表5.4

 

 

 

 

2019年8月7日

TransDigm Inc.

东9街1301号,3000套房

俄亥俄州克利夫兰44114

 

re:

TransDigm Inc.提交的与交换要约有关的S-4表格注册声明（定义如下）

女士们先生们:

我们担任了康涅狄格有限责任公司Harcosemco LLC（ "Harcosemco" ）的康涅狄格律师事务所的律师,该律师事务所是一家康涅狄格有限责任公司（ "Harcosemco" ） ,与S-4表格上的注册声明有关,该意见已作为展览提交（ "注册声明" ） 。注册声明涉及特拉华州TransDigm Inc. （ "公司" ）拟发行及交换本金总额最高为550,000,000美元的新注册7.500%优先次级票据（ "交换票据" ） ，本公司于本公告日期尚未发行的2027年到期未登记的7.500%优先次级票据（ "未发行票据" ）的本金总额相等。尚未发行的票据已根据日期为2019年2月13日的契约（经修订、补充或以其他方式修订的契约）发行,并将由（i）公司（ii）TransDigm Group Incorporated,a Delaware Corporation及其其他担保人（包括Harcosemco）发行。（iii）纽约梅隆银行信托公司,N.A.为受托人。未偿还票据由担保人（包括Harcosemco）连带担保,并将由交换票据提供担保。审查了下列协议和其他相关文件（包括（a）至（f）项,此处统称为"交易文件" ） :

（a）契约的签立副本；

（b）8月1日康涅狄格州国务秘书核证的哈科索姆科组织章程副本，于2019年及由一名高级人员向我们证明,自契约日期及组织章程（ "组织章程" ）之日起,属完整及正确,并具十足效力及效力；

TransDigm Inc.

2019年8月7日

第2页

 

（c）由一名高级船员向我们证明的第一份经修订及重述的哈科森科有限责任公司协议（ "有限责任公司协议" ）的副本,该协议自契约签署之日起及自契约签署之日（有限责任公司协议）起即属完整及正确,并具有十足效力及效力；

（d）Harcosemco的唯一成员就本意见函向我们提出的书面同意；

（e）2019年7月31日康涅狄格州州务卿关于截至该日在康涅狄格州的哈科塞姆科合法存在的证明书（ "合法存在证明书" ） ；及

（f）一份由一名高级船员向我们核证为完整及正确及于该日期具有十足效力及效力的高级船员的决议副本。

本文所表达的观点仅限于美国的联邦法律和康涅狄格州的法律。在任何交易文件规定其受康涅狄格州以外司法管辖区的法律管辖的范围内，本文提出的意见就像这样的文件规定,它将受康涅狄格州法律的管辖,而不是其法律规则的选择。就本意见函而言,我们假定当事各方的法律选择将得到尊重,因此,对于任何法庭可适用于本意见函所述交易的法律规则或其他法律的选择,我们没有表示任何意见。

我们审查了交易文件,并审查和依靠经核证或我们满意地确认的哈科索科记录、公职人员和官员及哈科索科其他代表的证书以及其他文件和文书的原件或副本，并已进行我们认为必要或适当的其他检查,以使我们能够提出本文所载的意见。对于我们的意见所涉及的一些事实材料问题,我们依赖于交易文件中的陈述和保证,并依赖于上述证书,这些证书的副本正在此提交给您,我们没有对这些事项进行独立的调查。

在提出以下意见时,我们除其他外,假定提交给我们的所有文件都是原件,与提交给我们的所有文件的原件一致,所有签字的真实性,以及自然人的法律行为能力。我们没有出席交易文件的签署,并在您批准的情况下依赖于对签名页的影印件或传真的审查。我们还假定,除Harcosemco之外,作为任何交易文件当事方的每个实体在交易文件签署之日都具备所有必要的能力，权力和权力,并已采取一切必要行动,在必要的范围内订立其作为一方当事人或受其约束的交易文件,使该交易文件可对其强制执行，并且交易文件对其每一方都是可强制执行的,除了Harcosemco。此外,我们假定,哈科索科今后不会采取任何交易文件允许的自由裁量行动（包括不采取行动的决定） ,因为根据任何交易文件、法院或行政命令、令状,任何交易文件或法院或行政命令、令状将导致违法或造成违约。对哈科索科的命名并专门针对哈科索科或其财产的判决或法令。

TransDigm Inc.

2019年8月7日

第3页

 

基于上述情况,并在符合本文所述假设、资格和限制的前提下,我们认为:

1.Harcosemco仅以法律存在证书为依据,根据康涅狄格州法律作为有限责任公司合法存在。

2。截至契约签署之日,哈科索具有限责任公司订立契约的权力,而截至契约签署之日,哈科索具有限责任公司履行契约义务的权力。

3.Harcosemco的执行、交付和履行契约已得到Harcosemco所有必要的有限责任公司诉讼的正式授权。

4。缔约当日,哈科索方没有执行和交付合同,哈科索方也没有履行合同规定的义务，（a）不违反或违反康涅狄格州适用于Harcosemco的任何法律,或（b）不违反组织条款或LLC协议。

上述意见须符合下列条件:

（a）交易文件所规定的权利和补救措施对哈科索行的可执行性受（i）关于破产、破产、重组、破产管理、暂停执行的法定法律和其他法律的影响，欺诈性转让和其他类似法律现在或以后实际上普遍影响债权人的权利和救济；一般的股权和公共政策原则（无论这种可执行性是在法律程序中考虑的,还是在股权中考虑的） ；和关于审议是否充分等事项，补救办法的选择、可分割性的限制、义务的共同性和治愈的机会。

（b）对于任何放弃、免责、赔偿责任限制、释放或合法或公平地解除任何抗辩、规定违约金、同意管辖权或地点、或规定释放或赔偿一方对其本身的不法或过失行为的赔偿责任的可执行性,我们没有表示意见。

TransDigm Inc.

2019年8月7日

第4页

 

（c）我们对联邦证券法或任何其他管辖区的"蓝天"或证券法没有发表意见。

（d）除上文已编号的段落所明确列出的意见外,我们对任何事项不发表任何意见,而该等意见不得解释为对任何其他事项的隐含意见。

除本意见另有规定外,本意见函仅自本意见之日起生效。我们在此不就任何未来事件或情况的变化对本文所表达的意见的影响发表任何意见,并且我们不承担任何义务就此向你提供建议,或更新与此有关的意见函，在规定日期之后的情况变化或适用法律的变化或解释。在任何情况下或在任何适用的法律或其解释中,或在我们所依赖的任何信息或假设中,或在这些信息或假设的任何不准确中,任何这种变化都可能影响本文所表达的意见。

我们特此同意将此意见提交证券交易委员会,作为今天提交的注册声明的一种展示,并同意就交换要约提出任何修改。我们也同意在注册声明"法律事项"标题下提及本公司。