表4.11
专属期权协议
这个专属期权协议（以下简称本）协议" ）在中华人民共和国（以下简称"中华人民共和国" ）缔结Prc " ）截至2019年5月1日下列缔约方之间:
卫士,身份证号码:
住所地址:
林志敏,身份证号码:
住所地址:
惠灵计算机技术咨询（上海）有限公司。（以下）许玲”)
注册地址:中华人民共和国上海市浦东新区川沙路1098号8座。
（任何一方以下称为缔约方"和所有缔约方集体缔约方”).
鉴于:
| (1) | 上海9信息技术有限公司（根据《中华人民共和国法律》 （以下简称《中华人民共和国法律》 ）设立并有效存在的有限责任公司公司" ） ,合法持有本公司的全部股权,以及自本协议签署之日起对本公司注册资本的出资和股权份额,见本协议附录一（以下简称本协议附录一）现有股东"). |
| (2) | 现有股东打算转让给惠灵或其指定的实体或个人,惠灵愿意接受其各自在本公司的全部股权,但须遵守《中华人民共和国法》 。 |
| (3) | 为实现上述股权转让,现有股东同意共同授予许玲独家不可撤销的股权转让（以下简称"股权转让" ） 。转让选择" ） ,在《中华人民共和国法》允许的范围内,现有股东应要求将期权股权（如下定义）转让给许玲和/或其根据本法规定指定的任何其他实体或个人。 |
双方在相互协商后达成以下协议:
第1条-定义
| 1.1 | 除非在上下文中另有定义,本协议中的以下术语应被解释为具有以下含义: |
| 1 |
“中华人民共和国法律"指当时有效的中华人民共和国法律、行政法规、行政法规、地方法规、司法解释和其他具有约束力的规章文件（就本协定而言,中华人民共和国不包括香港、澳门特别行政区或台湾） 。
"转让选择"指现有股东根据本协议的条款和条件授予许凌购买公司股份的期权。
“期权权益"就每名现有股东而言,指其各自在公司注册资本中的全部股本份额（如下文所界定） ；就两名现有股东而言,指占公司注册资本100%的股本。
“公司注册资本"指本协议当日公司的注册资本,即人民币23,000,000元,包括因本协议期限内的资本扩张而增加的注册资本。
“转让权益"公司的股权,惠灵有权要求现有股东在惠灵按照本法第三条第二款行使其转让选择权时将其转让给公司或其指定的实体或个人,其数额可全部或部分为期权股票,其详情由许玲根据当时有效的《中华人民共和国法》自行决定,并从商业考虑中确定。
"行使选择权"指许玲行使转让选择权。
“转让价格"指许玲或其指定单位或个人为取得每项转让股权而须向现有股东支付的所有考虑因素。
“营业许可证"指公司依法有效经营其互联网信息服务和所有其他业务所需的任何批准、许可证、文件、登记等,包括但不限于《公司法人营业执照》 、 《税务登记证书》 ,《互联网信息服务经营增值电信业务许可证》 、 《互联网电子通告服务提交许可证》 、 《网络文化商务许可证》和《经营含有网络游戏的互联网文化产品许可证》 ,经营网络游戏所需的互联网出版机构的批准文件号码,生产电子出版物所需的电子出版物单位的归档,（二）增值电信业务在消息服务业务方面的经营许可证和中华人民共和国法律规定的其他有关许可证；
| 2 |
“公司资产"指公司在本协议期间拥有或有权使用的所有有形和无形资产,包括但不限于任何不动产和动产,以及商标、版权、专利、专有知识、域名、软件许可证等知识产权；
"物质资产"指票面价值在十万元以上的资产或者对经营有重大影响的资产。
“物质协议"指公司为其当事方并对其业务或资产有重大影响的协议,包括但不限于根据网络游戏/与公司经营有关的主要协议就利润分配、技术服务和信息发布达成的协议；
"行使通知书"具有本文第3.5条所赋予的含义。
"保密资料"具有本文第7.1条所赋予的含义。
“违约方"具有本文第9.1条所赋予的含义。
"面包"具有本文第9.1条所赋予的含义。
“党的权利具有本条第10.5条所赋予的含义。
| 1.2 | 凡提述中华人民共和国本法,均应视为（1）包括提述该法的修订、更改、补充和重新实施,不论其在本协定订立之前或之后是否生效；及（2）包括提述其他决定,通知或规章依照通知或规章制定或因此而生效的通知或规章 |
| 1.3 | 除非在本文中另有说明,所有对条款、条款、项目或段落的提及均应指本协议的有关部分。 |
第2条-转让选择权的授予
| 2.1. | 现有股东,分别、共同、不可撤销、无附加条件,同意给予许玲转让选择权,根据该协议,许玲有权要求现有股东根据本协议并按照《中华人民共和国法》的规定,将期权股权转让给许玲或其指定的实体或个人。许玲同意接受这种转让选择。许玲同意接受这种转让选择。 |
| 3 |
第3条-行使选择权的方法
| 3.1 | 在中华人民共和国法律允许的范围内,许玲有绝对的酌处权决定其行使选择权的具体时间、方法和次数。 |
| 3.2 | 如果当时的中华人民共和国法律允许惠灵和/或其指定的其他单位或个人持有公司的所有股权,那么惠灵有权立即选择行使其所有的转让选择权,（二）许玲和（或者）其他指定单位或者个人应当立即接受现有股东的全部期权权益；中华人民共和国法律允许许玲和（或者）其他指定单位或者个人只持有公司部分股权的,许玲有权在不超过当时《中华人民共和国法》 （以下简称《中华人民共和国法》 ）规定的股权比例上限的情况下确定转让股权的数额股份持有限额" ） ,如许灵和/或其指定的其他实体或个人应接受现有股东转让的股权。在后一种情况下,许玲有权根据《中华人民共和国允许股权限额法》的逐步放松管制,多次行使其转让期权,以期最终获得所有期权权益。 |
| 3.3 | 在慧玲的每一次选择中,每名现有股东均须将其在公司的部分股权,按照其在公司的股份持有率及在公司转让的股权数额,转让予许玲及/或其指定的其他单位或个人的选择。许玲和其他指定的单位或者个人,应当向现有股东支付每次行使期权所接受的转让股权的转让价款。许玲和其他指定的单位或者个人,应当向现有股东支付每次行使期权所接受的转让股权的转让价款。 |
| 3.4 | 在每次行使期权时,许玲可以自行接受转让股权,也可以指定任何第三方根据本协议的条款和条件,依照《中华人民共和国法》接受全部或部分转让股权。 |
| 3.5 | 在决定每次行使期权时,许玲应向现有股东发出行使转让期权的通知（以下简称"转让期权" ） 。行使通知书" ,其形式载于本协议附录二） 。现有股东在收到行使通知书后,应立即将所有转让的股权一次性转让给许玲和（或）许玲以本法第三条第三款规定的方法指定的其他单位或个人。 |
| 3.6 | 现有股东在此共同承担并保证一旦惠灵发出行使通知书: |
| 4 |
| (1) | 他们应立即召开股东大会并通过决议,并采取一切其他必要行动,批准将所有转让选择权转让给许玲和（或）其按转让价格指定的其他实体或个人； |
| (2) | 他们应立即与许玲和（或）其指定的其他实体或个人订立股权转让协议,将所有转让的股权转让给许玲和（或）其指定的其他实体或个人,按转让价格转让； |
| (3) | 他们应当按照惠灵和法律法规的要求,为惠灵提供必要的支持（包括提供和执行所有有关法律文件,办理所有政府批准和登记手续,承担所有有关义务） ,为了使许玲和/或其指定的其他实体或个人可以取得所有转让的股权,不存在任何法律缺陷,不存在任何类型的担保、第三方债权和其他对股权持有的限制。 |
| 3.7 | 为了转让期权的目的,每当惠灵行使其期权权利时,惠灵或其指定单位或个人应当向每个现有股东支付的转让价款总额应当是与转让股权相应的注册资本的名义价值,但是,如果中华人民共和国法律允许的最低价格高于当时注册资本的名义价值,转让价格应当是中华人民共和国法律允许的最低价格。 |
第4条-申述和担保
| 4.1 | 每一现有股东在此共同和分别代表和担保如下: |
| 4.1.1 | 他们是中华人民共和国公民,具有完全的行为能力、完全独立的法律地位和执行、交付和执行本协议的法律能力,可以作为诉讼的主体独立行事。 |
| 4.1.2 | 他们有完全的权力执行和交付本协议以及与本文所提到的交易有关的所有其他文件,并且他们有完全的权力完成本文所提到的交易。 |
| 4.1.3 | 本协议应由他们依法和适当地签署和交付。本协议具有法律约束力,并可根据其条款和条件对他们强制执行。 |
| 5 |
| 4.1.4 | 截至本协议生效日期,他们是期权权益的注册股东,但许玲与现有股东于2019年5月1日订立的《股权质押协议》下的质押除外,截至2019年5月1日,许凌与现有股东订立的"代理协议"下的代理,以及根据本协议规定的权利和义务,期权股票不存在留置权、质押、债权和其他抵押以及第三方限制。根据本协议,许玲和/或其指定的其他实体或个人在行使选择权后,可获得转让股权的适当所有权,不受任何留置权、质押、债权和其他抵押及第三方限制。根据本协议,许玲和/或其指定的其他实体或个人在行使选择权后,可获得转让股权的适当所有权,不受任何留置权、质押、债权和其他抵押及第三方限制。 |
| 4.1.5 | 本协议所设想的交易的签署、交付和执行不违反中华人民共和国法律以及现有股东的任何第三方协议或安排所施加的任何限制。 |
| 4.2 | 许玲在此代表和授权如下: |
| 4.2.1 | 惠灵公司是一家根据《中华人民共和国公司法》正式注册并依法存在的有限责任公司,具有独立的法人地位。许玲具有完全独立的法律地位和执行、交付和执行本协议的法律能力,可以作为诉讼主体独立行事。 |
| 4.2.2 | 许玲在其公司内拥有完全的内部权力和权力来执行和交付本协议以及与本协议所指交易有关的所有其他文件,并且它具有完成本文所提到的交易的全部权力和权威。 |
第5条-现有股东的承诺
现有股东共同承担下列责任:
| 5.1 | 在本协议期间,他们必须采取一切必要措施,确保公司能够迅速取得所有营业执照,并确保所有营业执照随时有效。 |
| 5.2 | 在本协议期间未经许玲事先书面同意, |
| 5.2.1 | 现有股东不得转让或以其他方式处分任何期权股票,也不得对任何期权股票设置任何抵押权或其他第三方权利； |
| 6 |
| 5.2.2 | 不得增加或减少公司注册资本,不得促进或同意公司与其他实体的分立或合并； |
| 5.2.3 | 他们不得处置或安排公司管理层处置任何物料公司资产（除非在公司的长期经营期间发生） ,或对物料公司资产设置任何抵押和第三方抵押权； |
| 5.2.4 | 不得终止或安排公司管理层终止公司订立的任何物料协议,或与现有物料协议有冲突的任何其他物料协议； |
| 5.2.5 | 任何执行董事、董事会成员（如有的话） 、监事或公司其他管理人员,均不得委任、取消或取代由现有股东委任或解雇； |
| 5.2.6 | 不得公布任何可分配利润、股息、股利或资本奖金的分配或实际发放； |
| 5.2.7 | 确保公司有效存在,防止公司被终止、清算或解散； |
| 5.2.8 | 不得修改公司章程； |
| 5.2.9 | 他们应确保本公司不得借贷任何款项,不得以任何其他形式提供担保或从事担保活动,也不得承担任何实质性义务,但不得以任何其他形式承担任何实质性义务。 |
| 5.2.10 | 他们不得以任何方式作出或授权其他人（包括但不限于由他们提名的公司董事）作出任何决议,指示或同意发出命令,敦促公司进行任何会或可能会对公司（包括其分支机构、附属公司及附属公司）的资产、权利、义务或业务产生重大影响的交易（以下简称"禁止交易" ） ；不得签署任何协议、合约（二）备忘录或者其他形式的交易文件（以下简称"违禁文件" ） ,不得允许和批准以不作为的形式执行任何违禁交易和违禁文件； |
| 7 |
| 5.2.11 | 公司及其管理层不得致使其子公司或附属公司（统称"子公司" ）同意下列任何行为: |
| （a） | 增加或减少子公司的注册资本,促进或同意子公司的分立或与任何其他实体的合并； |
| （b） | 处分或安排子公司管理层处分任何子公司的物质资产（正常经营过程中发生的除外） ,或在这些资产上设立任何担保权益或其他第三方权利； |
| （c） | 终止或安排子公司管理层终止任何附属机构签署的任何物质协议,或与现有物质协议发生冲突的任何其他协议； |
| （d） | （二）任命或者更换本公司应当任免的子公司董事、监事或者其他经理； |
| （e） | 终止、清算或解散子公司,或采取任何损害或可能损害子公司有效生存的行动； |
| （f） | 修订附属公司章程；及 |
| （g） | 贷款,借贷,提供担保或其他形式的担保,或承担正常业务活动以外的任何实质性义务 |
| 5.3 | 他们必须在本协议期间尽一切努力发展公司的业务,并确保公司的经营合法及符合规例的规定,并确保公司不得作出任何可能损害公司资产或其信誉或影响公司营业许可证有效性的作为或不作为。 |
| 5.4 | 在本协议有效期内,应当及时将可能对公司现有、经营、财务状况、资产或者商誉产生重大不利影响的情况通知许玲,并采取一切经许玲批准的措施,消除这些不利条件或采取有效的补救措施。 |
| 5.5 | 他们会安排公司提名的董事及他们推荐的经理（如有的话）在履行公司董事或经理的职责时,严格遵守上述承诺,而不是以任何作为或不作为,违背上述任何一项承诺的行为。 |
| 8 |
| 5.6 | 现有股东就其持有的转让股权所取得的转让价款总额高于其对公司的出资或者收到任何形式的利润分配、股息、股息或者奖金的,现有股东同意,但不违反中华人民共和国法律,放弃保费部分的收益和任何利润分配、股息、股息或奖金（扣除有关税款后） 。许凌有权获得这部分收益,否则现有股东应赔偿许凌和/或许凌指定的其他实体或个人因此而遭受的损失。许凌有权获得这部分收益,否则现有股东应赔偿许凌和/或许凌指定的其他实体或个人因此而遭受的损失。 |
第6条-保密
| 6.1 | 尽管本协议已终止,各缔约方仍有义务保密其为执行和履行本协议而收到的商业秘密、专有信息和客户信息（以下统称保密资料" ） 。" ） 。除经保密信息披露方事先书面同意或者依照有关法律、法规或者附属公司上市地点的要求外,接收方不得向任何其他第三方披露任何保密信息；除非为履行本协定的目的,接收方不得直接或间接使用任何保密信息。 |
| 6.2 | 在不损害上述内容的情况下,信息不构成保密信息: |
| a） | 有书面证据证明接收方已通过法律途径了解信息的； |
| b） | （二）信息未经接收方过错进入公共域的； |
| c） | 接收方在接收到披露方的信息后,从其他来源合法取得信息的。 |
| 6.3 | 接收方可以向其雇员、代理人或者专业人员披露保密信息,但接受方应确保上述人员遵守本协议的有关条款和条件,并对上述人员违反本协议的有关条款和条件承担任何责任。 |
| 6.4 | 尽管在此有任何其他规定,本条的有效性不受本协议中止或终止的影响。 |
| 9 |
第7条-协议期限
| 7.1 | 本协议自当事人正式执行之日起生效,并在所有期权权益以回灵和/或其根据本协议规定指定的其他实体或个人的名义合法转让时终止。 |
第8条-通知
| 8.1 | 根据本协议的要求或依照本协议的规定发出的任何通知、要求、要求和其他通信,均应以书面形式发出并交付有关当事方。 |
| 8.2 | 上述通知或其他通信,如以传真或电传方式传送,须当作已送交；如是亲自送交,则须当作已送交；须当作已送交5（5）天邮寄后如果邮寄的话。 |
| 8.3 | 任何通知、要求、要求和其他信函,均应交付给上述公司地址。 |
第9条-违约责任
| 9.1 | 双方同意并确认,如果任何现有股东（以下简称"股东" ） 。违约方以及其他非违约方非违约方" ）实质上违反本协议的任何规定,或实质上不履行本协议规定的任何义务,或实质上不履行本协议规定的任何义务,此种违反或不作为构成本协议规定的违约（以下简称"违约" ） 。违约" ） ,则非违约方有权要求违约方在合理期限内纠正这种违约或采取补救措施。" ） ,则非违约方有权要求违约方在合理期限内纠正这种违约或采取补救措施。违约方未在合理期限内或者在违约方书面通知并要求纠正违约后十（十）天内纠正违约或者采取补救措施的,则非违约方有权自行选择下列任何补救措施: |
| 9.9.1 | 如果违约方是现有股东,许玲有权终止本协议,并要求违约方赔偿所有损失； |
| 9.9.2 | 如果违约方是许玲,非违约方有权要求违约方赔偿所有损失,但除非法律另有规定,否则无权终止或撤销本协议。 |
| 10 |
| 9.2 | 本条所列权利和补救办法应是累积的,不排除法律规定的任何其他权利或补救办法。 |
| 9.3 | 尽管本协议有任何其他规定,本条的有效性应无视本协议的中止或终止。 |
第10条-杂项
| 10.1 | 本协议应以三（3）份正本的中文编写,每一有关当事方持有本协议的一（1）份副本。 |
| 10.2 | 本协议的订立、有效性、执行、修改、解释和终止应受中华人民共和国法律的约束。 |
| 10.3 | 根据本协议和本协议引起的任何争端均应通过双方协商解决,如果双方在争端发生后三十（30）天内无法就此达成协议,仲裁裁决为终局裁决,对各方均具有约束力。仲裁裁决由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会根据仲裁规则提交上海仲裁中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁。 |
| 10.4 | 本协议任何条款授权任何一方享有的任何权利、权力和补救办法,均不排除该一方根据本协议的法律和其他条款享有的任何其他权利、权力和补救办法,以及行使其权利,当事人的权力和救济,不排除当事人行使其他权利、权力和救济。 |
| 10.5 | 任何一方未能或拖延根据本协议或依照法律行使其任何权利、权力和补救办法党的权利" ）不应导致放弃这些权利,放弃任何单一或部分行使该缔约方的权利不应排除该缔约方以任何其他方式行使这些权利和行使该缔约方权利的其余部分。 |
| 10.6 | 本条款的标题仅供参考,在任何情况下均不得用于或影响对本条款的解释。 |
| 10.7 | 本文所载的每一项规定应是可分离的,并与其他规定相互独立,并且如果本文的任何一个或多个条款在任何时候变得无效、非法或不可执行,则本文其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到影响。 |
| 11 |
| 10.8 | 签字后,本协议取代在当事人面前就同一问题签署的任何其他法律文件。对本协议的任何修正或补充均应以书面形式作出,只有在本协议缔约方适当签署时方可生效。 |
| 10.9 | 未经许玲事先书面同意,现有股东不得将其在本协议下的任何权利和/或义务转让给第三方,而许玲则有权在通知现有股东后,将其在本协议下的任何权利和/或义务转让给其指定的第三方。 |
| 10.10 | 本协议对双方的法定继承人具有约束力。 |
【以下意图为空白】
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在此作证,双方已使本协议自上述日期和地点开始执行。
卫士
| 签字: | S/S/Weiji |
林志敏
| 签字: | /S/志民林 |
惠灵计算机技术咨询（上海）有限公司。
（公司印章）
| 获授权代表签署: | S/获授权签字人 |
姓名:授权签字人
职位:授权签字人
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附录一:
| 14 |
附录二:
选择权行使通知书的格式
改为: 【现有股东姓名】
As this Company and you signed an Exclusive Call Option Agreement as of ____________ 2019 (hereinafter the “选择协议）并达成协议,转让你在上海IT科技有限公司持有的股份（以下）公司" ）在中华人民共和国法律、法规许可的范围内,向本公司或本公司根据本公司的要求指定的第三方,
本公司特此通知如下:
本公司特此要求根据期权协议行使转让期权,本公司指定的【本公司】 / 【公司名称/个人】应接受贵公司持有的占本公司注册资本【 … … 】 %的股权拟议公认股本" ） 。根据期权协议的约定,你必须在收到本通知后,立即将所有建议接受的股权转让给【本公司】 / 【指定公司/个人名称】 。
最好的问候,
惠灵计算机技术咨询（上海）有限公司。
（公司印章）
Authorized Representative: ____________
日期: _____________________________
| 15 |