附件 10.3
奥多比公司
2019年股权激励计划，经修正
2024年绩效分享计划
通过日期：2024年1月24日
经修订及重订日期：2026年1月26日
1.目的。The 奥多比公司 2024 Performance Share Program（the“程序”），根据经修订的《2019年奥多比公司股权激励计划》（“第计划"），拟向对奥多比公司业绩有重大贡献的个人提供股权激励补偿（“公司”).该计划的目标是：（a）让关键员工专注于建立股东价值，（b）为实现卓越的公司业绩提供重要的奖励潜力，以及（c）增强公司吸引和留住高才干和称职的个人的能力。
2.定义。
未在本计划中明确定义但在计划中定义的定义术语具有与计划中相同的定义。
（a）“实际获奖”是指在一个履约期后，基于在履约期内实现适用的业绩目标，根据该计划授予指定参与者的业绩股份奖励的股票数量。
（b）"板”指公司董事会。
（c）"认证日期”是指董事会执行薪酬委员会在与裁决相关的适用业绩期后证明业绩目标实现的日期。
（d）"委员会”指董事会的执行薪酬委员会，或就不受《交易法》第16条约束的指定参与者而言，由一名或多名获授权向指定参与者授予奖励的官员组成的委员会。
（e）"指定参与者”指委员会书面指定参加该计划的公司或任何其他具有副总裁或以上（或同等级别）职称的参与公司的关键员工。
（f）"残疾"是指，就指定参与者而言，该指定参与者因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，如《守则》第22（e）（3）条和409A（a）（2）（c）（i）条所规定。
（g）"履约期”是指委员会为确定指定参与者获得实际奖励的权利而对一项或多项绩效目标的实现情况进行衡量的选定时间段。根据委员会的酌情权，一个业绩期间可能会被划分为较短的期间（例如，公司的财政年度或财政季度），在此期间将衡量一个或多个业绩目标的实现情况。
（h）"第409a款”指经修订的1986年《国内税收法》第409A条，以及任何拟议的、临时的或最终的财政部条例和根据该条例制定的国内税收局指南，每一条都可能不时修订。
（i）"目标股份”具有该计划第3（a）节规定的含义。
3.根据该计划授予和获得奖励。
(a)一般程序说明。该计划为指定参与者提供了根据公司在适用的履约期内的表现赚取股票的机会。在被选中参与该计划后，委员会将向每位指定参与者授予一项奖励，据此，如果（i）在适用的业绩期间实现了特定水平的适用业绩目标，以及（ii）除非奖励协议另有规定，指定参与者在委员会确定的整个业绩期间和任何适用的归属期内继续提供服务，则该指定参与者可根据该奖励获得股票作为实际奖励。每项奖励将由一份奖励协议作为证明，该协议将包括奖励下的目标股份数量（“目标股份”).
(b)指定参与者。一般来说，委员会会在一个履约期开始时挑选某些具有副总裁或以上（或同等学历）职称的关键员工参与该计划。委员会可指定在特定履约期开始后开始服务的关键雇员有资格获得该履约期按比例分配的奖励。关于个人是否为指定参与者的确定将由委员会全权酌情决定，这种确定将对所有人具有约束力和决定性。
任何雇员都无权成为该计划的指定参与者，继续作为指定参与者，或被授予奖励或根据该计划获得实际奖励。公司没有义务给予统一处理（例如.，目标股份数目）向该计划下的雇员或指定参与者提供。就特定演出期参与该计划并不传达就任何其他演出期参与该计划的任何权利。
（c）奖励限制.在任何情况下，均不得向指定参与者授予绩效股份奖励，以使该指定参与者根据该奖励奖励可赚取的股票数量将超过履约期所载的公司每个完整财政年度的一百万五十万（1,500，000）股股票（可根据计划第4.2节的规定进行调整）。为免生疑问，如果授予的业绩股份奖励的业绩期限涵盖三个会计年度，那么实际奖励的上限将是四百万五十万（4,500，000）股股票。
（d）业绩目标。
（i）特定业绩期间的业绩目标及其相对权重（如有）由委员会全权酌情决定。委员会还可自行决定在适用的业绩期间内确定年度、季度或其他期间的业绩目标。某一业绩期或某一业绩期内较短期间的业绩目标不要求与任何其他业绩期或某一业绩期内较短期间的业绩目标相同。委员会可为公司制定与为一个或多个其他参与公司制定的业绩目标不同的业绩目标，并可为每个指定参与者或指定参与者群体制定不同的业绩目标。
（二）如果一个或多个绩效目标需要特定的绩效门槛水平，而在适用的绩效期间内未实现该阈值绩效目标，则指定参与者将不会根据该奖励获得与该绩效目标相关的任何股票份额。根据一项奖励下的绩效目标的实现水平和将在一个业绩期间支付给指定参与者的实际奖励（如果有的话），确定可能有资格获得的股票数量的方法载于附件附件.
4.其他方案规定。
(a)实际奖励的分配。对实际业绩的评估、实际奖励的确定以及与实际奖励有关的股票分配将取决于（i）委员会证明适用的业绩目标和方案的其他条款已经达到，以及（ii）除非奖励协议另有规定，指定参与者在适用的业绩期间和任何适用的归属期内的持续服务。除非授标协议另有规定，作为实际奖励记入指定参与者名下的股票将在适用的归属日期后三十（30）天内分配给指定参与者（或在死亡情况下指定参与者的继承人）。本意是本计划符合第409A节的要求，因此本协议项下拟提供的任何付款均不受第409A节规定的额外税款的约束，本协议中的任何歧义将被解释为符合。
(b)预扣款项。根据计划第13条和适用的授予协议，公司将扣留可交付给指定参与者的股票，以履行与根据实际授予的股票交付有关的任何联邦、州或地方税收预扣义务，但公司将不会在考虑所需预扣税率后扣留超过适用税收预扣的公平市场价值数量的股票；提供了,然而，公司可通过考虑预扣费率来确定该金额，最高可达指定参与者所在司法管辖区适用的最高费率。
（c）雇用和解雇。为了就该计划下的实际奖励获得股票，指定参与者必须在整个适用的履约期内以及委员会确定的任何适用归属期内继续向公司或任何其他参与公司提供服务，但适用的授予协议条款另有规定的除外。
（d）没有就业或服务权利。该计划或根据该计划执行的任何文书或授予的任何奖励将不会（i）授予任何雇员或指定参与者任何继续保留在公司或任何其他参与公司的雇用或服务中的权利，（ii）改变公司或任何其他参与公司与雇员或指定参与者之间的随意雇佣关系，或（iii）干预公司或任何其他参与公司在任何时间有或无因由解雇任何雇员、指定参与者或其他人的权利，除非适用法律另有规定。
（e）程序管理。委员会将根据计划对其权力的任何限制或任何授权的限制，负责有关计划管理的所有决定和建议，并保留有关计划管理的所有方面、任何争议的解决以及在任何方面对指定参与者应用计划的最终权力。委员会善意作出的所有决定和解释将不受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力和决定性的。董事会执行薪酬委员会可在不发出通知的情况下修订、暂停或终止该计划；但前提是，任何该等行动不得对任何当时尚未作出的裁决产生不利影响，除非 （i）由委员会明文规定及（ii）经参加者同意，除非该等行动是为遵从任何适用法律、规例或规则所必需。
（f）股东权利。任何指定参与者将不会被视为任何受奖励的股票的持有人，或拥有任何持有人的任何权利（包括但不限于收取股息或股息等价物的权利），除非且直至该指定参与者根据该计划获得实际奖励、已归属于受实际奖励的股票并已收到该等股票的交付。
（g）补偿.根据该计划支付的任何金额或已发行的股票将根据公司追回政策的条款进行补偿，包括（i）公司为遵守根据《交易法》颁布的规则10D-1和纳斯达克 Stock Market LLC的上市标准而采用的激励薪酬追回政策，以及（ii）公司可能不时采用的任何其他追回政策，所有这些都在董事会执行薪酬委员会确定的适用于指定参与者、裁决和/或适用法律要求的范围内。根据与公司或任何其他参与公司的任何协议，根据此类回拨政策追回补偿将不会是一项导致有权以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的事件。
（h）有效性。如果该计划的任何条款被认定为无效、无效或不可执行，则同样不会在任何方面影响该计划的任何其他条款的有效性。
（一）治理计划文件。 该计划须遵守该计划的所有规定，并须进一步遵守委员会、董事会或公司根据该计划不时颁布及采纳的所有解释、修订、规则及规例。如果计划的条款与计划的条款发生任何冲突，将由计划的条款进行控制。
附件 A
2024年业绩分享方案奖励计算方法及相关条款
| 参数 | 说明 | ||||||||||||||||
| 业绩目标 |
两个绩效目标，每个加权百分之五十（50%），基于：
•如附件 B（“TSR目标”）中所述，截至2024年1月1日，公司与纳斯达克100指数公司的相对TSR比较；和
•净新销售，如附件 C（“净新销售目标”）中所述。
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| 目标股份 |
目标股份的百分之五十（50%）将适用于每项业绩目标。
与股东总回报目标相关的目标股份简称为“目标TSR股份.”
与净新销售目标相关的目标股份简称为“目标NNS股票.”
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| 履约期 |
TSR目标：公司于2024至2026年历年（以下简称“TSR履约期”).
净新销售目标：三个独立的一年期，由公司2024、2025和2026财年组成（每个，a“会计年度”和三个财政年度的“NNS履约期”).净新销售目标将在NNS业绩期间的每个财政年度分别确定和衡量实现情况。
除非授标协议另有规定，否则在（i）授标协议规定的归属开始日期的第三个周年和（ii）履约期结束后的认证日期（以指定参与者在该日期之前的持续服务为准）之前，不会赚取任何金额并将其作为实际奖励归属。
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| 实际裁定赔偿额 |
适用业绩期间的实际奖励将基于每个业绩目标的实现水平和适用的百分比支付附件 b 关于TSR目标和附件 C关于净新销售目标。每个绩效目标下的绩效将相互独立计算。为确定实际奖励，净新销售目标百分比支付将在每个财政年度之后确定。
实际奖励不得超过目标TSR股份和目标NNS股份各200%。据此，实际奖励总额不得超过目标股份的200%。
实际奖励的任何部分份额将向下舍入到下一个完整份额。
实际获奖*=目标股份x（50% x TSR百分比支出+ 50% x（1/3 x FY1 NNS百分比支出+ 1/3 x FY2 NNS百分比支出+ 1/3 x FY3 NNS百分比支出））
*未在此定义的术语附件 A在所附展品上定义。
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附件 b
TSR目标（50%权重）
| 参数 | 说明 | |||||||||||||||||||||||||
| TSR绩效目标 |
根据TSR目标可能赚取的股票数量是基于公司在TSR业绩期间的总股东回报（“TSR”），与截至2024年1月1日组成纳斯达克100指数的公司（“指数公司”，如下所列）在TSR业绩期间的TSR相比。绩效水平以公司在指数公司中的百分位排名（“TSR百分位排名”）表示。为免生疑问，百分位排名计算将包括公司的股东总回报。
公司和各指数公司的TSR将首先以截至2023年12月31日（含）的适用公司普通股股份的第九十（90）个连续日历日的平均收盘价进行衡量，并在适用的情况下根据股息和股票分割进行调整。然后，公司的股东总回报将与截至2026年12月31日（包括2026年12月31日）的公司和各指数公司普通股股票的连续九十（90）个日历日的平均收盘价进行比较，并酌情根据股息和股票分割进行调整，以及指数公司的任何变化如下所述。
一旦达到目标百分位排名，即第55个百分位，授予指定参与者的目标TSR股份的100%（100%）将有资格获得。对于公司实现的低于目标百分位排名（但不低于门槛百分位排名，即第25个百分位）的每一个百分位排名，将有资格获得的目标TSR股份数量将按2.07%的增量递减，四舍五入至最接近的整数百分比。例如，如果公司达到第43个百分位排名，那么目标TSR股份的76%将有资格获得：100%-（（55-43）*2.07%）= 75.16%，四舍五入至76%，所得股票收益向下四舍五入至最接近的整数份额。
如果公司实现的百分位排名低于门槛百分位排名，则没有与TSR目标相关的股票将有资格获得。
如果公司的股东总回报不为正，那么可能有资格获得的股票的最大数量将以指定参与者的目标股东总回报股份的百分之百（100%）为上限。
如果公司的股东总回报为正，公司实现的百分位排名超过目标百分位排名，将增加有资格获得的目标股东总回报股份的数量，增量为2.86%，四舍五入到最接近的整数百分比；但前提是，可能有资格获得的股票的最大数量将以指定参与者的目标股东总回报股份的百分之二百（200%）为上限。
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| 支付 日程表 |
下表提供了根据与TSR目标相关的奖励部分将获得的目标TSR份额百分比的示例，基于与每个指数公司的TSR相比的以下百分比排名： | |||||||||||||||||||||||||
| 公司TSR百分位排名与指数公司相比 | 可能赚取的股票份额（占目标TSR份额的百分比）（“TSR百分比支付”） | |||||||||||||||||||||||||
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25岁以下
(“阈值百分位排名”)
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0% | |||||||||||||||||||||||||
| 第25届 | 38% | |||||||||||||||||||||||||
| 第35届 | 59% | |||||||||||||||||||||||||
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第55届
(“目标百分位排名”)
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100%（公司TSR不为正的情况下最大） | |||||||||||||||||||||||||
| 第75届 | 158%（仅当公司TSR为正） | |||||||||||||||||||||||||
| 第90届及以上 | 200%（仅当公司TSR为正） | |||||||||||||||||||||||||
| 指数公司 |
如果下面列出的任何指数公司不再具有可测量的TSR（例如，被摘牌或被收购）截至股东总回报业绩期结束时，该指数公司将被剔除出计算。 如果以下列出的任何指数公司在TSR业绩期结束时已不在纳斯达克100指数中，但届时仍在国家证券交易所或协会公开交易，则该指数公司将被纳入计算。
如下一页所述，截至2024年1月1日，纳斯达克100指数中有100家指数公司。
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| 归属 | 除非授标协议另有规定，否则在（i）授标协议规定的归属开始日期三周年和（ii）履约期结束后的认证日期（以较晚者为准）之前，任何授标项下的金额将不会根据TSR百分比支付赚取和归属为实际奖励，但须视指定参与者在该日期之前的持续服务情况而定。 | |||||||||||||||||||||||||
纳斯达克-100指数（截至2024年1月1日）1
| 股票代码 | 公司 | 52 | ISRG |
直觉外科公司
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| 1 | ADBE |
奥多比公司
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53 | KDP |
Keurig Dr Pepper Inc.
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| 2 | AMD |
超威半导体设备股份有限公司
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54 | KLAC |
科磊公司
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| 3 | ABNB |
Airbnb, Inc.
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55 | LRCX |
拉姆研究公司
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| 4 | GOOGL |
Alphabet Inc.
|
56 | 鲁鲁 |
Lululemon Athletica Inc.
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| 5 | AMZN |
亚马逊公司
|
57 | MAR |
万豪国际酒店集团公司
|
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| 6 | AEP |
美国电力公司
|
58 | MRVL |
Marvell Technology, Inc.
|
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| 7 | AMGN |
安进公司
|
59 | MELI |
美客多，公司。
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|||||||||||||||
| 8 | ADI |
亚德诺半导体技术有限公司
|
60 | META |
Meta Platforms, Inc.
|
|||||||||||||||
| 9 | ANSS |
安西斯，公司。
|
61 | MCHP |
微芯科技公司
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| 10 | AAPL |
苹果公司
|
62 | MU |
美光科技公司
|
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| 11 | AMAT |
应用材料公司
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63 | MSFT |
微软公司
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| 12 | ASML |
ASML Holding N.V.
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64 | MRNA |
Moderna, Inc.
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| 13 | AZN |
阿斯利康 PLC
|
65 | MDLZ |
亿滋国际公司
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| 14 | 团队 |
Atlassian公司
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66 | MDB |
MongoDB, Inc.
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| 15 | ADSK |
欧特克股份有限公司
|
67 | MNST |
怪物饮料公司
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| 16 | ADP |
自动数据处理公司
|
68 | NFLX |
奈飞公司
|
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| 17 | BKR |
Baker Hughes Company
|
69 | NVDA |
英伟达公司
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| 18 | BIIB |
Biogen Inc.
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70 | NXPI |
Nxp Semiconductors N.V.
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| 19 | BKNG |
Booking Holdings Inc.
|
71 | ODFL |
Old Dominion Freight Line, Inc.
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|||||||||||||||
| 20 | AVGO |
Broadcom Inc.
|
72 | 上 |
On Semiconductor Corporation
|
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| 21 | CDNS |
铿腾电子科技有限公司
|
73 | 奥利 |
奥莱利汽车公司
|
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| 22 | CDW |
CDW公司
|
74 | PCAR |
PACCAR公司。
|
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| 23 | CHTR |
Charter Communications, Inc.
|
75 | PANW |
Palo Alto Networks, Inc.
|
|||||||||||||||
| 24 | CTAS |
信达思公司
|
76 | PAYX |
沛齐公司
|
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| 25 | CSCO |
思科公司
|
77 | PYPL |
贝宝支付公司
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| 26 | CCEP |
可口可乐 Europacific Partners plc
|
78 | PEP |
百事公司
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| 27 | CTSH |
高知特信息技术有限公司
|
79 | 拼多多 |
拼多多控股公司
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| 28 | CMCSA |
康卡斯特公司
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80 | QCOM |
高通公司
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| 29 | CEG |
Constellation Energy Corporation
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81 | REGN |
再生元制药公司
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| 30 | CPRT |
Copart, Inc.
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82 | ROP |
儒博实业公司
|
|||||||||||||||
| 31 | CSGP |
科斯塔，公司。
|
83 | ROST |
罗斯百货有限公司
|
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| 32 | 成本 |
好市多公司
|
84 | SIRI |
Sirius XM Holdings公司。
|
|||||||||||||||
| 33 | CRWD |
CrowdStrike Holdings，公司。
|
85 | SPLK |
Splunk Inc.
|
|||||||||||||||
| 34 | CSX |
CSX Corporation
|
86 | SBUX |
星巴克公司
|
|||||||||||||||
| 35 | DDOG |
Datadog, Inc.
|
87 | SNPS |
Synopsys, Inc.
|
|||||||||||||||
| 36 | DXCM |
Dexcom, Inc.
|
88 | TTWO |
Take-Two Interactive Software, Inc.
|
|||||||||||||||
| 37 | FANG |
Diamondback Energy, Inc.
|
89 | 特斯拉 |
特斯拉公司
|
|||||||||||||||
| 38 | DLTR |
美元树公司
|
90 | TXN |
德州仪器公司
|
|||||||||||||||
| 39 | DASH |
DoorDash，公司。
|
91 | KHC |
卡夫亨氏公司
|
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| 40 | EA |
艺电公司
|
92 | TTD |
The Trade Desk, Inc.
|
|||||||||||||||
| 41 | EXC |
爱克斯龙公司
|
93 | TMUS |
T-Mobile US, Inc.
|
|||||||||||||||
| 42 | 快速 |
Fastenal Company
|
94 | VRSK |
Verisk Analytics, Inc.
|
|||||||||||||||
| 43 | FTNT |
Fortinet, Inc.
|
95 | VRTX |
Vertex Pharmaceuticals Incorporated
|
|||||||||||||||
| 44 | GEHC |
GE医疗技术公司。
|
96 | WBA |
沃尔格林联合博姿公司
|
|||||||||||||||
| 45 | GILD |
吉利德科学公司
|
97 | WBD |
Warner Bros. Discovery, Inc.
|
|||||||||||||||
| 46 | GFS |
环球基金公司。
|
98 | WDAY |
Workday, Inc.
|
|||||||||||||||
| 47 | HON |
霍尼韦尔国际公司
|
99 | XEL |
埃克西尔能源公司
|
|||||||||||||||
| 48 | IDXX |
爱德士，公司。
|
100 | ZS |
Zscaler, Inc.
|
|||||||||||||||
| 49 | ILMN |
Illumina, Inc.
|
||||||||||||||||||
| 50 | INTC |
英特尔公司
|
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| 51 | INTU |
财捷集团
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______________________
1不包括用于衡量TSR目标实现情况的Alphabet Inc.GOOG普通股。
附件 C
净新销售目标（50%权重）
| 参数 | 说明 | |||||||
| 年度确定净新销售目标和支付时间表 |
净新销售目标将在每个财政年度开始时由委员会每年批准。目标NNS股份的三分之一将适用于每个财政年度（“FY Target NNS Shares”) (例如.，如果授予99股目标NNS股份用于NNS业绩期间，33股FY目标NNS股份将适用于每个财政年度）。
实现年度净新销售目标的支付时间表也将在每个财政年度开始时由委员会每年批准。
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| 净新销售业绩目标 |
对于2024财年，根据净新销售目标可能获得的股票股数是基于（i）Digital Media方面的新增年化经常性收入净额和（ii）数字体验方面的订阅收入增长的金额，而不是基于财政年度开始时确定的此类金额的公开指导。
对于2025财年，根据净新销售目标可能获得的股票数量是基于（i）Digital Media的期末年化经常性收入增长和（ii）数字体验的订阅收入增长的金额，每一项都与委员会在财年年初批准的预定目标进行比较。
对于2026财年，根据净新销售目标可能获得的股票数量是基于Adobe期末年化经常性收入增长总额与委员会在财年年初批准的预定目标相比的金额。
在每个财政年度结束后，委员会将根据该财政年度净新销售目标的实现情况（该财政年度的此类支付百分比，即“FY NNS支付百分比”).
委员会将调整每个财政年度净新销售目标实现情况的计算，以排除在适用的财政年度内发生的以下任何情况（无论是积极的还是消极的）的影响：（i）重大并购和（ii）外汇波动。
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| 2024财政年度支付时间表 | 下表提供了根据2024财年公开指导的业绩可能获得的FY Target NNS股票百分比的示例。 | |||||||
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净新销售额占2024财年目标的百分比*
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2024财年可能获得的股票份额（占FY目标NNS份额的百分比）** | |||||||
| 70%及以下 | 0% | |||||||
| 75% | 16% | |||||||
| 95% | 78% | |||||||
| 100% | 95% | |||||||
| 105% | 123% | |||||||
| 120%及以上 | 200% | |||||||
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*目标基于适用财政年度的公共指导的中点，其中一个范围适用于净新销售目标的一个组成部分。百分比将四舍五入到最接近的百分之一的十分之一。
** 所得股票份额将向下舍入到最接近的整数份额。
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| 归属 | 根据适用的FY NNS百分比支付在已完成的财政年度赚取的任何股份将相对于该财政年度“存入银行”，但直到（i）授标协议规定的归属开始日期的第三个周年和（ii）履约期结束后的认证日期（以较晚者为准）才会归属或支付，但须视指定参与者在该日期之前的持续服务情况而定，除非授标协议另有规定。 | |||||||