朴河生物科技有限公司

1,200，000股普通股

这是开曼群岛豁免公司Park Ha Biological Technology Co.，Ltd.（“Park Ha Cayman”）在坚定承诺的基础上首次公开发行1,200，000股普通股，每股面值0.00002美元（“普通股”）。在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。首次公开发行价格（“发售价”）为每股普通股4.00美元。

你们正在购买Park Ha Cayman的权益，这是一家开曼群岛豁免公司，也是一家控股公司，不从事自己的任何业务。江苏朴河生物科技有限公司（“朴河江苏”）、上海朴河实业发展有限公司（“朴河上海”）和无锡新展企业管理咨询有限公司（“新展”，与朴河江苏和朴河上海合称“运营子公司”）是朴河开曼的间接子公司，并在中国开展业务。投资者不会、也可能永远不会直接持有我们运营子公司的股权。Park Ha Cayman通过股权控制运营子公司。任何提及“Park Ha”均指最终控股公司Park Ha Cayman，任何提及“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”或“我们的”均指Park Ha Cayman，在描述我们的运营和综合财务信息时，均指Park Ha Cayman及其子公司。有关公司的控股公司结构的风险的更多详情，请参阅本招募说明书第32页的“招股章程摘要—公司历史及Structure”、“公司历史及Structure”及“风险因素—与在中国开展业务相关的风险— Park Ha Cayman为一家控股公司，其支付股息的能力主要取决于营运子公司的盈利及由其分配”。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有股份金额和每股金额均已呈列，从而使我们的股东于2024年6月29日批准的以1比5的比例对我们的普通股进行拆股。因此，截至本招股章程日期，我们获授权发行2,500，000,000股普通股，而我们有25,000，000股已发行及流通在外的普通股。

请投资者注意，您购买的不是一家中国运营公司的股票，而是一家开曼群岛控股公司的股票，该公司的业务由我们位于中国的子公司进行。更多详情，请参阅本招募说明书第26页开始的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

Park Ha Cayman可能依赖运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足其营运资金和现金需求，包括必要的资金：（i）向其股东支付股息或现金分配，（ii）偿还任何债务，以及（iii）支付运营费用。如果运营子公司在未来以自身名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向Park Ha Cayman支付股息的能力。截至本招股章程日期，Park Ha Cayman与其营运附属公司之间并无进行任何股息、分派或转让。Park Ha Cayman也没有向其股东进行任何股息或其他分配。未来，包括本次发行在内的境外融资活动筹集的现金收益，可能由Park Ha Cayman通过出资或股东贷款（如适用）转让给运营子公司。

向朴河投资（无锡）有限公司（“WFOE”）或经营子公司发放贷款，根据中国人民银行（“人行”）颁布的《跨境综合融资宏观审慎管理有关事项》或《人行9号文》，企业跨境融资总额采用风险加权法计算，不得超过法定外债上限。法定外债上限计算为资本或资产（企业以净资产为准）乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。宏观审慎监管参数目前为一，未来可能由中国央行和国家外汇管理局或外管局调整，跨境融资杠杆率为

保留大部分（如果不是全部）我们的可用资金和本次发行后的任何未来收益，以促进中国业务的发展和增长。我们预计在可预见的未来不会派发股息。我们的管理层定期监测我们组织内每个实体的现金状况，并编制每月预算，以确保每个实体都有必要的资金在可预见的未来履行其义务，并确保充足的流动性。如果出现任何当前或潜在的流动性问题，我们将向我们的首席财务官报告，并且在获得我们董事会批准的情况下，我们将为适用的子公司进行公司间贷款。

我们面临与在中国开展所有业务相关的某些法律和运营风险，这些风险可能会导致我们的运营发生重大变化。这些风险可能包括中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系以及中国或美国法规的变化，这些变化可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股的市场价格产生重大不利影响。任何此类变化都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致所提供证券的价值大幅下降或变得一文不值。中国政府随时可能干预或影响我们的运营。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致我们的业务运营和我们的普通股价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。近期，中国政府发起了一系列监管行动并发表声明，规范在中国的业务运营，几乎没有提前通知，包括打击证券市场的违法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有），以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营和Park Ha Cayman接受外国投资并在纳斯达克资本市场上市的能力产生的潜在影响。这些风险可能导致我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。参见第26页开始的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法从2021年开始连续两年检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）被禁止在国家交易所交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了一项名为《2023年综合拨款法》（“综合拨款法”）的立法，该法案除其他外包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并通过要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易来修正HFCAA，从而缩短了触发禁止交易的时间周期。

2021年12月2日，美国证券交易委员会（简称“SEC”）通过了对其实施HFCAA规则的最终修订。这些规则适用于SEC认定为已提交年度报告且审计报告由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具且PCAOB无法检查或调查的注册人（“经委员会认定的发行人”），并要求SEC认定的经委员会认定的发行人提交文件并进行HFCAAA要求的披露。此外，SEC制定的最终修订程序将遵循（i）确定注册人是否为“经委员会认定的发行人”和（ii）禁止在美国证券交易所和HFCAA下的“经委员会认定的发行人”的证券场外交易市场进行交易。最终修订自2022年1月10日起生效。在注册人开始提交2021年年度报告后不久，SEC将开始在其网站上识别并列出经委员会认定的发行人。根据HFCAAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆或中国香港特别行政区的完全注册的公共会计师事务所，原因是中国或香港的一个或多个当局采取了立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP，连同两个关于检查和调查的协议协议（合称“SOP协议”），确立了一项具体的、

问责框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行全面检查和调查。SOP协议仍未公布，有待进一步解释和实施。根据SEC披露的与SOP协议有关的情况说明书，PCAOB应拥有选择任何审计公司进行检查或调查的唯一酌处权，并且PCAOB检查员和调查员有权查看所有审计文件而无需编辑。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保完全访问检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。

2022年12月15日，PCAOB宣布，其能够确保在2022年完全进入对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票撤销了此前的2021年相反决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

我们的审计师WWC，P.C.已接受PCAOB的定期检查，最后一次检查于2023年10月完成，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。但是，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。请参阅本招募说明书第29页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提议的规则变更以及HFCAAA都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师”。

2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）等13家中国监管机构修订了《网络安全审查办法》，即新办法，自2022年2月15日起生效。根据新办法，采购网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、网络平台运营者（相对于管理条例草案中的“数据处理者”）开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当依据其中规定进行网络安全审查。此外，拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者谋求在国外上市，必须申请网络安全审查。

根据我们的中国法律顾问江苏均金律师事务所的意见，鉴于：（i）截至本招股说明书日期，运营子公司拥有的客户个人信息数量远低于新办法规定的百万用户；（ii）运营子公司业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，我们不会直接受到这些监管行动或声明的约束。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及五项配套指引（统称《境外上市规则》），自2023年3月31日起施行。根据《境外上市规则》，境内公司以直接或间接形式进行境外证券发行和上市活动，应在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会完成备案手续。我们已于2024年1月3日就本次发行向中国证监会提交了初步备案文件，中国证监会于2024年6月1日刊登了关于我们完成本次发行所需备案程序的通知。同日，备案结果在证监会网站公示。

2023年2月24日，中国证监会联合其他相关政府部门，颁布《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，境内公司，无论直接或间接在境外发行证券并上市，在提供或公开发行证券时，都必须严格遵守适用的法律法规

在其境外发行和上市过程中，直接或通过其境外上市实体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供商或境外监管机构披露文件和资料。此类文件或资料含有国家秘密或政府主管部门工作秘密的，境内公司必须根据适用法律取得政府主管部门的批准，并向批准政府主管部门的同级保密行政主管部门备案。此外，《保密和档案管理规定》规定，证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他相关机构和个人提供含有任何国家秘密或政府主管部门工作秘密的文件或资料或者其他如泄露会危害国家安全或公共利益的文件或资料，应当履行适用的法律程序。由于保密和档案管理规定于近期颁布，这类规定的解释和实施以及它们将如何影响我们仍存在实质性的不确定性。

根据《试行办法》，我们被要求就此次发行完成向中国证监会的备案要求，这可能会严重延迟我们普通股的发售进度，甚至在我们未能完成此类备案要求的情况下，完全阻碍我们发售或继续发售我们普通股的能力。由于海外上市规则是新颁布的，其解释和实施正在演变，我们无法保证我们将能够及时完成相关备案或满足其下的所有监管要求。在完成向中国证监会备案之前，我们不会完成此次发行。

截至本招股说明书之日，我们的中国法律顾问江苏均金律师事务所认为，除中国证监会要求完成备案外，没有任何其他中国现行有效的相关法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营具有管辖权的任何其他中国当局对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。

如果我们无意中得出结论认为不需要相关的许可或批准，或者我们没有收到或维持所需的相关许可或批准，我们未能完全遵守新的监管要求可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。有关在决定购买我们的普通股之前应考虑的这些法律和运营风险的讨论，请参阅本招股说明书第26页开始的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

根据联邦证券法，Park Ha Cayman是一家“新兴成长型公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。更多信息见本招股说明书第21页“招股说明书摘要——作为一家新兴成长型公司的启示”。

本次发行完成后，假设超额配股权未获行使，我们的首席执行官张晓秋将实益拥有我们已发行和已发行普通股总投票权的约72.7%，或72.2%，假设超额配股权已获充分行使。因此，根据纳斯达克股票市场规则，我们将被视为“受控制公司”。因此，张女士可能对确定提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果具有重大影响，包括合并、合并、选举董事和其他重大公司行为。如果她的利益与其他股东一致，她也将有权阻止或导致控制权变更。张女士也将有权阻止或导致控制权变更。请参阅“风险因素——与我们的普通股和本次发行相关的风险——我们的创始人、董事会主席兼首席执行官张晓秋女士对我们公司和未来的公司决策具有重大影响。她的利益可能并不总是与其他股东的利益一致。她可能会从事有利于自己的活动，而牺牲其他股东的利益。从而可能存在潜在的利益冲突风险和对内部控制的影响”，详见本招股说明书第58页。

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可能会在完成此次发行后选择依赖这一豁免。

此外，作为一家外国私人发行人，纳斯达克上市规则允许我们在董事会和委员会的任命方面遵循母国开曼群岛的公司治理实践，以代替纳斯达克的公司治理规则。虽然我们不打算依赖外国私人发行人豁免

根据纳斯达克上市规则，我们可能会在完成本次发行后选择依赖此项豁免。请参阅本招股章程第60页的“风险因素—与我们的普通股和本次发行相关的风险—我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们豁免于适用于美国国内上市公司的某些条款”和“风险因素—与我们的普通股和本次发行相关的风险—作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的公司治理事项方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克上市规则存在重大差异。”因此，对于受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东，您可能无法获得相同的保护。

投资普通股有风险。见第26页开始的“风险因素”。

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（1）首次公开发行每股价格为4.00美元。

（2）我们已同意向承销商（“承销商”）支付相当于本次发行总收益7%的折扣。有关承销商将收到的其他补偿的说明，请参见第155页开始的“承销”。

（3）不包括应支付给承销商的费用和开支。

（4）假定承销商不行使其超额配售选择权的任何部分。

我们已授予承销商一项期权，可在本次发行结束之日后45天内行使，以与承销商从我们购买的其他普通股相同的条款购买最多180,000股额外普通股。有关我们与承销商的安排的更多信息，请参阅第155页开始的“承销”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2024年12月30日左右向购买者交付以美元支付的普通股。

本招股说明书日期为2024年12月26日。

目 录

关于前瞻性陈述的特别说明

风险因素

使得严格遵守所有监管要求变得不切实际，或者在某些情况下变得不可能。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。

然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，与较发达的法律体系相比，可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本或在我们的运营中受到额外的限制。中国的知识产权和保密保护也可能不如美国或其他国家有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的变更或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的投资者可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及我们的资源和管理层注意力的转移。

中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府可能在不提前通知的情况下随时干预或影响我们的运营子公司和香港子公司的运营，或者可能对我们的运营以及在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多的监督和控制，这可能导致我们的运营发生重大变化和/或显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们通过运营子公司在中国开展所有业务。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会状况的影响。中国政府可能在不提前通知的情况下随时干预或影响我们的运营子公司和香港子公司的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

我们预计，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。

因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。中国政府可能会在几乎不提前通知的情况下随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

此外，我们的中国法律顾问江苏均金律师事务所认为，根据海外上市规则，我们需要就本次发行在美国交易所上市或向外国投资者发行证券向中国证监会备案。除向证监会备案外，不确定公司未来何时以及是否需要获得中国政府的其他许可才能在美国交易所上市，甚至在获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管公司没有收到任何拒绝在美国交易所上市的消息，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。因此，如果我们成为获得中国政府许可未来在美国交易所上市的新要求，我们的普通股可能会大幅贬值，甚至变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。此外，2021年12月28日，13个中国监管机构联合采纳并公布了新办法，并于2022年2月15日生效。新办法要求，除其他外，除“关键信息基础设施运营者”外，任何持有百万以上用户个人信息的“网络平台运营者”，寻求在境外证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。请参阅本招股章程第30页的“风险因素—与在中国开展业务相关的风险— CAC可能会对数据安全施加更大的监督或控制，因为最近发生的事件表明CAC在数据安全方面取得了进一步的发展，特别是对于寻求在外汇上市的公司，并且我们可能会受到有关数据保护和任何其他规则的各种中国法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用的法律和义务的行为都可能对我们的业务和发行产生重大不利影响”。

我们在境外证券交易所上市需在证监会完成备案要求，可能因备案材料不全或不符合证监会要求而无法完成备案。

中国监管机构最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或在中国的外国投资发行人实施更多监管或执法。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市规则》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市规则》，境内公司以直接或间接形式进行境外证券发行和上市活动，应在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会完成备案手续。

我们的中国法律顾问江苏君金律师事务所认为，基于对中国现行法律法规的理解，我们的发行将被视为中国证监会认定的境内公司在境外间接发行上市，我们应按照《试行办法》的要求履行向中国证监会备案程序。未能完成所要求的备案可能会导致相关当局的调查，以及罚款或处罚，并可能导致禁止我们进行发售的命令。这些风险有可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化。此外，他们可以显着

限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。我们已于2024年1月3日就本次发行向中国证监会提交了初步备案文件，中国证监会于2024年6月1日刊登了关于我们完成本次发行所需备案程序的通知。同日，备案结果在证监会网站公示。2023年2月24日，中国证监会联合其他相关政府部门，颁布《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，境内公司无论直接或间接在境外发行和上市证券，在境外发行和上市过程中直接或通过其境外上市主体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露文件、资料时，必须严格遵守适用的法律法规。此类文件或资料含有国家秘密或政府主管部门工作秘密的，境内公司必须根据适用法律取得政府主管部门的批准，并向批准政府主管部门同级保密行政主管部门备案。此外，《保密和档案管理规定》规定，证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他相关机构和个人提供含有任何国家秘密或者政府主管部门工作秘密的文件或者资料，或者泄露会危害国家安全或者公共利益的其他文件或者资料，应当履行适用的法律程序。由于保密和档案管理规定于近期颁布，这类规定的解释和实施以及它们将如何影响我们仍存在实质性的不确定性。

截至本招股说明书之日，除中国证监会要求完成备案外，我司在美国的注册公开发行不受中国监管机构的审核或事先批准。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来发生变化，不确定性仍然存在。新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释可能会限制或以其他方式影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。

如果我们无意中得出结论认为不需要相关许可或批准，或者我们没有收到或维持所需的相关许可或批准，中国监管机构采取的任何行动都可能影响我们的运营，限制我们向投资者发售普通股的能力，并导致此类普通股的价值大幅下降。

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提议的规则修改以及HFCAAA都呼吁在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。

HFCAA于2020年12月18日颁布。HFCAAA表示，如果SEC确定一家公司提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止该公司的股票在美国的全国性证券交易所和场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC对PCAOB成员审计师被PCAOB认定无法检查其在外国司法管辖区内运营的公司或覆盖的发行人通过了临时最终规则披露要求。

2021年6月22日，美国参议院通过《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署《合并拨款法》成为法律，其中包含（其中包括）与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并通过要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。2021年9月22日，PCAOB通过了规范其程序的规则，以确定其无法检查或调查总部位于特定外国司法管辖区或在外国司法管辖区设有办事处的注册公司，或PCAOB认定的公司。在本规则生效之日后，PCAOB将根据HFCAAA在此类决定适当的范围内作出决定。此后，PCAOB将至少每年审议一次事实和情况是否发生变化

支持任何额外的决定。PCAOB将在适当时做出额外决定，以允许SEC根据SEC规则及时识别涵盖的发行人。美国证券交易委员会于2021年11月4日批准该规则后，该规则开始生效。2021年12月2日，SEC敲定了关于覆盖发行人披露的规则。此外，该新闻稿还讨论了SEC在对已覆盖发行人实施交易禁令方面将遵循的程序。外国公司必须连续三年被指定为覆盖发行人，才能在此基础上受到交易禁令的约束。停牌将禁止涵盖发行人的证券在任何交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，认定其无法检查或调查总部在中国大陆或香港的完全PCAOB注册的公共会计师事务所，原因分别是中国当局在中国或香港采取的立场。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会及中国财政部订立SOP协议。SOP协议，它能够确保完全访问检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局未来未能同意PCAOB的准入，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。2022年12月29日，拜登总统签署了《综合拨款法案》成为法律，其中除其他外，包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了《控股外国公司责任法》，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了我们的普通股可能被禁止交易或退市的时间。

我们的审计师WWC，P.C.已接受PCAOB的定期检查，最后一次检查于2023年10月完成，不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定的约束。但是，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。

审计师遵守HFCAA要求的能力的不确定性，以及美国监管机构就其在中国的工作进一步制定规则，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果PCAOB确定无法检查我们在中国的运营子公司的审计，我们的证券可能会根据HFCAA被禁止交易，因此，纳斯达克可能会将我们的证券摘牌。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

鉴于最近发生的事件表明CAC在数据安全方面的进一步发展，特别是对于寻求在外汇交易所上市的公司，CAC可能会对数据安全实施更大的监督或控制，并且我们可能会受到有关数据保护和任何其他规则的各种中国法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务和发行产生重大不利影响。

我们在中国开展所有业务，所有客户均为中国居民。因此，我们受中国有关收集、使用、共享、保留、安全和转让机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）的法律的约束。这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于与我们有商业关系的其他各方。这些法律不断发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各种监管机构，包括CAC、公安部和市场监督管理总局，都以不同且不断变化的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2021年12月28日，包括CAC在内的13家中国监管机构发布了新办法，该办法自2022年2月15日起生效。根据新办法，采购网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、网络平台运营者（相对于管理条例草案中的“数据处理者”）开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当依据其中规定进行网络安全审查。此外，拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者谋求在外国上市，必须申请网络安全审查。

2021年6月10日，SNCPC颁布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法要求，不得以盗窃或其他非法手段收集数据，还规定了数据分类分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及在数据被弄虚作假、损坏、泄露、非法获取或非法使用时可能对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成的损害，将数据归入不同的组。如果我们在《数据安全法》生效后进行的任何数据处理活动被发现不符合本法，我们可能会被责令改正，并且在某些严重的情况下，例如严重的数据泄露，我们可能会受到处罚，包括吊销我们的营业执照或其他许可。此外，近期出台的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》要求（一）加快修订关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定和（二）完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等法律法规。由于这些法律法规的进一步解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守此类新规，我们可能会被责令整改并终止任何被监管部门视为违法并成为罚款和其他制裁措施的行为。

根据新办法，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品或服务的，或者掌握百万以上用户个人信息并拟在外国上市的网络平台经营者，应当向网络安全审查办公室申报网络安全审查。新办法进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括（i）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及被非法使用或出境的风险；（ii）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。截至本招股章程日期，公司及其中国附属公司在其业务经营中拥有的个人信息用户数量大幅低于一百万，公司及其中国附属公司均不被任何真实权威机构认定为“关键信息基础设施的运营商”。因此，我们不认为我们的中国子公司被视为控制不少于一百万用户的个人信息的“关键信息基础设施运营商”或“网络平台运营商”。我们被要求按照通行的商业惯例收集和保留客户、供应商和员工提供的一些基本信息，但我们不会在日常业务过程中处理大量的个人和机密数据。截至本招股说明书之日，我们未涉及相关政府监管部门发起的任何网络安全或数据安全调查，也未收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。我们的中国子公司已收到从中国当局获得在中国经营其当前业务所需的所有必要许可，包括营业执照。

不过，新措施将如何解读或实施，仍不确定。与现行和未来中国法律、海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。CAC可能会对数据安全施加更大的监督或控制。包括CAC在内的中国监管部门可能会采用与新办法相关的新的法律、法规、规章或详细实施和解释。他们还可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们所发行的普通股结算和交付之前停止此次发行。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们期望采取一切合理的措施和行动来遵守。如果未能遵守，我们可能会被要求暂停我们的相关业务，并受到罚款和其他处罚。如果随后CAC或其他中国监管机构颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对本次发行和任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力。

您可能会在根据外国法律对本招股说明书中提及的我们或我们的管理层实施送达程序、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。

Park Ha Cayman是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（经修订）和开曼群岛普通法管辖。股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任

根据开曼群岛法律，在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及此类公司通过的任何特别决议，以及此类公司的抵押和押记登记册除外）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关开曼群岛《公司法》（经修订）条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股本说明——我们经修订和重述的组织章程大纲和章程——公司法的差异。”

此外，我们的所有业务和资产由我们在中国的运营子公司持有。此外，我们所有的资产都位于中国，我们所有的高级管理人员和董事在很大一部分时间内都居住在中国境内。因此，投资者可能很难或不可能在中国境内对我们实施过程服务。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法对我们以及我们的高级职员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人作出的判决存在不确定性。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。此外，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而美国股东将很难仅凭借持有我们的普通股，建立与中国的联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

Park Ha Cayman是一家控股公司，其支付股息的能力主要取决于运营子公司的收益和分配。

本招股章程发售的普通股为Park Ha Cayman的普通股。Park Ha Cayman是一家控股公司，没有自己的运营，运营子公司在中国进行运营。因此，我们的收入和利润主要由我们的中国子公司贡献。我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，我们也不打算在近期支付股息。请参阅本招募说明书第67页开始的“股息政策”。

我们向股东支付股息的能力主要取决于我们中国子公司的收益及其向我们分配的资金，主要是以股息的形式。我们的中国子公司向我们进行分配的能力取决于（其中包括）其可分配收益。根据中国法律，根据中国会计准则和法规，仅允许从累计利润中支付股息，我们的中国子公司还需要将部分税后利润用于为某些不可作为现金股息分配的准备金提供资金。其他因素，例如现金流状况、我们中国附属公司章程细则所载的分配限制、任何债务工具所载的限制、预扣税及其他安排，亦会影响我们中国附属公司向我们作出分配的能力。这些限制可能会减少我们从中国子公司获得的分配金额，这反过来又会限制我们支付普通股股息的能力。无法保证我们将能够在未来宣派或派发任何股息。

此外，中国政府实施外汇监管政策，这类政策可能会阻止存放在中国或香港的现金被转出，或限制将现金部署到我们的业务中或用于支付股息。自2016年第四季度以来，中国人民银行和外管局，实施了一系列资本管理措施，包括对中资公司境外收购、股息支付、股东贷款偿还等汇出外币的审查程序更加严格。中国政府未来可能会修改此类外汇监管政策，这可能会影响我们中国子公司的股息。

截至本招股章程日期，Park Ha HK并无任何自有业务，亦无我们业务的现金或资产在香港。香港政府目前没有对资本在香港境内、进出香港的转移施加任何限制。如果我们业务的现金或资产在香港，中国政府未来可能会对我们将资金转入和转出香港、在我们的子公司之间分配收益和支付股息的能力施加限制或限制。这些限制和限制，如果在未来实施，可能会延迟或阻碍我们业务的扩展，并可能影响我们从香港子公司接收资金的能力。

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施监管。因此，我们可能会在完成必要的行政程序方面遇到困难，以从我们中国子公司的利润（如果有）中获得和汇出外币以支付股息。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他种类付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会受到中国或全球经济变化的重大不利影响。

我们的所有业务目前都位于中国，截至2024年4月30日止六个月以及截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度，我们的所有收入均在中国产生。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长情况有所不同，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。

全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的金融状况产生负面影响。此外，包括通胀压力在内的近期全球经济状况，并未对我们在中国的业务产生重大影响。然而，来自全球经济状况的持续压力可能会影响中国市场未来并反过来，可能会影响我们的运营。

国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。我们无法保证未来世界和中国经济的变化可能会影响我们经营所在的行业，进而可能减少对我们产品的需求。

海外股东和/或监管机构可能很难在中国进行跨境调查。

在美国很常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难作为法律或实践问题进行追究。为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律障碍。中国当局可能会建立一个

与另一法域证券监管部门达成监管合作协议，实施在缺乏相互务实合作的情况下可能难以实现的跨境监管。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会影响中国的增长。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、合同制造商、原材料供应商和其他合作伙伴产生重大不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美国和中国未来在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。

围绕国际贸易争端的政治不确定性以及升级为贸易战和全球衰退的可能性可能会对客户信心产生负面影响。我们也可能获得更少的商业机会，我们的运营可能会因此受到负面影响。此外，美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、我们的业务或我们的经营业绩以及我们客户的财务状况产生负面影响，我们无法就此类行动是否会发生或可能采取的形式提供任何保证。

货币汇率波动可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

我们的收入和支出一直并预计将继续主要以人民币计价，我们面临与人民币货币汇率波动相关的风险。如果人民币兑其他货币升值，将从美元或其他货币兑换成人民币的本次发行和任何未来融资的收益价值将会减少，并可能因此因募集资金减少而阻碍我们的业务发展。另一方面，在人民币贬值的情况下，我们公司的股息支付，在以人民币计价的可分配利润转换后将以美元支付，将减少。因此，人民币货币汇率的大幅波动可能对我们的业务、运营和财务状况以及贵公司在普通股中的投资价值产生重大不利影响。

中国政治、经济和政府政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们预计，中国将继续是我们的主要市场和经营地。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩在很大程度上受制于中国的政治、经济和法律发展。中国经济在很多方面都有自己的特点，包括政府介入的程度、对外汇的控制、资源的配置和资本的投入。我们无法保证中国政府颁布的政治、经济和政府政策和措施不会发生任何可能影响我们经营所在行业的变化，进而可能减少对我们产品的需求。

我们可能会根据某些与劳动、社会保险和住房公积金有关的中国法律法规受到民事投诉和监管行动。

根据《中国社会保险法》和《住房公积金管理条例》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险、住房公积金（统称“职工福利”）。对此，要求用人单位与职工一起或分别为职工缴纳社会保险和住房公积金。有关政府机构可审查雇主是否已足额支付必要的法定雇员福利，雇主未能

支付足够的款项可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。截至本招股说明书之日，我们已为部分员工缴纳了社会保险和住房公积金。经选择在家乡自行缴纳相关费用的2名兼职员工要求，我司营运子公司未为其缴纳社会保险和住房公积金。因此，中国有关部门可能会不同意我们的做法，并得出我们的运营子公司未能按时足额缴纳社会保险和住房公积金的结论。我们估计，社会保险的逾期金额约为15,313美元。我们可能会被责令在规定期限内缴纳未缴纳的社会保险金，并视情况对每延迟一天支付相当于未缴金额0.05%的滞纳金。如果我们未能在规定的期限内对未缴纳社会保险进行整改，我们可能会被处以逾期金额一倍至三倍不等的罚款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我司营运子公司未为全体职工足额缴纳住房公积金。截至2024年4月30日及2023年10月31日、2022年10月31日及2021年10月31日，我们估计未偿还住房公积金金额分别约为9,479美元、6,016美元、7,580美元及5,861美元。根据《住房公积金管理条例》第三十七条、第三十八条，公司未办理住房公积金缴存登记或者未为职工设立住房公积金账户的，可以由住房公积金管理中心责令限期完成登记。该公司可能因未能在时限内完成注册而被处以1,417.23美元至7,086.17美元不等的罚款。公司发生逾期未缴纳住房公积金缴存或者未足额缴纳的，可由住房公积金管理中心责令限期缴纳未缴存的缴存款项。逾期未缴纳住房公积金缴存未缴存部分的，可能会受到限制。

尽管我们没有收到当地有关部门的任何命令或通知，也没有收到我们现任和前任员工关于我们在这方面不遵守规定的任何索赔或投诉，但我们无法向您保证，我们以后不会受到任何纠正不遵守规定的命令，我们也无法向您保证，没有或不会有任何员工针对我们的社会保险缴纳或住房公积金缴存的投诉，或根据中国法律法规，我们将不会收到任何有关社会保险缴款或住房公积金缴款的索赔。

根据中国劳动合同法，任何劳动力短缺、劳动力成本增加或其他影响我们在中国的劳动力的因素都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

现行有效的《中华人民共和国劳动法》，即《劳动法》于1994年7月5日首次通过，后于2009年8月27日和2018年12月29日修订。中国劳动法规定了限制，增加了解雇员工所涉及的成本，并建立了最低工资保障制度。

此外，我们所有的劳动力都在中国就业，过去几年，由于通货膨胀、政府规定的工资增长以及劳动法和当地经济的其他变化，中国的平均劳动力成本一直在稳步上升。特别是，中国政府可能会在未来颁布进一步的劳动法、规则和条例，如果这些法律、规则或条例给雇主带来额外负担，我们的运营可能会受到重大不利影响。未来劳动力成本将继续增加，这与中国经济增长是一致的。对员工的竞争将要求我们支付更高的工资，这将导致更高的劳动力成本。

根据中国企业所得税法，我们的中国子公司存在预扣税责任，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能无法享受某些条约优惠。

我们的中国子公司通过其业务运营产生我们的全部利润。根据中国企业所得税法及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预提税率。根据香港与中国的特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司25%以上的股权，该税率可降至5%。我们目前的中国子公司由我们的香港子公司Park Ha HK直接或间接全资拥有。因此，Park Ha HK可能有资格就其中国子公司的分配获得5%的税率。根据国家税务总局关于2009年颁布的税收协定红利条款管理有关问题的通知，纳税人需要满足一定条件才能享受税收协定优惠。这些

条件包括：（i）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及（ii）从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息之前的连续12个月内达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局（“SAT”）于2018年颁布了《国家税务总局关于税务条约“受益所有人”有关问题的公告》，其中规定，“受益所有人”是指拥有并有权处分该所得以及该所得所产生的权利或财产的人，在确定“受益所有人”地位时应根据公告所述因素并结合具体案例的实际情况进行综合分析。

根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排享有股息红利较低税率的权利，适用《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》，该办法规定，非居民企业享受减少的预扣税不需取得相关税务机关的前置审批。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用减征后的代扣代缴税率，并在办理报税时备案必要的表格和证明文件，由相关税务机关进行税后备案审查。因此，我们无法向您保证，我们将有权根据条约就从我们的中国子公司收到的股息享受任何优惠的预扣税率。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的管理可能会延迟我们通过向我们的中国子公司提供贷款或额外出资将此次发行的收益汇入中国，从而削弱我们为业务提供资金和扩展业务的能力。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须经中国相关政府部门批准或登记，无论转让金额如何。根据中国关于外商投资实体（“外商投资企业”）在中国的相关规定，对我们中国子公司的出资须向商务部或其各自的当地分支机构备案，并在外管局授权的当地银行登记。此外，（i）我们的中国子公司获得的任何外国贷款必须在外管局或其各自的当地分支机构注册，以及（ii）我们的中国子公司不得获得超过其各自项目投资总额与注册资本之间的差额或其净值两倍的贷款。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或外国贷款及时完成此类注册或获得必要的批准。如果我们未能完成此类注册，我们使用此次发行的收益以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

将此次发行的收益发回中国的过程可能需要在此次发行结束后长达六个月的时间。在以本招股章程第66页“所得款项用途”所述方式使用本次发行所得款项时，我们可能会向我们的WFOE和我们的中国子公司提供额外的出资或贷款。向我们的WFOE或中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司——属于外商投资企业——的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外管局注册。

要汇出发行收益，我们必须采取以下步骤：

•一是开设资本项目交易专用外汇账户。开立这个账户，必须向外管局提交一定的申请表、身份证件、交易单证、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证明。截至本招股说明书之日，我们已开立资本项目交易专用外汇账户。

•第二，我们将把发行收益汇入这个外汇专用账户。

•第三，我们会申请结汇。为此，我们必须向外管局提交一定的申请表、身份证件、给指定人员的缴款单、纳税证明。

该过程的时间很难估计，因为不同外管局分支机构的效率可能会有很大差异。通常，该过程需要几个月，但法律要求在申请后180天内完成。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资须经商务部或其当地对应部门批准。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府批准，如果有的话，关于我们未来对我们的子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行收益和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行的收益以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》（“外管局19号文”），自2015年6月1日起施行。外管局19号文在全国范围内启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定结汇外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金转换成的人民币资金用于超出经营范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业间借款。外管局发布《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》（“外管局16号文”），自2016年6月起施行。根据外管局16号文规定，在中国境内注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。外管局16号文规定了适用于所有在中国境内注册的企业的可自主支配的资本项目（包括但不限于外币资本和外债）项下外汇折算的一体化标准。外管局16号文重申原则，公司以外币计价的资本转换而成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途，而这种转换后的人民币将不作为贷款提供给其非关联实体。由于16号文相对较新，其解释和适用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严厉的罚款或其他处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会大大限制我们使用本次发行和我们同时进行的私募发行的净收益所转换的人民币，通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力。

外国投资者收购中国公司可能需要一系列程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》以及其他一些有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须提前通知商务部。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，应事先通知商务部。此外，中国石油集团2007年颁布并于2022年最新修订的《反垄断法》，连同国务院关于经营者之间集中的通知门槛的规定（2024修订版），要求被视为集中且涉及有规定营业额门槛的当事人的交易（即，在上一个会计年度内，（i）参与交易的所有经营者的全球总营业额超过人民币120亿元且其中至少有两家经营者各自在中国境内的营业额超过人民币8亿元，或（二）参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过40亿元人民币，且其中至少有两家经营者各自在中国境内的营业额超过8亿元人民币）须经商务部清算后方可完成。

而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的，对经营者集中的，应当提前告知商务部。此外，2011年9月生效的商务部发布的《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，外国投资者提出“国防安全”关切的并购行为和外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购行为，均由商务部严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括由

通过代理或合同控制安排来构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布通告，称为SAT 82号文，于2017年12月29日部分废止，其中规定了确定境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内的特定标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保持在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们认为，作为一家开曼群岛豁免公司，就中国税务而言，Park Ha Cayman不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我公司为中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳中国企业收入。此外，我们将被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的税，包括我们的普通股股东。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东的股息以及此类股东转让普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款（在股息的情况下，我们可以从源头上扣缴）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们普通股的投资回报。

我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公示》，即SAT Bulletin 7。SAT Bulletin 7将其税务管辖范围扩大到涉及通过外国中间控股公司的离岸转让转让应税资产的交易。此外，SAT Bulletin 7引入了内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。SAT Bulletin 7还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务为转让付款的人）提出了挑战，因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束，以及是否适用任何预扣义务。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或支付转让款的其他人有义务为转让中国居民企业的股权按10%的税率代扣目前适用的税款。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的普通股和投资。根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要承担备案义务或可能被征税，如果我公司是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司普通股，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37进行备案。因此，我们可能被要求遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在发生与离岸特殊目的载体基本信息有关的任何变化，例如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或与离岸特殊目的载体有关的任何重大变化，例如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立时，对外管局注册进行修订。外管局37号通告适用于身为中国居民的我们的股东或实益拥有人，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行根据外管局37号文，审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。

如果我们作为中国居民或实体的股东或实益拥有人未在当地外管局分支机构或合格的当地银行完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

我们知悉受外管局监管的所有股东均已按外管局37号文要求完成了初始登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的股东或受益所有人遵守SAFE登记要求。我们无法向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行、获得或更新任何适用的注册或批准，这些注册或批准要求符合国家外汇管理局的规定。

此类股东或实益拥有人未能或无法遵守外管局的规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们或不合规的股东或实益拥有人受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

我们可能会面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。

就此次发行而言，我们将受到美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）以及其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们还受制于中国的反腐败法律，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们和第三方有运营协议，在中国做销售，可能会出现腐败。

尽管我们认为，到目前为止，我们在所有重大方面都遵守了《反腐败公约》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明不够有效，员工、顾问或分销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反《反腐败公约》或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

由于未能遵守中国有关租赁物业的法律法规，我们可能无法使用我们的某些租赁物业，这可能会使我们面临潜在的罚款，并对我们使用我们租赁的物业的能力产生负面影响。

根据《商品住房租赁管理办法》，租赁协议当事人须对租赁协议进行备案登记，并取得物业租赁备案证明。我们在租赁物业中的租赁权益并未按照中国法律的要求在相关中国政府机构进行登记，如果我们在收到相关中国政府机构的任何通知后未能进行补救，这可能会使我们面临潜在的罚款。截至本招股说明书之日，我们认为，未能完成租赁登记不会影响我们的租赁协议根据中国法律的法律效力，但房地产行政当局可能会要求租赁协议的当事人在规定的期限内完成租赁登记，未能这样做可能会使当事人对每一项此类租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元的罚款。无法保证未来不会出现有关该等租赁和租赁的法律纠纷或冲突。

截至本招股章程日期，我们的营运附属公司共有六份租约，尚未完成任何租赁协议的备案。截至本招股章程日期，我们并不知悉就我们的租赁权益的缺陷而对我们构成威胁的任何行动、索赔或调查。然而，如果我们的任何租约因第三方或政府当局因缺乏所有权证书或租赁授权证明而提出质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的办公室、仓库和商店，并产生与此类搬迁相关的额外费用。任何与我们的运营子公司占用的物业所有权有关的争议或索赔，包括涉及非法或未经授权使用这些物业的指控的任何诉讼，都可能要求我们搬迁占用这些物业的业务运营。

与我们的业务和行业相关的风险

运营子公司经营行业动态，经营历史有限。我们的历史经营业绩和财务业绩可能并不代表未来的表现。

我们的总收入从截至2022年10月31日止年度的1,919，388美元增加到截至2023年10月31日止年度的2,459，102美元，增加了539,713美元，增幅为28.12%。截至2024年4月30日止六个月，我们的总收入从截至2023年4月30日止六个月的1,371，587美元降至852,928美元。作为一家经营历史相对有限的公司，我们的历史业绩可能并不代表我们未来的表现。我们可能不会

成功地执行了我们的增长战略，即使我们实现了我们的战略计划，我们也可能无法持续盈利。在未来期间，我们的收入可能会比我们预期的下降或增长更慢。我们还可能因若干原因在未来产生重大损失，包括由于以下风险和本招股说明书中描述的其他风险的实体化，我们可能会遇到不可预见的困难、并发症、延误和其他未知因素：

•我们在预测和捕捉行业趋势和消费者偏好方面可能并不成功；

•我们可能无法推出吸引消费者的新产品；

•我们可能无法成功地保护或提高我们品牌的认知度和美誉度；

•我们可能无法与现有或新的竞争对手争夺市场份额；

•我们的第三方供应商、制造商和物流供应商根据不断变化的客户期望及时生产和交付我们的产品的能力可能会受到干扰；

•我们可能无法足够快地调整我们的销售和营销策略，以跟上消费者在使用互联网和移动设备方面的行为变化；

•我们可能无法维持和改善我们的客户体验；

•我们可能会遇到服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，这可能会导致我们的操作系统中断；

•我们可能无法留住我们高级管理团队的关键成员或吸引和留住其他合格人员；

•我们可能无法成功实施新的业务举措，尤其是扩展到我们之前经验有限或没有经验的新产品或新业务线，包括维持我们运营子公司的持续扩张；

•我们可能无法成功扩展我们提供轻美容体验的实体店；和

•我们可能会受到国际贸易紧张局势以及中国或国际上任何不利经济状况的影响。

我们不能确定我们将成功应对我们未来可能面临的这些和其他风险和挑战。任何这些事件都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的客户群可能不会继续增长，或可能因此类风险而下降。任何这些风险都可能导致我们的净销售额增长下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。未能继续我们的净销售额增长或提高利润率可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。你不应该依赖我们的历史净销售额增长率作为我们未来业绩的指标。

我们依赖第三方制造商提供的配方。

我们聘请并委托第三方制造商生产我们的产品，我们依靠第三方制造商为我们的产品提供配方。与我司第三方厂商的委托加工协议标准格式（“委托加工协议”）规定，我司聘请的第三方厂商应提供我司产品拟采用的配方和包材检验报告，以书面形式制作制造方案，制造加工符合相关国家标准、行业标准、我司要求的我司产品，并提供我司产品的临时存储。委托加工的标准协议形式还要求我们向第三方制造商提供符合《广告法》和知识产权法规等适用法律法规要求的包装材料。鉴于我们依赖我们的第三方制造商为我们的产品提供配方，并且我们不拥有配方，如果我们未能执行此类协议，如果我们的竞争对手与相同的制造商接触，并在我们经营的相同市场上以显着更低的价格推出相同或相似的产品，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

美容行业竞争激烈。如果我们无法有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们在美容行业面临来自中国国内和国际参与者的激烈竞争，包括拥有或经营多个美容品牌的大型跨国消费品公司。美妆行业竞争激烈且基于多重因素，包括新品推出能力、产品定价、产品和包装质量、品牌知名度、感知价值和质量、创新、线下销售能力、客户的功能和情感满意度、促销活动、广告、社论、电子商务和移动电子商务倡议等活动。我们必须与大量的新产品介绍和大量现有产品竞争，这些产品由不同的公司在几个不同的分销渠道上销售。

许多国内和跨国消费品公司比我们拥有更多的资金、技术或营销资源、更长的经营历史、更大的品牌认知度或更大的客户群，并且可能比我们能够更有效地应对不断变化的商业和经济状况。尽管我们采用了差异化的商业模式，但行业中的现有和新参与者也可能会转变其商业模式，并与我们直接竞争。竞争对手也可能以具有竞争力的价格推出针对年轻一代的产品，或者对他们目前的产品采取降价策略，直接与我们竞争。鉴于这些大型消费品公司维持的已建立的销售网络以及它们拥有的更大的品牌力，我们无法确保现有客户不会将更多的市场份额分配给竞争对手的产品或完全停止从我们这里购买产品。此外，我们的竞争对手可能会试图通过提供产品的价格达到或低于我们产品通常提供的价格来获得市场份额。竞争性定价可能要求我们降低价格，这将降低我们的盈利能力或导致销售损失。因为我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，他们可能能够在有竞争力的定价策略下更好地承受这些降价和销售损失。

我们很难预测竞争对手在这些领域活动的时间和规模，也很难预测美容行业是否会出现新的竞争对手。此外，进一步的技术突破，包括增加在线零售市场竞争的新技术和增强技术、竞争对手提供的新产品以及我们竞争对手的营销计划的实力和成功，可能会阻碍我们的增长和我们业务战略的实施。

我们的竞争能力还取决于我们的品牌和产品的持续实力、我们预测和捕捉行业趋势和消费者偏好的能力、我们的营销、创新和执行战略的成功、我们产品供应的持续多样化、新产品推出和创新的成功管理、强大的运营执行，包括在订单履行和供应链管理方面，以及我们在进入新市场和在现有地区扩展业务方面的成功。如果我们无法继续有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们产品的持续受欢迎程度以及我们及时预测和应对行业趋势以及消费者偏好和行为变化的能力。

我们业务和运营的成功取决于我们持续提供对消费者具有吸引力的优质产品的能力。美容行业部分受到时尚和美容趋势以及消费者偏好和行为的驱动，这些趋势可能会迅速转变，并受到消费者迅速增加使用和扩散社交和数字媒体以及信息和意见共享速度的严重影响。随着行业趋势和消费者的偏好和行为不断变化，我们也必须不断努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的认知度，实现产品的有利组合，并就我们如何以及在哪里营销和销售我们的产品细化我们的方法。

我们的成功取决于我们的产品吸引了广泛的消费者，他们的偏好和行为无法确定地预测，并且可能会迅速变化，取决于我们通过产品创新、产品线扩展以及营销和促销活动等方式及时和经济高效地预测和响应行业趋势以及消费者偏好和行为的能力。我们收集、存储、处理和使用各种客户数据和信息，用于分析不断变化的消费者偏好和时尚趋势，以指导我们的产品开发和改善我们的产品和客户体验，并有效和高效地预测和应对行业趋势和消费者的偏好和行为。但是，我们无法向您保证，我们将能够成功地预测和响应消费者的偏好和行为，在任何时候，

尤其是当我们继续扩大我们的客户基础并使我们针对具有不同特征的客户提供的产品多样化时。如果我们无法预测和应对行业趋势以及消费者偏好和行为的变化，我们可能无法持续开发具有广泛市场接受度的产品，捕捉新出现的增长机会，对我们现有的产品采取有竞争力的销售策略，或适当预测和管理我们的库存。这种失败也可能对我们的品牌形象产生负面影响，并导致客户体验和品牌忠诚度下降。任何这些事件都可能对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们的新产品推出可能没有我们预期的那么成功，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

快速发展的美容趋势，消费者的偏好缩短了美容产品的生命周期，要求我们不断努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的认知度，缩短我们的产品开发和供应链周期。我们的持续成功有赖于我们根据美容行业趋势、消费者对美容产品的偏好以及消费者对我们的行业和品牌的态度及时开发和推出产品的能力。如果我们不能成功且持续地开发出吸引客户的新产品，我们的总收入和利润率可能会受到影响。

我们有一个既定的流程来开发、评估和验证我们的新产品概念。尽管如此，每一个新产品的推出都涉及风险，以及可能出现意想不到的后果。例如，由于缺乏对产品本身或其价格的接受，或我们的营销策略的有效性有限，我们的客户对新产品发布和销售的接受程度可能没有我们预期的那么高。由于对这类新客户群体的偏好、趋势和行为没有足够的数据洞察力和了解，推出旨在将我们的产品覆盖范围扩大到我们当前客户群之外的新产品可能不会像我们预期的那样成功。我们推出新产品的能力可能会受到影响我们的供应商或制造商及时制造新产品的能力的延迟或困难的限制。此外，由于新推出的产品，我们可能会遇到某些现有产品的销售额下降。此外，产品创新可能会给我们的员工和我们的财务资源带来压力，包括产生与产品创新和开发、营销和广告相关的费用，这些费用随后没有足够的销售水平来支持。此外，新产品的销售可能会受到我们的库存管理的有效性以及我们的物流供应商提供的交付和订单履行服务的质量的影响，我们可能会遇到产品短缺以及产品交付延迟或有缺陷或不当的情况。任何这些事件都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们预计将继续推出新的护肤产品，同时将我们的产品推出扩展到以眼部和唇部护理为目标的相邻类别，在这些类别中，我们可能很少或没有先前的运营经验。在相邻产品类别中推出产品的成功可能会受到我们在此类类别中运营的相对缺乏经验、竞争对手的实力或上述任何其他风险的阻碍。此外，任何向新产品类别的扩张都可能使我们受到额外的运营和财务限制，这可能会抑制我们完成此类扩张的能力。如果我们未能继续在我们的传统类别或相邻类别中推出商业上成功的产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务部分取决于我们产品的质量、有效性和安全性。

消费者对我们产品中使用的成分的任何信心损失，无论是与产品污染或产品安全或质量故障有关，实际的或感知的，或包含禁止或限制成分或成分的不当混合，都可能损害我们的品牌形象，并可能导致消费者选择其他产品。对产品安全或特定消费者是否适合使用的污染或其他不利影响的指控，即使不真实，也可能要求我们花费大量时间和资源回应此类指控，并可能不时导致暂停销售或从受影响产品分销的任何或所有市场召回产品。任何此类问题或召回都可能对我们的盈利能力和品牌形象产生负面影响。

如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全，或者如果它们未能满足我们消费者的期望，我们与消费者的关系可能会受到影响，我们品牌的吸引力可能会减弱，我们可能需要召回我们的一些产品和/或受到监管行动，我们可能会失去销售或市场份额，或受到抵制或责任索赔。此外，如果消费者认为我们的竞争对手的产品相似，我们的竞争对手的产品存在安全或其他缺陷可能会减少消费者对我们产品的需求。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而这又取决于许多因素，包括我们以下方面的能力：

•打造强大、广受认可的品牌；

•通过吸引新的消费者以及保留和进一步吸引现有客户，进一步渗透我们的目标市场；

•捕捉行业趋势并开发推出新产品并扩展到相关邻接以应对此类趋势；

•继续用创新驱动销售，提高技术和运营效率——并提高利润率；

•增强Removed我们的市场研究以及预测和跟踪客户偏好、趋势和行为的能力；

•有效管理第三方制造合作伙伴和包装供应合作伙伴及物流等第三方服务商的履约质量和效率；

•继续拓宽和多样化我们的分销渠道；

•寻求战略投资和合作，以补充我们现有的能力和地理覆盖范围；和

•利用我们的高绩效团队文化来推动利润率。

无法保证我们能够以我们期望的方式或时间段成功实现上述任何或所有举措。此外，实现这些目标将需要投资，这些投资可能会导致短期成本，而不会产生任何当前的净销售额，因此可能会稀释我们的收益。我们无法提供任何保证，即我们将全部或部分实现我们期望我们的战略将实现的预期收益。未能实现这些收益可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法有效或高效地管理我们的增长。

快速增长我们的业务可能会对我们的管理团队、财务和信息系统、供应链和分销能力以及其他资源造成压力。为了有效地管理增长，我们必须继续加强我们的运营、财务和管理系统，包括我们的仓库管理和库存控制；维持和改进我们的内部控制和披露控制和程序；维护和改进我们的信息技术系统和程序；以及扩大、培训和管理我们的员工基础。

我们可能无法有效管理我们在其中任何一个或多个领域的扩张，任何不这样做都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。快速发展我们的业务可能会使我们难以充分预测未来可能需要进行的支出。如果我们不进行必要的间接支出以适应我们未来的增长，我们可能无法成功地执行我们的增长战略，我们的经营业绩将受到影响。

如果我们无法提供卓越的客户体验，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功取决于我们提供卓越客户体验的能力，而这又取决于多种因素。这些因素包括我们有能力以符合消费者需求和偏好的有竞争力的价格将创新产品推向市场，我们有能力融入客户的生活方式并与客户深度互动。这些因素还包括我们保持产品和服务质量的能力，提供及时可靠的交付以及反应迅速和优越的前后服务。此外，我们还努力保持卓越的客户体验，这是由我们坚持不懈地努力保持产品质量和策划我们的产品供应所驱动的，以便他们对行业趋势和客户的偏好做出响应。同样，我们基本上专注于提供高质量和响应迅速的客户服务。

尽管我们为所有的美容顾问提供标准化的员工行为培训和美容产品培训，并维护详细的员工手册规范员工行为，但无法保证我们的美容顾问将为我们的客户提供始终如一的满意客户服务。此外，随着我们的美容顾问网络随着我们的增长而继续快速扩张，我们可能更难管理我们的顾问并确保他们为我们的客户提供的服务质量。与我们的美容顾问的任何负面客户服务体验，无论是在我们的实体店线下还是通过我们的客户社区在线或一对一的聊天，都可能阻止客户购买我们的产品，并对我们的声誉和品牌形象产生不利影响。

如果我们的客户服务代表未能提供令人满意的服务，或者由于客户在高峰时段的大量电话而导致等待时间过长，我们的品牌和客户忠诚度可能会受到不利影响。无法保证我们将能够保持现有员工的低流失率，并为新员工提供足够的培训以满足我们的客户服务标准，或者经验不足的人员的涌入不会稀释我们的客户服务质量。此外，任何有关我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去客户和市场份额。

我们的运营子公司已经为各种销售和营销努力产生了大量成本，包括基于社交媒体的广告和通过多种销售渠道吸引客户的大量促销活动。如果我们无法以具有成本效益和高效的方式进行销售和营销工作，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

作为一家相对年轻的公司，我们已经投入并将继续投入大量的资金和其他资源来提升我们的品牌知名度和获取客户，包括扩大我们的营销和销售团队或活动，以及购买广告。截至2024年4月30日止六个月及截至2023年10月31日及2022年10月31日止财政年度，我们的销售及营销开支分别为157,733美元、299,615美元及438,603美元，分别占总收入的18.49%、12.18%及22.85%。

我们的营销和品牌活动可能不受欢迎、不成功或不划算，这可能导致未来营销费用显着增加。我们可能无法继续我们现有的营销和品牌活动，或成功识别和利用新的营销战略趋势、销售渠道和方法，以吸引或适合我们的目标客户的生活方式。我们也可能无法足够快地调整我们的销售和营销策略，以跟上消费者在使用互联网和移动设备方面的行为变化。未能以具有成本效益的方式完善我们现有的营销策略或引入新的有效营销策略可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，未遵守中国石油集团于1994年颁布并于2021年4月29日修订的《中国广告法》、国务院于2020年6月16日颁布并于2021年1月1日起施行的《监督条例》及其他相关法律法规的相关规定，将导致我们销售产品的能力受到限制、禁止或延迟。见本招募说明书第116页“规章——与广告有关的规章”。

我们的业务受制于复杂且不断发展的产品安全法律、法规和标准。如果我们未能遵守这些法律、法规和安全标准，或者如果我们的产品存在其他缺陷，我们可能会被要求召回产品，并可能面临处罚和产品责任索赔，其中任何一种都可能导致意外成本并损害我们的声誉。

美容产品及其组件、成分和原材料的制造、分销和包装受复杂的产品安全相关法律法规以及国家和行业标准的约束。有关产品安全法律法规的更多详细信息，请参阅本招募说明书第113页“法规——化妆品相关法规”。为维护合规和促进产品安全，我们建立了一支专门负责产品质量检验、产品抽检和质量问题解决的团队，并与有资质的检测中心合作，持续监督我们产品的质量和安全。此外，我们与我们的法律顾问密切合作，以监测适用于我们业务的法律、法规和标准的发展。然而，这些法律、法规和标准中的某些相对较新，并且由于其解释和实施正在演变，我们无法向您保证，在我们的业务运营的合规性方面，主管当局将始终与我们的法律顾问持有相同的观点。

任何未能或被认为未能遵守有关产品安全的法律、法规或标准，或任何暂停销售或产品召回都可能导致政府对我们的调查、处罚和对我们的诉讼，这可能会导致负面宣传。此外，我们可能会在暂停销售或召回、诉讼、调查或处罚方面经历重大成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法准确预测消费者对我们产品的需求或充分管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到重大损害。

我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。由于化妆品行业的特殊性，化妆品生产企业的仓储配送必须满足时效要求，并监测终端需求的不确定性。因为我们必须保持一定的产品库存，我们依赖于我们对产品需求的预测，以及各种产品的受欢迎程度来做出采购决策来管理我们的库存。如果我们随后未能有效管理我们的库存，可能会有库存损失的风险。

在订购组件、配料或原材料的时间和销售日期之间，对我们库存产品的需求可能会发生显着变化。需求可能受到季节性、新产品推出、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者消费模式的变化、消费者对我们产品的品味变化等因素的影响，我们的消费者可能无法按我们预期的数量购买产品。可能难以准确预测需求并确定产品或组件的适当水平。

我们要对他们的产品保持一定的库存，确保产品不过期，不到有效期结束。化妆品的有效期控制比一般商品更严格，接近有效期的化妆品将在履行相关程序后销毁。一般情况下，我们没有权利将未售出的产品退回给第三方制造合作伙伴和第三方包装供应合作伙伴。如果我们未能有效管理我们的库存或与第三方制造商和供应商谈判有利的信用条款，我们可能会面临更高的库存过时风险、库存价值下降以及在高估消费者需求的情况下显着的库存减记或注销，或者在低估消费者需求的情况下增加成本以确保必要的生产和交付延迟。无法满足消费者需求和延迟向客户交付我们的产品可能会导致声誉受损和客户关系受损。此外，如果我们被要求降低销售价格以激励销售以降低我们的库存水平，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的行动一直受到，而且可能继续受到新冠疫情的影响。

从2020年1月开始，新冠肺炎疫情对中国和世界其他地区造成严重冲击。我们的业务和运营也因此受到影响。2020年初，新冠疫情导致中国各地许多企业办公室、零售店和制造设施暂时关闭。由于这段时间严格执行隔离措施，中国各地的社会和经济活动，我们的业务大幅缩减，可自由支配的消费机会，尤其是线下销售

渠道，在此期间明显受限，对我们的销售产生了负面影响。由于我们的数字商店和实体商店的运营都受到中国隔离措施的不利影响，我们在2022年暂时关闭了实体商店。

三年来，各行各业的实体店都受到了严重冲击，尤其是服务业。因为中国政府对疫情实施了严格的管控，门店的交易频率明显降低，我们传统的促销方式在拉动销售方面没有那么有效。疫情期间，我们的员工和客户居家办公，给开展日常业务带来了困难。我们打算购买我们的特许经营权并考察地点的潜在特许经营商不得不推迟他们的计划。我们已经选址准备开店的加盟商，也不得不推迟开业。

由于受新冠肺炎影响，消费者情绪和购买活动整体减弱，截至2022年10月31日止年度，我们的销量和总收入的增长低于预期。我们的销量在2023年第一季度出现了低于预期的增长，原因是在此期间无法获得交付服务或交付服务出现了重大延迟。此外，由于封锁和旅行限制导致运输延误，我们的供应链也出现了一些中断。2023年起，全球大部分国家针对疫情的监管措施放宽，取消旅行限制。2023年5月5日，世界卫生组织宣布，新冠肺炎不再是全球卫生紧急情况。在2023财年第一季度，尽管中国境内的许多隔离措施已经放松并随后取消，但住院和死亡人数的突然激增也影响了我们的运营。

为了应对因新冠疫情造成的财务损失，我们制定了一系列策略来应对不断下降的交易和客户参与度。策略包括建立微信群，连接我们现有的客户，并利用流量进行多项线上销售活动。我们还试图通过我们的微信群吸收大量新会员，以便将线上群转化为疫情后的店内客户。此外，我们在与大流行相关的封锁期间建立了一个在线营销平台。在那个平台上，我们每天都在我们的社交媒体平台上直播，包括抖音、RED和微信视频，以推广我们的品牌和产品。由于封锁措施和旅行限制已经解除，截至近期，该公司的运营和供应链没有受到影响。2024年开始，对公司的经营和供应链没有影响。截至本招股说明书之日，中国境内的所有检疫措施均已解除。全球大多数国家针对疫情的监管措施已经放宽，旅行限制已经取消。然而，新冠疫情在世界主要国家的全球蔓延也可能导致持续的全球经济困境，其程度可能会影响我们的业务结果。大流行后的影响取决于新冠疫情的未来发展，这种发展具有高度不确定性，难以预测。如果大流行后的影响在中国或全球出现实质性恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们依赖第三方服务商提供物流服务。如果这些服务提供商未能提供可靠的服务，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

我们依赖第三方快递员和物流供应商提供订单履行和交付服务，其中包括（其中包括）产品的收集、仓储服务、将产品运送给客户、商店和指定仓库以及处理产品退货。虽然这些安排使我们能够专注于我们的中心业务，但它们减少了我们对向客户提供的物流服务的直接控制。我们主要地点的物流或前往最终目的地的中转可能会因多种原因而中断，包括我们无法控制或这些服务提供商无法控制的事件，例如恶劣天气、自然和人为灾害、健康流行病、信息技术系统故障、运输中断、劳工骚乱、商业纠纷、军事行动或经济、商业、劳工、环境、公共卫生或政治问题。此外，如果我们的第三方物流服务提供商未能遵守中国适用的规则和法规，我们的交付服务可能会受到重大不利影响。如果我们的任何服务提供商的运营或服务中断或终止，我们可能无法及时可靠地找到质量和商业条款令我们满意的替代服务提供商，或者根本无法找到。此外，签约的第三方物流服务商的配送人员代表我们行事，并与我们的客户进行个人互动。我们要对这些第三方物流服务商进行有效管理，确保客户服务质量。

如果我们的产品没有以适当的状态或及时交付或存在任何其他未能向我们的客户提供高质量交付服务的情况，我们的产品可能会受到损害，客户体验可能会受到损害，因此，我们的业务和声誉可能会受到影响。此外，如果我们的物流供应商提高其费率，我们可能会产生额外的成本，并且可能无法将这些成本转嫁给我们的客户。

我们的交付、退换货政策可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们采取的运输政策不一定将运输的全部成本转嫁给我们的客户。我们还采取了客户友好的退换货政策，让客户在我们完成直接线上购买后，在七天内就能方便、轻松地改变想法。我们也可能在法律上被要求不时采用新的或修改现有的退换货政策。这些政策改善了顾客的购物体验，促进了顾客的忠诚度，这反过来又有助于我们获得和留住顾客。然而，这些政策也使我们面临额外的成本和开支，我们可能无法通过增加收入来弥补这些成本和开支。如果我们的交付、退换货政策被大量客户滥用，或者如果退货或汇率超出历史记录或以其他方式大幅增加，那么我们的成本可能会显着增加，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们修改我们的运输政策以减少我们的成本和开支，我们的客户可能会不满意。我们的客户的不满可能会导致他们的业务损失或我们未能以理想的速度获得新客户，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

未能成功租赁合适的仓库设施或仓库运营的任何中断可能会对业务和运营结果产生负面影响。

我们相信，我们位于中国江苏省无锡市的仓库对我们的供应链管理至关重要。我们无法向您保证，我们将能够以商业上可接受的条款或根本无法添加合适的仓库设施。此外，我们准确处理和履行订单的能力取决于仓库设施的平稳运行。仓库可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、健康流行病、人为错误等事件造成的破坏。如果仓库无法运营，那么我们可能无法及时履行我们的订单，这可能导致销售被取消和客户忠诚度的损失，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不携带营业中断保险，上述任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务扩张已经需要并将继续需要大量的投资和资源承诺，这受到风险和不确定性的影响。

我们正在多元化并扩大我们的分销渠道，其中包括以有节制的方式扩大门店网络，以更好地与我们的客户建立联系，并提供更身临其境的美容体验。我们的实体体验店需要在设备和租赁物改进、信息系统、库存和人员方面进行大量投资。通常，我们的投资是在这些商店产生任何销售之前进行的。我们还订立了大量经营租赁承诺。销售额下降、关闭或单个或多个店面表现不佳可能会导致大量的租赁终止成本、设备注销和租赁物改进以及遣散费。

我们实体体验店网络扩张的成功部分取决于我们管理实体体验店扩张战略的财务和运营方面的能力。这包括我们正确评估潜在新体验店位置的潜在盈利能力和投资回收期的能力、我们雇用和培训熟练的门店运营人员，特别是管理人员的能力、我们让这些人员沉浸在我们的文化中的能力，以及我们保证为我们的体验店及时供应库存的能力。此外，实体零售运营有许多独特的因素，其中一些是我们无法控制的，这对我们的实体体验店网络扩张构成风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于可能对一般零售活动产生不利影响的宏观经济因素。它们包括但不限于健康流行病、整体客户流量或我们在实体体验店所在地及其周边吸引高消费者流量的能力、同一地理区域的竞争门店、我们在与现有门店相同地理区域开设新门店、我们未能确定开设新门店的适当地点并准确预测此类新门店的客流量、我们无法管理与门店建设和运营相关的成本、更具挑战性的环境

管理店内零售业务、与零售库存价值的意外波动相关的成本，以及我们无法以合理的成本获得和续签优质零售地点的租约。如果我们无法在由于我们的在线产品销售而拥有大量客户的城市的便利地点开设实体体验店，并且在我们的实体体验店提供与我们的在线商店类似的具有竞争力的价格，我们留住这些客户、培养强大的品牌忠诚度和进一步扩大我们的客户群的能力可能会受到负面影响。同时，如果我们无法从这些门店产生足够的销售额，我们可能无法收回与此类实体体验店扩张相关的预付成本和投资，我们的业务和盈利可能会受到影响。未来任何门店扩张战略可能需要的大量时间和资源也可能导致我们现有业务运营的中断，这可能会降低我们的总收入和盈利能力。

经济下滑可能会对消费者的可自由支配支出以及对我们产品和服务的需求产生不利影响。

我们的美容产品可能被认为是消费者的可自由支配的购买。影响这类可自由支配项目的消费者支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素，例如消费者对未来经济状况的信心、消费者情绪、消费者信贷的可用性和成本、失业率水平和税率。不利的经济条件可能导致消费者推迟或减少购买我们的产品，消费者对我们产品的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务的需求的任何相关波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

消费者支出放缓或消费者降档可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的业务严重依赖消费者支出。在新冠疫情之后，人们越来越担心中国可能出现消费者降级，消费者可能会转向更注重成本的消费习惯，优先考虑基本商品和服务，并减少可自由支配的购买支出。如果发生消费者降档，我们吸引新客户和留住现有客户的能力可能会受到不利影响。消费者支出的长期低迷或向低成本替代品的重大转变可能会导致对我们产品和服务的需求减少，从而导致收入和盈利能力下降。如果我们无法有效适应不断变化的消费者偏好和消费模式，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们收集、存储、处理和使用各种客户数据和信息，用于分析不断变化的消费者偏好和时尚趋势，这使我们遵守与隐私、信息安全和数据保护相关的法律法规。任何不遵守这些法律法规的行为都可能对我们的业务造成重大不利损害。

我们收集、存储、处理和使用各种客户数据和信息，用于分析不断变化的消费者偏好和美容趋势，以指导我们的产品开发，改善我们的产品和客户体验，并有效和高效地预测和应对行业趋势和消费者的偏好和行为。客户数据的保密性、存取、收集、使用和披露在中国受到高度监管。中国政府主管部门颁布了一系列有关保护隐私、个人信息和数据的法律法规，根据这些法律法规，我们被要求明确说明任何信息收集和使用的目的、方法和范围，以获得适当的客户同意，并建立带有适当补救措施的客户信息保护系统。虽然我们努力遵守这些法律法规，以及我们的隐私政策和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务，但我们的某些数据收集活动可能会被视为超出客户的范围或未经客户同意。任何未能或被认为未能遵守与隐私、信息安全和数据保护相关的法律、法规或政策，都可能导致政府当局或其他人对我们进行查询和其他诉讼或行动，以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害，每一项都可能导致我们失去客户。此外，随着数据保护和隐私问题越来越受到社会的关注，我们也可能成为受制于新的法律法规，或新通过的对现有隐私和数据保护的解释和应用

法律或法规，这通常是不确定的和不断变化的，可能会进一步限制客户数据的收集和使用，或以其他方式与我们的做法不一致。任何额外颁布或颁布这类法律或法规，除其他外，可能要求我们实施新的安全措施或将目前未受监管的其他个人数据纳入立法或颁布。遵守任何额外的法律可能代价高昂，可能会对我们的数据收集和处理实践、我们的业务开展以及我们与客户互动的方式施加限制。

任何数据泄露或安全事件都可能导致泄露和/或未经授权访问、披露或使用我们收集的个人数据，这可能会损害我们的声誉和品牌形象，扰乱我们的运营，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们收集、存储和分析客户和运营数据，其中一些是敏感的个人数据。因此，任何数据泄露或安全事件都可能使我们面临无意泄露和/或未经授权访问、披露或使用这些个人数据的风险，这可能会损害我们的声誉和品牌形象，扰乱我们的运营，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们被认定对数据泄露负有责任，我们可能会面临政府执法、巨额罚款、诉讼和解或判决，以及股价下跌。我们的数据被加密保存在基于云的服务器上，与互联网隔离，受到访问控制的保护，并进一步备份在远距离服务器中，从而最大限度地减少数据丢失或泄露的可能性。截至本招股说明书之日，我们未发生任何重大安全漏洞。

尽管我们已经实施了安全措施，但我们可能会遇到不同程度的网络攻击，包括试图入侵我们的云或我们的内联网并窃取客户和业务信息或从我们那里获得经济利益。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而遭到破坏。此外，外部各方可能试图以欺诈方式诱使我们的员工披露敏感信息，以获取我们的数据，或者可能以其他方式获取此类数据的访问权限。任何此类违规行为或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险、损害我们的声誉以及对我们的信息系统安全性失去信心，这可能会阻止我们的客户与我们接触，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或感知到的对我们安全的破坏，我们的客户和业务合作伙伴对我们安全措施有效性的感知可能会受到损害，我们可能会失去客户和业务合作伙伴，可能无法保持与客户和业务合作伙伴的接触水平，我们可能会面临重大的法律和财务风险，包括法律索赔和监管罚款和处罚。任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

用户对我们组织的在线消费者社区的不当行为和滥用可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响，并可能使我们承担责任。

除了在我们的实体体验店与客户互动，我们还在微信上组织客户社群。在微信上，我们与客户建立了更密切的关系，并通过与客户的深度互动加深了对客户的了解。这些社区让我们的顾客分享购物体验，彼此自由交流。然而，我们无法完全控制客户的沟通方式和内容，我们的社区可能会被一些客户滥用。例如，我们的一些客户可能会利用我们的社区作为平台，传播可能被其他客户视为垃圾邮件的内容，例如他或她自己的业务或他或她受雇推广的业务的营销材料，这可能会损害我们客户的体验。此外，一旦被邀请进入我们的线上社区，我们的客户可以互相添加为联系人并私下交流互动。我们无法控制客户对我们网络社区的行为，不能排除他们中的一些人可能从事不道德、不尊重、欺诈或非法活动的可能性。如果此类行为或活动与我们的社区相关，公众对我们的声誉和品牌形象的看法可能会受到损害，潜在客户可能会被阻止加入我们的在线社区，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

我们接受的支付方式使我们面临第三方支付相关的风险和其他风险。

我们通过多种方式接受客户的付款，包括使用各大银行发行的信用卡和借记卡进行在线支付，以及通过微信支付和支付宝等第三方在线支付平台进行支付。我们还依赖第三方提供支付处理服务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换和其他费用，这可能会随着时间的推移而增加，并提高我们的运营成本并降低我们的利润率。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式有关的欺诈和其他非法活动，包括在线支付选项。我们还可能受到监管或其他方面的电子资金转账和网上支付的各种规则、法规和要求的约束，这些规则可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并失去接受客户的信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或为其他类型的在线支付提供便利的能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们通过在线社交和内容平台制作和分发的内容，或我们网站上提供的内容被视为违反中国法律或法规，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在微信、RED等第三方在线社交和内容平台上制作和分发专业生成的美容和健康相关内容，以推广美容相关知识，提高我们的品牌知名度并引起消费者对我们产品的兴趣。根据中国法律，我们被要求监控我们制作和分发的内容，这些内容在事实上是不正确的、破坏社会稳定、淫秽或诽谤性的，并迅速就这些内容采取行动。有时，关于内容是否事实上不正确或涉及其他类型的违法行为存在争议，可能难以确定可能导致我们承担责任的内容类型。如果我们将来开发自己的带有用户讨论面板或其他交互功能或特性的APP，或将此类交互特性和功能引入我们的网站和微信小程序，我们管理内容的负担以及与之相关的成本可能会加剧。如果我们被认定负有责任，我们可能会受到罚款、吊销我们的相关执照和其他行政和民事诉讼，这可能会中断我们的业务。我们实施了对照相关法律法规对内容进行审查后再予以公布的措施。然而，这样的程序可能无法阻止所有非法或不当内容的传播，尤其是我们可能合作的关键意见领袖（“KOL”）在直播期间创建的内容。

如果我们的运营现金不足以满足我们当前或未来的运营需求和支出，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于业务状况变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定追求的任何营销举措、投资或收购。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能会被迫取消、减少或推迟这些活动。我们产生现金以满足经营需求和支出的能力将取决于我们未来的业绩和财务状况，这将受到财务、商业、经济、立法、监管和其他因素的影响，包括成本、定价、产品创新和营销的成功、竞争压力和消费者偏好的潜在变化。如果我们的现金流和资本资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务。或者，如果我们的资金来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得信贷便利或出售股权或债务证券。出售股本证券将导致我们现有股东的稀释。发生债务将导致偿债义务以及可能限制我们运营的运营和融资契约。此外，不确定是否会以我们可以接受的金额或条款提供融资，如果有的话，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到第三方的知识产权或其他权利的侵权索赔，这可能会导致辩护成本高昂，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下运营的能力。我们采取并实施了内部程序和许可做法，以防止未经授权使用此类知识产权

或我们侵犯第三方的其他权利。然而，我们不能确定这些措施是否能够有效地完全防止在我们的业务过程中所有可能的侵权、盗用和其他侵犯第三方知识产权或其他权利的行为。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为中国解决纠纷的更普遍方式，我们面临成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。尤其如此，因为我们的销售和营销活动可能会使用包含个人肖像的照片或视频剪辑以及由他人表演的节目，例如我们合作的KOL举办的录制的产品推广直播。我们不能排除其中一些使用案例没有得到相关表演者和/或所有权权利人适当授权的可能性，这可能会使我们面临根据中国法律侵犯肖像权或信息网络传播权的潜在责任。也可能存在我们不知道我们的运营和业务可能无意中侵犯的现有知识产权。此外，我们的内部程序和许可做法可能无法有效地完全防止我们和/或我们的员工未经授权使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。我们可能会收到第三方的索赔，称我们和/或我们的员工侵犯或以其他方式侵犯了他们的软件著作权。我们在日常业务过程中许可并使用来自第三方的软件和其他技术。第三方软件或技术许可可能无法以可接受的条款或根本无法继续提供给我们，并可能使我们承担潜在的侵权责任。任何此类责任，或我们无法以可接受的条款或根本无法使用任何这些第三方软件或技术，都可能损害我们的声誉，导致运营成本增加，和/或我们的业务中断，从而可能对我们的经营和财务业绩产生重大不利影响。

我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，虽然我们没有受到中国境外的索赔或诉讼，但我们无法向您保证，我们不会成为其他司法管辖区的知识产权法的约束，例如美国。如果在中国、美国或其他司法管辖区对我们提起的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付巨额罚款或其他损害赔偿和罚款，签订可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得的许可协议，或受到禁令或法院命令的约束。即使指控或索赔缺乏依据，为其辩护可能既昂贵又耗时，并可能显着转移我们管理层和其他人员的努力和资源。竞争对手和其他第三方也可能声称，我们的管理人员或员工或第三方制造合作伙伴第三方制造合作伙伴和包装供应合作伙伴在受雇于我们的过程中或在他们为我们设计和制造产品（视情况而定）中侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的产品配方、机密信息、商业秘密或其他专有信息或技术。尽管我们采取措施防止我们的管理人员、员工或第三方制造合作伙伴和包装供应合作伙伴未经授权使用或披露此类第三方信息、知识产权或技术，但我们无法保证我们的内部知识产权政策、我们已经实施或可能实施的任何其他政策或合同条款将是有效的。如果对我们或我们的一名高级职员或雇员提出侵权、盗用或违规索赔，我们可能会遭受声誉损害，并可能被要求支付重大损害赔偿，但须遵守禁令或法院命令，或被要求暂停销售我们的产品或将我们从销售中获得的收入汇给原告，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠商标、版权、商业秘密、专利等法律保护专有权、保密和保密协议等做法相结合的方式，来保护我们的品牌和专有信息、专有技术、技术和工艺。我们的主要知识产权资产包括我们品牌的注册商标、我们产品包装和徽标的外观设计专利和版权。我们的版权、商标和外观设计专利是支持我们的品牌和消费者对我们产品的感知的宝贵资产。虽然我们在中国有现有的和正在申请的商标和专利注册，但不能保证所有这些都会被发布或注册。从历史上看，我们在某些关键类别上的一些商标申请被驳回，这导致我们难以保护我们在此类类别产品上使用我们的品牌名称或徽标，并可能使我们与第三方就此类用途可能发生知识产权纠纷。第三方也可能在国内或国外反对我司的商标或专利申请，或以其他方式质疑我

商标或专利的使用。如果我们的商标或专利被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品或不使用某些设计，这可能会导致失去品牌认知度，损害我们产品的吸引力，并可能要求我们投入资源来宣传和营销新品牌和产品设计。

尽管我们努力保护我们的知识产权和专有信息，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权或专有技术。对侵犯或其他未经授权使用我们的知识产权和专有技术的监测是困难和昂贵的，这种监测可能不会有效。有时，我们可能不得不诉诸法院或行政诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和资源的转移。

我们的雇员或业务伙伴或与我们保持业务关系的其他各方可能会从事不当行为或其他不正当活动，这可能会扰乱我们的业务，损害我们的声誉和经营业绩。

我们的员工或业务合作伙伴，包括第三方制造商和物流服务提供商，可能会因为他们的不当行为或监管合规失败而受到监管处罚或处罚或其他法律诉讼，这可能会扰乱我们的业务。例如，我们目前依赖第三方制造商生产我们的产品。虽然我们通常要求我们的第三方制造商提供合规陈述和契约，但我们无法保证他们不会从事任何不合规的做法，例如违反环境或产品安全要求。如果他们从事任何不合规或面临监管制裁或运营暂停，我们的业务可能会因此受到干扰，我们的声誉可能会受到损害。

我们面临员工或与我们有业务安排的第三方合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。员工或第三方合作伙伴的不当行为可能包括无意或故意不遵守我们所遵守的法律法规或我们的政策，向监管机构提供准确信息，遵守道德、社会、产品、劳工和环境标准，遵守欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。我们无法控制员工的下班时间和行为以及第三方合作伙伴的运营。我们的员工，特别是关键员工或业务合作伙伴的任何法律责任或监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的经营业绩。

如果运营子公司未能获得和维持适用于业务的必要许可、许可、登记和备案，或未能获得因新的政府政策、法律或法规的颁布或颁布或我们的业务扩展而变得必要的额外许可、许可、登记或备案，则业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

总体而言，美容行业和某些商业行为，如在中国经营特许经营业务受到高度监管，可能需要多个许可证、许可、备案和批准才能开展和发展业务。截至本招股章程日期，我们的营运附属公司已取得并维持有效的营业执照或许可证（其中包括我们的经营及提供美容服务及销售化妆品产品所需的许可证或许可证）。新站还向中华人民共和国完成了向商务部备案，开展特许经营业务。此种备案应当每年更新。新展还获得了医疗器械经营许可证，有效期至2028年8月20日，尽管门店内的器械不是医疗器械，且经营不需要此类许可证。

然而，作为一家快速增长、经营历史有限、不断探索其他方法以经济高效地进行销售和营销并获取增长点的公司，我们可能无法及时获得我们经营的某些方面所可取的所有额外许可、注册和备案。未能获得此类额外的许可、许可、登记或备案，这些可能在以后因新的政府政策、法律或法规的颁布或颁布而变得必要，这可能会使我们受到相关政府当局的警告、更正令、罚款或其他行政诉讼，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。截至本招股说明书之日，我们没有收到任何警告通知，也没有因缺乏执照、许可证、登记或备案而受到相关政府主管部门的任何行政处罚或其他纪律处分。然而，我们无法向您保证，我们将不会受到任何可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的行政行动。

此外，我们持有的某些执照、许可证或注册需要定期更新。如果我们未能在当前期限到期时维持或更新我们的一项或多项许可证和证书，或及时获得此类更新，我们的运营可能会受到干扰。此外，根据相关的中国法律法规，如果在此类许可证的有效期内，其各自的名称、注册资本或法定代表人发生任何变化，则需要更新某些许可证。如果我们未能按时妥善更新和维护所有这些必要的许可证，我们可能会面临处罚，在极端情况下，我们可能会被勒令暂停或终止我们的网站和在线业务。

此外，由于现有法律的解释和实施以及通过其他法律法规的不确定性，我们持有的许可证、许可证、登记或备案可能被中国政府视为不足，这可能会限制我们扩大业务范围的能力，并可能使我们受到罚款或其他监管行动。此外，随着我们发展和扩大我们的业务范围，我们可能需要获得额外的许可和执照，我们无法保证我们将能够按时或完全获得此类许可。

金融市场和经济状况的中断可能会影响我们筹集资金的能力。

由于信贷市场恶化和相关的金融危机以及多种其他因素，包括证券价格极端波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级下调和其他投资的估值下降，全球经济可能会遭受剧烈的衰退。例如，当前的新冠疫情导致全球金融市场大幅波动。某些政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来解决和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些行动不成功，不利的经济条件的回归可能会对我们筹集资金的能力产生重大影响，如果需要的话，及时和以可接受的条件筹集资金或根本没有。

任何灾难，包括自然灾害、健康流行病和其他爆发和非常事件，都可能扰乱我们的业务运营。

除了新冠疫情的影响外，我们的业务可能会受到影响中国，尤其是广东的自然灾害、其他健康流行病或其他公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能导致我们和我们的制造商、供应商和服务提供商的服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障、互联网故障或其他操作中断，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们和我们的制造商、供应商和服务提供商进行日常运营以及制造和交付我们的产品的能力产生不利影响。如果我们或我们的制造商、供应商和服务提供商的员工受到健康流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的经营业绩可能会受到不利影响，以至于任何健康流行病总体上损害中国经济。

我们的总部位于中国无锡，目前我们的大多数董事和管理层以及我们的大多数员工都居住在这里。因此，如果任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题影响到中国无锡或整个中国江苏省，我们的运营可能会出现实质性中断，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的高级管理层和关键员工的持续协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功取决于我们的高级管理层和关键员工的持续协作努力。如果我们的高级管理层不能有效或高效地协同工作，我们的业务可能会受到严重干扰。然而，如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿意继续为我们提供服务，我们可能无法轻易或根本无法找到合适的替代者。管理层和关键人员竞争激烈，合格候选人储备有限。我们可能无法留住我们的高管或关键人员的服务，或在未来吸引和留住有经验的高管或关键人员。

我们未来的成功还将取决于我们吸引和留住高技能的技术、管理、编辑、财务、营销、销售和客户服务员工的能力。合格的个人需求量很大，对人才的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的报酬，我们也可能无法成功吸引、吸收或留住我们成功所需的人员。

如果我们的任何执行官或员工加入竞争对手或形成竞争业务，他们可能会泄露商业秘密、专有技术、客户名单和其他宝贵资源。我们的高级管理层及主要雇员已与我们订立雇佣协议及保密及竞业禁止协议。然而，如果他们中的任何一方与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和费用，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行此类协议。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。

我们可能会不时成为可能对我们产生重大不利影响的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。

我们可能会不时成为我们在日常业务过程中产生的各种诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。任何诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的结果都很难预测。如果对我们作出任何判决或裁决，或者如果我们决定解决争议，我们可能会被要求承担金钱损失或其他责任。即使我们能够成功地为自己辩护，我们也可能不得不承担大量的成本，并在这些诉讼中花费大量的时间和精力。与此类诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼有关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的品牌和服务的形象产生不利影响。此外，任何不具有重大意义的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能因所涉及的各种因素而升级，例如案件的事实和情节、胜诉或败诉的可能性、所涉金额以及相关当事人在未来的不断演变，而这些因素可能导致这些案件对我们变得具有重大意义。因此，任何正在进行或未来的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们没有为我们的资产、运营和业务中断引起的任何损失投保，我们可能会面临可能对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响的损失。

我们在中国面临因火灾、盗窃或其他自然灾害导致设备丢失或损坏的风险。此类事件还可能导致我们的业务运营中断或停止，从而可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们没有任何保险来弥补潜在的损失。我们还可能对与此类损失相关的任何责任、债务或其他财务义务承担责任。

由于我们的经营性质，在经营过程中，我们的员工或客户或第三方在我们的场所和/或我们的特许经营商的工作场所也存在发生事故的风险。如果就此类事件产生任何索赔，并将此类索赔的责任归于我们，我们可能会面临损失，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们依靠数量有限的供应商为我们提供我们用于产品的原材料和配料。在高需求时期，我们可能无法以具有竞争力的价格获得此类供应，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

朴河江苏要求生产该产品的第三方生产企业向指定的原材料供应商采购原材料和配料。因此，我们的产品所使用的原材料和成分依赖数量有限的供应商。截至2024年4月30日止六个月，有四家供应商占公司采购总额的10%或以上，而该等供应商分别占我们采购总额的约19%、16%、12%及10%。截至2023年4月30日止六个月，有一家供应商占公司采购总额的10%或以上，而该供应商占我们采购总额的约61%。截至2023年10月31日止年度，有一家供应商占公司采购总额的10%或以上，而该供应商占我们采购总额的约58%。截至2022年10月31日止年度，有两家供应商占公司采购总额的10%或以上，而该等供应商分别占我们采购总额的约36%及11%。这种依赖涉及许多重大风险。无法获得材料以及我们供应商的原材料交付中断可能会导致制造延迟。我们还面临与组件和原材料的质量和价格波动相关的风险。

我们的供应商没有义务继续接受我们的采购订单。我们的供应商可能会停止以商业上合理的条款或根本停止向我们销售他们的产品。我们可能无法让他们接受额外订单或以我们可以接受的条款聘请替代供应商，这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。识别可靠的供应商是一个广泛的过程，需要我们评估他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、监管

合规，以及劳工和其他道德实践，并确保它们符合我们的标准。即使我们或我们的制造商可以使用替代供应商，识别它们通常是困难和耗时的。如果我们或我们的制造商无法从我们现有的供应商或替代供应来源获得充足的原材料供应，我们可能无法满足客户的订单，这可能会减少我们的收入，使我们受到损害索赔，并对我们与客户的关系产生不利影响。因此，我们任何最大供应商的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的很大一部分收入来自几个主要客户。我们最大的客户对我们产品的需求的任何显着下降都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们收入的很大一部分来自我们的五个最大客户。截至2024年4月30日止六个月及截至2023年10月31日及2022年10月31日止年度，我们的收入分别有42%、36%及28%归属于我们的前五大客户。我们客户的采购是按订单进行的，我们与客户的业务一直是，并且我们预计将继续是，根据不时收到的实际订单进行。无法保证我们最大的客户将继续在相同或增加的水平向我们下订单，或者根本没有。我们的客户对我们产品的需求水平可能会在不同时期有很大的波动。这种波动主要归因于客户需求的变化，例如对时尚和美妆趋势的解读。失去我们最大的客户，或如果我们无法吸引新客户或如果我们的现有客户减少对我们提供的产品的支出，未能对我们的产品进行重复购买，将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。

我们面临客户不付款或延迟付款的风险，这可能会影响我们的财务状况和经营业绩。

截至2024年4月30日、2023年10月31日及2022年，应收账款中分别有87%、71%及76%归属于我们的前五大客户。我们对特许经营商的应收贷款备抵从截至2023年10月31日的62,602美元增加到截至2024年4月30日的70,258美元，这主要是由于一家特许经营商因其财务困难而应支付的45,573美元的完全减值金额。截至本招股说明书披露之日，该笔款项尚未结清且账龄已超过1.5年。除此之外，我们在向客户收款方面没有遇到重大延误或困难。如果我们在未来遇到任何意外的延迟或客户收款困难，我们的经营现金流和财务状况将受到不利影响。

我们认为有效的应收账款管理对于维持我们的流动性至关重要。随着我们不断扩展业务和吸引新客户，我们的应收账款预计将相应增加。然而，无法保证我们的客户会及时结算。我们加强应收账款管理系统的努力可能不会有效，我们无法向您保证，我们将能够及时从我们的客户那里完全收回未偿还的到期金额。任何无法收回的应收账款的增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前与第三方承包商签约，在某些情况下，与单一承包商签约，负责我们化妆品产品的供应、包装、物流、配方等各个方面，并预计将继续这样做，以支持我们化妆品产品的商业规模生产。与第三方供应商签订合同存在重大风险，包括他们有能力满足我们日益增加的商业化努力可能导致的日益增加的需求。这增加了我们将没有足够数量的产品或无法以可接受的成本获得此类数量的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前将我们的产品制造外包给第三方制造合作伙伴和包装供应合作伙伴，并指定第三方合作伙伴向指定的原材料供应商采购原材料。我们对制造过程没有足够的控制，无法保证原材料、组件和成分或在制造过程中不会发生污染、缺陷或其他安全问题。我们已要求第三方制造合作伙伴和包装供应合作伙伴提供证明产品安全的报告，并对第三方制造合作伙伴和包装供应合作伙伴施加合规契约。然而，我们无法确定这些措施是否有效或将有效防止所有缺陷或安全问题或以其他方式保持完全合规

的产品符合产品安全相关法律、法规和标准。随着我们的制造和销量增加，我们的产品责任风险敞口可能会增加。由于一种产品在按指示使用时可能对普通人群是安全的，但可能会对有健康状况或过敏的人或正在服用处方药的人造成不良反应，这一事实使情况更加复杂。虽然我们包括了我们认为充分的指示和警告，但可能会发生以前未知的不良反应。如果我们发现我们的任何产品引起不良反应，我们可能会遭受负面宣传或行政处罚。如果我们的任何批次产品中含有污染物、未达到国家安全标准或存在其他缺陷或安全问题，我们可能需要暂停销售，或在严重的情况下，下令召回该批次或所有有问题的产品。

我们的成功有赖于特许经营模式的实施。我们通过特许经营实现的增长可能没有我们预期的那么快。

我们将继续寻求加盟商来经营我们的“公园河”门店。我们相信，随着我们的扩张，我们招募、留住和签约合格加盟商的能力将对我们的运营越来越重要。截至2024年4月30日、2023年10月31日和2022年，我们在中国的加盟商分别为43家、38家和49家，其中41家、36家和45家加盟商以“Park Ha”店名经营。截至2024年4月30日、2023年10月31日和2022年，我们分别有2家、2家和4家加盟商以不同的品牌名称“Geni”或“歌妮”运营。2022-2023年加盟商数量的减少主要是由于对新冠疫情的严格控制，导致实体店受到重大影响，尤其是服务业。门店交易频次明显减少，我们传统的促销方式带动销售效果不佳。此后，大部分隔离措施都已放宽。然而，如果我们未能扩大我们的特许经营，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们可能会面临因我们的加盟商的行为或与我们与加盟商的关系相关的责任。

在特许经营模式下，我们可能会面临基于替代责任、共同雇主责任或其他理论或责任的对我们加盟商的行为的索赔和责任。此类法律行动可能会导致与我们的特许经营商或第三方的昂贵诉讼，并可能对我们的利润以及我们与特许经营商的重要关系产生不利影响。此外，我们的加盟商可能不时不同意我们和我们关于业务运营的策略，或我们对各自特许经营协议下我们各自的权利和义务以及加盟商/特许人关系的条款和条件的解释。这可能会导致与我们的加盟商发生纠纷，我们预计随着我们继续采用特许经营制度，这种纠纷在未来会不时发生。此类纠纷可能会导致对我们的法律诉讼。如果我们有这类纠纷，我们的管理层和我们的加盟商的注意力、时间和财务资源将从我们的业务中转移，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，即使我们在纠纷中取得了成功的结果。此外，监管或法律发展可能会导致法律或特许人/被特许人关系的变化，这可能会对特许经营业务模式产生负面影响，从而对我们的利润产生负面影响。

部分门店不在“Park Ha”店名下，除销售“Park Ha”品牌护肤品外，还销售其他品牌的护肤品，这可能会使我们面临额外风险。

截至2024年4月30日、2023年10月31日和2022年，我们分别有2家、2家和4家加盟商以不同的品牌名称“Geni”或“歌妮”运营。XinZhan已与该等以不同品牌名称经营店铺的特许经营商订立补充协议，据此，各该等特许经营商可保留现有品牌名称，且不得将店铺名称更改为“Park Ha”。以“Geni”或“歌妮”品牌经营的特许经营商在我们的许可下销售“Park Ha”品牌和其他品牌的护肤产品。这样的安排使我们的业务和品牌面临风险，因为在这些商店出售的其他产品的质量将超出我们的控制范围。如果另一个品牌名称受到法律诉讼，加盟店的经营结果和我们的利润可能会受到不利影响。

我们向我们的加盟商提供现金补贴等激励措施，这种激励措施的数量可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

在签订特许经营协议/续签并全额支付特许经营费后的两周内，我们向区域门店加盟商和皮肤管理中心加盟商提供现金补贴等激励措施。我们要求我们的加盟商将现金补贴仅用于装修和广告宣传用途。2023年5月1日至2024年4月30日期间，我们提供现金补贴，金额为人民币1,080，000元，占总额的18%

区域门店加盟商加盟费，3家区域门店加盟商受益。我们向10家皮肤管理中心加盟商提供现金补贴，金额为人民币50万元，占皮肤管理中心加盟商加盟费总额的9%。目前，我们没有因提供此类现金补贴而面临任何财务压力。然而，如果未来我们目前的补贴不足以留住现有的加盟商和吸引新的加盟商，并且我们可能需要增加我们提供的现金补贴来吸引加盟商，我们的业务、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们现在是并将继续是《纳斯达克上市规则》含义内的“受控制公司”，因此可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。

我们现在是，并且在完成此次发行后，将继续是《纳斯达克上市规则》所定义的“受控公司”，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官张晓秋女士将继续拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的“受控公司”，我们就被允许选择依赖，并且可能依赖于某些公司治理规则的豁免，包括豁免我们的董事会大多数成员必须是独立董事的规则，或者我们将建立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的受控公司豁免，但我们可以在完成此次发行后选择依赖这一豁免。如果我们选择依赖这些豁免中的一项或多项，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司股东的同等保护。

我们的创始人、董事会主席兼首席执行官张晓秋女士对我们公司和未来的公司决策具有重大影响。她的利益可能并不总是与其他股东的利益一致。她可能会从事有利于自己的活动，而牺牲其他股东的利益。因此，可能存在潜在的利益冲突风险和对内部控制的影响。

截至本招股说明书日期，我们的创始人、董事会主席兼首席执行官张晓秋女士实益拥有我们合计76.2%的已发行普通股。在本次发行完成后，假设超额配股权未获行使，张女士将实益拥有我们已发行及已发行普通股总投票权的约72.7%，或72.2%，假设超额配股权已获充分行使。

因此，张女士可能对确定提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果具有重大影响，包括合并、合并、选举董事和其他重大公司行为。在她的利益与其他股东一致的情况下，她也将有权阻止或导致控制权变更。张女士也将有权阻止或导致控制权变更。未经张女士同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易。此外，张女士可能会违反她的受托责任，将我们的商业机会转移给她自己或他人。张女士的利益可能与我们其他股东的利益不同。因此，可能存在潜在的利益冲突风险和对内部控制的影响。我们普通股所有权的集中可能会导致我们普通股价值的实质性下降。有关张女士及其关联实体的更多信息，请参阅本招股说明书第134页的“主要股东”。

您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是在开曼群岛注册成立的。

Park Ha Cayman是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和董事的信托义务

开曼群岛法律没有像美国一些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比起开曼群岛，公司法的主体发展和司法解释更为充分。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及此类公司通过的任何特别决议，以及此类公司的抵押和押记登记册除外）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关开曼群岛《公司法》（经修订）的条款与在美国注册成立的公司及其股东所适用的法律之间的重大差异的讨论，请参阅本招股说明书第141页的“股本说明——我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则——公司法的差异”。

此外，我们的所有业务和资产由我们在中国的运营子公司持有。此外，我们所有的资产都位于中国，我们所有的高级管理人员和董事在很大一部分时间内都居住在中国境内。因此，投资者可能很难或不可能在中国境内对我们实施过程服务。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法对我们以及我们的高级职员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

Park Ha Cayman是一家开曼群岛豁免公司，我们的所有资产都位于美国境外。所有业务运营均在中国进行。此外，我们目前的董事和高级管理人员大多是美国以外国家的国民和居民。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。此外，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为Park Ha Cayman是一家开曼群岛豁免公司，美国股东将很难仅凭借持有我们的普通股而与中国建立关联，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功地提起了这种诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅本招募说明书第70页“民事责任的可执行性”。

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。因此，我们可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括，在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。我们选择加入给予一家新兴成长型公司的此类豁免。具体地说，我们选择遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第102（b）（1）条被要求遵守的日期。这次选举可能会导致我们的财务报表无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克上市规则存在重大差异。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克上市规则，该规则要求上市公司的董事会成员（其中包括）大多数为独立董事，对高管薪酬和董事提名进行监督。《纳斯达克上市规则》还要求美国境内发行人的股东批准以下事项：（i）收购另一家公司的股票或资产；（ii）高级职员、董事、雇员或顾问的股权薪酬；（iii）控制权变更；以及（iv）在公开发行以外的交易中发行我们已发行普通股的20%或更多股份。但是，纳斯达克上市规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克上市规则存在显着差异。

目前，在我们完成此次发行后，我们不打算在公司治理方面依赖母国实践。但是，如果我们将来选择遵循母国的做法，我们的股东可能会得到比如果我们完全遵守纳斯达克上市规则时他们本来可以享受的保护更少的保护。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

•《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

•《交易法》中规范根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的章节；

•《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人员的责任的条款；以及

• FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

•《交易法》第10A-3条中的某些审计委员会独立性要求。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将提供给SEC

在表格6-K上。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

在本次发行之前，我们的股票或普通股没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

在本次首次公开发行之前，我们的股票或普通股没有公开市场。我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，代码为“PHH”。我们的股票不会在任何交易所上市，也不会在任何场外交易系统报价交易。如果我们的普通股在此次发行后没有形成活跃的交易市场，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

将与承销商协商确定我们普通股的首次公开发行价格，该价格可能与其首次公开发行后的市场价格没有任何关系。我们无法向您保证，我们的普通股将会发展出一个活跃的交易市场，或者我们的普通股的市场价格不会低于首次公开发行的价格。

普通股的交易价格很可能会波动。投资者可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的股票上涨，这可能会给投资者造成重大损失，并使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括主要在中国开展业务并在美国上市其证券的其他公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•我们的收入、收益、现金流的变化；

•运营指标波动；

•我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案和服务以及扩展；

•终止或不续签合同或我们与主要客户或战略投资者的关系发生任何其他重大不利变化；

•证券分析师对财务估计的变动；

•关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的有害负面宣传；

•关键人员的新增或离职；

•解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；

•影响我们或我们行业的监管发展；和

•潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致普通股交易的数量和价格发生巨大的突然变化。此外，股票市场一般经历的价格和数量波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的普通股价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已获得股票激励。

普通股会在这次发行后升值，甚至维持你购买普通股的价格。您可能无法实现对我们普通股的投资回报，甚至可能损失您对我们普通股的全部投资。

因为我们的首次公开发行价格大幅高于我们的每股净有形账面价值，你将经历立即和大幅稀释。

如果您在此次发行中购买普通股，您为您的普通股支付的金额将超过我们现有股东按每股普通股为其普通股支付的金额。因此，在我们出售本次发行中发售的普通股生效后，你们将立即经历大幅稀释，即每股普通股的首次公开发行价格与我们调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的普通股在行使或归属（视情况而定）我们的股份激励奖励时发行，您可能会经历进一步稀释。有关本次发行完成后贵方对我们普通股的投资价值将如何稀释的更完整描述，请参阅本招股说明书第69页的“稀释”。

无法保证我们不会成为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对普通股的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

如果（i）至少75%的毛收入是被动收入，或（ii）至少50%的资产价值（通常根据季度平均值确定）归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，则非美国公司，例如我们公司，将被视为任何纳税年度的被动外国投资公司或“PFIC”。

根据我们当前和预计的收入和资产，包括此次发行的预期收益，以及对我们资产价值的预测（基于紧随此次发行后普通股的预期市场价格），我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面无法给予任何保证，因为确定我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成。普通股市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度成为PFIC，因为就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考普通股的市场价格（可能会波动）来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能成为或成为当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在此次发行中筹集的现金的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们成为或成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，因此无法保证我们不会成为当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。

如果我们在美国投资者持有普通股或普通股的任何纳税年度被视为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国投资者。见本招募说明书第153页“税收——美国联邦所得税注意事项——被动外国投资公司规则”。

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

完成此次发行后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由美国证券交易委员会（SEC）实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。

收益用途

股息政策

资本化

稀释

民事责任的可执行性

我们的中国法律顾问江苏君金律师事务所已告知我们，中国法院是否会：

•承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或者

•根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

江苏君金律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如果能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由，则可以根据中国法律对在中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而美国股东将很难仅凭借持有普通股而建立与中国的关联，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

管理层对财务状况和
经营成果

作为新的变种，政策反应，以及社会和政治影响，这是高度不确定和难以预测的。放宽对经济和社会活动的限制也可能导致新增病例，从而可能导致重新实施限制。如果大流行后的影响在中国或全球出现实质性恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们将继续为应对新冠肺炎的长期经济影响做好准备，采取主动措施，例如加强供应链弹性，利用技术优化运营效率。如果新冠疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，它还可能产生加剧本“风险因素”部分中描述的许多其他风险的影响。

影响经营成果的趋势和关键因素

我们的运营子公司目前的大部分收入来自销售产品和收取特许经营费。Park Ha打算通过以更深的市场覆盖和更广泛的地理覆盖范围提高市场渗透率，不断增强其服务并向现有客户交叉销售新服务并获取新客户。维护和提高我们品牌的认知度、形象和接受度，对于朴河将我们的产品与同行区分开来并与同行进行有效竞争的能力非常重要。然而，如果我们不能保持高产品质量、开拓并跟上不断发展的技术趋势，或者及时完成我们产品的订单，我们的品牌形象可能会受到损害。如果我们未能推广我们的品牌或未能维持或提高我们在客户中的品牌认知度和认知度，或如果我们受到影响我们的品牌形象或我们品牌的公众感知地位的事件或负面指控，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务在美容行业，该行业现在正经历着快速的技术和模式变革。未能及时预测技术创新或适应此类创新，或根本无法预测，可能会导致我们的产品和服务过时或遭受无法预测的间隔。

我们监测多项财务和非财务关键业务指标，以定期评估业务、增长趋势和公司预算，衡量我们的销售和营销工作的有效性，并评估运营效率。我们认为，一些最重要的衡量标准包括毛利率、营业利润率、净收入（亏损）以及下文讨论的非财务关键指标，这些指标可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似标题的指标不同。

我们加盟商的合同数量

我们为我们的加盟商监控与客户的合同数量。合同数量将直接影响我们的经营业绩，包括在可预见的未来的收入和毛利率。截至2024年4月30日、2023年10月31日和2022年，我们在中国拥有43家、38家和49家加盟商，其中41家、36家和45家加盟商以“Park Ha”店名经营。截至2024年4月30日、2023年10月31日和2022年，我们分别有2家、2家和4家加盟商以不同的品牌名称运营，其中两家在2023年10月31日之前终止了与我们的特许经营协议。XinZhan已与该等以不同品牌名称经营店铺的特许经营商订立补充协议，据此，各该等特许经营商可保留现有店铺名称，而无须将店铺名称更改为“Park Ha”。我们与独立特许经营商之间的业务关系建立在我们的标准和政策之上，而这些标准和政策对“Park Ha”品牌的整体表现和保护具有根本重要性。

扩大我们的地理覆盖范围

我们相信，通过继续在销售、营销和品牌建设方面进行重大投资，我们有很大的机会进一步扩大我们的客户群。我们吸引新客户的能力将取决于许多因素，包括我们在中国的目标新地理市场的竞争动态。我们打算扩大我们的营销和销售团队，重点是增加目标地区和客户细分市场的销售额。这将对公司销售收入和加盟费收入的增长起到举足轻重的推动作用。

经营成果

截至2023年10月31日及2022年10月31日止年度

下表列出公司截至2023年10月31日及2022年10月31日止财政年度的综合经营业绩概要。下面列出的历史业绩并不一定表明任何未来时期的预期业绩。

收入

销售收入由以下部分组成：

直接成本包括以下内容：

毛利由以下部分组成：

毛利率由以下部分组成：

截至2023年10月31日的财年，我们的总收入为2,459，102美元，而截至2022年10月31日的财年，我们的总收入为1,919，389美元，增加了539,713美元，增幅为28.12%，这主要是由于特许经营费的增加。

我们的产品销售收入从截至2022年10月31日止年度的981,835美元减少到截至2023年10月31日止年度的648,745美元，减少了333,090美元，降幅为33.93%，这主要是由于与2022财年相比，2023财年新加入的特许经营商数量减少。

产品销售—非加盟商

来自非特许经营商的产品销售收入从截至2022年10月31日的财政年度的334,419美元减少到截至2023年10月31日的财政年度的302,505美元，减少了31,914美元，降幅为10%。截至2023年10月31日和2022年10月31日止财政年度，来自非特许经营商的销售收入分别占总收入的12%和17%。上述减少的主要原因主要是由于2022年12月至2023年初期间新冠肺炎疫情复发导致非特许经营店的销售额下降。

截至2023年10月31日的财政年度向非特许经营销售产品的成本为45,770美元，与截至2022年10月31日的财政年度的54,282美元相比，减少了8,512美元或16%。截至2023年10月31日和2022年10月31日的财政年度，向非特许经营商销售产品的成本分别占总收入成本的15%和11%。上述收入成本下降乃产品销售减少所致。

截至2023年10月31日及2022年10月31日止财政年度，向非特许经营商销售产品的毛利分别占总毛利的12%及20%。截至2023年10月31日止财政年度的毛利和毛利率分别为256,735美元和85%。截至2022年10月31日止财政年度的毛利和毛利率分别为280,137美元和84%。截至2023年10月31日及2022年10月31日止财政年度向非特许经营商销售产品的毛利率保持相对稳定。

产品销售—加盟商

来自特许经营商的产品销售收入从截至2022年10月31日的财政年度的647,416美元减少到截至2023年10月31日的财政年度的346,240美元，减少了301,176美元，降幅为47%。截至2023年10月31日和2022年10月31日止财政年度，来自加盟商的销售收入分别占总收入的14%和34%。上述减少的主要原因是2023财年新加盟商数量较2022财年减少导致产品销量下降。这是因为新加盟的加盟商在处于培育期时会需要囤积库存，主要是为了应对市场需求的不确定性，并在培育期提供缓冲，以减轻初期运营压力。截至2022年10月31日止年度，我们有46家新签约特许经营商贡献了639,535美元的销售收入，而截至2023年10月31日止年度，这些相同特许经营商的销售额为293,068美元，截至2023年10月31日止年度，仅有6家新签约特许经营商贡献了49,044美元的销售收入。

截至2023年10月31日的财政年度，向特许经营商销售产品的成本为96,015美元，与截至2022年10月31日的财政年度的318,733美元相比，减少了222,718美元，降幅为70%。截至2023年10月31日及2022年10月31日止财政年度，向特许经营商销售产品的成本分别占总收益成本的31%及62%。上述减少乃来自加盟商的产品销售收入减少所致。

截至2023年10月31日及2022年10月31日止财政年度，向特许经营商销售产品的毛利分别占总毛利的12%及23%。截至2023年10月31日的财年，毛利润和毛利率分别为250,225美元和72%，而截至2022年10月31日的财年，毛利润和毛利率分别为328,683美元和51%。产品销售毛利率至

与2022财年相比，加盟商在2023财年增长了21%，这主要是由于（i）我们在2022财年向46家新加入的加盟商提供了更多的赠品，为128,851美元，而在2023财年向6家新加入的加盟商提供的赠品为10,623美元；以及（ii）在2023年推出了46款毛利率更高的新产品，这为我们在2023财年贡献了66,040美元的销售收入和56,577美元的毛利润。

特许经营费

截至2023年10月31日的财政年度，特许使用费总收入为1810357美元，特许使用费成本为169204美元，而截至2022年10月31日的财政年度分别为937554美元和136147美元。特许经营费的毛利润在同一年增加了839,746美元。截至2023年10月31日及2022年10月31日止财政年度，来自特许经营费的总收入分别占总收入的74%及49%。截至2023年10月31日止财政年度，特许经营费用成本分别占总收入成本的54%及27%。截至2023年10月31日及2022年10月31日止财政年度，特许使用费的毛利占总毛利的76%及57%。主要原因是：

加盟商滚存

下表提供了截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度我们的特许经营合同的前滚情况：

截至2022年10月31日，我们拥有49家加盟商（“2022加盟商”）。截至2023年10月31日，由于（i）与32名特许经营商（“续订特许经营商”）的合同到期时续签；（ii）与17名特许经营商的合同到期时终止；以及（iv）6名新签约特许经营商，我们拥有38名特许经营商。

截至2023年10月31日止财政年度的收入包括来自（i）2022年特许经营商的收入1,200，789.82美元，（ii）续订特许经营商的收入419,134.72美元，以及（iii）新签约特许经营商的收入190,296.45美元。

我们的特许经营费在特许经营期限内随着履约义务的履行而确认，通常跨越一年。详见“附注2 —重要会计政策摘要—收入确认。”截至2023年10月31日止财政年度的收入较截至2022年10月31日止财政年度适当增加93%，这主要是由于我们的大部分2022年特许经营商的特许经营费是在2023年确认的，因为这些特许经营商自2022年4月开始与我们合作，而截至2022年10月31日止财政年度的特许经营费的平均相应确认不到6个月。

加盟费成本主要包括为加盟商提供的培训服务成本。2023财年的成本增加主要是由于公司向加盟商提供了更多的海报和宣传视频，以巩固加盟商关系，这导致与2022财年相比产生了额外的成本。毛利主要由于上述收入及加盟费成本变动的综合影响。

销售和营销费用

截至2023年10月31日的财年，我们的销售和营销费用为299,615美元，而截至2022年10月31日的财年，我们的销售和营销费用为438,603美元，减少了138,988美元，降幅为31.69%。减少的主要原因是（i）门店费用和装修费用从2022财年的128,202美元减少到2023财年的49,432美元，减少了78,770美元，原因是截至2023年10月31日的财政年度没有新设直营店，而截至10月31日的财政年度则有2家直营店，2022年，以避免快速扩张带来的管理风险；（ii）基于销售收入下降，我们的销售人员奖励减少了39,529美元；（iii）由于我们不断优化营销方法，促销费用从2022财年的22,332美元减少到2023财年的4,560美元，减少了17,772美元。具体地说，我们采用了线上线下销售渠道融合的新方式，取代了我们之前使用的专属线下销售渠道。

一般和行政费用

截至2023年10月31日的财政年度，我们的一般和行政费用为484,955美元，而截至2022年10月31日的财政年度，我们的一般和行政费用为707,487美元，减少了222,532美元，降幅为31.45%。减少的主要原因如下：（i）人员工资从2022财年的299,918美元减少到2023财年的165,985美元，减少133,933美元，这主要是受到2023年就业市场严重就业压力的影响；（ii）办公费用从2022财年的64,663美元减少到2023财年的11,018美元，原因是公司在2022财年为大流行防护和预防购买了大量办公用品，并且自大流行在中国于2023财年结束以来大幅减少。

研发费用

截至2023年10月31日的财年，我们的研发费用为30,881美元，而截至2022年10月31日的财年，我们的研发费用为60,671美元，减少了29,790美元。减少的主要原因如下：（i）由于员工人数从2022财年的6人减少到2023财年的4人，研发人员的工资从2022财年的46,508美元减少到2023财年的30,621美元，减少了15,887美元；（ii）相关专利申请费从我们在2022财年提交的6项专利申请的11,964美元减少到我们在2023财年提交的2项专利申请的260美元，减少了11,704美元。

预期信贷损失备抵

预期信用损失备抵源于应收账款备抵和应收加盟商贷款备抵，基于过往收款经验、当前经济状况、未来经济状况和公司客户收款趋势的变化。截至2023年10月31日，应收账款和特许经营人贷款的预期信用损失备抵为152,108美元，较截至2022年10月31日的6,442美元增加145,666美元，增幅为2261.19%。

应收账款备抵从截至2022年10月31日的5,833美元增加到截至2023年10月31日的90,504美元，增加了84,671美元，主要是由于（i）与我们的业务扩张有关的应收账款余额从截至2022年10月31日的125,045美元增加到截至2023年10月31日的452,237美元；以及（ii）应收账款账龄结构的变化，具体而言，截至2022年10月31日，我们所有的应收账款都少于一年，而截至2023年10月31日，账龄超过一年的应收账款为67,082美元。

特许经营商应收贷款备抵从2022年10月31日的零美元增加到2023年10月31日的62,602美元，增加了62,602美元，主要是由于两家特许经营商因财务困难而延迟支付61,744美元，其中截至本招股说明书之日仅收回16,465美元。由于管理层认为应收加盟商贷款账龄在三个月以内，相对较短，且不存在违约指标，因此截至2022年10月31日未计提应收加盟商贷款备抵。

利息收入（费用）

利息收入和银行收入主要来自银行转账手续费和存款利息冲抵。截至2023年10月31日和2022年10月31日的财政年度的利息收入（支出）分别约为1590美元和69美元。

所得税费用（收益）

截至2023年10月31日和2022年10月31日的财政年度的所得税费用（福利）分别约为329,527美元和（1,288）美元。根据中国企业所得税法，公司一般须按25%的税率缴纳企业所得税，但根据《关于实施相关年度小微企业减免税政策的通知》规定适用20%优惠税率的园区河江苏、园区河上海和新展除外。

截至2022年10月31日止财政年度的所得税优惠经以下调整：（i）由于抵消了前几年的191006美元的税收损失，所得税费用减少了41,151美元；（ii）由于研发费用的超额扣除影响，所得税费用减少了8,555美元；（iii）由于我们的运营子公司可获得的20%的优惠税率，减少了8,517美元；由于不可扣除费用47,164美元的影响，所得税费用增加了9,432美元，部分抵消了这一影响。

截至10月31日的财年所得税费用，2023年经以下调整：（i）所得税费用减少13,767美元，因为抵消了以前年度的税收损失50,630美元；（ii）由于加计扣除研发费用23,160美元的影响，所得税费用减少4,632美元；（iii）由于不可扣除费用193,168美元的影响，所得税费用增加48,158美元；（iv）所得税费用增加4,375美元，因为Park Ha江苏和Park Ha上海享受20%的优惠税率截至2023年10月31日止财政年度录得净亏损。

净收入

由于上述原因，截至2023年10月31日的财政年度，我们的净收入为852,042美元，而截至2022年10月31日的财政年度为191,298美元，增加了660,744美元或345.40%。

截至2024年4月30日及2023年4月30日止六个月

下表列出了我们在截至2024年4月30日和2023年4月30日止六个月的运营业绩的关键组成部分，以美元和占我们收入的百分比计算。

下表汇总了我们截至2024年4月30日和2023年4月30日止六个月按收入流划分的收入：

收入

销售收入由以下部分组成：

直接成本包括以下内容：

毛利由以下部分组成：

毛利率由以下部分组成：

截至2024年4月30日的六个月，我们的总收入为852,928美元，而截至2023年4月30日的六个月，我们的总收入为1,371，587美元，减少了518,659美元，即38%，这主要是由于特许经营费的减少。

我们的产品销售收入从截至2023年4月30日止六个月的225,219美元增加到截至2024年4月30日止六个月的300,958美元，增加了75,739美元，增幅为33.63%，这主要是由于在截至2024年4月30日止六个月期间推出了新产品。

产品销售—非加盟商

来自非特许经营商的产品销售收入增加了34,157美元，增幅为26%，从截至2023年4月30日止六个月的130,801美元增至截至2024年4月30日止六个月的164,958美元。截至2024年4月30日及2023年4月30日止六个月，来自非特许经营商的销售收入分别占总收入的19%及9%。上述增加的主要原因是，由于在截至2024年4月30日的六个月内推出了新产品，例如精油，以及专门为精致眼部护理定制的旗舰产品和套装，增加了44,513美元，但由于旧产品的收入减少，减少了13,608美元，部分抵消了这一增加。

收入成本—向非特许经营商销售产品

截至2024年4月30日止六个月的产品销售至非特许经营的成本为11,764美元，与截至2023年4月30日止六个月的19,935美元相比，减少8,171美元或41%。截至2024年及2023年4月30日止六个月，向非特许经营商销售产品的成本分别占总收益成本的12%及16%。上述收益成本下降主要由于（i）于截至2024年4月30日止六个月推出毛利较高的新产品，例如精油，以及专为精致眼部护理量身打造的旗舰产品和套装；及（ii）旧产品的毛利率因淘汰多余包装而增加。

毛利及毛利率—非加盟商

截至2024年及2023年4月30日止六个月，向非特许经营商销售产品的毛利分别占总毛利的20%及9%。截至2024年4月30日止六个月的毛利和毛利率分别为153,194美元和93%。截至2023年4月30日止六个月的毛利和毛利率分别为110,866美元和85%。上述毛利率增加乃主要由于如上文所述，截至2024年4月30日止六个月的产品销售至非专营成本下降所致。

产品销售—加盟商

来自特许经营商的产品销售收入增加了41,582美元，增幅为44%，从截至2024年4月30日止六个月的94,418美元增至截至2024年4月30日止六个月的136,000美元。截至2024年4月30日及2023年4月30日止六个月，来自加盟商的销售收入分别占总收入的16%及7%。上述增长的主要原因是由于新产品的推出，产品销售额增加了60,507美元。

收入成本—对加盟商的产品销售

截至2024年4月30日止六个月向特许经营商销售产品的成本为28,460美元，与截至2023年4月30日止六个月的20,724美元相比，增加了7,736美元，即37%。截至2024年及2023年4月30日止六个月，向加盟商销售产品的成本分别占总收益成本的29%及17%。上述增长与加盟商产品销售收入增长相一致。

毛利及毛利率—加盟商

截至2024年及2023年4月30日止六个月，向特许经营商销售产品的毛利分别占总毛利的15%及6%。截至2024年4月30日止六个月，毛利和毛利率分别为107,540美元和79%，而截至2023年4月30日止六个月，毛利和毛利率分别为73,694美元和78%。毛利率保持相对稳定。

销售—加盟费

截至2024年4月30日的六个月，特许经营费总收入为551,970美元，特许经营费成本为57,885美元，而截至2023年4月30日的六个月分别为1,146，368美元和84,358美元。同期特许经营费毛利减少567,925美元。截至2024年及2023年4月30日止六个月，来自特许经营费的总收益分别占总收益的65%及84%。截至2024年及2023年4月30日止六个月，特许使用费成本分别占总收益成本的59%及67%。主要原因是：

加盟商滚存

下表提供了我们截至2024年4月30日和2023年4月30日止六个月的特许经营合同的前滚情况：

截至2023年4月30日，我们有51家加盟商。截至2024年4月30日，我们有43家加盟商。

我们的特许经营费在特许经营期限内随着履约义务的履行而确认，通常跨越一年。详见“附注2 —重要会计政策摘要—收入确认”。截至2023年4月30日止六个月的收益包括来自（i）2022年特许经营商的收益1,043，488美元，（ii）5个新签约特许经营商的收益98,608美元，以及（iii）7个续订特许经营商的收益4,272美元。截至2024年4月30日止六个月的收入包括来自（i）截至2024年4月30日的38家现有特许经营商的收入541,887美元，以及（ii）5家新签约特许经营商的收入10,083美元。

加盟费的减少归因于加盟商总数的减少。我们的特许经营费减少了594,398美元，从截至2023年4月30日止六个月的1,146，368美元降至截至2024年4月30日止六个月的551,970美元。我们的加盟体系分为三个层级：区域店、皮肤管理中心店、单体店。我们根据每一层收取不同的加盟费。区域店的特许经营费为每年人民币200万元（约合278730美元），皮肤管理中心店为每年人民币55万元（约合76650美元），单店为每年人民币10万元（约合13936美元）。2023年5月1日-2024年4月30日，新增区域门店加盟商1家、皮肤管理中心加盟商1家、单店加盟商4家，同时单店加盟商减少14家。此外，在此期间，几家区域门店加盟商/皮肤管理中心加盟商要求将其加盟协议修改为单店加盟协议。导致2家区域门店加盟商转为单店加盟商，3家皮肤管理中心加盟商转为单店加盟商，导致加盟费下降。加盟商数量减少主要源于：（1）由于业务表现不佳或受后新冠疫情消费者降档影响的市场状况，七家加盟商没有与我们续签特许经营协议；（2）我们终止了与七家加盟商的特许经营协议，因为他们不遵守协议条款，例如，销售未经授权的第三方产品。因此，我们来自区域商店特许经营商的特许经营费减少了233,082.23美元，即51%，从截至2023年4月30日止六个月的453,160美元降至截至2024年4月30日止六个月的220,077.77美元。我们来自皮肤管理中心特许经营商的特许经营费从截至2023年4月30日止六个月的440,148美元减少300,208.48美元，或68%，至截至2024年4月30日止六个月的139,939.52美元。我们来自单店特许经营商的特许经营费从截至2023年4月30日止六个月的253,060美元减少61,107.22美元，或24%，至截至2024年4月30日止六个月的191,952.78美元。

我们提供一定的现金补贴，以鼓励续订和吸引新的加盟商，但我们不提供加盟费折扣。在2023年5月1日至2024年4月30日期间，我们向三家区域门店加盟商提供了金额为人民币1,080，000元的现金补贴，占区域门店加盟商加盟费总额的18%。我们向十家皮肤管理中心加盟商提供现金补贴，金额为人民币50万元，占皮肤管理中心加盟商加盟费总额的9%。

收入成本—特许经营费

截至2024年4月30日止六个月的产品销售至非特许经营的成本为57,885美元，与截至2023年4月30日止六个月的84,358美元相比，减少26,473美元或31%。截至2024年及2023年4月30日止六个月，向非特许经营商销售产品的成本分别占总收益成本的59%及67%。上述收入成本下降主要是由于为加盟商提供的培训服务成本下降。

毛利与毛利率—加盟费

截至2024年及2023年4月30日止六个月，特许经营费毛利分别占总毛利的65%及85%。截至2024年4月30日止六个月，毛利和毛利率分别为494,085美元和90%，而截至2023年4月30日止六个月，毛利和毛利率分别为1,062，0 10美元和93%。毛利率略有下降，原因是特许经营收入减少了594,398美元，降幅为52%，而特许经营成本减少了26,473美元，同比下降31%。由于营收降幅高于成本降幅，毛利率有所下降。

销售和营销费用

截至2024年4月30日的六个月，我们的销售和营销费用为157,733美元，而截至2023年4月30日的六个月，我们的销售和营销费用为155,686美元，增加了2,047美元。

下表汇总了公司截至2024年4月30日和2023年4月30日止六个月的现金流数据：

经营活动所产生的现金净额

截至2024年4月30日的六个月，经营活动提供的现金净额为31286美元，而截至2023年4月30日的六个月，经营活动使用的现金净额为29577美元。业务活动提供的现金净额增加的主要原因是：（一）合同负债增加875535美元，（二）应付账款减少234700美元；（三）应收账款减少228903美元；（四）其他非流动资产增加247098美元，以及（五）应付税款减少171185美元。

投资活动提供（使用）的现金净额

截至2024年4月30日的六个月，投资活动使用的现金净额为177,671美元，而截至2023年4月30日的六个月，投资活动提供的现金净额为1,287，985美元。投资活动提供的现金净额减少主要是由于加盟商偿还贷款减少。

筹资活动提供的（用于）现金净额

截至2024年4月30日的六个月，筹资活动提供的现金净额为37001美元，而截至2023年4月30日的六个月，筹资活动使用的现金净额为610826美元。筹资活动所用现金净额减少主要是由于偿还关联方款项减少。

非现金租赁费用

截至2023年10月31日，我公司有两家直营门店的经营租赁。

经营租赁的资产和负债使用权在租赁开始日按租赁期内租赁付款额现值确认。用于计算现值的贴现率是增量借款利率，或（如果有的话）租赁中隐含的利率。公司主要根据其在中国的租赁期限确定每项租赁的增量贷款利率，截至2023年10月31日和2022年10月31日止财政年度分别约为3.73%和4.30%。

截至2023年10月31日和2022年10月31日的财政年度，经营租赁费用分别为45896美元和32902美元。

租赁费及与租赁相关的补充现金流构成如下：

截至2024年4月30日和2023年10月31日，与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

未贴现的未来最低租赁付款时间表如下：

信用风险集中

银行的现金存款存放在中国的金融机构，这些存款没有联邦保险。据此，公司存在与银行存款未投保部分相关的集中信用风险。公司并无在该等帐目中出现任何亏损，并相信其并无面临重大信贷风险。

客户和供应商集中

公司存在与供应商、客户相关的集中风险。未能维持与供应商或客户的现有关系以在未来建立新的关系可能会对公司以价格优势和及时获得销售给客户的商品的能力产生负面影响。如果公司无法从现有供应商或替代供应来源获得充足的货物供应，公司可能无法满足客户的订单，这可能对收入产生重大不利影响。

占公司营收10%及以上的客户包括：

占公司应收账款10%及以上的客户构成如下：

占公司采购量10%及以上的供应商包括：

占公司应付账款10%及以上的供应商构成如下：

合同责任

合同负债包括来自客户的垫款，与每个报告期末未履行的履约义务有关，包括销售美容产品和器械预收客户的现金付款以及未赚取的特许经营费。截至2024年4月30日和2023年10月31日，公司来自客户押金和未赚取特许经营费的预付款分别为131,952美元和250,549美元。

趋势信息

除本招股章程其他地方所披露的情况外，我们并不知悉任何可能合理地对我们的净收入、持续经营业务收入、盈利能力、营运资金或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或将导致所报告的可能不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

表外安排

除本招股章程其他地方所披露的情况外，我们并无订立任何财务担保或其他承诺以确保任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与其股份挂钩并分类为股东权益或未在其综合财务报表中反映的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，这些资产为这些实体提供信贷、流动性或市场风险支持。我们在为我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持，或从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

关键会计政策和估计

我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表。这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这要求我们做出影响我们的资产和负债以及收入和支出的报告金额的估计和假设，在合并财务报表日期披露或有资产和负债，并披露财务报告期间发生的收入和支出的报告金额。最重要的估计和假设包括评估应收账款的预期信用损失。我们继续评估

这些我们认为在当时情况下合理的估计和假设。我们依赖这些评估作为对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高的判断程度。我们认为，本招股说明书中披露的关键会计政策反映了编制我们的综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。

以下关键会计政策依赖于假设和估计，并在编制我们的合并财务报表时使用：

信贷损失

2023年1月1日，我们采用修正后的追溯过渡法，采用会计准则更新（“ASU”）2016-13“金融工具——信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量”，将已发生损失减值方法替换为预期损失方法，称为当前预期信用损失方法。预期信用损失减值模型要求实体使用信用损失备抵确认其对受影响金融资产的预期信用损失的估计，并要求考虑范围更广的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。采用ASU2016-13并未对我们的财务报表产生重大影响。

我司在资产负债表中列入其他应收款和其他流动资产细目的应收账款、应收加盟商贷款、应收关联方款项和其他应收款属于ASC主题326的范围。我们采用滚动率法对应收账款和应收加盟商贷款的预期信用损失进行计量，在存在类似风险特征的情况下进行集合计量。滚动利率法按拖欠阶段对应收账款余额进行分层，并使用历史滚动利率以一年的增量向前预测。在模拟的每一年中，应收账款上的损失被捕获，结束的拖欠分层作为下一次迭代的起点。这一过程每年滚动一次。然后将为每个拖欠阶段计算的损失率应用于相应的应收账款余额。管理层针对当前状况和对经济状况的预测，调整以滚动比率法确定的备抵。对于应收关联方款项和其他应收款，我们采用损失率法对预期信用损失进行单项评估。在确定损失率时，我们根据各种因素进行评估，包括历史经验、债务人的信用程度、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及其他可能影响其向债务人催收能力的因素。当事实和情况表明应收款不太可能收回时，我们也提供了备抵的具体规定。

预期信用损失计入综合经营报表和综合收益表。在所有催收应收账款的尝试均告失败后，应收账款将从备抵中注销。应收账款、应收加盟商贷款、应收关联方款项和其他应收款视需要按原金额减去信用损失准备后确认和列账。截至2024年4月30日、2023年10月31日和2022年，应收账款信用损失准备金分别为116084美元、90504美元和5833美元，向特许经营商贷款信用损失准备金分别为70258美元、62602美元和零美元，应收关联方和其他应收款信用损失准备金分别为零美元、零美元和零美元。

市场风险的定量和定性披露

美国和全球整体经济状况的恶化，包括长期通货膨胀对我们的客户和供应商的影响，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的业务和经营业绩可能会受到国家或全球经济状况变化的不利影响。这些情况包括但不限于通货膨胀、利率上升、资本市场的可用性、能源的可用性和成本（包括燃油附加费）、流行病和公共卫生危机（包括新冠疫情）造成的负面影响、俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突造成的负面影响以及政府管理经济状况的措施的影响。此类情况的影响可能会以客户基础和/或我们的客户费用减少的形式传递给我们的业务，因为整个行业的费用可能会减少和/或我们的供应商可能会面临转移成本的经济压力。

在中国开展业务的相关风险

最近州政府对在美国上市的中国公司的商业活动进行干预，可能会对我们的经营产生负面影响。

近日，中国政府宣布将加强对在海外上市的中国公司的监管。根据新办法，中国将加强跨境数据流动和安全监管，打击证券市场违法违规行为，惩治证券欺诈发行、操纵市场、内幕交易等行为。中国还将检查证券投资资金来源，控制杠杆。网信办还对在美国上市的几家科技巨头进行了网络安全调查，重点是反垄断、金融科技监管，最近，随着《数据安全法》的通过，企业如何收集、存储、处理和传输数据。我们的运营和商业利益在中国大陆。如果中国政府的干预扩大并通过代理，我们的商业利益将受到影响，我们的运营可能会受到负面影响，尽管目前没有明显的直接影响。

商业

我们的业务包括以下部分：

一、新展负责面向目标客户的护肤品体验式营销。门店美容师通过电话、微信一对一拜访的方式进行新展的售后服务，让顾客在购买后的第一天、第三天、第七天都有机会对购买情况进行复核。我们认为，这提振了客户对产品的信心，并鼓励未来的购买。

ii.新站还对加盟商进行管理。其与我们的特许经营商订立特许经营商协议，并经营直营门店。除了Park Ha江苏直营的两家门店外，截至2024年4月30日、2023年10月31日和2022年10月31日，我们在中国分别有43家、38家和49家加盟商，其中41家、36家和45家加盟商以“Park Ha”店名经营。截至2024年4月30日、2023年10月31日和2022年，我们有2家、2家和4家加盟商以不同的品牌名称“Geni”或“歌妮”运营。XinZhan已与该等以不同品牌名称“Geni”或“歌妮”经营店铺的特许经营商订立补充协议，据此，每名该等特许经营商可保留现有店铺名称，而无须将店铺名称更改为“Park Ha”。截至2024年4月30日，包括直营店和加盟商在内的门店大多位于中国各省的一、二、三线城市，包括安徽省、江苏省、海南省、河南省、山西省、山东省、辽宁省、贵州省、陕西省、四川省、黑龙江省、浙江省、天津市、河北省和广东省。

iii.Park Ha Shanghai作为培训中心，我们为在我们的加盟店工作的员工提供培训。我们还与第三方培训机构合作，为我们的员工提供更专业的培训。

我们的核心运营模式帮助我们高效、快速地建立和扩展了我们成功的品牌和产品。

我们的特许经营模式

我们的特许经营制度对我们的业务运营至关重要。XinZhan与其特许经营商订立特许经营协议，据此，特许经营商获准在特定地理区域以品牌名称“Park Ha”开设和经营门店。XinZhan已与该等以“Geni”或“歌妮”品牌经营店铺的特许经营商订立补充协议，据此，各该等特许经营商可保留现有店铺名称，而无须将店铺名称更改为“Park Ha”。以“Geni”或“歌妮”品牌经营的加盟商销售“Park Ha”品牌及其他第三方品牌的产品，须经信展许可。Park Ha Shanghai每月为每个加盟商的美容师提供培训。培训课程包括皮肤生理学、“Park Ha”产品理论、门店运营技能、门店标准化使用手册、采购和门店管理。每月培训结束后，对这些美容师进行考核。Park Ha Shanghai还为加盟商提供培训课程，主题包括行业趋势、客户开发技能、新品发布等。

我们利用抖音、美业观察和beautydata.ai（美妆行业网站）、百度网络广告等多种渠道，发布突出加盟商优惠价格的广告，吸引潜在的加盟商。运营子公司参加美容行业展览和活动，例如中国美容博览会，在那里我们介绍我们的产品和服务，并与潜在的加盟商进行面对面的交流。一些现有的加盟商也通过向我们介绍潜在的加盟商，成为“公园哈”品牌的推广者。此外，运营子公司定期在实体门店组织加盟推广活动，以吸引潜在加盟商。

XinZhan有权获得每年10万元、55万元或200万元的特许经营费，具体金额取决于特许经营权的规模，应在特许经营协议执行之日起30个工作日内支付，并在其后的每个执行周年日起30个工作日内支付。我们的特许经营协议通常为期三年，经双方同意可续签。如发现加盟商违反约定，新展有权因故终止加盟协议。加盟商可通过向新站提出书面同意申请，因经营原因提前终止加盟协议。

我们的加盟商体系分为三个层级：区域门店、皮肤管理中心门店、单体门店。我们根据每一层收取不同的加盟费。区域门店的加盟费为每年人民币200万元（约合278730美元），皮肤管理中心为每年人民币55万元（约合76650美元），单店为每年人民币10万元（约合13936美元）。

此外，我们在签订特许经营协议/续签并全额支付特许经营费后的两周内向我们的区域门店特许经营商和皮肤管理中心特许经营商提供现金补贴等激励措施。我们还要求我们的加盟商将现金补贴仅用于装修和广告宣传用途。我们不向我们的加盟商提供任何折扣。在2023年5月1日至2024年4月30日期间，我们向三家区域门店加盟商提供了金额为人民币1,080，000元的现金补贴，占区域门店加盟商加盟费总额的18%。我们向十家皮肤管理中心加盟商提供现金补贴，金额为人民币50万元，占皮肤管理中心加盟商加盟费总额的9%。

截至2024年4月30日、2023年10月31日和2022年，我们在中国的加盟商分别为43家、38家和49家，其中41家、36家和45家加盟商以“Park Ha”店名经营。截至2024年4月30日、2023年10月31日和2022年，我们有两家、两家和四家特许经营商以不同的品牌名称“Geni”或“歌妮”经营，其中两家在截至2023年10月31日的财政年度终止了与我们的特许经营协议。2023财年加盟商数量的减少主要是由于我们的一些加盟商在中国严格的新冠疫情封锁措施下无法维持其业务运营，这些措施随后被取消，我们认为不太可能对我们未来的业务运营造成重大干扰。

研究与开发

朴河江苏是我们的研发中心。此外，我们还与位于中国江苏省的公立大学江南大学的研究所和实验室合作进行研发。根据江苏普合生物科技股份有限公司（又译“朴河江苏”）与江南大学的技术服务协议及补充技术服务协议，江南大学以人民币20,000元（约合3,125美元）的代价，承揽协助朴河江苏研发用于未来新产品开发的蛋白质微生物活性监测系统（“在研项目”）。截至本招股章程日期，我们已根据江南大学协议条款支付人民币10,000元。此外，江南大学协议规定，Park Ha江苏和江南大学应以50比50的比例共同拥有在履行江南大学协议期间开发的所有有形材料、信息和数据中所有新产生的知识产权的权益，并且Park Ha江苏应拥有根据江南大学协议使用任何新产生的知识产权的专有权。截至本招股说明书之日，江南大学尚未公布该研究项目的任何发现或结果，且至今未产生任何知识产权。江南大学协议有效期至2024年12月31日。我们不打算续签江南大学协议。然而，如果我们不与江南大学续签协议，我们无法保证我们的研发管道不会出现中断，并且我们仍然可以获得在江南大学协议期限内开发的知识产权、数据或研究成果。此外，我们无法保证，如果不续签江南大学协议，我们的创新和开发新产品的能力不会受到影响，我们也无法向您保证，我们的竞争力和声誉不会受到任何不利影响。下文载列的是江南大学协议的重要条款：

我们的销售和市场营销

我们寻求在中国打造一个行业领先的美妆市场平台。2021年起，我们采取加盟连锁体系，对自有门店进行补充。我们为我们的加盟商提供培训，为加盟商提供稳定的供应链以及地理位置和市场竞争的统一指导策略。

我们相信，我们的解决方案在中国美容市场具有强大的竞争优势。我们的首席执行官和CTO均在该行业拥有超过十年的经验，并在接触潜在客户方面发挥着必不可少的作用。此外，我们通过始终如一的高质量产品在客户中建立了良好的声誉。由于我们在中国的声誉，我们也收到潜在客户的咨询请求和优惠。

此外，我们采取了数字化战略，以更好地与客户互动，通过在线社区推广我们的产品。这包括推出VR产品试验、在线直播销售和社交应用广告。自2020年起，“朴哈”品牌在包括抖音、RED、微信视频在内的国内多个热门短视频平台建立了自己的公众号，推动了其在中国美妆行业和消费者中的热度。自2022年起，“朴哈”品牌在抖音上线直播频道，通过直播活动推广产品。通过直播带货和前沿营销渠道直接与消费者互动，提供即时和定制化的内容接入，“朴哈”品牌打造了一种营销模式，旨在在中国美妆消费者中发挥实效。为了更好地推广我们的产品，我们提供增值服务，在门店免费试用面部护理，我们训练有素的工作人员为购买我们产品的客户提供30至45分钟的面部护理课程。此类会议旨在教育我们的客户了解使用我们产品的最佳方式。

我们的竞争优势

我们认为，由于几个竞争优势，我们为持续增长做好了准备：

一种创新的社会化营销模式

我们通过社会化营销模式，成功建立了区域品牌效应。我们帮助我们的加盟商组织当地的沙龙活动，建立产品体验模型，在推广时提供奖励，并利用我们的互联网推广，建立品牌知名度，并将客户吸引到我们值得信赖的社区。这反过来又吸引了更多的加盟商。

通过社会化营销触达潜在客户，运营子公司通过微信平台举办基于兴趣的社区虚拟活动，连接社区内对护肤品或知识感兴趣的人。运营子公司根据客户的护肤需求推广我们的产品。我们的社交营销模式旨在通过社区活动触及对我们产品感兴趣的精准目标用户群体，从而激发潜在客户购买我们产品的欲望。由于这种营销是在住宅社区内进行的，从长远来看，我们发现更容易通过社区活动与目标客户建立密切联系，我们相信这会增强我们的长期客户忠诚度。

稳定的供应链体系

我们的供应商位于中国的广州、上海、浙江省、江苏省。我们用于产品配方的配料由国际和国家大型原料公司提供。我们还对产品包装所用原材料进行功能测试和兼容性测试，以确保配料质量。我们进行供应商走访和验厂，检查他们提供的信息是否准确可靠。

强大且多元化的管理团队

我们的创始人在各个行业都有丰富的经验，包括美妆、时尚、零售、互联网行业。我们的首席执行官和CTO均在该行业拥有超过十年的经验，并在接触潜在客户方面发挥着必不可少的作用。我们相信，他们的经验，加上他们对美容行业的深刻理解以及他们的热情和决心，使他们成为有效的商业领袖。他们坚定地致力于我们的使命和以客户为导向的方式，帮助更多的客户解决皮肤问题。

风险和挑战

与我们的业务运营和品牌发展相关的复杂风险和挑战，包括我们营销工作的高成本、来自同类业务的激烈竞争，以及我们是否能够有效地监督我们的加盟商的日常运营，等等。我们的管理团队已确定以下是公司面临的最大风险和挑战：

1.护肤品行业竞争激烈。我们在护肤品行业面临激烈的竞争。我们认为，为了吸引新的加盟商和投资者，建立我们的品牌知名度并使自己与竞争对手区分开来至关重要。此外，消费者往往对他们熟悉和信任的品牌更加忠诚。拥有强大的品牌影响力将加强我们在消费者眼中的信誉，从而提高客户忠诚度和更高的重复购买机会。

2.资源有限，建设和维护稳健的供应链基础设施面临巨大挑战。作为一家快速增长、经营历史有限的公司，我们的资源有限，在建设和维护稳健的供应链基础设施以高效响应消费者需求方面面临巨大挑战。我公司存在与供应商相关的集中风险。因此，由于我们依赖数量有限的供应商，我们面临供应链中断的风险增加。我们认为，健全的供应链体系的关键在于与我们现有的供应商保持良好的关系，确保我们的供应商在满足我们的质量、数量和交付要求方面的一致性，以及使我们的供应商多样化。

3.保持产品一致性和质量方面的挑战。我们的业务在很大程度上取决于我们产品的质量、有效性和安全性。消费者对我们产品中使用的成分的任何信心损失，无论是与产品污染或产品安全或质量故障有关，实际的或感知的，或包含禁止或限制成分或成分的不当混合，都可能损害我们的品牌形象，并可能导致消费者选择其他产品。

更多详情，请参阅本招募说明书第40页开始的“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险”。

我们的增长策略

加强自有产品开发

我们计划扩大与科研机构的合作伙伴关系，以开发新的护肤原料和产品。我们还计划扩大对现有客户的服务范围，并通过不断对研发进行重大投资来获取新客户。我们将通过我们的研发和技术创新，不断完善和扩展我们的产品和服务产品。未来主要专注于小分子多肽水合渗透技术的开发，以及提供其他解决皮肤水分流失问题的产品和技术。

加紧我们的训练实践

我们计划在中国内陆和中国西部省份，如贵州省和宁夏省开设提供美容行业知识的职业培训学校。职业培训学校的宗旨将是为我们的加盟商员工提供专业培训。我们目前在直营店有十一名员工，并鼓励我们的加盟商为每家店配备五名左右的员工。

我们还打算成立内部美容治疗培训机构，推进总部现有人才。我们还将建立一套完善的在职培训体系，与职业技术院校合作，提供专业课程和教材，帮助学生取得美容师专业资格证书。

增强我们基于社交媒体的销售和营销能力

我们将继续寻求通过利用社交媒体平台，例如抖音、RED和微信视频来提高品牌知名度，以推广我们的品牌并吸引潜在的未来客户和加盟商。

提升供应链能力

为了满足快速增长的客户需求，Park Ha江苏与更多的第三方制造商合作，以提高产量并缩短等待时间。我们还计划与第三方仓库和配送中心建立合作伙伴关系，以支持我们的业务。

寻求战略投资、收购等合作

我们计划通过投资孵化产品专利和收购供应链合作伙伴和制造商，评估并有选择地在中国各地的美容行业寻求战略联盟、投资和收购机会，作为我们降低生产成本和提高未来利润率的长期目标的一部分。

我们的供应商

截至2024年4月30日止六个月，有四家供应商占公司采购总额的10%或以上，而该等供应商分别占我们采购总额的约19%、16%、12%及10%。截至2023年4月30日止六个月，有一家供应商占公司采购总额的10%或以上，而该供应商占我们采购总额的约61%。截至2023年10月31日止年度，有一家供应商占公司采购总额的10%或以上，而该供应商占我们采购总额的约58%。截至2022年10月31日止年度，有两家供应商占公司采购总额的10%或以上，而该等供应商分别占我们采购总额的约36%及11%。

我们的客户

我们的客户大多数是护肤品行业的加盟商和零售客户。截至2024年4月30日止六个月，有两名客户占公司采购总额的10%或以上，而该等客户分别占我们总收入的约14%及15%。截至2023年4月30日止六个月，我们没有任何客户占我们总收入的10%或以上。截至2023年10月31日止年度，两名客户分别占我们总收益约10%或以上，而该等客户分别占我们总收益约10%及10%。截至2022年10月31日止年度，没有客户占我们总收入的10%以上。截至2024年4月30日，各门店，

包括直营店和加盟商，大多分布在中国各省的一、二、三线城市，包括安徽省、江苏省、海南省、河南省、山西省、山东省、辽宁省、贵州省、陕西省、四川省、黑龙江省、浙江省、天津市、河北省和广东省。

截至2024年4月30日，我们的直营店约有5000名顾客，他们都是零售顾客。我们的产品和创新的数字营销策略主要针对年轻成年人和由白领职业女性组成的中年人。我们目前的首要关注点是居住或工作在商圈2-3公里范围内的女性群体。根据消费调查报告，我们95%的顾客是女性。未来，我们还将推出新品牌，针对所有年龄段的男性群体。

我们的产品

我司子公司朴河江苏通过与生物实验室和供应链系统协作，研发“朴河”品牌护肤全系列产品，将我们的技术和丰富经验转化为高性价比的功能性护肤产品。

我们的产品线从基础的皮肤物理保护、去角质、皮脂膜修复到表面微生态平衡和抗衰老。我们的产品线包括近200种产品，分为18个系列，几乎覆盖了护肤品行业的所有品类。我们的招牌产品“小蓝注射精华液”及系列冻干粉深受消费者好评。我们的产品主要专注于小分子多肽组合物，如棕榈酰五肽-3、棕榈酰三肽-1、乙酰六肽-3、乙酰四肽-5、肌肽等。这些物质具有很强的渗透性，可以激活表皮细胞，为皮肤补充水分和营养，刺激和加速胶原蛋白的合成，传递各种护肤效果。我们的产品不是医用分级产品，没有经过任何医疗监管部门的评估。有关我们产品质量控制的更多详细信息，请参阅“业务—质量控制”。

除某第三方品牌产品“美白祛斑冻干粉”外，我司所有产品均属于《监管规定》界定的“普通化妆品”，有备案要求。见本招募说明书第113页“法规——化妆品相关法规”。截至本招股说明书之日，我司所有产品在按照适用法律法规上市前已完成向NMPA备案。

制造我们的产品

Park Ha江苏聘请并委托第三方制造商生产我们的产品。该约定规定，第三方制造商应向我们指定的原材料供应商采购原材料。不与原料供应商订立直接合约。

根据我们与第三方制造商订立的委托加工协议（“委托加工协议”）的形式，第三方制造商应提供将用于我们产品的配方和包装材料检验报告，以书面形式制作制造计划，制造和加工符合相关国家标准、行业标准和我们要求的我们的产品，并提供我们产品的临时存储。委托加工协议还要求我们向第三方制造商提供符合《广告法》和知识产权法规等适用法律法规要求的包装材料。然而，鉴于我们依赖我们的第三方制造商为我们的产品提供配方，并且我们不拥有配方，如果我们未能执行此类协议，如果我们的竞争对手与相同的制造商接触，并在我们经营的相同市场上以显着更低的价格推出相同或相似的产品，我们的经营业绩可能会受到不利影响。请参阅本招募说明书第41页的“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们依赖第三方制造商提供的配方”。

在将产品送量产前，由第三方厂商生产出产品样品。Park Ha江苏将进行内部测试，并可能改进第三方制造商提供的配方。此外，朴河江苏聘请第三方检测机构进行化妆品安全检测。

一旦样品通过第三方检测机构的安全检测，Park Ha江苏将协调第三方生产企业向NMPA完成备案。

Park Ha江苏已与第三方制造商订立协议，后者负责获取我们产品的原材料并根据第三方制造商使用的特定产品配方进行制造。我们通过向第三方制造商提供指定成分清单并在接受产品之前仔细检查产品来保持对过程中使用的成分和成品质量的控制。我们将多余的原材料存放在第三方制造商处以备将来使用。第三方制造商已获得并维持化妆品生产许可。

一旦完成备案，第三方厂商将开始生产产品。

分销和仓库

第三方厂商将产品交付我库，Park Ha江苏按需将产品从仓库发货至直营店，并根据订单将产品从仓库发货至加盟店。

Park Ha江苏在中国江苏省无锡市设有仓库。第三方厂商生产包装的产品，由第三方物流公司直接从生产现场配送至园区哈江苏的仓库。朴河江苏支付运费。仓库将产品存放在干燥的环境中，远离阳光直射。

我们的门店

我们的门店一般位于中国城市中心的商业综合体。截至2024年4月30日、2023年10月31日和2022年，我们在中国拥有43家、38家和49家加盟商，其中41家、36家和45家加盟商以“Park Ha”店名经营。

截至本招股章程日期，我们的两家直营门店分别位于中国江苏省无锡市无锡新吴万达广场和金轮星光明座生活广场，面积分别为66.30平方米和53.64平方米。各直营店均设有产品样品区和产品体验区。我们在门店销售我们的产品，并提供免费的售后美容服务。截至2024年4月30日，我们的两家直营店共有11名员工在工作。

我们的加盟商

截至2024年4月30日、2023年10月31日和2022年，我们在中国的加盟商分别为43家、38家和49家，其中41家、36家和45家加盟商以“Park Ha”店名经营。截至2024年4月30日、2023年10月31日和2022年，我们分别有2家、2家和4家加盟商以不同的品牌名称“Geni”或“歌妮”运营。Park Ha Shanghai为每个专营权的美容师提供每月培训。培训课程包括皮肤生理学、Park Ha产品理论、门店运营技巧、门店标准化使用手册、采购和门店管理。在每个月的培训结束后，对这些美容师进行理论评估。我们还打算为加盟商提供客户开发技能、新产品发布等主题的行业新趋势培训课程。

我们的产品以我们加盟商的销售模式进行销售。加盟商根据前几个月的销售记录估算每个月的产品销量。据此，他们根据预期销量向我们下订单。售后如出现产品相关问题，加盟商会向我们咨询指导。我们的产品带有特定的生产备案证明和质量检验报告。如因物流原因造成产品损坏，可进行产品调换。

我们利用抖音、美业观察和beautydata.ai（均为美妆行业网站）、百度网络广告等多种渠道，发布突出加盟商优惠价格的广告，吸引潜在的加盟商。运营子公司参加美容行业展会和活动，例如中国美容博览会，在那里我们介绍我们的产品和服务，并与潜在的加盟商进行面对面的交流，以培养合作意向。一些现有的加盟商也通过向我们介绍有质量潜力的加盟商，成为“公园哈”品牌的推广者。此外，运营子公司定期在实体门店组织加盟推广活动，吸引潜在加盟商参与。

新展与特许经营商订立特许经营协议。特许经营协议授予特许经营商在特定地理区域以“Park Ha”品牌开设门店的许可。特许经营商获授权销售Park Ha江苏的“Park Ha”品牌产品和经XinZhan许可的第三方产品，但须遵守特许经营协议中的条款。加盟商必须坚持设备使用正当，从事授权护肤品或美容产品的销售。我们已与以不同品牌名称“Geni”或“歌妮”经营店铺的特许经营商订立补充协议，据此，每名该等特许经营商均可保留现有店铺名称，而无须将店铺名称更改为“Park Ha”。

XinZhan有权获得每年10万元、55万元或200万元的特许经营商费用，具体金额取决于特许经营的规模和所在城市，在特许经营协议签署之日起30个工作日内支付，其后在每个签署周年日起30个工作日内支付。我们的特许经营协议通常为期三年，经双方同意可以续签。若加盟商发生重大违约行为，新展有权因故终止加盟协议。加盟商在特许经营协议期满前欲解除的，可向新站提交书面通知，以求批准。

数字客户参与战略

我们认为，中国消费者期望在社交媒体平台上获得美妆品牌提供的更贴心的产品使用体验。许多中国本土护肤品企业还通过加大对线上社区的营销投入来推广自己的产品，比如推出VR产品试用、在线直播销售、社交APP广告等。自2020年起，“朴哈”品牌在包括抖音、RED、微信视频在内的国内多个热门短视频平台建立了自己的公众号，推动了其在中国美妆行业和消费者中的热度。2022年起，“朴哈”品牌在抖音上线直播频道，通过直播活动推广产品。通过直播带货和前沿营销渠道直接与消费者互动，提供即时和定制化的内容接入，我们认为“朴哈”品牌创造了一种在中国美妆消费者中广泛有效的营销模式。

我们的线上到线下（“O2O”）模式

我们认为，我们应该借力电商平台和实体店，为我们的客户创造全渠道无缝购物体验。因此，我们在2017年1月构建了我们的线上到线下（“O2O”）业务模式。具体来说，我们使用各种电商策略，比如点击收藏

服务（即为我们的客户提供在线购买产品并到店取货的选项），并提供数字优惠券以吸引社交媒体平台（例如中国最大的两个社交媒体平台抖音和美团）上的客户访问我们的实体店并鼓励他们购买我们的产品。我们还提供团购优惠，指的是一群顾客聚在一起以折扣价购买产品。我们在社交媒体平台提供团购优惠，包括前面提到的抖音和美团等平台，我们会要求最低购买人数的折扣价才能申请。我们相信，我们的O2O模式使我们能够在线上接触更广泛的受众，吸引新客户，跨多个渠道与客户互动，并在客户可以享受显着折扣和无缝购物体验的同时提高销售额。

截至2024年4月30日、2023年10月31日和2022年，我们在中国拥有43家、38家和49家加盟商，其中41家、36家和45家加盟商以“Park Ha”店名经营。通过举办活动让顾客体验“Park Ha”品牌的产品，门店推广和销售我们的护肤产品。我们的线上订单系统对我们的加盟商开放下单。

我们相信，通过我们的实体店，我们与客户建立了更紧密的关系，以增强他们对Park Ha产品的体验。一般来说，我们每个实体店在店面前面都有一个突出的产品试用区，用来展示我们所有的产品。我们还培训和聘用了几位美容师，以解答客户与皮肤问题相关的问题，并提供相应的护肤建议。各门店设置了商品集中仓储和履行客户短期订单的仓储区域。

质量控制

我们有一个全面的质量保证方案，旨在确保整个采购和生产周期的产品质量和安全。Park Ha江苏将我们的产品制造过程外包给第三方配料供应商和制造商，他们将在生产中遵循我们的指导方针和产品配方。我们对食材的选择和成品的质量都有严格的把关。每批产品只有在我们对第三方制造商的样品产品进行检查并认可其质量后才能生产。在质量控制过程中，我们在各种严格条件下，对设计的包装材料和产品部件进行一系列功能性、稳定性、兼容性测试。

此外，我们实施严格的现场审核计划，以确保第三方原材料供应商遵守中国的产品安全合规标准。我们非常注意确保原材料的第三方供应商分享我们对质量和道德的承诺。鉴于我们的第三方制造商在世界各地供应高端和奢侈美容品牌的经验，他们一般会建立高质量的生产标准，以确保产品质量符合我们制定的严格标准。

我们通过对第三方制造商和配料供应商的定期现场检查和审核，确保我们制造质量的一致性。我们有终止与不符合我们质量标准的合作伙伴合作的政策。

我们的送货、退换货政策

我司配送政策如下：每月15日、30日，我司产品由Park Ha江苏公司免费配送至无锡市区范围内各门店。无锡市区以外门店的配送，通过德邦物流快递、顺丰快递发送。

我们的退换货政策规定，自各门店所列初始库存发货之日起三个月内，保质期内的产品可换购其他产品，金额最高可达总价值的10%。保修期届满前1个月内到门店购买的商品，接受免费退换货。

我们的竞争

我们在中国市场和全球美妆市场都与成熟的跨国和国内品牌以及较小的利基品牌展开竞争。我们的一些最大的竞争对手是繁文华、DR植物、美丽农场，它们在全国的加盟商都超过了100家。他们的经营历史较长，市场占有率相对高于我们，在市场上建立了品牌认知度和较强的口碑。因此，我们可能难以在消费者中获得知名度和可信度。此外，规模更大、更成熟的公司往往会受益于规模经济，这使得它们能够以更低的单位成本生产商品。这可能会带来定价优势，使我们难以在保持盈利能力的同时进行价格竞争。我们认为，我们的竞争主要基于感知价值，包括定价和创新、产品功效、对客户的服务、促销活动、广告、特别活动、新产品介绍、电子商务举措、直销和其他活动。我们很难预测竞争对手在这些领域的行动的时机、规模和有效性，也很难预测新进入市场的时机和影响。有关与我们的竞争地位相关的额外风险，请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——美容行业竞争激烈。如果我们无法有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响”，见本招股书第42页。

保险

我们将在本招募说明书构成部分的登记声明生效后，为我们的首席执行官、首席财务官和董事携带董事和高级职员保险。我们将继续审查和评估我们的风险组合，并对我们的保险实践进行必要和适当的调整，以符合我们的需求和我们经营所在市场的行业实践。我们没有为我们的资产、运营以及因业务中断而产生的任何损失投保任何保险。请参阅本招募说明书第55页的“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们没有为我们的资产、运营和业务中断引起的任何损失投保，我们可能面临可能对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响的损失”。

季节性

我们的经营业绩历来不受季节性变化的影响。

知识产权

保护我们的知识产权是我们业务的优先事项。我们依靠商标、专利和专有技术，以及对信息披露的合同限制来保护我们的知识产权。我们与我们的高管、某些客户和供应商签署了保密协议或条款，并依靠此类保密协议或条款以及对我们技术知识的其他保护来保持我们在产品和设计方面的技术优势。截至本招股说明书披露之日，Park Ha Jiangsu和XinZhan共拥有20项注册商标、8项注册专利、5项注册著作权、1个域名。他们都在中国。

朴河江苏还与江苏大学的生物学研究所和实验室合作，改进我们的技术，开发新产品。我们和江苏大学以50-50的比例共同拥有我们合作产生的所有知识产权，我们拥有使用这些知识产权的专有权。

当我们聘请第三方制造商代表我们生产我们的产品时，我们依赖这些第三方制造商委托我们提供的配方。根据我们目前与第三方制造商的委托加工协议，我们不拥有我们产品的配方。鉴于我们依赖我们的第三方制造商为我们的产品提供配方，并且我们不拥有配方，如果我们未能执行此类协议，如果我们的竞争对手与相同的制造商接触，并在我们经营的相同市场上以明显更低的价格推出相同或相似的产品，我们的经营业绩可能会受到不利影响。请参阅本招募说明书第41页的“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们依赖第三方制造商提供的配方”。

商标

下表列示了截至本招股说明书之日Park Ha Jiangsu和XinZhan的商标的简要说明，这些商标均在中国注册：

专利

下表列示了截至本招股说明书之日，Park Ha江苏公司的实用新型专利的简要说明，这些专利均在中国境内注册：

版权

下表简述了截至本招股说明书之日，Park Ha江苏的软件著作权情况，均在中国境内注册：