本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费编写的招股说明书中或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

关于这个前景

本招股章程描述售股股东可不时发售最多合共60,000，000股普通股的一般方式。贵方在作出投资决定前，应仅依赖本招股说明书及相关展品、任何招股说明书补充或修订及其以引用方式并入的文件或我们已向贵方转介的文件所载信息。我们和售股股东均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程、任何招股章程补充或其修订并不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出该等要约或要约的非法向其作出或向其作出该等要约或要约招揽的任何人出售或招揽购买本招股章程、任何招股章程补充或其修订所提供的普通股的要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充或修订，以及我们之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息所包含的信息在适用文件封面日期以外的任何日期都是准确的。

如有必要，可发售及出售回售股份的具体方式将在本招股章程的补充文件中描述，该补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载的任何信息。如本招股章程所载信息与招股章程补充文件有冲突，则应依赖招股章程补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件——该文件中具有较晚日期的陈述将修改或取代较早的陈述。

本招股章程的交付或根据本招股章程进行的任何普通股分派，在任何情况下均不得造成任何暗示，即自本招股章程日期起，本招股章程所载或以提述方式并入本招股章程的资料或我们的事务并无任何变动。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自该日期起可能已发生变化。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除文意另有所指外，本招股章程提述：

在您决定投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑以下所述的风险，连同本招股说明书中的其他信息以及通过引用并入本文和其中的信息，包括我们最近的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告以及其中披露的风险因素。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致贵方投资的完全损失。

与本次发行相关的风险

售股股东或现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。

售股股东根据本招股章程提呈的回售股份为先前根据证券购买协议于私募发售交易中向售股股东发行的普通股。这些股份的收购总价为33,000，000美元，每股价格为0.55美元。截至本招股章程日期，登记转售的普通股占已发行在外普通股总数约81.7%，占公司公众持股量约446.5%。

售股股东将根据本招股说明书构成其组成部分的登记说明书，确定其出售登记为回售的股份进入公开市场的时机、定价和费率。售股股东和/或我们的其他现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

出售本招股章程所提的所有证券，可能对我们股份的公开交易价格造成负面压力，并导致我们普通股的公开交易价格显着下降。尽管公开交易价格如此下降，但由于他们支付的购买价格和我们股票的交易价格存在差异，部分售股股东购买的证券仍可能出现正收益率。由于售股股东购买股票的价格较低，公众股东可能无法获得与其购买的普通股相同的正回报率。

此次发行后，市场上可能会出售大量普通股，这可能会大幅压低我们普通股的市场价格。

我们正在登记最多可由售股股东出售的60,000，000股我们的普通股。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。将在本次发行中出售的普通股将可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记。因此，我们的大量普通股可能会在此次发行后在公开市场上出售。如果提供出售的普通股明显多于买方愿意购买的数量，那么我们普通股的市场价格可能会下降到买方愿意购买所提供的普通股而卖方仍然愿意出售我们的普通股的市场价格。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司的不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，这种义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们还将不受监管FD（公平披露）的要求的约束，这通常是为了确保选定的投资者群体不会比其他投资者先了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。

因为我们是一家外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您得到的保护将更少。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克全球市场公司治理上市标准存在重大差异。我们目前依赖并预计将继续依赖外国私营发行人豁免，以遵守以下纳斯达克上市规则：

与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。如果我们遵循这些做法，那么与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

由于内部人士将持有该公司很大一部分上市证券，因此纳斯达克可能会对我们的继续上市适用额外和更严格的标准。

纳斯达克上市规则第5101条为纳斯达克的证券首次上市和继续上市提供了广泛的酌处权，TERM3可以使用这种酌处权拒绝首次上市，对特定证券的首次上市或继续上市适用额外或更严格的标准，或根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使纳斯达克在纳斯达克认为不可取或没有根据，即使这些证券符合在纳斯达克首次上市或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克已使用其酌处权拒绝首次或继续上市，或在以下情况下适用额外和更严格的标准，包括但不限于：（i）如果公司聘请了未经美国上市监督委员会检查的审计师、美国上市监督委员会无法检查的审计师，或没有证明有足够资源、地域覆盖或经验来适当执行公司审计的审计师；（ii）如果公司计划进行小型公开发行，这将导致内部人士持有公司上市证券的很大一部分；以及（iii）公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、业务或董事会或管理层成员。由于我司内部人持有公司上市证券的比例较大。纳斯达克可能会对我们的继续上市适用额外和更严格的标准，这可能会影响我们在纳斯达克的继续上市以及我们股票的交易价格和流动性。

如果我们不能继续满足继续上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，尽管我们作为外国私人发行人豁免于适用于美国发行人的某些公司治理标准，我们的证券可能会被退市，这可能会对我们证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

即使我们的证券已在纳斯达克资本市场上市，我们无法向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们已初步满足了纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克资本市场标准，我们的证券可能会被退市。

如果随后我们的证券在纳斯达克资本市场退市，我们可能会面临重大后果，包括：

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东曾在市场波动时期后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

最近，随着近期的一些首次公开发行，特别是在公众持股量相对较小的公司中，出现了极端的股价上涨，随后价格快速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，与大市值公司相比，我们可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，相对少量的人买卖可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。我们的普通股市场价格下跌也可能对我们增发普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们普通股的持有者可能无法轻易出售他们所持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，以资助中国经营实体的业务运营和扩张，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您才可能获得投资于我们普通股的回报。

符合未来出售条件的股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行普通股筹集资金。在本次发行和2023年首次公开发行中出售的所有股份均可自由转让，不受《证券法》的限制或进一步登记。其余股份为第144条所界定的“受限制证券”。在规则144或《证券法》其他豁免允许的范围内，这些股份可以在未来出售，而无需根据《证券法》进行登记。

售股股东将根据本招股章程收取出售普通股所得的全部收益。我们将不会收到售股股东根据本招股章程出售普通股的任何收益。

售股股东将支付他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何代理佣金和费用或他们在处置这些普通股时产生的任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书和任何招股说明书补充所涵盖的此类普通股的登记而产生的所有其他成本、费用和开支。这些可能包括但不限于所有登记备案费用，以及遵守国家证券或“蓝天”法的费用。

有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

下表列出了我们的资本化情况：

下表所列信息应与我们的财务报表以及通过引用并入本招股说明书的附注一并阅读，并在整体上加以限定。

于2024年11月13日，我们与若干非美国投资者（“买方”）就私募发行订立证券购买协议（“证券购买协议”），提供出售及发行60,000，000股公司普通股，每股面值0.0001美元（“转售股份”），总购买价为33,000，000美元，每股0.55美元（“管道交易”）。证券购买协议载有公司与买方的惯常陈述、保证和协议，以及各方的惯常赔偿权利和义务。PIPE交易于2024年12月5日（“截止日”）结束。

于2024年11月13日，就证券购买协议而言，公司与买方订立注册权协议（“注册权协议”）。登记权协议规定（其中包括）公司将在合理可行的情况下尽快，无论如何不迟于发售截止日期后30天，向SEC提交登记声明，登记转售股份的转售。公司同意尽其商业上合理的努力，在该登记声明提交后在合理可行的范围内尽快宣布该登记声明生效。

售股股东提呈的转售股份为先前于管道工程交易中根据证券购买协议向售股股东发行的普通股。我们正登记该等普通股，以容许售股股东不时提出转售股份以作转售。除在发售中获得的普通股所有权外，售股股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

下表列出有关每名售股股东的若干资料，包括（i）售股股东在本次发售前实益拥有的普通股，（ii）售股股东根据本招股章程将出售的转售股份数目，及（iii）售股股东在本次发售完成后的实益拥有权。登记回售股份并不一定意味着售股股东将出售全部或任何该等回售股份，但以下最后两栏所载的普通股数量及百分比假设售股股东根据本招股章程提呈的所有回售股份均已售出。见“分配计划”。

我们正代表售股股东登记本招股章程所提的普通股。售股股东，如本文所用，包括受赠人、质权人、受让人或其他权益继承人出售普通股或在本招股说明书日期后从售股股东收到的普通股权益作为赠与、质押、合伙分配或其他非出售相关转让，可以不时在股票交易或私下交易的任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股。这些处置可按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

售股股东可不时质押或授予该股东所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如其未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股章程，或根据本招股章程第424（b）（3）条规则的修订或《证券法》修订售股股东名单的其他适用条款，将质权人、受让方或其他利益承继人作为本招股章程项下的售股股东而要约出售普通股。售股股东在处置其股份时，可以采用以下任意一种或多种方式：

就出售普通股或其中权益而言，售股股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事卖空普通股。售股股东还可以卖空普通股并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。售股股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，而该等衍生证券须向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程（经修订以反映该等交易）转售该股份。

如果普通股通过经纪交易商出售，出售股东将负责折扣或佣金或代理佣金。售股股东出售其发售的普通股所得的总收益将为普通股的购买价格减去任何折扣或佣金（如有）。售股股东保留接受并连同其各自的代理人不时全部或部分拒绝直接或通过代理人进行的任何建议购买普通股的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

售股股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分普通股，前提是他们符合标准并符合该规则的要求。

售股股东和任何承销商、经纪自营商或参与出售我们普通股或其中权益的代理人可被视为《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能被视为承销折扣和佣金。如果出售股东被视为《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”，他将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。我们将向售股股东提供本招股说明书（可能不时修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。

在需要的范围内，将出售的普通股、各自的购买价格和发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将酌情在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

为遵守一些州的证券法，如适用，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非普通股已经注册或具备销售资格，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

售股股东及参与本招股章程所涵盖普通股分派的任何其他人士将受制于经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，其中可能限制售股股东及任何其他该等人士购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，条例M还可能限制任何从事普通股分销的人从事与普通股相关的做市活动的能力。

以下对我们股本的描述以及我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定均为摘要，并不旨在完整。兹提述我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，该等章程大纲及章程细则将于本次发售完成时或之前生效，其副本将作为证物提交本招股章程作为其组成部分的注册说明书（并在本节中分别称为“章程大纲”及“章程细则”）。

我们于2021年2月9日根据《开曼群岛公司法（修订版）》或《开曼公司法》注册为豁免有限责任公司。开曼群岛获豁免公司：

普通股

截至本招股章程日期，我们的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通的普通股为73,438，750股。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每一位持有人将不会收到有关此类普通股的证书。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。我们不得向无记名股东发行股票或认股权证。

根据《开曼公司法》和我们关于赎回和购买股份的条款的规定，董事拥有一般和无条件的权力，可以在他们可能决定的时间和条款和条件下向这些人分配（有或没有确认放弃的权利）、授予任何未发行股份的期权或以其他方式处理任何未发行股份。董事可行使此类权力，以配发带有优先于普通股所附权利的权利和特权的股份。除根据《开曼公司法》规定外，不得折价发行股票。董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

股息

根据《开曼公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何一类或多类股份的任何权利：

根据《开曼公司法》关于适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可从任何股份溢价账户中宣派和支付。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除非股份附带的权利规定，否则股息不得计息。

投票权

除任何股份附带的任何投票权利或限制外，除非任何股份带有特别投票权，否则每一位亲自出席的股东和每一位以代理人身份代表股东的人在举手表决时，每股普通股应有一票表决权。在投票表决时，每一位亲自出席的股东和每一位以代理人身份代表股东的人，对其本人或以代理人身份代表的人作为持有人的每一股份享有一票表决权。此外，持有特定类别股票的所有股东均有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自投票，也可以委托他人投票。

股份变动权

每当我们的资本被划分为不同类别的股份时，任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人的书面同意或经不少于该类别股份持有人在该类别股份持有人单独的股东大会上亲自出席或通过代理人以不少于三分之二的该类别股份持有人的多数通过的决议的批准而更改。

除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不应被视为通过创建或发行与该类别现有股份同等地位的进一步股份而改变。

股本变动

根据《开曼公司法》，我们可以通过普通决议：

根据《开曼公司法》和目前授予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以通过特别决议以任何方式减少我们的股本。

股份追讨及没收

根据配发条款，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东发出催缴通知，而每名股东须（但须收到至少14个完整日的通知，指明何时及在何处付款），向我们支付其股份的催缴金额。登记为股份共同持有人的股东，对该股份的所有催缴款项承担连带责任。如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项到期应付的人须自该催缴款项到期应付之日起支付该未付款项的利息，直至按股份配发条款或在催缴通知中确定的利率支付或如无固定利率，则按每年百分之十的利率支付。董事可豁免全部或部分支付利息。

我们对以股东名义（无论是单独或与他人共同）登记的所有股份（无论是否缴足）拥有第一和最高留置权。留置权是针对股东或股东遗产应付给我们的所有款项：

在任何时候，董事可宣布任何股份全部或部分豁免条款中的股份留置权条款。

我们可按董事决定的方式，出售任何现时须支付留置权所关乎的款项的股份，但如已发出应付该款项的适当通知（由章程细则订明），而在该通知被视为根据章程细则发出之日起14天内，该通知未获遵从。

未领取股息

在到期支付后六年内仍未领取的股息，将被没收给我公司，并不再继续由我公司拖欠。

没收或交出股份

如果股东未能支付任何催缴款项，董事可向该股东发出不少于14个整日的通知，要求支付款项并指明未支付的金额，包括可能已累积的任何利息、我们因该人的违约而招致的任何费用以及付款地点。该通知亦须载有警告，如该通知未获遵守，则有关的股份将会被没收。

如该通知未获遵从，则董事可在收到该通知所要求的付款前，决议没收该通知标的的任何股份（该没收须包括就该被没收股份而须支付且在该没收前未予支付的所有股息或其他款项）。

没收的股份可按董事决定的条款和方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在董事认为合适的条款取消出售、重新配发或处置没收之前的任何时间出售、重新配发或处置没收。

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管有该等没收，仍有责任向我们支付在没收之日由他就股份应付给我们的所有款项，以及自没收或退还之日起直至付款的所有费用和利息，但如果我们收到全额未付款项，他的责任将终止。

由董事或秘书作出的声明（不论法定或经宣誓），须为作出该声明的人是董事或秘书，以及该特定股份已于特定日期被没收或交还的确凿证据。

在签署转让文书的情况下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

股票溢价账户

董事应建立股份溢价账户，并应不时将该账户的贷记金额与就发行任何股份或出资或《开曼公司法》要求的其他金额所支付的溢价金额或价值相等。

赎回及购买自有股份

根据《开曼公司法》和目前赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以通过董事的行动：

我们可能会以《开曼公司法》授权的任何方式就赎回或购买自己的股份进行支付，包括从资本、我们的利润和新发行股票的收益的任何组合中支付。

在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权，或以其他方式与持有该等股份的股东协议授权，董事可以现金或实物（或部分以其中一种及部分以另一种方式）作出付款。

股份转让

在普通股转让符合纳斯达克资本市场适用规则的情况下，股东可以通过以共同形式或以纳斯达克规定的形式填写转让文书，或以董事认可的任何其他形式向他人转让普通股，并签立：

转让人应被视为仍为普通股的持有人，直至受让人的姓名被载入公司的股东名册。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何尚未缴足或受公司留置权约束的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记此类普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们被要求在递交转让文书之日后的三个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝登记的通知。

经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可于14日历日暂停进行，并在我们的董事会不时决定的时间及期间内关闭我们的会员名册。不过，任何一年超过30天，不得暂停转让登记，也不得关闭登记册。

查阅簿册及纪录

根据《开曼公司法》，我们普通股的持有者将没有检查或获取我们的会员名册或公司记录副本的一般权利。

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《开曼公司法》，我们没有义务召开股东周年大会；因此，我们可以但不应有义务在每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会应在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

董事可在其认为合适的时间召开股东大会。股东大会亦须由有权出席我们的股东大会并在会上投票的一名或多于一名股东根据章程细则的通知条文（合共）在该股东大会上持有不少于百分之十的投票权的书面要求而召开，并指明会议的目的，并由提出要求的每一名股东签署。如董事不迟于收到书面请求之日起21个完整日后的日期未召开该会议，要求召开该会议的股东可在该21个完整日期间结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。

有权出席临时股东大会并在该会议上投票的股东，应至少提前14天发出股东周年大会通知，并提前21天发出股东周年大会通知。通知应当载明会议的地点、日期和时间以及该事项的一般性质。此外，如某项决议作为特别决议提出，则该决议的文本应提供给全体股东。还应向董事和我们的审计师发出每次股东大会的通知。

在遵守《开曼公司法》的前提下，经单独或集体持有股东大会上所有有投票权的人至少90%投票权的股东同意，可以在较短的通知时间内召开股东大会。

法定人数应包括一名或多名持有股份的股东出席（无论是亲自出席还是由代理人代表出席），这些股东所持股份代表的股份不少于在该股东大会上有表决权的已发行股份的三分之一。

自大会指定召开时间起15分钟内，或在会议期间的任何时间，未达到法定人数的，应股东要求召开的会议应予取消。在任何其他情况下，会议须延期七天至相同的时间及地点，或延期至董事决定的其他时间或地点。

董事长经出席达到法定人数的会议同意，可以休会。会议休会七天或七天以上时，应按照条款规定发出休会通知。

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，应以举手表决方式决定，除非是（在宣布举手表决结果之前或当天）由大会主席或至少两名对决议有表决权的股东或一名或多名出席股东要求的投票表决，他们合计持有不少于所有有权就决议投票的人的百分之十的表决权。除非按此要求进行投票，否则主席就一项决议的结果所作的声明以及会议记录中大意如此的记项，应是举手表决结果的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票表决的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

董事

我们可不时以普通决议订定拟委任董事的最高人数及最低人数。根据章程，我们被要求最少有一名董事，董事人数上限不受限制。

董事可藉普通决议或由董事委任。任何委任可能是为了填补空缺或作为额外董事。

除非董事的薪酬由股东以普通决议厘定，否则董事有权取得董事厘定的薪酬。

董事的持股资格可由我们的股东以普通决议确定，除非且在此确定之前，不需要股份资格。

除获罢免或重新委任外，每名董事的任期须于下届股东周年大会（如有）届满时届满。在举行的任何年度股东大会上，我们的董事将由我们的股东以普通决议选出。在每年的股东周年大会上，如此选出的每名董事任期一年，直至选出各自的在任或被罢免的继任者为止。

董事可藉普通决议罢免。

董事可随时向我们发出书面通知而辞职或退任。除非通知指明不同的日期，否则该董事须于通知送达我们的日期视为已辞职。

在符合条款规定的情况下，在下列情况下，可立即终止董事职务：

薪酬委员会和提名与公司治理委员会各自应由至少三名董事组成，委员会的大多数成员应具有《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所指的独立性。审计委员会应由至少三名董事组成，所有董事均应是《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）节所指的独立董事，并将符合《交易法》第10A-3条或第10C-1条规定的独立性标准。

董事的权力及职责

根据《开曼公司法》和我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则的规定，我们的业务应由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。董事的任何先前行为不得因我们的组织章程大纲或章程细则的任何后续变更而无效。然而，在《开曼公司法》允许的范围内，股东可以通过特别决议确认董事的任何先前或未来行为，否则将违反其职责。

董事可将其任何权力转授予任何由一名或多于一名无须为股东的人士组成的委员会，并可包括非董事，只要该等人士的过半数为董事即可；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。

董事会可设立任何地方或部门董事会或机构，并向其授予管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和权力（有权转授），并可任命任何人担任地方或部门董事会成员，或担任经理或代理人，并可确定其薪酬。

董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人（一般地或就任何特定事项）为我们的代理人，不论是否授权该人转授该人的全部或任何权力。

董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人（不论是否由董事直接或间接提名）为我们的代理人或我们的授权签字人，并在他们认为合适的期间内及受其认为合适的条件所规限。然而，权力、权限和酌处权不得超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、权限和酌处权。

董事会可罢免任何如此委任的人，并可撤销或更改授权。

董事可行使我们的所有权力，借入款项及抵押或抵押其现时及未来的承诺、财产和资产以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证和其他证券，不论是直接或作为我们或我们的母企业（如有）或我们或任何第三方的任何附属企业的任何债务、责任或义务的抵押担保。

董事作为董事，不得就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议（连同任何与其有关联的人的任何权益）作为重大权益（除非凭借其直接或间接在美国的股份或债权证或其他证券中的权益，或以其他方式在美国或通过美国）投票，如果他这样做，他的投票不应被计算在内，也不应被计算在出席会议的法定人数中，但（在没有下文所述以外的其他重大利益的情况下）这些禁令均不适用于：

董事作为董事，可就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议投票（并被计算在法定人数之内），而该等权益并非重大权益或如上文所述。

利润资本化

董事可决议资本化：

决议资本化的金额必须拨给如果以股息方式按相同比例分配本应有权获得的股东。

清算权

如果我们被清盘，股东可以根据《开曼公司法》规定的条款和任何其他制裁，通过一项特别决议，允许清算人做以下一项或两项：

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们清盘的呈请，而无需获得股东大会通过的决议的批准。

会员名册

根据《开曼公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应有：

出于这些目的，“投票权”是指授予股东的权利，包括就其股份在公司股东大会上就全部或基本上所有事项投票的权利，包括委任或罢免董事的权利。只有在特定情况下才产生表决权的，表决权才是有条件的。

根据《开曼公司法》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且根据《开曼公司法》，在成员名册中登记的股东被视为对根据其在成员名册中的名称设定的股份拥有合法所有权。会员名册将不时更新，以记录并实施我们向托管人或其代名人发行股票的情况。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏于我们的会员名册，或任何人已不再是我们公司的股东的事实在名册上有任何失责或不必要的延误，受委屈的人或股东（或我们公司或我们公司本身的任何股东）可向开曼群岛大法院申请命令更正名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，对登记册作出责令改正。

公司法的差异

《开曼公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《开曼公司法》与英格兰和威尔士现行《公司法》存在显著差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须通过（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单，以及一份承诺，即将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本，并将在开曼群岛公报上公布合并或合并通知，一起提交给公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并不需要股东决议授权。为此目的，附属公司是一间公司，其至少90%有权投票的已发行股份由母公司拥有。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有法律条款便利公司的重组和合并，条件是该安排获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

当收购要约在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告，就对我们作为一家公司所做的错误进行起诉，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国法律当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程规定，在法律许可的范围内，我们将向每位现任或前任秘书、董事（包括候补董事）以及我们的任何其他高级职员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出以下赔偿：

然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实行为所引起的任何事项获得赔偿。

在法律许可的范围内，我们可以支付或同意支付由现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或我们的任何高级职员就上述任何事项所招致的任何法律费用，条件是该董事（包括候补董事）、秘书或高级职员必须偿还我们所支付的金额，但最终认定不承担赔偿该董事（包括候补董事）、秘书或该高级职员的法律费用的责任。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和执行官订立赔偿协议，为这些人提供超出我们公司章程规定的额外赔偿。

我们文章中的反收购条款

我们章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

根据《开曼公司法》，我们的董事只能出于他们真诚相信符合我们公司最佳利益和适当目的的目的，行使根据我们的公司章程授予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）信托职责，以及（iii）普通法职责。《开曼公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事；（b）有义务为其被授予的目的行使其权力；（c）有义务避免在未来束缚其酌处权；以及（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法义务是指以执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的义务，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的公司章程，并不时进行修订和重述。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《开曼公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程规定，股东大会应由有权出席我们的股东大会并在会上投票的股东中的一名或多名（合计）根据章程中的通知规定在该股东大会上拥有不少于10%的投票权的股东的书面请求而召开，并指明会议的目的并由提出请求的每一名股东签署。如董事不迟于收到书面请求之日起21个完整日后的日期未召开该会议，要求召开该会议的股东可在该21个完整日期间结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。我们的组织章程细则没有规定将任何提案提交股东周年大会或股东特别大会的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《开曼公司法》的许可，我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。在符合本组织章程（其中包括以普通决议罢免一名董事）的规定下，如果（a）开曼群岛法律禁止他担任董事，（b）他破产或与其债权人一般作出安排或组成，（c）他以通知我们的方式辞去其职务，（d）他仅担任一段固定任期的董事，且该任期届满，董事的职务可立即终止，（e）正接受治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得无能力以董事身份行事，（f）他获其他董事过半数（人数不少于两名）给予退任通知（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求），（g）他受任何有关精神健康或不称职的法律规限，不论是藉法院命令或其他方式，或（h）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起三年内与“利益股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份的15%或以上，或作为公司的关联公司或联营公司并拥有公司已发行在外有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

《开曼公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《开曼公司法》并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《开曼公司法》和我们的公司章程，公司可能由我们的股东以特别决议清盘，或者如果清盘是由我们的董事会发起的，则由我们的成员以特别决议清盘，或者，如果我们的公司无法在债务到期时支付其债务，则由我们的成员以普通决议清盘。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的大多数同意后更改该类别股份的权利。根据《开曼公司法》和我们的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可以在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意的情况下进行变更，或经在该类别股份持有人单独的股东大会上亲自或委托代理人出席该类别股份持有人的不少于三分之二的多数通过的决议的批准。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修改。根据《开曼公司法》，我们的公司章程只能通过股东的特别决议进行修改。

开曼群岛数据保护—隐私声明

本隐私声明解释了我们根据不时修订的《开曼群岛数据保护法（修订版）》以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令（“DPA”）收集、处理和维护有关公司投资者的个人数据的方式。

我们致力于按照DPA处理个人数据。在我们使用个人数据时，我们将在DPA下被描述为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能会在DPA下充当“数据处理者”。这些服务提供者可能会为自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

凭借您对公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可能会收集、记录、存储、转移和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人。

您的个人数据将被公平和合法地处理，包括（a）在我们为履行您作为一方的合同或应您的请求采取合同前步骤所必需的情况下，（b）在为遵守我们所承担的任何法律、税务或监管义务而进行处理是必要的情况下，或（c）在处理是为我们或向其披露数据的服务提供商所追求的合法利益的情况下。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果需要将您的个人数据用于不相关的目的，我们会与您联系。

我们预计，我们将为本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人数据。我们还可能在合法且有必要遵守我们的合同义务或您的指示的情况下共享相关个人数据，或者在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或可取的情况下共享相关个人数据。在特殊情况下，我们将在任何国家或地区，包括在我们有公共或法律义务这样做的任何其他人（例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令），与监管机构、检察机构和其他政府机构或部门以及诉讼当事人（无论是未决的还是受到威胁的）共享您的个人数据。

就数据处理的目的而言，公司不得持有您的个人数据超过必要的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛境外的转移都应按照《行动纲领》的要求进行。如有必要，我们将确保与该数据的接收者达成单独和适当的法律协议。

我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、销毁或损坏。

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，为信托或豁免有限合伙企业等法律安排），就您对公司的投资以任何理由向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将内容告知这些个人。

根据DPA，您拥有某些权利，包括（a）有权被告知我们如何收集和使用您的个人数据（本隐私声明履行了我们在这方面的义务），（b）有权获得您的个人数据副本，（c）有权要求我们停止直接营销，（d）有权更正不准确或不完整的个人数据，（e）有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人数据，（f）获得数据泄露通知的权利（除非该泄露不太可能造成损害），（g）获得关于我们直接或间接转移、打算转移或希望转移您的个人数据的开曼群岛以外任何国家或领土的信息的权利，我们为确保个人数据安全而采取的一般措施，以及我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息，（h）向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，及（i）有权要求我们在某些有限情况下删除您的个人资料。

如果您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对我们对您就使用您的个人数据提出的任何请求的回应不满意，您有权向开曼群岛的监察员投诉。可致电+ 1（345）946-6283或发送电子邮件至info @ ombudsman.ky与申诉专员联系。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HLP”。

转让代理

我们普通股的转让代理和注册商是Transhare Corporation，地址为17755 North US Highway，19 Suite，140 Clearwater，FL 33764。他们的电话号码是（303）662-1112。

我们由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。本次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由我们的开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP为我们传递。有关中国法律的法律事项将由北京大成律师事务所（上海）事务所为我们转交。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

以引用方式并入本招股说明书的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所RBSM LLP审计，如其报告所载，并以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告列入。

在本招股章程中被指名为已编制或认证本招股章程任何部分或已就正在登记的证券的有效性或就与普通股登记或发售有关的其他法律事项发表意见的专家或法律顾问，均未在或有基础上受聘，或已或将在与发售有关的情况下获得注册人的直接或间接的重大权益。亦无任何该等人士作为发起人、管理或主承销商、有投票权的受托人、董事、高级人员或雇员与注册人有关联。

美国证券交易委员会允许我们将我们向他们提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。我们以引用方式纳入本招募说明书的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们在本招股说明书日期之前向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的文件中的任何声明将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明。经修改或取代的声明，除经修改或取代外，不视为本招股章程的一部分。

我们通过引用将我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向SEC提交的以下文件中包含的信息纳入本招股说明书，该文件被视为本招股说明书的一部分：

在本注册声明日期之后和在提交本注册声明的生效后修订（表明所有已提供的证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券）之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。

我们还通过引用纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有额外文件，这些文件是在本招股说明书所包含的注册声明生效日期之后以及在根据本招股说明书提供的证券发行终止之前提交的。我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有其他文件，这些文件是在本招股说明书所包含的注册声明的提交日期之后以及该注册声明生效之前提交的。然而，在每种情况下，我们都没有纳入任何我们被视为“提供”且未按照SEC规则提交的文件或信息。

您可以通过以下方式写信或致电我们，免费获得这些文件的副本：

山东宏力异型钢管有限公司

岱宜路777号，

潍坊市昌乐县，

中国山东省，262400。

电话：+ 86 0536-2185222

我们是一家报告公司，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息或作为注册声明一部分的展品。您可以在SEC维护的公共资料室阅读和复制注册声明和我们向SEC提交的任何文件，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以通过拨打1-800-SEC-0330联系SEC获取公共资料室的运营信息。我们向SEC提交的文件也可通过SEC的网站http://www.sec.gov向公众提供。

根据美国联邦证券法和其他事项

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们根据开曼群岛的法律成立，是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系欠发达，为投资者提供的保护明显少于美国。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

作为一家控股公司，我们自己没有重大业务，根据某些合同安排，我们通过合同安排合并中国经营实体的财务业绩。中国经营实体的绝大部分业务在中国进行，中国经营实体的绝大部分资产位于中国。此外，我们的所有董事和高级职员（除一名独立董事外）均为中国国民或居民，其全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Puglisi & Associates作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

我们在中国大陆法律方面的法律顾问北京大成律师事务所（LLP（Shanghai）已告知我们，对于中国法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）根据美国或美国任何州的证券法受理在中国对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

北京大成律师事务所，LLP（上海）进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国大陆法院可以根据中国大陆与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国大陆与美国之间不存在相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。北京大成律师事务所，LLP（Shanghai）进一步告知我们，根据中国大陆法律，如果法院判定外国对我们或我们的高级职员和董事的判决违反了中国大陆法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，中国大陆法院将不会执行该判决，从而使美国法院的判决在中国大陆的承认和执行变得困难。

Ogier（Cayman）LLP已告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行针对我们的、美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员施加责任，只要这些规定规定的责任在性质上是惩罚性的。在这些情况下，尽管美国和开曼群岛之间目前没有法定强制执行或条约规定强制执行在美国获得的判决。开曼群岛法院将根据一项原则，即在满足某些条件的情况下，一家有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，承认并执行一项有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不根据案情重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，由有管辖权的法院作出（开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则来确定外国法院是否是有管辖权的法院），并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，和或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种强制执行。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier已告知我们，关于根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事、惩罚性性质的开曼群岛法律存在不确定性。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

山东宏力异型钢管有限公司

前景

最多60,000，000股普通股

本招募说明书的日期为2025年2月5日