附件 2.8
根据《交易法》第12（b）节注册的证券说明
截至2024年12月31日，Despegar.com，Corp.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）拥有根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的一类证券——普通股，无面值。
以下是我们的股份条款、2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（不时修订的“英属维尔京群岛法”）的某些条款以及我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款的摘要，这些条款通过参考《英属维尔京群岛法》和我们的组织章程大纲和章程细则进行整体限定，可根据要求提供。我们已将我们的组织章程大纲和章程细则的副本作为附件3.1提交至表格6-K，于2023年12月14日提交。
一般
我们是一家成立的BVI业务公司，责任有限，我们的事务受不时修订和重申的我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及适用的BVI法律的规定管辖，包括BVI法案。
我们在英属维尔京群岛的公司编号是1936519。根据我们的组织备忘录第4段的规定，根据BVI法律，我们完全有能力开展或开展任何业务或活动，做出任何行为或进行任何交易，并为此目的，拥有充分的权利、权力和特权。我们的注册办事处位于Commerce House，Wickhams Cay 1，P.O. Box 3140，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，我们的注册代理人是Conyers Trust Company（BVI）Limited of Commerce House，Wickhams Cay 1，P.O. Box 3140，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A.，它在美国新泽西州07310泽西市华盛顿大道480号维护公司成员名册。公司股份以无证明（簿记）形式持有，任何股东均无权在任何时间要求向其发行或提供任何股份凭证。
以下是我们股本的重要条文及我们的组织章程大纲及章程细则的摘要。这一讨论并不声称是完整的，而是通过参考我们的组织章程大纲和章程细则对其整体进行了限定。
普通股
以下总结了我们普通股股东的权利。每股普通股授予持有人：
(a) 对股东一般须表决的所有事项，包括在股东年会上选举董事，在每股会议上享有一票表决权；
(b) 在公司已支付并就我们的普通股支付的任何股息中获得平等份额的权利，并由我们的董事会不时从为此目的合法可用的资金（如有）中宣布；和
（c） 在我们清算、解散或清盘时，有权在普通股股东可获得的公司剩余资产分配中获得平等份额，但在每种情况下均受制于在我们的首次公开发行截止日期之后可能获得授权和发行的任何额外类别或股份（包括任何优先股）所附带的权利。我们的普通股不授予累积投票权
A系列优先股
以下总结了我们A系列优先股持有人的权利。每一系列A优先股授予持有人：
a) 每A系列优先股的股息权，按年利率10.0%计提，每半年支付一次；
b) A系列优先股持有人有权作为一个类别单独投票的任何事项，无论是在会议上还是通过书面同意，每股一票的权利；和
c) 在我们清算、解散或清盘时，对公司剩余资产的优先分配权。
公司（i）以对A系列优先股持有人产生不利影响的方式修订组织章程大纲和章程细则，（ii）创建或发行任何排名靠前的优先股或pari passuA系列优先股，或任何可转换为或可交换为或可行使股份的证券，排名靠前或pari passuA系列优先股或发行任何额外的A系列优先股或增加A系列优先股的授权数量，但组织章程大纲和章程细则允许的情况除外，（iii）宣布或支付任何股息或分配，或回购或赎回任何股份，但某些例外情况除外，包括A系列优先股，（iv）对公司主要从事的业务性质作出任何根本性改变，（v）发起、从事或允许发生（在公司控制范围内）任何清算，公司解散或清盘，（vi）在英属维尔京群岛以外的任何司法管辖区继续或重新注册公司，或（vii）就公司的重要附属公司采取或允许上述某些措施。
只要L Catterton Latin America III，L.P.或其关联公司（“L Catterton买方”）持有任何A系列优先股，则需要L Catterton买方的事先书面同意，公司才能（i）因借款而产生超过（x）6000万美元中的较高者的任何债务，以及（y）相当于公司截至公司已公开报告财务业绩的最后一个季度末的十二个月期间的综合调整后EBITDA（定义见组织章程大纲和章程细则）的1.0倍的金额，除某些例外情况外，（ii）出售、处置或订立公司任何重大资产（或相关资产组）的任何独家许可，或以等于或高于公司综合总资产10%的公平市场价值，以及（iii）订立某些关联交易，在每种情况下均有某些例外情况。
在2025年9月18日或之后的任何时间，A系列优先股的每位持有人可自行选择促使公司以现金方式赎回该持有人当时已发行的全部或部分A系列优先股，价格等于清算优先权，加上（不重复）应计和未支付的分配至但不包括赎回日期。此外，如果公司发生符合条件的控制权变更，A系列优先股的每个持有人可自行选择促使公司以现金赎回该持有人当时已发行的所有A系列优先股，价格等于清算优先权的110.0%，加上（不重复）应计和未支付的分配至但不包括赎回日。
额外股份
我们的董事会可决定每一类优先股所附带的权利、特权、限制和条件（可能比普通股所附带的条件更有利），由董事会以其唯一和绝对酌情权决定（但须始终获得就组织章程大纲和章程细则中授予A系列优先股持有人的同意、否决权或核准权所需的任何批准），包括但不限于：
• 构成额外类别优先股的股份数目；
• 优先股类别的股息和其他分配权（可能优先于或相对于我们的普通股或任何其他类别或类别的股份应付的股息支付）；
• 优先股类别是否有投票权，如果有，他们是否应与普通股和/或任何其他类别的股份分开投票或作为单一类别一起投票；
• 优先股类别是否具有转换和/或交换权利和特权，如果具有，则具有此类转换和/或交换的条款和条件；
• 优先股类别是否对公司及/或其任何附属公司的业务及事务或批准及/或否决某些事项及/或委任及/或罢免公司一名或多于一名董事的权利施加条件及限制；及
• 在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时优先股的权利，包括但不限于任何清算优先权，以及该等权利是否应优先于或相对于普通股或任何其他类别或股份的可比权利。
责任限制及赔偿事宜
根据英属维尔京群岛法律，我们的每一位董事在行使其权力或履行其职责时，均须诚实和诚实地行事，并在董事认为符合我们最佳利益的情况下行事，须为适当目的行使其作为董事的权力，不得以违反英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲或章程细则的方式行事或同意我们行事，并须行使合理的董事在相同情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧（考虑到但不限于，公司的性质；决策的性质；以及董事的职位及其所承担的责任的性质）。
我们的组织章程大纲和章程细则规定，在法律允许的最大范围内，公司有权通过组织章程大纲和章程大纲中的规定、与这些高级职员、董事、代理人或其他人的协议、无利害关系董事的投票或其他方式，向公司的高级职员、董事和代理人（以及根据适用法律允许公司向其提供赔偿的任何其他人）提供赔偿（并向其预支费用），但仅受BVI法案设定的限制。
我们的组织章程大纲及章程细则规定，公司须就所有开支（包括律师费），以及在和解中支付及与法律、行政或调查程序有关而合理招致的所有判决、罚款及金额，向以下人士作出赔偿：（a）由于该人士是或曾经是公司的董事、高级人员或清盘人，因此是或曾经是或曾经是任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方，或（b）是或曾经是，应公司要求，担任另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员或清盘人，或以任何其他身份正在或正在为其行事；但该等赔偿不得适用，除非要求该等赔偿的人诚实和善意地行事，并在他认为符合公司最佳利益的情况下行事，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理理由相信其行为是非法的。
我们可能会在诉讼的最终处置之前支付任何此类人员为任何法律、行政或调查程序进行辩护而产生的任何费用，包括法律费用。如获弥偿的人已在上述任何法律程序的辩护中胜诉，则该人有权获弥偿包括律师费在内的所有开支，以及该人在和解中支付及合理招致的与法律程序有关的所有判决、罚款及金额。
我们可就任何现为或曾为公司董事、高级人员或清盘人，或应公司要求现为或曾经担任另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他
企业，针对针对该人主张并由该人以该身份承担的任何责任，无论我们是否有权或本来有权就组织章程大纲和章程细则中规定的责任对该人进行赔偿。
股东大会及同意
以下概述英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则与我们的股东大会有关的某些相关规定：
•我们的组织章程大纲和章程细则设想了两种类型的股东大会，即：
（一）年度股东大会（每次为“年度会议”）；及
（二）任何不是年度会议的股东大会（每一次为“特别会议”）。
•只有董事会才能召开年度会议。年度会议应在每个历年举行。
所有年度会议均应在BVI境内或境外的日期、时间和地点举行，由董事会不时确定。年度会议的业务为选举及重选在该会议上任期届满的董事会席位的董事，以及由董事会提出及/或由合资格股东根据组织章程大纲及章程细则以其他方式适当提出的任何其他业务项目。
• 只能在以下情况下召开特别会议：（i）由董事会主动召开；或（ii）由董事会在收到一名或多名有权就要求召开会议的事项行使至少30%表决权的股东的合规书面请求后召开。董事会在收到合规的请购通知后，应在不迟于收到请购通知之日起90天内召开所要求的特别会议，但条件是请购方已满足组织章程大纲和章程细则中规定的各种限制、条件和提供信息及其他程序要求。特别会议可在会议通知中载明的日期、时间和地点、在英属维尔京群岛境内或境外举行。
• 董事选举和股东重新选举只能在年度会议（不是特别会议）上进行，然后只能就在该会议上任期届满的董事会席位进行。在年度会议上提名选举或重选为公司董事的人士，只能由（i）董事会作出；或（ii）除A系列优先股任何持有人（只要该持有人有权委任一名董事）以外的任何股东（或股东集体）持有在年度会议上可行使的不少于3%的投票权，有权出席该会议并在该会议上投票，条件是各种限制，提名股东已满足备忘录和章程细则中规定的条件和提供信息及其他程序要求。董事会还保留酌情决定权，可在某些列举的情况下否决股东提名的不适当候选人以竞选董事，包括（a）候选人不合格、不具备必要经验、存在利益冲突或在其他方面不适合或不适合担任职务；（b）任命可能对公司（和/或其子公司各自）的声誉或业务产生不利影响；或将导致公司没有为其审计委员会提供所需数量的独立董事；或将导致公司失去“外国私人发行人”地位。
• 任何股东大会的书面通知，应在会议召开日期前不少于10天但不超过120天，向有权在该会议上投票的每位股东和每位董事发出。任何有权接收通知的人无意中未或意外遗漏发出会议通知，或未收到会议通知，不得使股东大会或该次会议的议事程序无效。违反该通知规定召开的股东大会，如对会议审议的所有事项至少持有90%表决权总数的股东放弃会议通知，为此目的，股东出席会议应被视为构成其放弃。
• 股东可以由代理人代表出席股东大会，代理人可以代表股东发言和投票。
• 如果在会议开始时，有权就将在会议上审议的决议进行表决的股份的简单多数票亲自出席或由代理持有人出席，则该股东大会即为正式组成和法定人数。自会议指定时间起两小时内未达到法定人数的，应股东要求召开的会议解散；其他情况下，应延期至董事长在会议上确定并宣布的其他日期、时间和地点（无需另行通知股东）。在任何该等续会上，如亲自出席或委托代理人出席有权就将在该会议上审议的决议投票的股份的票数不少于三分之一，以及可能按原通知在该会议上处理的任何业务，则须达到法定出席人数。续会超过30天的，或者续会后为续会确定新的记录日期的，应当向每一有权在会议上投票的在册股东发出续会通知。
• 股东的决议只有在正式组成和法定人数的股东大会上以出席会议并有权就决议进行投票和表决的股东的简单多数（或组织章程大纲和章程细则中就特定事项可能指明的更大多数）的赞成票获得批准时才有效。禁止股东以书面同意的方式通过决议，股东的所有决议均需根据我们的组织章程大纲和章程细则召开的股东大会通过。
• 此外，为提名年度会议董事候选人或提出供年度会议或股东特别会议审议的议题，股东必须在将选举董事或就提案采取行动的会议召开之前以书面通知公司，而该通知必须包含我们的组织章程大纲和章程细则中规定的文件和信息。为及时，有关股东年会的通知必须在不迟于上一年度年会一周年之前的第90天营业时间结束前收到，也不早于第120天营业时间结束前收到（但如公司上一年度没有召开年会，则不迟于将召开年会的日历年度的6月30日营业时间结束前或董事会通知股东的其他日期）。如有任何业务或其他事项须在特别股东大会上审议，则有关该业务或其他事项的通知必须附在原始请购通知中。组织章程大纲和章程细则中规定的其他各种限制、条件和提供信息等程序性要求也应适用。这种事先通知要求和其他规定可能排除或限制股东提名董事候选人或提出供股东大会审议的议题的能力。此外，我们的董事会在某些情况下可能会否决股东提出的候选人（如本节第四个要点所述）。
公司法的差异
我们是根据英属维尔京群岛法律成立的，并受其管辖。下文概述了适用于美国的《英属维尔京群岛法案》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的一些关键差异，这些差异不应被视为详尽无遗。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。该职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或
控股股东，且不为一般股东共有。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
英属维尔京群岛法律规定，英属维尔京群岛公司的每一位董事在行使其权力或履行其职责时，应诚实和诚实地行事，并在董事认为符合公司最佳利益的情况下行事。此外，董事应行使合理的董事在相同情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧（考虑但不限于公司的性质、决定的性质和董事的职位及其所承担的责任的性质）。此外，英属维尔京群岛法律规定，董事应为正当目的行使其作为董事的权力，不得以违反英属维尔京群岛法案或公司组织章程大纲或章程细则的方式行事或同意公司行事。
管理文件的修订
根据特拉华州公司法，除了非常有限的例外，修改公司注册证书需要股东的投票。此外，特拉华州公司法规定，股东有权修改章程，公司注册证书也可能授予董事修改章程的权利。
英属维尔京群岛的法律在修订公司管理文件所需的批准方面提供了更大的灵活性。我们的组织章程大纲和章程细则规定，它们只能通过以下方式进行修订：
(a) 既有股东的普通决议（以简单多数表决通过），也有董事的决议（在董事会议上以简单多数表决或以一致书面同意方式通过），但以不迟于股东决议通过后第七天通过董事决议为条件的书面形式；
(b) 成员的特别决议（以三分之二（662/3%）超级多数票通过），但某些条款不得以这种方式修改，如下文所述；或
（c） 董事的决议（在董事会议上以简单多数票通过或以一致书面同意方式通过），但某些条款不得以这种方式修改，如下文进一步描述。
我们的组织章程大纲及章程细则中根据上述（b）及（c）不得修订的条文，包括有关公司的能力及权力的条文（及相关定义）；我们的董事会发行股份及授权及发行额外类别股份的权力，以及回购公司本身的股份，并确定股东大会的记录日期；我们的董事会或股东修改备忘录和章程细则的权力；关于股东大会和股东要求召开会议和提出提案以及在股东大会上提名董事候选人的能力的大部分规定；董事会和公司高级管理人员的权力及其程序；股息和其他分配；董事冲突和赔偿；任命审计师和审计过程；公司自愿清算；公司迁至外国司法管辖区，以及专属管辖权条款。此外，在任何时候，Expedia拥有公司5%或以上的已发行普通股，未经Expedia事先书面同意，不得修改、更改、变更或废止公司章程第二十六条（涉及Expedia及其提名的董事寻求可能与公司竞争的机会的能力）。
董事的书面同意
根据特拉华州公司法，董事只能在一致投票的基础上通过书面同意行事。
同样，根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事的书面决议只有在获得有权就该决议进行投票的所有董事（或董事委员会的所有成员，视情况而定）同意的情况下才有效。
股东的书面同意
根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，在公司的任何年度股东大会或特别股东大会上采取的任何行动，可经拥有不少于在有权投票的所有股东出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数的已发行股票持有人的书面同意而采取。
我们的组织章程大纲和章程细则规定，股东的决议只有在经出席会议并有权就决议进行投票和表决的股东的表决以简单多数（或组织章程大纲和章程细则中可能就特定事项指明的更大多数）的赞成票在正式组成和法定人数的股东大会上获得批准时才有效。
股东提案
根据特拉华州公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。
英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则规定：（i）如果有权就要求召开会议的事项行使至少30%表决权的股东以书面要求召开股东特别会议，我们的董事应召开股东特别会议；（ii）股东可在年度会议上提出提案，或在事先征得我们董事会同意的情况下，在我们董事会召开的任何特别会议上提出提案，在每种情况下均受各种限制、条件的约束，以及提供上述“——股东大会和同意书”中所述的信息和其他程序要求（包括冗长的提前通知期）。
出售资产
根据特拉华州公司法，只有在出售全部或几乎全部资产时，才需要股东投票批准出售资产。
根据《英属维尔京群岛法案》，除非组织章程大纲和章程细则另有规定，如果不是在公司开展的业务的通常或正常过程中进行处置或出售，则当公司按价值计算的总资产的50%以上被处置或出售时，则需要股东批准。然而，根据我们的组织章程大纲和章程细则，本条文并不生效，董事可藉董事决议出售、转让、租赁、交换或以其他方式处置公司资产，而无须出售、转让、租赁、交换或股东决议授权的其他处置（但须始终获得就组织章程大纲和章程细则中转让给A系列优先股持有人的同意、否决权或核准权所需的任何批准）。
解散；清盘
根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的书面批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据BVI法律和我们的组织章程大纲和章程细则（始终须获得就组织章程大纲和章程细则中授予A系列优先股持有人的同意、否决权或核准权所需的任何批准）的许可，如果我们没有负债或我们有能力在债务到期时支付我们的债务并且公司资产的价值等于或超过其负债，我们可能会根据BVI法案第XII部分通过股东决议并在董事决议的事先批准下自愿清算。
根据外国法律延续
在英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下（始终须获得就组织章程大纲和章程细则中分配给A系列优先股持有人的同意、否决权或核准权所需的任何批准），我们可以在董事决议和股东决议的批准下继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律以这些法律规定的方式注册成立的公司。
赎回股份
根据特拉华州公司法，任何股票都可以由公司选择赎回，由该股票的持有人选择或在特定事件发生时赎回，前提是具有充分投票权的股票仍未发行。根据公司注册证书或就发行股票作出规定的董事会决议中的规定，该股票可被赎回为现金、财产或权利。
在BVI法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下（始终须获得就组织章程大纲和章程细则中授予A系列优先股持有人的同意、否决权或核准权所需的任何批准），可以回购股份，赎回或以其他方式收购并由我们持有（a）经该等股份持有人事先书面同意（该同意可事先以协议方式给予，且可能是无条件或有条件的）；（b）根据该等股份的条款和限制或发行该等股份的条款，未经该等股份持有人同意；或（c）如下文“强制收购”中所述，未经该等股份持有人同意，在（a）和（b）情况下，须遵守有关偿付能力的适用英属维尔京群岛法律，除非赎回是根据股东有权赎回其股份或将其股份交换为公司的金钱或其他财产而进行的。
强制收购
根据特拉华州一般公司法§ 253，在被称为“简短形式”合并的过程中，拥有另一家公司每类股票至少90%已发行股份的公司可以将另一家公司合并为自己并承担其所有义务，或者通过签署、确认并向特拉华州州务卿提交此类所有权和合并的证书将自己合并为另一家公司，其中载列其董事会授权此类合并的决议副本。如果母公司是不是存续公司的特拉华州公司，合并还必须获得母公司大多数已发行股票的批准。如果母公司并不拥有紧接合并前的附属公司的全部股票，则合并的附属公司一方的少数股东可能拥有《特拉华州一般公司法》第262条规定的评估权。
根据《英属维尔京群岛法案》，受公司备忘录或条款的任何限制，持有有权投票的已发行股份90%的投票权的成员，以及持有作为一个类别有权投票的每类股份的已发行股份90%的投票权的成员，可以向公司发出书面指示，指示公司赎回其余成员所持有的股份。公司在收到该等书面指示后，须赎回该书面指示中指明的股份，而不论该等股份按其条款是否可赎回。公司应向拟赎回股份的各会员发出书面通知，说明赎回价格及赎回方式。其股份将被如此强制赎回的会员有权对此类赎回提出异议，并获得其股份的公允价值，如下文“—评估权”中所述。
股份变动权
根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意的情况下更改该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，任何类别的股份所附带的权利可根据任何许可的修订我们的组织章程大纲和章程细则的方式（在这方面，请参阅上文“—管理文件的修订”）进行变更，但无关于类别权利变更的明文规定或额外的投资者保护。
罢免董事
根据特拉华州公司法，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。
我们的组织章程大纲和章程细则规定，公司的一名董事（A系列优先股持有人（“优先董事”）任命的董事除外）只能在以下情况下被罢免：（i）在有理由的情况下，由持有不少于三分之二投票权的股东在为规定的罢免董事目的或为包括罢免董事在内的规定目的召开的股东大会上通过的决议，或（ii）有理由的情况下，由持有不少于所有有权在董事会议上就该决议进行表决的董事的三分之二表决权的董事通过的决议或以有权就罢免进行表决的董事的三分之二的书面同意的方式通过。出于这些目的，“原因”将被赋予与特拉华州公司法相同的含义。
如果优先董事未能在A系列优先股持有人提名替代人选时辞职，我们的组织章程大纲和章程细则规定，优先董事可通过持有所有有权在董事会议上就该决议投票的董事的投票权不少于简单多数的董事批准的决议或通过有权就该罢免投票的董事的一致书面同意的方式予以罢免。
合并
根据特拉华州公司法，一个或多个组成公司可以在称为合并的过程中合并成为另一个组成公司的一部分。特拉华州公司可以与外国公司合并，只要外国司法管辖区的法律允许这种合并。要根据特拉华州一般公司法§ 251进行合并，必须适当采用合并协议，并且必须向特拉华州国务卿提交合并协议或合并证书。合并协议必须由各组成公司的董事会以决议或一致书面同意的方式通过，才能被适当采纳。此外，合并协议通常必须在每个组成公司的股东大会上以有权投票的公司已发行股票的多数获得批准，除非公司注册证书规定了绝对多数票。一般来说，存续公司承担因合并而消失的公司或公司的全部资产和负债。
根据《英属维尔京群岛法案》，两个或两个以上的英属维尔京群岛公司可根据法定条款进行合并或合并。合并是指两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并是指两个或多个组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，每个组成BVI公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。一家或多家BVI公司也可与一家或多家根据BVI以外法域法律注册成立的公司合并或合并，前提是在BVI以外注册成立的公司所在法域的法律允许合并或合并。就此类合并或合并而言，BVI公司必须遵守《BVI法》的规定，在BVI之外注册成立的公司必须遵守其注册成立司法管辖区的法律。
查阅簿册及纪录
根据特拉华州公司法，公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复印公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。根据英属维尔京群岛法律，一般公众成员在支付象征性费用后，可获得可在英属维尔京群岛公司事务登记处办公室获得的公司公共记录副本，其中将包括公司的公司注册证书、其组织章程大纲和章程细则（经任何修订）以及迄今为止支付的许可费记录，如果公司选择提交此类登记，还将披露任何解散条款、合并条款和收费登记册。
BVI公司的股东在向公司发出书面通知后，有权检查：
(1) 备忘录和条款；
(2) 会员名册；
(3) 董事名册；及
(4) 股东和其为股东的该类成员的会议记录和决议；并对上述第（1）至（4）款所述文件和记录进行复印或摘录。
然而，在符合备忘录及章程细则的规定下，董事如信纳容许股东查阅上述（b）、（c）或（d）所指明的任何文件或文件的一部分将有悖于公司利益，可拒绝准许该股东查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制制作副本或从记录中提取摘录。
如公司未能或拒绝准许股东查阅文件或准许股东查阅受限制的文件，该股东可向英属维尔京群岛法院申请命令，准许他查阅文件或不受限制地查阅文件。
BVI公司须在其注册代理人的办公室备存该公司的备忘录和章程细则；备存的股东名册或股东名册副本；董事名册或董事名册副本；以及该公司在过去十年提交的所有通知和其他文件的副本。
公司在其注册代理人的办公室备存股东名册或董事名册副本的，须在变更发生之日起十五日内将该等名册正本的变更以书面形式通知该注册代理人；并向该注册代理人提供股东名册正本或董事名册正本的备存地点的实际地址的书面记录。原股东名册或原董事名册变更地点的，要求公司在变更地点十四日内向登记代理人提供新的备案地点的实际地址。
英属维尔京群岛公司还必须在其注册代理人的办公室或在英属维尔京群岛内外的其他地方或地点保存，因为董事决定了股东和股东类别的会议记录和决议；以及董事和董事委员会的会议记录和决议。如该等纪录存放于公司注册代理人办事处以外的其他地方，则公司须向该注册代理人提供该等纪录存放地点的实际地址的书面纪录，并于14日内通知该注册代理人任何可能存放该等纪录的新地点的实际地址。
BVI公司还必须在其注册代理人的办公室或董事可能确定的BVI境内或境外的其他地点或地点保存该公司的记录和基础文件，其形式应足以显示和解释该公司的交易，并将在任何时候使该公司的财务状况得以合理准确地确定。如该等纪录及基础文件存放于公司注册代理人的办事处以外的地方，则公司须向注册代理人提供有关纪录及基础文件存放地点的实际地址及维持及控制公司纪录及基础文件的人的姓名的书面纪录，并在14天内将该等详情的任何更改通知注册代理人。
利益冲突
根据特拉华州公司法，公司与董事或高级管理人员之间的合同，或公司与董事或高级管理人员拥有经济利益的任何其他组织之间的合同，只要材料
有关董事或高级管理人员的关系或利益的事实被披露或知晓，并且大多数无私的董事出于善意授权合同或股东出于善意投票批准合同。任何该等合约如在董事会、委员会或股东授权、批准或批准时对法团公平，亦不会作废。
英属维尔京群岛法案规定，董事在知悉他对公司订立或将订立的交易感兴趣后，应立即向公司董事会披露该兴趣。董事未能披露该权益并不影响该董事或该公司订立的交易的有效性，只要该董事的权益在该公司订立交易之前已向董事会披露，或由于该交易是该公司与该董事本人之间的交易，且在其他情况下处于正常业务过程中并按通常条款和条件披露，则无需披露。
在BVI法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，对特定交易感兴趣的董事一般可以对其进行投票、出席审议该交易的会议并代表我们签署与交易有关的文件，或以董事身份做与交易有关的任何其他事情。然而，根据我们的备忘录和条款，与任何交易、协议或安排有关的例外情况（i）Expedia是交易对手或在交易对手中拥有重大经济利益，或（ii）我们董事会的大多数成员合理认为并非由Expedia指定或提名或雇用，则Expedia的利益与公司的利益之间将存在利益冲突（定义见我们的组织章程大纲和章程细则），另一方面。在这种情况下，在满足某些条件的情况下，Expedia任命的董事可能会被排除在董事会或委员会会议的相关部分之外。
我们的备忘录和条款还包含以下内容：公司及其关联公司可能从事与Expedia所从事的业务相同、相似或相关的业务，并且公司可能在与Expedia相同的商业机会领域拥有利益。我们的备忘录和条款规定，在法律允许的最大范围内，但在遵守对公司负有的任何保密义务的前提下，Expedia任命的公司董事可以（不承担任何责任或任何利润入账义务）将潜在商业机会推荐给Expedia（并且没有义务将该等潜在商业机会推荐给公司）而后者可能会在没有任何限制或责任的情况下追求这些机会，除非该潜在商机仅以其作为公司董事的身份或为公司的利益而向董事提出或提供。再者，即使是仅以公司董事身份或为公司利益向Expedia委任的董事提出或要约的潜在商机，在我们的董事会（不包括Expedia委任的董事）拒绝寻求该机会的情况下，Expedia也可能会提及和追求该机会。
与有关股东的交易
特拉华州公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止与“利益股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或团体。这具有限制潜在收购方对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
英属维尔京群岛法律没有类似规定。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管BVI法律没有明确规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，公司进行的交易必须是善意的，符合公司的最佳利益，而不是具有压迫或构成对少数股东欺诈的效果。
独立董事
根据特拉华州公司法或英属维尔京群岛法案，没有任何条款要求我们的大多数董事必须是独立的。
累积投票
根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。英属维尔京群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和组织章程没有规定累积投票。
股东诉讼
公司权利的强制执行通常将是我们董事的事情。然而，在某些有限的情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法案》规定的职责，股东可能有权向我们寻求某些补救措施。根据《英属维尔京群岛法案》第184B条，如果公司或公司董事从事、提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法案》或公司组织章程大纲或章程细则规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，作出命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法案》或章程大纲或章程细则的行为。此外，根据《英属维尔京群岛法案》第184I条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以某种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能以这种身份对他具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可以向英属维尔京群岛法院申请一项命令，如果法院认为这样做是公正和公平的，该命令可以，要求公司或任何其他人向股东支付赔偿（以及其他各种潜在的命令和补救措施）。根据《英属维尔京群岛法案》第184G条，公司的股东可以对公司提起诉讼，理由是该公司违反了作为股东对其所承担的义务。
根据《英属维尔京群岛法案》第184C条，股东还可以在特定情况下，经英属维尔京群岛法院许可，以公司名义提起诉讼或干预某一事项。这种行动被称为派生行动。英属维尔京群岛法院只能在以下情况适用的情况下才允许提起派生诉讼：（i）公司不打算提起、勤勉地继续或抗辩或中止诉讼；或（ii）不将诉讼的进行留给董事或股东作为一个整体来确定符合公司的利益。
在考虑是否准予许可时，BVI法院还被要求考虑以下事项：股东是否善意行事；派生诉讼是否符合公司利益，同时考虑到董事对商业事项的意见；诉讼程序是否可能成功；与可能获得的救济有关的诉讼费用；以及是否有替代补救措施。
公司的任何股东可以根据BVI的《2003年破产法》向BVI法院申请指定清算人对公司进行清算，如果法院认为这样做是公正和公平的，则可以为公司指定清算人。
一般来说，BVI公司的股东对BVI公司提出的任何其他索赔必须基于BVI适用的一般合同法或侵权法或BVI法案或公司组织章程大纲和章程细则确立的他们作为股东的个人权利。还有可能援引的保护股东的普通法权利，主要源自英国普通法。根据被称为Foss诉Harbottle案规则的一般英国公司法，法院一般会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数或董事会处理公司事务表示不满。但是，每个股东都有权寻求让公司的事务按照法律和公司的组成文件妥善进行。因此，如果
控制公司的人长期无视公司法的要求或公司组织章程大纲和章程细则的规定，那么法院可以给予救济。一般情况下，法院可以介入的领域有：公司正在或提议违法或超出其权限范围的行为；被投诉的行为，虽然没有超出权限范围，但只有在获得超过实际获得的票数的正式授权的情况下才能实施；原告股东的个人权利已经受到侵犯或即将受到侵犯；或控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。
评估权
英属维尔京群岛法案规定，英属维尔京群岛公司的任何股东在对以下任何一项提出异议时，均有权获得其股份公允价值的付款：（a）如果该公司是组成公司，则为合并，除非该公司是存续公司，且该股东继续持有相同或类似的股份；（b）如果该公司是组成公司，则为合并；（c）任何出售、转让、租赁，如果不是在公司开展的业务的通常或正常过程中进行的，则交换或以其他方式处置公司资产或业务价值超过50%的资产或业务（除非如我们的情况，该评估权在组织章程大纲和章程细则中被排除），但不包括：（i）根据对该事项具有管辖权的法院的命令进行的处置，（ii）根据条款要求在处置日期后一年内按照股东各自的权益分配全部或几乎全部所得款项净额的金钱处置，或（iii）根据董事为保护其权益而转移资产的权力进行的转让；（d）根据BVI法条款要求公司90%或以上股份的持有人强制赎回公司已发行股份的10%或更少；及（e）在BVI法院允许的情况下作出的安排。