贵方在作出投资决定前，应仅依赖本招股章程及相关展品、任何招股章程补充或修订及其以引用方式并入的文件或我们已向贵方转介的文件所载资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们提出出售我们的证券，并寻求购买我们的证券的要约，仅在允许要约和出售的司法管辖区。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何出售我们的证券的时间。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-1表格注册声明的一部分。它省略了注册声明中包含的一些信息，并参考完整的注册声明，以获得有关我们和我们所提供证券的更多信息。招股说明书中包含的关于作为注册声明的证据提交或以其他方式提交给SEC的任何文件的规定的任何声明不一定是完整的，并且在每种情况下，都会提及提交的文件副本。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

在作出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件以及以下“您可以在其中找到更多信息”和“以引用方式纳入文件”标题下的信息。你应仅依赖于本招股章程所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。

本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

您不应假定本招股说明书或我们以引用方式纳入本文的任何文件中的信息在每个文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含某些市场数据和行业统计数据和预测，这些数据和预测基于公司或第三方赞助的研究、独立的行业出版物和其他可公开获得的信息。其中许多陈述涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书“风险因素”标题下以及在以引用方式并入本文的文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除文意另有所指外，本招股章程中所有提及“RECON”、“我们”、“我们的”、“公司”或类似词语均指开曼岛控股公司研控科技(集团)有限公司，连同我们的附属公司RECON Investment Ltd.（“RECO-IN”）、RECON恒达科技（北京）有限公司（“RECON-BJ”）、山东RECON再生资源科技有限公司（“山东RECON”）、广西RECON再生资源科技有限公司（“广西RECON”）。另外，“VIE”分别指中国可变利益实体及其子公司（北京BHD石油技术有限公司（“BHD”）、南京研控科技科技有限公司（“南京RECON”）、未来加油站（北京）科技有限公司（“FGS”）、甘苏BHD环境技术有限公司（“甘苏BHD”）、黄河BHD石油设备制造有限公司（“HH BHD”）、青海BHD新能源技术有限公司（“青海BHD”）。

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的选定信息以及本招股说明书其他部分以及通过引用并入本文的文件中更详细包含的信息。本摘要不完整，并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，应仔细阅读和考虑这整个招股说明书和文件，包括财务报表和相关附注，以及通过引用并入本招股说明书的信息，包括本招股说明书中的财务报表和“风险因素”。如果你投资我们的证券，你承担的是高度风险。

公司概况

我们是一家开曼群岛控股公司，在中华人民共和国（“中国”或“中国”）和中华人民共和国香港特别行政区（“香港特区”或“香港”）设有子公司。我们的子公司与中国可变利益实体或“VIE”以及VIE的子公司有合同安排。这些VIE是为中国石油开采、开采和销售成品油行业的公司提供硬件、软件和现场服务的中国公司。为此，我公司及我们的附属公司RECON Investment Ltd.（“RECON-IN”）及RECON Hengda Technology（Beijing）Co.，Ltd.（“RECON-BJ”）与以下中国VIE公司及其附属公司订立合约：北京BHD石油技术有限公司（“BHD”）、未来加油站（北京）科技有限公司（“FGS”）、南京研控科技有限公司（“南京RECON”）、赣苏BHD环境技术有限公司（“赣苏BHD”）、黄河BHD石油设备制造有限公司（“HH BHD”）、青海BHD新能源科技有限公司（“青海BHD”）（统称“境内公司”），提供旨在自动化和加强石油产品开采并促进销售的服务。

我们通过两家新的全资子公司，即于2023年10月10日成立的山东睿康再生资源科技有限公司（“山东睿康”）和于2024年2月22日通过RECA-IN成立的广西睿康再生资源科技有限公司（“广西睿康”）进入废塑料化学品回收业务，以服务位于山东和广西两省的客户。

我们认为，中国石油行业最重要的进步之一是勘探和开采过程的重要部分实现了自动化。国内公司的自动化产品和服务，让石油开采和开采公司减少了对劳动力的需求，提高了油田的生产力。国内公司的解决方案可以让我们的客户更容易、更准确地定位生产性油田，提高对开采过程的控制，提高三级采油的出油效率，并改善原油的运输。

近期动态

由于公司于2024年5月1日进行了一次18比18的反向股份分割，公司于2024年5月22日收到来自纳斯达克上市资格聆讯部的信函，通知公司（i）公司的投标价格缺陷已得到纠正，以及（ii）公司符合所有适用的上市标准。据此，合规信规定，公司预定的聆讯已被确定为没有实际意义并已被取消，公司的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市交易。此前有报道称，2023年4月27日，研控科技收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“工作人员”）的书面通知（“初始通知”），通知公司在该通知日期前的连续30个工作日内，公司普通股的投标价格已收低于根据最低投标价格规则在纳斯达克资本市场继续上市所要求的每股最低1.00美元。该公司获得180个日历日，或直至2023年10月24日，以重新遵守最低投标价格规则。2023年10月25日，工作人员授予额外180个日历日，或直至2024年4月22日，以重新遵守最低投标价格规则。

此外，如先前所披露，2024年4月23日，公司收到工作人员随后发出的书面通知，表明工作人员基于公司持续不遵守1.00美元的投标价格要求，决定将公司证券从纳斯达克资本市场摘牌，除非公司及时要求在纳斯达克听证小组举行听证会。该公司及时要求在小组举行听证会，并安排了听证会。

于2024年3月29日，公司股东批准对公司A类股份进行反向拆股，比例为18比1，市场生效日期为2024年5月1日（“2024年反向拆股”）。就2024年反向分拆而言，于2024年3月29日，公司股东亦批准及授权公司注册办事处服务代理人向开曼群岛公司注册处处长提交第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，其中包括将公司法定股本最终由：15,725，000美元分为150,000，000股每股面值或面值0.09 25美元的A类普通股及20,000，000股每股面值或面值0.09 25美元的B类普通股，至：58,000美元分为500,000，000股每股面值或面值0.0001美元的A类普通股和80,000，000股每股面值或面值0.0001美元的B类普通股，方式为（a）2024年反向拆分；（b）增设A类普通股和B类普通股；（b）按1比17,349.94 59325的比例拆分所有股份；（c）通过注销某些已获授权但未发行的A类普通股进行减资（统称“2024年资本结构变更”）。

2024年3月11日，RECON宣布了最近从一家新开发的油田行业客户获得的两个投标，用于供应油田生产中使用的电子元件和材料。这些合同的总价值超过300万美元，对公司来说是一个重要的里程碑。

2024年3月4日，该公司表示，其已参加了在德克萨斯州格雷普韦恩举行的2024年塑料回收会议。在大会上，研控科技展示了其针对低值塑料化学品回收的解决方案，包括其在废塑料收集和处理、基础处理和工艺、工厂建设进度和预期产能、工艺主要产出等方面的解决方案。

于2024年1月31日，公司订立证券购买协议，据此，公司同意以私募配售交易向多名买方出售证券。根据证券购买协议，公司同意向买方转让、转让、设定和交付，而买方同意以个别而非共同方式，以每股0.11美元的价格以11,000，000美元的价格向公司收购总计100,000，000股公司A类普通股。2024年2月2日，公司完成定向增发。

于2023年12月14日，公司与若干认可投资者（「卖方」）订立认股权证购买协议，据此，公司同意向卖方购回合共17,953，269份认股权证，而卖方同意向公司售回认股权证。这些认股权证是在2021年6月16日和2023年3月14日结束的前两笔交易中出售给这些卖方的。每份认股权证的购买价格为0.25美元，每份认股权证购买协议的条款基本相同。Maxim Group LLC就公司与卖方之间的认股权证购买协议担任独家顾问。公司同意，如果公司在2024年6月14日之前以高于认股权证购买协议中规定的每份认股权证的购买价格回购任何其他认股权证，则公司应向卖方支付每份认股权证购买价格之间的差额。同样，如果公司订立或宣布认股权证所定义的任何基本交易，而Black-Scholes价值是每份认股权证的购买价格高于认股权证购买协议中规定的每份认股权证的购买价格，则公司应向卖方支付每份认股权证的Black-Scholes价值购买价格与认股权证购买协议中规定的每份认股权证的购买价格之间的差额。

产品和服务

国内公司历来主要向油气田公司提供产品和服务，这些公司专注于石油和天然气的开发和生产。下面描述的产品和服务与下面显示的油田生产系统图形表达式的编号阶段相关。

以下列表展示了国内公司的产品和服务。前三项由（1）自动化产品及软件分部及（2）设备及配件分部涵盖。最后一项为油田环保板块覆盖。

石油天然气生产和运输设备

自动化系统及服务

废水和机油处理产品和服务

平台外包服务：加油站智能营销系统及数字化解决方案

新业务

2023年初开始，我们在低值塑料的化学回收方面开展了新的业务板块。我们与一些跨国和本土的化工企业签订了采购意向，基于这些需求，我们开始了我们的工厂建设。从2023日历年下半年开始，我们购买了土地，并开始申请各种准入文件和施工许可证。到目前为止，我们已经取得了该厂建设所需的所有前置审批文件，包括安全预评估、环境影响评估、能效评估等。我们已于2025年4月开始现场施工。该项目将于2025年11月进入试生产阶段。在2025年末平稳运行一段时间后，一旦获得验收报告，即可过渡到生产经营。

我们的公司Structure

以下图表汇总了我们的公司法律结构，并确定了截至本招股说明书之日我们的子公司、VIE及其子公司。

*集体拥有51%。

订约安排

中国法律法规目前没有禁止或限制石油业务的外资所有权。然而，中国的法律法规确实阻止了某些行业的外国直接投资。2008年，为了保护我们的股东免受未来可能的外资所有权限制，银燊平先生和Guangqiang Chen先生（“创始人”）与RECAN-JN、BHD和南京RECAN签署了一系列协议，因此RECAN-JN在会计方面成为BHD和南京RECAN的主要受益人。

2019年4月1日，作为我们计划的组织重组的一部分，RECON-BJ分别与BHD和南京RECON签订了一系列VIE协议，条款和条件与RECON-JN之前签订的VIE协议相同。结果，这些VIE被有效地从Recon-JN转移到了Recon-BJ。

独家技术咨询服务协议

根据2019年4月1日RECO-BJ与BHD和南京RECON各自签订的独家技术咨询服务协议，RECO-BJ拥有向BHD和南京RECON各自提供技术支持服务、咨询服务和其他服务的独家权利，包括授予知识产权使用权、软件服务、网络支持、数据库支持、硬件服务、技术支持、员工培训、技术和市场信息的研发、企业管理咨询、营销和推广服务、客户管理和服务、租赁硬件和设备，以及BHD和南京RECON各自需要所必需的其他服务。作为交换，RECAN-BJ有权获得相当于BHD和南京RECAN预期利润90%的服务费。Recon-BJ承担所有损失的经济风险。除服务费外，BHD和Nanjing Recon各自可报销Recon-BJ就其业绩支付或发生的所有合理成本、已报销的付款和自付费用。

根据独家技术咨询服务协议，未经RECA-BJ事先书面同意，BHD及南京RECAN各自同意不从事任何可能对其资产、业务、雇佣、义务、权利或经营产生重大影响的交易。

独家技术咨询服务协议仍然有效，除非根据独家技术咨询服务协议或根据Recon-BJ的书面通知终止。RECAN-BJ、BHD和南京RECAN推迟了各自的服务费，因为BHD和南京RECAN都报告了亏损。Recon-BJ继续计提服务费产生的付款义务。最重要的是，这些特定的合同安排符合公司手续，以区分我们与Recon-BJ和VIE及其子公司有关的业务。

独家股权购买协议

根据日期为2019年4月1日的经修订和重述的独家股权购买协议，在Recon-BJ、BHD和南京RECON各自以及拥有BHD和南京RECON各自全部股权的股东之间，该等股东授予Recon-BJ购买其各自在BHD和南京RECON各自股权的独家权利。购买价格应为当时适用的中国法律允许的最低价格。RECA-BJ或其指定人士可随时行使该权利，以购买BHD及南京RECAN各自的全部或部分股权，直至其收购BHD及南京RECAN各自的全部股权为止，该股权在协议期限内不可撤销。

经修订和重述的独家股权购买协议一直有效，直到股东持有的所有股权被转让或转让给Recon-BJ和/或Recon-BJ指定的任何其他人。然而，RECON-BJ有权在任何时候向BHD和南京RECON各自发出事先书面通知后无条件终止这些协议。

股权质押协议

根据日期为2019年4月1日的经修订及重列的当时拥有BHD及南京RECAN各自全部股权的股东之间的股权质押协议，该等股东将BHD及南京RECAN各自的全部股权质押予RECA-BJ作为抵押品，以担保BHD及南京RECAN各自在独家技术咨询服务协议及经修订及重列的独家股权购买协议项下的责任。除非根据经修订和重述的独家股权购买协议将股权转让给RECA-BJ或其指定的人，否则BHD和南京RECAN各自的股东不得转让或不得转让质押的股权。

经修订和重述的股权质押协议应于质押权益入账之日起生效，在BHD和南京RECAN各自的股东名册下，并在BHD和南京RECAN各自的工商行政管理部门登记，直至BHD和南京RECAN各自完全履行完对RECA-BJ的所有负债和债务。BHD与南京睿康各自及拥有BHD与南京睿康各自全部股权的股东在任何情况下均不得以任何理由终止本协议。

股东授权委托书

根据股东经修订及重列的授权书，所有日期均为2019年4月1日，BHD及Nanjing Recon各自的股东均给予Recon-BJ不可撤销的代理，以就与BHD及Nanjing Recon各自有关的所有事项按其行为行事，并行使其作为BHD及Nanjing Recon各自股东的所有权利，包括执行及交付股东决议的权利，处置任何或所有股权的权利，提名、选举、指定或委任高级人员及董事，以监督公司的表现，批准提交任何登记文件，出席股东大会、行使表决权和所有其他权利、对董事或高级管理人员的有害行为采取法律行动、批准公司章程修正案以及公司章程规定的任何其他权利。经修订和重述的授权委托书继续有效，而BHD和Nanjing Recon各自的股东分别持有BHD和Nanjing Recon各自的股权。

截至本招股说明书之日，BHD和南京RECAN的股权结构已被修改，但须获得RECA-BJ必要的事先同意。相关实体正在修订和重新执行所有现有VIE协议，以反映这些结构变化，并向主管当局更新修订后的股权质押协议的相应登记。我们预计在本招股说明书之日起3个月内完成经修订的VIE协议的执行以及经修订的股权质押协议在主管部门的登记。

基于上述合同安排，授权RECA-BJ获得VIE的所有预期剩余收益，我们将BHD和Nanjing RECAN各自作为VIE进行核算。因此，我们根据SEC颁布的S-X-3A-02条例和会计准则编纂（“ASC”）810-10，合并BHD和Nanjing Recon各自的账户。

由于我们没有直接持有VIE的股权，我们面临着由于中国法律法规的解释和适用的不确定性带来的风险，包括互联网技术公司的外资所有权限制、中国公司通过特殊目的载体海外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和执行。我们还面临中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的不确定性风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，A类股份的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

我们的合同安排没有在法庭上进行测试，在提供对BHD和Nanjing Recon各自的控制权方面可能不如直接所有权有效。请参阅“风险因素-我们在中国开展业务取决于合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”了解更多详情。

如果我们未能遵守其规则和规定，我们还可能受到包括中国证监会或中国证监会在内的中国监管机构的制裁。请参阅“风险因素——本次发行可能需要中国证监会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。”了解更多详情。

我们面临与VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致VIE的运营发生重大变化，我们的A类股票价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。请参阅“风险因素-我们通过BHD、南京RECON及其各自的子公司以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，这些中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。”近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生的潜在影响。

VIE运营所需中国当局许可

我们目前不需要获得中国任何当局的许可来经营和向外国投资者发行我们的A类股票。此外，我们、我们的子公司或VIE不需要就VIE的运营获得包括中国证监会或中国网信办在内的中国当局的许可或批准，我们、我们的子公司或VIE也没有就VIE的运营申请或收到任何拒绝。中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（《意见》），并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。《意见》和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国目前的监管环境，我们仍受制于对我们不利的中国规则和条例的不同解释和执行的不确定性，这些不确定性可能会在很少或没有提前通知的情况下宣布或实施。如果我们被要求在未来获得批准，任何未能获得此类批准可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

根据VIE协议，作为法律事项，如果VIE或注册股东未能履行其各自在VIE协议下的义务，我们可能不得不承担大量费用并花费大量资源来执行这些安排，并诉诸诉讼或仲裁，并依赖中国法律下的法律补救措施。这些补救措施可能包括寻求具体的履行或禁令救济和要求损害赔偿，其中任何一种可能都不有效。由于法律不确定性和管辖权限制，我们可能会面临执行这些合同协议的挑战。作为一家开曼群岛豁免有限公司，我们是否能够（直接或通过RECON-BJ）在中国的法院执行与国内公司的VIE协议，无论是在直接在中国的诉讼中还是在寻求在中国执行外国判决中，都不确定。寻求执行此类VIE协议的成本可能是巨大的，并且此类诉讼的结果可能不会导致RECAN执行此类VIE协议。如果这类VIE协议不被强制执行，RECAN的投资者可能会看到他们的证券价值减少或变得一文不值。

VIE中的现金转移

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限公司。如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股支付股息，作为一家获豁免的有限公司，我们将依赖于从我们的外商独资企业（“WFOE”）收到的资金。WFOE是一家总部设在中华人民共和国但由外国投资者全资拥有的有限责任公司。在我们的例子中，RECAN恒达科技（北京）有限公司（“RECAN-BJ”）是一家由香港有限公司RECAN Investment Ltd.（“RECAN-IN”）全资拥有的WFOE，而后者又由我们全资拥有。

根据Recon-BJ与VIE签署的独家技术咨询和服务协议，Recon-BJ有权获得VIE预期利润的90%，以换取向VIE提供独家技术咨询服务。Recon-BJ还承担了所有损失的经济风险。中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其股东支付股息。此外，根据开曼群岛和香港现行有效的法律，居民公司可以向其股东支付股息。而且这两个领域都没有外汇限制。因此，RECON-BJ可以将根据合同安排获得的收益以股息的形式分配给RECON-IN，RECON-IN反过来以股息的形式将这些收入分配给我们，而我们反过来将这些收入以股息的形式分配给美国投资者。

每个VIE都有自己的经营现金流。我们公司与VIE之间的现金流主要由我们向VIE转移用于补充营运资金，主要用于购买材料以及支付运营费用和投资。此外，当我们遇到现金短缺时，VIE偶尔会代我们付款。截至2024年12月31日及2023年12月31日止六个月，公司转移至VIE的现金净额分别为人民币1,768，224元及人民币64,916，652元。截至2024年6月30日及2023年6月30日止财政年度，公司转移至VIE的现金净额分别为人民币84,211，565元及人民币69,562，912元。于截至2024年12月31日止六个月、截至2023年12月31日止六个月、截至2024年6月30日止年度及截至2023年6月30日止年度，并无任何现金从VIE转移至公司或由VIE代表公司支付的费用。我们和VIE均未提出分配收益或结算合同协议项下所欠款项的计划。VIE中的现金有望留存，用于业务增长和运营。我们的附属公司或VIE并无宣布向我们支付股息或分派。没有向任何美国投资者进行股息或分配。有关我们的公司结构和VIE合同安排的描述，请参阅“我们的公司Structure。”另请参阅“风险因素–与我们的公司Structure相关的风险。”

FASB ASC下美元作为功能货币830-10-45-4

公司作为开曼群岛实体的功能货币为美元。管理层确定公司间应收账款以美元计价有几个原因：第一，我们（作为开曼群岛实体）的功能货币是美元；第二，公司间应收账款最终以美元支付。虽然涉及境内公司的交易可能不时涉及人民币，但交易最终以美元计价，以反映我们的功能货币。基于这些原因，由于我们的功能货币是美元，并且由于公司间应收款最终以美元支付，我们认为作为母公司不存在汇率波动。

外汇风险

我们国内的公司，和RECON-BJ将人民币归类为他们的功能货币。因为我们作为开曼群岛实体的功能货币是美元，我们面临着随美元和人民币汇率波动带来的外汇风险。尽管国内公司以人民币进行运营和交易，我们最终认为不应出现任何美元/人民币汇率波动，因为公司间应收款项以美元计价。因此，国内公司报告的交易和运营最终以美元作为公司间应收款支付，这反映了我们作为母公司的美元功能货币。请参阅“风险因素–与我们的公司Structure相关的风险-美元兑人民币汇率波动可能带来的经济风险。”

选择合并VIE上的简明财务报表

下表提供了简明的合并时间表，描述了母公司、合并VIE的财务状况、现金流量和经营业绩，以及截至同一日期和需要经审计的合并财务报表的同一期间的任何消除调整。

精选未经审计简明合并经营报表

精选未经审计简明合并资产负债表

*对2024年5月1日的1比18反向股票分割和2024年3月29日的资本结构变化进行了追溯重述。

*对2024年5月1日的1比18反向拆股和2024年3月29日的资本结构变化进行了追溯重述。

现金流量的选定未经审计简明合并报表

VIE通常是缺乏足够股权为其活动提供资金而没有其他方额外资金支持或股权持有人缺乏足够决策能力的实体。必须对公司涉及的所有VIE及其子公司进行评估，以确定VIE风险和回报的主要受益人。要求主要受益人为财务报告目的合并VIE。

VIE之外存在或发生的任何资产、运营和现金流的性质主要涉及：

我们的基本职能包括但不限于：1）根据公司的行业和市场趋势研究和完善公司的发展战略；2）融资、筹资、预算编制和全面监督公司和VIE在资金和资产使用方面的安全和效率；3）重大收购的决策。

我们目前的经营目标是规模和收入双增长。长期而言，我们的目标是改善我们的业务结构，实现净利润。

关于合并VIE及其子公司的信息摘要如下：

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区水岸南大街1号601室，邮编：100012。我们在这个地址的电话号码是+ 86（10）8494-5799。我们的A类股票在纳斯达克资本市场交易，代码为“RCON”。”

我们的互联网网站www.recon.cn提供了关于我们公司的各种信息。我们不会以引用方式将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们向SEC提交的20-F表格年度报告和6-K表格当前报告可在提交后尽快在我们公司网站上的投资者页面上获得，或通过其在SEC免费网站上提交的文件的直接链接获得。

风险因素汇总

投资我们的股票涉及重大风险。在对我们的证券进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书和以引用方式并入的文件中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在标题为“风险因素”的部分中有更全面的讨论。

与在中国开展业务相关的风险

我们的总部设在中国，我们的大部分业务都在中国，因此我们面临与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

与我们的公司Structure相关的风险

除上述风险外，我们还受到与我们的A类股份和我们的组织结构相关的一般风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

提供

除非另有说明，本招募说明书中的所有信息均假定或实施：

更多信息请参见“证券说明”。

在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们股票的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致贵方投资的完全损失。

与在中国开展业务相关的风险

最近州政府对美国上市中国公司的商业活动进行干预，可能会对我们在中国现有和未来的运营产生负面影响。

近日，中国政府宣布将加强对在海外上市的中国公司的监管。根据新措施，中国将加强对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场的非法活动并惩治欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易，中国还将检查证券投资的资金来源并控制杠杆率。中国网信办（“CAC”）还对几家在美上市的科技巨头开启了网络安全调查，重点关注反垄断、金融科技监管，最近，随着《数据安全法》的通过，企业如何收集、存储、处理和传输数据。如果我们受到这样的调查，或者如果我们被要求遵守加强的监管要求，我们管理层和资金的宝贵时间可能会被用于遵守和/或回应调查和要求，从而将宝贵的资源和注意力从我们的运营中转移开。这可能反过来对我们的运营产生负面影响。

由于VIE及其在中国的子公司，并且鉴于中国政府对我们在中国开展业务运营的重大监督和自由裁量权，中国政府可能会寻求影响我们的运营，包括我们向投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市我们的证券、开展我们的业务或接受外国投资的能力。中国政府可能随时干预或影响公司当前和未来在中国的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或外国对我们这样的发行人的投资施加更多控制。

如果发生上述任何或全部情况，这可能导致公司运营和/或我们普通股的价值发生重大变化和/或显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们与关联方进行了交易，此类交易存在可能的利益冲突，可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们与关连人士订立多项交易。所有重大关联交易均须经我局董事会批准。此类重大关联交易必须以符合公司最佳利益的善意条款进行或订立，不得构成对少数股东的欺诈。

与关联方的交易存在潜在的利益冲突，因为关联方的利益可能与我们股东的利益不一致。尽管我们认为这些交易符合我们的最佳利益，但我们无法向贵公司保证，这些交易是按照与公平交易中可能获得的条款一样对我们有利的条款达成的。我们也可能在未来与关联方进行交易。我们在与关联方进行业务往来时会产生利益冲突。这些交易，无论是单独还是合计，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，或可能导致政府执法行动或其他诉讼。

中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生重大变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。

未来的政府行为可能会严重影响中国或其特定地区的经济状况，并可能要求我们实质性地改变我们的经营活动或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。我们的业务可能会受到我们经营所在省份的各种政府和监管干预。我们可能会为遵守现有和新通过的法律法规或任何未能遵守的处罚而产生必要的增加成本。我们的运营可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。

鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。我们不确定未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国发行证券，甚至在获得此类许可时，我们是否会被拒绝或撤销。尽管我们目前无需获得任何中国监管机构的许可来获得此类许可，也没有收到任何关于我们在纳斯达克资本市场上市和签订VIE协议的否认，但我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

如果PCAOB无法从2021年开始连续三年检查我们的审计师，我们的股票可能会根据《控股外国公司责任法》被退市。这种缺乏检查的情况可能会导致我们的证券交易被《控股外国公司责任法》禁止，因此交易所可能会决定将我们的证券退市。我们的股票退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《控股外国公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC认定一家公司提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止此类股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC认定一家公司在随后由SEC建立的流程下有“非检查”年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

我们目前的审计师Enrome LLP，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们不知道有任何理由相信或得出Enrome LLP不允许PCAOB进行检查或可能不会受到此类检查的结论。然而，鉴于最近的事态发展，我们无法向您保证，在考虑到我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果缺乏检查，或者如果Enrome LLP无法允许PCAOB进行检查，尽管可能性不大，我们的股票将根据HFCA法案被禁止，这可能导致证券交易所决定将我们的股票退市。此类潜在退市将严重损害您在您希望出售或购买我们股票时的能力，并且由于缺乏检查而与潜在退市相关的此类风险和不确定性将对我们股票的价格产生负面影响。

如果我们的审计师不受PCAOB检查，SEC可能会提出可能对我们产生影响的额外规则或指导。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够权限来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCA法案更为严格。例如，如果一家公司的审计师没有受到PCAOB的检查，报告建议，一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。SEC宣布，SEC工作人员正在准备一份关于HFCA法案实施规则的综合提案，以解决PWG报告中的建议。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项名为《加速追究外国公司责任法案》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act，简称AHFCA Act）的法案。

此外，PCAOB于2021年9月22日通过了一项实施HFCA法案的最终规则。然而，这类最终规则仍需获得SEC的批准，SEC何时完成其规则制定以及此类规则何时生效以及PWG建议和/或PCAOB规则中的任何内容（如果有的话）将被采纳仍需等待SEC的批准。

2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定实施《控股外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全由PCAOB注册的公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。

PCAOB于2021年9月22日通过了一项实施HFCA法案的最终规则，但须经SEC批准。SEC通过的有关HFCA法案的最终规则于2022年1月10日生效。

2022年8月26日，SEC公告称，PCAOB与中国通号和中国财政部签署了一份议定书声明，其中就双方对双方管辖范围内的相关审计公司，包括设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查作出了具体安排。这份协议标志着朝着解决事关双方利益的审计监督问题迈出了重要一步，并对双方合作开展对相关审计事务所的检查和调查作出了安排，并明确了合作的目的、范围和方式，以及信息的使用和特定类型数据的保护。2022年12月29日，《综合拨款法》签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发HFCAA下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

除了《HFCA法案》和可能的《AHFCA法案》的要求之外，这一可能的法规的影响，如果颁布，是不确定的。如果PCAOB、SEC和中国通号无法就Protocol Statement下的框架达成一致，则PCAOB在中国无法获得PCAOB检查的机会使PCAOB无法全面评估驻中国审计机构的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们A类股的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。这种不确定性可能导致我们股票的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能比HFCA法案或AHFCA法案要求的更早被退市或被禁止在国家证券交易所交易。如果我们的股票届时无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将严重损害您在您希望这样做时出售或购买我们股票的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们股票的价格产生负面影响。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们未来的业务和运营产生重大不利影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，降低生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。

中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。这些发展可能会对我们未来的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了某些措施，包括调整利率，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们未来的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。

就未来的任何发行而言，我们可能会受到美国《反海外腐败法》（“FCPA”）以及其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们还可能受到中国反腐败法律的约束，这些法律严格禁止向政府官员行贿。展望未来，我们可能会有运营，与第三方达成协议，并在中国进行销售，这可能会经历腐败。我们未来在中国的活动可能会产生我们公司的一名员工未经授权付款或提供付款的风险，因为有时这些员工是我们无法控制的。违反FCPA或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

中国政府未来可能会出台进一步的限制性措施。

我们无法向你保证，中国政府未来不会再出台限制性措施。中国政府的限制性法规和措施可能会增加我们适应这些法规和措施的现有和未来运营成本，限制我们获得资本资源甚至限制我们现有和未来的业务运营，这可能会进一步对我们的业务和前景产生不利影响。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通知》或外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日发布的俗称“外管局75号文”的通知。外管局37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制的境外实体，为境外投融资目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特定目的载体权益的中国居民未履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，且特定目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。

外管局于2015年2月13日颁布了外管局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行。外管局13号文取消境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记两项行政审批事项。银行应直接审核办理境内直接投资项下的外汇登记和境外直接投资项下的外汇登记，外管局及其分支机构应通过银行间接规范直接投资的外汇登记。

2008年，为了保护我们的股东免受未来可能的外资所有权限制，我们的创始人与RECA-JN、BHD和南京RECAN签署了一系列协议，因此RECA-JN成为BHD和南京RECAN的主要受益人，用于会计目的。2019年4月1日，作为我们计划的组织重组的一部分，RECON-BJ分别与BHD和南京RECON签订了一系列VIE协议，条款和条件与RECON-JN之前签订的VIE协议相同。结果，这些VIE被有效地从Recon-JN转移到了Recon-BJ。我们的实益拥有人陈广强先生和银燊平先生均为中国居民，他们在外管局济宁分局初步完成了外管局登记。然而，他们未能按照规定程序及时更新和修改自己的外管局登记。

未注册或未遵守相关要求可能会使陈先生、尹先生和我们的中国子公司受到罚款和法律制裁。不合规还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制他们向我们公司分配股息的能力。此外，这可能会限制我们中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。此类风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于济宁和北京的外管局登记系统缺乏互联互通，陈先生和尹先生成立了两家新的BVI离岸公司，以转让他们之前持有的股份并更新他们的外管局登记。不过，能否完成修正登记仍存不确定性。我们促请投资者充分考虑这一相关风险。

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及实质性不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。RECAN无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。先前的法院判决被鼓励用于参考，但目前尚不清楚先前的法院判决可能在多大程度上影响当前的法院裁决，因为鼓励政策是新的，这方面的司法实践有限。由于大量法律法规相对较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国还没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过无端或轻率的法律行动或威胁来利用，以试图从我们那里获得付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对其合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

我们还面临与总部设在中国并在中国开展几乎所有业务相关的法律和运营风险。这些风险可能导致运营发生重大变化，或完全阻碍RECAN向投资者提供或继续提供其证券的能力，并可能导致RECAN证券的价值大幅下降或变得一文不值。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布公告，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年本）发布，自2022年2月15日起施行。截至本招股章程日期，上述规定并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力；然而，这些新法律和准则的解释和执行存在不确定性，这可能对我们的整体业务和财务前景产生重大不利影响。

我们可能会受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到与机密和私人信息，例如个人信息和其他数据的收集、使用、共享、保留、安全和转移相关的各种风险和成本的影响。这些数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、承包商和其他交易对手和第三方。中国相关法律不仅适用于第三方交易，还适用于我们、境内公司、我们的子公司以及与我们有商业关系的其他各方之间的信息传输。

中国在隐私和数据安全方面的监管和执法制度正在演变。于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，法律对关键信息基础设施运营者施加了更高的监管和额外的安全义务。根据中国网信办和中国其他一些监管机构于2020年4月颁布并于2020年6月生效的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年12月28日，CAC公布了CAC修订办法，进一步重述并扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订办法自2022年2月15日起施行。根据《CAC修订办法》，持有超百万用户个人信息的网络平台经营者寻求“境外”挂牌的，必须申请网络安全审查。此外，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，也有义务为此类购买活动申请网络安全审查。2022年7月，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施概述了对在中国大陆境内收集或生成的重要数据或个人信息进行出口安全评估的要求和程序。此外，这些办法规定，安全评估应将事前评估和持续监管、风险自评和安全评估相结合，防范数据输出安全风险。具体而言，在以下情况下，任何跨境数据均需进行安全评估才能转出中国大陆：（i）转出中国大陆的数据为重要数据；（ii）数据处理者为处理百万以上个人个人信息的关键信息基础设施运营者或数据处理者；（iii）数据处理者自上一年度1月1日起跨境转移个人信息合计超过10万人或超过1万人的个人敏感信息的数据处理者；或（iv）CAC另有要求的。

尽管CAC修订办法未就“网络平台运营商”和“外国”上市的范围作出进一步解释，但正如我们的中国法律顾问竞天公诚所确认的那样，我们没有根据CAC修订办法接受CAC的网络安全审查和外呼数据的安全评估，因为（i）我们没有掌握或以其他方式持有任何重要数据，（ii）我们没有拥有或以其他方式持有超过一百万名用户的个人信息，而且在不久的将来也极不可能达到该门槛；及（iii）截至本招股章程日期，我们没有收到任何来自适用的中国政府当局的通知或认定，将其确定为关键信息基础设施运营商。然而，由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生的潜在影响。今后，如果我们向关键信息基础设施运营商提供或被视为提供此类网络产品和服务，或者我们被视为关键信息基础设施运营商，我们将被要求遵循网络安全审查程序。无法保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本无法保证，如果我们被要求遵循这些程序。任何未能或延迟完成网络安全审查程序的情况都可能阻止我们使用或提供某些网络产品和服务，并可能导致对我们处以高达此类网络产品和服务购买价格十倍的罚款，如果我们在未完成所要求的网络安全审查程序的情况下被视为使用网络产品或服务的关键信息基础设施运营商。中国政府越来越关注数据安全，最近对几家在美国上市的中国公司运营的多款移动应用程序发起了网络安全审查，并禁止这些应用程序在审查期间注册新用户。

2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务，禁止在中国境内的实体和个人向任何外国司法或执法机关提供未经中国主管机关批准而存储在中国境内的任何数据，并规定了被认定违反数据保护义务的实体和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高1000万元罚款、暂停相关业务、吊销经营许可或执照等。

2021年8月20日，全国人大常委会通过个人信息安全法，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法包括个人信息处理基本规则、个人信息跨境提供规则、个人信息处理活动中的个人权利、个人信息处理者的义务、非法收集、处理、使用个人信息的法律责任等。

此外，2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》公开征求意见，其中提出授权相关政府主管部门对一系列影响或可能影响国家安全的活动进行网络安全审查，包括拥有百万以上用户个人数据的公司在国外上市。中国国家安全法涵盖各类国家安全，包括技术安全和信息安全。

我们不收集、处理或使用实体或个人的个人信息，而不是我们业务所需的信息，也不传播此类信息。我们不运营手机APP，也不掌握超过一百万个实体/个人的信息。尽管我们认为我们目前没有被要求根据《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》或《关于严格打击非法证券活动的意见》获得网信办的许可，但我们面临着此类法规或规则的解释或实施的不确定性，以及如果需要，是否能够及时获得此类许可，或根本无法获得此类许可。

遵守《中国网络安全法》、《中国国家安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》、《网络安全审查办法》，以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律法规，包括数据安全和个人信息保护法，可能会导致我们产生额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们未来股票的交易价格产生负面影响。《中国网络安全法》、《中国国家安全法》和《数据安全法》在实践中如何实施和解释，也存在不确定性。中国监管机构，包括公安部、工信部、国家市场监督管理总局和中国网信办，越来越侧重于数据安全和数据保护领域的监管，包括针对移动APP的监管，并正在通过中央和地方层面的规则制定和执法行动加强对隐私和数据安全的保护。我们预计，未来这些领域将受到监管机构和公众更大和持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务、禁止新用户注册（即使是在很短的时间内）和撤销所需的许可证，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但海外证券监管机构，如司法部、SEC、PCAOB等机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

我们的部分业务在香港和中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，需要在中国境内进行调查或收集证据，则美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国境内进行此类调查或收集证据。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构开展跨境合作。

根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

企业所得税法及其实施细则规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，在中国税法下被视为“居民企业”。根据企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人员、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局（SAT）发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内，规定了一定的具体标准。然而，对于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，目前还没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会认定我们应被归类为中国“居民企业”。

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管我们在中国的现有子公司或VIE以及我们可能不时建立的任何其他中国子公司或VIE向我们分配的股息可能因我们的中国“居民收款人”身份而免征中国股息预扣税。这可能对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生重大不利影响。此外，支付给我们股东的股息，如果有的话，可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息，以及从转让我们的A类普通股中实现的收益，可能被视为源自中国境内的收入，并需缴纳中国税，税率为非中国企业为10%，非中国个人为20%（在每种情况下，受任何适用的税收条约规定的约束）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的A类普通股持有人是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对贵公司对我们的投资价值和我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

因中国子公司股权转让中的税务合规问题而对我们在中国的业务和运营产生潜在不利影响的风险。

我们的几家中国子公司在过去经历了多次股权转让。根据《中华人民共和国个人所得税法》（个人所得税法，2018年修正案），个人办理股权转让变更登记的，市场参与人登记机关应当对股权交易相关的个人所得税缴款收据进行核查。由于我们已顺利完成变更登记程序，与先前股权转让相关的税款已按时缴纳。然而，截至本招股说明书之日，我们无法为这些交易涉及的所有个人转让人提供税务证明。

这种缺乏文件的情况可能会使该公司面临潜在风险，包括税务调查或税务当局的处罚。如果税务机关认定转让方没有完全遵守其纳税义务，我们的中国子公司或公司可能会被追究任何未缴税款、罚款或利息的责任，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，没有这类证书可能会导致税务机关的进一步审查，这可能会导致在完成未来涉及股权转让的交易方面出现延误或产生额外成本。

根据《企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

根据中国企业所得税法及其实施细则，外国投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预扣税。根据香港与中国之间的特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权，则该税率可降至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。而且，根据2009年2月20日颁布的国家税务总局《关于税收协定红利条款管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能享受税收协定优惠。这些条件包括：（1）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及（2）从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息前的连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日颁布了《关于如何理解和承认税务条约中的“受益所有人”的通知》，将“受益所有人”限定为正常从事实质性经营的个人、项目或其他组织，并对确定“受益所有人”地位提出了一定的细节因素。在目前的实践中，香港企业必须取得相关香港税务机关的税务居民证明，才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关会根据个案情况签发这样的税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关的香港税务机关获得税务居民证明。截至本招股章程日期，我们尚未开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证明的程序，亦无法保证我们将获授予该香港税务居民证明。

即使在我们获得香港税务居民证明后，适用的税务法律法规要求我们向相关中国税务机关提交所需的表格和材料，以证明我们可以享受较低的5%中国预扣税率。RECAN HK打算在计划宣派和支付股息时获得所需材料并向相关税务机关备案，但无法保证中国税务机关将批准从RECAN HK收到的股息的5%预扣税率。

未能更新过期的危险废物经营许可证和未使用的ICP许可证可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响

甘肃百恒达运营年产能6万吨的油田含油废弃物综合利用和无害化处理设施。该设施主要处理含油污泥，其中含有矿物油成分，如果管理不当，会带来重大的环境风险。因此，遵守《固废污泥环境保护法》和《危险废物经营许可管理条例》，对含油污泥的妥善处理处置具有强制性。然而，对设施的合法运营至关重要的公司危险废物经营许可证已于2023年7月26日到期，目前尚未续签。虽然甘肃百恒达在许可证到期后停止了相关业务并正在积极寻求续签，但许可证到期可能会对公司的收入流和运营效率产生负面影响。此外，更新进程的时间表和结果仍不确定。行政延迟或拒绝续期可能进一步阻止公司恢复危险废物管理活动，对其未来运营和财务稳定性产生不利影响。

此外，未来加油站持有ICP许可证，尽管未被使用，但一直持续更新。这种情况可能会导致效率低下和额外成本而不产生收入，最终影响公司的盈利能力和财务健康。正在进行的ICP许可证在没有主动使用的情况下更新也可能引起监管机构对许可证有效性和公司意图的担忧。这可能会导致更多的审查或潜在的监管合规问题。

未能遵守适用于我们在中国业务的法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

我们的业务受中国各政府机构的监管，包括负责监测和强制遵守各项法律义务的机构，例如增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法、就业和劳动法、工作场所安全法、环境法、消费者保护法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法以及税收法律法规。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比中国更严格。这些法律法规给我们的业务带来了额外的成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到：

如果实施任何政府制裁，或者如果我们没有在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致我们管理层注意力和资源的显着转移以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，科技行业的公司最近也经历了越来越多的监管审查。监管机构或立法机构的任何类似审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的商业惯例和其他处罚，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

社会、政治和监管条件的变化或管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变我们的商业实践。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发一些新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的负面影响。

此外，我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和未能履行职能的风险，他们可能不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或以其他方式面临与不遵守适用法律法规相关的潜在责任和处罚，这可能会损害我们的声誉和业务。

美国证交会最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则修改，以及美国参议院和美国众议院通过的一项法案，都要求对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们未来的产品、业务运营股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面持续面临挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险，重申了SEC和PCAOB过去关于在中国检查会计师事务所和审计工作底稿的相关困难以及新兴市场欺诈风险较高以及在新兴市场普遍提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动，包括欺诈事件的困难等事项的声明。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。PCAOB于2021年9月22日通过了一项实施HFCA法案的最终规则。SEC通过的有关HFCA法案的最终规则于2022年1月10日生效。

2021年5月21日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，仅允许它们在与直接上市相关的纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

2022年8月26日，SEC宣布，PCAOB与中国通号和中国财政部签署了一份议定书声明，其中就双方对双方管辖范围内的相关审计公司，包括设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查作出了具体安排。该协议标志着朝着解决关系到双方利益的审计监督问题迈出了重要一步，并对双方合作开展对相关审计事务所的检查和调查作出了安排，并明确了合作的目的、范围和方式，以及信息的使用和特定类型数据的保护。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们未来的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对发展我们的增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们股票价值的大幅下跌。

纳斯达克可能会对我们的持续上市适用额外和更严格的标准。

纳斯达克上市规则5101为纳斯达克提供了对证券继续在纳斯达克上市的广泛自由裁量权，纳斯达克可以使用这种自由裁量权拒绝对特定证券的继续上市适用额外或更严格的标准，或基于存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使纳斯达克认为证券继续在纳斯达克上市不可取或没有根据，即使该证券符合在纳斯达克继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克利用其酌处权拒绝继续上市或在这些情况下适用额外和更严格的标准，包括但不限于公司聘请了未经PCAOB检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师，或没有证明有足够资源、地域范围或经验来适当执行公司审计的审计师。对于上述担忧，我们继续上市可能会受到NASDAQ额外和更严格的标准的约束。

未来出售我们的A类股份可能会导致我们股份的现行市场价格下降。

发行和出售额外的A类股份或可转换为A类股份或可行使A类股份的证券可能会降低我们A类股份的现行市场价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在我们行使未行使期权时发行的A类股票可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

我们在纳斯达克资本市场上的普通股的成交量和价格已经出现并且可能继续出现大幅波动。

我国普通股的市场价格一直并可能继续高度波动。中国石油和能源行业的变化、中国经济的变化、对我们知识产权的潜在侵犯、竞争、对我们财务状况的担忧、运营结果、诉讼、政府监管、与协议、专利或所有权有关的发展或争议等因素，可能对我们股票的市场成交量和价格产生重大影响。我们股票的异常交易量时有发生。

由于中国境内公司海外发行和上市新的基于备案的行政规则的颁布，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值，因此与此次发行有关的可能需要额外的合规程序。

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》第十六条规定，境内公司寻求在境外直接和间接发行证券或者上市的，应当在其提交首次公开发行股票或者上市申请后的三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。发行人在境外首次公开发行股票或上市后在同一境外市场发行证券的，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。就同一海外市场的发行向中国证监会要求的备案材料包括（但不限于）：（i）备案报告及相关承诺；（ii）境内律师事务所出具的中国法律意见书（附相关承诺）。

根据《试行管理办法》，我们对本次发行要向证监会备案，在备案文件齐全、符合规定要求的情况下，证监会在收到备案文件后二十个工作日内，完成备案程序并在证监会网站公布备案结果。但在申报过程中，证监会可要求公司提供补充文件或向主管部门咨询，时间不计入二十个工作日。正如我们的中国法律顾问竞天公诚所告知的那样，由于我们在2023年9月30日之前完成了首次公开发行股票并上市，因此我们没有被要求根据《首次公开发行股票试行办法》完成备案程序。然而，基于上述情况以及我们对截至本招股说明书日期现行有效的中国法律法规的了解，我们现须根据在美国进行的后续发行的《试行办法》的要求完成向中国证监会的备案程序，公司未能或被认为未能完全遵守备案要求可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

我们没有支付，也不打算支付我们普通股的股息。此次发行的投资者可能永远无法获得投资回报。

我们自成立以来一直没有就我们的普通股票支付股息，并且在可预见的未来也不打算就我们的A类股票支付任何股息。我们打算将收益（如果有的话）再投资于业务的发展和扩张。相应地，您将需要依靠在价格升值后出售您的A类股票，这可能永远不会发生，以实现您的投资回报。

本次发行可能需要中国证监会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

中国外国投资者并购境内企业条例（“并购规则”）要求，由中国公司或个人控制的、为寻求在境外证券交易所公开上市而成立的境外特殊目的载体，使用该特殊目的载体的股份收购中国境内公司或由其股东作为对价持有的中国境内公司，在该特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前取得中国证监会或中国证监会的批准。不过，《并购规则》的适用情况仍不明朗。如果需要证监会批准，我们是否有可能获得批准是不确定的。任何未能获得或延迟获得中国证监会对此次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

尽管并购规则的适用仍不明确，但我们认为，根据我们中国法律顾问的建议，本次发行不需要获得中国证监会的批准，因为（1）中国证监会目前没有就招股说明书下的发行是否受并购规则约束发布任何明确的规则或解释；以及（2）我们通过直接投资而不是通过与中国境内公司合并或收购的方式成立了我们的中国子公司。然而，并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性，我们的中国法律顾问的意见受制于任何新的法律、规则和法规或与并购规则有关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们需要就本次发行获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府当局颁布任何解释或实施规则，要求我们就本次发行获得中国证监会或其他政府批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁，其中可能包括对我们在中国的运营的罚款和处罚，对我们在中国的运营特权的限制，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及普通股交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们认为可取的是，在我们所发行的普通股结算和交付之前停止本次发行。因此，如果您在我们所提供的普通股的结算和交付预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将面临结算和交付可能不会发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。而且，CAC于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》，其中要求特定的希望在境外上市的经营者，如用户个人信息在百万以上的经营者，应当向网络安全审查办公室进行网络安全审查。国家网信办于2022年1月4日发布《网络安全审查新办法》（“新办法”）。新办法对2021年7月10日发布的《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》进行了修订。新办法自2022年2月15日起施行。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确。我们没有获得中国证监会或网络安全审查办公室对此次发行的批准，并且正如我们的中国律师所告知的，我们认为在这些情况下或目前没有必要获得此类批准。然而，我们无法向您保证，监管机构不会采取相反的观点，或随后不会要求我们履行审批程序，并对我们的违规行为进行处罚。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家秘密保护总局和中国国家档案局修订了中国证监会、国家秘密保护总局和国家档案局于2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围以涵盖间接境外发行及上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露，将有损国家安全或公共利益的，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。

本公司、本公司在中国的附属公司或VIE根据修订条文及其他中国法律法规未遵守上述保密及档案管理规定或被认为未遵守上述规定，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求。尽管有上述情况，截至本招股说明书之日，我们并不知悉任何中国现行法律法规要求我们获得任何中国主管机构的许可才能向外国投资者发行证券，我们也没有收到中国证监会对我们首次公开发行股票的任何问询、通知、警告、处分或任何监管异议。

正如我们的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng所告知的，由于我们在2023年9月30日之前完成了首次公开发行股票并上市，我们没有被要求根据首次公开发行股票的《试行办法》完成备案程序。然而，由于我们正计划在美国进行进一步的发行，我们现在需要根据《试行办法》的要求完成在证监会的备案程序。基于上述情况以及我们对截至本招股说明书之日现行有效的中国法律法规的了解，我们并不知悉有任何中国现行法律法规要求我们的子公司或VIE的运营以及向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可或批准，我们也没有收到中国证监会、中国CAC或对我们的运营有管辖权的任何其他中国当局对我们的首次发行股票的任何问询、通知、警告、处分或任何监管异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在不确定性。任何未能获得或延迟获得此类批准、完成所需的备案或程序，或撤销我们获得的任何此类批准或备案，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国大陆的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将我们首次公开募股的收益汇回中国大陆或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新规则，要求我们获得他们对我们首次公开发行股票的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

与我们的公司Structure相关的风险

我们在中国开展业务取决于合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们的外商独资企业（“WFOE”）和VIE及其在中国的子公司提供某些技术和咨询服务来开展我们的大部分业务。WFOE是一家总部设在中华人民共和国但由外国投资者全资拥有的有限责任公司。在我们的例子中，RECAN恒达科技（北京）有限公司（“RECAN-BJ”）是一家由香港有限公司RECAN Investment Ltd.（“RECAN-IN”）全资拥有的WFOE，而后者又由我们全资拥有。我们根据2019年4月1日签订的VIE协议，将BHD和南京RECAN的财务业绩合并到我们的财务报表中。我们的大部分（如果不是全部）收入来自VIE及其子公司的运营。我们在此次发行中发售的A类股份是我们的境外控股公司的股份，而不是VIE或我们的中国子公司的股份。这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。此外，这些协议还没有在法庭上进行过测试。

如果我们直接拥有这些VIE，我们将能够行使作为股东的权利，以实现VIE董事会的变动，这反过来可能会在管理和运营层面产生变动，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据目前的合约安排，我们依赖VIE及其股东履行其在合约下的义务，以对VIE行使控制权。VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。这些风险在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们的业务的整个期间都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。请参阅“风险因素—— VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响”。因此，我们与VIE的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制权方面可能不如直接所有权有效。

我们通过BHD、南京RECON、FGS及其各自子公司以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

中国法律、规章和条例，包括规范外商独资企业（“外商独资企业”）之间合同安排的有效性和强制执行的法律、规则和条例的解释和适用存在不确定性。WFOE是一家总部设在中华人民共和国但由外国投资者全资拥有的有限责任公司。在我们的例子中，RECAN恒达科技（北京）有限公司（“RECAN-BJ”）是一家由香港有限公司RECAN Investment Ltd.（“RECAN-IN”）全资拥有的WFOE，而后者又由我们全资拥有。RECON-BJ和南京RECON、BHD及其各自的子公司。我们的中国法律顾问JingTian & Gongcheng LLP已告知我们，基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，（i）在中国经营我们业务的结构（包括我们的公司结构和与RECAN-BJ、南京RECAN、BHD及其各自子公司的合同安排）不会导致任何违反目前有效的中国法律或法规的行为；（ii）RECAN-BJ和南京RECAN、BHD及其各自受中国法律管辖的子公司之间的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的，且不会导致任何违反现行有效的中国法律或法规的行为。然而，现行或未来中国有关外商在中国投资的法律法规的解释和适用，及其对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，均存在重大不确定性。特别是，我们不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭未来可能采取不同或相反的解释或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点的可能性。因此，合同安排可能被中国当局认定为不符合中国法律法规，包括与某些行业的外国投资有关的法律法规。因此，中国相关监管机构可能不允许这种结构，并阻碍我们对国内公司实施合同控制的能力，这可能会导致公司普通股的运营和/或价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

如果任何境内公司或其所有权结构或合同安排被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或我们的任何中国实体未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，则相关中国监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：

实施任何这些处罚将严重扰乱我们开展业务的能力，并对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果BHD和南京RECAN的经修订股权质押协议未及时在中国主管部门登记，我们可能无法全面执行合同安排，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们通过VIE在中国开展业务，基于与其各自股东的一系列合同安排。在这些合同安排中，有股权质押协议，用于保障VIE履行合同义务。根据日期为2019年4月1日的经修订和重述的股权质押协议，BHD和南京RECAN的所有股东同意将其各自在这些实体中的100%股权质押给RECA-BJ。

随着BHD和南京瑞康的股权结构最近发生变化，这些质押协议正在修改过程中，并正在向中国主管部门重新登记。截至本招股章程日期，更新后的注册尚未完成。我们目前预计在本招股说明书之日起3个月内完成修订后的股权质押协议的登记。然而，无法保证此类登记将在预期时间范围内完成或根本不会完成。

截至本招股说明书之日，BHD和南京RECON的股权结构已被修改，但须获得RECON-BJ必要的事先同意。相关实体正在修订和重新执行所有现有的VIE协议，以反映这些结构变化，并向主管当局更新修订后的股权质押协议的相应登记。我们预计在本招股说明书之日起3个月内完成经修订的VIE协议的执行以及经修订的股权质押协议在主管部门的登记。然而，无法保证此类登记将在预期时间范围内完成或根本不会完成。

根据中国法律法规，股权质押协议仅在向主管市场监督管理局登记后才具有对抗第三方的效力。在完成登记之前，Recon-BJ可能无法向第三方或法院主张其作为质权人的权利。因此，我们与BHD和南京RECAN的合同安排的可执行性可能会受到损害，我们合并财务业绩或从VIE中获得经济利益的能力可能会受到重大不利影响。

我们可能难以在中国强制执行我们根据VIE协议可能拥有的任何权利。

由于所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会进一步限制我们执行这些VIE协议的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为此类VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，则这些VIE协议可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。股东可能拒绝签署或违反，或导致VIE违反，或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有任何安排来解决股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临重大

《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》（简称“外商投资法”），该法于2020年1月1日起施行，取代了规范外商在华投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。FIL体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。然而，由于其相对较新，在其解释和实施方面存在不确定性。例如，在FIL下，“外国投资’”是指外国个人、公司或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然没有明确将VIE协议归类为外国投资的一种形式，但无法保证外国投资者或外国投资公司通过合同安排进行的运营在未来不会被解释为该定义下的一类间接外国投资活动。此外，定义中包含包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或陈旧理事会颁布的规定留有余地，以规定VIE协议作为一种外国投资形式。在上述任何情况下，将无法确定VIE协议是否会被视为违反中国法律法规规定的外商投资市场准入要求。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有的VIE协议采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

美元对人民币汇率波动可能带来的经济风险。

国内企业如RECO-IN和RECO-BJ将人民币归类为其功能货币。因为我们作为开曼群岛控股实体的功能货币是美元，我们面临着随美元和人民币汇率波动的外汇风险。尽管国内公司以人民币进行运营和交易，但我们最终认为不应出现任何美元/人民币汇率波动，因为公司间应收账款是以美元计价的。然而，有可能的是，外汇汇率波动可能会对国内公司的运营和某些交易产生重大影响，这将影响我们的整体运营以及你们投资于我们的A类股票的价值。

我们在纳斯达克资本市场上的普通股的成交量和价格已经出现并且可能继续出现大幅波动。

我国普通股的市场价格一直并可能继续高度波动。中国石油和能源行业的变化、中国经济的变化、对我们知识产权的潜在侵犯、竞争、对我们财务状况的担忧、运营结果、诉讼、政府监管、与协议、专利或所有权有关的发展或争议等因素，可能对我们股票的市场成交量和价格产生重大影响。我们股票的异常交易量时有发生。

这是一个合理的最大努力发行，其中没有要求出售证券的最低数量或美元金额，我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资本金额。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集要约购买本次发行的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件，并且无法保证在此设想的发行最终将完成。即使我们出售在此发售的证券，由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，实际发售金额目前无法确定，可能大大低于上述规定的最高金额。我们卖出的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额。因此，我们可能不会筹集我们认为短期内运营所需的资本金额，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法获得或以我们可接受的条款提供。

本次发行中发售的普通认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的普通认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将普通认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。没有活跃的市场，普通权证的流动性将受到限制。

我们的普通认股权证持有人将没有权利作为股份持有人，直到这些认股权证被行使。

在您行使普通认股权证时取得股份之前，您将不享有与行使普通认股权证时可发行的股份相关的权利。在行使你的普通认股权证后，你将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使股份持有人的权利。

普通认股权证可能没有任何价值。

每份普通认股权证的每股行使价等于本次发行股票的公开发行价格，并在其原定发行日期的第三个周年日到期。在认股权证可行使期间，如果每股市场价格不超过普通认股权证的行使价，普通认股权证可能没有任何价值。

本招股说明书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除联邦证券法或其他适用法律要求外，我们不承诺在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。

我们估计，在扣除估计配售代理折扣及佣金以及我们应付的估计发行费用后，根据假定的公开发行价格每股2.10美元（如本招股章程封面所述，我们的股份于2025年6月10日在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格），以及不包括随后行使普通认股权证的收益（如有），在扣除估计配售代理折扣及佣金以及估计发行费用后，本次发行中出售952.381万股股份及相关普通认股权证的所得款项净额约为1840万美元。

假设每股2.10美元的假定公开发行价格每增加（减少）1.00美元，在扣除估计配售代理折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，本次发行给我们的净收益将增加（减少）905万美元，假设本招股说明书封面所载的我们发售的股票数量保持不变。我们也可能会增加或减少我们发行的股票数量。假设假定公开发行价格保持不变，在扣除估计配售代理折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们发行的股票数量增加（减少）952,381股或10%将使我们从此次发行中获得的净收益增加（减少）190万美元。

我们目前预计此次发行所得款项净额将用于一般公司用途，其中可能包括运营费用、研发、营运资金、未来收购和一般资本支出。

有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

下表列出了我们截至2024年12月31日的资本化情况。本表中的信息应与其中的财务信息以及通过引用并入本招股说明书的其他财务信息一并阅读，并通过引用加以限定。

如果您在本次发行中投资我们的股份，您的利息将立即被稀释至本次发行中每股公开发行价格与本次发行后经调整的每股有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股公开发行价格大幅超过每股有形账面净值。截至2024年12月31日，我们的历史净有形账面价值为66,929，276美元，即每股正7.36美元。我们的每股有形账面净值代表有形资产总额减去负债总额，除以2024年12月31日已发行的A类普通股数量和已发行的B类普通股数量的十八分之一之和。

在以假定的公开发行价格每股2.10美元（假设出售最高发行金额）出售本次发行的股份生效后，在扣除佣金和我们应付的其他估计发行费用后，我们在2025年6月10日的调整后有形账面净值将为每股4.02美元。这意味着现有股东的调整后有形账面净值立即减少为每股3.34美元，而新投资者的反稀释立即为每股2.37美元。

下表说明了本次发行的每股摊薄情况：

就未行使期权、发行新期权或认股权证或我们未来增发股份而言，将进一步稀释新投资者。我们可能会出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股权持有人。

假设公开发售价格为每股2.10美元（即2025年6月10日我们股票在纳斯达克的报告售价）增加1.00美元，将使我们在此次发行后的每股有形账面净值增加（减少）0.47美元，对新投资者的每股反稀释为（0.53）美元，假设本招股说明书封面所载的我们发售的股份数量保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后。我们也可能会增加或减少我们发行的股票数量。上述信息仅供说明，将根据实际公开发行价格和定价确定的发行其他条款进行调整。

执行官和董事

下表列出了我们的执行官和董事，他们的年龄和所担任的职务：

银燊平。尹先生自公司成立以来一直担任我们的首席执行官和董事。2003年，尹先生创立了南京RECON，这是一家中国公司，提供服务以实现中国石油开采的自动化和增强，从那时起一直担任首席执行官。在创立南京RECON之前，尹先生曾在1992年至1994年期间担任福建海天网络公司的销售经理。尹先生曾创立并经营多家从事IT行业的公司，包括：厦门恒达海天计算机网络有限公司（1994年）、包头恒达海天计算机网络有限公司（1997年）、北京京科海天电子科技发展有限公司（1999年）、京苏华声信息技术有限公司（2000年）。尹先生目前自2017年起担任HiTek Global Inc.（NASDAQ：HKIT）的董事会主席。2000年，尹先生将原南京金斯利软件工程有限公司并入南京研控。尹先生于1991年获得南京农业大学信息系统专业学士学位。尹先生被选为公司董事是因为作为公司的创始人之一，我们相信他对公司的了解和在我们行业的多年经验使他有能力作为董事指导公司。

刘佳。刘女士自2008年起担任本公司首席财务官，自2022年起担任本公司董事。刘女士于2006年获得北京化工大学经济管理学院学士学位，并于2009年获得北京五资大学产业经济学硕士学位。刘女士是豪熙健康科技有限公司（纳斯达克：HAO）的独立董事。刘女士是一名认证的美国注册会计师。

陈广强。自我们成立以来，陈先生一直担任我们的首席技术官和董事。陈先生1985年至1993年任华北油田第四采油厂地质工程师。从1993年到1999年，陈先生是中国石油集团发展局鑫达公司的总工程师。从1999年到2003年，陈先生担任北京爱达尔的总经理。陈先生于1985年获得西南石油学院学士学位。陈先生被任命为董事是因为他是公司的创始人之一，我们相信我们可以从他在石油开采行业的多年工程经验和管理经验中受益。

Nelson N.S. Wong。黄先生于2008年加入我们的董事会。在加入我们的董事会之前，1990年，Wong先生加入了Vigers Group，这是一家房地产公司，提供估值、企业物业服务、投资咨询服务、全科测量、建筑测量、商业、零售和工业代理以及物业和设施管理方面的服务。黄先生于1993年成为Vigers集团的副董事长兼首席执行官。1995年，黄先生成立了商业咨询公司ACN集团，他在该集团连续工作并继续担任董事长和管理合伙人。黄先生于1983年在南京解放军国际关系学院获得文学学士学位。Wong先生被任命为董事是因为我们相信我们可以从他的领导技能和管理经验中受益。

胡基俊。胡先生于2008年加入我们的董事会。在加入我们的董事会之前，从1988年到2003年，胡先生在第二试钻厂担任过多种职务，包括安装技术员、资产设备工作、电气安装、控制室生产调度员、技术营副总工程师、生产副总监。2003年至2005年任整编营长，现任运输营营长，高级电工师。胡先生1988年毕业于中国石油大学自动化专业。胡先生被任命为董事是因为我们相信他在我们的2号试钻厂工作时获得的多年经验和知识将证明有利于公司的指导。

赵书硐（2013年-2024年10月）。赵先生于2013年加入我们的董事会。在2006年从全职工作退休之前，赵先生在油田行业工作了30多年。1970-1976年，赵先生在大庆油田担任技术员。1976-1982年，赵先生担任湖北省油田通用地质技术研究所副所长。赵先生随后在华北石油管理局科技开发部担任了11年的处长和科长。随后，他被任命为该局首席地质师，他在1993年至1999年期间担任这一职务。1999年至2006年，赵先生担任中国石油集团华北油田公司总经理。赵先生于1965年至1970年就读于东北石油学院。赵先生当选董事，是因为他在油田行业拥有丰富的经验。

Duan Yonggang。段博士自2020年3月起担任我司司长。段博士长期在油气田开发工程区从事教学研究工作。从2004年11月起，段博士一直担任中国四川西南石油大学教授。西南石油大学石油工程学院油井技术中心主任。此外，段博士还兼任研究员、博士生导师。在顶级学术期刊发表文章60余篇，参与撰写著作6部。被评为中国四川省有突出贡献专家、油气安全专家。段博士1984年获得石油生产专业学士学位，1988年获得油气田开发工程专业硕士学位，均来自西南同事。段博士于2009年获得西南石油大学油气田开发工程博士学位。段博士被选为董事，是因为他是油田领域的专家。

胡忠臣。胡先生于2024年10月加入我们的董事会。胡先生自1979年至2014年任职于包钢（集团）有限责任公司后退休。胡先生于1979年获得内蒙古工业大学企业管理学士学位。他拥有中国高级经济学家证书。胡先生被选为董事是因为他在经济管理方面的专业知识和经验以及对中国能源行业的深刻理解。

就业协议

我们与首席执行官、首席技术官和首席财务官均签订了雇佣协议。除了与我们的首席财务官的雇佣协议外，这些雇佣协议中的每一份都规定了无限期的。（1）雇员发出书面辞职意向通知，（2）该雇员连续三次缺席董事会会议，且董事会其他成员未特别请假，且董事会通过该雇员已离职的决议，或（3）该雇员死亡、破产或精神上无行为能力，此类雇佣协议可予终止。我们的首席财务官雇佣协议规定了一年的期限，于2017年3月12日到期，自到期以来双方继续根据本协议的条款开展业务。刘女士提前三十天书面通知辞职意向，或者董事会确定其不能再履行首席财务官职责并向其提供提前三十天书面终止通知的，该等雇佣协议可能终止。

根据中国法律，我们只能在雇佣协议预定到期日期前一个月提供不续签通知，无故且不受处罚地终止雇佣协议。如果我们没有提供这份通知，或者如果我们希望在没有原因的情况下终止雇佣协议，那么我们有义务为我们雇用该员工的每一年支付该员工一个月的工资。然而，我们被允许因故解雇一名员工，而不会对我们公司造成处罚，如果该员工已经犯罪或该员工的作为或不作为已对我们造成了重大不利影响。

高管薪酬

下表显示截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度，我们向首席执行官银燊平、首席财务官（TERM2）及首席技术官陈广强（TERM3）支付的年度薪酬。在2024年、2023年和2022年，没有其他员工或管理人员获得超过10万美元的总薪酬。

高管薪酬汇总表

董事薪酬

所有董事任期至各自任期届满，直至其继任者经正式选举合格为止。我们的董事或执行官之间没有家庭关系。董事由董事会选举产生并酌情任职。职工董事和无表决权的观察员不因其服务获得任何报酬。我们每年向每位独立董事支付8000美元，作为他们担任董事的服务。此外，非职工董事每出席一次董事会会议，均有权获得其实际差旅费的补偿。

董事薪酬汇总表

下表汇总了截至2024年6月30日，我们授予现任董事和执行官的尚未行使的期权、未归属的限制性股票单位和股份，反映了之前在2019年的1比5反向股票分割和最近的1比18的2024年反向股票分割。