附件 99.1

航美科技公司
股东特别大会通知
将于2025年9月3日举行

特此通知，开曼群岛获豁免公司悦航阳光 Inc.（“公司”）将于美国东部时间2025年9月3日晚上10：00（“特别会议”）在香港湾仔格劳斯特路151号首都中心11楼1101室举行临时股东大会（“特别会议”），以考虑并酌情通过以下决议：

只有在纽约时间2025年8月13日（“记录日期”）营业时间结束时登记在股东名册中的公司普通股（“普通股”）持有人，才能在特别会议或可能发生的任何休会时投票。

诚邀全体普通股股东亲自出席临时股东大会。然而，有权出席和投票的普通股持有人有权指定代理人出席和投票，而不是此类持有人。代理人不必是公司的股东。如果您是普通股股东，无论您是否希望亲自出席特别会议，请尽快在随附的委托书上注明日期、签名并交回，以确保您在特别会议上的代表性和出席人数达到法定人数。如果您以您的代理形式发送，然后决定亲自出席特别会议以投票表决您的普通股，您仍然可以这样做。根据代理声明中规定的程序，您的代理可被撤销。随附的委托代表表格将送交Dan Shao女士注意，7545 Irvine Center Drive Suite 200 Irvine，加利福尼亚州 92618，并且必须在不迟于举行特别会议或其任何休会的时间到达。

股东可从公司网站https://ir.airnetgroup.cn/或通过penny@ihangmei.com向Penny Pei提出请求，获取代理材料的副本，包括公司20-F表格的年度报告。

航美科技公司

代理声明

将军

开曼群岛获豁免公司悦航阳光 Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）正在为将于美国东部时间2025年9月3日晚上10：00举行的临时股东大会或其任何续会（“临时会议”）征集代理。特别会议将于香港湾仔GLOUCESTER路151号首都中心11楼1101室举行。

记录日期、股份所有权和法定人数

截至纽约时间2025年8月13日收市时，记录持有人普通股（“普通股”）有权在特别会议上投票。截至2025年8月13日，我国已发行普通股31,195，477股，每股面值0.00 1美元。

特别会议的法定人数是三分之一普通股的持有人是亲自出席或通过代理人出席的个人，如果是公司、公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席。

待表决的提案

董事会建议对第1-6号提案中的每个提案投“赞成”票。

投票和征集

每股普通股有权就所有须在特别会议上投票的事项进行一（1）次投票。

在特别会议上，每一位亲自出席或委托代理人出席的普通股持有人均可对该普通股持有人所持有的缴足股款的普通股进行投票。经会议表决的决议，应当以投票方式决定。根据开曼群岛法律，批准股本修订、反向股份分割和股份合并提案、交易提案和2025年计划中的每一项都需要一项普通决议，即至少过半数普通股持有人的赞成票，他们（亲自或通过代理人）出席并有权在特别会议上投票，在特别会议上投票。根据开曼群岛法律，批准每一项更名提案和经修订的并购都需要一项特别决议，即至少三分之二普通股持有人的赞成票，他们（亲自或通过代理人）出席并有权在特别会议上投票，在特别会议上投票。在计算多数时，应考虑到每个普通股持有人有权获得的票数。

征集代理的费用由我们承担。我们的某些董事、高级职员和正式员工可以亲自或通过电话或电子邮件征集代理，无需额外补偿。将向银行、经纪人、受托人和以其名义持有我们由他人实益拥有的普通股的托管人提供征集材料的副本，以转发给这些实益拥有人。

普通股股东之投票表决

股份登记在自己名下的普通股股东可通过亲自出席临时会议或填写、注明日期、签署并发回随附的委托代表表格的方式投票给Dan Shao女士，7545 Irvine Center Drive Suite 200 Irvine，加利福尼亚州 92618，并且必须不迟于举行临时会议或其任何休会的时间到达。

当普通股股东妥善填写、注明日期、签署并交还代理时，他们所代表的普通股，除非代理被撤销，将根据股东的指示在临时会议上进行投票。如果这些持有人没有给出具体指示，普通股将被投票“支持”每项提案，并由代理持有人酌情决定可能适当提交特别会议的其他事项。

弃权票和经纪人不投票，虽然为了确定法定人数的目的而被视为出席，但将不计入在特别会议上投下的一票。

有关提案的信息，请参阅本代理声明。

代理的可撤销性

根据本次征集而给予的任何代理，可由在其使用前的任何时间给予该代理的人通过交付书面撤销通知或附有较后日期的正式签署的代理予以撤销，或者，如果您持有普通股，则通过亲自出席会议并投票予以撤销。如果您持有我们的普通股，则必须将撤销的书面通知送达悦航阳光公司注意。

致股东的年度报告

公司通过公司网站向股东提供年度报告。截至2024年12月31日止年度的2024年度报告（“2024年度报告”）已提交美国证券交易委员会。您可以通过访问公司网站https://ir.airnetgroup.cn/“财务”栏目下的“年度报告”标题获取我们的2024年年度报告副本。如果您想收到公司2024年年度报告的纸质或电子邮件副本，您必须索取一份。索取复印件不向你收费。请向公司投资者关系部索取一份，邮箱：ir@ihangmei.com。

建议1

批准股本修订

建议修订股本

假设股份合并获批准，公司董事会批准，并指示有提交公司股东批准，作为一项普通决议案，通过以下方式更改公司股本：

股本修订后，每股A类普通股将有权获得一（1）票，而每股B类普通股将有权就所有须在公司股东大会上投票的事项获得二十（20）票，并享有经修订并购中规定的其他权利、优惠和特权。

修正的潜在不利影响

拟议的变更不会以任何方式影响已发行股票的有效性或可转让性、公司的资本结构或公司普通股在纳斯达克资本市场的交易。如果修正案获我们股东通过，股东无须交出现有的股票。相反，当出示证书进行转让时，将发行代表A类普通股或B类普通股（视情况而定）的新证书。

未来发行B类普通股或可转换为B类普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及将按1：1转换为A类普通股的普通股和优先股当前持有人的投票权和权益产生摊薄影响。此外，在某些情况下，可供发行的额外A类普通股可能会阻碍或使任何获得公司控制权的努力变得更加困难。董事会并不知悉有任何企图或预期的企图收购公司控制权，亦不存在提出此建议的意图，即该建议旨在阻止或阻止任何收购企图。然而，没有什么能阻止董事会采取其认为符合其受托责任的任何此类行动。

修订的有效性

建议的修订如获采纳，将于股东大会批准后生效。

决议全文

“作为一项普通决议案，批准将公司股本由1,000，000美元修订（“股本修订”），分为：（i）900,000，000股每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股”）；及（ii）100,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股（“优先股”）至1,000，000美元，分为：（i）900,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股（“A类股”）；及（ii）100,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股（“B类股”），在每一情况下，拥有经修订的并购（以下定义）中规定的权利并受到以下限制：

需要投票和董事会推荐

如果达到法定人数，根据开曼群岛法律，批准股本修订需要一项普通决议，即至少过半数普通股持有人的赞成票，他们出席（亲自或通过代理人）并有权在特别会议上投票，在特别会议上投票。

弃权票和经纪人不投票，虽然为了确定法定人数的目的而被视为出席，但将不计入在特别会议上投下的一票。

董事会建议对议案1投“赞成”票，批准本议案1所述的股本修正

建议2
 

反向股份拆分及股份合并建议

建议反向股份分割及股份合并

公司董事会批准，并指示有提交公司股东批准，作为一项普通决议，公司普通股的反向股份分割和股份合并按特定比例进行，最高为一比一百，但在任何情况下均按不少于一比五的比例，于生效日期，在每种情况下，由董事会决定。

反向股份分割和股份合并将同时对公司所有A类普通股（每股面值0.00 1美元）（“A类普通股”）和公司B类普通股（每股面值0.00 1美元）（“B类普通股”，连同“A类普通股”、“普通股”）实施，以便授权和发行的A类普通股和B类普通股的数量按批准的合并比例减少，每股A类普通股和B类普通股的面值按批准的合并比例增加。将按董事会确定的具体核定合并比例（以上述最高限额为准）进行的反向股份分割和股份合并，并为实现反向股份分割和股份合并并在董事会确定反向股份分割和股份合并的确切核定合并比例之前进行调整，公司法定股本将从1,000，000美元改为（i）900,000，000股A类普通股，每股面值为0.00 1美元，及（ii）100,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股，至1,000，000美元分为（i）低至9,000，000股每股面值0.1美元的A类普通股及1,000，000股每股面值0.1美元的B类普通股。

反向股份分割和股份合并将统一影响所有股东，对任何个人股东的持股比例没有影响，但有关零碎股份处理的调整除外（见下文）。

我们普通股的登记及买卖

反向股份分割和股份合并不会影响我们向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交财务和其他信息的义务。关于反向股份分割和股份合并，我们的CUSIP号码（这是证券行业参与者用来识别我们的A类普通股的身份识别符）将发生变化。

零碎股份

将不会就反向股份分割及股份合并向任何股东发行零碎普通股。每位股东将有权获得一股普通股，以代替因反向股份分割和股份合并而产生的零碎股份。

反向股份拆分及股份合并的原因

董事会认为，完成反向股份分割和股份合并以使其能够继续满足纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求符合公司及其股东的最佳利益。

此外，董事会还认为，由于实施反向股份分割和股份合并，预计我们的A类普通股的市场价格上涨，可以提高我们A类普通股的适销性和流动性，并可能鼓励我们的A类普通股的兴趣和交易。反向股份分割和股份合并如果生效，可能允许更广泛的机构投资于我们的A类普通股（即被禁止购买价格低于某个阈值的股票的基金），这可能会增加我们A类普通股的交易量和流动性。反向股份分割和股份合并可能有助于增加分析师和经纪人对A类普通股的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们关注或推荐股价较低的公司。由于低价股往往伴随着交易波动，许多券商和机构投资者的内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股，要么倾向于不鼓励个别券商向客户推荐低价股。其中一些政策和做法可能会使低价股票交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。此外，由于券商对低价股票的佣金占股价的比例通常高于对高价股票的佣金，我们A类普通股的每股平均价格较低可能导致个人股东支付的交易费用占其股票总价值的比例高于股价较高的情况。

反向股份拆分及股份合并比例的确定

倘第2号建议获公司股东批准，董事会将有酌情权决定推进反向股份分割及股份合并是否符合公司及其股东的最佳利益。如果董事会决定进行反向股份分割和股份合并，则批准的合并比率将由董事会全权酌情决定。但核准的合并比例将不低于一比五（1：5）或超过一比百（1：100）的比例。在决定使用哪种批准的合并比例时，董事会将考虑众多因素，包括我们普通股的历史和预计业绩、批准的合并比例对我们遵守其他纳斯达克上市要求的影响、当时的市场状况和总体经济趋势，并将重点关注我们A类普通股在股份合并生效后一段时间内的预期收盘价。董事会还将考虑批准的合并比率对投资者利益的影响。选择范围的目的是给予董事会灵活性，以满足出现的业务需求，利用有利的机会并应对不断变化的公司环境。根据紧接1号提案获得批准后已发行和流通的A类普通股和B类普通股的股份数量，在完成反向股份分割和股份合并后，我们将拥有约311,955股至约6,239，095股已发行和流通的A类普通股和约0股至约0股已发行和流通的B类普通股，具体取决于董事会选择的批准合并比例。

下表包含A类普通股和B类普通股的已发行和流通股的大致数量，但未对普通股的零碎股份或任何衍生证券的发行进行任何调整，假设第1号提案获得批准。

反向股份拆分及股份合并相关风险 

我们无法预测反向股份分割和股份合并是否会提高我们A类普通股的市场价格。类似情况下的公司类似股份合并的历史是多种多样的，我们A类普通股的市场价格也将基于我们的业绩和其他因素，其中一些因素与流通股数量无关。此外，反向股份分割和股份合并存在多项相关风险，包括：

记账式股份 

如果反向股份分割和股份合并生效，作为直接或实益拥有人持有未证明股份（即以记账式形式持有且未由实物股票凭证代表的股份）的股东，其持股将由我们的转让代理人自动进行电子调整（对于实益拥有人，则由其经纪人或为其利益而以“街道名称”持有的银行（视情况而定）进行电子调整，以使反向股份分割和股份合并生效。作为直接所有者持有未证明股份的股东将从我们的转让代理收到一份持有声明，其中注明以记账式形式拥有的反向股份分割和股份合并后普通股的数量。

凭证式股份

在反向股份分割及股份合并生效时间后，将在切实可行范围内尽快通知股东，反向股份分割及股份合并已实施完毕。我们预计，我们的转让代理将作为交换代理，以实施股票交换的目的。合并前股份持有人将被要求向交易所代理交出证明合并前股份的凭证，以换取根据我们或我们的交易所代理发送的转递函中规定的程序证明合并后股份的凭证。在该股东将该股东的未结清证书连同正确填写和执行的递送函交回交易所代理之前，不会向该股东签发新的证书。任何提交转让的合并前股份，无论是根据出售或其他处置，或其他方式，将自动交换为股份合并后的普通股。

股东不应销毁任何股份证书，在被要求这样做之前不应提交任何证书。

会计事项 

反向股份分割和股份合并不会影响我们资产负债表上的普通股资本账户。根据董事会决定实施的反向股份分割和股份合并的规模，规定的资本部分将根据反向股份分割和股份合并按比例减少，额外的实收资本部分将随着规定资本减少的金额而增加。紧随反向股份分割和股份合并后，我们普通股的每股净收益或亏损以及账面净值将会增加，因为发行在外的普通股股份将会减少。我们的财务报表和相关脚注中的所有历史份额和每股金额将根据反向股份分割和股份合并进行相应调整。

没有私有化交易 

尽管在拟议的反向股份分割和股份合并后，流通股数量有所减少，但董事会不打算将此次交易作为《交易法》第13e-3条含义内的“私有化交易”的第一步。

反向股份分割和股份合并的重大美国联邦所得税后果

每位股东应咨询其税务顾问，了解该股东可能独有的特定事实和情况，以及因反向股份分割和股份合并而产生的任何遗产、赠与、国家、地方或外国税务考虑。

董事及执行人员的权益

我们的董事和执行官在本提案中所述事项中没有直接或间接的实质性利益，除了他们对我们普通股股份的所有权范围。

需要投票

如果有权在年度股东大会上投票的普通股持有人在年度股东大会上亲自或通过代理人适当投票的总票数的简单多数投票“赞成”该提案，则第2号提案将以普通决议获得批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会建议对反向股份拆分和股份合并投“赞成”票。

股东周年大会将就第2号建议进行表决的决议案全文如下：

“经决议，作为一项普通决议案，将公司已发行及流通在外的普通股按最高1：100但不低于1：5的交换比率（“经批准的合并比率”）进行反向股份分割及股份合并，以减少授权普通股数目，并以经批准的安慰比率增加每股普通股的面值，而该等反向股份分割及股份合并将于厘定但由公司董事会酌情决定的时间及日期进行，且，在董事会确定反向股份分割和股份合并的确切批准合并比例之前可能会进行调整，由于反向股份分割和股份合并，公司法定股本将从1,000，000美元改为（i）900,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股，以及（ii）100,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股，1,000，000美元，分为（i）低至9,000，000股每股面值0.1美元的A类普通股及1,000，000股每股面值0.1美元的B类普通股，现予批准并在所有方面予以批准。”

建议3

Name Change Proposal

我局董事会已向股东建议批准将公司名称由“悦航阳光 Inc.”更改为“悦达数控”（“更名”）。我们的董事会认为，将我们的公司名称更改为“悦达数字控股”符合公司的商业和最佳利益。

需要投票

如果有权在年度股东大会上投票的普通股持有人在年度股东大会上亲自或委托代理人适当投票的总票数的三分之二（2/3）多数投票“赞成”该提案，则第3号提案将以特别决议获得批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会建议对更名提案投“赞成”票。

股东周年大会将就第3号建议进行表决的决议案全文如下：

“以特别决议决议将公司名称由“悦航阳光 Inc.”变更为“悦达数字控股”。”

建议4

条款修订提案

董事会认为可取，但须待股本修订、反向股份拆分及股份合并的批准及实施，以及更改名称的批准，并建议我们的股东通过特别决议案，批准及采纳经修订及重述的第三份公司组织章程大纲及章程细则（其副本作为附录A附于本代理声明，可仅就最终批准的合并比率作出调整），以反映股本修订导致的股本变更，反向股份分割及股份合并及名称变更（如生效及在生效范围内）取代及排除紧接股本修订、反向股份分割及股份合并及名称变更（“经修订并购”）生效前已生效的第二次经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则。

经修订的并购草案表格作为附录A附于本通知后。经修订的并购草案表格假定股东已批准股本修订、名称变更、反向股份分割及股份合并，而董事会将按经批准的合并比例1：100实施反向股份分割及股份合并，并仍受制于（i）股东批准建议1、建议2及建议3及由董事会（酌情决定）确定的最终经批准的合并比例。

修订后的并购重组实施程序

待反向股份分割及股份合并获批准及实施及名称变更获批准后，经修订的并购事项将于股本修订、反向股份分割及股份合并及名称变更生效后立即生效。随后将根据开曼群岛《公司法》（经修订）向开曼群岛公司注册处提交最终修订并购。

建议经修订并购的目的

经修订的并购将反映因实施股本修订、反向股份分割及股份合并及名称变更而导致的股本变动，并将被采纳以取代及排除紧接股本修订、反向股份分割及股份合并及名称变更生效前生效的第二份经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则。

需要投票

如果有权在年度股东大会上投票的普通股持有人在年度股东大会上亲自或委托代理人适当投出的总票数的三分之二（2/3）多数投票“赞成”该提案，则第4号提案将以特别决议获得批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会建议对条款修订提案投“赞成”票。

股东周年大会将就第4号建议进行表决的决议案全文如下：

“作为特别决议决议，在股本修订、反向股份拆分及股份合并获批准及实施及更改名称的情况下，采纳经第三次修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则，其副本作为附录A附于代理声明内，但须仅就最终批准的合并比例作出调整，以取代及排除现有经第二次修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则，反映因股本修正、反向股份分割和股份合并及名称变更导致的股本变更，特此核准。”

建议5

批准交易建议

建议交易摘要

公司已与新加坡公司AR iCapital LLP（“买方”）、英属维尔京群岛公司Broad Cosmos Enterprises Ltd.（“Broad Cosmos”）、英属维尔京群岛公司Air Net International Limited（“Air Net International”）、香港公司Air Net（China）Limited（“Air Net China”）、中国公司深圳悦航信息技术有限公司（“深圳悦航”）、中国公司西安盛世鼎鸿信息技术有限公司（“西安盛世”）、中国公司悦航创益科技（北京）有限公司（“悦航创益”）订立股份购买协议，连同博航创益、Air Net International、Air Net China、深圳悦航、西安盛世，“目标”）于2025年6月11日发布（“协议”）。公司拥有标的100%的已发行股份。根据该协议，公司将向买方出售目标的100%股权，以换取1美元的名义现金对价（“处置”）。本协议作为附录B附于本代理声明，并以引用方式并入本文。

就建议交易而言，公司委聘Asia-Pacific Consulting and Appraisal Limited（“评估师”）向其董事会提出书面公平性意见（“交易公平性意见”），大意是截至该意见发表之日，公司将就出售目标收取的代价对公司股东而言是公平的，因此，从财务角度而言，对公司公众股东而言是公平的。

交易原因

该公司打算通过剥离传统业务来改善其财务业绩，并提高其整体盈利能力和市场形象。这一战略举措将使该公司能够将资源集中在更有前景和高增长的加密货币业务上。

报告、意见和评估

公司聘请评估师就公司将收到的对价从财务角度对公司股东是否公平发表意见。公司决定聘请评估师，因为其在类似事项上有丰富的经验。评估师向公司董事会提出交易公平性意见，认为公司将收到的对价从财务角度对公司股东是公平的。交易公允性意见列入附录C。

公司向评估师支付了总计90,000美元的现金费用，以征求其意见，并已获得评估师同意使用本代理声明中的交易公平性意见。

评估师的交易公平性意见是向公司董事提供的，以供他们评估交易，并且仅从财务角度谈到公司股东对截至意见日期根据协议将收到的对价的公平性，并未谈到出售目标的任何其他方面或影响。

未完成处置对公司的影响

如果处置未获股东批准，或者处置因任何其他原因未完成，我们的管理层预计，在我们寻求另一种战略选择之前，业务将按照目前的运营方式运营，我们的股东将继续面临他们目前面临的相同风险和机会。

董事及执行人员在建议处置中的权益

没有。

协议

以下是该协议的重要条款和条件的摘要，该协议作为附录B附在本代理声明中，并以引用方式并入本文。本摘要并不完整，可能未包含对您很重要的有关协议的所有信息。我们鼓励您完整阅读该协议，因为它是管辖以下摘要中讨论的事项的法律文件。

处置

在交割时，根据和根据处置协议的条款和条件，公司将向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方将向公司购买、收购和接受目标公司的所有股权所有权和所有相关权益（我们将其称为股权权益），不受任何留置权。为换取股权，买方同意向公司支付1美元的象征性现金对价。

申述及保证

该协议包含买方和公司作出的某些惯常陈述和保证。这些陈述和保证包括（其中包括）：

关闭条件

买方、公司和标的各自完成处置的义务取决于满足（或在适用法律允许的范围内放弃）某些惯例成交条件，包括但不限于：

修订及终止

协议只能根据买方与公司签署的书面协议进行修改、补充或修改。

管治法

处分协议的执行、效力、解释、履行、执行和争议解决受纽约州法律管辖并按其解释。因处置协议产生或与处置协议有关的任何争议，将由各方通过友好协商解决。任何一方均可将任何未能友好解决的争议提交本处置协议执行地主管法院。

需要投票

如果股东投票总数的三分之二有权亲自投票或通过代理人投票，或者在股东为公司的情况下，通过其正式授权的代表投票“赞成”该提案，则提案5将获得批准。弃权和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议投票批准并通过提案5，除非按照上述规定被撤销，管理层收到的代理人将投票赞成该批准，除非指明了相反的投票。

建议6

批准2025年股权激励计划

一般

董事会已宣布可取、采纳并正在提交股东批准的公司2025年股权激励计划（“计划”）。该计划的目的是吸引和留住关键人员，并为董事、高级职员、雇员、顾问和顾问提供一种获取和维持公司权益的手段，这种权益可以参考我们普通股的价值来衡量。

如获得公司股东批准，该计划自2025年8月5日（公司董事会批准该计划之日）起生效。本股权激励计划议案中使用但未定义的大写术语应具有计划中赋予它们的含义，其副本作为附录D附于本协议后。以下描述通过参考计划对其整体进行限定。

2025年股权激励计划说明

行政管理。我们的薪酬委员会将管理该计划。委员会将有权决定证明根据该计划授予的任何裁决的任何协议的条款和条件，并有权通过、修改和废除与该计划有关的规则、准则和做法。我们的薪酬委员会将拥有充分的酌情权来管理和解释该计划，并采纳其认为必要或可取的规则、条例和程序。

资格。公司或其关联公司的现任或未来雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问有资格参与该计划。我们的薪酬委员会拥有唯一和完整的权力来决定谁将根据该计划获得奖励，但是，它可能会在该计划规定的情况下将此种权力授予公司的一名或多名高级职员。

获授权的股份数目。该计划规定可用于奖励的普通股总数为4,679，322股。如果一项奖励被没收，或者任何期权终止、到期或失效而未被行使，则受该奖励约束的普通股将再次可供未来授予。用于支付期权行使价或为满足参与者的预扣税义务而被扣缴的普通股将无法根据该计划重新授予。

每股受期权或股份增值权约束的普通股将减少可供发行的普通股数量一股，而限制性股票奖励、限制性股票单位、股票红利奖励和业绩补偿奖励相关的每股普通股将减少可供发行的普通股数量一股。

如果我们的公司资本有任何变化，薪酬委员会可全权酌情对根据我们的计划保留发行的股份数量、根据我们的计划当时未偿还的奖励所涵盖的股份数量、根据我们的计划对奖励的限制、未偿还期权的行使价格以及它可能认为适当的其他公平替代或调整作出替代或调整。

该计划的期限为十年，在该日期之后不得再根据该计划授予任何奖励。

可授予的奖项。我会薪酬委员会可授予非合资格购股权、激励（合资格）购股权、股份增值权、受限制股份、受限制股份单位、股份红利奖励、业绩补偿奖励（包括现金红利奖励）或上述任何组合的奖励。

选项。我们的薪酬委员会将被授权授予购买“合格”普通股的期权，这意味着它们旨在满足《守则》第422条关于激励股票期权的要求，或者“不合格”，这意味着它们不打算满足《守则》第422条的要求。根据该计划授予的期权将受我们的薪酬委员会制定的条款和条件的约束。根据该计划的条款，期权的行使价将在适用的授标协议中载明。根据该计划授出的期权将受我们的薪酬委员会可能决定并在适用的授标协议中指明的条款所规限，包括行使价格以及行使的条件和时间。根据该计划授予的期权的最长期限为自授予之日起十年（或在向10%股东授予合格期权的情况下为五年）。

股票增值权。我们的薪酬委员会将被授权根据该计划授予股票增值权（或SARs）。SARS将受我们的薪酬委员会制定的条款和条件的约束。SAR是一种合同权利，允许参与者以现金、股份或现金和股份的任何组合形式获得股份价值在一定时期内的任何增值（如果有的话）。根据该计划授予的期权可包括SARS，并且SARS也可独立于期权的授予而授予参与者。就期权授予的特别行政区应遵守与此类特别行政区对应的期权类似的条款。SARS应受我们的薪酬委员会制定并反映在奖励协议中的条款的约束。

限制性股票。我们的薪酬委员会将被授权根据该计划授予限制性股票。我们的薪酬委员会将决定此类限制性股票奖励的条款。受限制股份是一般不可转让的普通股，受我们的薪酬委员会确定的特定期限的其他限制。除非我们的薪酬委员会另有决定或在授标协议中另有规定，否则如果参与者在限制期内终止雇佣或服务，则任何未归属的限制性股份将被没收。

受限制股份单位奖励。我们的薪酬委员会将被授权授予限制性股票单位奖励。我们的薪酬委员会将决定该等受限制股份单位的条款。除非我们的薪酬委员会另有决定或在奖励协议中另有规定，否则如果参与者在将获得全部或部分单位的期间终止雇佣或服务，则任何未归属单位将被没收。

分享奖金奖励。我们的薪酬委员会将被授权根据我们的薪酬委员会可能决定的条款和条件，单独或与其他奖励一起授予以普通股计价的非限制性普通股或其他奖励。

业绩补偿奖励。我们的薪酬委员会将被授权以绩效薪酬奖励的形式授予该计划下的任何奖励，其条件是该奖励的归属取决于公司和/或一个或多个关联公司、部门或运营单位的特定绩效水平，或其任何组合，由委员会确定。

可转移性。每项奖励在参与者的有生之年只能由参与者行使，如适用法律允许，则可由参与者的监护人或法定代表人行使，除遗嘱或世系和分配法律外，不得由参与者以其他方式转让或担保。然而，我们的薪酬委员会可能会允许将奖励（激励购股权除外）转让给家庭成员、为这些家庭成员的利益而设立的信托、其合伙人或股东为参与者及其家庭成员的合伙企业或有限责任公司或经其批准的任何其他人。

修正。该计划的任期为十年。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止该计划；但是，如果法律或国家交易所的规则有此要求，股东批准修改该计划可能是必要的。未经任何奖项的参与者或获得者同意，任何修改、中止或终止都不会损害任何奖项的任何参与者或接受者的权利。

控制权变更。除授标协议另有规定或由薪酬委员会全权酌情决定外，在控制权发生变更的情况下，根据该计划发行的所有未行使期权和股权奖励（业绩补偿奖励除外）将成为完全归属，而业绩补偿奖励将根据我们的薪酬委员会确定的特定业绩目标的实现水平归属。

决议全文

“作为一项普通决议，批准及采纳公司2025年股权激励计划（“2025年计划”）及其项下拟进行的所有交易，包括预留及发行股份。”

需要投票和董事会推荐

如果达到法定人数，根据开曼群岛法律，批准该计划需要一项普通决议，即至少过半数普通股持有人的赞成票，他们出席（亲自或通过代理人）并有权在特别会议上投票，在特别会议上投票。

弃权票和经纪人不投票，虽然被认为是为了确定法定人数而出席的，但将不计入在特别会议上投下的一票。

董事会建议对提案6投“赞成”票，批准本提案6所述的2025年股权激励计划 

其他事项

我们知道没有其他事项要提交给特别会议。如有任何其他事项适当地提交特别会议，则所附代表委任表格中所指名的人士有意按董事会的建议对其所代表的股份进行投票。

附录A

公司法（经修订）
开曼群岛
股份有限公司获豁免

第三次修正重述

结社备忘录

的

悦达数字控股

（由日期为2025年9月3日的特别决议通过）

公司法（经修订）
开曼群岛
股份有限公司获豁免

第三次修正重述

协会条款

的

悦达数字控股

（由日期为2025年9月3日的特别决议通过）

口译

“文章”

经不时修订及重列的本公司章程；

“董事会”

公司董事会；

“工作日”

一天（不含周六、周日），香港、北京和纽约的银行在其正常营业时间内营业时间为一般银行业务；

“A类普通股”

公司股本中每股面值0.1美元的A类普通股，拥有本章程所载权利；

“B类普通股”

公司股本中每股面值0.1美元的B类普通股，并享有本章程所载权利；

“佣金”

美利坚合众国证券交易委员会或任何其他联邦机构目前管理《证券法》；

“公司法”

开曼群岛《公司法》（经修订）及其任何法定修订或重新颁布。凡提及《公司法》的任何条款，则提述经当时有效的任何法律修订的该条款；

“公司”

悦达数字控股，开曼群岛豁免股份有限公司；

“公司网站”

公司网站，其地址或域名已通知会员；

「指定证券交易所」

具有本条款第16A条赋予的涵义；

“董事”和“董事会”和“董事会”

当其时公司的董事，或视情况而定，作为董事会或其委员会而聚集的董事；

“电子”

开曼群岛《电子交易法》（2003年修订本）及其任何修正案或重新颁布的现行法律中赋予它的含义，包括与之合并或因此取代的所有其他法律；

“电子通讯”

电子张贴至公司网站、传送至任何号码、地址或内部网站或其他经董事会不少于三分之二表决通过的电子递送方式；

“以书面形式”

包括书写、印刷、石印、照片、打字和以可阅读和非短暂形式表示文字或数字的所有其他方式，并且仅在与公司向会员或根据本协议有权收到通知的其他人送达的通知有关时使用，还应包括在电子媒介中保存的记录，该记录可以可见形式查阅，以便可用于后续参考；

“会员”

作为一份或多于一份股份的持有人而在会员名册上登记其姓名的人；

“组织备忘录”

经不时修订及重列的公司组织章程大纲；

“月”

历月；

“普通决议”

一项决议：

“付清”

就发行任何股份而须缴付的面值及任何溢价，包括贷记为已缴足；

“会员名册”

根据《公司法》第40条由公司保存的登记册；

“封印”

公司的普通印章，包括其任何传真；

“证券法”

经修订的美利坚合众国1933年《证券法》或任何类似的联邦法规和委员会根据其制定的规则和条例，均应在当时生效；

“分享”

公司股本中的任何股份，包括A类普通股、B类普通股及其他类别的股份；

“签名”

包括以机械手段加盖的签字的签字或表示，或附加于电子通信或与电子通信有逻辑联系的电子符号或过程，并由有意签署该电子通信的人执行或采用；

“特别决议”

《公司法》赋予其的含义，并包括一致通过的书面决议；

“法规”

《公司法》及开曼群岛现行所有其他有关公司及对公司有影响的法律法规；

“一年”

日历年。

初步

股本

董事可不时以其绝对酌情权且无须成员批准，促使公司在一个或多个系列中发行其认为必要和适当的数量的股份或其他类似证券，并确定指定、权力、优惠、特权和其他权利，包括股息权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与现有股份类别相关的权力和权利。

在符合适用监管规定的情况下，董事不时可在其绝对酌情权下且无需成员批准的情况下，促使公司在现有授权但未发行的股份范围内发行额外股份，而无需成员采取行动。

发行股份

会员名册及股份证书

股份转让

赎回及购买自有股份

附于股份的权利变动

股份出售委员会

不承认信托

LIEN on shares

对股票的呼吁

没收股份

增强权能工具的登记

股份转让

资本变动

成员的关闭登记册或固定记录日期

股东大会

股东大会通知

股东大会的议事程序

成员投票

由出席会议的代表代理的公司

清算房屋

董事

董事的费用及开支

候补董事

董事的权力及职责

取消董事资格

董事的诉讼程序

推定资助

股息、分配和准备金

账簿

年度回报和备案

审计

海豹

官员

利润资本化

及按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向会员（或根据会员可能指示）配发记为缴足的股份或债权证，但就本条而言，股份溢价账户、预留的资本赎回及不可供分配的利润可仅用于缴足将配发予记为缴足的会员的未发行股份；

根据授权订立的协议，对所有该等会员有效及具约束力；及

通知

任何其他人均无权收到股东大会通知。

信息

无偿性

财政年度

清盘

章程大纲及章程细则的修订及
公司名称

以续展方式登记

附录b

股份购买协议

股份购买协议

本股份购买协议（本“协议”）由（i）新加坡公司AR iCapital LLP（“买方”）、（ii）英属维尔京群岛公司Broad Cosmos Enterprises Ltd.（Broad Cosmos）、英属维尔京群岛公司Air Net International Limited（Air Net International）、香港公司Air Net（China）Limited（Air Net China）、中国公司深圳粤航信息技术有限公司（深圳粤航）、中国公司西安盛世鼎鸿信息技术有限公司（西安盛世）、中国公司粤航创益科技（北京）有限公司（粤航创益，连同博大集团、空中网国际、空中网中国、深圳粤航、线上盛世（“目标公司”），及（iii）开曼群岛获豁免公司航美科技公司（“空中网”或“卖方”）。买方、目标公司和卖方有时在本文中被单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

This Agreement was signed on June 11,2025，respectively，the signators are：（i）AR iCapital LLP，a Singapore company（hereinafter referred to as“buyer”），（ii）Broad Cosmos Enterprises Ltd.，a British Verjing Islands Company（“Broad Cosmos”），Air Net International Limited，a British Verjing Islands Company（“Air Net International”），Air Net（China）Limited，a Hong Kong Company（“Air Net China”），Shenzhen Yuehang Information Technology Co.，Ltd.，a China Company（“Shenzhen Yuehang”），Xian Shengshi Dinghong Information

简历：

前提

鉴于截至本公告日期，（i）Airnet拥有Broad Cosmos 100%的已发行股份，Broad Cosmos拥有Air Net International 100%的已发行股份，Air Net International拥有Air Net China 100%的已发行股份，Air Net China拥有深圳悦航、先盛世、悦航创益100%的已发行股份；（ii）悦航创益控制悦航阳光网络科技集团有限公司（悦航阳光）、北京领航盛世广告有限公司（北京领航）、网帆天下（网帆天下）网络科技有限公司，Ltd.分别通过与该等公司及其附属公司的一系列合约协议，或与该等公司及附属公司的股东订立合约协议（分别为“VIE协议–悦昌创益&悦航阳光”、“VIE协议–悦昌创益&北京领航”、“VIE协议–悦昌创益&网帆天下”）。上述协议包括但不限于技术支持和服务协议、技术开发协议、独家技术咨询和服务协议、看涨期权协议、股权质押协议、授权书，如卖方于2025年5月2日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中所披露。

In view，as of the date of this agreement，Airnet owns 100% shareholding rights of Broad Cosmos，Broad Cosmos owns 100% shareholding rights of Air Net International，Air Net International owns 100% shareholding rights of Air Net China，Air Net China owns 100% shareholding rights of Shenzhen Yuhang，Xian Shishi and Yuehang Chuangyi；Yuehang Chuangyi through signing a series of contract arrangements with the following companies and its subsidiaries，as well as the shareholders of the following companies and subsidiaries of

鉴于于本文件日期，由卖方间接附属公司粤航创艺透过相关VIE协议控制的粤航阳光，（i）拥有Air Esurfing Information Technology Co.，Ltd. 100%的已发行股份、北京航网影业有限公司97.1%的已发行股份及网帆领航移动网络技术有限公司（网帆领航）30.0%的已发行股份，及（ii）透过粤航创业与该公司、与公司股东（“VIE协议–粤航阳光–北京粤航”）包括但不限于日期为2008年4月1日的技术开发协议、日期为2008年4月1日的技术支持和服务协议、日期为2008年6月25日的补充协议至日期为2008年4月1日的技术支持和服务协议、日期为2008年4月1日的股权质押协议、日期为2008年4月1日的认购期权协议，如卖方于2025年5月2日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告所披露。2023年11月，粤航阳光与Huimin Guo订立委托持股协议，据此，粤航阳光委托该个人担任其于北京粤航78.63%股权的代持股东。

In view，as of the date of this agreement，YueHang Sunshine is a company controlled by the seller's indirect subsidiary YueHang Zhuangyi through relevant VIE structure agreements.（i）has 100% shares interest of Air Esurfing Information Technology Co.，Ltd.，has 97.1% shares interest of Beijing AirNet Pictures Co.，Ltd.，has 30.0% shares interest of Wangfan Linghang Mobile Network Technology Co.，Ltd.（Wangfan Linghang），（ii）and through a series of contract arrangements signed with Y

鉴于截至本公告日期，（i）由卖方间接附属公司粤航创益透过相关VIE协议控制的北京领航拥有鼎盛睿智（北京）投资咨询有限公司100%的已发行股份、北京望帆佳明广告有限公司（北京望帆广告）98.8%的已发行股份、北京空港联合文化传媒有限公司75%的已发行股份、望帆领航47.2%的已发行股份；（ii）北京领航的附属公司北京望帆广告拥有温州悦航广告有限公司100%的已发行股份，北京东鼎公益广告有限公司已发行股份的75%，北京望帆佳明影业有限公司已发行股份的70%。

In view，as of the date of this agreement，（i）Beijing LINHANG，is a company controlled by the seller's indirect subsidiary of Yuehang Chuangyi through relevant VIE structure agreements，owns 100% shareholding rights of Dingsheng Ruizhi（Beijing）Investment Consulting Co.，Ltd.，98.8% shareholding rights of Beijing Wangfan Jiaming Advertising Co.，Ltd.，75% shareholding rights of Beijing Airport United Culture Media Co.，Ltd.，47.2% shareholding rights of Wangfan LINHANG；

鉴于截至本公告日期，（i）卖方间接附属公司粤航创益通过相关VIE协议控制的网帆天下拥有广州美正在线网络科技有限公司（广州美正）100%的已发行股份，以及粤航众盈电子商务有限公司85%的已发行股份；（ii）网帆天下的附属公司广州美正拥有美正网络信息科技有限公司100%的已发行股份。

In view，as of the date of this agreement，（i）Wangfan Tianxia，is a company controlled by the seller's indirect subsidiary Yuehang Chuangyi through relevant VIE structure agreement，owns 100% shares and interests of Guangzhou Meizheng Online Network Technology Co.，Ltd.（Guangzhou Meizheng），owns 85% shares and interests of Yuehang Zhongying Ecommerce Co.，Ltd.；（ii）Wangfan Tianxia’s subsidiary Guangzhou Meizheng owns 100% shares and interests of Meizheng

然而，卖方希望向买方出售，而买方希望向卖方购买所有已购买的股份（定义见下文），以换取1美元（“购买价格”），但须遵守此处规定的条款和条件（“交易”）；和

鉴于，在本协议规定的条款和条件下，卖方希望向买方出售，而买方希望从卖方购买卖方所持有的公司 100%的股份权益（如下文定义），以换取美元 1（“购买价格”）；以及

现在，因此，考虑到以上所述的前提，这些前提已纳入本协议，如同下文完全阐述的那样，以及本协议中所载的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，本协议各方同意如下：

现在，因此，考虑到上述前提（这些前提已纳入本协议，如同下文中的全部内容）以及本协议中的陈述、保证、契约和协议，在受法律约束的基础上，双方同意如下：

第一条

第一条

股份购买

股份购买

1.1股份买卖。在交割时（定义见下文），并在符合本协议条款和条件的情况下，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应向卖方购买、收购和接受标的已发行和已发行股份的100%（统称“已购买股份”），免于所有留置权（适用证券法下的潜在转售限制除外）。

1.1 股份的购买和销售。在交易结束时（定义见下文），根据本协议的条款和条件，卖方应向买方出售、转让、转移、转让和交付，买方应向卖方购买、获取和接受公司100%的股份（统称为 “被购买的股份”），不受所有留置权的影响（根据适用证券法对转售的潜在限制除外）。

1.2考虑。在交割时，根据本协议的条款和条件，买方应向卖方交付购买价格。

1.2 交易对价。在交易结束时，根据本协议的条款和条件，买方应向卖方交付购买价格。

1.3目标的股东同意。卖方作为标的的控股股东，特此批准、授权和同意标的执行和交付本协议及附属文件、标的履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及标的在本协议项下并由此完成拟进行的交易。卖方承认并同意，本协议所述的同意是有意的，并应构成根据目标章程、卖方作为当事方的目标的任何其他协议和所有适用法律可能需要的卖方同意（并应在适用的情况下作为目标的书面股东决议运作）。

1.3 公司股东的同意。卖方作为公司的控股股东，特此批准、授权并同意公司签署和交付本协议及附属文件、履行其在本协议项下的义务并完成本协议项下的交易。卖方承认并同意，根据《公司章程》和相关协议、法律，卖方已给与足够的许可和同意（若适用，本同意可以作为公司的书面股东决议）。

第二条

第二条

收盘

交易完成

2.1收盘。在满足或放弃第III条规定的条件的情况下，本协议所设想的交易的完成（“交割”）应在Hunter Taubman Fischer & Li LLC的办公室进行，于1日（1^St）本协议所有交割条件在当地时间上午10：00满足或被豁免后的营业日，或在买方和卖方可能约定的其他日期、时间或地点（实际举行交割的日期和时间为“交割日”）。

2.1 交易完成。在第三条规定的条件得到满足或豁免的前提下，本协议所设想的交易的完成（“成交”）应在本协议所有成交条件得到满足或豁免后的第一（1）个工作日上午10:00在翰博文律师事务所的办公室进行。或在买方和卖方同意的其他日期、时间或地点（实际举行成交的日期和时间为“成交日”）。

2.2公司文件。在截止日，卖方应向买方交付或促使向买方交付各标的及其附属公司的下列文件（如适用）：公司注册证书、法团印章、橡皮印章、营业执照、会议记录册、董事名册、会员名册、转让及股份凭证册、组织章程大纲及章程细则及商业登记证。

2.2 公司文件。在成交日，卖方应向买方交付或促使交付本公司及其各子公司的下列文件（如适用）：公司注册证书、公章、橡胶印章、营业执照、会议记录簿、董事登记簿、成员登记簿、转让和股份证书簿、公司章程和商业登记证书。

2.3相互放弃和释放公司间余额。自交割时起生效，航美科技公司（“Airnet”）和标的各自代表自身和各自的关联公司，在此不可撤销地放弃、解除和解除Airnet（及其关联公司）与任何标的（及其各自的关联公司）之间截至交割时存在的任何和所有公司间应收账款、应付款项、贷款、垫款和其他公司间余额或债权（无论已记录或未记录，无论或有、应计或其他）。各缔约方还同意促使从各自的账簿和记录中消除或注销所有此类余额，并采取一切必要行动以反映出于会计和财务报告目的的此类放弃和消除。

为免生疑问，Airnet或任何目标（或其各自的关联公司）均不得就交割后的任何此类公司间余额向另一方（或其关联公司）支付任何金额。

2.3 The mutual exemption and cancellation of internal current payments of the group. From the date of transaction，航美科技公司（“Airnet”）and various divestion companies，representing their own and their respective related parties，are hereby irrevocable to mutual exemption，cancellation and waiver of all internal current payments of the group that exists between each other at the date of transaction，including but not limited to accounts receivables，payables，loans，prepayments and other accounts

In order to avoid discriminality，after the transaction is completed，whether it is Airnet or any related parties，nor or each distance company or any related parties，no amount of payment to the other party or its related parties for the above-mentioned group internal transactions are required。

第三条

第三条

收盘条件

交易完成的条件

3.1各缔约方义务的条件。每一方完成本协议所述交易的义务应以卖方和买方满足或书面放弃（在允许的情况下）以下列条件为前提：

3.1 各方义务的条件。各方完成本协议所述交易的义务应以卖方和买方满足或书面放弃（在允许的情况下）下列条件为前提。

（a）需要监管批准。为完成本协议所设想的交易而需要从任何政府当局获得或与任何政府当局作出的所有同意，均应已获得或作出。

（a）Necessary regulatory approval. In order to complete the transaction imagined by this agreement，all consent that needs to obtain or reach from any government institution should have been obtained or reached。

（b）没有法律。任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何当时有效并具有使本协议所设想的交易或协议为非法或以其他方式阻止或禁止完成本协议所设想的交易的效力的法律或命令（不论是临时的、初步的或永久的）。

（b）There is no legal obstacle. No any government agency formulates，issues，promulgates，implements or enters any at that time valid laws（whether it is temporary，preliminary or permanent）or orders，making the transactions or agreements thought of this Agreement illegal，or prevents or prohibits the completion of the transactions thought of this Agreement in other ways。

（c）无诉讼。不得有第三方非关联公司提起的任何未决诉讼，以禁止或以其他方式限制关闭的完成。

（c）No lawsuits. There is no pending lawsuit that is prohibited or restricted by a third party non-related parties to complete transactions。

3.2目标和卖方义务的条件。除第3.1节规定的条件外，目标和卖方完成本协议所设想的交易的义务取决于（目标和卖方）满足或书面放弃以下条件：

3.2 公司和卖方义务的条件。除了第3.1节规定的条件外，卖方和公司完成本协议所设想的交易的义务还取决于以下条件的满足或书面放弃（由卖方和公司）。

（a）支付购买价款。在收盘时，买方应向卖方交付购买价格。采购价格应以美元支付。所有以其他货币计值的金额（如有），应按照计算日的汇率折算成等值美元。“汇率”是指，就根据本协议将兑换成美元的任何数量的货币而言，相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

（a）payment of purchase price. At the end of transaction，buyer shall provide seller with purchase price through wire transfer or check bills. The purchase price under this agreement shall be paid in US dollars. All amounts（if any）of other currency denominated shall be converted into equivalent US dollar amount according to the exchange rate on the calculation day.“exchange rate”refers to that for exchange into any amount of currency in USD according to this agreement，the

（b）公平意见。卖方董事会（“卖方董事会”）应已收到亚太咨询评估有限公司（或卖方董事会认可的其他财务顾问”）的估值报告。

（b）Fairness opinion. The seller‘s board of directors（“seller’s board of directors”）shall have received the evaluation report from Asia-Pacific Consulting and Appraisal Limited（or other financial advisor approved by the seller's board of directors）。

3.3买方义务的条件。除第3.1节规定的条件外，买方完成本协议所设想的交易的义务须满足或书面放弃（由买方）以下条件：

3.3 买方义务的条件。除了第3.1条规定的条件外，买方完成本协议所设想的交易的义务还取决于以下条件的满足或书面放弃（由买方）。

（a）股份凭证及转让工具。买方应收到代表所购股份的卖方证书（或买方合理接受的形式和实质内容的已妥为签立的遗失股票证书誓章），以及有利于买方（或其代名人）且在目标公司账簿上合理接受的转让形式的已签立的关于所购股份的转让文书。

（a）shares and transfer documents. The buyer shall receive the certificate or documents of the representative purchased shares from the seller（or the oath letter of lost shares officially signed in the form and content of the buyer reasonably accepted），as well as the transfer documents of purchasing shares with the buyer（or its behalf）as beneficiaries and in the company's

3.4条件受挫。尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方均不得依赖本条第三款规定的任何条件未能得到满足，如果这种未能是由于该方或其关联公司未能遵守或履行其在本协议中规定的任何契诺或义务而造成的。

3.4 条件的受阻。不管本文有任何相反的规定，如果本第三条规定的任何条件未能得到满足是由于该方或其关联方未能遵守或履行其在本协议中规定的任何契约或义务而造成的，则任何一方不得以该条件未能得到满足为依据。

第四条

第四条

买方代表和认股权证

买方的陈述和保证

买方在此向卖方声明并保证如下：

买方在此向卖方陈述和保证如下。

4.1授权；具有约束力的协议。买方拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要权力和授权。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成（a）已获得适当和有效的授权，以及（b）除本协议其他规定外，没有任何其他公司程序是授权执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易所必需的。本协议已经并将在交付时由买方正式有效地签署和交付，承担本协议其他各方对本协议的适当授权、执行和交付，并构成或在交付时应构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但其可执行性可能因适用的破产、无力偿债而受到限制的情况除外，重组和暂停法以及其他普遍适用的法律，影响债权人权利的一般强制执行或任何适用的诉讼时效或任何有效的抵销抗辩或反请求，以及衡平法补救或救济（包括特定履行的补救）受制于可寻求此类救济的法院的酌处权（统称为“可执行性例外”）。

4.1 Authorization；binding agreement. The buyer has all necessary power and authorization to execute and deliver this agreement，fulfill its obligations under this agreement and complete the considered transactions of this agreement. The signing and delivery of this agreement and the completion of the considered transactions based on this agreement（a）has been formal and valid authorized，（b）except for other local regulations stipulated in the agreement，no other company procedures need to authorize signing and deliv

4.2政府批准。在执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易方面，无须取得或取得买方方面的任何政府当局的同意或与其达成的同意。

4.2 政府批准。在执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易时，买方不需要获得或与任何政府机构达成任何同意。

4.3不违反规定。买方执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易，以及遵守本协议的任何规定，将不会（a）与适用于该方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或（b）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），（iii）导致终止、撤回、中止、取消或修改，（iv）加速该缔约方要求的履约，（v）导致根据、（vi）导致根据、（vii）导致支付款项或提供赔偿的任何义务，（vii）导致根据、（viii）导致对该缔约方的任何财产或资产产生任何留置权，（viii）导致获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或（ix）赋予任何人宣布违约、行使任何补救、要求回扣、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履约的权利，取消、终止或修改该方的任何重要合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款。

4.3不违反规定。买方签署和交付本协议以及完成本协议所设想的交易，以及遵守本协议的任何规定，将不会（a）与适用于该方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反。或（b）（i）违反、抵触或导致违反，（ii）构成违约（或构成违约事件，如果有通知或时间延期，或两者均有），（iii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改，（iv）加速该方根据要求的履行，（v）导致终止或加速的权利，（vi）导致任何付款或提款

4.4承认VIE Structure。买方承认并确认，其已获悉并理解目标在中国使用一个或多个可变利益实体（“VIE”）的结构和法律影响。买方进一步承认：（i）在可变利益实体结构（“VIE Structure”）下，目标并不直接拥有位于中国的VIE的股权，而是通过一系列合同安排控制并获得这些实体的经济利益，并且VIE为会计目的进行合并；（ii）中国公司常用的VIE Structure为外商投资中国法律法规限制或禁止外商直接持股的行业提供便利；（iii）VIE Structure存在相关风险，包括但不限于中国法律下合同安排的可执行性、可能影响结构的合法性或可行性的潜在政府行为，以及在某些情况下对公司对VIE施加控制能力的限制；（iv）买方接受VIE Structure所固有的风险，并同意该结构的存在不应被视为违反本协议下的任何陈述、保证或契诺。

4.4 Confirmation of VIE structure. The buyer confirms and admits that it has been notified and understood the structure of the company abusing one or more variable interest entities（“VIE”）in China and its legal consequences. The buyer further confirms and admits：（i）According to the variable interest entity structure（“VIE structure”），the company does not directly hold the equity of VIE located in China，but controls these entities through a series of contract arrangements and obtains their ec

第五条

第五条

卖方代表和认股权证

公司的陈述和保证

卖方在此向买方声明并保证如下：

卖方在此向买方陈述并表述如下：

5.1应有组织和良好信誉。（i）目标被正式纳入，并根据各自司法管辖区的法律有效存在；

5.1 适当的组织和良好的地位。公司根据各自的注册地法律正式注册成立并有效存在。

5.2授权；具有约束力的协议。卖方和标的各自拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要的公司权力和权力。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成（a）已获得适当和有效的授权，以及（b）除本协议其他地方规定的以外，无需进行任何其他公司程序来授权本协议的执行和交付或完成本协议所设想的交易。本协议已经并将在交付时由每一卖方和目标适当有效地执行和交付，承担本协议其他各方对本协议的适当授权、执行和交付，并构成或在交付时应构成每一卖方和目标的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一卖方和目标强制执行，除非其可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。

5.2 Authorization；binding agreement. The seller and the company have all necessary company powers and authorizations to execute and deliver this agreement，perform their obligations under this agreement and complete the transactions imagined by this agreement. The signing and delivery of this agreement and the transactions carried out accordingly（a）have been formal and valid authorized，（b）except the provisions stipulated in the agreement，no other company procedures need to authorize signing and deliver this agreement or complete

5.3政府批准。任何卖方或目标均无须就执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易而获得或作出任何政府当局的同意或与任何政府当局的同意，因此，除（a）在目标有资格或被授权作为外国公司开展业务以保持此种资格或授权的任何司法管辖区可能需要的备案外，（b）本协议所设想的备案，（c）就本协议所设想的交易向纳斯达克资本市场要求的任何备案，或（d）《证券法》、《交易法》和/或任何州的“蓝天”证券法及其下的规则和条例的任何适用要求（如有）。

5.3 Government approval. In terms of implementing，delivering or performing this agreement or completing the considered transactions of this agreement，the seller and the company do not need to obtain or reach any agreement with any government agency，except for（a）in the company has qualification or is authorized as any foreign company doing business in any judicial government jurisdiction，and may need the filing for maintaining these qualifications or authorization.（b）such documents considered in this agreement，（c）

5.4不违反规定。卖方和本协议标的各自的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成，以及遵守本协议的任何规定，将不会（a）与任何卖方或标的（如有）的组织文件的任何规定相冲突或违反，（b）与适用于任何卖方或标的或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或（c）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），（iii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改，（iv）加速任何卖方或目标所要求的履约，（v）导致根据，（vi）导致根据，（vii）导致支付款项或提供赔偿的任何义务，（vii）导致对任何卖方或目标的任何财产或资产产生任何留置权，（viii）导致任何义务获得任何第三方的同意或向任何人提供任何通知，或（ix）赋予任何人宣布违约、行使任何补救、要求回扣、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何卖方或目标的任何重要合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款的权利、利益、义务或其他条款。

5.4不违反规定。卖方与公司签署和交付本协议以及完成本协议设想的交易，以及遵守本协议的任何规定，将不会（a）与卖方或公司组织文件的任何规定（如有）发生冲突或违反，（b）与适用于卖方或公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意发生冲突或违反。或（c）（i）违反、抵触或导致违反；（ii）根据（i）构成违约（或在发出通知或时间流过后将构成违约）；（iii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改；（iv）加速履行

第六条

第六条

终止和费用

终止和费用

6.1终止。本协议可被终止，本协议所设想的交易可在交割前的任何时间被放弃，具体如下：

6.1 终止。本协议可以终止，据此进行的交易也可以在结束前的任何时候放弃，具体如下。

（a）经买方及卖方相互书面同意；或

（a）经买方和卖方共同书面同意；或

（b）由买方或卖方发出书面通知，如果有管辖权的政府当局应已发出命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，而该命令或其他行动已成为最终的和不可上诉的；但条件是，如果一方或其关联公司未能遵守本协议的任何规定是实质性原因或实质性结果，则根据本条第6.1（b）款终止本协议的权利不属于该一方，此类政府当局的此类行动。

（b）If the government institution has jurisdiction rights issues orders or takes any other action，permanently restricts，prohibits or prohibits the transactions imagined in this agreement，and if the order or other action has become final and cannot appeal，the buyer or seller shall issue a written notice；however，according to the provisions of this section 6，the right to terminate this agreement is not applicable. However，if one party or its affiliated institution fails to abide by any provisions of this agreement

6.2终止的效力。本协议只能在第6.1节所述情况下并根据适用缔约方向其他适用缔约方发出的书面通知终止，其中规定了此种终止的依据，包括作出此种终止所依据的第6.1节的规定。如果根据第6.1节有效终止本协议，本协议将立即失效，任何一方或其各自的任何代表均不承担任何责任，每一方的所有权利和义务均应终止，并且本协议中的任何内容均不应免除任何一方在本协议终止之前因故意违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务或针对该一方的任何欺诈索赔而承担的责任，在任何一种情况下。在不限制前述内容的情况下，除本条第六款规定的情况外，对于另一方违反本协议所载的任何陈述、保证、契约或其他协议，或对于本协议所设想的交易，双方在交割前的唯一权利应是（如适用）根据第6.1节终止本协议的权利。

6.2 终止的效果。本协议只能在第6.1节所述的情况下终止，并根据适用方交付给其他适用方的书面通知终止，该通知列出了这种终止的依据，包括第6.1节中作出这种终止的规定。如果根据第6.1节有效终止本协议，本协议将立即失效，任何一方或其各自的任何代表都不承担任何责任，每一方的所有权利和义务都将停止，而且本协议的任何内容都不能免除任何一方在本协议终止前故意违反本协议下的任何陈述、保证、契约或义务或对该方的任何欺诈性索赔所承担的责任。在不限制上述规定的情况下，除了本第六条的规定外，双方在结束之前，对于另一方违反本协议中的任何陈述、保证、契约或其他协议，或与本协议所设想的交易有关的唯一权利，是根据第6.1条终止本协议的权利（如果适用）。

6.3费用支出。与本协议及本协议所设想的交易有关的所有费用，应由发生此类费用的一方支付。本协议中使用的“费用”应包括一方或代表其就本协议或与本协议有关的任何附属文件的授权、准备、谈判、执行或履行以及与完成本协议有关的所有其他事项而产生或相关的所有自付费用（包括法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、融资来源、专家和顾问的所有费用和开支）。

6.3 费用和开支。与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用都应由产生这些费用的一方支付。在本协议中，“费用 “应包括一方或其代表在授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与之相关的任何附属文件以及与完成本协议有关的所有其他事项方面所发生的所有实际费用（包括律师、会计师、投资银行家、财务顾问、融资来源、专家和顾问的所有费用和支出）。

第七条

[保留]

第八条

第八条

生存

存续

8.1生存。本协议中包含的买方和卖方的所有陈述和保证（包括本协议的所有附表和证物以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺）应在交易结束后继续有效，直至第二个（2^nd）截止日期的周年；但条件是，一方当事人因买方或卖方违反其各自在本协议中的陈述和保证而对买方或卖方提出的欺诈索赔（如有）应无限期有效。如有关违反任何陈述或保证的申索的书面通知已在该等陈述或保证根据本条第8.1条不再存续的适用日期之前发出，则有关的申述和保证就该等申索而言应继续有效，直至该申索被最终重新裁定为止。本协议所载买方的所有契诺、义务和协议（包括本协议的所有附表和证物以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺），包括任何赔偿义务，应在交割后继续有效，并持续到完全按照其条款履行为止。

8.1 存续。买方在本协议中的所有陈述和保证（包括所有附表和附件以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺）应在结束时继续有效，直到结束日期的第二（2）周年；但是，本协议一方基于买方或卖方对本协议中其陈述和保证的违反，向买方或卖方提起的欺诈性索赔应无限期地存在。如果违反任何陈述或保证的索赔的书面通知是在该陈述或保证根据本第8.1节不再存续的适用日期之前发出的，那么相关的陈述和保证对该索赔应继续有效，直到该索赔得到最终解决。本协议中包含的买方的所有契约、义务和协议（包括本协议的所有附表和附件以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺），包括任何赔偿义务，在成交后继续有效，直到按照其条款完全履行。

第九条

第九条

杂项

杂项

9.1通知。本协议项下的所有通知、同意书、弃权书和其他通信均应采用书面形式，并在以下情况下被视为已妥为送达：（i）亲自送达，（ii）以传真或其他电子方式送达，并附有收到的肯定确认书，（iii）发送后一个营业日，如以信誉良好、国家认可的隔夜快递服务送达，或（iv）邮寄后三（3）个营业日，如以挂号或挂号邮件送达，则已预付并要求回执，在每一种情况下，适用缔约方在以下地址（或由类似通知指明的缔约方的其他地址）：

9.1 Notice. All notices，consent，abstention and other communications under this agreement shall adopt written forms，and shall be deemed to have officially issued under the following circumstances：（i）delivery in person；（ii）delivery through fax or other electronic methods，and confirm receipt；（iii）within one working day after sending，if through credible.（iii）if sending through overnight express service recognized by the state，shall be delivered within one working day after send

9.2约束效力；转让。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经买卖双方事先书面同意，本协议不得以法律或其他方式实施转让，任何未经此种同意的转让均无效；但此种转让不得解除转让方在本协议项下的义务。

9.2 约束力；转让。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经买方和卖方事先书面同意，本协议不得通过法律或其他方式进行转让，任何未经同意的转让都是无效的；但这种转让不应免除转让方在本协议下的义务。

9.3第三方。本协议或任何一方签署的与本协议所设想的交易有关的任何文书或文件中所载的任何内容，均不得对任何不是本协议或其缔约方的人或该缔约方的继承人或允许的受让人产生任何权利，或被视为已为其利益而签署。

9.3 第三方。本协议或任何一方所执行的与本协议所设想的交易有关的任何文书或文件中的任何内容，都不应在非本协议的缔约方或该缔约方的继承人或允许的转让人的任何个人身上创造任何权利，或被视为为其利益而执行

9.4仲裁。因本协议或在此设想的交易（“争议”）而产生、与之相关或与之相关的任何和所有争议、争议和索赔（临时限制令、初步强制令、永久强制令或其他衡平法上的救济申请或根据本条第9.4条强制执行决议的申请除外）应受本条第9.4条管辖。一方当事人在一审中必须向受此种争议影响的其他当事人提供任何争议的书面通知，该通知必须对受争议影响的事项提供合理详细的描述。涉及该争议的各方应寻求在受该争议的其他当事方收到该争议通知之日起十（10）个工作日内以友好的方式解决争议；但如果在该争议发生后六十（60）天内未作出裁决，则合理地预期任何争议将变得没有实际意义或在其他方面不相关，则该争议不存在解决期。在解决期间未解决的任何争议可立即提交，并根据美国仲裁协会（“AAA”）当时存在的《商事仲裁规则》快速程序（“AAA程序”）以仲裁方式最终解决。此类争议的任何一方均可在解决期后将争议提交AAA启动程序。AAA程序与本协议发生冲突的，以本协议条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在将争议提交给AAA后立即（但无论如何应在五（5）个工作日内）进行，并为每一受争议当事人合理接受，该仲裁员应为具有实质性采购协议项下争议仲裁经验的商业律师。仲裁员应在其提名并被争议当事人接受后立即（但无论如何应在五（5）个工作日内）接受其任命并开始仲裁程序。程序要精简高效。仲裁员应根据纽约州实体法对争议作出裁决。时间至关重要。每一方当事人应在确认指定仲裁员后二十（20）日内向仲裁员提交解决争议的建议。仲裁员有权命令任何一方当事人作出或不作出与本协议、附属文件和适用法律相一致的任何事情，包括履行其合同义务；但仲裁员应限于根据前述权力作出命令（并为免生疑问，应命令）有关一方当事人（或适用的当事人）仅遵守其中一项或另一项建议。仲裁员的裁决应以书面形式作出，并应包括对仲裁员选择其中一项或另一项建议的理由的合理解释。仲裁地应在纽约州纽约县。仲裁语言应为英文。

9.4 Arbitration. Any and all disputes，disputes，disputes and claims（excluding applying for temporary prohibition orders，preliminary prohibition orders，permanent prohibition orders or other fair relief or applying for implementation of this Section 9.4 provisions）（“disputes”）generated，related or related and all of disputes，disputes，disputes and claims（excluding applying for temporary prohibition orders，preliminary prohibition orders，permanent prohibition orders or other fair rel

9.5管辖法律；管辖权。本协定应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。除第9.4节另有规定外，因本协议而产生或与本协议有关的所有诉讼，应仅在位于纽约州纽约市的任何州或联邦法院（或可向此类法院提出上诉的任何法院）（“特定法院”）进行审理和裁定。在不违反第9.4节的情况下，本协议每一方在此（a）就本协议任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼提交任何特定法院的专属管辖权，以及（b）不可撤销地放弃，并同意在任何此类诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张其本人不受上述法院的管辖、其财产被豁免或免于扣押或执行、该诉讼是在不方便的法院提起的任何主张，诉讼地点不当，或本协议或本协议所设想的交易可能不会在任何特定法院或由任何特定法院强制执行。每一方当事人同意，任何诉讼的最终判决应是结论性的，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域强制执行。每一方不可撤销地同意在与本协议所设想的交易有关的任何其他诉讼或程序中，以自己或其财产的名义，通过在第9.1节规定的适用地址亲自向该缔约方交付此种程序的副本，送达传票和申诉以及任何其他程序。本条第9.5款不得影响任何一方当事人以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

9.5 Jurisdiction law；jurisdiction rights. This agreement shall be subject to Jurisdiction of New York State Law，and shall be explained and enforced according to its interpretation and enforcement，without considering the conflict of its legal principles. According to Article 9.4，all lawsuits caused by this agreement or related to this agreement shall be specially tried and ruled at any state or federal court located in New York State New York City（or any court that may appeal for these courts）（

9.6放弃陪审团审判。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内放弃就本协议直接或间接产生的、根据本协议或与本协议所设想的交易有关的任何行动可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表明示或以其他方式代表该其他方在任何行动的情况下不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互豁免和证明

9.6放弃trial group trials. Within the maximum scope permitted by application law，all parties to this agreement will waive their rights for any lawsuit trial group trials directly or indirectly generated by this agreement or this agreement considered transactions. Each party of this agreement（a）proves that any representative of any other party has not clearly or in other ways stated that the other parties will not seek to enforce the above waiver in any lawsuit occurs，and（b）recognize that it and other part

9.7具体性能。各缔约方均承认各缔约方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并申明，在任何一方违反本协议的情况下，金钱损害可能是不充分的，非违约方在法律上可能没有充分的补救措施，并同意在适用方未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害。因此，每一方均有权寻求强制令或限制令，以防止违反本协议，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而无需张贴任何保证金或其他担保，或证明金钱损害赔偿将是不充分的，这是对该方根据本协议在法律上或公平上可能有权获得的任何其他权利或补救的补充。

9.7 具体执行。每一方都承认，每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并确认，如果任何一方违反本协议，金钱上的损失可能是不够的，非违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意，如果本协议的任何条款没有被适用方按照其具体条款履行或被违反，将会发生不可弥补的损失。因此，每一方都有权寻求禁令或限制令，以防止违反本协议的行为，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而不需要交纳任何保证金或其他担保，也不需要证明金钱损失是不够的，这是该方根据本协议、法律或衡平法可能享有的任何其他权利或补救措施的补充。

9.8可分割性。如本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则应对该条款进行修改或删除，就所涉及的司法管辖区而言，仅在使同一条款有效、合法和可执行所必需的范围内，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，也不因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行，当事人将以适当和公平的规定取代任何无效、非法或无法执行的规定，该规定在可能有效、合法和可执行的范围内执行该无效、非法或无法执行的规定的意图和目的。

9.8 可分割性。如果本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或无法执行，那么就所涉及的司法管辖区而言，该条款应被修改或删除，但以使其有效、合法和可执行为限，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区不得受到影响。一旦确定任何条款或其他规定是无效的、非法的或无法执行的，双方将以适当和公平的规定来替代任何无效的、非法的或无法执行的规定，只要是有效的、合法的和可执行的，就可以实现该无效的、非法的或无法执行的规定的意图和目的。

9.9修正案。本协议只能通过签署买卖双方签署的书面文书进行修改、补充或修改。

9.9 修订。本协议只能通过买方和卖方签署的书面文件进行修订、补充或修改。

9.10豁免。买方代表自己、标的代表自己及其关联公司、卖方代表自己可全权酌情决定（i）延长任何其他非关联方履行任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的该其他非关联方的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（iii）放弃该其他非关联方遵守本协议所包含的任何契诺或条件。任何此类延期或放弃只有在一份由受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定的情况下才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利，也不得排除任何单一或部分行使该权利的任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

9.10 Abstain rights. The buyer represents itself，the company represents itself and its related parties，and the seller represents itself may decide（i）extend the time for any other non-related parties to perform any obligations or other behavior，（ii）waive up any inaccurate statements and guarantees in this agreement or any documents delivered in this agreement according to any documents，and（iii）waive up compliance to any contract or conditions in this agreement. Any such extension or waiver，

9.11全部协议。本协议及本协议提及的文件或文书，包括本协议所附的任何展品、附件和附表，其展品、附件和附表通过引用并入本协议，体现了本协议各方对本协议所载主题事项的全部协议和谅解。除此处明确规定或提及的内容或此处提及的文件或文书外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺共同取代各方之前就此处所载标的事项达成的所有协议和谅解。

9.11 完整的协议。本协议和本协议提及的文件或文书，包括本协议所附的任何展品、附件和附表，这些展品、附件和附表通过提及而纳入本协议，体现了本协议双方就本协议所含主题达成的全部协议和谅解。除了本协议明确规定或提及的或本协议提及的文件或文书外，没有任何限制、承诺、陈述、保证、契约或保证，它们共同取代了所有先前的协议和双方之间关于本协议所载事项的谅解。

9.12释义。本协议所载目录及条款和章节标题仅供参考之用，不属于双方协议的一部分，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：（a）本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数的词语，包括任何已定义的术语，包括复数，反之亦然；（b）提及任何人包括此人的继承人和受让人，但在适用的情况下，只有在此种继承人和受让人获得本协议许可的情况下，并且提及具有特定身份的人不包括具有任何其他身份的人；（c）本协议或任何附属文件中使用且未另行定义的任何会计术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；（d）“包括”（并具有相关含义的“包括”）是指包括但不限制该术语之前或之后的任何描述的概括性，在每种情况下应被视为后面加上“但不限于”等字；（e）“本协议”、“本协议”等字，本协议中的“特此”及其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指本协议整体，而不是指本协议的任何特定部分或其他细分；（f）“if”一词和在此使用时具有类似意义的其他词语，在每种情况下均应被视为后面跟着“且仅限于”一语；（g）术语“或”是指“和/或”；（h）任何提及“正常过程”或“正常业务过程”的词语，在每种情况下均应被视为后面跟着“与过去惯例一致”等词语；（i）本文或在本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何协议、文书、保险单、法律或命令是指不时修订的该等协议、文书、保险单、法律或命令，修改或补充，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意以及（在法规、条例、规则或命令的情况下）通过继承可比较的继承法规、条例、规则或命令以及对其所有附件和纳入其中的文书的提及；（j）除另有说明外，本协议中所有提及“第”、“第”条“附表”、“附件”和“附件”等词语均意指本协议的章节、条款、附表、附件和附件；（k）“美元”或“$”一词系指美元。本协议中对个人董事的任何提述应包括该人的理事机构的任何成员，而本协议中对个人高级职员的任何提述应包括为该人填补基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东的任何提及均应包括该个人股权的任何适用所有者，无论其形式如何，包括根据适用的中国法律或其组织文件对买方及其股东而言。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。为使任何合同、文件、证书或文书由目标代表和保证由目标提供、交付、提供或提供，以使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供并提供给买方或其代表，该合同、文件、证书或仪器应已张贴到代表目标维护的电子数据站点，以利于买方及其代表，且买方及其代表已获准访问包含此类信息的电子文件夹。

9.12 Explanation. The catalog，terms and chapters in this agreement are only used for reference，not part of both parties ' agreement，and do not affect the meaning or explanation of this agreement in any way. In this agreement，unless there are other requirements above and below.（a）any substitutes used in this agreement shall include corresponding positive，negative or neutral forms，order number，include any defined terms，including compound numbers，which is contrary.（b）for any individual mention incl

9.13对应方。本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真或其他电子传输），也可以由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应被视为原件，但所有这些加在一起应构成同一份协议。

9.13 对等文件。本协议可以通过一份或多份对等文件来执行和交付（包括通过传真或其他电子传输方式），并由不同的缔约方以不同的对等文件来执行，每一份对等文件在执行时都应被视为一份正本，但所有对等文件合在一起应构成一份相同的协议。

第十条

第十条

定义

定义

10.1某些定义。就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

10.1 具体定义。就本协议而言，以下大写的术语具有以下含义：

“行动”是指任何不遵守或违规的通知，或任何索赔、要求、指控、行动、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或任何政府当局或在其面前提出的任何请求（包括任何信息请求）、询问、听证、程序或调查。

“诉讼 ”是指由任何政府当局或在任何政府当局面前发出的任何不遵守或违反的通知，或任何索赔、要求、指控、行动、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、协议、评估或仲裁，或任何要求（包括任何信息要求）、调查、听证、诉讼或调查。

“关联关系”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。

“关联方 ”是指，就任何个人而言，直接或间接控制、被其控制或与之共同控制的任何其他个人。

“附属文件”是指作为附件附于本协议的每项协议、文书或文件，包括本协议任何一方就本协议有关或根据本协议须签立或交付的其他协议、凭证和文书。

“附属文件 ”是指本协议中作为附件的每一份协议、文书或文件，包括本协议任何一方就本协议或根据本协议将签署或交付的其他协议、证书和文书。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日外，纽约州纽约市商业银行机构获准停业的任何一天。

“营业日 ”是指除周六、周日或任何纽约商业银行被授权关闭营业的法定假日以外的日期。

“标的章程”是指对标的进行工商登记。

“公司章程 ”是指公司商业登记。

“同意”是指对任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或声明或备案。

“同意 ”是指任何政府当局或任何其他人的同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或声明或备案。

“合同”是指所有合同、协议、具有约束力的安排、债券、票据、契约、抵押、债务工具、采购订单、许可证、特许经营权、租赁和其他任何种类的书面或口头文书或义务（包括对其的任何修订和其他修改）。

“合同 ”是指所有合同、协议、有约束力的安排、债券、票据、契约、抵押、债务文书、采购订单、许可证、特许权、租赁和其他任何种类的书面或口头文书或义务（包括其任何修正案和其他修改）。

“控制”某人是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、合同或其他方式。“被控制”、“被控制”、“与共同控制下”具有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人（“被控制人”）应被视为由（a）任何其他人（“10%所有者”）（i）实益拥有（如《交易法》第13d-3条所指）证券，使该人有权将百分之十（10%）或以上的选票用于选举董事或被控制人的同等管理机构，或（ii）有权分配或获得被控制人利润、亏损或分配的百分之十（10%）或以上；（b）高级职员、董事、普通合伙人、合伙人（有限合伙人除外）、经理，或被控制人的成员（不是非10%拥有人的无管理权限的成员除外）；或（c）被控制人的附属公司的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、姨妈、舅舅、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫或为被控制人的附属公司的利益或被控制人的附属公司为受托人的信托。

“control”over a personal refers to directly or indirectly own guidance or leading to guidance the person's management and policy power，whether through securities with voting rights，through contracts，or other.“being controlled”，“controlled”and“being joint controlled”have relevant meanings. Under the circumstances of unrestrictions above，one person（“being controlled person”）shall be deemed to be controlled by the following circumstances：（a）any other person（“10% own

“欺诈索赔”是指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述的任何索赔。

“欺诈性索赔 ”是指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述的任何索赔。

“GAAP”是指在美国生效的公认会计原则。

“GAAP”是指美国公认会计准则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、工具、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“政府机构 ”是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、工具、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争端解决小组或机构。

“法律”是指任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、法令、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指示、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，由或在任何政府当局的授权下发布、颁布、通过、通过、批准、颁布、实施或以其他方式生效。

“法律 ”是指由任何政府当局发布、颁布、通过、批准、制定、实施或以其他方式生效的任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、公告、条约、公约、规则、指令、要求、令状、禁令、和解、命令或同意。

“负债”是指任何和所有负债、债务、任何性质的行动或义务（无论绝对、应计、或有或其他，无论已知或未知，无论直接或间接，无论已到期或未到期，以及是否到期或将到期），包括到期或将到期的税务负债。

“负债 ”是指任何性质的任何和所有负债、债务、行动或义务（无论是绝对的、应计的、或有的还是其他的，无论是已知的还是未知的，无论是直接的还是间接的，无论是成熟的还是未成熟的，以及无论是到期的还是将到期的），包括到期的或将到期的税务责任。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、扣押、优先购买权、选择权、代理、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）、限制（无论是在投票、出售、转让、处分或其他方面）、任何有利于另一人的从属安排、根据《统一商法典》或任何类似法律作为债务人提交融资报表的任何备案或协议。

“留置权 ”是指任何抵押、质押、担保权益、附加物、优先购买权、选择权、代理权、投票信托、负担、留置权或任何种类的收费（包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议或具有此类性质的租赁）、限制（无论是关于投票、销售、转让、处置或其他）、有利于另一人的任何排序安排、根据统一商法典或任何类似法律作为债务人提交融资声明的任何申请或协议。

“命令”是指任何政府当局正在或已经作出、进入、作出或以其他方式生效的任何命令、法令、裁决、判决、强制令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动。

“命令 ”是指由任何政府机构或在其授权下作出或已经作出、进入或以其他方式生效的任何命令、法令、裁定、判决、禁令、令状、决定、有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动。

“组织文件”是指，就买方而言，《买方章程》以及就任何其他方而言，其公司注册证书和章程或类似的组织文件（在每种情况下均经修订）。

“组织文件”，对买方而言，是指《买方章程》，对任何其他方而言，是指其公司证书和公司章程或类似的组织文件，在每种情况下，都是经修订的。

“人”是指个人、公司、合伙企业（包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙）、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支机构，或其代理机构或工具。

“人 ”是指个人、公司、合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括国内或国外政府或其政治分支，或其机构或工具。

“代表”是指，就任何人而言，该人的关联公司及其经理、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问（包括财务顾问、法律顾问和会计师）。

“代表 ”是指，对于任何一个人来说，该人的附属机构及其经理、董事、官员、雇员、代理人和顾问（包括财务顾问、律师和会计师）。

“税”是指（a）所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、代扣代缴、工资、就业、社会保障和与向雇员支付补偿有关的相关缴款、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、替代最低限度、估计、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额，（b）就支付（a）条所述的款额而承担的任何法律责任，不论是由于在任何期间内是附属、合并、合并或单一集团的成员，或通过法律运作而以其他方式承担；及（c）因与任何其他人订立的任何税务分享、税务集团、税务弥偿或税务分配协议，或任何其他明示或默示的弥偿协议而就支付（a）或（b）条所述的款额而承担的任何法律责任。

“taxation”指（a）all direct or indirect federal，state，local，foreign and other net income，total income，total income，sales，use，appreciation，price，transfer，franchise operation，profit，license，leasing，service，service use，pre-deduction，wages，employment，social security and payment employee remuneration related accounts，consumer tax，resignation premiums，stamp duty，occupational tax，insurance premiums，property，accidental profit，s

[页面剩余部分故意留空；签名页面如下]

以下无正文，为签名页

作为证明，本协议的每一方均已安排本协议由其各自的正式授权人员在上述首次写入的日期签署并交付。

作为证明，本协议的每一方已使本协议由其各自的正式授权官员在上述第一个日期签署和交付.

附录c

亚太咨询评估有限公司

Flat/RM A 12/F Kiu Fu Commercial Bldg，

洛克哈特路300号，
香港湾仔

2025年6月11日

悦航阳光股份有限公司董事会。
东直门外大街26号301套房
北京市朝阳区

中华人民共和国

Fairness Opinion-Broad Cosmos Enterprises Ltd.的100%股权

尊敬的董事会成员：

Asia-Pacific Consulting and Appraisal Limited（“APA”、“我们”、“我们”或“我们的”）了解到，悦航阳光科技股份有限公司（“AirNet”、“公司”或“卖方”）由AR iCapital LLP，（“AR iCapital”或“买方”）订立股份购买协议（“协议”），内容有关Broad Cosmos Enterprises Ltd.（“Broad Cosmos”或“目标公司”）的100%股权。

根据该协议，卖方应向买方出售，而买方应向卖方购买目标公司，总对价为1美元（“拟议交易”）。

航美网络董事会（“董事会”）已聘请APA提供公平性意见报告（“意见”），其中载列我们对拟议交易从财务角度而言对航美网络股东是否公平的意见。

APA的独立性

APA是在对目标公司进行独立审查和分析的基础上制定该意见的。得出的公允性结论是APA内的估值专业人士以及我们APA网络内的标的物专业人士。意见的APA费用不以任何方式取决于所达成的结论。

据我们所知：

亚太咨询评估有限公司

C-1

审查范围

在发表我们的意见时，APA已与AirNet的管理层（“管理层”）进行了讨论，进行了下述程序，并依赖从一般程序获得的信息，其中包括：

并与管理层讨论了上述信息以及拟议交易的背景和其他要素；

假设、资格和限制条件

在与公司、公司独立委员会（“独立委员会”）和/或董事会同意且未经独立核实的情况下，在就建议交易进行分析并发表意见时，APA：

亚太咨询评估有限公司

C-2

如果上述任何假设或意见所依据的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，则不能也不应出于任何目的而依赖该意见。此外，在APA的分析中以及就意见的编制而言，APA就行业表现、一般业务、市场和经济条件以及其他事项做出了众多假设，其中许多超出了拟议交易所涉及的任何一方的控制范围，而对于这些假设，APA并不表示任何观点或意见，包括对这些假设的合理性。

亚太咨询评估有限公司

C-3

APA编制了该意见，自本意见发布之日起生效。该意见必然基于截至本协议签署之日向APA提供的信息以及截至本协议签署之日存在的和可以进行评估的市场、经济、金融和其他条件，并且APA不承担任何承诺或义务：

APA没有估计任何实体或企业的清算价值，也没有对其发表任何意见。APA没有被要求，也没有，

在公告或建议交易完成后（或任何其他时间），APA并不就目标公司的市场价格或价值（或其他任何事情）发表任何意见。该意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对目标公司信用价值的分析、税务建议或会计建议。APA没有就任何法律事项作出任何陈述，也不承担作出任何意见的责任。APA明确表示不承担这方面的任何责任或义务。

在提出该意见时，APA并不是就与公司将在拟议交易中收到的对价相关的向目标公司的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质，或就任何此类补偿的公平性发表任何意见。此外，除卖方将收到的对价外，该意见并未涉及任何类别证券持有人、债权人或目标公司其他支持者的公平性或任何其他对价。

该意见仅为董事会和/或独立委员会在审议拟议交易时的使用和利益而提供，并非旨在、也不授予任何其他人任何权利或补救措施，也不打算在未经APA事先书面同意的情况下被任何其他人使用，也不得被任何其他人使用或用于任何其他目的。

意见

亚太咨询评估有限公司

C-4

该意见是保密的，其使用和披露严格按照订约书中规定的条款进行限制。

评估公平性的方法

在从财务角度从对公司股东的公平性角度审查拟议交易时，APA的考虑因素包括拟议交易对价相对于我们根据此处描述的估值和财务审查程序评估的价值。

公平结论

基于上述情况并在此前提下，APA认为，截至本协议签署之日，卖方在拟议交易中将收到的对价，从财务角度来看，对AirNet的股东而言是公平的。该意见已获APA授权委员会批准。

尊敬的提交，

亚太咨询评估有限公司

C-5

附录D

航美科技公司

2025年股权激励计划

1.目的。悦航阳光股份有限公司2025年股权激励计划的目的是提供一种手段，使公司及其关联机构能够吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司及其关联机构的董事、高级职员、经理、雇员、顾问和顾问（以及未来的董事、高级职员、经理、雇员、顾问和顾问）能够获得并维持公司的股权，或获得激励薪酬，而激励薪酬可以（但不必）参考普通股的价值计量，从而加强他们对公司及其附属公司福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

2.定义。以下定义应在本计划中通篇适用：

（a）“关联公司”指（i）直接或间接控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下的任何个人或实体和/或（ii）在委员会规定的范围内，由委员会酌情决定的公司拥有重大权益的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的术语“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，无论是通过对投票或其他证券的所有权，还是通过合同或其他方式，来指导或导致该个人或实体的管理和政策的方向。

（b）“奖励”是指根据本计划单独或合计授予的任何激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、股票红利奖励和业绩补偿奖励。

（c）「董事会」指公司不时召开的董事会。

（d）保留。

（e）“营业日”是指除星期六、星期日或联邦法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市和开曼群岛的银行机构的任何一天以外的任何一天。

（f）“因由”是指，在特定裁决的情况下，除非适用的裁决协议另有规定，（i）公司或关联公司有“因由”终止参与者的雇佣或服务，如参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣或咨询协议或类似文件或政策在终止时有效，或（ii）在没有任何此类雇佣或咨询协议、文件或政策（或其中没有任何“因由”定义）的情况下，（a）持续的重大违约或重大违约（包括但不限于，任何重大失职）由参与者对参与者与公司之间的任何协议作出的规定，但由于参与者的身体残疾（由中立医生确定）或参与者持续未遵循公司正式授权代表的指示而导致的任何该等违约或失责除外；（b）参与者的重大过失、故意失职或违反信托义务；（c）参与者的欺诈、贪污行为，挪用公司或其附属公司的资产或与参与者的职责有关的任何重罪或其他不诚实罪行；（d）对参与者的重罪或任何其他犯罪定罪，这将对以下方面产生重大不利影响：（i）公司的商业声誉或（ii）参与者对公司履行职责，或（e）参与者未遵循上级官员或董事会的合法指示。关于是否存在原因的任何确定应由委员会全权酌情决定。

（g）在特定裁决的情况下，除非适用的裁决协议另有说明或包含“控制权变更”的不同定义，否则“控制权变更”应被视为发生在：

（i）任何“人”（作为经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）或14（d）条的目的所使用的术语）收购（无论是直接从公司还是以其他方式）公司的任何有表决权证券（“有表决权证券”），紧随其后，该人拥有公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的二分之一（1/2）以上。

（ii）由于融资、合并、合并、收购、接管或其他影响公司的非正常过程交易，构成董事会成员的个人不再构成至少百分之四十（40%）的董事会成员；或

（iii）以下任何事件的完成：

（a）涉及公司的合并、合并或重组，而上述第（i）或（ii）条所述的事件中的一项或两项将是结果；

（b）公司的清盘、清盘或解散或委任接管人、修复人、保管人或类似人士，或第三方提出针对公司的非自愿破产；但条件是，在遵守《守则》第409A条所需的范围内，本（b）款所述事件的发生，不得容许根据本计划批出的受限制股份单位的结算；或

（c）向任何人出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产的协议（转让予公司附属公司除外）。

（h）“收盘价”是指（a）在普通股根据《交易法》第12条登记期间，在确定该价值的当天，由已建立的证券交易所或自动报价系统报告的普通股的收盘价，或者，如果当天在任何此类证券交易所或自动报价系统上没有出售普通股，则在有此类普通股出售的前一天，或（b）在普通股未在已建立的证券交易所或自动报价系统上市的任何时间内，由金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）报告的在确定该价值之日的场外市场上普通股的交易商“出价”和“要价”价格之间的平均值，或（c）在无法根据上述（a）或（b）对普通股进行估值的任何时间内，公允市场价值应由委员会考虑所有相关信息确定，包括，以身作则，而不是通过限制，独立评估师的服务。

（i）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其任何继承者。本计划中对守则任何一节的提述应被视为包括根据该节制定的任何法规或其他解释性指导，以及对该节、法规或指导的任何修订或后续规定。

（j）“委员会”指由董事会委任以管理本计划的至少两人组成的委员会，如董事会未委任该等委员会，则指董事会。除非委员会的行动有所改变，否则委员会即为委员会的薪酬委员会。

（k）保留。

（l）“公司”指开曼群岛豁免公司悦航阳光 Inc.及其继任者和受让人。

（m）“授出日期”指授出奖励的授权日期，或该授权中可能指明的其他日期。

（n）“残疾”是指参与者在受雇于公司或关联公司期间发生的“永久和完全”残疾。为此目的，永久和完全残疾是指参与者由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。

（o）“生效日期”是指董事会通过该计划的日期。

（p）“合资格董事”是指（i）《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”，以及（ii）《守则》第162（m）条所指的“外部董事”。

（q）“合资格人士”指任何（i）受雇于公司或附属公司的个人；但条件是，集体谈判协议涵盖的任何该等雇员不得为合资格人士，除非并在该集体谈判协议或与其有关的协议或文书中规定了该等资格；（ii）公司或附属公司的董事；（iii）公司或附属公司的顾问或顾问，规定如果适用《证券法》，这些人必须有资格根据《证券法》获得可在表格S-8上登记的证券；或（iv）公司或其关联公司的潜在雇员、董事、高级职员、顾问或顾问，他们已接受公司或其关联公司的雇用或咨询提议（并且一旦他或她开始受雇于公司或其关联公司或开始向公司或其关联公司提供服务（视情况而定），将满足上述第（i）至（iii）条的规定。

（r）“交易法”具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义，本计划中对《交易法》任何部分（或根据其颁布的规则）的任何提及均应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。

（s）“行权价格”具有本计划第7（b）节中该术语所赋予的含义。

（t）“公允市场价值”，除非委员会根据所有适用的法律、规则条例和标准另有规定，是指在给定日期，（i）如果普通股（a）在国家证券交易所上市或（b）未在国家证券交易所上市，但由OTC Markets Group，Inc.（www.otcmarkets.com）或任何后续或替代认可的场外交易市场或其他交易商间报价系统在最后一次出售的基础上报价，在该国家证券交易所或其他交易商间报价系统报告的普通股的平均售价，确定为授予日期前三十（30）个营业日期间该等出售价格的算术平均值，根据该期间每个交易日该等普通股的交易量加权；或（ii）如果普通股未在全国性证券交易所上市或在交易商间报价系统中以最后一次出售为基础报价，则委员会善意确定的数量为普通股的公平市场价值。

（u）“直系亲属”应具有本计划第15（b）条规定的含义。

（v）“激励股票期权”是指经委员会指定为《守则》第422条所述的激励股票期权，并在其他方面满足本计划规定要求的期权。

（w）“可获弥偿人”应具有本计划第4（e）节所述的含义。

（x）保留。

（y）“到期股份”是指参与者拥有的不受任何质押或担保权益约束且先前已由参与者在公开市场上获得或满足委员会认为必要的其他要求（如有）的普通股，以避免因使用此类股份支付行使价或履行参与者的预扣义务而产生会计收益费用。

（z）“消极酌处权”是指本计划授权委员会根据《守则》第162（m）节取消或减少绩效薪酬奖励规模的酌处权。

（aa）“不合格股票期权”是指未被委员会指定为激励股票期权的期权。

（bb）“期权”指根据本计划第7条授予的奖励。

（CC）“期权期”具有本计划第7（c）节中该术语所赋予的含义。

（dd）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元（以及此类普通股可转换为的任何股票、股份或其他证券），因为这些股份可能会根据公司的组织章程大纲和章程细则不时进行变更、重新分类、重新指定、分割、细分、合并或以其他方式调整。

（ee）“未偿还的公司有表决权证券”是指该公司股东目前拥有的公司的所有股份或股票，并赋予其对公司决策的投票权。

（ff）“参与者”指经委员会选定参与本计划并根据本计划第6条获得奖励的合资格人士。

（gg）“绩效补偿奖励”系指委员会根据本计划第11条指定为绩效补偿奖励的任何奖励。

（hh）“绩效标准”是指委员会为就本计划下的任何绩效补偿奖励确定一个绩效期间的绩效目标而应选择的标准或标准。

（ii）“绩效公式”是指，就一个绩效期间而言，针对相关绩效目标应用的一个或多个客观公式，以确定就特定参与者的绩效补偿奖励而言，绩效期间是否已获得全部、部分但少于全部，或未获得绩效补偿奖励。

（jj）“绩效目标”是指，对于一个绩效期间，委员会根据绩效标准为该绩效期间确定的一个或多个目标。

（kk）“绩效期间”是指委员会可能选择的一个或多个时间段，在该时间段内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效补偿奖励的权利和支付。

（ll）“许可受让人”应具有本计划第15（b）条规定的含义。

（mm）“人”具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义。

（nn）“计划”指本次经不时修订的悦航阳光股份有限公司2025年股权激励计划。

（oo）“退休”是指满足以下各项条件：（i）该参与者在委员会确定的公司具有良好信誉；（ii）该参与者自愿终止该参与者对公司的雇用或服务，以及（b）在该自愿终止时，以下各项之和：（1）该参与者的年龄（以最近的月份计算，一年的任何由此产生的零头计算为一年中的月数除以12）和（2）参与者在公司的受雇或服务年限（按最接近的月份计算，任何由此产生的一年零头计算为一年中的月数除以12）至少等于62（但在任何情况下，上述规定仅适用于在退休时，参与者年满55岁，受雇于公司或在公司服务不少于5年）。

（pp）“限制期”是指委员会确定的一段时间，在这段时间内，一项裁决受到限制，或（如适用）为确定是否已获得一项裁决而衡量业绩的一段时间。

（qq）“限制性股票”是指根据本计划第9条授予的无资金且无担保的承诺，用于交付普通股、现金、其他证券或其他财产，但须遵守某些限制（包括但不限于要求参与者在特定时期内继续受雇或提供持续服务）。

（rr）“限制性股票”指根据本计划第9条授予的普通股，但须遵守某些特定限制（包括但不限于要求参与者在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）。

（ss）“特别行政区期间”具有本计划第8（c）节中该术语所赋予的含义。

（tt）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其任何继承者。本计划中提及《证券法》的任何部分，应被视为包括该部分下的任何规则、条例或其他官方解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。

（uu）“股票增值权”或“SAR”是指根据本计划第8条授予的符合《库务条例》第1.409A-1（b）（5）（i）（b）条所有要求的奖励。

（vv）“股票红利奖励”指根据本计划第10条授予的奖励。

（ww）“行使价”是指，除非委员会在替代裁决的情况下另有规定，（i）在与期权同时授予的特区的情况下，相关期权的行使价，或（ii）在独立于期权授予的特区的情况下，授予日的公平市场价值。

（xx）“附属公司”指，就任何特定人士而言：

（i）任何法团、公司、协会或其他业务实体，而其超过50%的已发行公司有表决权证券的总投票权（不考虑任何意外情况的发生，并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；和

（ii）任何合伙企业或有限责任公司（或任何可比较的外国实体）（a）唯一普通合伙人或管理成员（或其功能等同）或其管理普通合伙人是该人的个人或附属公司，或（b）其唯一普通合伙人或管理成员（或功能等同）是该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）。

（yy）“替代裁决”具有第5（e）节中该术语所赋予的含义。

（zz）“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的任何法规，无论是拟议的、临时的还是最终的，以及任何后续条款。

3.生效日期；期限。该计划自生效日期起生效，但不得行使或支付任何奖励（或，如属股票奖励，除非须经股东批准，否则不得授予），除非及直至本计划获公司股东批准，而该批准须在生效日期后十二（12）个月内。本计划的届满日期，在该日及之后不得根据本计划授予任何奖励，应为生效日期的十周年；但前提是该届满不影响当时尚未授予的奖励，本计划的条款和条件应继续适用于此类奖励。

4.行政管理。

（a）委员会应管理本计划。在需要遵守根据《交易法》颁布的规则16b-3的规定（如果董事会不是作为本计划下的委员会）或根据《守则》第162（m）节（如适用）获得基于绩效的薪酬的例外所需的范围内，委员会的每一位成员在就本计划下的裁决采取任何行动时，均应是一名合格的董事。然而，委员会成员不符合合资格董事的资格，不应使委员会根据本计划以其他方式有效授予的任何奖励无效。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的作为或经委员会过半数书面批准的作为，应被视为委员会的作为。是否达到法定人数应根据理事会核准的委员会章程确定。

（b）在符合本计划和适用法律的规定的情况下，除本计划及其章程授予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有唯一和全体权力：（i）指定参与者；（ii）确定将授予参与者的奖励类型；（iii）确定将涵盖的普通股数量，或将计算与奖励有关的付款、权利或其他事项；（iv）确定任何奖励的条款和条件；（v）确定是否，在何种程度上、在何种情况下可以以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或中止，以及可以结算、行使、取消、没收或中止奖励的一种或多种方式；（vi）确定是否、在何种程度上、以及在何种情况下交付现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产以及就一项奖励应付的其他款项；（vii）解释、管理、调和任何不一致之处，解决任何争议，更正本计划及与本计划有关的任何文书或协议或根据本计划授予的裁决中的任何缺陷和/或完成任何遗漏；（viii）建立、修订、暂停或放弃任何规则、条件和条例，并委任委员会认为适当的代理人，以妥善管理本计划；（ix）加速授予或行使、支付或失效对裁决的限制；（x）作出委员会认为对本计划的管理必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动。

（c）委员会可向公司或任何附属公司的一名或多名高级人员转授代表委员会行事的权力，涉及由委员会负责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选举，并可作为法律事项如此转授，但授予（i）受《交易法》第16条规限的人或（ii）就《守则》第162（m）条而言属于或合理预期为“涵盖雇员”的人的裁决除外。

（d）除本计划另有明文规定外，根据或与本计划或任何裁决或任何证明依据本计划授予的裁决的文件有关的所有指定、裁定、解释和其他决定，均由委员会全权酌情决定，可随时作出，并具有终局性、结论性和对所有个人或实体具有约束力，包括但不限于公司、任何关联公司、任何参与者、任何裁决的任何持有人或受益人，以及公司的任何股东。

（e）任何董事会成员、委员会、委员会转授权人或公司或董事会或委员会的任何雇员、顾问或代理人（每名该等人为“可获弥偿人士”），均无须对就本计划或根据本协议作出的任何裁决而采取或不采取的任何行动或善意作出的任何裁定承担法律责任。每名可获弥偿人须获公司弥偿，并由公司免受（且公司须按要求支付或补偿）该可获弥偿人因任何诉讼而可能施加或招致的任何损失、成本、责任或开支（包括律师费），因根据本计划或任何授标协议采取或不采取的任何行动，以及针对及从该等可获弥偿人经公司批准而支付的任何及所有款项，或为解决该等款项，或由该等可获弥偿人为信纳针对该等可获弥偿人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的该等可获弥偿人可能为一方当事人或该等可获弥偿人可能参与的诉讼或法律程序，但公司有权自费，承担和抗辩任何此类诉讼、诉讼或程序，一旦公司发出其承担抗辩意向的通知，公司将拥有公司选择的律师对此类抗辩的唯一控制权。对该受偿人具有约束力的终审判决或其他终审判决（在任何一种情况下均不得进一步上诉）确定该受偿人的作为或不作为因该受偿人的恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为或法律或公司组织章程大纲、章程细则另有规定禁止该受偿权而导致赔偿要求的，该受偿人不得享有前述受偿权。上述赔偿权利不应排除该等可获赔偿人士根据公司组织章程大纲及章程细则可能依法或以其他方式有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何其他权力以赔偿该等可获赔偿人士或使他们免受损害。

（f）尽管本计划载有任何相反的规定，委员会仍可在任何时间及不时全权酌情就该等奖励授予及管理本计划。在任何此种情况下，管理局应拥有根据本计划授予委员会的所有权力。

5.授予奖励；受本计划规限的股份；限制。

（a）委员会可不时向一名或多于一名合资格人士授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励和/或业绩补偿奖励。

（b）在符合本计划第3条、第11条及第12条的规定下，委员会获授权根据本计划交付合共4,679，322股普通股。每份受期权或股票增值权约束的普通股将减少可供发行的普通股数量一股，限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励和业绩补偿奖励相关的每一股普通股将减少可供发行的普通股数量一股。

（c）本计划下被没收、注销、到期未行使或以现金结算的基础奖励的普通股，将按照先前授予的相同比例再次可用于本计划下的奖励。尽管有上述规定，以下普通股不得再次用于计划下的奖励：（i）在行使期权或结算奖励时投标或保留的股份，以支付奖励的行使价；（ii）用于或代扣代缴以履行参与者的税务义务的股份；（iii）受股票增值权约束的股份，但在行使时并未与特区的股票或股份结算相关而发行。

（d）公司在结算裁决时交付的普通股可以是授权和未发行的股份、公司库存中持有的股份、在公开市场或通过私人购买购买的股份，或上述各项的组合。

（e）在遵守《财务条例》第1.409A-3（f）节的情况下，委员会可全权酌情根据本计划授予奖励，以承担或替代公司收购的实体或与公司合并的实体先前授予的未偿奖励（“替代奖励”）。任何替代奖励的基础普通股数量应计入本计划下可用于奖励的普通股总数。

6.资格。参与应限于已订立授标协议或已收到委员会书面通知的合资格人士，或委员会指定的人士，他们已获选参与本计划。

7.选项。

（a）总体而言。根据本计划授予的每份期权应以授标协议（无论是纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布））为凭证。如此授予的每份期权应受本第7节规定的条件以及适用的授标协议中可能反映的与本计划不矛盾的其他条件的约束。根据本计划授予的所有期权均为不合格股票期权，除非适用的授予协议明确规定该期权拟为激励股票期权。尽管有任何期权的指定，但如果任何参与者在任何日历年内（根据公司或任何子公司的所有计划）首次可行使被指定为激励股票期权的期权所涉及的普通股的合计公平市场价值超过100,000美元，则此种超额期权应被视为不合格股票期权。激励股票期权应仅授予为公司及其关联公司雇员的合资格人员，不得向根据《守则》无资格获得激励股票期权的任何合资格人员授予激励股票期权。除非本计划以旨在符合《守则》第422（b）（1）节的股东批准要求的方式获得公司股东的批准，否则任何期权均不得被视为激励股票期权，但任何拟作为激励股票期权的期权不得仅因未能获得该批准而不生效，而是该期权应被视为非合格股票期权，除非并直至获得该批准。在激励股票期权的情况下，授予的条款和条件应受制于并遵守《守则》第422条可能规定的规则。如果由于任何原因，拟作为激励股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励股票期权的条件，则在该不符合条件的范围内，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的不符合条件的股票期权。

（b）行权价格。每份期权的每股普通股的行使价（“行权价”）不得低于截至授予日确定的该股份的公允市场价值的100%；但条件是，在授予激励股票期权的情况下，员工在授予该期权时拥有代表公司或任何关联公司所有类别股份投票权10%以上的股份，每股行使价不低于授予日每股公平市值的110%；并进一步规定，尽管本文有任何相反规定，行使价不低于每股普通股的面值。

（c）归属和到期。期权应以委员会确定并在适用的授标协议中规定的方式和日期归属并可行使，并应在委员会可能确定的自授予之日起不超过十（10）年的期限后到期（“期权期”）；但前提是，就授予于授予日拥有代表公司或任何关联公司所有类别股份投票权超过10%的股份的参与者的激励股票期权而言，期权期限自授予日起不超过五（5）年；此外，条件是，尽管委员会设定了任何归属日期，委员会仍可全权酌情加速任何期权的可行使性，该加速不应影响该期权的条款和条件，但可行使性除外。除非委员会在授标协议中另有规定：

（i）期权须于第三日（3）就受该期权规限的100%普通股归属及可行使^rd）授出日期的周年；

（ii）期权的未归属部分应在授予期权的参与者终止雇佣或服务时到期，且该期权的已归属部分仍可在以下情况下行使：

（a）因该参与者的死亡或残疾而终止雇用或服务后一年（由委员会根据个案确定残疾），但不迟于选择期限届满；

（b）仅针对公司的董事、高级职员和雇员，在因该参与者退休而终止雇佣或服务后的剩余期权期内（据了解，参与者持有的任何激励股票期权，如果在退休之日起90天内未进行行权，则视为不合格股票期权）；

（c）因该参与者死亡、伤残或退休以外的任何理由终止雇用或服务后90个历日，以及该参与者因故终止雇用或服务以外的任何理由，但不迟于选择期限届满；及

（iii）在公司因故终止参与者的雇用或服务时，期权的未归属部分及已归属部分均须立即届满。

（d）行使方式和付款方式。不得根据期权的任何行使交付普通股，直至公司收到全额行使价的付款，且参与者已向公司支付了相当于任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税要求预扣的金额。已成为可行权的期权可根据授标协议的条款通过向公司交付书面或电子行权通知的方式行使，同时支付行权价。行权价应以（i）现金、支票（以收款为准）、现金等价物和/或按行使期权时收盘价估值的既得普通股（包括，根据委员会批准的程序，通过证明足够数量普通股的所有权的方式，以代替向公司实际交付该等股份）支付；但前提是该等普通股不受任何质押约束，押记或其他担保权益，且为到期股份，且；（ii）以委员会根据适用法律可能允许的其他方法，全权酌情决定，包括但不限于：（a）在行使之日具有公平市场价值（由委员会酌情决定）等于行使价格的其他财产中，或（b）如果当时有普通股的公开市场，通过经纪人协助的“无现金行使”，据此，公司向股票经纪人或转让代理人交付一份不可撤销的指令副本，以出售在行使期权时原本可以交付的普通股，并通过“净行权”方法迅速向公司交付相当于行权价或（c）的金额，据此，公司在交付行使期权的普通股时扣留收盘价等于行使期权的普通股的总行使价的普通股数量。任何零碎普通股应以现金结算。

（e）关于取消激励股票期权的资格处置的通知。根据本计划授予激励股票期权的每位参与者应在其对根据该激励股票期权的行使而获得的任何普通股作出不合格处置之日后立即以书面通知公司。取消资格处分是指在激励股票期权授予日起两年后的（A）或激励股票期权行使日起一年后的（b）之前对该等普通股的任何处分（包括但不限于任何出售），以较晚者为准。如果委员会决定并按照委员会确立的程序，公司可以作为适用参与者的代理人保留对根据行使激励股票期权获得的任何普通股的管有权，直至上句所述期间结束。

（f）遵守法律等。尽管有上述规定，在任何情况下，不得允许参与者以委员会认为将违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（如适用）或任何其他适用法律或证券交易委员会的适用规则和条例或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例或公司的组织章程大纲和章程细则的方式行使期权。

8.股票增值权。

（a）总体而言。根据本计划批出的每项特别行政区，均须以授标协议（不论是以纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司订立合约的第三方维持的网站上张贴）作为证明。每项如此批出的特区须受本条第8款所列条件的规限，以及适用的授标协议所反映的与本计划不抵触的其他条件的规限。根据本计划授予的任何期权可能包括串联SAR。委员会还可以将特别行政区授予符合条件的人，而不受任何选择的影响。

（b）归属和到期。就期权授予的SAR应成为可行使的，并应根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于期权而获授的特区，须归属及成为可行使，并须按委员会厘定的方式及日期届满，并须在委员会厘定的期间（不超过十年）后届满（“特区期间”）；但即使委员会订定任何归属日期，委员会仍可全权酌情加速任何特区的可行使，该加速不影响该特区的条款及条件，但有关可行使的除外。除非委员会在授标协议中另有规定：

（i）特区须于批出日期第三周年归属并可就受该特区规限的100%普通股行使；

（ii）特区的未归属部分须于获授予特区的参与者终止雇用或服务时届满，而该特区的已归属部分仍可为以下目的行使：

（a）因该参加者死亡或伤残而终止雇用或服务后一年（有关伤残的裁定须由委员会按个案作出），但不迟于特区期限届满；

（b）仅针对公司的董事、高级人员及雇员，在因该参与者退休而终止雇用或服务后的特区期间的剩余时间内；

（c）因该参与者死亡、伤残或退休以外的任何理由而终止雇用或服务后的90个历日，以及该参与者因故终止雇用或服务以外的任何理由，但不迟于特区期限届满后的90个历日；及

（iii）在公司因故终止参与者的雇用或服务后，特区的未归属部分及已归属部分均须立即届满。

（c）运动方法。已成为可行使的特别行政区可根据裁决条款通过向公司交付书面或电子行使通知的方式行使特别行政区，具体说明将行使的特别行政区数量和授予此类特别行政区的日期。尽管有上述规定，如在期权期的最后一天（或就独立于期权的特区而言，则为特区期），收盘价超过行使价，参与者未行使特区或相应的期权（如适用），且特区或相应的期权（如适用）均未届满，则该特区须当作已由参与者于该最后一天行使，公司须为此作出适当付款。

（d）付款。在行使特区时，公司应向参与者支付相当于正在行使的受特区约束的股份数量乘以行使日一股普通股的收盘价超过行使价的部分（如有），减去相当于任何联邦、州、地方和非美国所得税和需预扣的就业税的金额。公司应以现金、按公平市场价值估值的普通股或其任何组合支付委员会确定的金额。任何零碎普通股应以现金结算。

9.限制性股票和限制性股票单位。

（a）总体而言。每次授予限制性股票和限制性股票单位均应以授标协议（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布）作为证明。每项该等批给均须受本第9条所列条件的规限，并须受适用的授标协议所反映的与本计划不抵触的其他条件规限。

（b）受限账户；代管或类似安排。限制性股票授出后，应在公司的转让代理处以参与者的名义在限制性账户中建立账簿记录，如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用限制解除之前在该限制性账户中持有，则委员会可要求参与者额外签署并向公司交付（i）委员会满意的托管协议（如适用），及（ii）有关该协议所涵盖的受限制股份的适当股份权力（以空白背书）。如果参与者未能在委员会规定的时间内执行证明授予限制性股票的协议以及（如适用）托管协议和空白股份权力，则该授予应自始无效。在符合本第9条规定的限制和适用的授标协议的情况下，参与者一般应享有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票的投票权和收取股息的权利（如适用）。在限制性股票被没收的范围内，向参与者发行的任何证明该等股份的股票应退还公司，参与者对该等股份的所有权利以及作为股东与此相关的所有权利均应终止，公司无需承担进一步的义务。

（c）归属；加速限制失效。除非委员会在授标协议中另有规定：（i）限制性股票和限制性股票单位的100%在第三（3^rd）授出日期的周年；及（ii）受限制股份及受限制股份单位的未归属部分须于获授予适用奖励的参与者终止雇用或服务时终止及没收。

（d）限制性股票的交付和限制性股票单位的结算。（i）在有关任何受限制股份的限制期届满时，适用证书所载的限制对该等股份不再具有任何进一步的效力或效力，但适用的授标协议所列的情况除外。如采用托管安排，于该期限届满时，公司须向参与者或其受益人免费交付证明当时尚未被没收且限制期已届满的限制性股票的股份证书（向下取整至最接近的完整股份）。可能已被委员会扣留并归属于限制性股票的任何特定份额的股息（如有），应在该份额的限制解除后以现金或由委员会全权酌情决定以收盘价等于该股息金额的普通股的形式分配给参与者，如果该份额被没收，则参与者无权获得该股息（除非委员会在适用的授予协议中另有规定）。

（ii）除非委员会在授标协议中另有规定，否则在任何已发行的受限制股份单位的限制期届满时，公司须就每一该等已发行的限制性股票向参与者或其受益人免费交付一股普通股；但条件是委员会可全权酌情并在符合《守则》第409A条的规定下，选择（i）支付现金或部分现金及部分普通股，而不是就该等受限制股份单位仅交付普通股，或（ii）在限制期届满后推迟交付普通股（或现金或部分普通股及部分现金，视情况而定），前提是该等交付将导致违反适用法律或公司组织章程大纲及章程细则，直至不再是这种情况。如果以现金支付代替交付普通股，则此类支付的金额应等于截至此类限制性股票单位的限制期届满之日的普通股收盘价，减去等于任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税要求预扣的金额。

10.股票红利奖。委员会可根据本计划向合资格人士单独或与其他奖励同时发行不受限制的普通股或以普通股计价的其他奖励，金额由委员会不时全权酌情决定。根据本计划授出的每项股票红利奖励均应以奖励协议（无论是纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布）作为证明。如此授予的每项股票红利奖励应受制于适用的奖励协议中可能反映的与本计划不矛盾的条件。

11.业绩补偿奖励。

（a）总体而言。委员会有权在授予本计划第7至10条所述的任何奖励时，将该奖励指定为绩效补偿奖励，旨在符合《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的补偿”。委员会有权向任何参与者授予现金奖金，并将该奖励指定为绩效补偿奖励，旨在符合《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的补偿”。

（b）委员会在业绩补偿奖励方面的酌处权。关于某一特定业绩期间，委员会应全权酌情选择该业绩期间的长度、将发放的业绩补偿奖励的类型、将用于确定业绩目标的业绩标准、将适用的业绩目标的种类和/或水平以及业绩公式。在一个履约期的前90个日历日内（或如更长或更短，则在《守则》第162（m）条（如适用）所允许的最长期限内），委员会须就将于该履约期发出的业绩补偿奖励，就紧接前一句所列举的每一事项行使其酌情权，并以书面记录该等事项。

（c）业绩标准。将用于确定绩效目标的绩效标准应基于委员会确定的公司和/或一个或多个关联公司、部门或运营单位的特定绩效水平的实现情况，或上述情况的任何组合。委员会采纳的任何一项或多于一项业绩标准，可在绝对或相对基础上用来衡量公司及/或一个或多于一个附属公司作为一个整体或公司的任何业务单位及/或一个或多于一个附属公司或其任何组合的业绩（视乎委员会认为适当而定），或可将上述任何业绩标准与选定的一组比较公司的业绩或委员会全权酌情认为适当的已公布或特别指数进行比较，或与各种股票市场指数相比。委员会还有权根据本段规定的绩效标准，规定根据绩效目标的实现情况加速归属任何奖励。在《守则》第162（m）节要求的范围内，委员会应在履约期的前90个日历日内（或，如果更长或更短，则在《守则》第162（m）节允许的最长期限内），以客观方式确定计算其选择在该履约期使用的履约标准的方式，并随后迅速将该履约标准传达给参与者。

（d）修改业绩目标。如果适用的税法和/或证券法发生变化，允许委员会在未获得股东批准的情况下酌情更改管辖业绩标准，则委员会应拥有在未获得股东批准的情况下进行此类更改的唯一酌处权。委员会获授权在一个履约期的前90个历日内的任何时间（或如更长或更短，则在《守则》第162（m）条允许的最长期限内（如适用）），或在其后的任何时间，只要在该时间行使该权力不会导致在该履约期内授予任何参与者的业绩补偿奖励不符合《守则》第162（m）条规定的“基于业绩的补偿”，可自行酌情调整或修改该履约期业绩目标的计算，基于并为了适当反映以下事件：（i）资产减记；（ii）诉讼或索赔判决或和解；（iii）税法、会计原则变化的影响，或影响报告业绩的其他法律或监管规则；（iv）任何重组和重组计划；（v）会计原则委员会第30号意见（或其任何后续声明）和/或管理层讨论和分析适用年度公司提交股东的年度报告中出现的财务状况和经营业绩中所述的非常非经常性项目；（vi）收购或资产剥离；（vii）任何其他特定的异常或非经常性事件，或其客观可确定的类别；（viii）外汇损益；（ix）公司会计年度的变化。

（e）支付业绩补偿赔偿金。

（i）收到付款的条件。除非适用的奖励协议另有规定，参与者必须在履约期的最后一天受公司雇用，才有资格就该履约期的业绩补偿奖励获得付款。

（二）限制。只有在以下情况下，参与者才有资格获得与绩效补偿奖励有关的付款：（a）该期间的绩效目标已实现；（b）该参与者的绩效补偿奖励的全部或部分部分已根据对该已实现绩效目标的绩效公式的应用在该绩效期间获得。

（三）认证。在业绩期结束后，委员会应以书面审查和证明业绩期的业绩目标是否以及在何种程度上已经实现，如果实现，则应根据业绩公式以书面计算和证明该期间所赚取的业绩补偿奖励金额。然后，委员会应确定每个参与者的绩效补偿奖励在绩效期间实际支付的金额，在这样做时，可以应用否定的酌处权。

（四）使用消极自由裁量权。在确定个别参与者在一个业绩期间的业绩补偿奖励的实际金额时，委员会可通过使用消极酌处权减少或消除业绩期间根据业绩公式获得的业绩补偿奖励的金额，前提是其自行判断这种减少或消除是适当的。除本计划另有规定外，委员会无权酌情（a）如某一业绩期间的业绩目标尚未实现，则就该业绩期间的业绩补偿奖励授予或提供付款；或（b）将业绩补偿奖励增加到本计划第5节规定的适用限制之上。

（f）裁决付款的时间安排。为遵守《财务条例》第1.409A-1（b）（4）条规定的短期延期规则，在完成第11条规定的认证后，应在行政上切实可行的范围内尽快向参与者支付绩效期间的绩效补偿奖励，但在任何情况下不得迟于绩效期间完成的财政年度结束后的两个半月。尽管有上述规定，根据《库务条例》第1.409A-2（b）（7）（i）条的许可，绩效补偿奖励的支付可能会延迟，但前提是公司合理地预计，如果如期支付此类款项，则由于适用《守则》第162（m）条，公司将不允许就此类款项进行税收减免。

12.资本Structure的变化及类似事件。如发生（a）任何股息或其他分派（不论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股份拆细、合并、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司普通股或其他证券、发行认股权证或其他权利以收购公司普通股或其他证券，或其他影响普通股的类似公司交易或事件（包括但不限于控制权变更），或（b）影响公司的不寻常或非经常性事件（包括但不限于控制权变更），任何关联公司，或公司或任何关联公司的财务报表，或适用规则、裁决、法规或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的其他要求的变化，以便在任何一种情况下，委员会全权酌情确定调整是必要或适当的，则委员会应作出任何公平的此类调整，包括但不限于以下任何或所有：

（i）调整（a）根据本计划可就裁决交付的普通股或公司其他证券（或其他证券或其他财产的数目及种类）的任何或全部（包括但不限于调整根据本计划第5条作出的任何或所有限制）及（b）任何尚未作出的裁决的条款，包括但不限于，（1）公司普通股或其他证券（或其他证券或其他财产的数目及种类）受未付奖励规限或与未付奖励有关，（2）与任何奖励有关的行使价或行使价，或（3）任何适用的业绩计量（包括但不限于业绩标准和业绩目标）；

（ii）就替代或承担裁决作出规定、加速裁决的可行使性、对裁决的限制失效或终止，或就该等事件发生前的一段行使作出规定；及

（iii）在符合《守则》第409A条的规定下，取消任何一项或多于一项尚未作出的奖励，并安排以现金、普通股、其他证券或其他财产或其任何组合的形式向其持有人支付委员会所厘定的该等奖励的价值（如有的话）（如适用，可基于在此情况下公司其他股东所收到或将收到的每股普通股的价格），包括但不限于在未行使期权或SAR的情况下，现金支付，金额相当于受该期权或SAR约束的普通股的公平市场价值（截至委员会指定日期）分别超过该期权或SAR的总行使价或行使价的部分（如有）（但有一项理解是，在这种情况下，任何每股行使价或行使价等于或超过受其约束的普通股的公平市场价值的期权或SAR可被取消和终止，而无需为此支付任何款项或对价）；

但前提是，在任何“股权重组”（根据财务会计准则第123号（2004年修订）的财务会计准则委员会声明或ASC主题718或其任何后续含义）的情况下，委员会应对未偿裁决作出公平或成比例的调整，以反映此类股权重组。根据本第12条对激励股票期权进行的任何调整（激励股票期权的任何注销除外）应仅在不构成《守则》第424（h）（3）条含义内的“修改”的范围内进行，并且根据本第12条进行的任何调整应以不对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响的方式进行。公司应向每位参与者发出本协议项下调整的通知，一经通知，该调整应为结论性的，并对所有目的具有约束力。

13.控制权变更的影响。除授标协议另有规定或委员会全权酌情决定的范围外，在控制权发生变更的情况下，尽管本计划有任何相反的规定，但就某一特定未完成的一项或多项授标的全部或任何部分而言：

（a）所有当时尚未行使的期权和特别行政区可立即归属，并可在控制权变更前的某个时间立即变得可行使；

（b）限制期可能在控制权变更之前的某个时间到期（包括但不限于放弃任何适用的业绩目标）；

（c）控制权变更发生之日起生效的业绩期可在该日期结束，委员会（i）应根据其认为相关的经审计或未经审计的财务信息或当时可获得的其他信息，确定每个该等业绩期的业绩目标实现程度，（ii）可根据委员会对业绩目标实现程度的确定，促使参与者获得每个该等业绩期的部分或全部赔偿金，或假设已达到适用的“目标”绩效水平或基于委员会确定的其他基础。

在切实可行范围内，委员会根据紧接前述第（a）至（c）条采取的任何行动，应以允许受影响参与者有能力参与受其裁决的普通股控制权交易变更的方式和时间发生。如果委员会没有采取任何行动以允许紧接前面的（a）至（c）条中规定的更改，则不得对裁决进行任何更改。

14.修订和终止。

（a）本计划的修订和终止。董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；但（i）未经股东批准不得对第2节、第5（i）节、第11（c）节或第14（b）节中合资格雇员的定义作出任何修订（在该第14（b）节的但书所要求的范围内），以及（ii）如为遵守适用于本计划的任何税务或监管规定（包括但不限于，必要时遵守普通股可能上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或要求，或防止公司被拒绝根据《守则》第162（m）条进行税收减免）；此外，前提是任何此类修订、变更、暂停、终止或终止将对任何参与者或之前授予的任何奖励的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响，未经受影响的参与者、持有人或受益人事先书面同意，不得在该范围内生效。

（b）修订授标协议。委员会可在与任何适用的授标协议的条款一致的范围内，放弃任何条件或权利，修订任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止任何先前授予的任何授标或相关的授标协议，但条件是，任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、终止、取消或终止将对任何参与者就先前授予的任何授标的权利产生重大不利影响的任何该等放弃、修订、更改、终止、取消或终止，未经受影响的参与者同意，不得在该范围内有效；此外，条件是，未经股东批准，除本计划第12条另有许可外，（i）任何修订或修改均不得降低任何期权的行使价或任何特区的行使价，（ii）委员会不得取消任何尚未行使的期权或特区，并以新的期权或特区取代，另一项奖励或现金或采取任何行动，其效果将是出于税务或会计目的将该奖励视为新的奖励，以及（iii）委员会不得采取任何其他被视为“重新定价”的行动，就普通股上市或报价所在的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言。

15.一般。

（a）授标协议。本计划下的每项奖励均须以奖励协议作为证明，该协议应交付给参与者（无论是纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布），并应指明奖励的条款和条件以及适用于此的任何规则，包括但不限于参与者的死亡、残疾或终止雇用或服务，或委员会可能确定的其他事件对此类奖励的影响。公司未能在任何特定授标协议中指明任何授标的任何条款，不应使该条款无效，前提是该等条款已获董事会或委员会适当采纳。

（b）不可转让性；交易限制。

（i）每项奖励只可由一名参与者在参与者的有生之年行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让、转让、质押、押记、附加、出售或以其他方式由参与者转让或设押，且任何此类所谓的转让、转让、质押、押记、扣押、出售、转让或设押均无效且不可对公司或关联公司强制执行；但受益人的指定不应构成转让、转让、质押、押记、扣押、出售、转让或设押。

（ii）尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情准许参与者转让奖励（激励股票期权除外），无论是否考虑，但须遵守委员会为维护本计划的宗旨而根据任何适用的奖励协议可能采用的规则，以：（a）作为参与者“家庭成员”的任何人，因为根据《证券法》表格S-8的指示中使用了该术语（统称，“直系亲属”）；（b）仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；或（c）其唯一合伙人或股东、股东为参与者及其直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或（d）（i）董事会或委员会全权酌情批准的任何其他受让人，或（II）适用的授标协议中规定的（上述（a）、（b）（c）和（d）条中描述的每一受让人以下称为“许可受让人”）；但，参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且委员会书面通知参与者，此种转让将符合本计划的要求。

（i）根据紧接前一句转让的任何裁决的条款应适用于许可受让人，本计划或任何适用的裁决协议中对参与者的任何提及均应被视为提及许可受让人，但（a）许可受让人无权转让任何裁决，（b）经许可的受让人无权行使任何转让的期权，除非在委员会根据任何适用的授标协议确定此类登记声明是必要或适当的情况下，以适当的形式有效地提供一份登记声明，涵盖根据行使该期权将获得的普通股；（c）委员会或公司无需向经许可的受让人提供任何通知，（d）根据本计划和适用的授标协议的条款终止公司或关联公司对参与者的雇用或服务的后果应继续适用于该参与者，包括但不限于仅在本计划和适用的授标协议规定的范围内和期间内，允许的受让人可行使选择权。

（iii）委员会有权在逐个奖项的基础上或作为所有奖项或一个或多个类别的奖项的政策事项，以参与者同意委员会决定的限制为条件交付就该奖项而收到的既得普通股。

（c）扣缴税款。

（i）参与者须向公司或任何联属公司缴款，或公司或任何联属公司有权并获授权从任何现金中扣留普通股¹、根据任何裁决可交付的其他证券或其他财产，或从欠参与者的任何补偿或其他款项中交付的其他证券或财产、就裁决、其行使、或根据裁决或根据本计划的任何付款或转让所需的任何预扣税款的金额（现金、普通股、其他证券或其他财产）以及采取委员会或公司认为必要的其他行动以履行支付此类预扣税款的所有义务。

（ii）在不限制上述第（i）款的一般性的情况下，委员会可全权酌情准许参与者通过（a）交付普通股（不受任何质押限制，押记或其他担保权益，且为到期股份）由参与者拥有，其公平市场价值等于此类预扣责任，或（b）让公司从根据行使或结算奖励而以其他方式可发行或交付的普通股数量中预扣数量的公平市场价值等于此类预扣责任的股份（但不超过所要求的最低法定预扣责任）。

（d）不要求赔偿；不享有继续受雇的权利；放弃。公司或附属公司的任何雇员或其他人，不得有任何申索或权利根据本计划获授予奖励，或在获选授予奖励后，获选授予任何其他奖励。对奖励的参与者或持有人或受益人的待遇没有统一的义务。裁决的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必对每个参与者都是相同的，并且可以在参与者中有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的情况。本计划或根据本计划采取的任何行动，均不得解释为给予任何参与者任何在公司或关联公司的雇用或服务中保留的权利，也不得解释为给予任何参与者任何继续在董事会服务的权利。除非本计划或任何授标协议另有明确规定，否则公司或其任何关联公司可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，免于承担本计划下的任何责任或任何索赔。通过接受本计划下的奖励，参与者应因此被视为放弃任何关于继续行使或归属奖励或与超过本计划或任何奖励协议规定的期限不再延续奖励有关的损害或遣散权利的索赔，尽管公司及其关联公司与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有任何相反的规定，无论任何此类协议是在授予日期之前、当天或之后签署的。

（e）国际参与者。对于在美利坚合众国境外居住或工作且不是（且预计不会是）《守则》第162（m）条含义内的“受保雇员”的参与者，委员会可全权酌情修改本计划或未完成奖励的条款（或建立次级计划），以使这些条款符合当地法律的要求，或为参与者、公司或其关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。

（f）指定和变更受益人。每名参与者可向委员会提交一份书面指定一名或多名人士为受益人的文件，他们有权在其去世时获得根据本计划到期的任何裁决（如有的话）所应支付的款项。参与者可不时通过向委员会提交新的指定，在未经任何先前受益人同意的情况下撤销或更改其受益人指定。向委员会提交的最后一次此类指定应具有控制性；但条件是，除非委员会在参与者去世之前收到，否则任何指定、或更改或撤销均不具有效力，并且在任何情况下，该指定或变更或撤销均不得自收到此种指定之前的日期起生效。如参加者未提出受益人指定，则受益人应被视为其配偶，如参加者在死亡时未婚，则视为其遗产。一旦发生参与者离婚（以最终离婚令或离婚判令为证据），该参与者先前给予的任何配偶指定应自动终止。

（g）终止雇用/服务。除非委员会在该事件发生后的任何时刻另有决定：（i）因疾病、休假或休假而暂时不受雇用或服务，或从在公司的雇用或服务转为在附属公司的雇用或服务（或反之亦然），均不得视为终止在公司或附属公司的雇用或服务；及（ii）如参与者在公司及其附属公司的雇用终止，但该参与者继续以非雇员身份（或反之亦然）向公司及其附属公司提供服务，此类身份变化不应被视为终止与公司或关联公司的雇佣关系。

（h）没有作为股东的权利。除本计划或任何授标协议另有具体规定外，任何人均无权享有根据本计划须予授标的普通股的所有权特权，直至该等股份已发行或交付予该人为止。

（i）政府和其他条例。

（i）公司以普通股或其他对价结算奖励的义务应遵守所有适用的法律、规则和条例，并获得可能需要的政府机构的批准。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，公司没有义务根据裁决要约出售或出售，并被禁止要约出售或出售任何普通股，除非该等股份已根据《证券法》在证券交易委员会妥为登记出售，或除非公司已收到大律师的意见，令公司满意，该等股份可根据该等股份的可用豁免在无须进行该等登记的情况下发售或出售，而该等豁免的条款及条件已获完全遵守。公司没有义务根据《证券法》登记出售根据本计划发售或出售的任何普通股。委员会有权规定，根据本计划交付的公司或任何关联公司的普通股或其他证券的所有证书应受委员会根据本计划、适用的授标协议、联邦证券法或证券交易委员会的规则、条例和其他要求、随后上市或报价此类股票或其他证券的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律认为可取的停止转让令和其他限制，以及，在不限制本计划第9条的概括性的情况下，委员会可安排在任何该等证书上放置一个或多个传说，以适当提及该等限制。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会保留在根据本计划授予的任何裁决中添加其全权酌情认为必要或可取的任何附加条款或规定的权利，以使此类裁决符合裁决所管辖的任何政府实体的法律要求。

（ii）委员会如全权酌情决定法律或合约限制及/或封锁及/或其他市场考虑将使公司从公开市场收购普通股、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股为非法、不可行或不可取，则委员会可取消一项裁决或其任何部分。如果委员会决定按照上述规定取消全部或任何部分的奖励，除非这样做会违反《守则》第409A条，否则公司应向参与者支付一笔金额，该金额等于（a）受该奖励或部分已取消的普通股的合计公平市场价值（在适用的行使日确定，或在适用的情况下该股份本应归属或交付的日期确定）超过（b）总行使价或行使价（在期权或SAR的情况下，分别）或作为普通股交割条件的任何应付金额（在任何其他裁决的情况下）。该等金额须在取消该等奖励或部分奖励后，在切实可行范围内尽快交付予该参与者。委员会有酌情权考虑并采取行动，以减轻根据本条款取消裁决对参与者造成的税务后果。

（j）支付给参与者以外的人的款项。如委员会发现根据本计划须支付任何款项的任何人因疾病或意外而无法照顾其事务，或为未成年人，或已死亡，则如委员会如此指示公司，可向其配偶、子女、亲属、维持或监护该人的机构支付任何应付该人的款项或其遗产（除非事先已就此提出申索），或委员会认为是代表该人的适当受款人的任何其他人，否则有权获得付款。任何该等付款须完全解除委员会及公司的责任。

（k）本计划的非排他性。董事会采纳本计划或将本计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予股票或购股权或根据本计划以外的其他基于股权的奖励，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

（l）未设立信托或基金。本计划或任何奖励均不得在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。本计划或任何裁决的任何条文均不得要求公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产置于作出供款的信托或其他实体或以其他方式分离任何资产，亦不得要求公司为此目的维持单独的银行账户、簿册、记录或其他证据，证明存在单独或单独维持或管理的基金。除作为公司的一般无担保债权人外，参与者在本计划下不享有任何权利，但只要他们可能已有权通过履行服务获得额外补偿，他们将根据一般法律享有与其他雇员相同的权利。

（m）对报告的依赖。委员会的每名成员及委员会的每名成员在作为或不作为（视属何情况而定）时，均须有充分的理由，并无须因依赖公司及其附属公司的独立会计师所作的任何报告及/或公司或委员会或委员会的任何代理人（其本人除外）就本计划而提供的任何其他资料而对已如此作为或不诚实作为承担法律责任。

（n）与其他福利的关系。在厘定公司任何退休金、退休金、利润分享、团体保险或其他福利计划项下的任何利益时，除该等其他计划另有具体规定外，不得考虑本计划项下的付款。

（o）管辖法律。该计划应受纽约州国内法管辖并按其解释，但不应使法律冲突条款生效。

（p）可分割性。如本计划或任何授标或授标协议的任何条文在任何司法管辖区或就任何个人或实体或授标而言，或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何授标的资格，则该等条文须以最能反映授标或计划的原意的方式解释或被视为经修订以符合适用的法律，或如不经委员会裁定而无法解释或被视为经修订，实质性地改变本计划或裁决的意图，该规定应被解释为或被视为对该司法管辖区、个人或实体或裁决以及本计划的其余部分以及任何此类裁决应保持完全有效。

（q）对继承人具有约束力的义务。公司在本计划下的义务对因公司合并、合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司、公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司、公司或组织具有约束力。

（r）守则第162（m）条批准。如果委员会如此决定，本计划中有关业绩补偿奖励的规定应不迟于股东先前批准该等规定的次年的第五年举行的第一次股东大会披露并由股东重新批准，在每种情况下，以便在该时间之后授予的某些奖励可豁免《守则》第162（m）节的扣除限制。但是，如果未获得股东批准，本条款中的任何内容均不影响在该时间之后授予的奖励的有效性。

（s）费用；性别；标题和标题。管理本计划的费用由公司及其关联机构承担。男性代词和其他男性性别词应同时指男性和女性。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有冲突，应由本计划文本而非此类标题或标题控制。

（t）其他协定。尽管有上述规定，委员会仍可要求，作为根据裁决授予和/或接收普通股的条件，参与者执行锁定、股东或其他协议，这是委员会全权酌情决定的。

（u）第409a条。本计划和根据本计划授予的所有奖励旨在遵守或以其他方式豁免《守则》第409A条的要求。该计划和根据本计划授予的所有奖励应以符合《守则》第409A条的方式进行管理、解释和解释，以避免根据《守则》第409A（a）（1）（b）条征收额外税款所需的范围为限。尽管本计划有任何相反的规定，但在任何情况下，委员会均不得行使酌情决定权，在此种付款或结算构成《守则》第409A条所指的递延赔偿的情况下，加速支付或结算裁决，除非且仅限于根据《财务条例》第1.409A-3（j）（4）条允许的此种加速支付或结算。如参与者在截至其终止雇佣日期的十二（12）个月期间的任何时间为“特定雇员”（《库务署规例》第1.409A-1（i）条所指），而根据本守则根据第409A条的规定作出的任何裁决将因参与者终止雇佣而获得满足，则该裁决的满足将被暂停，直至该终止雇佣日期后六（6）个月的日期。

（五）付款。参与者应被要求在适用法律要求的范围内支付根据本计划作出的任何奖励获得普通股所需的任何金额。

（w）本计划的解释：