1.组织

未经审核简明综合财务报表包括知临集团（“公司”）及其作为主要受益人的附属公司（统称“集团”）的财务报表。

公司前身为APTUS Holdings Limited和STRIKER ASIA OPPORTUNITIES FUND CORPORATION，是一家于2010年9月13日根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。

公司在全资附属公司Aptorum Therapeutics Limited（前称APTUS Therapeutics Limited（“Aptorum Therapeutics”）及其间接附属公司（统称“Aptorum Therapeutics Group”）内研发生命科学和生物制药产品。

2025年7月14日，集团与DiamiR Biosciences Corp.（“DiamiR”）已就全股票合并交易订立最终协议，其中DiamiR将保留其名称，并在合并完成后成为知临集团的全资子公司。合并完成后，合并后的公司预计将继续在纳斯达克股票市场上市。根据合并协议的条款，在股东批准的情况下，公司将在合并完成前（“归化”）重新注册至特拉华州，并在归化后收购DiamiR的所有已发行股本，以换取其若干普通股股份，这些股份将占集团已发行普通股的约70%，而集团目前的股权持有人将在合并完成后立即保留30%的普通股。合并协议已获得两家公司董事会的批准，并取决于两家公司的股东批准和其他惯例成交条件。拟议中的合并预计将在2027年之前完成。

在执行合并协议的同时，DiamiR与Aptorum Therapeutics订立管理服务协议，据此，Aptorum Therapeutics应每月向DiamiR支付服务费并偿还费用，以换取DiamiR的管理人员和员工向Aptorum Therapeutics提供服务，以开发用于早期发现和监测胶质母细胞瘤进展的诊断测试，直至合并完成或2025年12月31日（以较早者为准），而各自的协议于2025年12月2日进一步延长至2026年3月31日。此外，在执行合并协议的同时，DiamiR、DiamiR的全资附属公司DiamiR LLC、公司与Aptorum Therapeutics订立知识产权许可协议（“许可协议”），据此，DiamiR和DiamiR LLC应在非排他性基础上向Aptorum Therapeutics许可其各自的知识产权，以换取预付款和定期付款及特许权使用费，直至合并完成或2025年12月31日（以较早者为准），相应的协议已进一步延长至2026年3月31日。实益拥有集团总投票权约87%的集团主席兼首席执行官Ian Huen于执行合并协议的同时签署投票及支持协议，据此，彼同意就合并协议所拟进行的交易投赞成票。

2.持续关注

截至2025年9月30日的九个月，该集团报告净亏损1,055，775美元，营运资金赤字1,936，442美元，经营现金净流出1,300，827美元。此外，截至2025年9月30日，该集团累计赤字73,485，303美元。集团未来期间的经营业绩存在诸多不确定性，不确定集团能否在可预见的未来减少或消除净亏损。如果管理层无法从其目前正在开发的候选产品中产生可观的收入，集团可能无法实现盈利。成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支撑公司成本结构的收入水平。结合公司根据财务会计准则委员会2014-15年会计准则更新（“ASU”）“披露有关实体持续经营的Ability的不确定性”评估持续经营考虑因素，管理层已确定这些条件对公司在这些财务报表发布之日后一年内的持续经营能力产生重大疑问。

如果集团无法在本财务报表发布之日起十二个月的正常运营周期内产生足够的资金来满足集团的营运资金需求，集团可能不得不考虑通过以下来源补充其可用资金来源：

公司无法保证所需的融资将可用于所需的金额，或按公司在商业上可接受的条款（如果有的话）。如果这些事件中的一项或全部没有发生或随后的融资不足以弥补财务和流动性短缺，则可能会对公司产生重大不利影响，并将对其持续经营的能力产生重大不利影响。

随附的未经审计简明综合财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。因此，未经审核简明综合财务报表乃根据假设集团将持续经营并考虑在日常业务过程中变现资产及清偿负债及承诺的基准编制。

3.重要会计政策概要

4.长期投资和公允价值计量

截至2025年9月30日和2024年12月31日，本集团的长期投资包括账面价值为15,098，846美元的非流通投资和账面价值为0美元的公允价值期权权益法投资。

非市场化投资

本集团的非流通投资是对私人控股公司的投资，没有可随时确定的公允价值。非流通投资的账面价值根据同一发行人的相同或类似证券的可观察交易的价格变动（简称计量备选方案）进行调整，或在非流通投资的账面价值可能无法完全收回的情况下进行减值调整。账面价值的任何变动均记入其他（费用）收入，净额记入未经审核简明综合经营报表及综合亏损。

截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月期间，在其他（费用）收入净额中记录的年度向上或向下调整和减值没有变动，并根据同一发行人相同或类似证券的有序交易中的可观察价格计入截至2025年9月30日和2024年9月30日持有的非流通投资账面价值的调整。

于截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月期间，集团并无出售任何非上市投资或就按非经常性基准以公允价值计量的非上市投资录得任何已实现收益或亏损。

该集团持有62.26万股Alzheon, Inc.（“Alzheon”）的优先股，初始成本为260万美元。根据ASC 321-10-35-2，由于对Alzheon的投资缺乏易于确定的公允价值，本集团选择对该投资采用计量替代方法进行会计处理。截至2025年9月30日和2024年12月31日，对于同一发行人的相同或类似投资，按照被视为有序交易中可观察到的价格变动的最近交易价格，对Alzheon的投资已产生重新计量收益，金额为12,539，960美元。截至2025年9月30日和2024年12月31日，与Alzheon进行的投资的账面价值为15,098，846美元。

集团截至2025年9月30日和2024年12月31日的两项投资共计录得1,520，821美元的减值，因为集团认为被投资方的持续经营能力和投资无法收回。截至2025年9月30日和2024年12月31日，这两项投资的账面价值分别为0美元。

5.其他应收款和预付款项

6.物业及设备净额

截至2025年9月30日和2024年9月的九个月，财产和设备的折旧费用分别为零和235,827美元。

截至2024年9月30日止九个月，与实验室设备、计算机设备以及家具、固定装置和办公设备有关的减值亏损分别为1,421，782美元和5,520美元，计入研发费用和其他运营费用，因为集团认为这些财产和设备的账面金额可能无法收回。

截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，处置固定资产收益分别为0美元和58,621美元，计入其他运营费用。

7.净无形资产

截至2025年9月30日和2024年9月30日的9个月，无形资产摊销费用分别为0和19,219美元。

截至2024年9月30日止九个月，由于集团认为与牵头项目的专利许可相关的无形资产的账面值可能无法收回，在研发费用中确认了减值亏损128,128美元。

8.长期存款

9.应付账款和应计费用

10.所得税

公司及子公司分别进行纳税申报。

所得税

开曼群岛：根据开曼群岛现行法律，公司及其在开曼群岛的子公司的收入和资本收益无需缴税。

香港：根据香港相关税务法律法规，在香港注册的公司须按应课税所得的适用税率在香港境内缴纳所得税。所有不享有任何免税期的香港附属公司按16.5%的税率征收所得税。集团于香港的附属公司并无于截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月期间派生于香港的应课税溢利。因此，于呈列期间并无就香港利得税作出拨备。

英国：根据英国相关税法规定，在英国注册的公司须按应纳税所得额适用税率在英国境内缴纳所得税。所有不享有任何免税期的英国子公司均须按19%的税率缴纳所得税。集团于英国的附属公司于截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止九个月并无来自英国的应课税溢利。因此，于呈列期间并无就英国利得税作出拨备。

新加坡：根据新加坡相关税法规定，在新加坡注册的公司须在新加坡境内按应纳税所得额适用税率缴纳所得税。所有不享有任何免税期的新加坡子公司按17%的税率缴纳所得税。新加坡附属公司于截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月期间并无来自新加坡的应课税利润。因此，于呈列期间并无就新加坡利得税作出拨备。

美国（内华达州）：根据美国相关税收法律法规，在美国注册的公司须按应纳税所得额的适用税率在美国境内缴纳所得税。所有在内华达州没有享受任何免税期的美国子公司，按21%的税率缴纳所得税。位于美国的附属公司于截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月期间并无来自美国的应课税利润。因此，在呈列期间并无就美国利得税作出拨备。

本集团每半年按辖区评估递延税项资产的可变现性，并评估估值备抵的必要性。在评估递延税项资产的可变现性时，集团会考虑历史盈利能力、递延税项负债的预定转回评估、预计未来应课税收入和税务规划策略。已就递延税项资产提供估值备抵，而根据所有现有证据，当时认为更有可能的是，记录在案的递延税项资产的部分或全部将不会在未来期间变现。经考虑所有正面和负面证据，集团认为截至2025年9月30日，递延税项资产很可能无法变现。

11.关联方余额及交易情况

以下为集团与之有交易的一名董事及关连人士名单：

12.可变权益实体

公司合并集团拥有可变权益并被确定为主要受益人的VIE。这一确定是基于集团是否有可变利益（或可变利益的组合）为公司提供（a）指导对VIE经济绩效产生最重大影响的活动的权力和（b）吸收损失的义务或收取可能对VIE具有潜在重大意义的利益的权利。集团在集团涉及VIE的整个期间不断重新评估其是否为VIE的主要受益人。

于2021年12月30日，集团的三间附属公司Libra Sciences Limited（「 Libra 」，前称Aptorum Pharmaceutical Development Limited）、MiOS Pharmaceuticals Limited（「 MiOS 」）及Scipio Life Sciences Limited（「 Scipio 」）向各方发行A类及B类普通股；就每一该等实体而言，每股A类普通股有权获得各自公司的1票表决权及1股经济利益，而每股B类普通股则有权获得各自公司的10票表决权及0.001股经济利益。在该等股份发行后，集团失去在这三间公司各自的多数投票权，仅分别持有Libra、MiOS及Scipio的48.33%、48.39%及48.36%经济权益。然而，公司仍分别持有这三家公司的大部分已发行A类普通股，因此将吸收/接收这些子公司的部分预期亏损或剩余收益。此外，这三家公司都没有足够的股权来维持自己的活动，它们拥有两类普通股，拥有不同的权利、利益和义务。公司认定这三家公司均为可变利益实体（“VIE”）。2021年12月31日，Libra、MiOS和Scipio进一步向公司的一家全资子公司发行A类普通股，以换取某些项目许可。于该等股份发行时，公司透过全资附属公司分别持有Libra的97.27%经济权益及31.51%投票权、MiOS的97.93%经济权益及36.17%投票权，以及Scipio的97.93%经济权益及35.06%投票权。

公司已考虑这些实体各自的组织章程大纲和章程细则及其各自的董事会（Mios和Scipio各自的唯一董事为集团的执行董事），并确定公司有权管理和做出影响Mios和Scipio的研发活动的决策，这些活动对Mios和Scipio的经济表现影响最为显着。然而，该公司对Libra的研发活动没有这种权力，这些活动对Libra的经济表现影响最大。据此，该公司确定其为MiOS和Scipio的主要受益人，但不是Libra的主要受益人。

2024年11月，集团收购Scipio的10,000股A类普通股和5,850，000股B类普通股，实现对实体的控制。由于这项收购，Scipio不再被归类为集团旗下的VIE，并成为集团旗下的附属公司。

13.租赁

截至2025年9月30日，集团有一项实验室非短期经营租赁，剩余期限将于2026年到期，剩余租赁期限为0.5年。计算经营租赁负债时使用的加权平均折现率为8%。贴现率反映了估计的增量借款率，其中包括对信用评级的评估，以确定集团在类似期限的抵押基础上借入与类似经济环境下的租赁付款相等的金额所需支付的利率。

于截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月期间，由于集团认为与实验室及诊所租赁有关的使用权资产的账面值可能无法收回，故在其他经营开支中分别确认使用权资产的减值亏损为零及144,051美元。

14.普通股

截至2024年9月30日止九个月，集团于转换后向B类普通股持有人发行446,842股A类普通股。

15.可转换票据

于2023年9月11日，集团与公司最大股东Jurchen Investment Corporation订立证券购买协议，据此，集团出售本金总额为3,000，000美元的有担保可转换票据（“2023年9月票据”）。2023年9月票据可转换为公司的A类普通股，到期日为自发行日起24个月，但在该日期，投资者有权将2023年9月票据的期限延长十二（12）个月或更长时间，或在双方同意的情况下延长该期限。于2025年9月11日，集团与Jurchen Investment Corporation订立延期协议，将2023年9月票据进一步延期12个月。2023年9月票据的年利率为6%，转换价格为每股2.42美元。公司有权偿还2023年9月票据的本金，但在此类提前还款的情况下，必须以现金支付，除非双方另有约定。2023年9月票据由集团拥有的若干优先股的第一优先留置权和担保权益（“抵押品”）（注4）担保。在集团处置全部或部分抵押品后，投资者有权要求集团部分或全额预付2023年9月票据当时剩余的未偿余额，而集团可以现金或股份支付该款项。

16.股份补偿

购股权计划

每份股票期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下进行估计。

17.每股净亏损

每股基本亏损的计算方法是，归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损反映了如果发行普通股的证券或其他合约被行使或转换为普通股可能发生的潜在稀释。潜在稀释性证券被排除在亏损期间稀释每股亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月，因其反摊薄性而不计入摊薄每股盈利计算的购股权、认股权证及可换股票据总数均为1,392，277份。

18.承诺与或有事项

或有付款义务

截至2025年9月30日，本集团不存在任何不可撤销的采购承诺。

集团在满足特定条件或里程碑的情况下，根据每项许可协议承担应急付款义务，例如里程碑付款、特许权使用费、研发资金。

里程碑付款将在某些条件取得成就时支付，例如研究性新药（“IND”）申请或美国食品和药物管理局（“FDA”）批准、许可产品的首次商业销售或其他成就。截至2025年9月30日已签署的所有许可协议，本集团须支付至不同成就条件和里程碑的里程碑付款总额如下：

截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，集团分别发生了0美元和60,659美元的里程碑付款。截至二零二五年及二零二四年九月三十日止九个月，集团并无产生任何特许权使用费或研发资金。

法律诉讼

集团是最初由Karen Cheung（“原告”）于2024年9月3日在纽约州最高法院纽约州郡（“州法院诉讼”）根据通知提起的诉讼（“州法院诉讼”）（索引号654541/2024）的一方，该诉讼寻求因（i）违反《联邦受敲诈者影响和腐败组织法》（“RICO”）、18 § U.S.C. 1961（c）、（ii）串谋违反RICO、18 U.S.C. § 1961（d）、（iii）欺诈、（iii）违反受托责任、（iv）过失失实陈述、（v）不当得利、（vi）民事串谋和（vii）违反1933年联邦证券法、15 § U.S.C. 77a等而引起的救济。2024年12月27日，集团向美国纽约南区地区法院提交了一份解除通知（案件编号：24-CV-09969-VSB-OTW），将州法院诉讼移至联邦法院。于2024年12月30日，集团向集团提出送达投诉的要求。

19.随后发生的事件

截至未经审核简明综合财务报表发布之日，本集团已对后续事项进行了评估。除在未经审核简明财务报表其他地方披露的事件以及对集团未经审核简明综合财务报表具有重大财务影响的以下事件外，未发现需要在未经审核简明综合财务报表中进行调整或披露的其他后续事件。

2025年10月14日，公司完成了1,000，000股A类普通股的注册直接发行，购买价格为每股2.00美元。扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用后，此次发行给公司的净收益为171.6万美元。该公司还发行了配售代理的指定人认股权证（“配售代理认股权证”），以购买最多60,000股A类普通股，行使价相当于每股2.50美元。配售代理认股权证于2025年10月10日发行后可立即行使，并于登记声明生效日期起计24个月或2030年10月10日（以较早者为准）届满。