展品5和23.1
| 至： ADC Therapeutics SA Biop ô le Route de la Corniche 3b 埃帕林格斯1066人 瑞士 |
洪堡股份公司 Prime Tower 哈德大街201号 CH-8005苏黎世
homburger.ch |
2025年9月30日
ADC Therapeutics SA –表格S-8的注册声明
我们Homburger AG已担任根据瑞士法律注册成立的股份公司ADC Therapeutics SA（公司）的特别瑞士法律顾问，涉及提交表格S-8上的登记声明（登记声明），该登记声明将于本协议签署之日向美国证券交易委员会（SEC）提交，用于根据经修订的1933年美国证券法（证券法）进行登记，1,000，000股公司普通股，每股面值为0.08瑞士法郎（普通股）。作为这样的律师，我们被要求就瑞士法律的某些法律事项发表我们的意见。
此处使用但未定义的大写术语应具有文件中赋予它们的含义（定义如下）。
| i. | 意见依据 |
本意见仅限于并根据瑞士在本协议生效之日生效的法律提出。此类法律及其解释可能会发生变化。本意见也仅限于此处所述事项和文件（定义见下文），不应被理解为通过暗示或其他方式延伸至任何文件或任何其他事项中提及的任何协议或其他文件。
就本意见而言，我们没有就（i）文件中提及或可能提及的事实情况或（ii）受文件约束的资产进行任何尽职调查或类似调查，我们也没有就文件中所列事实的陈述和保证的准确性或其中假定的事实背景发表意见。
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就本意见而言，我们仅审查了以下文件（统称文件）：
| （一） | 注册声明的电子副本； |
| （二） | 自2023年12月1日起生效的公司激励计划的电子副本（该诱导计划); |
| （三） | 日期为2025年9月25日的诱导计划第1号修订的电子副本（该修正，并连同诱导计划，于计划); |
| （四） | 日期为2023年12月1日的公司董事会书面决议的电子副本，批准、除其他外，诱导计划（the诱导计划董事会决议); |
| （五） | 公司董事会于2025年9月25日的书面决议的电子副本，批准、除其他外，修正案（the修正委员会决议，连同诱导计划决议，该董事会决议); |
| （六） | 经公证的公司章程的电子副本（雕像）日期为2025年6月12日的股东特别大会通告（第公司章程），包含，除其他外，资本范围为8,144，884.08瑞士法郎（下限）至12,123，038.40瑞士法郎（上限），授权公司董事会发行最多36,695，768股每股面值0.08瑞士法郎的缴足普通股（第资本范围），及（ii）单独的有条件股本（资本条件）为雇员参与规定发行最多12,776，259股缴足股款、面值0.08瑞士法郎的普通股（第有条件股本）；及 |
| （七） | 日期为2025年9月24日的瑞士沃州商业登记处与本公司有关的核证摘录的电子副本（the节选). |
除文件外，我们未就本意见审查任何文件。因此，我们将把我们的意见限于这些文件及其在瑞士法律下的法律影响。
在该意见中，瑞士的法律概念以英文表达，而不是以其原始语言表达。这些概念可能与其他法域法律下存在的相同英文术语所描述的概念不相同。关于受瑞士法律以外的法律管辖的文件，为本意见的目的，我们依赖于其中所载词语和表达的明确含义，而不考虑它们根据相关管辖法律可能具有的任何意义。
| ii. | 假设 |
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在提出以下意见时，我们假设如下：
| (a) | 作为原件向我们出示的所有文件均为真实、完整的，作为副本（包括但不限于电子副本）向我们出示的所有文件均与原件相符； |
| (b) | 作为正本向我们出示的所有文件，以及作为副本向我们出示的所有文件的正本，均由声称已签立或证明（视情况而定）该等文件的个人（如适用）妥为签立和证明，而任何该等文件上的任何电子签名已由该等电子签名所属的个人加贴于该等文件上，且该个人已以如此电子签名的方式保存和提交该等文件，以防止删除或以其他方式更改该等签名； |
| （c） | 经我们审核的所有正本文件或其副本上出现的所有签名均为真实； |
| （d） | 文件的每一方均为根据其成立和/或成立的司法管辖区的法律正式组织和有效存在并具有良好信誉（如适用）的公司或其他法律实体，且文件的任何一方（公司除外）均未通过或在所有普通股发行之前将通过自愿清盘决议；在所有普通股发行之前，没有任何呈请或将由法院作出清盘、解散的命令，任何一方（公司除外）的破产或管理；以及在所有普通股发行之前，没有任何接管人、破产受托人、管理人或类似人员已经或将就任何一方（公司除外）或其任何资产或收入被指定； |
| （e） | 除非在此明确提出意见，并在与本意见相关的范围内，文件中包含的所有信息和确认，以及就文件向我们作出的所有重要陈述，均为真实和准确的； |
| （f） | 除瑞士以外的任何司法管辖区的法律均不存在可能影响此处表达的意见的条款； |
| （g） | 注册声明已由公司正式提交； |
| （h） | 根据瑞士法律以外的所有适用法律，向SEC提交注册声明已获得所有必要行动的授权； |
| （一） | 注册声明、摘录及公司章程自本协议之日起未变、正确、完整及最新并全面生效，且截至本协议之日并无作出本应或应在注册声明、摘录或公司章程（视情况而定）中反映的变更； |
| （j） | 董事会决议（i）已按其中所载方式妥为解决，（ii）未予修订，及（iii）已全面生效； |
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| (k) | 该计划未作修订，已全面生效； |
| （l） | 在发行任何普通股之前，公司董事会将已正式授权发行任何普通股或收取普通股的权利，并已有效排除现有股东根据登记声明中所设想的计划发行普通股的优先认购权，而该授权和排除将不会被修改，并将在所有普通股发行之前完全有效； |
| (m) | 任何超出资本范围和/或有条件股本发行的普通股将根据适用的法律法规在纽约证券交易所上市； |
| （n） | 根据瑞士法律、计划和任何适用的合同安排，行使收取超出资本范围发行的普通股和/或有条件股本的权利的所有通知将正式交付； |
| （o） | 如果公司以现金发行超出资本范围的普通股和/或有条件的股本，则应在受经修订的1934年11月8日《瑞士联邦银行和储蓄银行法》约束的银行机构履行货币出资； |
| （p） | 公司并无订立及将不会订立任何可被解释为偿还股本的交易（恢复原状des versements）；及 |
| （q） | 所有授权、批准、同意、许可、豁免，但适用于公司的强制性瑞士法律或公司章程规定的除外，以及提交注册声明或因履行公司在注册声明中表示承担的义务而进行的任何其他活动或与之相关的任何其他活动的其他要求，均已在适当时间获得或履行，并且现在并将继续具有完全效力和效力，且各方受其约束的任何相关条件已得到满足。 |
| iii. | 意见 |
基于上述情况，并在符合下述资格条件的前提下，我们认为：
| 1. | 本公司为法团（soci é t é anonyme）根据瑞士法律正式成立并有效存在，拥有一切必要的公司权力和权力，以订立、履行和开展《公司章程》所述的业务。 |
| 2. | 可能从资本范围和/或有条件股本发行的普通股，如果且当该等普通股根据公司章程、计划、任何适用的合同安排和瑞士法律发行，并且在该等普通股的认购金额以现金或以抵销方式支付后，并且当该等普通股已进入公司的无证明证券账簿时，将有效发行、按其面值全额支付且不可评估。 |
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| iv. | 任职资格 |
上述意见有以下限定条件：
| (a) | 本所律师是苏黎世律师协会的成员，并不自诩为瑞士法律以外的任何法律的专家。因此，基于我们独立的专业判断，我们在此仅就瑞士法律发表意见，我们不就任何其他司法管辖区的法律对本文件所涵盖事项的适用性或影响发表意见。 |
| (b) | 只有在该等普通股已有效发行时，以及在任何情况下根据《公司章程》的规定并受《公司章程》规定的限制在公司股份名册登记为有表决权的股东后，才可就任何普通股行使表决权及与之相关的权利。 |
| （c） | 我们没有对注册声明所载信息的真实性或准确性进行调查或核实，也没有负责确保其中没有遗漏任何重大信息。 |
| （d） | 我们不对税务、银行、保险或监管事项或任何商业、会计、计算、审计或其他非法律事项发表意见。 |
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我们已于本协议日期出具本意见，我们不承担任何义务将下文作出或提请我们注意的任何事实或法律变化告知您。
兹同意将本意见作为证物提交注册声明。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条所要求的同意类别。
本意见受瑞士法律管辖，并应按瑞士法律解释。我们确认我们的理解，所有由本意见引起或与之相关的争议均应受瑞士苏黎世州法院的专属管辖，地点为苏黎世市。
【签名页如下】
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真诚的你的
洪堡股份公司
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