于2026年2月24日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格S-8
根据1933年《证券法》作出的注册声明
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HIMS &赫氏健康公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州
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98-1482650
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（成立或组织的州或其他司法管辖区）
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（I.R.S.雇主识别号）
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栗子街2269号，# 523
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加利福尼亚州旧金山
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94123
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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HIMS & HERS Health，INC. 2020年股权激励计划
（方案全称）
Andrew Dudum
首席执行官
Hims & Hers Health, Inc.
栗子街2269号，# 523
加利福尼亚州旧金山94123
电话：（415）851-0195
（代办服务人员姓名、地址、含邮政编码、电话、含区号）
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副本至：
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杰弗里·维特
Alexa Belonick
埃琳娜·维斯波利
冈德森·德特默·斯托·维伦纽夫
Franklin & Hachigian，LLP
阿勒顿街550号
加州红木城94063
电话：（650）463-5335
传真：（650）618-3286
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Soleil Boughton
首席法律干事
Hims & Hers Health, Inc.
栗子街2269号，# 523
加利福尼亚州旧金山94123
电话：（415）851-0195
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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
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x
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加速披露公司
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o
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非加速披露公司
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o
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较小的报告公司
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o
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新兴成长型公司
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o
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
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注册声明应在根据《证券法》第462条规则提交时生效。
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解释性说明
根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）下表格S-8的一般说明E，本注册声明由Hims & Hers Health, Inc.（“注册人”）提交，目的是根据2020年股权激励计划登记公司A类普通股（每股面值0.0001美元）的额外股份（“A类普通股”），该计划规定根据该计划自动每年增加根据该计划预留发行的股份数量。本注册声明特此通过引用纳入注册人于美国证券交易委员会提交的表格S-8上的注册声明的内容2021年3月29日（档案编号：333-254825），2022年3月9日（档案编号：333-263391），2023年2月28日（档案编号：333-270115），2024年2月26日 （档案编号：333-277372），以及2025年2月24日（档案编号：333-285173）至不被特此取代的范围。
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
根据《证券法》第428条规则的规定和表格S-8第I部分的介绍性说明，本登记声明第I部分第1项和第2项中规定的信息在本次备案中被省略。载有第I部指明的资料的文件将按规则第428（b）（1）条的规定交付计划参与者。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以引用方式纳入文件。
注册人先前向证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件通过引用并入本注册声明：
（1）注册人的表格10-K的年度报告截至2025年12月31日止年度，于2026年2月24日向监察委员会提交；及
（2）注册人的A类普通股的说明载于附件 4.2注册人于2023年2月27日向委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。
登记人随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件，在本登记声明之日之后，在提交本登记声明的生效后修正案之前，如表明在此提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券，则应被视为通过引用并入本文，并自提交此类文件的相应日期起成为本文的一部分（此类文件，以及上述列举的文件，以下简称“法人化文件”）。
Incorporated Document中包含的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的Incorporated Document中包含的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。
尽管有上述规定，除非另有特别说明，否则注册人根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01披露的任何信息，包括根据项目9.01披露的相关证据，注册人可能不时向委员会提供的任何信息，将不会通过引用并入本注册声明或以其他方式包含在本注册声明中。
项目4。证券的说明。
不适用。
项目5。指定专家和顾问的利益。
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
《特拉华州一般公司法》第145条授权法院在某些情况下并在某些限制下授予董事和高级管理人员赔偿，或公司董事会授予赔偿。特拉华州一般公司法第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下赔偿根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任，包括偿还所产生的费用。
正如特拉华州一般公司法所允许的那样，我们的公司注册证书包含的条款消除了我们的董事因违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但以下方面的责任除外：
•任何违反董事对注册人或其股东的忠实义务的行为；
•非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
•根据《特拉华州一般公司法》第174条（关于非法股息和股票购买）；或者
•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
根据特拉华州一般公司法的许可，我们的章程规定：
•我们被要求在特拉华州一般公司法允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，但有非常有限的例外情况；
•我们可能会按照《特拉华州一般公司法》的规定对其他雇员和代理人进行赔偿；
•我们被要求在特拉华州一般公司法允许的最大范围内，在发生时向我们的董事和高级管理人员预付与法律程序有关的费用，但有有限的例外情况；和
•章程赋予的权利不是排他性的。
我们已订立并打算继续与我们的现任董事和执行官订立单独的赔偿协议，就公司注册证书和章程中规定的赔偿范围向这些董事和执行官提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。目前，并无任何涉及董事、行政人员或雇员的未决诉讼或法律程序须寻求赔偿。公司注册证书、章程和我们与董事和执行官之间的赔偿协议中的赔偿条款可能足够广泛，可以允许我们的董事和执行官就《证券法》引起的责任进行赔偿。
我们有证券事项的董事和高级管理人员责任保险。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
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附件编号
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说明
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4.1
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4.2
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4.3
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*5.1
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*23.1
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*23.2
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*24.1
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*107
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*随函提交。
项目9。承诺。
（a）以下签署的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本改变；及
（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
然而，提供，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，如果这些段落要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发行应被视为初始善意提供。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为初始善意提供。
（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年2月26日在加利福尼亚州旧金山市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
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HIMS &赫氏健康公司
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签名：
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/s/Andrew Dudum
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姓名：
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Andrew Dudum
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职位：
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首席执行官
（首席执行官）
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律师权
以这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每一个人，特此构成并指定Andrew Dudum和Oluyemi Okupe，以及他们每个人，作为他或她的真实、合法的代理人和代理人，各自以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署、执行和归档对本登记声明的所有修改（包括但不限于生效后的修改），并将其连同其证物和与此有关的其他文件归档证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们每个人，充分的权力和授权去做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地为了所有意图和目的，就像他或她可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，以及他或她的一个或多个替代人可能凭借本协议合法地做或将做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | |||||||||
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/s/Andrew Dudum
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首席执行官兼董事 | 2025年2月24日 | |||||||||
| Andrew Dudum |
(首席执行官)
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/s/奥卢耶米·奥库佩
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首席财务官 | 2025年2月24日 | |||||||||
| 奥卢耶米·奥库佩 |
(首席财务官)
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/s/艾琳·贝克伦德
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高级副总裁兼财务总监 | 2025年2月24日 | |||||||||
| 艾琳·贝克伦德 | （首席会计干事） | ||||||||||
| /s/Deborah M. Autor | 董事 | 2025年2月24日 | |||||||||
| Deborah M.Autor | |||||||||||
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/s/Patrick Carroll，医学博士
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董事 | 2025年2月24日 | |||||||||
| Patrick Carroll，医学博士 | |||||||||||
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/s/Delos Cosgrove，医学博士。
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董事 | 2025年2月24日 | |||||||||
| Delos Cosgrove，医学博士。 | |||||||||||
| /s/Anja Manuel | 董事 | 2025年2月24日 | |||||||||
| 安雅·曼纽尔 | |||||||||||
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/s/Christopher Payne
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董事 | 2025年2月24日 | |||||||||
| Christopher Payne | |||||||||||
| /s/Christiane Pendarvis | 董事 | 2025年2月24日 | |||||||||
| 克里斯蒂安·彭达维斯 | |||||||||||
| /s/Andrea Perez | 董事 | 2025年2月24日 | |||||||||
| Andrea Perez | |||||||||||
| /s/K å re Schultz | 董事 | 2025年2月24日 | |||||||||
| K å re Schultz | |||||||||||
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/s/David Wells
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董事 | 2025年2月24日 | |||||||||
| David Wells | |||||||||||