附件 5.1
我们的ref JWT/694946-000001/84624954v2
Credo Technology Group Holding Ltd
PO Box 309，Ugland House
大开曼岛
KY1-1104
开曼群岛
2025年10月6日
Credo Technology Group Holding Ltd
我们作为开曼群岛法律顾问向Credo Technology Group Holding Ltd（The "公司“）就公司在表格S-3上的注册声明，包括其所有修订或补充，向美国证券交易委员会（the”佣金“）根据经修订的1933年《美国证券法》（the”法案"）（包括其展品、《注册声明“）有关公司将不时发行及出售的证券（合称”证券").证券包括：
（a）每股面值0.00005美元的公司普通股（以下简称"普通股");
（b）每股面值0.00005美元的公司优先股（以下简称"优先股");
（c）代表优先股股份的零碎权益的公司存托股（"存托股份“），可根据一份或多份优先股存托协议（每份，a”存管协议”和一起“保存协议");
（d）认股权证（the "认股权证“）可根据公司与认股权证代理人将订立的一份或多份认股权证协议的条款发行（每份该等认股权证协议，a”认股权证协议“还有，一起”认股权证协议“）及认股权证证明书（the”认股权证“，连同认股权证协议，”认股权证文件");
（e）购买合同（the "采购合同“），可根据一份或多份采购合同协议（每份此类采购合同协议、一份”采购合同协议”和，一起“采购合同协议");
（f）债务证券（the "债务证券"），根据公司与受托人将订立的契约将予发行的每一系列债务证券，其形式大致为作为注册声明所附的附件，因为每一该等契约可就每一该等系列的发行以补充契约、高级职员证书或根据该等契约订立的其他书面证明该等系列的形式和条款；和
（g）可由上述一种或多种其他证券组成的单位（"单位“）可根据一份或多份单位协议的条款发行（每份，a”单位协议“）和单位证明（每份，a”单位证书“以及与单位协议一起，”单位文件").
本意见函是根据注册声明的证券有效性部分条款给出的。
审查了1份文件
我们审核了以下文件的正本、副本、草稿或符合本：
1.1日期为2014年9月5日的公司注册证书及于2021年12月23日以特别决议通过并于2022年1月31日生效的经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（"备忘录和 文章").
1.22025年10月6日公司董事会的书面决议（《决议").
1.3本公司于开曼群岛注册办事处保存的以下公司记录，每一份于本意见函日期：
（a）董事及高级人员名册；
（b）抵押和押记登记册。
1.4公司注册处处长发出的有关公司的良好信誉证明书（"良好信誉证书").
1.5本意见函附公司一名董事出具的证明，其副本（“董事证书").
1.6注册声明。
1.7该债务证券的优先债务证券契约和次级债务证券契约的形式（合称“契约文件“以及连同存管协议、认股权证文件、采购合同协议及单位文件的”文件").
2个假设
现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在给出以下意见时，我们（未经进一步核实）依据了完整性和准确性，截至
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本意见函、董事证明书及良好信誉证明书的日期。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：
2.1文件、根据存托协议可发行的存托股份、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据购买合同协议可发行的购买合同、根据契约文件可发行的债务证券和根据单位文件可发行的单位已经或将根据所有相关法律由所有相关方或代表所有相关方授权并正式签署和无条件交付。
2.2这些文件、根据存托协议可发行的存托股份、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据购买合同协议可发行的购买合同、根据契约文件可发行的债务证券和根据单位文件可发行的单位是或将是合法、有效、具有约束力和可根据纽约州法律根据其条款对所有相关方强制执行的（“相关法律"）和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）。
2.3选择相关法律作为文件的准据法、根据存托协议可发行的存托股份、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据购买合同协议可发行的购买合同、根据契约文件可发行的债务证券和根据单位文件可发行的单位是善意作出的，将被视为有效和具有约束力的选择，将由纽约州和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法院根据相关法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）维持。
2.4向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。
2.5所有签字、首字母和印章均为真品。
2.6所有相关法律法规（就本公司而言，开曼群岛的法律法规除外）规定的各方订立、执行、无条件交付和履行各自在文件、根据存托协议可发行的存托股份、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据购买合同协议可发行的购买合同、根据契约文件可发行的债务证券和根据单位文件可发行的单位的能力、权力、权限和合法权利。
2.7没有对公司具有约束力的合同或其他禁止或限制（根据开曼群岛法律产生的除外）禁止或限制公司订立和履行其在文件下的义务。
2.8没有根据文件向任何一方支付或为任何一方账户支付的款项、根据存托协议可发行的存托股份、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据购买合同协议可发行的购买合同、根据契约文件可发行的债务证券和根据单位文件可发行的单位或文件任何一方收到或处置的任何财产、根据存托协议可发行的存托股份、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据购买合同协议可发行的购买合同，契约文件项下可发行的债务证券及单位
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在每种情况下根据与单据有关的单位文件发行、根据存托协议可发行的存托股份、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据购买合同协议可发行的购买合同、根据契约文件可发行的债务证券和根据单位文件可发行的单位或由此设想的交易的完成 代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益（分别在《犯罪所得法（经修订）》和《恐怖主义法（经修订）》中定义）。
2.9本公司的会议记录或公司记录（除本意见函第1.3段所载的记录外，我们并无查阅）并无任何内容会或可能会影响下文所载的意见。
2.10根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对纽约州的法律进行独立调查。
2.11债务证券将根据正式授权、签署和交付的契约文件的规定发行和认证。
2.12契约文件、存托股份和存托协议、认股权证和认股权证文件、购买合同和购买合同协议以及单位和单位文件将由或已经由其各方的授权人正式签署和交付。
2.13公司将就发行普通股和优先股获得金钱或金钱价值的对价，且不会以低于其面值的价格发行普通股或优先股。
2.14将有足够的普通股和优先股根据备忘录和章程授权发行。
2.15发行根据存托协议可发行的存托股份、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据购买合同协议可发行的购买合同、根据契约文件可发行的债务证券、根据单位文件可发行的单位、普通股和优先股将对公司具有商业利益。
2.16本公司或其代表尚未或将向开曼群岛的公众发出邀请，以认购根据存托协议可发行的任何存托股份、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据购买合同协议可发行的购买合同、根据契约文件可发行的债务证券、根据单位文件可发行的单位、普通股和优先股。
2.17根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对相关法律进行独立调查。
除上述情况外，我们没有被指示就本意见函所述的交易进行也没有进行任何进一步的询问或尽职调查。
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3意见
基于并受制于上述假设及下文所载的限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：
3.1公司已正式注册为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在公司注册处处长处享有良好信誉。
3.2公司根据备忘录和章程细则拥有所有必要的权力和授权，以订立、执行和履行其将作为一方的契约文件项下的义务，以及根据其作为或将作为一方的每份该等契约文件可发行的债务证券。
3.3关于普通股和优先股，当：（a）公司董事会已采取一切必要的公司行动批准发行，其发售条款及相关事宜；（b）该等普通股及/或优先股的发行已载入公司的成员（股东）名册；及（c）该等普通股及/或优先股的认购价（即不低于普通股及/或优先股的面值）已以现金或公司董事会批准的其他代价全数支付，普通股及/或优先股将获正式授权、有效发行、缴足及不可评税。
3.4关于存托股份，当（a）公司董事会已采取一切必要的公司行动以批准存托股份的创设和条款并批准发行时，其发售条款及相关事宜；（b）与存托股份有关的存托协议应已获正式授权及有效签立及交付，由公司及其中指定的股份存托人负责；（c）存托股份的特定条款已获正式授权并根据存托协议确立；及（d）该等存托股份已获正式授权、签立、发行及交付，并根据存托协议及适用的包销或其他协议支付，存托股份将获正式授权，公司的法律义务和具有约束力的义务。
3.5就认股权证而言，当：（a）公司董事会已采取一切必要的公司行动，以批准认股权证的创设和条款，并批准发行、其发售条款及相关事宜；（b）与认股权证有关的认股权证协议应已获公司及据此指定为认股权证代理人的金融机构正式授权及有效签立及交付；及（c）认股权证证书已获正式签立、会签，根据与认股权证有关的认股权证协议以及公司董事会在支付其中规定的对价后批准的适用的最终购买、包销或类似协议进行登记和交付，认股权证将成为公司正式授权、具有法律约束力的义务。
3.6就根据有关契约文件发行的每一期债务证券而言，当：（a）公司董事会已采取一切必要的公司行动以批准发行该债券、发行该债券的条款及相关事宜；及（b）根据该债券发行的该等债务证券已妥为签立并代表公司交付，并按有关契约文件所载方式认证
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就该等债务证券发行并根据及根据注册声明及任何相关招股章程补充文件的条款以到期付款交付的债务证券而言，根据有关契约文件发行的该等债务证券将已妥为签立、发行及交付。
3.7就采购合同而言，当：（a）公司董事会已采取一切必要的公司行动，以批准采购合同的创设和条款，并批准其发行、要约条款及相关事宜；（b）采购合同协议应已获得正式授权并由公司有效签署和交付；（c）采购合同协议已根据适用的采购合同协议和适用的最终采购正式签署、会签、登记和交付，包销或经公司董事会批准的类似协议在支付其中规定的代价后，采购合同将获得公司的正式授权、法律和具有约束力的义务。
3.8就单位而言，当：（a）公司董事会已采取一切必要的公司行动，以批准单位的创设和条款，并批准发行、其发售条款及相关事宜；（b）与单位有关的单位协议应已获公司及据此指定为单位代理人的金融机构正式授权及有效签立及交付；及（c）单位证书已获正式签立、会签，根据有关单位的单位协议及公司董事会在支付其中所规定的代价后批准的适用最终购买、包销或类似协议进行登记及交付，单位将获公司正式授权、法律及具约束力的义务。
4项任职资格
以上发表的意见，有以下限定条件：
4.1公司根据这些文件或根据这些文件可发行的相关证券承担的义务不一定在所有情况下都可以根据其条款强制执行。特别是：
（a）强制执行可能受到破产、无力偿债、清算、重组、债务重新调整或暂停执行或其他与保护或影响债权人和/或分担人权利有关的普遍适用法律的限制；
（b）强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能无法获得特定履约等衡平法补救，除其他外，认为损害赔偿是适当补救办法的；
（c）有些申索可能会根据有关的诉讼时效而被禁止，或可能会或将会受到抵销抗辩、反申索、不容反悔抗辩和类似抗辩的规限；
（d）如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，只要根据该司法管辖区的法律履行将是非法的；
（e）开曼群岛法院有权以有关债务的货币作出判决，而在作出判决时须支付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果公司资不抵债
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开曼群岛法院将要求以共同货币证明所有债务，该货币很可能是根据适用的会计原则确定的公司“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛法院进行测试；
（f）构成处罚的安排将不能强制执行；
（g）可因欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误或受合同受挫原则限制而阻止执行；
（h）施加保密义务的规定可能被适用法律的强制或法律和/或监管程序的要求所推翻；
（i）开曼群岛法院可拒绝就根据文件提起的实质性程序或与文件有关的实质性程序在其确定可在更适当的法院地审理此类程序的事项上行使管辖权；
（j）受开曼群岛法律管辖的文件中的任何条文，意图对并非该文件当事人的人施加义务（a "第三者"）对该第三方不可执行。受开曼群岛法律管辖的文件中任何旨在向第三方授予权利的条款均不可由该第三方强制执行，除非该文件明确规定第三方可自行强制执行此类权利（受《合同（第三方权利）法》（经修订）的约束并根据《合同（第三方权利）法》）；
（k）受开曼群岛法律管辖的文件的任何条文，如表示任何事项将由未来协议确定，则该条文可能无效或不可执行；
（l）我们对文件的相关规定的可执行性保留我们的意见，只要这些规定旨在授予专属管辖权，因为在可能存在的情况下，尽管有这些规定，开曼群岛的法院仍会接受管辖权；
（m）公司不能藉协议或其组织章程细则限制行使法定权力，而文件中任何条文的可执行性令人怀疑，而该等条文据此公司承诺限制行使根据《公司法》（经修订）（the "公司法"），包括但不限于有权增加其法定股本、修订其组织章程大纲及章程细则或向开曼群岛法院呈请命令将公司清盘；
（n）如公司受《公司法》第XVIIA部规限，则可禁止或限制执行文件中任何与构成公司股份、投票权或董事委任权的公司权益直接或间接有关的条文，前提是任何该等相关权益受到或成为根据《公司法》发出的限制通知的规限；及
（o）强制执行或履行文件中任何直接或间接涉及在开曼群岛公司或有限责任公司中构成股份、会员权益、投票权或董事或经理委任权的权益的条文，如任何该等相关权益受或成为受
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根据《公司法》或《有限责任公司法》（经修订）发布的限制通知。
4.2为根据开曼群岛法律保持公司在公司注册处处长的良好信誉，必须支付年度申请费并在法律规定的时间范围内向公司注册处处长作出回报。
4.3我们对任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、守则、司法机关或任何其他颁布的含义、有效性或效力以及文件或根据文件发行的相关证券中对它们的任何提及不表示意见。
4.4我们没有审查契约文件的最终形式、根据其将发行的债务证券、根据其将发行的认股权证文件或认股权证、购买合同、单位文件或根据其将发行的单位，我们的意见有相应的保留。
4.5我们保留我们的意见，即在发生任何相关违法或无效的情况下，开曼群岛法院将在多大程度上切断契约文件、存托股份、存托协议、债务证券、认股权证文件、认股权证、认股权证、购买合同、购买合同、购买合同协议、单位文件或单位的相关规定，并强制执行剩余的契约文件、存托股份、存托协议、债务证券、认股权证文件、认股权证、购买合同、购买合同协议，尽管契约文件、存托股份、存托协议、债务证券、认股权证文件、认股权证、认股权证、认股权证、购买合同、购买合同协议、单位文件或该等条款构成部分的单位或交易在这方面有任何明文规定。
4.6根据开曼群岛法律，成员（股东）名册为表面上看股份所有权的证据，本登记册不会记录此类股份的第三方权益。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。据我们所知，此类申请很少在开曼群岛提出，并且在本意见函发出之日，我们所知道的任何情况或事实事项都不会适当构成申请命令更正公司成员名册的基础，但如果此类申请是针对普通股或优先股提出的，那么此类股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。
4.7除此处特别说明外，我们不对本意见函所引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或对本意见函所述交易的商业条款作出其他评论。
4.8在本意见函中，“不可评估”一语是指，就股份发行而言，股东不得就有关股份及在无
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合同安排，或根据组织章程大纲和章程细则承担的义务，相反，有义务对公司资产作出进一步贡献（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
我们不对这些文件的商业条款或根据这些文件可发行的相关证券发表意见，也不对这些条款是否代表各方的意图发表意见，也不对公司可能作出的保证或陈述发表评论。
对于公司直接或间接收购、处置或行使权利，或就受开曼群岛法律管辖或位于开曼群岛的任何财产的任何权益，我们不发表意见。
兹同意将本意见函作为证物提交注册声明，并同意注册声明中包含的招股说明书中“民事责任的强制执行”和“证券的有效性”标题下对我所的提及。在提供我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
本意见函中的意见严格限于上述意见部分所载事项，不延伸至其他任何事项。我们没有被要求进行审查，因此我们没有审查与文件有关的任何附属文件或根据文件可发行的相关证券，并且不对任何此类文件的条款发表意见或意见。
本意见函是写给你们的，你们、你们的律师和证券购买者可以根据《登记声明》予以依赖。本意见函仅限于此处详述的事项，不得解读为对任何其他事项的意见。
你忠实的
Maples and Calder（Cayman）LLP
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Credo Technology Group Holding Ltd
PO Box 309，Ugland House
大开曼岛
KY1-1104
开曼群岛
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至：
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Maples and Calder（Cayman）LLP | ||||
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2025年10月6日
Credo Technology Group Holding Ltd（“The”公司")
本人，以下签署人，作为公司董事，知悉贵公司被要求提供意见函（《意见"）涉及开曼群岛法律的某些方面。除本文另有定义外，本证书中使用的大写术语具有意见中赋予它们的各自含义。兹证明：
1备忘录和条款保持完全有效，未经修订。
2公司并无就其财产或资产订立任何抵押或押记，但公司抵押及押记登记册所载者除外。
3决议按备忘录及章程细则（包括但不限于有关公司董事披露权益（如有））所订明的方式妥为通过，并无在任何方面作出修订、更改或撤销。
4本公司股东（以下简称“股东"）并无以任何方式限制公司董事的权力。
5于决议日期及于本证明日期，公司的董事过去及现在如下：William J. Brennan、Chi Fung Cheng、Yat Tung Lam、Pantas Sutardja、TERM2、Lip-Bu Tan、Manpreet Khaira、TERM4、TERM4、TERM4、Sylvia Acevedo、Clyde Hosein、TERM6和Fariba Danesh。
6本公司于其于开曼群岛的注册办事处备存并向阁下提供的会议记录及公司纪录在所有重大方面均属完整及准确，而所有于其中存档的会议记录及决议均代表公司股东及董事（或其任何委员会）的所有会议（根据备忘录及章程细则妥为召开）及会议上通过或以书面决议或同意（视情况而定）通过的所有决议的完整及准确记录。
7在登记声明所设想的交易获得批准之前、当时和紧随其后，公司已经或将能够在债务下降、或下降、到期时支付其债务，并且已经或将进入交易
注册声明所设想的适当价值，而不是意图欺诈或故意破坏对任何债权人的义务，或旨在给予债权人优先权。
8公司每名董事认为公司进入注册声明（包括根据该声明拟进行的交易）对公司具有商业利益，并已就意见所述的交易本着公司最佳利益和公司适当目的的诚意行事。
9当债务证券已获公司正式授权，且债务证券由公司董事或高级人员代表公司以传真或人工方式签署，并酌情以正式授权、签署和交付的契约中规定的方式认证并在到期付款后交付时，债务证券将是公司有效、具有约束力和可执行的义务。
10公司已收到或将收到在行使任何证券时发行普通股的代价或金额，且没有任何普通股曾经或将以低于面值的价格发行。
11据本人所知及所信，经作出适当查询后，公司并非任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的主体，董事或股东均未采取任何步骤将公司除名或置于清算中。此外，没有采取任何步骤将公司清盘或委任重组高级人员或临时重组高级人员，也没有采取任何步骤就公司的任何财产或资产委任接管人。
12公司不受《受益所有权透明度法案》（经修订）要求的约束。
13据本人所知及所信，经作出适当查询后，并无任何情况或事实事项存在，可适当构成申请就公司成员名册作出更正的命令的基础。
14根据所有相关法律，注册声明已经或将获得授权，并由所有相关方或其代表正式签署和交付。
15本公司或其代表没有向开曼群岛的公众发出或将发出任何邀请，以认购任何普通股或优先股。
16根据登记声明将发行的普通股和优先股已经或将正式登记，并将继续登记在公司的成员（股东）名册中。
17公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接附属机构。
18没有对公司具有约束力的合同或其他禁止或限制（根据开曼群岛法律产生的除外）禁止或限制公司订立和履行文件项下的义务。
（签名页如下）
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本人确认，在出具意见之日，你方可继续依赖本证明为真实无误，除非本人此前已亲自书面告知相反。
| 签名： | /s/William Brennan | |||||||
| 姓名： | William Brennan | |||||||
| 职位： | 董事 | |||||||
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