本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了根据《证券法》第415条规则对延迟发行和出售证券的“搁置”注册程序。根据储架程序，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述的任何证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们也可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程也可能增加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件中包含的信息。您应该同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供任何额外的信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件不构成出售要约或购买要约的邀约，但随附的招股章程补充文件所述的证券或出售要约或购买该等证券的要约的邀约除外，在该等要约或邀约为非法的任何情况下。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

本招股章程载有本章程所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中所述。

本招股章程所用，除文意另有所指外，“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的公司”统指La Rosa Holdings Corp.及其附属公司。

本招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们不时作出的其他书面和口头陈述包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的某些“前瞻性”陈述。你可以通过以下事实来识别这些前瞻性陈述：它们使用了诸如“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“潜在”、“机会”、“未来”等与任何关于未来经营或财务业绩的讨论具有类似含义和表达方式的词语和术语。您还可以通过与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于当前预期，涉及固有风险和不确定性，包括可能延迟、转移或改变其中任何一项的因素，并可能导致实际结果与当前预期存在重大差异。这些陈述很可能涉及（其中包括）我们的业务战略、我们的业务发展努力、我们发起伙伴关系或合作的前景、新会计公告的影响、我们未来经营业绩和盈利能力的不确定性、预期资金来源以及我们的计划、目标、期望和意图

我们对这些风险和不确定性以及适用于我们业务的其他风险和不确定性进行了更详细的描述，我们认为这些风险和不确定性可能导致实际结果与本招股说明书“风险因素”部分以及以引用方式并入本文的文件中的任何前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于我们向SEC提交的文件中以引用方式并入的风险因素。我们鼓励您仔细阅读这些描述。尽管我们认为我们在计划和假设方面一直很谨慎，但不能保证前瞻性陈述中提出的任何目标或计划都能实现。我们提醒投资者不要严重依赖前瞻性陈述；此类陈述需要根据本招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有信息进行评估。此外，这些声明仅在每份文件发布之日发表，我们不承担更新或修改这些声明的义务。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和本招股说明书及任何招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中描述的风险，以及我们在本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会因任何这些风险的实现而受到重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险的实现而下降，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括通过引用并入本文的文件中描述的风险，包括我们最近的10-K表格年度报告中第一部分第1A项风险因素中描述的风险，以及本招股说明书中列出的其他信息，以及我们通过引用纳入或纳入本招股说明书的其他文件中列出的其他信息，这些文件由我们的10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及我们向SEC提交的其他文件更新，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，在作出投资于我们普通股的决定之前，任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下描述的风险因素以及我们向SEC提交的其他文件中规定的任何风险因素。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”。

目前未知或我们目前认为不重要的其他风险可能随后对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

与我们股本相关的风险

我们未能保持我们对纳斯达克持续上市标准或其他要求的遵守可能导致我们的普通股从纳斯达克退市，这可能会对我们的流动性以及我们普通股的交易量和市场价格产生不利影响，并减少或消除您的投资。

我们的普通股目前在纳斯达克的纳斯达克资本市场上市，代码为“LRHC”。纳斯达克要求上市发行人遵守一定的标准，才能继续在其交易所上市。如果由于任何原因，纳斯达克应该将我们的证券从其交易所的交易中除牌并且我们无法在另一家信誉良好的全国性证券交易所上市，则可能发生以下部分或全部减持，每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响。

如果我们违反了纳斯达克的上市要求，或者我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被退市。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股退市可能会严重损害我们筹集资金的能力和你们股票的价值。

2024年10月10日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，通知我们我们不再遵守根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买入价规则”）在纳斯达克继续上市的最低买入价要求的1.00美元。尽管纳斯达克已给予我们180个日历日，或直到2025年4月8日，以重新遵守投标价格规则，但无法保证我们将重新恢复这种合规性，并且纳斯达克可以决定将我们的普通股退市。

纳斯达克的任何退市决定都可能严重降低或消除对我们普通股以及与我们普通股相关的其他证券的投资价值。虽然在场外交易所上市可以在一定程度上维持我们普通股的市场，但我们可能会面临重大的不利后果，包括但不限于以下情况：我们普通股的市场报价有限；我们普通股的流动性减少，交易价格下降；根据证券交易委员会的规则，确定我们普通股的股票是“仙股”，让交易我们普通股的经纪人遵守更严格的披露规则以及经纪人可能向其出售普通股的投资者类别；我们公司的新闻和分析师报道有限，部分原因是“仙股”规则；未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降；以及我们与当前或潜在的大股东、战略投资者和银行的协议可能被违反或终止。投资者认为我们面临更高的退市风险，这也可能对我们证券的市场价格和我们普通股的交易量产生负面影响。

此外，在2024年11月20日，我们普通股的收盘价为0.76 1美元。根据纳斯达克规则5810（c）（3）（a）（iii），如果我们的普通股连续10个交易日的收盘价为0.10美元或更低，我们将被纳斯达克向员工发出退市认定。如果我们收到因我们的普通股交易价格连续10个交易日达到或低于0.10美元而导致的员工退市确定函，我们将有7个日历天的时间要求在纳斯达克听证小组举行听证会，以审查员工退市决定，这将决定我们的普通股被纳斯达克退市。然后，将在提出听证请求后的45天内举行听证会，以确定我们的普通股是否将被退市。如果将来我们收到工作人员退市认定，则无法保证我们将成功地阻止纳斯达克听证小组关于我们的股票将被退市的认定。

截至本招股章程日期，我们无法确定地指明本次发行所得款项净额对我们的所有特定用途。然而，我们目前打算将根据本招股章程发售证券所得款项净额用于资本支出、收购额外公司或品牌、投资和一般公司用途，包括营运资金，除非适用的招股章程补充文件另有说明。一般公司用途可能包括营运资金。

因此，我们将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的酌处权，并可能以不一定会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式利用这些收益。我们不会从我们的证券持有人的销售中获得收益。

本招股章程所载的证券说明，连同适用的招股章程补充文件，概括了我们可能提供的各类证券的重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，证券的条款可能与我们在下文总结的条款有所不同。我们还将在招股说明书补充资料中（如适用）包括有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素以及证券上市的证券交易所（如有）的信息。

我们可能会不时出售普通股、优先股、债务证券、认股权证以购买任何此类证券或上述任何组合。

在这份招股说明书中，我们将我们将出售的普通股、优先股、债务证券和认股权证统称为“证券”。

如果我们以低于其原始规定本金金额的折扣发行债务证券，那么我们将使用此类债务证券的发行价格，而不是本金金额，以计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

一般

我们被授权发行最多250,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，截至2024年11月20日已发行和流通在外的股票为20,200，891股。

我们普通股的每一股都有相同的相对权利，并且在所有方面与其他普通股份额相同。

我们普通股的持有者有权享有以下权利：

投票

普通股股东有权就适当提交给我们股东投票的事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。股东无权对董事选举进行累积投票。

股息

根据任何已发行系列优先股持有人的股息权，普通股股份持有人将有权在我们的董事会（“董事会”）宣布从公司合法可用于此类股息或分配的资产或资金中按比例收取此类股息（如有）。

清算和分配

如果公司事务发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享合法可分配给股东的公司资产。如果公司当时有任何优先股流通在外，优先股持有人可能有权享有分配优先权、清算优先权，或两者兼而有之。在这种情况下，公司必须向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向普通股持有人支付分配。

转换、赎回、优先购买权

普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

偿债基金条款

没有适用于普通股的偿债基金条款。

内华达州法律与公司章程及附例的反收购效力

我们经修订的公司章程（统称“公司章程”）和我们的章程（“章程”）的某些条款，以及内华达州修订法规（“NRS”）的某些条款，可能会使我们被第三方收购、我们现任管理层的变动或类似的控制权变更变得更加困难。这些条款概述如下，可能会降低我们在重组或出售我们全部或几乎全部资产的主动提议或主动收购企图面前的脆弱性。下文所述条文的摘要并不旨在完整，而是通过参考公司章程和附例以及NRS的相关规定对其整体进行限定。

获授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行。这些额外股份可能被用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

我们的法定资本包括“空白支票”。我们的董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并决定这些股份的价格、指定、权利、优惠、特权、限制和条件，包括投票权和股息权，而无需股东进一步投票或采取行动。普通股持有人的权利将受制于未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到不利影响。发行额外优先股，虽然在可能的融资和收购以及其他公司目的方面提供了可取的灵活性，但可能会使第三方更难获得我们已发行的有表决权证券的多数投票权，这可能会剥夺我们的普通股持有人的溢价，否则他们可能会在与我们公司的拟议收购相关的情况下实现溢价。

书面同意的诉讼

我们的附例规定，法律、公司章程或附例规定或准许在公司股东大会上采取的任何行动，如书面同意或同意，列明如此采取的行动，应由至少持有过半数投票权的股东签署，则可不经会议采取；但如果在会议上采取此类行动需要不同比例的投票权，则需要该比例的书面同意。

预先通知要求

股东如希望在某次会议上提名人士参选我们的董事会或提议任何业务由我们的股东在某次会议上审议，必须遵守我们的章程和《交易法》第14a-8条规定的某些提前通知和其他要求。

特别会议

我们的章程规定，（i）董事会主席、（ii）首席执行官、（iii）董事会根据代表董事会法定人数的董事通过的决议，或（iv）有权在会议上投票不少于331/3%的股份持有人，可为任何目的或目的召开股东特别会议。在所有特别会议上处理的事务应限于会议通知中所述的目的。

董事会空缺

我们的章程规定，我们董事会的任何空缺，无论产生何种结果，均应仅由剩余董事过半数的赞成票填补，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补。

罢免董事

我们的章程规定，任何董事可在任何股东特别会议上以至少有权投票的已发行和已发行股票的三分之二投票权的赞成票被无故罢免；但前提是，就该事项采取行动的意向通知应已在召集该会议的通知中发出。

更改、修订或废除附例的权利

我们的附例规定，可在出席达到法定人数的任何董事会会议上，经出席该会议的过半数董事投赞成票，更改、修订或废除该附例。

高级人员及董事的赔偿及保险

我们的章程规定了我们的董事的责任限制以及在内华达州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员的赔偿。我们的董事和高级管理人员只有在其违反或不履行对我们公司或我们的股东构成重大过失、故意不当行为或故意伤害的情况下，才可能根据内华达州法律对违反或不履行其职责承担责任。除内华达州法律规定的特定情况外，我们的董事可能不会对作为董事采取的行动或未采取行动的金钱损失承担个人责任。

根据内华达州法律，如果董事或高级管理人员出于善意行事，并且认为他或她的行为符合我们的最佳利益，并且他或她没有理由相信他或她的行为是非法的，我们一般可以对他或她在诉讼中承担的责任进行赔偿。如果董事或高级管理人员被判定对我们负有责任，或者如果被判定董事或高级管理人员获得了不正当的个人利益，我们可能不会对其进行赔偿。

就根据《证券法》产生的责任可能根据上述规定或其他方式允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿而言，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

内华达州反收购法规

NRS包含限制内华达州公司与感兴趣的股东进行业务合并的能力的条款。根据NRS，除非在某些情况下，在该股东成为感兴趣的股东之日后的两年内，不允许与感兴趣的股东进行业务合并。NRS将感兴趣的股东定义为直接或间接拥有内华达州公司10%或更多已发行股份的实益拥有人。此外，NRS一般不允许对“收购人”持有的“发行公司”的“控制性股份”行使投票权，除非此类投票权是作为特别会议或年度会议由无利害关系股东的多数票授予的。“控制权股份”是指收购人和与收购人有关联的人（i）在收购控股权时收购或要约收购的发行公司的已发行有表决权股份，以及（ii）在紧接收购人成为收购人之日前90天内收购的股份。“发行公司”是指在内华达州组建的公司，拥有两百名或更多的股东，其中至少一百名是内华达州的在册股东和居民，并直接或通过关联公司在内华达州开展业务。NRS还允许董事在董事确定变更或潜在变更反对或不符合公司最佳利益的情况下抵制公司控制权的变更或潜在变更。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LRHC”。

转让代理及注册官

我们根据《交易法》第12条注册的所有证券的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC，地址为18 Lafayette PL，Woodmere，New York 11598。他们的电话号码是（212）828-8436。

本节介绍本招股说明书可能提供的优先股的一般条款和规定。招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件提供的系列优先股的具体条款。这些条款可能与下文讨论的条款不同。我们发行的任何系列优先股将受我们经修订的公司注册证书管辖，包括与该系列优先股有关的指定证书，以及我们的章程。

截至2024年11月20日，我们有50,000，000股优先股的授权股份，有2,000股X系列超级投票优先股已发行和流通。

董事会可就在一个或多个系列中发行优先股的任何或全部未发行和未指定股份作出规定，并确定股份数量，并就每个该等系列确定或更改该等表决权、全部或有限表决权或无表决权，以及该等指定、优先权、相对、参与、可选或其他权利及其资格、限制或限制，这些应在董事会通过的一项或多项决议中阐明和表达，规定发行该等股份，并在法律许可的情况下，未经股东批准。

我们的董事会有权建立一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。除非法律或我们的普通股上市的任何证券交易所要求，优先股的授权股份将可由我们的董事会酌情发行，而无需我们的股东采取进一步行动。我们的董事会能够就任何一系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

发行优先股可能会对（其中包括）普通股持有人的投票权以及股东在我们清算、解散或清盘时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。发行优先股还可能产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

与正在发售的任何系列优先股相关的招股说明书补充文件将包括与此次发售相关的具体条款。它们将酌情包括：

如果我们根据本招股说明书发行优先股的股份，股份将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受制于任何优先购买权或类似权利。

X系列超级投票优先股

2021年7月29日，我们向内华达州国务卿提交了经修订和重述的公司章程，授权50,000，000股“空白支票”优先股，并指定2,000股授权优先股为“X系列超级投票优先股”，并向我们的首席执行官、总裁兼董事长Joseph La Rosa先生发行了100%的超级X超级投票优先股。

我们X系列超级投票优先股的持有人有权享有以下权利：

A系列可转换优先股

2023年2月13日，公司向内华达州州务卿提交了公司A系列可转换优先股（“A系列优先股”）的指定、优先和权利证书，指定11,000股授权优先股为“A系列可转换优先股”，有权享有以下权利、优先和特权：

该公司此前发行了3,436股A系列优先股，在IPO结束时全部转换为公司普通股。截至2024年11月20日，A系列可转换优先股均未发行。

一般

截至2024年11月20日，我们已发行和未发行认股权证，用于购买约2,487，167股我们的普通股，加权平均行使价为每股1.37美元。

我们可能会通过本招股说明书提供认股权证，以购买我们的普通股或优先股。我们可以单独或与通过本招股说明书发售的任何其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附于或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与其中指定的认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

当我们在本节中提及一系列证券时，我们指的是根据任何适用的契约、协议或其他文书作为同一系列的一部分发行的所有证券。当我们提到招股说明书补充文件时，我们指的是适用的招股说明书补充文件，其中描述了您购买的证券的具体条款。除特别说明外，招股章程补充文件中使用的术语将具有本招股章程所述的含义。

以下认股权证的描述并不旨在完整，而是通过参考适用的招股章程补充文件中所载的特定系列认股权证的描述对其整体进行限定。有关我们股本的信息，请参阅“普通股说明”和“优先股说明”。

协议

除非适用的招股章程补充文件另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何认股权证。每一系列认股权证可由证书作为证据，并可根据我们与我们选择作为代理的银行就该系列订立的单独契约、协议或其他文书发行。该代理商，如果有的话，将把主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。记账形式的认股权证将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是全球证券所代表的所有证券的持有人。拥有全球证券实益权益的人将通过保存人制度的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受保存人及其参与者的适用程序管辖。

认股权证的一般条款

有关一系列认股权证的招股章程补充文件将识别认股权证代理的名称和地址（如有）。招股章程补充文件将在适用情况下描述本招股章程正就其交付的认股权证的以下条款：

行使认股权证

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何认股权证。如任何认股权证可用于其他证券或其他财产，则适用以下规定。每份该等认股权证可于任何时间行使，直至有关该等认股权证的招股章程补充文件所述的任何到期日期及时间为止。在任何适用的到期日收市后，未行使的认股权证将作废。

认股权证可以通过交付代表将被行使的证券的证书来行使，或者在全球证券的情况下，通过交付该等认股权证的行使通知，连同某些信息，并按照招股说明书补充文件的规定，以立即可用的资金向任何代理人支付所需的购买金额（如有）。在收到付款和在招股说明书补充文件中指明的办公室正确执行的证书或行权通知后，我们将在相关协议规定的时间段内发行和交付在此类行权时可购买的证券或其他财产。如少于该等证书所代表的全部认股权证获行使，则将为余下的认股权证金额发行新的认股权证。

如在招股章程补充文件中提及，可退保证券作为认股权证的全部或部分行权价格。

反稀释条款

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何认股权证。在购买普通股的认股权证的情况下，应付的行权价和在认股权证行使时可购买的普通股数量可能会在某些事件中进行调整，包括：

招股章程补充文件将说明这些条款中的哪些条款（如有）应适用于特定系列的认股权证。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在累计调整至少需要调整该数量的1%之前，将不需要调整认股权证行使时可购买的股份数量，并且在认股权证行使时不会发行零碎股份，但我们将支付任何零碎股份的现金价值，否则可发行。

修改

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何认股权证。我们及任何系列认股权证的任何代理人可透过执行补充协议修订任何认股权证或权利协议及相关认股权证的条款，而无须任何该等认股权证持有人同意，目的是：

我们和任何系列认股权证的任何代理人也可以经受该修订影响的任何系列认股权证的多数持有人同意，以补充协议的方式修订任何协议和相关认股权证，目的是增加、修改或消除任何协议的规定或修改认股权证持有人的权利。然而，没有这样的修正：

可在未经受该修订影响的每名持有人同意的情况下作出。

合并、合并、出售资产

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何认股权证。任何有关认股权证的协议都将规定，我们通常被允许与另一家公司或其他实体合并或合并。任何此类协议还将规定，我们被允许将我们的资产作为一个整体大幅出售给另一家公司或其他实体，或让另一家实体将其资产作为一个整体大幅出售给我们。然而，对于任何一系列的认股权证，我们可能不会采取任何这些行动，除非满足以下所有条件：

认股权证持有人强制执行

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何认股权证。任何一系列权证的任何代理人将在相关协议下仅作为我们的代理人，不为任何证券持有人承担任何代理或信托的义务或关系。单一银行、信托公司可以代理发行一次以上的证券。如果我们不履行我们在相关协议或认股权证下的义务，任何此类代理人将没有义务或责任，包括启动任何法律程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何证券持有人可以不经代理人同意或任何其他证券持有人同意，通过适当的法律行动强制执行其对任何财产行使可行使的任何权证的权利。

更换证书

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何认股权证。我们将在交付给我们和任何适用的代理人时更换任何已销毁、丢失、被盗或残缺的权证或权利证书，这些代理人对该证书的所有权及其销毁、丢失、被盗或残缺提供了令人满意的证据，并且（在残缺的情况下）将该证书交给我们或任何适用的代理人，除非我们或该代理人已收到该证书已由善意购买者获得的通知。该证券持有人还将被要求提供我们和相关代理人满意的赔偿，然后才会签发替换证书。

标题

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何认股权证。我们、任何系列认股权证的任何代理人及其任何代理人可将任何证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的证券的绝对所有人，并视为有权行使如此要求的认股权证所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

我们可能发行的、由本招股章程及任何随附的招股章程补充文件提供的任何债务证券，将根据我公司与适用的招股章程补充文件中确定的受托人之间将订立的契约发行。债务证券的条款将包括契约中所述的条款以及参照1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款，在契约日期生效。我们已经提交了一份契约形式的副本，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们公司的直接、无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务具有同等地位。

以下有关债务证券和契约的声明为摘要，其全部内容符合契约的详细规定。

一般

我们可能会以平价、溢价或折价发行一个或多个系列的相同或不同期限的债务证券。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向SEC提交该文件。

招股章程补充文件将在要求的范围内载列送达招股章程补充文件所涉及的债务证券的以下条款：

我们可以根据契约条款发行贴现债务证券，其中规定在此类债务证券加速到期时到期应付的金额低于规定的本金金额。我们也可能以不记名形式发行债务证券，无论有无息票。如果我们以不记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素和其他重大特殊考虑因素。

我们可能会发行以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或货币或外币单位或单位有关的限制、选举和一般税务考虑。

交换和/或转换权

我们可能会发行可以交换或转换为普通股或优先股的债务证券。如果我们这样做，我们将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述交换或转换条款。

转让及交换

我们可能会发行由以下任一方代表的债务证券：

我们将在适用于特定发售的招股说明书补充文件中具体说明所发售的债务证券是记账式证券还是凭证式证券。

有证明债务证券

持有凭证式债务证券的，可以根据契约条款，在受托人办公室或者在付款代理人的办公室或者代理机构转让或者交换这种债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但可能要求支付足以支付与此种转让或交换有关的任何税款或其他政府收费的金额。

那些持有凭证式债务证券的人，只有通过交出代表凭证式债务证券的凭证并让我们或受托人向新的持有人发行新的凭证，才能实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和/或利息（如有）的权利。

环球证券

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，那么我们将以全球证券的存托人或存托人的代名人的名义登记全球证券，而全球证券将由受托人交付给存托人，以记入债务证券实益权益持有人账户的贷方。

招股章程补充文件将描述以全球形式发行的一系列债务证券的存管安排的具体条款。我们、受托人、任何付款代理人或证券登记处均不会对与全球债务证券的实益所有权权益相关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益进行的付款或维护、监督或审查与这些实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

控制权发生变更时不提供保护

契约没有任何契约或其他条款规定看跌或增加利息或其他在资本重组交易、我们公司控制权变更或高杠杆交易的情况下将为债务证券持有人提供额外保护。如果我们就本招股章程所涵盖的任何债务证券提供任何此类契诺或规定，我们将在适用的招股章程补充文件中对其进行描述。

盟约

除非在本招股章程或招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不会享有任何限制或限制我们的业务或经营、我们的资产质押或我们产生债务的契诺的利益。我们将在适用的招股章程补充文件中描述有关一系列债务证券的任何重大契诺。

合并、合并及出售资产

我们将在契约中同意，我们不会与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、出售或出租给任何人，除非：

 违约事件

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下事件将是任何系列债务证券在契约下的违约事件：

受托人如认为这样做符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则可不向任何系列债务证券持有人发出任何违约的通知，但支付该系列债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的情况除外。

如果违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件导致的违约事件除外）发生，并且仍在继续，则受托人或任何系列未偿债务证券本金总额不低于25%的持有人可以加速债务证券的到期。如果发生这种情况，受影响系列的所有未偿债务证券的全部本金加上溢价（如果有的话）加上截至加速日期的应计利息将立即到期应付。在加速后的任何时间，但在受托人获得基于该加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可以在以下情况下撤销并取消该加速：

此外，如果加速发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时间，则未偿债务证券的本金金额的支付可能在受付权上从属于优先债务项下任何到期金额的先前支付，在这种情况下，债务证券持有人将有权根据证明优先债务和契约的文书中规定的条款获得付款。

如果某一破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件发生，任何系列的所有债务证券的本金、溢价和利息金额将立即到期应付，而无需受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或其他行为。

一系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权放弃任何现有的违约或遵守契约的任何规定或该系列债务证券，并有权指示为受托人可用的任何补救办法进行任何程序的时间、方法和地点，但须遵守契约中规定的某些限制。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约或契约下的任何补救措施提起任何程序，除非：

然而，这些限制不适用于在债务证券中所述的到期日或之后就任何系列的债务证券提起的付款诉讼。

修改及放弃

我们和受托人可不时在未经一个或多个系列的债务证券持有人同意的情况下，为某些特定目的修订契约或一个或多个系列的债务证券，或补充契约，包括：

我们和受托人可不时在未偿还债务证券本金至少过半数的持有人同意下，修订或补充契约或债务证券，或在特定情况下豁免我们遵守契约或债务证券的任何规定。但是，未经受此类行动影响的每个持有人的同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，或放弃遵守契约或债务证券的任何规定，以便：

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

契约将允许我们在任何时候选择通过遵循契约中描述的某些程序来履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：

为了行使任一撤销选择权，我们必须向受托人或其他符合条件的受托人存入，为此目的以信托方式：

在上述每一种情况下，提供足够的金额，以根据契约条款在预定到期日或选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）。

此外，除其他外，只有在以下情况下才能实施撤销：

如果我们在契约失效和适用的补充契约后未能遵守我们在契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且债务证券因发生任何不可撤销的违约事件而被宣布到期应付，则在加速时存放在受托人的金额和/或美国政府债务和/或外国政府债务可能不足以支付受影响系列债务证券下的到期金额。然而，我们将继续对这些付款承担责任。

上述讨论中使用的“美国政府义务”一词是指作为美利坚合众国担保的直接义务或不可赎回义务的证券，其义务或保证美利坚合众国的充分信用和信用被质押。

上述讨论中使用的“外国政府义务”一词是指，对于以美元以外的货币计价的任何系列的债务证券，（1）发行或促使发行该货币的政府的直接义务，而其完全信任和信用的义务被质押用于支付，或（2）由该政府控制或监督或作为该政府的代理人或工具行事的人的义务，其及时支付由该政府无条件保证为完全信任和信用义务，在第（1）或（2）条规定的任何一种情况下，发行人不得选择赎回或赎回。

关于受托人

我们将在与适用债务证券有关的招股章程补充文件中就任何系列债务证券确定受托人。请注意，如果受托人成为我们公司的债权人，契约和1939年信托契约法案限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或在就任何此类债权收到的某些财产上变现的权利，作为担保或其他。受托人及其关联机构可能会与我们和我们的关联机构进行并将被允许继续进行其他交易。然而，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何“利益冲突”，则必须消除此类冲突或辞职。

任何系列的当时未偿还债务证券的本金多数持有人可以指示进行任何程序以行使受托人可用的任何补救措施的时间、方法和地点。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，在处理自己的事务时必须使用审慎人的谨慎程度和技巧。在符合该条文的规定下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提出合理的赔偿或担保。

一般

我们可能会向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股份。我们可以单独或连同一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或以单位形式提供这些证券的任何组合，如适用的招股说明书补充文件中所述。每一系列权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理人订立的单独权利协议发行。权利代理人将仅作为我们与系列证书权利相关的证书的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的权利的特定条款以及一般规定可能适用于如此要约的权利的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。如果招股章程补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被该招股章程补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以获得更多信息。我们将在一份招股说明书补充文件中提供有关正在发行的权利的以下条款：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行权价格以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券（如适用）的股份。如果在任何供股中发行的权利被行使的数量少于全部，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，向或通过此类方法的组合，提供任何未获认购的证券。

权利代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书补充补充文件中列出。

这一节概述了单位的一些规定和我们可能订立的单位协议。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全通过参考关于任何特定系列的单元的单元协议来限定。任何系列单位的具体条款将在适用的招股章程补充文件中说明。如果在特定补充文件中如此描述，则任何系列单元的具体术语可能与下文所述术语的一般描述不同。

我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股股份、优先股股份和任意组合的认股权证组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件可能会描述：

本节中所述的规定，以及“普通股说明”、“优先股说明”、“认股权证说明”和“债务证券说明”中所述的规定，将在相关范围内适用于每个单位包含的证券。

系列发行

我们可能会按照我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了普遍适用于所有系列的单元的术语。您系列的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

单位协议

除非适用的招股章程补充文件另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何单位。我们将根据我们与银行或其他金融机构订立的一个或多个单位协议发行单位，作为单位代理。我们可能会不时增加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定每个系列单位将根据其发行的单位协议以及该协议下的单位代理。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，以下条款将普遍适用于所有单位协议。

强制执行权利

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何单位。单位协议下的单位代理将单独作为我们在该协议下发行的单位的代理。单位代理人不为或与该等单位的任何持有人或组成该等单位的证券的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单位代理人将没有义务代表这些持有人采取任何行动，以强制执行或保护其在单位或包含的证券下的权利。

除下一款另有说明外，单位持有人可以根据该证券的条款和发行该证券所依据的契约、权证协议、权利协议或其他文书，在未经单位代理人或任何其他持有人同意的情况下，强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券项下的权利。这些术语在本招股说明书其他地方的有关债务证券、优先股、普通股或认股权证的章节中进行了描述。

尽管有上述规定，单位协议可能会限制或以其他方式影响根据该协议发行的单位的持有人就这些单位或包括在这些单位中的债务证券以外的任何证券强制执行其权利的能力，包括提起法律诉讼的任何权利。此类限制将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

未经持有人同意而作出的修改。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何单位。我们和适用的单位代理人可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：

我们不需要任何批准就可以在变更生效后做出只影响待发单位的变更。我们也可能做出不会在任何物质方面对特定单位产生不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经持有人同意的修改。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何单位。我们不得就任何特定单位修订任何特定单位或单位协议，除非我们获得该单位持有人的同意，前提是修订将：

对特定单元协议和根据该协议发行的单元的任何其他变更将需要以下批准：

这些关于经多数同意的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。

根据《信托契约法案》，单位协议将不符合条件。根据《信托契约法》，任何单位协议都不具备作为契约的资格，也不要求任何单位代理人具备作为受托人的资格。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不会对其单位享有《信托契约法案》的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何单位。单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并、或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为一个整体大幅出售给另一家公司或其他实体，继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将被免除根据这些协议承担的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对我们的资产（包括我们在子公司的权益）设置留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

管治法

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何单位。单位协议和单位将受公司在发行时决定的内华达州或纽约州法律管辖。

表单、交换、转帐

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何单位。我们将以全球——即记账式——形式只发行每个单位。记账式单位将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位实益权益的人将通过保存人制度的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全由保存人及其参与者的适用程序管辖。

此外，我们将以注册形式发行每个单位，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明。不记名证券将受到特别规定的约束，正如我们在下文“以不记名形式发行的证券”中所描述的那样。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册、非全球形式发行任何单位，以下将适用于他们。

有关单位将按适用的招股章程补充文件所述的面额发行。持有人可以将单位换成较小面额的单位，或者合并成较大面额的较少单位，只要总量不变。

只有保存人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有者。

付款及通知

在就我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循我们计划就我们的债务证券（如适用）使用的程序。

我们可能会直接向购买者或通过承销商、经纪自营商或代理商出售本招股说明书涵盖的证券，他们可能会从我们获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。对任何特定承销商、经纪自营商或代理商的这些折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯例。此外，我们可能会将证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。

证券可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。这些销售可能在可能涉及交叉或大宗交易的交易中进行。

在证券发售中使用承销商的，可以在一项或多项交易中转售该等所发售证券：

每份招股章程补充文件将载明发售条款，包括但不限于：

如果我们向承销商出售证券，我们将在出售时与他们签署承销协议，并将在适用的招股说明书补充文件中点名。就这些销售而言，承销商可能被视为以承销折扣和佣金的形式获得了补偿。承销商还可以从其代理的证券购买者处收取佣金。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，除非承销协议中规定的条件得到满足，否则承销商将没有义务购买证券，并且如果承销商购买该招股章程补充文件提供的任何证券，他们将被要求购买所有该等提供的证券。承销商可以为自己的账户收购证券，也可以在一笔或多笔交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的变动价格，不定期转售证券。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商以及他们可能代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。

我们可以指定同意在其任用期内使用其合理努力招揽购买者或持续出售证券的代理人。我们也可能直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理商。

根据与我们订立的协议，承销商和代理人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或就承销商或代理人可能被要求支付的款项获得分摊。承销商、代理商及其关联机构在日常业务过程中可能会与我们及我们的子公司进行金融或其他业务往来。

出售证券给我们的总收益将是购买证券的价格减去折扣和佣金，如果有的话。

为遵守某些州的证券法（如适用），本招股说明书所涵盖的任何证券必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券的情况下，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，则承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券的交易日期后三个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第三个营业日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期后的三个以上预定营业日进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

为遵守一些州的证券法，如适用，本招股说明书所提供的普通股股份必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非普通股已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股股份。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

特此提供的证券的有效性将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事务。

La Rosa Holdings Corp.截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的La Rosa Holdings Corp. 2023年综合财务报表，已由公司的独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，审计情况载于其报告中，其中包括有关公司持续经营能力的解释性段落，并以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的与此类财务报表有关的报告以引用方式并入。

我们遵守《交易法》的信息要求，向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过访问我们的网站www.larosaholdings.com获得有关我们的信息。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并不以引用方式并入，亦不属于本招股章程的一部分。

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。本招股说明书通过引用纳入了下列文件（根据《交易法》和适用的SEC规则，这类文件中不被视为根据《交易法》“提交”的任何部分除外）：

本招股章程中的某些陈述及部分内容更新及取代上述以引用方式并入的所列文件中的信息。同样，以引用方式并入本招股说明书的未来文件中的陈述或部分内容可能会更新和取代本招股说明书或上述所列文件中的陈述和部分内容。

根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请将您的书面或电话请求发送至：

La Rosa Holdings Corp.

Attn：首席执行官

庆祝大道1420号，2楼

庆祝活动，佛罗里达州34747

电话：（321）250-1799

LA ROSA HOLDINGS CORP

$50,000,000

普通股

优先股

认股权证

债务证券

权利

单位

前景

_______, 2024

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2024年11月22日

前景

最高5329500美元

LA ROSA HOLDINGS CORP。

普通股

我们已与A.G.P./Alliance 伙伴全球（“销售代理”或“AGP”）订立销售协议（“销售协议”），据此，我们可能会不时通过或向作为我们的代理或委托人的销售代理发行和出售本招股说明书所涵盖的我们的普通股股份，每股面值0.0001美元。

市场交易（“ATM”）计划将允许我们酌情通过在公开市场交易中出售我们的普通股来筹集资金。与承销公开发行不同，ATM计划下的销售不是市场化的，它们是按现行市场价格进行的，与产生相同净收益的市场化发行相比，它们对股东的稀释性通常较小，因为（i）它们的交易成本通常低于市场化发行，以及（ii）它们可以在不低于市场化发行中典型的股票现行市场价格的情况下执行。我们的董事会得出结论，在这个时候，拥有一个ATM程序并由我们酌情用于筹集资金符合我们的最佳利益，因为它使我们能够确定销售的时间、数量和定价。根据销售协议，我们没有义务出售任何股票，但我们可以通过销售代理发行和出售总销售价格高达532.95万美元的普通股股票。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“LRHC”。我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为2024年11月20日的每股0.76 1美元。

根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行证券。截至2024年11月20日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值或公众持股量约为15988890美元，这是基于非关联公司在该日期持有的14,149，460股我们已发行普通股以及每股1.13美元的价格，这是我们的普通股最后一次于2024年10月23日在纳斯达克资本市场出售的价格，是根据表格S-3的一般说明I.B.6计算的。在截至并包括本协议日期的十二个月期间内，我们没有根据S-3表格的一般指示I.B.6提供任何证券。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（4）条，本招股说明书涵盖的我们普通股的股份可以通过任何被视为“市场发售”的方法出售。当他们收到我们的销售订单时，销售代理已同意使用符合正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以双方商定的条款执行订单。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

就根据销售协议出售的普通股的销售应付销售代理的补偿将为出售的普通股销售价格的总收益的3.0%。我们预计销售协议项下的销售不会产生其他佣金或材料费用。订单将按我们规定的价格限制执行。

即使本招股说明书不涉及我们普通股的市场化发行，但就销售协议下的普通股销售而言，销售代理将各自被视为《证券法》所指的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对销售代理进行赔偿。见本招募说明书第S-9页标题为“分配方案”一节。

目前，我们是《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”，并受到减少的上市公司报告要求的约束。请阅读“作为一家新兴成长型公司的意义。”我们也是纳斯达克公司治理规则下定义的“受控公司”。请阅读“作为受控公司的启示。”

投资于我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第S-5页开始的“风险因素”以及本招股说明书中以引用方式纳入的有关因素的文件，这些因素是您在投资我们的普通股票之前应该考虑的。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

A.G.P。

本招股说明书补充日期为，2024年。

目 录

前景补充

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2024年11月22日利用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能会不时以发行时市场条件确定的价格和条款发售我们的普通股股票，具体而言，根据本招股说明书补充文件，最高可达5329500美元。本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件包括有关我们的重要信息、所发售的股票以及您在投资我们的普通股之前应该了解的其他信息。

本招股说明书补充说明了我们正在发售的普通股的具体条款，也增加、更新了随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书补充文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件所载信息与所附招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前通过引用并入本招股说明书补充文件的任何文件所载信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

你们应仅依赖本招股章程补充文件所载的信息，以及在本招股章程补充文件和我们可能授权就本次发行使用的任何自由编写招股章程中纳入或被视为通过引用纳入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不是，销售代理也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券。您不应假定本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在任何日期都是准确的，而不是截至本招股说明书的日期，或者在以引用方式并入的文件的情况下，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间，此类文件的日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、以引用方式并入本招股说明书补充文件以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书中的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。本招股说明书补充文件的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。在美国境外拥有本招股说明书的人士，必须自行了解并遵守与普通股发售及本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。本招股章程并不构成、亦不得用作与出售要约或购买要约的邀约有关的任何证券，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或邀约是非法的。

我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入招股说明书和随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股章程所用，除文意另有所指外，“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的公司”统指La Rosa Holdings Corp.及其附属公司。

在购买任何证券前，阁下应仔细考虑我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告中所述并以引用方式纳入本招股章程的与本公司有关的风险因素，以及以引用方式纳入本招股章程的其他文件中所载的风险、不确定性和附加信息。有关这些报告和文件的描述，以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”。目前未知或我们目前认为不重要的其他风险可能随后对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

与我们业务相关的风险

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，表达了对我们作为“持续经营”的持续能力的实质性怀疑。如果我们不能持续经营，我们的证券就没有价值或没有价值。

尽管我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，但我们的独立注册公共会计师事务所的报告随附于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表，其中包含持续经营资格，该公司对我们持续经营的能力表示严重怀疑，基于我们已发生经常性净亏损，并且我们的经营没有提供净现金流。

我们计划通过收购继续扩张，我们相信这将实现未来的盈利。我们打算像过去一样，从外部投资者那里筹集资金，为运营亏损提供资金，并为进一步的业务收购提供资金。然而，我们无法保证此类融资将完全可供我们使用，或将以足够的金额或合理的条件提供。我们的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。如果我们无法在未来通过销售我们的产品、融资或从其他来源或交易产生额外的资金，我们将耗尽我们的资源，无法继续运营。如果我们不能持续经营，我们的股东很可能会损失他们对我们的大部分或全部投资。

与我们股本相关的风险

我们未能保持我们对纳斯达克持续上市标准或其他要求的遵守可能导致我们的普通股从纳斯达克退市，这可能会对我们的流动性以及我们普通股的交易量和市场价格产生不利影响，并减少或消除您的投资。

我们的普通股目前在纳斯达克的纳斯达克资本市场上市，代码为“LRHC”。纳斯达克要求上市发行人遵守一定的标准，才能继续在其交易所上市。如果由于任何原因，纳斯达克应该将我们的证券从其交易所的交易中除牌并且我们无法在另一家信誉良好的全国性证券交易所上市，则可能发生以下部分或全部减持，每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响。

如果我们违反了纳斯达克的上市要求，或者我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被退市。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股退市可能会严重损害我们筹集资金的能力和你们股票的价值。

2024年10月10日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，通知我们我们不再遵守根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买入价规则”）在纳斯达克继续上市的最低买入价要求的1.00美元。尽管纳斯达克已给予我们180个日历日，或直到2025年4月8日，以重新遵守投标价格规则，但无法保证我们将重新恢复这种合规性，并且纳斯达克可以决定将我们的普通股退市。

纳斯达克的任何退市决定都可能严重降低或消除对我们普通股以及与我们普通股相关的其他证券的投资价值。虽然在场外交易所上市可以在一定程度上维持我们普通股的市场，但我们可能会面临重大的不利后果，包括但不限于以下情况：我们普通股的市场报价有限；我们普通股的流动性减少，交易价格下降；根据证券交易委员会的规则，确定我们普通股的股票是“仙股”，让交易我们普通股的经纪人遵守更严格的披露规则以及经纪人可能向其出售普通股的投资者类别；我们公司的新闻和分析师报道有限，部分原因是“仙股”规则；未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降；以及我们与当前或潜在的大股东、战略投资者和银行的协议可能被违反或终止。投资者认为我们面临更高的退市风险，这也可能对我们证券的市场价格和我们普通股的交易量产生负面影响。

此外，在2024年11月20日，我们普通股的收盘价为0.76 1美元。根据纳斯达克规则5810（c）（3）（a）（iii），如果我们的普通股连续10个交易日的收盘价为0.10美元或更低，我们将被纳斯达克向员工发出退市认定。如果我们收到因我们的普通股交易价格连续10个交易日达到或低于0.10美元而导致的员工退市确定函，我们将有7个日历天的时间要求在纳斯达克听证小组举行听证会，以审查员工退市决定，这将决定我们的普通股被纳斯达克退市。然后，将在提出听证请求后的45天内举行听证会，以确定我们的普通股是否将被退市。如果将来我们收到工作人员退市认定，则无法保证我们将成功地阻止纳斯达克听证小组关于我们的股票将被退市的认定。

与本次发行相关的风险

我们可能会以您和其他股东可能不认可的方式分配此次发行的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益（如果有的话）用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、收购更多品牌或公司（尽管目前尚未确定潜在的收购目标）以及投资。本次发行所得款项净额的这一预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异。由于将决定我们使用本次发行所得款项的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。因此，我们将对此次发行的净收益的分配保留广泛的酌处权，并可能以不一定会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。见“所得款项用途”。

你可能会立即经历大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设在此次发行中以每股0.76 1美元的价格出售我们的普通股，总金额为532.95万美元，这是2024年11月20日我们普通股在纳斯达克上最后报告的销售价格，截至2024年9月30日，我们普通股的每股有形账面净值为（0.26）美元，那么您将立即遭受每股0.751美元的大幅稀释，这相当于我们在此次发行生效后截至2024年9月30日调整后的每股有形账面净值与假设发行价格之间的差额。如果股票是根据未行使的期权或认股权证发行的，您将招致进一步稀释。有关此次发行对新投资者稀释的更详细描述，请参见“稀释”。

在此次发行中出售我们的普通股以及未来出售我们的普通股可能会压低我们的股价和我们在新股发行中筹集资金的能力。

我们可能会不时就此次发行发行发行普通股。不时发行我们普通股的这些新股，或我们在此次发行中发行这些普通股的能力，可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在稀释而转售我们的普通股。此外，此次发行后在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们普通股的市场价格。出售也可能使我们更难在未来以我们的管理层认为可以接受的时间和价格出售股本证券或与股本相关的证券，或者根本不出售。我们无法预测这些股份可能被转售的数量或未来出售我们的普通股股份对我们普通股股份的市场价格的影响。

我们计划在“市场发售”中出售我们的普通股股票，在不同时间购买我们普通股股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买我们此次发行的普通股股票的投资者可能会支付不同的价格，并且可能会在他们的投资结果中经历不同的结果。我们将酌情决定，视市场情况而定，改变本次发行中出售股票的时间、价格和数量。投资者可能会遇到他们持有的我们普通股股票价值下降的情况。我们普通股的交易价格一直在波动，并受到宽幅波动的影响。许多因素可能会对我们普通股的市场价格产生影响，包括上述和随附的招股说明书中描述的因素以及通过引用并入本文和其中的因素。

我们无法预测我们将根据销售协议出售的普通股的实际股份数量，或这些出售产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们将有酌情权在销售协议的整个期限内的任何时间向销售代理交付配售通知。通过销售代理出售的我们普通股的股份数量将根据多种因素波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与销售代理设定的限制以及销售期间对我们普通股的需求。由于出售的每一股的每股价格将在出售期间波动，因此无法预测将出售的股份数量或我们将筹集的与这些出售相关的总收益。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为由于我们利用我们的货架登记声明、我们与销售代理的销售协议或其他方式可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股或市场认为我们被允许出售大量证券将对我们普通股的市场价格产生的影响。

本招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们不时作出的其他书面和口头陈述包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的某些“前瞻性”陈述。你可以通过以下事实来识别这些前瞻性陈述：它们使用了诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“潜在”、“机会”、“未来”等与任何关于未来经营或财务业绩的讨论具有类似含义和表达方式的词语和术语。您还可以通过与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于当前预期，涉及固有风险和不确定性，包括可能延迟、转移或改变其中任何一项的因素，并可能导致实际结果与当前预期存在重大差异。这些陈述很可能与（其中包括）我们的业务战略、我们的业务发展努力、我们发起伙伴关系或合作的前景、新会计公告的影响、我们未来经营业绩和盈利能力的不确定性、预期资金来源以及我们的计划、目标、期望和意图有关。

我们对这些风险和不确定性以及适用于我们业务的其他风险和不确定性进行了更详细的描述，我们认为这些风险和不确定性可能导致实际结果与本招股说明书“风险因素”部分以及以引用方式并入本文的文件中的任何前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于我们向SEC提交的文件中以引用方式并入的风险因素。我们鼓励您仔细阅读这些描述。尽管我们认为我们在计划和假设方面一直很谨慎，但不能保证前瞻性陈述中提出的任何目标或计划都能实现。我们提醒投资者不要严重依赖前瞻性陈述；此类陈述需要根据本招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有信息进行评估。此外，这些声明仅在每份文件发布之日发表，我们不承担更新或修改这些声明的义务。

在扣除销售代理佣金和费用之前，我们可能会不时发行和出售总销售收益高达5329500美元的普通股。此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股的股份数量以及出售它们的市场价格。由于没有要求最低发售金额作为本次发售的条件，因此目前无法确定实际向我们公开发售的总金额、佣金和收益（如有）。无法保证我们将能够根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议。

此次发行的主要目的是增加我们的资本化和财务灵活性，提高我们在市场上的知名度，并提高机构和散户投资者对我们公司的认识。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明本次发行所得款项净额对我们的所有特定用途。然而，我们目前打算将此次发行的净收益用于资本支出、收购更多公司或品牌、销售和营销活动以及营运资金和一般公司用途。

我们将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的酌处权，并可能以不一定会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式利用这些收益。

如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至每股公开发行价格与本次发行后经调整的每股有形账面净值之间的差额。我们通过将有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以我们普通股的流通股数量来计算每股有形账面净值。每股有形账面净值的稀释是指普通股股票购买者在本次发行中支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2024年9月30日，我们普通股的有形账面净值为（4,827，056）美元，约合每股普通股（0.26）美元。

在根据本招股说明书以每股0.76 1美元的假定价格（这是2024年11月20日我们在纳斯达克上最后一次报告的普通股销售价格）出售总额为5329500美元的7003285股我们的普通股生效后，在扣除佣金和我们应付的估计发行费用（估计为209885美元）后，我们截至2024年9月30日的调整后有形账面净值约为292,559美元或每股约0.01美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加约0.27美元，本次发行中我们普通股的购买者的经调整有形账面净值立即稀释约每股0.1美元，如下表所示：

上表假设，为说明目的，我们以每股0.76 1美元的发行价格出售了总计7003,285股普通股，这是2024年11月20日我们在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股出售价格，总收益为53 2.95万美元。然而，在本次发行中出售的股份，如果有的话，将不时以不同的价格出售。

上述讨论和表格基于截至2024年9月30日我们已发行普通股的约18,560，199股，不包括：

上述讨论和表格假定没有行使未行使的期权或认股权证。如果我们的任何未行使期权或认股权证被行使，我们根据我们的股票激励计划授予额外期权或其他奖励或发行额外认股权证，或者我们在未来发行额外的普通股，可能会有进一步的稀释。

我们与A.G.P.签订了销售协议，根据该协议，我们可以作为我们的销售代理或委托人，不时向或通过A.G.P.发行和出售我们的普通股，最高可达3,191，500美元。根据本招股说明书补充文件，我们的普通股（如有）的销售将以市场价格通过《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为“市场发售”的方法进行，包括直接在纳斯达克、在我们普通股的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。如果我们与A.G.P.就除在或通过美国纳斯达克或其他现有交易市场以市场价格出售我们的普通股之外的任何分配方法达成一致，我们将根据《证券法》第424（b）条的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股股份时，我们将向A.G.P.提供一份配售通知，说明将出售的股份数量、要求进行销售的时间段、对任何一天内可能出售的普通股股份数量的任何限制、不得低于该价格进行销售的任何最低价格或在特定时间段内要求进行销售的任何最低价格，以及与此种要求的销售有关的任何其他指示。一旦收到配售通知，作为我们的销售代理的A.G.P.将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克的规则，根据配售通知和销售协议的条款和条件，尽商业上合理的努力出售我们的普通股股份。We or A.G.P. may suspend the offering of common stocks according to a placement notice on notice and within other conditions。

除非双方另有约定，否则出售普通股的结算将发生在进行任何出售以换取向我们支付净收益之日的第一个交易日。没有安排将本次发行的任何收益置于托管、信托或类似账户。根据本招股章程补充文件的设想出售我们的普通股将通过存托信托公司的设施或通过我们和A.G.P.可能同意的其他方式结算。

由于本次发行没有最低发售要求作为条件，因此目前无法确定实际公开发行的总价格、佣金和给我们的净收益（如有）。我们通过本招股说明书补充文件出售的普通股的实际金额和股份数量将取决于（其中包括）市场状况和我们的筹资要求。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过A.G.P.出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们就根据销售协议出售普通股向A.G.P.支付的补偿。

根据销售协议进行的发售将于（i）出售受销售协议规限的所有普通股股份及（ii）终止销售协议（如其中允许）中较早者终止。我们可随时以提前五天通知A.G.P.的方式全权酌情终止销售协议。A.G.P.可在销售协议规定的情况下并随时以提前五天通知我们的方式全权酌情终止销售协议。

电子格式的本招股章程补充文件可在A.G.P.维护的网站上查阅，A.G.P.可通过电子方式分发本招股章程补充文件。

费用及开支

根据销售协议，我们将就其作为我们的销售代理销售我们的普通股而提供的服务向A.G.P.支付佣金。A.G.P.将有权根据销售协议以代表我们出售普通股总收益的3.0%的固定佣金率获得补偿。我们还同意偿还A.G.P.的合理和有文件证明的自付费用（包括但不限于其法律顾问的合理和有文件证明的费用和开支），金额不超过50,000美元，每个财政年度最多可额外获得2,500美元的维持费。

我们估计，此次发行的总费用，不包括应付给A.G.P.的补偿以及根据销售协议条款可向A.G.P.偿还的某些费用，将约为209,885美元。剩余的销售收益，在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就销售征收的任何交易费用后，将等于我们出售此类普通股的净收益。

条例m

就代表我们出售普通股而言，A.G.P.将被视为《证券法》所指的“承销商”，A.G.P.的补偿将被视为承销佣金或折扣。

如果M条例或《证券法》规定的其他反操纵规则禁止此类活动，A.G.P.将不会在本招股说明书补充规定的发行进行期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。作为我们的销售代理，A.G.P.不会从事任何稳定我们普通股的交易。

赔偿

我们已同意赔偿A.G.P.的某些民事责任，包括《证券法》和《交易法》规定的责任，并为A.G.P.可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“LRHC”。

其他关系

A.G.P.和/或其关联公司未来可能在其正常业务过程中与我们进行交易，并可能不时为我们提供投资银行和咨询服务，并为此收取惯常的费用和开支。此外，在日常经营活动过程中，A.G.P.及其关联机构可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。

特此可能提供的证券的有效性将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York为我们传递。销售代理由华盛顿特区Bevilacqua PLLC代理此次发行。

La Rosa Holdings Corp.截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的La Rosa Holdings Corp. 2023年综合财务报表，已由公司的独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，审计情况载于其报告中，其中包括有关公司持续经营能力的解释性段落，并以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的与此类财务报表有关的报告以引用方式并入。

我们遵守《交易法》的信息要求，向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过访问我们的网站www.larosaholdings.com获得有关我们的信息。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并不以引用方式并入，亦不属于本招股章程的一部分。

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程补充文件中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程补充文件的一部分。本招股说明书补充文件通过引用纳入了下列文件（根据《交易法》和适用的SEC规则，此类文件中不被视为根据《交易法》“提交”的任何部分除外）：

本招股章程中的某些陈述和部分补充更新和替换以引用方式并入的上述所列文件中的信息。同样，以引用方式并入本招股章程补充文件的未来文件中的陈述或部分内容可能会更新和替换本招股章程补充文件或上述所列文件中的陈述和部分内容。

根据贵方的书面或口头要求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股章程补充文件的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请将您的书面或电话请求发送至：

La Rosa Holdings Corp.

Attn：首席执行官

庆祝大道1420号，2楼

庆祝活动，佛罗里达州34747

电话：（321）250-1799

LA ROSA HOLDINGS CORP。

最高5329500美元

普通股

前景

A.G.P。

本招股章程日期为，2024

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

下表列示了与特此发行的证券注册有关的各项费用。这些费用全部由我们承担。除SEC注册费外，所有金额均为估算值：

项目15。董事及高级人员的赔偿

我们是内华达州的公司。内华达州修订法规和我们章程的某些条款在某些情况下规定对我们的高级管理人员、董事和控制人员以此类身份可能产生的责任进行赔偿。此处包含提供此类赔偿的情况摘要，但本描述通过参考我们的章程和法定条款对其整体进行了限定。

一般而言，任何高级人员、董事、雇员或代理人，如其行为是善意的、被认为符合或不违背我们的最佳利益且不违法，则可就与该人为一方当事人的法律程序有关的费用、罚款、和解或判决获得赔偿。内华达州法律要求，我们赔偿任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，他们在任何此类法律程序的案情或其他方面获得了成功。我们的章程规定，如果最终司法裁决确定受偿人无权获得赔偿，我们将垫付董事或高级管理人员在为任何民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时所产生的费用，因为这些费用是在受偿人收到偿还所有如此垫付的金额的承诺时产生的。

还可以根据未来可能订立的协议条款或根据股东或董事的投票给予赔偿。内华达州修订法规还授予我们购买和维护保险的权力，以保护我们的高级管理人员和董事免受与其在此类职位的服务相关的责任，我们可能会获得此类保单。

在法律允许的最大范围内，我们的公司章程消除或限制了我们的董事因违反董事作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担的金钱损失责任。

我们已经或打算与我们的董事和高级职员订立单独的赔偿协议。每份赔偿协议可规定（其中包括）在法律和我们的公司章程和章程允许的最大范围内就费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额进行赔偿。赔偿协议还可能规定向受偿人垫付或支付所有费用，并在发现该受偿人根据适用法律和我们的公司章程和章程无权获得此类赔偿时向我们进行补偿。

我们正在获取标准保单，根据该保单，承保范围为（a）向我们的董事和高级管理人员提供因违反职责或其他不法行为而引起的索赔损失，以及（b）就我们可能根据上述赔偿条款或作为法律事项向这些高级管理人员和董事支付的款项向我们提供。

在我们就出售在此登记的普通股而订立的任何承销协议中，承销商将同意在某些条件下对我们、我们的董事、我们的高级管理人员和根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》的含义控制我们的人的某些责任进行赔偿。

这些赔偿条款可能足够广泛，以允许对我们的董事和高级管理人员根据《证券法》产生的责任（包括报销所产生的费用）进行赔偿。就可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目16。展品

以下展品随此归档或通过引用并入本文：

展览指数

项目17。事业

但如果登记声明在表格S-3或表格F-3上，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，这是注册声明的一部分，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）不适用。

但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

以下签名的登记人承诺，在根据本登记声明提供以下签名的登记人的证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方提供或出售证券，则以下签名的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此于2024年11月22日在佛罗里达州的Celebration镇获得正式授权。

以下签名的每一人构成并委任Joseph La Rosa为其真实合法的事实上的代理人和具有完全替代和重新替代权力的代理人，供其本人及其姓名、地点和代替人以任何和所有身份签署对本登记声明的任何或所有修订（包括生效后的修订），并根据第461条提交新的登记声明，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行在上述情况下和关于上述情况下必须和必要的每一项行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

二-5