我们的公司Structure

尚乘国际集团是一家开曼群岛控股公司。我们的业务主要由我们在欧洲、英国、美国和亚洲的运营子公司进行。因此，ADS的投资者正在购买一家没有实质性业务的开曼群岛控股公司的股权。作为一家控股公司，尚乘国际集团可能依赖我们子公司的股息来满足现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。我们的子公司向尚乘国际集团支付股息的能力可能会受到适用于他们的法律法规或他们代表自己产生的债务或管理他们债务的工具的限制。有关详细说明，请参见“第一部分—我们的公司Structure。”

现金转拨及股息分派

我们在欧洲、英国、美国和亚洲开展大部分业务，并主要在我们业务的主要城市的持牌银行维持我们的银行账户和余额。如有需要，我们的控股公司和子公司之间可以通过公司间垫资的方式进行现金转移。2024年，共有210万美元以现金垫款的形式从我们的子公司转移到我们的开曼群岛控股公司，并且没有从我们的开曼群岛控股公司转移到我们的子公司。2024年我们的控股公司和子公司之间没有进行其他资产转移，我们打算在我们的业务运营需要的范围内结清我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间的欠款。过去没有子公司向我控股公司进行分红或分配，近期也不打算由子公司向我控股公司进行分红或分配。我国开曼群岛控股公司过去没有向包括美国投资者在内的股东宣派或进行任何股息或其他分配，我国开曼群岛控股公司近期也不打算进行任何此类股息或分配。见“第一部分——现金转让与股利分配。”

常用术语

在本年度报告中，除非另有说明或文意另有所指：

四舍五入

任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。我们的报告货币是美元。

这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”等词语或短语来识别这些前瞻性陈述，或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般在“项目3。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览，”“第5项。经营和财务回顾与前景，”以及本年度报告中的其他章节。您应该通读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们的公司Structure

尚乘国际集团是一家开曼群岛控股公司。我们的业务主要由我们在欧洲、英国、美国和亚洲的运营子公司进行。因此，ADS的投资者正在购买一家没有实质性业务的开曼群岛控股公司的股权。作为一家控股公司，尚乘国际集团可能依赖我们子公司的股息来满足现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。我们的子公司向尚乘国际集团支付股息的能力可能会受到适用于他们的法律法规或他们代表自己产生的债务或管理他们债务的工具的限制。此外，我们的战略投资业务面临流动性风险，我们可能需要额外融资，但可能无法以优惠条件或根本无法获得，所有这些都可能给我们带来流动性风险，并对我们向股东支付股息的能力产生不利影响。

下面的图表大致说明了我们的公司结构，包括我们截至本年度报告日期的主要子公司。详见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

本年报所用“AMTD”“我们”“我们的公司”或“我们的”指于2019年4月完成重组前，我们的资本市场解决方案及战略投资业务，及于重组完成后，指开曼群岛获豁免有限责任公司尚乘国际集团（前称AMTD International Inc.）及其附属公司。

现金转拨及股息分派

我们在欧洲、英国、美国和亚洲开展大部分业务，并主要在主要城市的持牌银行维持我们的银行账户和余额，用于我们的业务。在我们截至2024年12月31日的总银行余额6290万美元中，如有需要，现金可以通过公司间资金垫款在我们的控股公司和子公司之间转移，目前我们的开曼群岛控股公司和子公司之间转移资金没有任何限制。

下表列示了2024年我司开曼群岛控股公司与子公司发生的双向现金垫款形式的重大现金转移。

2024年我公司控股公司与子公司之间未发生其他资产转移事项。

我们打算在我们的业务运营所需的范围内结清我们的开曼群岛控股公司与我们的子公司之间的欠款。

当我们的子公司向我们的控股公司进行任何股息或分配时，没有重大的税务后果。过去并无附属公司向我控股公司作出该等股息或分派，近期亦无意附属公司向我控股公司作出该等股息或分派。

我们的董事会将不时审议和考虑是否进行收益分配。如果我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

尚乘国际集团是一家根据开曼群岛法律注册成立为豁免有限责任公司的控股公司，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息。我们的子公司向我们支付股息的能力可能受到适用于他们的法律法规或他们代表自己产生的债务或管理他们债务的工具的限制。我们的其中一间附属公司AMTD Risk Solutions Group Limited，该公司为《保险条例》（第41）of Hong Kong，须遵守适用规则下的最低缴足资本要求。

我国开曼群岛控股公司过去没有向包括美国投资者在内的股东宣派或进行任何股息或其他分配，我国开曼群岛控股公司近期也不打算进行此类股息或分配。美国投资者将无需缴纳开曼群岛税收，在向其支付股息或分配时无需预扣税款，而他们可能需要缴纳美国联邦所得税。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素—股息。”

我们将业务（包括我们的子公司）的收益分配给母公司和美国投资者的能力或我们结清所欠款项的能力没有其他重大限制和限制，我们集团内实体之间、跨境和向美国投资者的现金转移也没有重大外汇和资金转移限制。

不适用。

不适用。

A. [保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.要约的理由及所得款项用途

不适用。

D.风险因素

风险因素汇总

对ADS的投资涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险摘要，在标题下进行了组织。这些风险在“第3项”中有更全面的讨论。关键信息—— D.风险因素。”

与我们的业务和行业相关的风险

与我们与控股股东的关系有关的风险

与ADS和我们的普通股相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险

我们在多个充满活力和竞争性的行业中运营，这使得投资者难以评估我们的未来前景，我们无法向您保证我们将成功竞争或产生可持续的利润。

我们在亚洲的金融服务业开展业务。数字金融服务行业相对较新且发展迅速，商业模式不断演进，行业发展可能不会像我们预期的那样。亚洲监管数字金融服务行业的监管框架也在发展中，近期可能仍存在不确定性。随着我们业务的发展和应对不断变化的客户需求和市场竞争，我们需要不断推出新的产品和服务，改进我们现有的产品和服务，或者调整和优化我们的业务模式。因应新的监管要求或行业标准，或与推出新产品有关，我们可能需要施加更严格的风险管理制度和政策，这可能会对我们的业务增长产生不利影响。我们业务模式的任何重大变化可能无法实现预期结果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，很难准确预测我们未来的前景。

数字金融服务行业也竞争激烈。我们的竞争主要基于许多因素，包括适应广泛客户不断变化的财务需求的能力、我们识别市场需求和商业机会的能力、我们的服务质量、我们的员工、我们的产品和服务的范围和价格、我们的创新、我们的声誉以及我们的关系的实力。我们的一些竞争对手包括其他数字和传统金融机构，在保险解决方案行业内，我们的竞争对手包括（i）其他在线保险产品和服务平台，（ii）传统保险中介，包括代理人、经纪人和顾问，（iii）大型保险公司的在线直销渠道，（iv）已开展保险分销业务的主要互联网公司，以及（v）其他在线保险技术公司。如果我们无法与竞争对手区分开来，无法为客户推动价值，或者无法有效地将我们的资源与我们的目标和目标保持一致，我们可能无法有效地竞争。我们的竞争对手可能会比我们更有效地引入他们自己的增值服务或解决方案，这可能会对我们的增长产生不利影响。

通过我们的合并实体TGE，我们还在奢侈品和时尚、艺术、电影制作以及其他媒体和娱乐内容方面运营和竞争市场份额。客户可用于娱乐和信息的选择的激增导致受众碎片化，并对客户对我们的内容和产品的整体需求产生负面影响。我们的竞争对手包括传统杂志出版商、数字出版商、社交媒体平台、搜索平台、门户网站、数字营销服务和其他电影制作商等。这些公司之间的竞争很激烈，新的竞争者可以很快出现。

通过TGE，我们还提供酒店服务，我们在酒店领域面临激烈的竞争。我们在这一领域的主要竞争对手是豪华、全方位服务和专注服务酒店的其他运营商，包括其他拥有成熟和公认品牌的主要酒店连锁。我们还与较小的连锁酒店、独立和本地酒店业主和运营商、家庭和公寓共享服务以及分时度假运营商展开竞争。

我们当前和潜在的一些竞争对手提供了更好的内容、产品或服务，或者比我们的内容、产品或服务提供了更多的竞争前替代品，或者拥有比我们更多的资源，这可能会让他们比我们更有效地竞争。特别是，拥有引人注目的媒体和娱乐资源的公司可能会提供免费内容或控制内容在我们与客户发展关系的一些主要环境中是如何被发现、展示和货币化的，因此会影响我们有效竞争的能力。在酒店领域，我们的竞争对手可能拥有更大的商业、金融和营销资源以及更高效的技术平台，这可能使他们能够以可能影响我们有效竞争客人的能力的方式改善他们的物业并扩大和改进他们的营销努力，或者他们可以提供一种客户认为有吸引力但我们不提供的住宿产品。

如果我们不能成功竞争，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

随着我们继续经营和扩展我们的业务，并在广泛的行业中承接新业务，我们面临着众多的风险和挑战，这使得我们很难有效地评估我们的未来前景。

与全球知名的竞争对手相比，我们在资本市场和数字解决方案业务方面的运营历史相对较短。在最近收购L’Officiel和The Art Newspaper后，我们扩展到时尚、艺术和奢侈品媒体广告和营销服务。我们的酒店运营以及酒店和贵宾服务最近也并入了我们。鉴于我们经营的各个行业以及我们在其中一些行业中相对较短的经营历史，您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。作为这些业务的新所有者和经营者，我们在管理这些业务方面面临与我们有限的经营历史相关的风险。这些业务的成功整合和运营需要管理层的大量关注、运营专业知识和财务资源。任何未能有效管理过渡、留住关键人员、维持业务关系或实现预期协同效应的情况都可能对我们的财务状况、运营业绩和增长前景产生不利影响。此外，在将收购的业务与我们的集团运营、企业文化和战略目标保持一致方面，我们可能会遇到无法预见的挑战。被收购业务所处行业及其各自竞争格局的复杂性和多样性加剧了这些风险。我们在这些业务领域的业务举措和扩张计划可能会使我们直接或间接接触不在我们传统客户和交易对手基础范围内的个人和实体，并可能使我们面临新的资产类别、新的市场和新的挑战。如果我们未能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到重大不利影响。

随着我们业务的发展和我们对竞争的反应，我们可能会继续承担新的业务，推出新的产品和服务，对我们现有的产品和服务进行调整，或者对我们的业务运营进行总体调整。我们的业务运营或模式的任何重大变化，如果没有达到预期的结果，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，很难有效评估我们的未来前景。

我们的成功取决于我们预测趋势和应对不断变化的客户偏好的能力，这会影响对我们产品和服务的需求以及我们业务的盈利能力。

我们提供资本市场解决方案服务和数字金融服务；我们创造媒体和娱乐内容、产品和服务；我们提供招待和VIP服务。我们的成功在很大程度上取决于客户的需求和偏好，这些需求和偏好以通常无法预测的方式迅速变化。

我们在媒体和娱乐领域的持续成功部分取决于我们发起和定义趋势的能力，以及始终如一地创造引人注目的内容和及时提供有吸引力的产品和服务的能力。我们的内容可能会通过杂志、影院、互联网或移动技术等方式分发。此类分发必须满足或预期广大客户市场不断变化的偏好，并应对由内容交付方面的技术发展所促进的越来越多的选择带来的竞争。我们的印刷和数字媒体内容的成功，以及我们的戏剧发行，取决于对传统印刷出版物以及时尚、艺术和娱乐体验的总体需求。此外，在我们知道这些产品和服务将在多大程度上赢得客户认可之前，我们经常在内容制作和获取、获得电影版权或面向客户的平台上部署大量资源，并且这些产品和服务可能会被引入与我们在投资决策时所预期的明显不同的市场或经济或社会环境。一般来说，当我们的时尚、艺术和娱乐产品和产品，以及我们向客户提供我们的产品和产品的方法没有获得足够的客户认可时，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。客户的品味和偏好影响（其中包括）广告销售收入、订阅费、影院电影收据、对其他分销商的权利许可、商品销售、许可客户产品销售或我们其他客户产品和服务的销售。尽管我们试图及时了解影响我们的内容、产品和服务的新出现的客户趋势，但任何未能识别和应对此类趋势的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们酒店客人的品味、喜好和要求也随着时间而演变。个别市场的新住宿供应，包括引入家庭和公寓共享服务以及分时度假运营商，可能会妨碍我们在这些市场维持或提高房价或入住率的能力。我们保持竞争力以及吸引和留住商务、团体、休闲旅客和其他客人的能力取决于我们能否成功区分和推动对我们酒店产品和服务的偏好。如果我们未能赶上客户偏好的任何变化，或未能提供客户认为有吸引力的酒店产品和服务，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们的许多业务依赖于全球越来越多的国家和地区的客户对我们的内容、产品和服务的接受。因此，我们业务的成功取决于我们成功预测和适应这些不同国家和地区不断变化的客户品味和偏好的能力。

我们的品牌和声誉是我们的关键资产。任何有关我们、我们的品牌、我们的董事、高级职员、雇员、股东或其他实益拥有人、我们的同行、商业伙伴或我们的一般行业的负面宣传，都可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的品牌和声誉是我们的关键资产，在赢得和维护现有客户和潜在客户的信任和信心方面发挥着重要作用。

关于我们的媒体业务，我们相信我们的品牌是强大的，并凭借高质量的编辑和内容独立的声誉而受到信任。我们的品牌，包括，除其他外，L’Officiel和The Art Newspaper，可能会因负面宣传、认为我们的内容不及时或不可靠，或媒体的编辑独立或普遍信任的感知价值下降等侵蚀客户信任的事件而受损，这可能部分是由于全球范围内不断变化的政治和文化环境或商业参与者的积极活动。我们可能会推出不受欢迎的新产品或服务，这可能会对我们的品牌产生负面影响。我们的品牌和声誉也可能受到有关我们或我们的运营、人员、产品、员工、实践（包括社交、数据隐私和环境实践）或业务关联公司（包括广告商）的负面声明或宣传的不利影响，以及我们可能无法对此类负面声明或宣传做出充分回应，即使此类声明不真实。此外，如果我们未能提供足够的客户服务，或者由于我们在许多情况下依赖的第三方供应商的失败，我们的品牌和声誉可能会受到损害。我们投资于定义和提升我们的品牌。这些投资相当可观，可能不会成功。我们从AMTD集团有限公司许可L’Officiel和我们在业务中使用的Art Newspaper商标和域名以及其他知识产权。如果AMTD集团有限公司或其任何关联公司出现上述任何情况，L’Officiel和Art Newspaper品牌也可能受到不利影响。如果我们的品牌和声誉受到损害，我们吸引和留住读者、受众、广告商和有才华的员工的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务、收入和经营业绩产生不利影响。我们出版物的声望和声誉对于我们成功吸引优质广告商至关重要。如果我们未能坚持我们的受众和广告商所期望的内容和设计标准，或者如果我们的品牌感知因任何原因减弱，我们可能会失去使我们的平台对奢侈品和高端广告具有吸引力的吸引力，从而经历广告收入下降、市场份额减少和我们的品牌资产的长期损害。

对于我们的酒店业务，许多因素可能会影响我们公司或我们的一个或多个物业或品牌的声誉和价值，包括我们保护和使用我们的品牌和商标的能力；我们的物业遵守服务和其他品牌标准；我们处理与食品质量和安全、客人和员工安全、健康和清洁、可持续性和气候影响、供应链管理、包容和归属感、人权以及对当地社区的支持有关的事项的方法或涉及的事件；以及我们对适用法律的遵守情况。

此外，作为一家拥有多个业务线的控股公司，我们其中一个业务线遭受的不良事件或声誉损害可能会损害我们公司的整体看法，并波及我们所有其他业务线。品牌和声誉是我们所有业务线的关键资产，我们每个业务线的成功在这种程度上是相互依赖的。这种相互依赖增加了风险，即对一个细分市场的声誉损害可能会贯穿并放大到我们公司更广泛的运营中。

声誉价值也是建立在感知的基础上，广泛访问社交媒体使得任何人都很容易提供可以影响对我们和我们品牌的感知的公众反馈，并且可能很难控制或有效管理负面宣传，无论它是否准确。虽然声誉可能需要几十年才能建立，但负面事件会迅速侵蚀信任和信心，特别是如果它们导致负面的主流和社交媒体宣传、政府调查、诉讼或处罚或诉讼。负面事件可能会对我们的业务造成明显的负面影响，包括销售损失、抵制、客户减少、商业机会丧失、政府的负面关注，或员工留任和招聘困难。我们品牌或企业形象的声誉或感知质量的任何实质性下降都可能影响我们的市场份额、声誉、业务、财务状况或经营业绩。

我们的业务和财务业绩可能会受到经济、市场、地缘政治和公共卫生状况或其他造成重大破坏的事件的不利影响。

我们的资本市场和数字解决方案业务或将受到亚洲和世界各地金融市场和经济状况的重大影响。金融市场和经济状况可能受到我们无法控制的许多因素的负面影响，例如无法进入信贷市场、利率上升或通货膨胀、恐怖主义、政治不确定性、流行病、社会动荡、政府的财政政策以及任何监管改革的时机和性质。最近，国际经济关系出现了加剧的紧张局势，例如美国和中国之间的紧张局势，也是乌克兰冲突和对俄罗斯制裁的结果。美国和中国之间日益加剧的政治紧张局势，其中包括贸易争端、新冠疫情爆发、美国财政部对官员实施的制裁以及美国政府于2020年8月发布的禁止与某些选定的中国领先互联网公司及其产品进行某些交易的行政命令，也可能导致全球经济状况的不确定性，并对一般投资者的信心产生不利影响。由于目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突，信贷和金融市场也经历了极端的波动和混乱。预计这场冲突将产生进一步的全球经济后果，包括但不限于流动性和信贷供应可能严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施制裁增加了俄罗斯可能采取报复行动的风险，包括发起网络攻击。作为一家在亚洲拥有业务敞口和业务的金融服务公司，我们的业务受到亚洲和世界其他地区金融市场和经济状况的重大影响。紧张局势升级可能导致全球经济总体增长放缓，进而可能对我们客户的业务产生负面影响，并大幅减少对我们服务的需求，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

就我们的媒体业务而言，广告支出对经济、地缘政治和公共卫生状况很敏感，我们的广告收入可能会受到不利影响，因为广告商会通过减少预算或改变支出模式或优先事项来应对此类情况。经济、地缘政治和公共卫生状况也可能导致我们的受众规模和参与度的波动，这可能会影响我们吸引、参与和留住受众的能力，从而影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们的成本也可能受到经济和地缘政治状况的不利影响。例如，如果通货膨胀长期增加，我们与员工相关的成本很可能会增加。我们的印刷和发行成本可能会受到通货膨胀和更高成本的影响，包括与原材料、交付成本和公用事业相关的成本。

同样，消费者对我们酒店服务的需求与整体经济表现密切相关，并对商业和个人可自由支配的支出水平敏感。全球或区域对酒店产品和服务的需求减少在经济收缩或经济增长水平较低的时期尤其明显，我们行业的恢复期可能滞后于整体经济改善。此外，与我们的接待服务相关的许多费用，包括人员成本、利息、租金、物业税、保险和水电费，都是相对固定的。在整体经济疲软的时期，如果我们无法随着对我们服务的需求减少而有意义地降低这些成本，我们的业务运营、财务业绩、业绩和未来增长前景可能会受到不利影响。

如果经济状况导致客户减少在可自由支配活动上的支出，我们的客户可能会越来越多地转向价格较低的选择，我们保留当前和获得新客户或实施价格上涨的能力可能会受到阻碍，这将对我们的收入产生不利影响。

任何对公众或我们的员工造成重大干扰或分心，或影响整体宏观经济状况的事件，例如供应链中断、政治不稳定或危机、经济不稳定、战争、公共卫生危机、社会动荡、恐怖袭击、自然灾害和其他不利的天气和气候条件，或其他意外事件，也可能扰乱我们的运营或我们所依赖的一个或多个第三方的运营。此外，如果我们的大部分员工或与我们有业务往来的第三方的员工因停电、连接问题、疾病或其他影响个人工作能力的原因而无法工作，我们的运营和财务业绩可能会受到负面影响。

由于我们拥有横跨欧洲、亚洲和美国的全球业务，我们在多个地区受到经济、市场、地缘政治和其他宏观风险和不确定性的影响。如果上述任何风险在我们经营所在的任何地区出现，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。此外，这些风险在不同地区可能有很大差异，对我们提出了更大的挑战，或者需要我们提供更多的重要资源来有效应对这些风险。

经济、地缘政治和公共卫生状况对我们的业务、运营和财务业绩的未来影响是不确定的，将取决于我们无法可靠预测或减轻的众多不断变化的因素和发展。这些情况也有可能加速或恶化本节讨论的其他风险。

收购、投资和其他交易可能会对我们的成本、收入、盈利能力和财务状况产生不利影响。

为了使我们的业务定位于利用增长机会，我们打算继续参与讨论、评估机会并就可能的额外收购、投资和其他交易达成协议。我们也可能考虑收购或投资不属于我们传统业务范围的特定物业、业务或技术，并使我们的投资组合多样化，包括那些可能在新的和发展中的行业中运营的物业，前提是我们认为这些物业具有足够的吸引力。

收购可能涉及重大风险和不确定性，包括整合收购业务的困难，包括与从被收购公司过渡到我们组织的员工相关的文化挑战；未能正确预测负债、缺陷或其他索赔或成本；转移管理层对其他业务关注或资源的注意力；使用我们业务其他部分所需的资源；可能稀释我们的品牌或损害我们的声誉；关键员工的潜在损失；与战略关系相关的风险；与整合运营和系统相关的风险，例如财务报告、内部控制、合规和信息技术系统，包括与网络安全和数据隐私相关的问题，以高效和有效的方式；以及其他未预料到的问题和责任。

某些类型的收购竞争非常激烈。我们可能无法找到合适的收购候选人，我们可能无法以优惠的条件完成收购或其他战略交易，或者根本无法完成。即使成功谈判、完成和整合，某些收购或投资可能证明无法充分推进我们的业务战略或提供预期收益，可能导致我们产生意外成本或负债，可能导致减值资产的冲销，并可能低于投资目标的预期回报，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们于2022年4月收购了L’Officiel，并于2023年10月收购了The Art Newspaper。收购的成功部分取决于我们成功应用我们的编辑、订阅、广告、营销和运营专业知识的能力，并帮助以高效和盈利的方式发展L’Officiel和The Art Newspaper。收购的成功还部分取决于我们无法控制的因素，例如时尚和艺术产品和服务的市场。我们可能无法实现我们的预期战略或成功管理L’Officiel和艺术报纸，或者这样做的成本可能比我们预期的更高，我们可能会在实现收购的预期收益方面遇到困难。

此外，我们对公司进行了投资，无论是少数还是其他，我们未来可能会进行类似的投资。此类投资使我们面临这些业务的经营和财务风险，并面临风险，即就少数股权投资而言，我们无法单独控制这些业务的运营。我们的投资可能缺乏流动性，没有市场可能会抑制我们处置它们的能力。此外，如果一项投资的账面价值超过其公允价值，我们将被要求确认与该投资相关的减值费用。

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本无法获得所需的任何额外资本。

为了发展我们的业务并保持竞争力，我们可能不时需要额外的资金用于我们的日常运营。我们获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

我们可能无法及时或以可接受的条件获得额外资本，或者根本无法获得。此外，我们未来的资本或其他业务需求可能要求我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外股本证券可能会稀释我们股东的持股。任何债务的发生也将导致偿债义务的增加，并可能导致经营和融资契约可能会限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

具体地说，我们必须定期花钱资助新的酒店投资，以及翻新和改善现有的酒店。可用于新投资的资金，以及现有酒店的改善在很大程度上取决于我们进入资本市场的能力。以有吸引力的条款获得融资一直受到，而且未来可能会进一步受到资本市场对酒店和房地产投资的限制。

我们面临与计划在近期内到期的债务相关的风险

我们的部分现有债务计划在未来12个月内到期。ICLUB AMTD上环酒店就本金总额为396,100，000港元的贷款融资抵押予东亚银行有限公司，而DAO由Dorsett AMTD Singapore就本金总额为217,000，000新加坡元的贷款融资抵押予RHB Bank Berhad。

我们再融资或偿还这些债务的能力将取决于各种因素，包括我们的财务状况、现金流的产生、信誉和再融资时的现行市场条件。如果我们无法以优惠条件为到期债务再融资，或者根本无法再融资，我们可能会面临流动性限制、融资成本增加或违约风险，这可能会对我们的财务状况和运营产生重大不利影响。

再融资的可用性和条款取决于宏观经济条件、利率波动和信贷市场的整体健康状况。我们可能会面临更严格的借款条款、更高的利率或额外的抵押品要求，或者总体上不愿意提供信贷的挑战。此外，我们为债务再融资的能力可能会受到我们的信用评级、财务业绩和杠杆率的影响。我们的财务指标、运营业绩或市场看法的任何恶化都可能对我们获得资本的渠道产生负面影响，并增加再融资成本。此外，与现有或新的债务协议相关的契约可能会限制我们寻求某些再融资选择的能力，或要求遵守特定的财务门槛，这可能会使再融资过程进一步复杂化。

未能为到期债务再融资可能会迫使我们利用可用的现金储备或其他流动性来源来偿还债务，这可能会降低我们为营运资金、资本支出或战略举措提供资金的能力。无法再融资还可能导致违约、债务义务加速或破产程序，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉和财务状况产生重大不利影响。

如果我们在业务中使用的知识产权得不到保护，我们的业务可能会受到影响。

我们的业务依赖于我们的知识产权，包括我们拥有或授权给我们的有价值的商标和版权内容。我们相信，我们的商标和版权内容以及其他知识产权的保护和货币化，对于我们的持续成功和我们的竞争地位至关重要。

各国的商标法律和注册要求差异很大，我们在确保所有相关市场的商标保护方面可能会面临挑战。这可能导致我们无法对第三方侵权者行使权利，导致品牌稀释、消费者混淆或市场份额损失。在一些司法管辖区，商标注册可能会因预先存在的权利要求、相互冲突的标记或当地法律限制而被拒绝。此外，注册商标的过程可能耗时、成本高昂，并受到行政或法律障碍的影响，特别是在知识产权制度复杂或不发达的地区。无法在关键市场获得商标权，增加了竞争对手、造假者和其他第三方未经授权使用我们品牌的风险。这可能会损害我们的声誉，侵蚀客户信任，降低我们品牌的价值，并限制我们扩大业务或寻求战略机会的能力。

我们保护知识产权的能力也受到我们经营业务所在司法管辖区知识产权法规定的保护措施的固有限制。未经授权的当事人可能会非法盗用我们的品牌、内容、技术和其他知识产权以及我们为保护和执行我们的权利而采取的措施可能不足以充分解决或阻止所有第三方侵权行为。

技术的进步，包括生成AI技术的进步，使得未经授权的复制和广泛传播未经许可的内容变得更加容易，包括匿名外国行为者。与此同时，检测未经授权使用我们的知识产权和强制执行我们的知识产权变得更具挑战性，部分原因是未经授权使用我们的知识产权的尝试数量和复杂性不断增加，包括来自生成AI开发人员或用户的尝试。随着我们的业务以及不良行为者的存在和影响在范围上变得更加全球化，我们可能无法在其他司法管辖区以具有成本效益的方式保护我们的所有权。此外，在我们的产品和服务通过互联网分销或提供的每个国家，可能都无法获得知识产权保护。

虽然保护和捍卫是我们的政策，并已大力保护和捍卫我们的知识产权权利，但我们无法预测我们采取的保护和执行步骤，或要求我们的许可人保护和执行，我们的知识产权将足以防止侵犯、稀释、盗用或其他侵犯这些权利的行为。如果我们无法保护和强制执行我们的知识产权，我们可能无法成功实现我们资产的全部价值，我们的业务和盈利能力可能会受到影响，我们的品牌可能会因滥用我们的知识产权而受到玷污。

我们和AMTD集团有限公司是我们在业务中使用的众多网站域名的注册人（参见“第4项。公司信息— C.组织Structure”）。域名的分配和注册一般由非营利组织（包括但不限于互联网赋号和名称公司、互联网赋号管理局和R é seaux IP Europ é ens网络协调中心和亚太网络信息中心等区域互联网注册机构）监督，这些非营利组织可能会继续建立额外的顶级域名、指定额外的域名注册商或修改持有域名的要求。我们可能无法，或者可能不具有成本效益，在我们目前开展或打算开展业务的所有国家收购或维护使用我们业务品牌的所有域名。此外，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方获取或使用与我们的域名相似、侵犯或降低我们的域名价值的域名。我们注意到，如果竞争对手或第三方获得或使用了与我们的域名相似或降低了我们的域名价值的域名，如果该第三方域名包含了我们在相关司法管辖区注册的任何商标，那么我们可能能够提出商标侵权索赔（见上文与知识产权执法相关的风险）。如果我们失去了使用域名的能力，或者不得不与第三方持有的令人困惑的相似域名的存在作斗争，我们可能会产生额外的费用来在该国推广我们的品牌。这可能会严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

此外，TGE对L’Officiel的许可以及其使用的Art Newspaper商标和域名以及其他知识产权是来自AMTD集团的业务。请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure — TGE与AMTD集团公司知识产权许可协议”该许可协议的初始期限为20年，并将自动续期各五年，除非TGE或AMTD集团不迟于当前期限届满前六个月通知另一方。由于我们之间的关系发生变化或其他原因，TGE可能无法且AMTD集团可能拒绝续签本许可协议。如果另一方出现重大违约且未在规定期限内得到纠正，许可协议也可由任一部分终止。本许可协议的终止或没有续签，或如果以较不利的条款续签，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的成功也部分取决于AMTD Group Inc.及其知识产权的声誉，以及AMTD Group Inc.保护和维护我们在业务中使用的知识产权的能力，所有这些都可能受到我们无法控制的因素的损害，包括有关我们、AMTD Group Inc.以及各自的董事、管理人员、员工和业务合作伙伴的不利宣传或负面消息，这可能会对我们的声誉和我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会收到第三方声称侵犯其知识产权的索赔。具体而言，第三方可能持有知识产权，例如版权、商标或我们在我们的出版物和其他业务中使用的内容中的其他专有权利要求，例如文字、图像、音频、视频和其他媒体。内容，特别是历史内容，由于记录不完整、时间流逝或权利继承或转移的复杂性等因素，在确定所有权或权利持有人方面往往提出独特的挑战。此外，史料的数字化和再版，如果原始权利人或其继承者没有被正确识别或咨询，可能会无意中使我们面临侵权风险。未能识别和确保使用此类内容的必要权限或许可可能会导致侵权索赔、诉讼或金融责任。随着我们在自己的平台和社交媒体等第三方平台上在各种媒体上发布更多内容，收到侵权索赔的可能性可能会上升。针对知识产权侵权索赔进行辩护可能会很耗时，诉讼或和解成本很高，并且会转移管理层和新闻编辑室的注意力。另外，关于知识产权的诉讼由于涉及复杂的问题，本身具有不确定性，我们在这类事情上为自己辩护可能不会成功。

如果我们未能就第三方知识产权侵权索赔进行抗辩，这些索赔可能要求我们以不利的条款签订版税或许可协议，改变我们向受众呈现内容的方式，改变我们的某些运营或以其他方式产生重大的金钱责任。由于这些索赔而发生的任何这些事件都可能导致成本大幅增加或以其他方式对我们的业务产生不利影响。对于针对我们的索赔，保险可能不足或无法获得，而对于与第三方的行为相关的索赔，针对这些方的赔偿或补救措施可能不足或无法获得。知识产权索赔也可能损害我们的品牌和声誉，即使它们无理取闹或不会导致责任。

吸引和保持一支对我们的成功至关重要的有才华和多样化的劳动力队伍是具有挑战性和代价高昂的。不这样做将对我们的竞争地位、声誉、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们吸引、发展、留住和最大限度地贡献来自不同背景的人才的能力，以及为我们的员工创造最好的工作条件的能力，对于我们业务的持续成功至关重要，也是我们长期战略的核心。我们的员工和我们寻求聘用的个人，特别是在我们的媒体和娱乐业务方面，我们的执行官、编辑人员、创意总监和其他专业人士，受到我们的竞争对手和其他公司的高度追捧，其中一些公司拥有比我们更多的资源，并可能提供被认为比我们更好的薪酬和福利待遇。因此，我们可能会产生大量成本来吸引新员工和留住现有员工，我们可能会因自然减员而失去人才，或者无法足够快地雇用新员工来满足我们的需求。我们能否持续为我们组织的各个领域吸引和留住来自不同背景的高技能人才取决于许多因素，包括我们提供的薪酬和福利；我们提供的职业发展机会；我们的声誉；工作场所文化；以及在多元化、公平和包容性努力方面的进展。我们与员工相关的成本可能会增加，包括由于劳动力市场的竞争、不断变化的劳动力预期和通货膨胀。我们还必须继续适应不断变化的工作场所和劳动力动态以及商业和文化环境的其他变化，例如，因为它们与办公室、混合和远程工作有关。此外，我们还受到与劳动、就业和福利相关的复杂、技术性和快速发展的法律法规的约束，任何不遵守规定或被指控的不遵守规定都可能对我们的声誉造成损害，并对我们吸引和留住有才华和多样化的员工队伍的能力产生不利影响。

我们的成功也在很大程度上依赖于我们关键管理人员的持续服务和表现，他们在塑造我们的战略方向、运营执行和整体增长方面发挥着关键作用。

如果我们无法吸引和留住一支有才华的多元化员工队伍，或者如果我们失去关键管理层的服务或承诺，这将扰乱我们的运营；将影响我们的竞争地位和声誉；并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。有效的继任规划对我们的长期成功也很重要，未能有效确保培训和整合新员工可能会阻碍我们的战略规划和执行。

我们业务的国际范围使我们面临全球运营中固有的风险。

我们在全球范围内开展业务，我们专注于进一步扩大业务的国际范围，并面临与在全球范围内开展业务相关的固有风险，包括：

任何这些领域的不利发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

适用法律、法规和政府政策的影响或我们未能遵守可能会扰乱我们的业务、降低我们的收入、增加我们的成本、减少我们的利润、限制我们的增长或损害我们的声誉。

由于我们在国际和各业务部门开展业务，我们受到全球范围内各种法律、法规和政府政策的约束或影响，其中包括与审查、房地产、酒店服务、知识产权有关的法律、法规和政策；诽谤；发布某些类型的信息；劳动、就业和移民；税务；支付和付款处理；反贿赂、反腐败和反洗钱；经济制裁；营销和广告努力；网络安全、数据隐私、数据本地化、数据传输以及个人信息的处理；竞争；气候和环境；以及健康和安全。这些法律、法规和政府政策可能很复杂，经常变化，并可能对我们的业务产生一系列不利影响。我们维护和执行的合规计划、内部控制和政策可能需要定期更新，以跟上不断变化的法律、法规和政府政策的步伐，并且可能无法阻止我们的员工、承包商或代理商严重违反适用的法律、法规和政府政策。适用法律、法规和政府政策的要求，我们未能满足此类要求（包括因实际或据称的失败而导致的调查和宣传），或我们为遵守此类要求或调查而采取的行动可能对我们的经营业绩、声誉或业务增长能力产生重大不利影响。

如果我们的保险范围不足，我们可能会受到重大成本和业务中断的影响。

我们无法向您保证，我们有足够的保险来覆盖我们运营的各个方面。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保单及时成功索赔我们的损失，或者根本无法做到。如果我们发生任何我们的保单未涵盖的损失，或赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们要求为我们经营的酒店物业提供全面的财产和责任保险政策，其中包含我们认为惯常的承保特征和保险限额。尽管如此，我们无法控制的市场力量可能会限制我们可以获得的保险范围，或者我们或他们以合理的费率获得保险的能力。某些类型的损失，一般具有灾难性性质，例如地震、飓风和洪水、恐怖行为、流行病或涉及信息系统安全的事件导致的责任，可能导致高免赔额、低限额，或者可能无法投保，或者获得保险的成本可能高得令人无法接受。因此，我们可能无法在不增加成本或降低保障水平的情况下成功获得保险，或者根本无法成功获得保险。此外，如果发生重大损失，我们承担的保险范围可能不足以支付任何损失投资的全部市场价值或重置成本，或者在某些情况下可能导致某些损失完全没有保险。因此，我们的运营、收入和利润可能会受到不利影响。

我们使用自有资金进行战略投资，可能在相当一段时间内无法从这些投资中实现任何利润，或可能损失这些投资的部分或全部本金。

我们的战略投资组合主要包括对公共和私营公司股本证券的投资。做一个稳健的投资决策，需要我们根据目标公司的业务、财务状况、经营情况、所处行业等因素，认真甄别和选择目标公司。一般来说，这一过程涉及对目标公司的盈利能力和可持续性进行分析性评估和估计。我们可能会在尽职调查过程中因目标公司的虚假和隐瞒、不准确或误导性陈述而做出不合理的投资决策，这可能导致我们错误地估计目标公司的价值，并影响我们从此类投资中获得利润的能力。此外，我们对目标公司业务和前景、目标公司所处行业的理解和判断可能会出现偏差，导致投资决策不准确。

我们的投资集中在相对较少的行业或部门，我们的投资组合可能集中在某些地理区域、个人投资或可能上市或未上市的证券类型。因此，我们投资组合价值的任何显着下降都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们还对中国高度监管的银行业进行战略投资。中国法律、法规或政策的任何变化都可能对我们作为外国投资者持有的股权、我们退出投资的能力或我们股权投资的公允价值产生不利影响。

此外，我们对所有被投资公司的控制有限。我们没有必要的权力来强制或阻止重大的公司行动。如果这些被投资公司未能合规开展业务，产生过多的债务或破产，或业务运营下滑，我们对这些公司的投资的公允价值可能会恶化，或者在极端情况下，会降至零。我们面临的风险是，这些被投资公司的大股东或管理层的行为方式可能不符合被投资公司的利益。一般的操作风险，例如这些被投资公司的内部控制不充分或失败，合规风险，例如对被投资公司的业务缺乏必要的批准，以及法律风险，例如违法违规或欺诈或其他不正当活动，也可能使我们的投资面临风险。此外，这些被投资公司可能不遵守他们与我们的协议，对此我们可能有有限的追索权或没有追索权。这些被投资公司可能不会宣布分红，或者即使他们宣布了，我们可能无法方便地获得流动性，直到我们收到这样的分红。如果发生上述任何情况，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

近年来，对私募股权投资机会的竞争日益激烈，这可能会限制投资机会的可用性或推高可用投资机会的价格，因此，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的经营业绩和财务状况可能受到我们在被投资公司的股权投资公允价值波动的重大影响。

我们对上市公司和私营公司进行了重大股权投资，并在我们的合并损益表和其他综合收益表中确认与已处置投资相关的股息和收益以及投资和衍生工具的净公允价值变动。由于我们打算长期持有我们的投资，我们的股权投资的公允价值受到市场波动的影响，因为证券的市场价格、利率或其他市场因素，例如流动性，或监管因素，例如影响我们被投资公司业务的政策变化。尽管我们不打算为了盈利而频繁进行投资交易，但投资的性质和我们投资持股的重要性可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的投资受到流动性、集中度、监管、信用和其他风险的影响。

我们的投资组合集中在数量有限的投资组合公司中，这些公司在中国从事银行业。因此，如果任何一项投资表现不佳或我们需要减记其价值，我们实现的总回报可能会受到重大不利影响。此外，我们的投资集中在相对较少的行业或部门。因此，我们所投资的任何特定行业或部门的低迷可能会显着影响我们实现的总回报，从而对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们被投资公司的上市股票价格可能会因市场和更广泛的经济状况、监管和政策框架的变化、地缘政治事件或投资者情绪和价格波动的变化而经历重大波动，并可能因利率变化、通货膨胀、货币波动或特定行业的发展等因素而加剧。我们被投资公司的股息和其他分配由其管理层酌情决定，并取决于经济状况以及其财务业绩、现金流、资本分配优先事项和监管限制。如果这些公司决定减少、暂停或取消股息支付，我们从这些投资中获得的预期收益将受到重大不利影响。

我们的一些战略投资是并可能是以未公开交易的证券形式进行的。投资私营企业涉及高度的商业和金融风险。在许多情况下，合同或适用法律可能禁止在一段时间内出售此类证券，或者此类证券可能没有公开市场。在我们清算这些投资可能对我们有利的时候，我们可能没有或有限的能力处置这些投资。此外，如果我们被迫立即清算对投资组合公司的部分或全部投资，这种清算的收益可能会大大低于其当前价值。此外，关于我们投资的私营公司，一般没有公开的信息。如果我们无法识别有关这些公司的所有重大信息，除其他因素外，我们可能无法获得预期的投资回报或损失部分或全部投资于这些公司的资金。此外，与规模更大的竞争对手相比，这些业务的经营历史可能更短、产品线更窄、市场份额更小、管理经验更少，并且可能更容易受到客户偏好、市场状况、关键人员流失或经济衰退的影响，这可能会对此类业务的投资回报或回收产生不利影响。

此外，我们对位于纽约市的房地产投资存在流动性不足的风险，这可能会影响我们获得资本或实现这些投资的全部价值的能力。由于购买或出售房产所涉及的时间和复杂性，房地产投资本质上是缺乏流动性的。寻找买家、谈判条款以及完成适用的法律和监管要求的过程可能会导致实质性的延误和销售过程的延长。如果物业是租赁的，出售的时间可能会受到租赁协议或租户占用的进一步限制。这些物业的价值和流动性高度依赖于房地产市场状况，这可能受到一般经济状况变化、利率、住房供需、调控政策等因素的影响。上述因素的改变可能会降低物业的吸引力和市场价值，并使我们更难以合意的价格或在对我们有利的时间出售它们。

我们的业务受到各种网络安全和其他运营风险的影响。

我们每天都面临与我们的业务相关的各种网络安全和其他运营风险。我们严重依赖财务、会计、通信和其他数据处理系统以及操作它们的人员来安全地处理、传输和存储敏感和机密的客户信息，并与我们的员工、客户、合作伙伴和第三方供应商进行全球沟通。我们在业务运营中也依赖各种第三方软件和基于云的存储平台以及其他信息技术系统。这些系统，包括第三方系统，可能由于篡改或破坏我们的网络安全系统或其他原因而无法正常运行或被禁用，包括出于我们无法控制的原因。

我们的客户通常向我们提供敏感和机密信息，作为我们业务安排的一部分。我们很容易受到试图未经授权获取此类敏感和机密客户信息的企图的影响。我们还可能受到涉及泄露和破坏敏感和机密的客户信息以及我们的专有信息的网络攻击，这可能是由于员工或代理未遵循数据安全程序，或由于第三方的行动，包括政府当局的行动。尽管迄今为止网络攻击尚未对我们的运营产生实质性影响，但我们所依赖的对我们或第三方网络安全系统的破坏可能涉及旨在未经授权访问和披露敏感和机密的客户信息和我们的专有信息、破坏数据或禁用、降级或破坏我们的系统的攻击，通常是通过引入计算机病毒和其他手段，并且可能来自各种各样的来源，包括国家行为者或其他未知的第三方。使用移动技术的增加可能会加剧这些和其他操作风险。

我们无法向您保证，我们或我们所依赖的第三方将能够预测、检测或实施针对频繁变化的网络攻击的有效预防措施。我们在维护和加强适当保护以跟上日益复杂的攻击方法方面可能会产生大量成本。除了实施数据安全措施外，我们还要求我们的员工对我们所持有的专有信息进行保密。如果员工未能遵循适当的数据安全程序，导致机密信息的不当发布，或者我们的系统受到其他损害、故障或禁用，我们可能会遭受业务中断、财务损失、对客户的责任、监管制裁以及我们的声誉受损。

我们经营的业务高度依赖于适当处理金融交易。我们的业务的某些方面也依赖第三方服务提供商。这些第三方的性能出现任何中断或恶化，或其信息系统和技术出现故障，都可能损害我们的运营，影响我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们用于业务运营的技术是新的，需要不断发展和升级。我们无法向您保证，这些技术将完全支持我们的业务。

我们认为技术对于我们在业务和运营中提供高质量产品和卓越客户服务的能力至关重要。我们依赖我们的业务合作伙伴和被投资方来开发我们用于我们的业务活动的复杂和创新的技术系统。我们希望这些技术能够支持我们平台中关键功能的顺利执行。为了适应不断变化的客户需求、我们的业务合作伙伴的要求以及新兴的行业趋势，我们可能需要继续投资于新技术或现有技术的升级，以交付我们的产品和服务。我们有多项战略举措，涉及对科技公司的投资或与其建立合作伙伴关系，以及对技术系统和基础设施的投资，以支持我们的增长战略。这些投资可能代价高昂，可能无法盈利，或者可能比我们历史上所经历的盈利更少。如果这些业务合作伙伴或被投资方未能履行其义务或以其他方式停止与我们合作，我们执行战略举措的能力可能会受到不利影响。如果我们投资开发新技术或升级现有技术的努力不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，各种运营和财务数据的维护和处理对我们的数据分析能力和我们业务的日常运营至关重要。我们提供产品和服务以及进行日常业务运营的能力，部分取决于我们是否有能力维护并及时进行具有成本效益的增强，并引入能够满足不断变化的业务和运营需求的创新功能。不这样做可能会使我们对竞争对手处于不利地位，并造成经济损失。我们无法保证我们将能够跟上技术改进的步伐，或者其他人开发的技术不会降低我们的服务的竞争力或吸引力。

我们的在线平台和技术基础设施的正常运作对我们的业务至关重要。我们的IT系统和基础设施以及我们所依赖的系统和基础设施的任何错误或中断都可能严重影响我们保持平台令人满意的性能并向客户提供一致服务的能力。

我们的业务依赖于我们的IT系统以及我们的业务合作伙伴、供应商和被投资公司的IT系统及时处理大量信息和交易的能力。我们的IT系统和我们所依赖的系统的可靠性、可用性和令人满意的性能对我们的成功、我们吸引和留住客户的能力以及我们保持令人满意的用户体验和客户服务的能力至关重要。我们的服务器以及我们的业务合作伙伴和被投资公司的服务器可能容易受到计算机病毒、超出我们或他们的服务器容量的流量峰值、电力中断、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能导致系统中断、网站减速和不可用、交易处理延迟、数据丢失以及无法接受和履行客户订单。

我们的软件、硬件和系统以及我们所依赖的系统可能包含未检测到的错误，这些错误可能会对我们的业务产生重大不利影响，尤其是在此类错误未被快速检测和补救的情况下。我们提供的解决方案旨在处理复杂的事务并交付与这些事务相关的报告和其他信息，所有这些都以高容量和处理速度进行。由于客户将我们的服务用于其业务的重要方面，因此我们服务的任何错误、缺陷、服务中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉并损害客户的业务。软件和系统错误，或人为错误，可能会延迟或阻止结算付款，导致超额结算，导致报告错误，或阻止我们收取交易费用。我们无法保证我们、我们的业务合作伙伴或我们的被投资公司在未来不会遇到意外的人为错误、系统错误或中断。我们无法保证我们目前的安全机制以及我们的业务合作伙伴和被投资公司的安全机制将足以保护我们及其IT系统和技术基础设施免受任何第三方入侵、电力中断、病毒和黑客攻击、信息和数据盗窃以及其他类似活动的影响。未来发生的任何此类情况都可能损害我们的声誉，并导致我们的收入大幅减少。

维护和升级我们所依赖的技术基础设施需要大量的时间和资源投入，包括增加新的硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。在更新期间，我们所依赖的系统可能会出现中断，新技术和基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，或者根本无法集成。任何未能维护和改进我们所依赖的技术基础设施都可能导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验质量受损以及延迟报告准确的运营和财务信息，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的运营可能会受到主管部门的转让定价调整。

我们可能会使用转让定价安排对我们与控股股东、我们合并集团内的不同实体或其他关联方之间的业务活动进行会计处理。我们无法向您保证，我们经营所在司法管辖区的税务机关随后不会对我们的转让定价安排的适当性提出质疑，或者管辖此类安排的相关法规或标准不会在未来发生变化。如果主管税务机关后来发现转让价格和我们适用的条款不合适，该主管部门可能会要求我们或我们的子公司重新评估转让价格并重新分配收入或调整应纳税所得额。任何此类重新分配或调整都可能导致我们的整体纳税义务增加，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的董事、高级职员、雇员、股东、代理人、客户或其他第三方的欺诈或不当行为可能会损害我们的声誉和业务，并且可能难以被发现和威慑。

并非总是能够发现和阻止我们的董事、高级职员、员工、股东、代理人、客户或其他第三方的欺诈或不当行为。我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效，我们可能会因这些个人的任何欺诈不当行为而遭受重大的声誉损害和经济损失。此类欺诈或不当行为对我们的声誉和我们的业务造成的潜在损害是无法量化的。

我们的董事、高级职员、雇员、股东、代理人、客户或其他第三方有可能从事欺诈或不当行为，从而对我们的业务产生重大不利影响，包括降低我们自有投资资本的回报。我们受制于我们的业务产生的多项义务和标准。我们的任何董事、高级职员、雇员、股东、代理人、客户或其他第三方违反这些义务和标准可能会对我们和我们的投资者产生重大不利影响。例如，我们的业务要求我们妥善处理机密信息。如果我们的董事、高级职员、员工、股东、代理人、客户或其他第三方不当使用或披露机密信息，我们的声誉、财务状况以及现有和未来的业务关系可能会受到严重损害。如果我们的任何董事、高级职员、雇员、股东、代理人、客户或其他第三方从事欺诈或不当行为或被指控此类欺诈或不当行为，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

我们可能会受到诉讼和监管调查和诉讼，并且可能并不总是能够成功地为我们自己针对此类索赔或诉讼进行辩护。

我们面临重大的诉讼和监管风险，尤其是在金融服务和保险行业经营，包括在信息披露、销售实践、产品设计、欺诈和不当行为以及保护敏感和机密客户信息等领域与遵守监管要求有关的诉讼和其他法律诉讼的风险。我们在日常业务过程中可能不时受到外部当事人或心怀不满的现任或前任雇员提起的诉讼和仲裁索赔、监管机构和其他政府机构的询问、调查和诉讼。对我们提起的诉讼，无论有无案情，都可能导致行政措施、和解、禁令、罚款、处罚、负面宣传或其他可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的对我们不利的结果。即使我们成功地抵御了这些行动，但这种防御的代价可能是巨大的。

在市场低迷时，在诉讼和监管程序中寻求的法律索赔数量和损害赔偿金额可能会增加。此外，我们的关联公司还可能因其业务运营中的做法而遭遇诉讼、监管调查和诉讼。我们的客户还可能涉及诉讼、调查或其他法律诉讼，其中一些可能与我们已告知的交易有关，无论我们方面是否存在任何过错。

我们可能无法及时或完全发现我们业务运营中的洗钱和其他非法或不当活动，这可能会使我们承担责任和处罚。

我们被要求遵守我们经营所在司法管辖区适用的反洗钱和反恐怖主义法律及其他法规。我们所遵守的世界各地的反洗钱法律法规要求我们在反洗钱监测和报告活动方面建立健全的内部控制政策和程序。尽管我们采取了旨在发现并防止被用于犯罪分子或与恐怖主义有关的组织和个人的洗钱活动或不正当活动（包括但不限于操纵市场和协助和教唆逃税）的政策和程序，但此类政策和程序可能无法完全消除我们的网络可能被其他方利用从事洗钱和其他非法或不正当活动的情况。如果我们未能完全遵守适用的法律法规，相关政府机构可能会对我们进行罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们经常遇到潜在的利益冲突，我们未能识别和解决此类利益冲突可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在日常业务运营过程中面临着实际、潜在或感知到的利益冲突的可能性。（i）我们的不同业务；（ii）我们和我们的客户；（iii）我们的客户；（iv）我们和我们的员工；（v）我们的客户和我们的员工，或（vi）我们和我们的控股股东及其控股实体之间可能存在利益冲突。随着我们扩大业务范围和客户群，我们能够及时处理潜在的利益冲突至关重要，包括我们业务中的两个或多个利益自然存在但处于竞争或冲突中的情况。我们制定了旨在识别和解决利益冲突的内部控制和风险管理程序。然而，适当识别和管理实际、潜在或感知到的利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能适当处理一个或多个实际、潜在或感知到的利益冲突，我们的声誉和客户对我们的信心可能会受到损害。实际、潜在或感知到的利益冲突也可能引发客户不满、诉讼或监管执法行动。对利益冲突的监管审查或相关诉讼可能对我们的声誉产生重大不利影响，这可能以多种方式对我们的业务产生重大不利影响，包括一些潜在客户和交易对手不愿与我们开展业务。上述任何情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法保护客户的个人和敏感数据以及机密信息，我们可能会承担法律或监管责任。

我们收集、存储和处理来自客户的某些个人和敏感数据，特别是在我们的保险解决方案业务下，并且我们在征得客户同意的情况下将客户或第三方数据提供商提供的某些个人信息提供给保险公司或其他合作伙伴。我们还根据我们的数字解决方案服务业务从客户那里收集、存储和处理运营数据和其他信息。我们被要求根据适用的法律、规则和条例保护客户的个人和敏感数据以及机密信息。虽然我们已采取措施保护我们可以访问的客户的个人和敏感数据以及机密信息，但我们的安全措施可能会遭到破坏。此外，我们不时与潜在业务伙伴订立保密协议，其中可能包含客户的个人和敏感数据以及机密信息。我们的潜在业务合作伙伴违反或泄露此类保密协议可能会使我们承担责任。如果我们未能保护客户的个人和敏感数据及机密信息，有关当局可能会对我们施加制裁或发布命令，如果我们未能保护客户，我们可能不得不赔偿客户。我们定期通过互联网和其他电子手段传输和接收客户的个人和敏感数据以及机密信息。任何无法充分解决隐私问题，即使是没有根据的，或无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和隐私标准，或对此类个人和敏感数据及机密信息的任何滥用或不当处理，都可能导致我们的额外成本、法律责任、监管行动和声誉受损，进而可能抑制我们平台的使用，并对我们的业务前景和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

如果我们不按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条适当保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，ADS的市场价格可能会受到不利影响。

我们受制于美国证券法规定的报告义务。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了规定，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所必须对公司财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。

我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。见“项目15。控制和程序。”我司独立注册会计师事务所出具鉴证报告，鉴证结论认为，截至2024年12月31日，我司财务报告内部控制在所有重大方面均有效。

然而，如果我们未来未能保持有效的财务报告内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们在合理的保证水平上对财务报告拥有有效的内部控制。这可能反过来导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对ADS的交易价格产生负面影响。此外，为了努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和今后的其他要求，我们已经承担并可能需要承担额外费用，并使用额外的管理和其他资源。

由于意外或灾难性事件，包括流行病、大流行病、社会动荡、恐怖袭击或自然灾害的出现，我们可能会蒙受损失或遭遇业务中断。

我们的业务可能会受到灾难性事件或其他业务连续性问题的重大不利影响，例如自然或人为灾难、流行病、社会动荡、战争、骚乱、恐怖袭击或其他公共安全问题。如果我们遇到自然或人为灾难、由于社会或政治动荡造成的中断，或涉及我们或与我们开展业务的第三方使用的电子通信或其他服务的中断，我们业务的连续性将部分取决于我们的人员和办公设施的可用性以及我们的计算机、软件、电信、交易处理和其他相关系统的正常运作。为我们的业务提供支持的基础设施发生灾难或中断，涉及我们或与我们开展业务的第三方使用的电子通信或其他服务的中断，或直接影响我们的业务敞口和运营的中断，可能会对我们不间断地继续经营业务的能力产生重大不利影响。如果我们的员工受到流行病、流行病、自然或人为灾害、社会或政治动荡造成的中断或涉及电子通信的中断的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的业务结果可能受到不利影响，因为任何流行病或大流行病一般都会损害全球经济。灾害、流行病或流行病或其他业务连续性问题的发生率和严重性是不可预测的，我们无法及时和成功地恢复可能会严重扰乱我们的业务，并造成重大财务损失、监管行动、声誉损害或法律责任。

此外，虽然新冠疫情大流行增加了对在线金融解决方案、数字媒体营销以及其他基于在线的产品和服务的需求，但其影响，包括对我们的员工、客户、业务合作伙伴和第三方服务提供商的影响，可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。新冠疫情已导致并可能继续导致我们和我们的某些业务合作伙伴实施临时调整工作时间表和旅行计划，要求员工在家工作并远程协作。因此，我们可能会在内部和外部经历更低的效率和生产力，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外，我们的业务运营依赖于我们的专业员工和这些个人的持续服务。如果我们的任何员工被怀疑感染了新冠疫情，我们可能会被要求进行隔离或暂停运营。这次疫情对我们的业务结果的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的有关这次疫情严重程度的新信息，以及我们为遏制这次疫情或处理其影响而采取的未来行动（如果有的话）等。

劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

全球经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的普遍上涨。因此，预计不同地区的平均工资将继续增长。此外，根据法律法规的规定，我们必须支付各种法定的雇员福利，包括为我们的雇员的利益向指定的政府机构缴纳强制性公积金。有关政府机构可审查雇主是否已足额支付法定雇员福利，未能足额支付的雇主可能会受到罚款和其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或转嫁这些不断增加的劳动力成本，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会因财务顾问和保险经纪业务而承担法律和财务责任。

我们可能会受到客户就财务顾问和保险经纪业务向我们提出的投诉或索赔。对我们提起的任何诉讼，无论有无案情，都可能导致行政措施、和解、禁令、罚款、处罚、负面宣传或其他对我们不利的结果，这可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。即使我们成功地对这些行动进行了自卫，但这种防卫的代价可能是巨大的。见“项目8。财务信息——其他事项。”

与我们的资本市场和数字解决方案业务相关的风险

我们的资本市场解决方案业务取决于我们识别、执行和成功完成项目的能力，并受到与承销和财务顾问服务、整体市场情绪和宏观经济状况相关的各种风险的影响。我们无法向您保证我们的资本市场解决方案业务的收入水平能够持续。

市场波动和监管政策的变化可能会对我们的资本市场解决方案业务产生不利影响。负面的市场和经济状况可能会对投资者信心产生不利影响，导致全行业证券发行规模和数量显著下降，市场波动可能会导致证券发行的延迟甚至终止，这两种情况都可能对我们的资本市场解决方案业务收入产生不利影响。因此，我们无法向您保证，我们的资本市场解决方案业务的收入水平能够持续。

我们在数字解决方案服务方面的运营历史和经验有限，这使得我们很难评估我们的业务。我们无法向您保证，我们服务的市场将如我们预期的那样发展，或者我们将能够保持我们迄今为止所经历的增长率。

我们于2017年12月通过合并后的子公司尚乘数科 Inc.开始运营我们的数字解决方案服务。然而，我们在数字解决方案服务方面的有限运营历史可能并不代表我们未来的增长或财务业绩。我们无法向您保证，我们将能够在未来几个时期保持我们的历史增长率。我们的增长前景应考虑到在我们行业中经营历史和经验有限的快速增长公司可能遇到的风险和不确定性，其中包括（其中包括）有关我们以下能力的风险和不确定性：

所有这些努力都涉及风险，将需要大量分配管理层和员工资源。我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或有效地实施我们的业务战略。如果我们服务的市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们未能满足这个充满活力的市场的需求，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

未能获得、更新或保留许可、许可或批准可能会影响我们开展或扩展业务的能力。

金融服务是一个受到高度监管的行业，我们必须获得不同监管机构的适用牌照、许可和批准，才能开展或扩展我们的业务。亚洲各政府主管部门颁布了关于金融服务的各种法规，包括要求保险经纪牌照的法规，以及豁免金融顾问地位。我们一直维持持有由香港保险业监督于2022年9月9日透过RSG颁发的一般及长期业务（包括挂钩长期业务）的保险经纪牌照。此外，无法保证监管机构不会发布监管金融产品和服务行业的新法规，这些法规可能要求我们或我们的业务合作伙伴为我们当前或未来的业务运营获得额外的许可、许可或批准，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。未能根据现行或新的法规获得额外的许可也可能会削弱我们在新的地理区域扩展业务的能力。

我们受到广泛和不断发展的监管要求的约束，不遵守或更改这些监管要求可能会影响我们的业务运营和财务业绩。

数字金融服务行业在亚洲受到高度监管。在我们目前或计划经营的亚洲市场，政府或其他监管机构对金融服务业进行了广泛的监管。多个监管机构，监管亚洲金融服务业务的不同方面，并颁布和执行涵盖银行、保险、储值设施和放债服务的法律法规，包括进入这类业务、允许活动的范围、各种业务的许可证和许可以及定价。见“第4项。关于公司的信息—— B.业务概况——新加坡的法规”和“第4项。公司信息— B.业务概况—香港法规。”

由于数字金融服务行业是一个新兴的、不断发展的市场，适用的法律、规则、法规也在不断发展演变。遵守这些规定是复杂的、耗时的、代价高昂的。相关规则和规定的任何变化都可能导致我们的合规成本增加，或可能限制我们的业务活动。我们遵守所有适用法律法规的能力在很大程度上取决于相关的内部合规体系，以及相关许可证持有人吸引和留住合格合规人员的能力。虽然我们维持旨在确保我们遵守适用法律法规的系统和程序，但我们无法向您保证，我们能够防止所有可能的违规行为。如果我们未能遵守适用的规则和规定，我们可能会面临罚款或限制我们的业务活动，甚至暂停或撤销我们允许我们开展业务活动的部分或全部许可证。

我们受到定期和临时监管检查。如果检查结果发现存在不合规或不当行为，监管部门可能会采取处以罚款，甚至吊销、吊销执照等纪律处分。未来对我们或我们的业务合作伙伴采取的任何重大纪律行动或处罚都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

我们可能无法确保第三方保险产品信息的准确性和完整性以及我们推荐保险产品的有效性。

我们的保险经纪客户依赖于我们提供的第三方保险产品信息。虽然我们认为这类信息总体上是准确、完整和可靠的，但无法保证未来能够保持信息的准确性、完整性或可靠性。法律要求我们向客户提供某些披露，包括我们作为保险经纪人如何获得报酬。如果我们提供任何不准确或不完整的信息，或者我们未能提供任何保险产品的准确或完整的信息，这可能导致我们的客户未能获得保障或我们被监管机构警告或处罚，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会遇到客户参与度降低的情况，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们可能无法向客户推荐合适的保险产品。我们的客户、保险公司合作伙伴和其他渠道提供给我们的数据可能不准确或最新。我们的风险咨询团队可能无法充分了解客户的保险和风险管理需求，并向他们推荐合适的产品。如果我们的客户被推荐的保险解决方案不适合他们的保障或相关需求，或此类解决方案无效，他们可能会失去对我们的信任。因此，我们的保险客户和保险公司合作伙伴可能不愿意继续与我们接触或合作。因此，我们的业务、声誉、财务业绩和前景将受到重大不利影响。

由于我们销售保险产品所赚取的经纪收入是基于保费，以及我们与保险公司合作伙伴之间商定的佣金费率，因此这些保费或佣金费率的任何下降都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的保险解决方案业务的很大一部分收入来自于从保险公司合作伙伴向客户收取的保险费中支付给我们的佣金费用。佣金费率由保险公司合作伙伴与我们协商确定，通常以保险公司产品收取的保费为基础。佣金费率和保费可能会根据当前的经济、监管、税收、竞争以及其他可能影响我们与保险公司合作伙伴的佣金费用协议的因素而发生变化。这些不在我们控制范围内的因素包括保险公司合作伙伴投放新业务的能力、保险公司合作伙伴的利润、客户对保险产品的需求、以较低成本获得其他保险公司的可比产品，以及向客户提供可供选择的保险产品，例如政府福利和自保计划。因为我们不确定，也无法预测保费或佣金率变化的时间或程度，我们无法预测这些变化中的任何一个可能对我们的运营产生的影响。保费或佣金费率的任何下降都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们依赖与保险公司合作伙伴的合作。如果我们的保险公司合作伙伴不继续与我们的关系或他们的运营失败，我们的业务可能会受到负面影响。

我们的保险解决方案业务在很大程度上依赖于我们与保险公司合作伙伴的持续和健康的关系，如果我们的保险公司合作伙伴终止与我们的关系或未能履行履约义务，可能会受到负面影响。某些保险公司合作伙伴与我们过去从客户那里获得的收入的很大一部分有关联。我们吸引客户的能力取决于保险公司合作伙伴提供的保险产品的数量和质量。我们与保险公司合作伙伴的安排通常不是排他性的，他们可能与我们的竞争对手有类似的安排。我们的合作伙伴可能会终止与我们的关系或决定独家或优先与我们的竞争对手合作。无法保证我们能够以商业上理想的条款与现有的保险公司合作伙伴保持关系。如果我们的保险公司合作伙伴终止与我们的关系，我们的产品和服务供应可能会中断，并影响我们维持现有客户和确保新客户的能力。

如果我们的保险人合作伙伴或再保险公司合作伙伴未能在我们销售的保单下适当履行其作为保险人的义务，可能会影响我们维持现有客户和确保新客户的能力。如果我们的保险公司合作伙伴或与他们或我们合作的再保险公司破产，我们的客户可能无法从保单中实现预期的保障，这将对我们的声誉产生负面影响，进而影响我们的业绩和财务业绩。

我们的风险管理和内部控制系统，以及我们可用的风险管理工具，可能无法充分保护我们免受业务中固有的各种风险的影响。

我们遵循我们全面的内部风险管理框架和程序来管理我们的风险，包括但不限于声誉、法律、监管、合规、运营、市场、流动性和信用风险。然而，我们的风险管理政策、程序和内部控制可能无法充分或有效地减轻我们的风险或保护我们免受未识别或未预料到的风险。特别是，一些管理风险的方法是基于观察到的历史市场行为和我们在金融行业的经验。这些方法可能无法预测未来的风险敞口，这可能比我们的历史测量所表明的要大得多。其他风险管理方法取决于对有关运营和市场状况以及其他事项的可用信息的评估，这些信息可能不准确、不完整、不最新，也可能没有经过适当评估。此外，资本市场在不断发展，我们的风险管理方法所依赖的信息和经验可能会随着资本市场和监管环境的不断演变而迅速过时。我们的风险管理和内部控制系统和程序中的任何缺陷或失败都可能对我们识别或报告我们的缺陷或不合规情况的能力产生不利影响。此外，我们的员工未能有效执行此类风险管理和内部控制程序，或上述任何风险，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的媒体业务有关的风险

媒体行业竞争激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

我们在媒体领域与竞争对手有效竞争的能力取决于我们控制范围内和控制范围之外的许多因素，其中包括：

我们为印刷出版物和数字媒体服务扩大受众群体规模和盈利能力的能力取决于我们控制范围内和控制范围之外的许多因素，如果不这样做，可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。

我们的印刷出版物和数字媒体服务未来的增长和盈利能力取决于我们在全球范围内保留、增长和有效货币化受众基础的能力。

我们已经投资并将继续投入大量资源以努力做到这一点，包括围绕我们的杂志建立社区、使访问渠道多样化、利用社交媒体宣传我们的内容、参加活动以发展关系并推广我们的产品和服务，但无法保证我们将能够按照我们的预期成功地扩大我们的受众基础，或者我们将能够做到这一点，而无需采取可能对我们的收入、利润率和盈利能力产生不利影响的调整定价等措施。

我们吸引和扩大受众基础的能力取决于潜在受众的规模及其直接与我们的内容和产品的持续互动，包括使用的广度、深度和频率。我们受众的规模和参与度取决于我们控制范围内外的许多因素，包括高质量媒体和娱乐新闻和评论市场的规模和发展速度；重要的时尚，媒体和其他事件；用户对我们内容和产品质量的看法；我们提供内容的免费访问；我们产品的形式和广度；客户的期望和行为多种多样且不断变化；以及我们成功管理搜索引擎和社交媒体平台实施的变化或数字信息生态系统中影响或可能影响我们内容的可见性和流量的潜在变化的能力，以及其他因素。

我们受众的规模和参与度也部分取决于第三方平台的推荐，包括社交媒体平台和搜索引擎，这些平台将客户引导至我们的内容。这些第三方平台越来越多地优先考虑我们主要产品之外的格式和内容，并且可能会在为受众突出显示什么内容方面有所不同。这已经并可能继续导致这些平台对我们内容的引荐减少。此外，搜索引擎结果和数字市场排名基于经常更改的算法，没有通知或解释。任何未能成功管理和适应我们的内容、产品和服务的营销、发现、优先、展示和货币化方式的变化，都可能导致我们的受众基础显着减少。

我们的印刷出版物的受众规模可能会受到影响，因为媒体行业已经从主要以印刷为重点过渡到数字化，我们预计这一趋势不会逆转。我们在防止由此导致的印刷收入下降方面的能力可能有限，尤其是在我们的印刷产品相对于其他媒体替代品，包括我们的数字产品变得更加昂贵的情况下。如果我们无法用其他收入来源抵消印刷出版物的收入下降，或者如果收入下降的速度比我们预期的更快，我们的经营业绩将受到重大不利影响。

我们的广告收入受到多种因素的影响，包括市场动态、不断演变的数字广告趋势以及我们战略的演变。

我们的广告收入对宏观经济环境很敏感，因为广告商的预算可能会因应不断变化的经济状况而大幅波动。我们的广告收入可能会受到不利影响，因为广告商，主要包括奢侈品和时尚品牌，通过减少预算或改变支出模式或优先事项来应对这种情况。另见“—我们的业务和财务业绩可能会受到经济、市场、地缘政治和公共卫生状况或其他造成重大破坏的事件的不利影响。”

在时尚、艺术和奢侈品广告市场内，我们能否成功竞争广告预算，除其他因素外，将取决于我们是否有能力吸引和扩大我们的观众群，开发有吸引力的高质量内容，保持我们在时尚、艺术和奢侈品市场的影响力，增强我们与知名品牌和时尚影响者的关系，并向广告商展示我们的广告价值以及我们的内容、产品和服务的有效性。在决定是否向我们购买广告时，广告商可能会考虑诸如我们的品牌和声誉、对我们的内容和产品的需求、我们覆盖的重点、受众的规模和人口统计、广告费率、定位能力、广告商观察到的结果、广告产品和替代广告选项的感知有效性等因素。具体地说，我们出版物的声望和声誉对于我们成功吸引优质广告商至关重要。如果我们的品牌感知因任何原因减弱，我们可能会失去使我们的平台对奢侈品和高端广告具有吸引力的吸引力，从而经历广告收入的下降。另见“——我们的品牌和声誉是我们的关键资产。对我们或我们品牌的负面看法或宣传可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

客户偏好从印刷媒体持续转向数字媒体，以及客户对数字媒体和社交平台的参与度不断提高，为广告带来了显着的新竞争。随着媒体行业从主要以印刷为重点过渡到数字化，我们的印刷广告收入可能会随着时间的推移而下降。平面广告收入的下降速度可能比我们预期的更快，这可能会对我们的盈利能力造成额外压力。

我们还向客户提供数字广告。我们与拥有大型数字平台的公司竞争，这些公司比我们拥有更大的受众范围、受众数据和定位能力。这些公司可能会在数字广告背景下占据很大份额，我们预计这种情况将持续下去。此外，由这些平台主导的格式对数字广告的需求不断增加，特别是垂直短视频和流媒体，我们可能无法在这些格式中进行有效竞争。剩余的市场受到出版商和其他内容提供商之间的重大竞争以及受众分散的影响。这些动态已经影响并将可能继续影响我们吸引和留住广告商以及维持或提高我们的广告费率的能力。

我们印刷和发行渠道的重大中断，或印刷和发行我们的印刷出版物的成本显着增加，将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的印刷出版物是根据与世界各地印刷和发行合作伙伴的合同印刷和发行的。我们的印刷合作伙伴依赖供应商交付纸张。纸张价格历来波动较大，其可用性可能受到各种因素的影响，包括供应链中断、运输问题、劳动力短缺或动荡、转换为纸张以外的纸种以及其他可能影响纸张生产或交付的中断。纸张价格大幅上涨，或合作伙伴的纸张供应链出现重大中断，将对我们的经营业绩产生不利影响。

财务压力、印刷出版物行业趋势或经济、劳动力短缺或动荡、改变有关工人分类的法律义务或影响我们的印刷和发行合作伙伴并导致减少运营或合并或关闭印刷站点或发行路线的其他情况可能会增加印刷和发行我们的印刷出版物的成本，如果印刷和发行受到干扰并影响我们的印刷和发行质量，则会减少我们的收入。我们的合作伙伴有时印刷和发行杂志的地理范围和频率会影响我们印刷和发行印刷出版物的能力，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们的印刷和发行渠道出现重大中断，或印刷和发行印刷出版物的成本显着增加，我们的声誉和经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们和其他公司印刷产品的受众基础下降，我们和我们的供应商印刷和交付纸质产品的固定成本将分散在更少的纸质副本上。我们可能无法用价格上涨带来的收入来抵消这些不断增加的单位成本，以及不断减少的平面媒体受众基础，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖某些特许经营商来制作和发行我们的印刷出版物。

我们依赖我们的特许经营商在许多地区制作和发行印刷出版物，并从这些许可中获得版税。我们依靠这些加盟商来维持对其业务的运营和财务控制。如果这些加盟商未能充分监督和控制他们的运营，或者如果我们与他们的关系被打乱或改变对我们不利，我们的特许权使用费收入将会下降。

与我们的加盟商的协议通常允许任何一方在特定条件下终止关系，包括违反合同义务、未能达到绩效标准或其他特定事件。如果我们的加盟商选择终止这些协议，我们可能会遭受收入损失、运营中断以及我们在受影响市场的品牌声誉受损。相反，如果我们终止特许经营协议，我们可能会面临法律纠纷和声誉损害。如果情况需要更换现有的特许经营商，我们可能会在寻找替代特许经营商方面面临挑战，并且无法保证替代特许经营商将能够在管理、生产和分销方面贡献与先前特许经营商相同的资源。更换特许经营商的必要性，特别是无法在任何时期更换特许经营商，将直接影响我们的财务业绩，因为收到的特许权使用费减少，以及间接影响我们产品销售减少。如果我们的内容和产品的分发因此出现任何延迟或失败，我们的品牌也可能受到影响。

此外，特许经营关系的终止，无论是由我们还是我们的特许经营商发起的，都可能导致地点关闭、市场存在减少以及与过渡所有权或管理相关的运营成本增加。

尽管我们定期对我们的特许经营商实施特许权使用费审查，但无法保证他们将适当报告特许权使用费收入或此类审查将揭示任何不遵守相关特许经营商条款的情况。即使暴露出错误，解决此类错误也可能被证明是耗时和昂贵的。

就我们的媒体业务而言，我们在从特许经营模式过渡到直接拥有模式的过程中可能会面临业务挑战和成本增加。

我们以直接所有权和特许经营业务的混合模式经营我们的媒体业务，我们正在某些国家和地区从特许经营模式过渡到直接所有权模式并扩大我们的网络。虽然我们认为直接所有权模式可以在未来为我们带来显着的收入增长，但向直接所有权模式的过渡将需要大量的财务资源来进行运营重组、开发或获得管理运营风险、员工保留和培训、建立当地市场的知识库以及制定营销举措等方面的新专业知识。无法保证我们将成功度过这一过渡，并缓解运营能力、营销专业知识和客户关系方面的差距。未能成功转型可能导致我们的品牌价值、客户忠诚度和市场份额的损失，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的娱乐业务有关的风险

娱乐业竞争激烈。

娱乐业竞争激烈。它还部分依赖于潜在可行项目的可用性和成功完成此类项目所需的必要资金。因此，我们将需要找到有前景的项目，并能够在可能不确定的市场中获得必要的资金。

此外，我们认为任何电影项目的成功制作和发行都涉及到能够确保合格的人员来制作、完成和营销该项目。制作需要合格的导演、作家、表演者和各种技术人员才能制作出最终产品。一旦生产出来，就需要向接受的公众分发和营销该项目。我们可能没有经验、历史和声誉来吸引合格的人，他们可能更倾向于为更大、更成熟的公司工作。还需要与能够将完成的项目分发给合适且易于接受的受众的分销商合作。无法找到并确保合格的专业人员来生产、分销和营销我们的项目将对我们的业务和创收能力产生严重的负面影响。

我们娱乐业务部门的成功取决于每年有限数量的电影发行的成功以及电影行业的不可预测因素。

我们一般每年都会参与有限数量的电影制作。因此，少数这些电影的成败可能会对我们的娱乐业务部门以及我们在发行当年和随后几年的经营业绩产生重大影响。电影行业本质上是不可预测的，任何特定电影的成功都可能受到我们无法控制的因素的影响，例如不断变化的消费者偏好、来自其他娱乐产品的竞争以及更广泛的经济条件。一般来说，电影在经济上的成功很大程度上取决于电影对广大观众的吸引力以及电影营销的有效性。我们无法准确预测我们制作的任何电影在经济上的成功，因为我们无法确定地预测一部电影被公众接受的程度。如果我们在选择制作的电影时没有准确判断观众的接受程度，或者如果电影没有得到有效的营销，我们可能无法收回成本或实现我们预期的利润。此外，一部电影的经济成功取决于公众对相互竞争的电影的接受程度、可供选择的娱乐和休闲活动形式、总体经济状况以及其他有形和无形的因素，所有这些因素都是可以改变的，没有一个是可以确定地预测的。此外，除其他外，可能由于创意、技术或监管挑战而出现的制作或上映时间表延迟可能会进一步影响电影的时间安排和财务贡献。因此，根据我们在任何特定时间制作的数量有限的电影的票房表现、上映时间和市场接受度，我们的业绩可能每年都会有显着波动，而这些因素使我们的历史财务业绩不能表明我们未来的业绩。

由于制作电影的固有性质，我们提前为电影提供预付款和资金，并承担无法收回这些投资的风险。

我们为获得电影版权而产生了大量成本和现金支出。我们收购电影版权的许多协议都需要预付款。我们根据我们对电影的经济成功的估计来确定我们愿意支付的金额或资金。尽管这些估计是基于我们对行业趋势、市场状况和电影市场潜力的了解，但实际结果最终可能与我们的估计不同。

电影的制作受到许多不确定性的影响，包括由于关键演员和其他关键创作人员之间的创作差异或我们无法控制的其他中断或事件而导致的延误和支出增加。明星表演者生病、伤残或死亡、具有特殊效果的技术并发症或生产的其他方面、必要设备短缺、底片、母带和录音损坏或恶劣的天气条件等风险可能会导致成本超支，并延迟或阻碍生产的完成。此外，导演往往对电影的制作拥有实质性的控制权，这可能会影响制片人对制作进度和预算的控制能力。此外，当我们在一部电影中合拍时，我们通常对开发和制作过程的控制较少。

我们可能需要提供额外的资金或预付款来完成我们的电影制作，例如，如果一部电影在制作期间出现预算超支。此类额外资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，由于预算超支导致成本增加，我们可能无法收回资金。成本增加也可能会将一部电影的上映时间推迟到一个不太有利的时间，这可能会对其票房表现产生负面影响，从而影响我们因这部电影及其整体财务成功而产生的收入。

如果一部电影未能达到我们最初的估计或预期，我们可能无法从该电影中实现预期的经济回报，无法收回我们支付的预付款或我们提供的资金，或记录资本化电影制作成本的加速摊销或公允价值减记。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们作为我们电影的联合制片人或财务投资者的能力相关的风险。

我们（在非控股地位）联合制作或投资电影制作，这使我们面临几个风险。作为联合出品人，我们一般依靠首席出品人来管理电影制作的关键方面，包括创作决策、预算、选角、排期和发行。我们一般影响或控制电影项目关键要素的能力有限，因此我们合拍电影的制作结果可能与预期或目标不完全一致。我们的战略或财务利益可能与我们电影的主要制片人的利益不一致。牵头生产商的优先事项、资源或决策过程可能与我们的不同，这可能会导致错位或利益冲突。此外，如果出现管理不善、延误或与主要制片人发生纠纷，我们可能会有有限的追索权，这可能会对电影的质量、时间安排和商业成功产生不利影响。这些可能导致我们的娱乐业务的不确定性增加、盈利能力下降以及面临更大的运营和财务风险。

电影制作是一个资本密集型的过程，我们产生现金或以优惠条件获得融资的能力可能不足以满足我们预期的现金需求。

开发和制作一部电影的成本是巨大的。我们被要求用从运营中保留的现金以及从银行和其他借款以及其他制片人的参与来为与电影相关的活动和其他承诺的成本提供资金。如果我们的电影没有表现，我们可能会被迫寻求大量外部融资来源。此类融资可能无法获得足够的金额，无法让我们继续为新电影的制作提供大量资金，或者可能仅以对我们不利的条款提供，其中任何一项都可能对我们的增长或我们的业务产生重大不利影响。

而且，近年来制作电影的成本有所增加，未来可能还会进一步增加，这可能会增加我们制作的电影产生利润的难度。此外，明星表演者和其他关键创意人员的薪酬一直在上涨。因此，无法保证我们的电影制作收入足以抵消制作和发行成本的增加。

文娱行业的行业变化可能会对我们的经营产生负面影响。

总体而言，娱乐行业正在不断发生重大变化，这主要是由于技术发展。这些发展导致了休闲时间娱乐的替代形式的出现，包括扩展的按需服务、独立制作、流媒体和视频游戏。影院的成功程度仍然是在这些辅助市场创造收入的关键因素。很难准确预测这些和其他新技术发展可能对电影行业产生的影响。这些不确定性，除其他外，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

与我们的酒店业务相关的风险

我们受制于酒店业固有的商业、财务和经营风险，其中任何一项都可能减少我们的收入并限制增长机会。

我们的业务受到酒店业固有的多项业务、财务和经营风险的影响，包括：

任何这些因素都可能（i）增加我们的成本或（ii）限制或降低我们能够收取的价格，或（iii）以其他方式影响我们维护或运营现有物业或开发新物业的能力。因此，这些因素中的任何一个都可能减少我们的收入并限制增长机会。

酒店市场竞争激烈，我们可能无法成功竞争。

提供酒店服务的市场竞争激烈且分散。进入门槛较低，随时可能有新的竞争者进入市场。我们目前或潜在的竞争对手包括全球酒店品牌、区域连锁酒店、独立酒店、在线旅行社和家庭共享和租赁服务以及短期/度假租赁。此外，当前或新的竞争对手可能会引入我们可能需要采用或以其他方式适应以进行竞争的新业务模式或服务，这可能会降低我们将业务或服务与竞争对手的业务或服务区分开来的能力。竞争加剧可能导致收入减少、有吸引力的物业减少、成本上升或市场份额下降。

此外，我们目前或潜在的一些竞争对手，例如主要的酒店品牌，比我们规模更大，拥有更多的资源。我们目前和潜在的许多竞争对手都享有相当大的竞争优势，例如在其市场上获得更高的知名度、完善的忠诚度计划、更长的运营历史和更大的营销预算，以及大幅增加的财务、技术和其他资源。此外，酒店服务行业经历了显着的整合，我们预计随着公司试图在竞争激烈的行业中加强或保持其市场地位，这一趋势可能会持续下去。我们的竞争对手之间的整合将使他们的规模增加，并可能增强他们的能力、能力和资源，以及降低他们的成本结构。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。由于所有这些原因，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。

我们拥有数量有限的酒店，一家酒店的重大不利变化可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们的酒店组合包括iclub AMTD上环酒店和Dao by Dorsett AMTD Singapore。这两家酒店中任何一家的运营发生重大不利变化，都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们可能会在新的或现有的地理市场上收购、翻新和/或重新命名酒店。

我们可能会在我们的管理层可能很少或没有运营经验的地理区域开发或收购酒店。此外，这些和我们现有的物业也可能会进行翻新和重新命名。客户，现有的或潜在的，可能不熟悉我们新装修的酒店或意识到品牌变化。因此，我们可能不得不承担与我们酒店物业的开业、运营和推广相关的成本，这些成本大大高于在其他地理区域产生的成本。我们的酒店可能会吸引比预期更少的顾客，我们可能会选择增加广告和营销支出来推广酒店并增加顾客需求。意外开支和需求不足可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

与酒店管理相关的风险可能会损害我们的财务业绩。

我们的酒店经理有权指示我们的酒店以特定方式运营，并管理我们酒店的日常运营。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上取决于我们的酒店经理成功经营我们的酒店物业的能力。我们的酒店管理人员未能提供优质服务和便利设施，或未能维护和保护优质品牌名称和声誉，可能会对其成功运营和管理我们酒店物业的能力产生负面影响，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们无法向您保证，我们的酒店经理将以符合其在酒店管理协议下的义务的方式运营和管理我们的酒店物业，我们的酒店经理将不会疏忽其业绩或从事其他犯罪或欺诈活动，或者他们不会以其他方式不履行其对我们的管理义务。如果我们无法通过与我们的酒店经理就我们酒店管理方面的问题进行讨论和谈判而取得令人满意的结果，我们可能会选择对争议进行诉讼或将该事项提交第三方争议解决或仲裁。只有在酒店经理违反适用的酒店管理协议条款的情况下，我们才能寻求补救，然后只有在酒店管理协议条款规定的补救范围内。此外，如果我们需要更换我们的任何酒店经理，我们可能会在受影响的酒店物业遇到重大业务中断，并可能在某些情况下承担重大损害赔偿和/或被要求向我们的经理支付某些款项。

与我们与控股股东的关系有关的风险

作为一家独立的上市公司，我们的运营经验有限。

尚乘国际集团（原名AMTD International Inc.）于2019年2月注册成立，为我们控股股东的全资子公司。作为一家独立的上市公司，我们开展业务的经验有限。在我们2019年8月首次公开发行股票之前，我们的控股股东为我们提供了财务、行政、人力资源和法律服务，还为我们提供了多名高管和员工的服务。在我们成为独立的公众公司后，我们的控股股东一直在继续为我们提供一定的支持服务，但如果我们的控股股东没有继续为我们提供这种支持，我们将需要创建我们自己的支持系统。当我们调整为作为一家独立的公众公司运营时，我们可能会遇到运营、行政和战略方面的困难。这可能导致我们对行业变化的反应比竞争对手慢，并可能转移管理层对经营业务的注意力或以其他方式损害我们的运营。

此外，由于我们已成为一家上市公司，我们的管理团队被要求发展必要的专业知识，以遵守适用于上市公司的众多监管和其他要求，包括与公司治理、上市标准以及证券和投资者关系问题有关的要求。作为一家独立的上市公司，我们的管理层必须以新的重要性门槛来评估我们的内部控制体系，并对我们的内部控制体系实施必要的变革。我们不能保证一定能够及时有效地做到这一点。

如果我们一直作为独立公司运营，我们在本年度报告中包含的财务信息可能无法代表我们的财务状况和经营业绩。

在我们成立之前，我们的一些业务的运营是由我们的控股股东拥有或控制的公司进行的。对于所有呈报期间，我们的合并财务报表包括直接归属于我们的业务的所有资产、负债、收入、费用和现金流量，无论是由我们的控股股东还是由我们持有或发生。只有那些对我们的业务具体可识别的资产和负债才包括在我们的综合财务状况表中。关于运营成本，我们控股股东的某些成本和费用的分配也包括在内。这些分配是使用比例成本分配方法进行的，其中考虑了收入比例和实际使用指标，除其他外，归属于我们所有相应会计期间。我们在历史财务报表中做了大量的估计、假设和分配，因为我们的控股股东没有对我们进行核算，而且我们在首次公开募股之前的任何时期都没有作为独立公司运营。尽管我们的管理层认为我们的财务报表和上述分配所依据的假设是合理的，但我们的财务报表可能不一定反映我们的经营业绩、财务状况和现金流量，就好像我们在所述期间作为一家独立的上市公司运营一样。我们与控股股东的安排见“项目7.B.大股东与关联交易——关联交易——与我们控股股东的交易”和“项目5。运营和财务审查与前景”以及本年度报告其他部分中包含的合并财务报表附注，用于我们的历史成本分配。此外，在成为一家独立的公众公司后，我们正在逐步建立我们自己的财务、行政和其他支持系统，以取代我们控股股东的系统，其成本可能与我们与控股股东为相同服务的成本分配有显着差异。因此，您不应将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标。

我们可能不会继续从我们的控股股东那里获得同等水平的支持。

我们显著受益于控股股东强大的市场地位和品牌认知度，以及其在不同业务方面的专业知识。尽管我们与控股股东就我们与控股股东的持续业务运营和服务安排订立了一系列协议，但我们无法向您保证，我们将继续从控股股东那里获得与我们现在作为独立上市公司运营时相同水平的支持。此外，我们无法向您保证，我们将能够收到我们控股股东的应收账款。这项努力可能不会成功，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与控股股东或其任何控股股东的协议可能比非关联第三方之间谈判达成的类似协议对我们不利。

我们与控股股东订立了一系列协议，与与非关联第三方协商的情况相比，此类协议的条款可能对我们不利。根据我们与控股股东的主交易协议，我们已同意就与我们的业务相关的诉讼和其他或有事项产生的责任向我们的控股股东进行赔偿，并承担这些责任，作为我们重组的一部分。我们的控股股东与我们公司之间的资产和负债分配可能没有反映两个非关联方本来会达成的分配。此外，只要我们的控股股东继续控制我们，我们可能无法在发生合同违约时向我们的控股股东或其控股股东提出法律索赔，尽管我们根据上述协议和不时订立的其他公司间协议享有合同权利。

我们可能与我们的控股股东或其任何控股股东存在利益冲突，并且由于我们的控股股东对我们公司的控股所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。

截至本年度报告日期，我们的控股股东实益拥有我们已发行在外普通股的34.0%，占我们总投票权的46.8%。

因此，我们的控股股东继续是我们的控股股东，并可能在决定任何公司行动或其他需要股东批准的事项的结果方面具有重大影响力，例如合并、合并、更改我们的名称以及修订我们的组织章程大纲和章程细则。

所有权和投票权的集中可能导致交易的发生方式可能不利于您作为ADS或A类普通股的持有人，并可能阻止我们进行有利于您的交易。我们的控股股东或其任何控股股东与我们之间可能在与我们过去和正在进行的关系相关的多个领域产生利益冲突。我们确定的潜在利益冲突包括以下内容：

虽然我们公司已经成为一家独立的公众公司，但我们希望运营，只要我们的控股股东是我们的控股股东，作为我们控股股东的关联公司。我们的控股股东可能会不时做出其认为符合其业务整体最佳利益的战略决策，包括我们公司。这些决定可能与我们自己会做出的决定不同。我们的控股股东有关我们或我们的业务的决定可能会以有利于我们的控股股东，从而有利于我们的控股股东自己的股东的方式解决，这可能与我们其他股东的利益不一致。我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做，解决方案可能对我们不利，而不是我们与非控股股东打交道。即使双方寻求以旨在近似于非关联方之间本可实现的条款进行业务交易，这在实践中也可能不会成功。

与ADS和我们的普通股相关的风险

ADS或A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。

自2019年8月5日ADS在纽交所上市以来，ADS的交易价格经历了大幅波动。ADS或A类普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。这种情况可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如业绩和市场价格的波动或类似情况的公司表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下包括其证券交易价格的大幅下跌。这些公司证券的交易表现可能会影响投资者对我们的态度，因此可能会影响ADS或A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。此外，任何有关公司治理实践不足或这些公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对投资者对我们的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。

此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对ADS或A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，ADS或A类普通股的价格和交易量可能会因多重因素而高度波动，其中包括：

这些因素中的任何一个都可能导致ADS或A类普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

活跃的公开市场可能不会为纽约证券交易所的ADS或我们在新交所的A类普通股发展，您可能无法以或高于您支付的价格转售ADS或A类普通股，或者根本无法转售。

尽管ADS在纽约证券交易所上市，我们的A类普通股在新交所上市，但我们无法向您保证ADS或A类普通股的流动性公开市场将会发展。如果ADS或A类普通股的活跃公开市场没有发展起来，ADS或A类普通股的市场价格可能会下降，ADS或A类普通股的流动性可能会大幅下降。我们无法向贵公司保证，ADS或A类普通股的交易价格不会分别低于纽交所首次公开发行价格或新交所二次上市价格。因此，ADS或A类普通股的投资者可能会因ADS或A类普通股的市场流动性不足或缺乏（如适用）而导致其ADS或A类普通股的价值大幅下降。

美国资本市场与新加坡资本市场特点不同

纽交所和新交所的交易时间、交易特点（包括交易量和流动性）、交易和上市规则、投资者基础（包括不同级别的散户和机构参与）各不相同。由于这些差异，ADS和我们的A类普通股的交易价格可能不一样，甚至考虑到货币差异。美国存托凭证价格因其本国交易所特有情况而出现波动，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响，反之亦然。由于美国和新加坡股票市场的不同特点，ADS和我们的A类普通股的历史市场价格可能并不代表我们的证券未来的表现。

在根据外国法律对我们或我们在年度报告中提到的董事和高级管理人员实施法律程序送达、执行外国判决或提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们的大多数董事和执行官是美国或新加坡以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国或新加坡以外。因此，股东可能难以在美国或新加坡对这些个人实施程序送达，难以在美国对我们或这些个人提起诉讼，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

美国和开曼群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事项上的判决，并且对于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性，以美国或美国任何州的证券法为准。虽然在开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是与美国对等执行或承认这类判决的任何条约的缔约国），但开曼群岛法院可以承认为有效的判决，在美国联邦或州法院取得的针对公司的最终且最终的最终且最终的判决，根据该判决应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的指控或就罚款或其他处罚而支付的一笔款项），或在某些情况下，就非金钱救济作出的个人判决，并可据此作出判决，前提是（a）此类法院对受此判决的当事人具有适当的管辖权；（b）此类法院没有违反开曼群岛自然司法规则；（c）此类判决不是通过欺诈获得的；（d）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（e）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；以及（f）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。然而，如果开曼群岛法院判定从美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款获得的判决产生了支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国法院的这类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

由于上述所有情况，我们的公众股东在通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更加困难。

我国股本证券在不同市场双重上市的维护成本很高，并可能导致价格变化，从而可能对美国存托凭证或我国普通股的价格产生不利影响。

ADS在纽约证券交易所上市交易，我们的A类普通股在新交所上市交易。维持双重上市可能会产生额外成本，包括法律、会计、投资者关系和其他费用，如果我们只在单一市场上市，我们不会产生这些费用。此外，这两个市场之间的价格差异可能是双重上市造成的。ADS和A类普通股分别在这些市场上以不同的货币进行交易，在纽约证券交易所以美元交易，在新交所以新加坡元交易，并且由于美国和新加坡不同的时区、不同的交易日和不同的公共假日而在不同的时间进行。鉴于这些因素和其他因素，例如汇率差异，美国存托凭证和我们的A类普通股可能分别在纽约证券交易所和新交所以不同的价格交易。此外，一个市场的市场影响可能会影响另一个市场的价格。上述所有因素都可能对ADS或我们的A类普通股的价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有发布或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，或者如果他们不利地改变了他们关于ADS或我们的A类普通股的建议，ADS或我们的A类普通股的市场价格或交易量可能会下降。

ADS和我们的A类普通股各自的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调ADS或我们的A类普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，ADS或我们的A类普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS或我们的A类普通股的市场价格或交易量下降。

大量ADS或我们的A类普通股在公开市场上出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量美国存托凭证或我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托凭证或我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。截至本年报日，尚乘国际集团的A类普通股股份数量为254,923，518股，其中ADS代表的A类普通股股份数量为143,695，404股，已发行及流通的B类普通股股份数量分别为302,132，721股。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，代表我们A类普通股的所有ADS可由我们的“关联公司”以外的人自由交易，不受限制或进一步登记。

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

在我们的双重股权结构下，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东投票的事项而言，B类普通股持有人将有权获得每股二十票的投票权，而A类普通股持有人将有权根据我们的双重股权结构获得每股一票的投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦任何B类普通股的持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给我们的创始人Calvin Choi博士或崔博士指定的任何其他人或实体以外的任何人，该等B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。

截至本年度报告日期，我们的控股股东实益拥有142,782，558股我们已发行和流通的B类普通股（不包括公司持有的库存股）。由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，这些B类普通股占我们已发行和流通普通股总数的约25.6%，占我们已发行和流通普通股总数的总投票权的46.0%。见“项目6.E.董事、高级管理人员和员工——持股。”由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股持有人将对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

因为金额、时间以及我们的控股公司是否派发股息完全由我们的董事会决定，你必须依靠ADS或我们的A类普通股的价格升值来获得投资回报。

尽管我们目前打算在未来进行分红，但具体的金额、时间以及是否尚乘国际集团，我们的控股公司实际分红完全由我们的董事会酌情决定。

我们的董事会对是否派发股息拥有完全的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息，但前提是在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付其到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对ADS或我们的A类普通股的投资回报将可能完全取决于ADS或我们的A类普通股的任何未来价格升值。我们无法向您保证ADS或我们的A类普通股将在未来升值，甚至维持您购买ADS或我们的A类普通股的价格。您可能无法实现投资回报，甚至可能损失您的全部投资，ADS或我们的A类普通股。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的A类普通股如何投票。

ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，你将没有任何直接的权利出席我们的股东大会或在这些会议上投任何票。

您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示，间接行使由您的ADS所代表的基础A类普通股所承载的投票权。根据存款协议，您只能通过向保存人发出投票指示进行投票。如果我们指示存托人征求贵方的指示，那么在收到贵方的投票指示后，存托人将尽可能按照贵方的指示对贵方ADS所代表的基础A类普通股进行投票。

如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您在股东大会记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就您的ADS所代表的基础A类普通股行使投票权。根据我们目前有效的组织章程大纲及章程细则，我们公司要求给予我们的登记股东召开股东大会的最短通知期为七（7）天。

当召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，以撤回您的ADS基础的A类普通股，并成为此类股份的注册持有人，以允许您就将在股东大会上审议和投票的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册并提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您在记录日期之前撤回您的ADS基础的A类普通股并成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们同意至少提前40天通知保存人召开股东大会。

尽管如此，我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS基础的A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS基础的A类普通股如何进行投票，并且您可能没有法律补救措施。

你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利，除非我们根据《证券法》同时注册权利和与权利相关的证券，或者获得注册要求的豁免。根据存款协议，除非权利和将分配给ADS持有人的基础证券都根据《证券法》注册或豁免《证券法》的注册要求，否则存托人将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据《证券法》建立必要的注册豁免。因此，你方未来可能无法参与我们的供股，并可能经历持股稀释。

如果存托人认为向您提供现金红利不切实际，您可能不会收到现金红利。

存托人将仅在我们决定对我们的A类普通股或其他存款证券分配股息的范围内支付ADS的现金分配。在有分配的情况下，存托人已同意在扣除其费用和开支后向您支付其或托管人就我们的A类普通股或其他存入证券收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。

我们和存管机构有权修改存管协议，并根据该协议的条款改变ADS持有人的权利，我们可以终止存管协议，而无需ADS持有人事先同意。

我们和存管机构有权修改存管协议，并有权根据此类协议的条款更改ADS持有人的权利，而无需ADS持有人事先同意。我们和保存人可以同意以我们认为对我们必要或有利的任何方式修改存款协议。修订可能会反映（其中包括）ADS计划的运营变化、影响ADS的法律发展或我们与存托人的业务关系条款的变化。如果修正条款对ADS持有者不利，ADS持有者只会提前30天收到修正通知，根据存款协议，不需要ADS持有者事先同意。此外，我们可能会以任何理由随时决定终止ADS设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续赞助ADS设施或当我们成为收购或私有化交易的主体时，可能会发生终止。如果ADS设施将终止，ADS持有者将至少提前90天收到通知，但不需要他们事先同意。在我们决定对存款协议作出对ADS持有人不利的修改或终止存款协议的情况下，ADS持有人可以选择出售其ADS或放弃其ADS，成为基础A类普通股的直接持有人，但将无权获得任何赔偿。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的普通股、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。法院在确定是否执行契约性的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

尽管如此，如果适用法律不允许这项陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。

您可能会受到转让您的ADS的限制。

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行职责有关的任何时候或不时关闭其账簿。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在任何时候，如果我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院或新加坡法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系可能不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，关于开曼群岛公司，原告在试图向美国州或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛公司的股东没有查阅公司记录（这类公司的组织章程大纲和章程细则以及通过的任何特别决议，以及这类公司的抵押和押记登记册除外）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与对在美国和新加坡等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。有关详细信息，请参阅“项目16G。公司治理。”

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国或新加坡注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售其股票的机会，包括ADS所代表的A类普通股。

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，创建和发行新的类别或系列股份（包括优先股），并确定其指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS或我们的A类普通股的价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合经修订的1934年《证券交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法可能与纽约证券交易所上市标准和新交所上市标准存在重大差异；我们一般不受新交所持续上市要求的约束，并且由于我们在新交所第二上市，上市手册第210（10）条不适用于我们公司；与我们完全遵守纽约证券交易所上市标准或新交所上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

作为一家在纽交所和新交所上市的开曼群岛公司，我们受纽交所上市标准和某些新交所上市标准的约束。然而，我们一般不受新交所持续上市要求的约束，由于我们在新交所第二上市，上市手册第210（10）条不适用于我们公司，而纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践或。同样地，新交所一般都依赖纽交所来监管我们公司。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所上市标准和新交所上市标准存在显着差异。

我们被允许选择依赖母国实践豁免纽交所公司治理要求。有关更多详细信息，请参阅“项目16G。公司治理。”根据适用于美国国内发行人的纽约证券交易所上市标准或适用于新加坡国内发行人或在新交所一级上市的外国发行人的新交所上市标准，我们的股东可能会获得比他们原本享有的保护更少的保护。

在截至2024年12月31日的纳税年度，我们很可能是一家被动的外国投资公司或PFIC，就美国联邦所得税而言，我们可能是当前纳税年度和未来纳税年度的PFIC，这可能会对我们的ADS或普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果（i）我们在该年度毛收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入（“收入测试”）或（ii）我们在该年度资产的平均季度价值的50%或更多归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”），我们将被归类为给定纳税年度的“被动外国投资公司”或“PFIC”。根据我们目前的收入和资产，包括商誉和我们的战略投资业务持有的资产价值，我们很可能在截至2024年12月31日的纳税年度是PFIC，并且，我们可能在当前纳税年度和未来纳税年度是PFIC。也有可能，我们拥有或被视为出于美国联邦所得税目的而拥有的任何子公司都可能是此类纳税年度的PFIC。如果我们是美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何课税年度的PFIC，我们一般会继续被视为此类美国持有者的PFIC，即使我们没有满足上述任何一项测试在随后一年被归类为PFIC。PFIC状态是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定。由于我们的PFIC地位取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产的市场价值，并且由于PFIC规则的应用受到不确定性的影响，因此不能对我们在任何特定年份的PFIC地位做出任何保证。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则。”

由于我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们可能会产生额外的成本。

截至2024年底，我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及SEC的其他规则和规定。

我们公司

2015年，我司控股股东开展资本市场解决方案、战略投资业务。2019年2-4月，通过重组，把资本市场解决方案、战略投资业务都从我们控股股东中剥离出来，注入公司。

作为重组的一部分，2019年2月，AMTD International Inc.作为一家根据开曼群岛法律获得豁免的有限责任公司注册成立，最初是作为我们控股股东的全资子公司。2019年4月，上述重组完成，AMTD International Inc.成为我司业务的控股公司。2022年3月，经我们的股东批准，我们将公司名称从“AMTD International Inc.”更改为“尚乘国际集团。”

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，通过我们在欧洲、英国、美国和亚洲的子公司开展业务。见“项目4.C。公司信息—组织Structure”的图表，用于说明我们截至本年度报告日期的公司结构。

2019年8月5日，美国存托凭证在纽交所开始交易。尚乘国际集团此次共发行发售23,873，655股ADS，代表23,873，655股A类普通股，首次发行价格为每股ADS 8.38美元。这些ADS目前的交易代码为“AMTD”。

2020年3月，尚乘国际集团以向专业投资者发行债务的方式（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第37章及《证券及期货条例》（第571）of Hong Kong）on the Stock Exchange of Hong Kong Limited。根据MTN计划，尚乘国际集团可不时发行总额最高为10.00亿美元的中期票据或永续证券。我们拟将此次MTN计划下债务证券发行的募集资金净额用于长期发展需要、国际扩张以及一般公司用途。2020年4月，尚乘国际集团将MTN计划在新交所双重上市。同月晚些时候，我们向AMTD集团2亿美元7.625%高级永续证券（即现有证券）的持有人发出邀请，以要约交换其任何及所有尚未偿还的现有证券，以换取尚乘国际集团将由TERM0 IDEA集团根据MTN计划发行的新证券。

2020年5月，尚乘国际集团发行了2亿美元7.25%高级永续证券和5000万新加坡元4.5%高级永续证券。2021年10月，我们赎回了本金约为1120万新加坡元（合830万美元）的永续证券，作为我们以提前偿还未偿风险敞口为目标的积极资产负债表管理的一部分。

2020年4月8日，尚乘国际集团以介绍方式在新交所双重上市，股票代码为“HKB”，为23,873，655股A类普通股，即作为我们于2019年8月在纽约证券交易所首次公开发行股票并上市的一部分已在SEC注册的A类普通股，之前由在纽约证券交易所上市交易的ADS代表。

自2022年1月31日起，ADS的股票代码更改为“AMTD”。经2022年3月1日临时股东大会批准通过，我公司名称由“AMTD International Inc.”变更为“尚乘国际集团”。

截至2022年12月31日止年度，我们向其若干股东（包括我们的控股股东）收购合共31,732，000股尚乘数科 A类普通股及24,202，000股B类普通股，每股作价17.75美元，总代价约为9.926亿美元。我们总共发行了67,200，330股A类普通股和51,253，702股B类普通股，以支付收购应付的对价。紧接收购事项后，We held 97.1% equity of 尚乘数科。成为尚乘数科的控股股东，并将其相应并入合并报表。尚乘数科是一家综合性一站式数字化解决方案平台，总部位于法国，收购前为AMTD集团控股子公司。2022年7月，尚乘数科完成首次公开发行股票并在纽交所开始交易其ADS。

2022年初，我们收购了全球时尚媒体控股集团L’Officiel的100%股权。

2022年4月，我们与GEM Global Yield LLC SCS及GEM Yield Bahamas Limited订立股份购买协议。根据股份购买协议，在连续72个月的期限内，我们有权提取最多5000万美元的总限额，以换取我们的A类普通股，每股价格等于根据股份购买协议确定的20个交易日定价期间的平均每日收盘价的90%，但须遵守其中的其他条款和条件。我们同时与GEM Global Yield LLC SCS及GEM Yield Bahamas Limited订立登记权协议，就根据购股协议发行及出售的证券授予GEM Global Yield LLC SCS若干惯常登记权。

2022年11月22日，我们对ADS比率进行了更改，从之前的一（1）ADS与一（1）A类普通股的比率改为新的一（1）ADS与两（2）A类普通股的比率。

2022年12月，我们以3.206亿美元（25亿港元）从AMTD集团回购了约3690万股B类普通股。

2023年2月，我司向AMTD集团收购WME Assets 96.1%的股权，收购对价净额为2.68亿美元，由我们通过向AMTD集团发行30,875，576股新发行的B类普通股解决。WME Assets持有优质整栋建筑物业的全球投资组合，在我们订立相关协议时的公平市值约为5亿美元。紧随其后的是，我们以相同估值将WME资产注入尚乘数科，以换取515,385股尚乘数科新发行的B类普通股。

2023年4月，尚乘国际集团向若干选定投资者发行合共45,000，000股ADS，代表90,000，000股A类普通股，总代价为9,360万美元。

2023年8月，尚乘国际集团授权了一项新的股票回购计划，根据该计划，它可能会回购最多2000万美元的ADS或普通股，直至2023年12月29日收盘。该上限随后被提高至4000万美元，该计划被延长至2024年第一季度最后一个工作日结束。2024年2月，公司已完成根据4000万美元回购计划授权的全部股份回购。

2023年8月，尚乘国际集团批准以总对价不超过1亿美元（每股价格为520美元）向尚乘数科认购B类普通股，并自愿承诺对所收购的这些股份设置5年锁定期。尚乘数科 B类普通股认购事项已于2023年12月完成。

2023年10月，我们收购了艺术报业100%的股权，该集团持有国际上最顶尖的艺术行业出版物之一，也是艺术界领先的信息来源。

2023年11月，WME Assets与独立第三方订立最终协议，以处置若干房地产资产。出售事项的代价乃参考资产当时的最新估值厘定，并根据独立估值师进行的最终估值作出潜在调整。进行出售的目的是将所得款项重新分配至更优先地点或更优惠定价的其他优质资产。

2023年11月，尚乘国际集团、AMTD集团及尚乘数科在法国巴黎成立联合实体AMTD世界传媒娱乐集团，开启并聚焦于全球战略与发展的多媒体、娱乐、文化的全球平台。

2023年11月17日，我们对ADS比率进行了更改，从之前的一（1）ADS与两（2）A类普通股的比率改为新的一（1）ADS与六（6）A类普通股的比率。

2023年12月，我们以4000万美元从AMTD集团回购了约480万股B类普通股。

2024年2月，尚乘国际集团进一步授权了一项新的股票回购计划，根据该计划，它可能会回购最多2000万美元的ADS或普通股，直至2024年第一季度最后一个工作日结束。

从2024年10月至2024年11月，采取了一系列重组步骤（统称“TGE重组”），以（i）成立Generation Essentials Group（前身为“World Media and Entertainment Universal Inc.”）作为控股公司，将L’Officiel、The Art Newspaper、WME Assets Group的业务以及某些电影版权投资转移并整合到TGE，以及（ii）尚乘数科 Inc.收购TGE的控股权。

2024年11月，公司以2000万美元发行12,157，782股A类普通股。

2025年1月，TGE与Black SpadeCapital创立的特殊目的收购公司Black Spade Acquisition II Co（即TERM1II）订立业务合并协议。待业务合并协议拟进行的交易完成后，合并后的公司将保留其名称“The Generation Essentials Group”及其位于巴黎的总部，其普通股将在美国证券交易所上市。该业务合并对TGE的股权价值约为4.88亿美元，不包括BSII约1.53亿美元信托现金中的现金（假设没有BSII股东选择在允许的情况下将其BSII股票赎回为现金）。

我们的主要行政办公室位于66 rue Jean-Jacques Rousseau，75001 Paris，France。这个地址我们的电话是+ 33（0）142364597。我们在开曼群岛的注册办事处位于Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands。Our agent for service of process in the United States is Puglisi & Associates，located at 850 Library Avenue，Suite 204，Newark，DE19711。我们的网站是https://www.amtdinc.com。我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分。SEC还在https://www.sec.gov维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。

我们目前在三条主要业务线下运营：

资本市场解决方案

我们的资本市场解决方案业务为企业及其他机构客户提供一站式解决方案.。

我们从资本市场解决方案业务中获得手续费收入。我们一般按交易金额的百分比收取费用。这一百分比由若干因素协商确定，包括（i）交易类型，（ii）交易规模，（iii）交易的复杂性，（iv）市场状况，以及（v）客户关系动态。

数字解决方案服务

尚乘数科 Inc.的全资附属公司AMTDRSG，自2004年10月起担任香港保险经纪商联合会会员。根据2019年9月制定的关于规范保险中介机构的新的法定制度，AMTDRSG获香港保险业监督颁发的视作保险经纪牌照。AMTDRSG已于其后于2022年9月9日获香港保险业协会授予一般及长期业务（包括挂钩长期业务）的保险经纪公司牌照。

通过尚乘数科公司，我们为各个行业的客户提供范围广泛的综合保险和人寿保险解决方案。我们的服务由保险行业经验丰富的成员团队领导，我们与多家全球保险商、再保险商、保险解决方案提供商合作伙伴建立了长期合作关系。

我们提供主要由我们的保险合作伙伴承保的定制化保险产品和解决方案，主要涉及以下四个风险类别：

我们通过与新的保险、渠道和服务合作伙伴合作，不断优化我们平台上的保险产品，以满足客户不断变化的需求。例如，我们最近在我们的平台上提供了由我们的保险合作伙伴承保的各种网络保险。网络保险解决方案通常针对各种风险提供分析、建议和承保范围，包括：针对与网络攻击相关的损失（例如数据破坏、黑客攻击、盗窃和勒索）的第一方承保；以及针对与可能导致此类网络攻击的网络攻击以及错误和遗漏（例如未能保护数据）相关的诉讼进行赔偿。

我们的综合保险服务可以灵活提供，通常涵盖以下阶段：

我们的保险客户主要包括公司客户，在较小程度上包括零售客户。

媒体和娱乐业务

TGE，我们的合并实体，提供时尚、艺术和奢侈品媒体广告和营销服务。TGE销售印刷和数字出版物，并向客户提供印刷和数字广告活动和营销服务。

TGE还在电影制作部门开展业务，并与老牌制作公司合作，在全球范围内呈现以亚洲为重点的大片。TGE与制片公司订立电影收益权协议，并有权从已发行电影中获得一定百分比的可变利润。

L’Officiel

L’Officiel，全名L'Officiel de la couture et de la mode de Paris，是世界上最古老、最顶尖的时尚杂志之一。L'Officiel于1921年在法国首次出版。它被广泛认为是“时尚和上流社会的圣经”。它在28个国家开展国际业务，在全球范围内吸引了数百万时尚爱好者。该杂志汇集了众多奢侈品牌、一线艺术家、设计师、名人和潮流IP，提供广泛的内容，包括面向男女的高端到高街时尚、美容、文化、手表、艺术和生活方式。

艺术报

The Art Newspaper创刊于1990年，总部位于伦敦，是国际上艺术行业的顶级出版物之一，也是艺术界的主要信息来源。该出版物是艺术界的记录期刊，涵盖国际新闻和事件，重点关注当代和现代艺术、美术、装饰艺术和设计。它享有艺术界圣经的美誉，是弗里兹艺术展、巴塞尔艺术展、迪拜艺术展、东京艺术周、釜山艺术展等许多大型和最著名的艺术活动的指定出版物。

娱乐

TGE是新进入者，也是电影制作领域的后起之秀。TGE与头部制作公司合作，在全球呈现多部大片。

战略投资

我们的投资业务专注于对各自垂直领域领先企业的长期股权投资。我们的投资组合公司使我们能够获得独特的机会和资源，以增强和补充我们的生态系统，优化我们的业务运营或产生财务回报。

通过TGE，我们持有青岛银行股份有限公司（香港联交所股票代码：3866；深圳证券交易所股票代码：002948）和广州农村商业银行股份有限公司（香港联交所股票代码：1551）两家中国主要区域性银行的股权投资。

招待和贵宾服务

TGE旗下WME Assets持有优质建筑物业并提供酒店服务。WME Assets专注于并专注于酒店和生活方式概念，并为其在香港和新加坡的关键领域的业务组合提供以客户为中心的VIP会员方法，包括时尚酒店和服务式公寓、餐饮和俱乐部会员服务，并计划进一步全球扩张。

知识产权

我们拥有或有权使用有价值的知识产权，其中包括：

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商标，包括我们杂志的主要品牌和商品名称，例如“L’Officiel”，“,” “、“L’officiel Hommes”、“L’officiel Art”、“L’officiel Voyage”、“L’officiel Art”、“L’officiel Watches”、“、“La Revue des Montres”、“The Art Newspaper”、“.”

总的来说，我们的知识产权资产是我们最宝贵的资产之一，对我们的持续成功和我们的竞争地位至关重要。为了保护我们的知识产权资产，我们依赖于知识产权的组合，例如商标、版权和商业秘密（包括专有技术），此外还有内部政策、员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利。具体而言，我们与我们的员工、业务合作伙伴和其他相关方订立保密和保密协议，以保护我们的所有权。尽管有上述情况，但不能保证我们的努力一定会成功。即使我们的努力取得了成功，我们在捍卫自己的权利方面也可能会付出巨大的代价。

同样重要的是，我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人知识产权或所有权的情况下进行经营。第三方可能会不时向我们提出知识产权侵权索赔，指控其知识产权受到侵犯。

关于知识产权相关风险的全面讨论在标题为“项目3”的章节下提供。风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们在业务中使用的知识产权得不到保护，我们的业务可能会受到影响”和“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会受到可能对我们的业务产生不利影响的知识产权侵权索赔。”

竞争

我们的商业模式比较独特，从数字解决方案服务、媒体和娱乐服务、酒店服务到数字投资，我们的业务部门的广度很少有公司能与我们相比。然而，我们在所有这些业务垂直领域都面临竞争。

关于我们的资本市场解决方案业务，我们的主要竞争对手是国际投资银行公司、财务顾问公司和金融机构，其中许多公司拥有更大的金融和其他资源以及规模，能够提供更广泛的产品和服务，例如贷款、吸收存款和全方位的投资银行服务。我们的一些竞争对手也有能力利用来自商业银行、保险和其他金融服务的收入来争取市场份额。此外，我们在竞争激烈的环境中经营这些业务，进入这些业务的门槛很低。

在数字金融服务方面，我们的主要竞争对手包括亚洲的金融科技公司、传统金融机构和消费技术平台。就我们的保险解决方案业务而言，我们与亚洲其他以企业为重点的保险提供商和其他保险解决方案平台展开竞争。

我们与其他出版商争夺市场份额，争夺媒体内容读者的时间和注意力。我们还与数字出版商和其他形式的媒体竞争，其中包括面向受众和广告客户的社交媒体平台、搜索平台、门户网站和数字营销服务。出版商之间对读者的竞争主要基于编辑内容、品牌感知、质量、价格和发行效果。订阅式读者群的竞争也基于订阅者的获取和留存，报刊亭式读者群的竞争也基于封面选择和出版物在零售网点的投放和展示。技术进步以及智能手机和平板电脑等数字交付内容和移动消费设备的日益普及，以随时可用的免费或低价数字内容的形式引入了重要的新的流通竞争。印刷出版物和数字出版商之间的广告竞争主要基于出版物的发行量和读者人数以及网站访问者数量，分别基于客户群人口统计、广告费率、广告销售团队的有效性以及广告商观察到的结果。消费者偏好从平面媒体向数字媒体的转变，以及消费者对在线和移动社交网络等数字媒体的参与度不断提高，为广告带来了显着的新竞争。使用数字设备作为内容的分发平台，也降低了推出与我们的业务相竞争的数字产品的进入门槛。尽管如此，我们相信我们的质量品牌、声誉和直接所有权模式的实施为我们提供了显着的竞争优势。

娱乐业竞争激烈，变化迅速。我们制作和投资的电影与其他公司放映的电影竞争观众和展览出路。我们与制作公司和其他内容制作商在为我们的服务获取内容方面进行竞争，包括许可内容和原创内容项目；我们还与这些实体竞争导演、制作人、演员和其他创意和技术人员的服务以及制作融资，所有这些对于我们娱乐业务的成功至关重要。我们还与一系列广泛的消费者休闲时间活动竞争，包括其他娱乐提供商，如电视、流媒体娱乐提供商、视频游戏提供商，以及更广泛地与其他娱乐和娱乐来源竞争，如社交媒体，我们的目标受众可以在他们的空闲时间进行选择。在电影权投资领域，我们在参与我们确定的电影项目方面与其他投资者竞争。这种竞争是基于许多因素，包括我们的资金以及其他资源。

我们还与其他酒店运营商和酒店服务提供商在我们的酒店运营、酒店和VIP服务方面进行竞争。

有关我们面临的竞争风险的更多信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素。”

数据隐私和安全

我们致力于保护受众和客户的信息和隐私。我们建立并实施了严格的数据采集、处理和使用全平台政策。我们收集与我们提供的服务相关的信息和其他数据，并事先征得同意。

为确保我们数据的保密性和完整性，我们保持全面和严格的数据安全方案。我们对涉密信息进行匿名化、加密，并采取其他技术措施，确保数据的安全处理、传输和使用。我们还建立了严格的内部协议，根据该协议，我们仅向具有访问授权的有限员工授予机密数据的机密访问权限。

我们实时备份我们的核心数据，每天在单独和各种安全的数据备份系统中备份其他数据，以最大限度地降低数据丢失的风险。

全球政府监管

美国

我们的部分业务运营在美国进行。本节总结了影响我们在美国的业务活动的最重要的规则和规定。

概述和一般原则

美国宪法第一修正案保护言论自由权，这严重限制了美国政府监管杂志出版和电影发行的能力。然而，并不是所有内容都受到第一修正案的保护，美国法院已经确定了某些类别的言论可以成为政府监管的对象。此外，美国的各种法律法规适用于对杂志出版商和电影发行商很重要的业务的不同方面，包括知识产权和广告保护规则。

本节概述了适用于我们公司出版杂志和发行电影的各个方面的内容监管和关键监管制度。

内容监管

美国宪法第一修正案禁止联邦立法者通过任何剥夺言论或新闻自由的法律。这一禁令还通过第十四修正案的正当程序条款延伸至各州政府。这些限制通常会阻止美国政府对出版内容进行监管和限制，包括杂志和电影。

然而，并不是所有内容都受到第一修正案的保护，美国法院已经承认某些类别的言论在某些情况下可以被监管甚至禁止。受政府监管的内容中与媒体出版和传播最相关的类别包括虚假事实陈述、商业言论、侵犯个人隐私权和隐居权的内容，以及一般人会认为淫秽或色情的内容。美国法院已允许政府适用针对这些类别言论的狭义法律法规，包括在某些情况下禁止内容（例如，禁止虚假和误导性广告以及将被视为淫秽的内容），对内容造成的损害（例如，构成诽谤或诽谤的虚假事实陈述）施加刑事和民事责任，以及限制某些类型内容的销售和分发（例如，购买色情材料的年龄限制）。

不存在负责内容监管的中央或一般监管机构。立法者确定适当的规则和规定，美国执法机构将这些规则和规定与美国法院系统一起适用，以裁决争端和执法行动。

知识产权

美国有一套完善的知识产权保护监管制度，对于像我们这样出版和发行媒体的公司来说，这是一个重要的法律领域。知识产权保护一般可分为三个相互重叠的监管制度，它们管辖：（i）专利，（ii）商标；（iii）著作权。

专利保护（i）有用的发明（实用专利）；（ii）制成品的新的、原始的和装饰性的外观设计（外观设计专利）；（iii）独特的和新的植物品种（植物专利）。专利由美国专利商标局（USPTO）和指定的联邦法院专门在联邦一级监管。美国专利商标局首先决定授予哪些专利保护，还为寻求专利保护的发明人提供法律和监管指导。一旦美国专利商标局授予专利保护，寻求对另一方强制执行其专利权的发明人必须向联邦法院提出索赔。美国联邦巡回上诉法院拥有审查美国专利商标局专利决定以及下级法院专利侵权决定的专属权力。寻求进一步审查的一方可能会向美国最高法院提出请求，要求对美国联邦巡回上诉法院的裁决进行审查。美国最高法院对是否审理此类案件拥有自由裁量权。

商标包括品牌名称、符号、标语、包装和实体在特定市场中用于识别和区分其商品或服务的其他外观设计。商标由同一政府实体以与专利类似的方式监管，有两个关键区别。第一，商标权不需要注册；而是当事人通过商标的商业使用确立商标权。然而，商标注册可以加强保护。第二，商标在州一级也受到保护和监管，这意味着州执法者也监督商标保护，商标纠纷可以在州和联邦法院进行诉讼。

版权保护的是智力和艺术表达的原创作品，涵盖的内容多种多样，包括杂志和电影。版权只在联邦一级根据与适用于专利和商标保护的制度分开的制度进行监管。作者一旦致力于一种媒介，包括纸张、胶卷或电子记忆，就会自动获得对作品的版权。美国版权局监督版权保护，并为作者提供法律和监管指导。它还允许作者注册受版权保护的材料，这些材料又被记录并存储在美国国会图书馆。虽然登记不是获得版权保护的必要条件，但一般是著作权人向法院寻求强制执行的先决条件。联邦法院对大多数版权纠纷进行裁决，而版权索赔委员会有权解决某些规模较小且较为有限的纠纷。

《数字千年版权法》在版权保护方面也发挥着重要作用。该法案保护在线服务提供商免于因用户活动而产生的版权责任；例如，该法案适用于用户在未经适当授权或许可的情况下使用在线服务提供商分发受版权保护的作品，例如电影或期刊。《数字千年版权法》确立了版权执法的自律程序，在线服务提供商必须参与其中，才有资格获得免于责任保护。通过这一过程，版权持有者可以直接向在线服务提供商提交投诉和删除通知，以应对用户使用该服务的涉嫌违规行为。在线服务提供商随后必须采取行动遵守投诉并删除涉嫌侵权的材料，同时给予受影响的用户投诉通知和回应机会。如果用户对投诉提出异议，在线服务提供商随后必须恢复材料并向版权所有者提供通知，然后版权所有者可以在联邦法院寻求进一步的裁决和执行。

广告

美国联邦和州法律的结合对广告进行了监管。在联邦一级，《联邦贸易委员会法》禁止不公平和欺骗性广告，并要求广告中的声明以证据为依据。联邦贸易委员会法案的州类似物同样禁止不公平和欺骗性广告。各种规则还禁止和限制某些类型的广告，例如使用淫秽材料的广告，或不公平和欺骗性的代言。联邦贸易委员会和州消费者保护监管机构直接并代表受影响的消费者执行这些规定。一些州法律还规定了私人诉权，允许受影响的消费者直接就损害提出索赔。

美国广告业也有一定的自律原则和标准，由代表行业成员的非政府协会发布。例如，数字广告联盟发布了透明度和控制的自律原则，这是一套旨在为数字广告建立负责任的隐私实践的原则。这类原则是自愿的，一般不带有法律效力。相反，行业组织自己强制执行合规。例如，数字广告联盟与其成员和行业协会合作，监测和强制遵守透明度和控制的自律原则，并回应消费者的投诉。然而，公开承诺自律原则而不遵守这些原则的公司可能反过来违反联邦贸易委员会法案和州消费者保护法。

杂志出版

美国没有规范杂志出版活动的中央权威或一套规则。然而，杂志出版商受到适用于其业务不同方面的各种监管制度的约束。除上述监管制度外，杂志出版商还必须了解规范服务产品和订阅的消费者保护法，以及保护消费者个人数据隐私的法律法规。还有一些自愿性的行业标准和原则，美国的杂志出版商应该了解这些标准和原则。本节提供了这些监管制度的高级概述。

消费者保护

除了监督广告的某些方面，联邦贸易委员会和州消费者保护监管机构还执行禁止不公平和欺骗性商业行为的一般消费者保护规则，包括对基于订阅的服务特别重要的规则。这些规则规定了杂志出版商必须考虑的各种要求，例如有关披露订阅条款的规则、消费者取消订阅的流程以及定期付款和续订所需的通知。这些规则通常旨在阻止包括杂志出版商和发行商在内的订阅提供商采用被认为不公平和具有欺骗性的做法。联邦贸易委员会和州消费者保护监管机构直接并代表受影响的消费者执行这些规定。此外，如果州法律规定了私人诉讼权，受影响的消费者可以直接提出损害索赔。

数据隐私

杂志出版商还可能持有其订户的大量个人信息，包括联系信息、账单数据、偏好和兴趣以及他们收集和处理的任何其他信息。因此，出版商需要遵守适用的数据隐私法。美国在联邦一级没有全面的消费者隐私法；取而代之的是州和部门特定隐私法的零散拼凑。

截至2025年2月，包括加利福尼亚州、康涅狄格州、德克萨斯州和弗吉尼亚州在内的19个州制定了全面的隐私法，保护这些州居民的个人信息。这些法律适用于在这些州开展业务并满足某些收入和/或数据处理活动门槛的公司。在加利福尼亚州，加州隐私保护机构与州总检察长共享执法权力，州总检察长是州总消费者保护执法者。加州法律还为安全漏洞提供了有限的私人诉讼权。在其他州，隐私法的执行责任在每个州各自的司法部长的权限范围内。

此外，联邦贸易委员会将一般消费者保护规则解释为延伸至隐私，要求公司向消费者提供基本级别的隐私保护，并遵守公司做出的任何与隐私和数据保护相关的陈述（例如，以隐私通知或合同协议中的隐私条款的形式）。

自愿性行业标准

杂志出版人还应了解代表行业成员的非政府协会发布的规定和指导意见。在美国，杂志出版商的主要行业协会是新闻媒体联盟，这是一个代表美国大多数主要报纸和杂志出版商的组织，包括数字媒体和印刷媒体出版商。新闻媒体联盟的重点是倡导和研究，但过去曾发布过原则和标准，例如生成式人工智能原则，旨在为使用媒体内容训练和开发生成式人工智能系统提供指导。与其他自愿性行业标准类似，这些原则不带有法律效力，但可以为行业参与者提供有益的指导。

电影发行

美国没有监管电影发行的中央机构。然而，联邦政府对有线通信拥有监管权，这使其能够监管大多数形式的电视广播。此外，各类民间行业协会在规范电影发行方面发挥着关键作用。本节提供了这些监管制度的高级概述。

联邦通信委员会

联邦通信委员会对美国的有线通信拥有权力，包括大多数形式的电视广播。然而，它对在线流媒体服务没有正式的监管权限。对于电影发行商来说，任何通过电视广播播出的电影都必须遵守联邦通信委员会的规则，包括联邦通信委员会制定的禁止和限制某些类型内容的规则，例如语言、裸露、暴力和其他可能被视为淫秽、不雅和/或亵渎的内容。美国联邦通信委员会对广播网络和提供商执行其规定，后者可能反过来将这些规定扩大到寻求在这些网络上发行其电影的电影发行商。

自愿性行业条例

在政府没有显著监管的情况下，电影业有不同的民间协会，在监管电影方面发挥着重要作用。一个关键的例子是美国电影协会，它代表了包括Netflix在内的美国五大电影制片厂。美国电影协会建立了美国电影协会电影评级系统，这是一种广泛使用的系统，为不同类型的观众提供适合的电影内容指导。美国电影协会还对用于宣传一部电影的电影预告片、印刷广告和其他媒体进行评级。美国电影协会评级制度不只是会员，非会员也可以提交影片进行评级。这种评级制度是自愿的，不受法律强制执行，尽管大多数美国电影院会拒绝放映未评级的电影。此外，某些州已将收视率制度纳入州和地方法律，禁止影院允许18岁以下儿童在没有成人陪同的情况下观看R级或以上电影。

意大利

简介

我们的子公司World Media and Entertainment Group间接持有L’Officiel Publishing Italia S.r.l. 100%的股份，该公司的业务除其他外，专注于在意大利出版杂志（例如“L’Officiel”，包括在www.lofficielitalia.com上提供的在线版本）和发行视听作品。

这家意大利子公司主要受到版权和出版以及广告领域的法律法规的影响。

意大利子公司主要受到版权和出版以及广告领域的法律法规的影响。下文简要介绍管辖意大利子公司在意大利活动的主要法律法规。尽管以下简要说明包含了意大利子公司认为重要的有关此类法规的主要信息，但它并不是对所有适用法律法规的详尽概述。对条约、法律、法规和其他行政和规范性文件的参考和讨论，完全由这些条约、法律、法规和其他行政和规范性文件本身的全文限定。

出版

这家意大利子公司的业务受到出版领域多项法律的约束。关键的监管框架包括1948年2月8日第47号法律、1981年8月5日第416号法律和2001年3月7日第62号法律，这些法律除其他外规定了为出版企业提供贡献和激励的制度。

版权作品（如在杂志或网站上发表的文章）在市场上的发售也受意大利版权法律法规的约束，其中包括（i）1941年4月22日的第633号法律，其中规定了版权作品的保护框架，以及（ii）2021年11月8日的第177号立法法令，该法令实施了“数字版权指令”（即指令（EU）2019/790），该指令除其他外，规定了确保创作者和权利人、新闻出版商和记者获得报酬的规则，特别是当他们的作品在网上使用时。

发行音像作品

这家意大利子公司的业务还受制于有关在意大利发行视听作品的法律法规。该框架包括2005年7月31日第177号立法法令（“意大利综合视听媒体法案”或“CAMA”），随后进行了修订，包括实施指令（EU）2018/1808，该指令进而修订了所谓的“视听媒体服务指令（AVMS指令）”（即指令2010/13/EU）。

CAMA管理电视和广播节目的传输，包括视听商业通信和视频共享平台服务的规定。它适用于在意大利领土内运营的视听和无线电媒体服务提供商，确保它们同时遵守国家和欧盟法规。

在杂志和报纸上做广告

这家意大利子公司的业务受有关在杂志和报纸上投放广告的法律法规的约束。CAMA以及随后修订的2005年9月6日第206号立法法令（“意大利消费者法典”）第18-32条中包含了要求在识别赞助内容和将其与编辑内容区分开来以禁止潜在误导和/或隐藏广告方面具有透明度的具体规定。

如果意大利子公司还通过名人或影响者直接或间接参与广告内容，意大利子公司也可能受制于Autorit à Garante delle Comunicazioni（AGCM）于2024年1月16日发布的关于影响者遵守CAMA和透明度要求的第7/24/CONS号决议的指导方针。

新加坡

杂志出版

背景

我们的部分媒体和娱乐业务在新加坡运营。我们目前持有三份单独的活跃报纸许可证，可在新加坡出版三种不同的L’Officiel杂志。

这些杂志被认为是生活方式杂志。

《1974年报业和印刷业法案》（NPPA）是适用于新加坡报业公司许可的立法。《2004年报刊和印刷机（申请和许可）规则》是适用的附属立法，管辖报刊许可申请程序。

Infocomm媒体发展管理局（IMDA）是新加坡政府的一个法定委员会，在新加坡数字发展和信息部的主持下运作，负责监管新加坡报纸许可证的发放。

NPPA中定义的报纸注册官向NPPA总局报告并行使NPPA规定的职能。

AMTD独立董事Feridun Hamdullahpur博士为《L'Officiel》杂志的报刊许可证持有人。

NPPA的应用

我们在新加坡出版的杂志受NPPA管辖。

根据NPPA第2节，“报纸”是指任何包含新闻、情报、事件报告，或任何评论、观察或评论的出版物，与此类新闻、情报、事件报告或任何其他公共利益事项有关，以任何语言印刷并定期或以其他方式出版出售或免费分发，但不包括由政府出版或为政府出版的任何出版物。

报纸许可证是IMDA的一项监管要求，旨在确保在新加坡出版的报纸符合促进负责任的内容创作和消费的内容标准。

NPPA第21至23条规定，（i）在新加坡印刷或出版一份报纸；（ii）在新加坡出版、销售或分发一份马来西亚报纸；或（iii）在新加坡销售或分发一份离岸报纸，需要获得报纸许可证。离岸报纸是指在新加坡境外出版的报纸，每隔时间不超过一周，刊登有关东南亚任何国家政治和时政的新闻或报道，在新加坡发行量达到或超过300份。

有关报业许可证

由于我们出版的杂志在新加坡，根据NPPA第21条印刷或出版报纸的报纸许可证适用于我们的业务。报业许可申请和续期应通过在线平台在线完成，将企业主与新加坡的各种政府电子服务和资源连接起来。

报业许可证赋予我们印刷、出版、销售或发行相关报纸的权利，正如报业许可证申请中所申请的那样。

部长根据NPPA第21条就每份L’Officiel杂志授予我们三份单独的报纸许可。

我们为每份L’Officiel杂志持有的活跃报纸许可证将于2025年4月到期。NPPA第21（4）条规定，就每次更新而言，可将报纸许可证再延长不超过12个月。

报业许可证的条件及须知

我们必须遵守发给它的每一份报纸许可证明中规定的以下条件和注意事项。

条件

报纸许可证不可转让，如果所有权、编辑、报纸名称、内容性质、语言或出版频率发生变化，则失效。出版商或印刷商的任何变更必须在七天内向报章注册处报告。许可证号码必须印在每期的扉页上。对于在新加坡印刷的报纸，金融持有量的变化也必须在七天内报告，除非获得延期。首期须在三个月内出版，后续发行须按规定频率发行。报纸必须坚持申遗中提供的内容性质和准则。每期必须寄给登记官两份，许可证持有人在发放时需支付费用。

笔记

此外，根据《1995年国家图书馆委员会法》，每份出版物必须在出版后四周内向国家图书馆委员会交存两份。对于在新加坡印刷的报纸，印刷商和出版商的名字必须印在第一页或最后一页，这是《报业和印刷法》规定的。如果在马来西亚印刷，报纸必须包括具体细节，例如印刷商和出版商的姓名和地址，以及当地的法律服务地址，所有这些都是英文或马来文。该许可证并不免除印刷商和出版商根据《报纸和印刷印刷法》承担的义务。

地方生活方式杂志内容指南

除上述规定的条件和注意事项外，我们在新加坡出版的杂志必须符合随报业许可证申请提交的内容的性质以及报业许可证证书的附函中所述的当地生活方式杂志的内容指南。

IMDA不会提前审查当地出版物。当地出版物的出版商应在其内容中行使责任，并注意当地社区规范，以及种族和宗教敏感性。作为许可条件的一部分，出版商必须遵守与许可一起发布的适用内容指南。

内容准则的一般原则

下文列出内容指引的一般原则：

内容指南为以下类型和受众提供了进一步的指导：（i）青少年杂志，（ii）一般兴趣生活方式杂志和（iii）成人兴趣杂志。特别是，第（ii）类与我们在新加坡出版的杂志最相关。

一般兴趣生活方式杂志内容指南

下面列出的是一般兴趣生活方式杂志的内容指南：

电影发行

背景

我们可能会发行在香港和新加坡制作的电影。以下制度适用于在新加坡发行电影。

1981年《电影法》规定了在新加坡发行、放映和拥有电影的监管框架。这项立法涉及电影的拥有、进口、制作、发行和放映，并就电影的分类和在新加坡执行这些分类作出规定。

The Films（Class License for General Films Distribution）Order 2021 is the applicable supplementary legislation and governs the issuance of class licenses。其他适用的附属立法包括2019年电影（许可-豁免）通知和2021年电影（许可-豁免）（修订）通知。

根据《电影法》，发行商和放映商必须获得IMDA的许可，IMDA是新加坡政府的一个法定委员会，在新加坡数字发展和信息部的主持下运作，除非获得豁免。

适用电影法

根据《电影法》第6（1）条，如果我们打算在新加坡发行电影，它必须首先拥有发行电影或视频的电影发行许可证，除非它们满足下文进一步阐述的任何豁免条件。

《电影法》将“分发”定义为在不使用广播服务的情况下进行以下任何一种行为：

根据《电影法》，“电影”是指（i）电影胶片或录像；（ii）电子游戏；或（iii）任何其他形式的记录，其中有运动的视觉图像，除第（5）款另有规定外，包括可与其原声带、电影的任何预告片和电影的任何部分一起制作和观看的计算机生成的图像。

电影分类

根据1981年的《电影法》，电影和视频必须进行分类，才能在新加坡公开展出或发行。我们将必须提交打算在新加坡发行的电影进行分类，然后才能向公众提供，除非它属于下文所述的豁免类别，并且不包含不允许的内容。

电影发行许可证的类型和有效性

根据IMDA对各自电影的分类，新加坡电影发行需要两类电影发行许可：（i）发行评级为G、PG和PG13的电影的类别许可；或（ii）发行评级为NC16和M18的电影的电影发行（受限）许可。

类许可证

The Films（Class License for General Films Distribution）Order 2021规定，IMDA评级为G、PG或PG13的电影的发行商自动获得Class License，并且必须遵守Class License条件。类许可证仅适用于获得G、PG或PG13分类评级的电影的发行，不包括电子游戏。

IMDA已授予的类别许可的有效性是永久的，直到电影发行业务停止或IMDA取消许可。

电影发行（限制）许可证

IMDA评级为NC16或M18的电影的发行商必须申请电影发行（受限）许可证。每个许可证涵盖同一企业拥有的所有分销点或地点。

IMDA已授予的限制性许可的有效期为一年或三年，具体取决于所申请的许可，或为30天的临时许可。

豁免发牌

根据2019年电影（许可-豁免）通告及2021年电影（许可-豁免）（修订）通告，以下活动获豁免电影发行许可：

法国

出版

我们法国子公司的业务可能会受到出版领域的几项法律的约束，特别是：

发行音像作品

我们有兴趣分销视听作品的法国子公司可能必须特别遵守以下规则（其中一些是真正特定于法国的）：

由2020年12月21日命令转置的视听媒体服务指令2018/1808产生的欧洲规则。该命令规定了视听创作要求的融资，并加强了ARCOM的权力，ARCOM是法国负责监管视听和数字传播的机构。

香港规例

保险经纪监管制度

2019年9月23日，香港保险业监督或HKIA从自律组织或SRO手中接管了对保险代理人和经纪人的监管，后者是由香港保险人联合会、香港保险经纪人联合会、专业保险经纪人协会设立的保险代理人注册委员会。中介人现时及将来均须受法定发牌及操守规定所规限，并须以香港保险业协会发出的规则、守则、指引及通告作为补充。

保险条例（连同其附属法例）（第41）是香港保险业的主要规管机构，亦即香港保险业管理局（HKIO）。适用于香港保险商及保险中介人的监管框架载于香港投资情报处。HKIO规定了对保险公司和保险中介机构的授权/许可、持续合规和报告义务的要求。

香港保险业监督规定，除非获授权，否则任何人不得在香港或从香港经营任何类别的保险业务。HKIO规定了“受监管活动”和无证开展的违法行为。新的受监管活动包括：

新制度还包括根据《香港保险业监督条例》第90至92条对保险中介人作出的法定行为规定。基本原则包括诚实和正直、谨慎行事、技巧和勤奋、披露信息和利益冲突。这些原则与国际保险监督员协会阐明的公平对待客户的原则是一致的。

现有中介有三年过渡期。2019年9月23日前在SRO有效注册的现有保险中介机构，在过渡期内视为持牌人。就任何待处理的保险中介申请而言，申请人须于新制度开始后向香港保险业协会重新提出申请。

AMTDRSG已于保险中介人新监管制度生效前（即2019年9月23日）向SRO有效注册，因此，根据HKIO，除非牌照根据HKIO被撤销，否则其将被视为自新制度生效起计3年期间的持牌保险中介人。AMTDRSG已于2022年9月9日获香港保险业监督授予正式保险经纪牌照。

现行制度下在香港的保险经纪注册规定

保险经纪牌照

持牌保险经纪是指持牌保险经纪公司或持牌技术代表（经纪人）。

持牌保险经纪公司是指获得保险经纪公司许可，在一个或多个业务领域开展受监管活动，并作为任何保单持有人或潜在保单持有人的代理人履行协商或安排保险合同行为的公司。

持牌技术代表（经纪人）是指获授予技术代表（经纪人）执照以在一个或多个业务领域开展受监管活动的个人，作为任何持牌保险经纪公司的代理人。

委任负责人员

一家保险经纪公司被要求任命一名负责官员，即RO。RO应当是履行保险经纪公司责任人员职责的合适人选，应当为履行职责提供充足的资源和支持。委任RO须事先获得香港投资管理局批准。

预计RO将：

于2019年9月23日前的任何时间在香港保险经纪商联合会或CIB或专业保险经纪协会或PIBA注册的行政长官；或于2019年9月23日前的任何时间在CIB或PIBA注册的技术代表，且于生效日期已具备至少15年的香港保险业保险相关工作经验的人士，就申请批准该人成为一家正在、正在申请成为或正在申请换发牌照成为持牌保险经纪公司的业务实体的负责人员而言，豁免上述标准。

除非有关的保险经纪公司属于同一组公司或拥有共同股东，或有任何其他香港保险协会可接受的理由，否则香港保险协会通常不会容许任何人获委任为多于一间持牌保险经纪公司的负责人员。香港保险业监会会按个案考虑每宗申请。

持牌保险经纪公司财务及其他要求

就一间正在、正在申请成为或正在申请将牌照续期为持牌保险经纪公司的公司而言，保险业协会必须信纳（其中包括），（a）公司是在有关业务范畴内进行受规管活动的合适人选；（b）公司的每名董事及与公司有关的控制人（如有的话）是与在该等业务范畴内进行受规管活动有关联的合适人选；及（c）公司将能够遵守HKIA根据HKIO第129条订立的规则，该等规则订明与资本、净资产、专业弥偿保险有关的规定，保存单独的客户账户并保存适当的账簿和账目。

对于注册成立的保险经纪，应始终保持最低净资产值和最低实收资本50万港元。

在计算净资产值时，将按照香港普遍接受的会计准则进行。无形资产将被排除在外。

对于现有的持牌保险经纪公司，有一个宽限期来遵守新制度下的资本要求。对于起始日至2023年12月31日期间，特定保险经纪公司必须在任何时候分别保持的缴足股本和净资产金额，在起始日开始至2021年12月31日结束的期间内，不低于100,000美元；在2022年1月1日开始至2023年12月31日结束的期间内，不低于300,000美元。

一份专业赔偿保险单，必须保持对任何一项索赔和任何一项保险期为12个月的最低赔偿限额。赔偿的最低限额为以下两者中的较大者：

对于处于运营前12个月的保险经纪人，赔偿限额不得低于3,000，000美元。

客户款项应当单独开立客户账户。客户资金不得用于客户目的以外的任何目的。

保险经纪公司的会计和财务记录需要足以（其中包括）解释和反映其保险经纪业务的财务状况和经营情况，并使财务报表能够真实、公允地反映其财务状况和财务业绩。此种记录应当以能够方便、妥善进行审计的方式保存。

记录应当以书面形式保存，足够详细地显示经纪人的所有交易情况、经纪人从经纪业务中获得的所有收入和支付的费用，以及经纪人的所有资产和负债情况。此类记录应当保留期限不少于7年。

持牌保险经纪公司行为要求

HKIO第92（1）条规定了持牌保险经纪公司的相关行为要求如下：

更详细的企业管治及控制和程序载于香港保险业协会公布的持牌保险经纪行为守则。

持牌保险中介持续专业化发展指引

持牌保险中介机构持续专业发展指引（CPD）适用于个人持牌人及其委托人（保险代理机构、经纪公司以及委任个人保险代理人的保险人）。它规定了新制度下新的CPD要求。为确保在开展其受监管活动方面具有持续的专业能力，个人被许可人需要及时了解技术和监管知识以及道德标准。未能遵守持续专业发展指引，可能会对该人士的健康和适当性造成不利影响，并可能导致香港保险业采取纪律行动。

主要负责人必须确保由其委任的个别持牌人遵守适用的CPD规定，并拥有适当的控制和程序，以监测和确保这种遵守，例如，通过要求、检查和核实支持个别持牌人向HKIA提交的CPD申报表的书面证据。

个人资料（私隐）条例（第486）的香港报告，或PDPO

PDPO规定数据用户有法定义务遵守PDPO附表1所载六项数据保护原则（“数据保护原则”）的要求。PDPO规定，数据用户不得做出违反数据保护原则的行为或从事实践，除非该行为或实践（视情况而定）是PDPO要求或允许的。六项数据保护原则分别是：

不遵守数据保护原则可能会导致向个人数据隐私专员（“隐私专员”）提出投诉。私隐专员可送达强制执行通知，以指示数据使用者补救违反及/或煽动检控行动。数据用户违反执行通知书，构成违法行为，可能导致罚款和监禁。

PDPO还赋予数据主体某些权利，其中包括：

PDPO将包括但不限于在直接营销活动中滥用或不当使用个人数据、不遵守数据访问请求以及未经相关数据用户同意擅自披露获得的个人数据定为刑事犯罪。个人因与个人资料有关的PDPO被违反而遭受损害，包括受到伤害的感情，可向有关数据使用者寻求赔偿。

公司Structure

下图说明了我们的公司结构，包括我们截至本年度报告日期的主要子公司。

我们与控股股东及其他集团公司的关系

截至本年度报告日期，我公司由我们的控股股东实益拥有34.0%，占我公司总投票权的46.8%。历史上，我们的控股股东曾向我们提供营业场所、财务、会计、行政、法律和人力资源服务，以及其若干执行官和其他员工的服务，其成本是根据实际使用情况或收入比例以及归属于我们业务的基础设施使用情况等分配给我们的。我们已经开始投资于我们自己的财务、会计和法律职能，与我们的控股股东的职能分开，我们将进一步建立我们自己的其他支持系统或与第三方签约，在我们成为独立的公众公司后提供给我们。

根据与我们的控股股东的公司间融资协议，资金职能在我们的控股股东项下集中进行，并且在AMTD集团内的实体之间进行集团内资金转移。金库职能在我们的控股股东层面管理可用资金，并将资金分配给AMTD集团内的各个实体以供其运营。我们还可能利用我们的控股股东结算因收购或出售投资而产生的应收或应付款项。截至2024年12月31日，应收AMTD集团内实体与集团内库藏资金分配有关的金额为14亿美元。

我们于2019年6月就我们的持续关系与我们的控股股东订立协议。这些协议包括主交易协议、过渡服务协议和竞业禁止协议。以下是这些协议的摘要。

主交易协议

根据主交易协议，我们负责与当前和历史资本市场解决方案相关的所有金融负债，以及由我们进行或转让给我们的战略投资业务和运营，而我们的控股股东负责与我们控股股东的所有其他当前和历史业务和运营相关的金融负债，在每种情况下，无论这些负债何时产生。主交易协议还包含赔偿条款，根据这些条款，我们和我们的控股股东同意就违反主交易协议或任何相关公司间协议的行为相互赔偿。

此外，我们同意赔偿我们的控股股东、其附属公司及其每名董事、高级职员及雇员因我们日期为2019年8月2日的招股章程或其为其一部分的登记声明中的错误陈述或遗漏而产生的责任，但与我们的控股股东或其任何附属公司专门提供给我们以纳入我们日期为2019年8月2日的招股章程或其为其一部分的登记声明的信息有关的错误陈述或遗漏除外。我们的控股股东将赔偿我们，包括我们的每一家子公司、董事、高级职员和雇员，使我们免于因我们的控股股东或其任何子公司向我们提供的专门用于纳入我们日期为2019年8月2日的招股说明书的信息的错误陈述或遗漏而产生的责任，我们日期为2019年8月2日的招股说明书的注册声明构成我们年度报告或其他SEC文件的一部分。

主交易协议还包含一项一般性免责声明，根据该协议，各方将免除彼此，包括各方的子公司、董事、高级职员和雇员因在我们首次公开发行的注册声明的首次提交日期或之前发生的事件而产生的任何责任，包括与实施我们首次公开发行的活动有关的责任。一般豁免不适用于根据主交易协议、过渡服务协议和不竞争协议在各方之间分配的责任。

主交易协议载列投资机会转介程序，据此，我们的控股股东同意在规定期限内首先向我们提出投资机会以供考虑，并避免追求这些投资机会。我们的控股股东同意，只有在我们放弃追求这些投资机会后，或在我们未能回应的规定期限届满时，我们才会为自己追求这些投资机会，但我们的控股股东对其现有被投资公司的后续投资除外。在决定是否寻求投资机会时，我们的投资委员会中在我们的控股股东中作为董事或高级管理人员有重叠职责的成员将放弃参与投资决策和批准过程。

此外，根据主交易协议，我们同意尽我们合理的最大努力选择我们的控股股东使用的同一家独立注册公共会计师事务所或审计师，并就我们的审计师的任何变更向我们的控股股东提供合理可行的尽可能多的事先通知，直至我们的控股股东不再合计拥有我们当时已发行股份至少20%的投票权后的第一个财政年度结束。

根据主交易协议，我们获控股股东许可免费使用其若干知识产权。

主交易协议将在我们的控股股东停止合计拥有我们当时已发行股份至少20%投票权的第一个日期后两年的日期自动终止。本协议可以提前终止，也可以经双方书面同意延期。本协议的终止不影响过渡服务协议及竞业禁止协议的有效性和效力。

过渡服务协定

根据过渡服务协议，我们的控股股东同意，在服务期内，如下文所述，我们的控股股东将向我们提供各种企业支持服务，包括：

我们的控股股东也可能向我们提供我们和我们的控股股东可能在未来不时识别的额外服务。

根据过渡服务协议提供的服务所需支付的价格根据协议条款确定。过渡性服务协议规定，根据协议提供服务将不会使此类服务的提供者承担任何责任，除非是由服务提供者的重大过失或故意不当行为直接造成的。重大过失或故意不当行为的责任限于为特定服务支付的价格或服务的接受者自己执行服务或雇用第三方执行服务的成本中的较低者。根据过渡服务协议，每项服务的服务提供者由接受者就与提供服务或接受者严重违反第三方协议有关的所有第三方索赔作出赔偿，除非索赔是由服务提供者的重大过失或故意不当行为直接引起的。

过渡服务协议项下的服务期于2019年6月20日开始，其后分别于2020年12月20日、2022年6月20日及2023年12月20日续期。

竞业禁止协议

我们与控股股东的竞业禁止协议规定竞业禁止期从我们首次公开发行股票开始，到（i）我们的控股股东停止拥有我们当时已发行股票的合计至少20%投票权的第一个日期后两年和（ii）2019年8月5日（即我们首次公开发行股票的日期）的第五个周年日（以较晚者为准）结束。经双方相互书面同意，本协议可提前终止。

我们的控股股东已同意在主要针对机构和企业客户的资本市场解决方案业务的非竞争期间不与我们竞争，但在与我们竞争的任何公司中拥有非控股股权除外。我们已同意在非竞争期间不与我们的控股股东在我们的控股股东目前进行的业务中进行竞争，但（i）继续向我们现有的个人客户提供资本市场解决方案服务，以及（ii）在与我们的控股股东竞争的任何公司中拥有非控股股权除外。

竞业禁止协议还规定了相互不招揽义务，即我们的控股股东和我们均不得在竞业禁止期间未经另一方同意而聘用或招揽另一方的任何在职雇员或向另一方提供咨询服务的个人，或其任何前雇员或向另一方提供咨询服务的个人在其雇佣或咨询服务终止后六个月内聘用或招揽聘用，但通过不针对此类雇员或个人的一般性非定向广告进行的招揽活动而不会导致在竞业禁止期间内聘用的情况除外。

竞业禁止期间于2024年8月4日结束。

与我们控股股东的其他协议

2022年收购我们的控股股东在尚乘数科的权益。

2023年2月，我们向控股股东收购WME Assets 96.1%的股权。

2023年11月，我们的控股股东尚乘数科和我们成立了一个联合实体TGE（原名：AMTD世界传媒娱乐环球公司），着手并专注于全球战略和发展的多媒体、娱乐和文化的全球平台。

尚乘数科与控股股东的关系协议

尚乘数科于2021年5月就该等持续关系与控股股东订立一系列协议。这些协议包括主交易协议、过渡服务协议和竞业禁止协议。以下是这些协议的摘要。

数字主交易协议

根据尚乘数科与控股股东日期为2021年5月18日的总交易协议，尚乘数科负责与现时及过往由其进行或转让的数码解决方案服务、媒体及娱乐服务以及数码投资业务及营运相关的所有金融负债，而控股股东则负责与控股股东现时及过往的所有其他业务及营运相关的金融负债，在每种情况下，不论该等负债何时产生。该协议还载有赔偿条款，根据该条款，尚乘数科和控股股东就违反主交易协议或任何相关公司间协议的行为相互赔偿。

该协议载列投资机会转介程序，据此，控股股东同意在规定期限内先将与数字金融服务或数字金融牌照相关的投资机会，或对新技术或新媒体公司的投资机会，呈交予尚乘数科以供考虑，并避免追求该等投资机会。控股股东仅在尚乘数科婉拒追寻该等投资机会后或于规定期限届满时若TERM1未能回复时，方同意为其自身追寻该等投资机会，但控股股东对其现有被投资公司的后续投资除外。在确定是否寻求投资机会时，在控股股东中担任董事或高级管理人员职责重叠的尚乘数科投资委员会成员将回避参与投资决策和审批过程。

此外，根据协议，尚乘数科同意尽其合理的最大努力选择控股股东使用的同一家独立注册会计师事务所或审计师，并就我们的审计师的任何变更向控股股东提供合理可行的尽可能多的事先通知，直至控股股东连同其子公司不再拥有我们当时已发行证券合计至少20%的投票权后的第一个财政年度结束时为止。

根据总交易协议，尚乘数科获控股股东许可免费使用其任何及所有知识产权。

自控股股东连同其附属公司停止拥有尚乘数科当时已发行证券合计至少20%投票权的第一个日期起，该协议将自动终止。协议可以提前终止，也可以经双方书面同意延长。协议的终止不会影响过渡服务协议和竞业禁止协议的有效性和效力。

数字过渡服务协议

根据尚乘数科与控股股东日期为2021年5月18日的过渡服务协议，控股股东同意，在服务期内，如下文所述，控股股东将向我们提供各种企业支持服务，包括：

控股股东还可能向尚乘数科提供各方未来可能不时识别的额外服务。

根据数字过渡服务协议提供的服务将支付的价格根据协议条款确定。数字过渡服务协议规定，根据协议提供服务将不会使此类服务的提供者承担任何责任，除非是由服务提供者的重大过失或故意不当行为直接造成的。重大过失或故意不当行为的责任限于为特定服务支付的价格或服务的接受者自己执行服务或雇用第三方执行服务的成本中的较低者。根据该协议，每项服务的服务提供者均由接受者就与提供服务有关的所有第三方索赔或接受者对第三方协议的重大违反进行赔偿，除非该索赔是由服务提供者的重大过失或故意不当行为直接引起的。

过渡服务协议项下的服务期于2021年5月20日开始，其后已于2022年11月20日续期。尚乘数科可通过提前30天向控股股东发出书面通知并支付相等于控股股东于提前终止时就其提供服务而招致的直接成本的终止费，终止有关全部或部分服务的过渡服务协议。如果控股股东连同其附属公司不再合计拥有我们当时已发行证券至少20%的投票权或不再是我们当时已发行有表决权证券的最大实益拥有人，则控股股东可提前30天书面通知我们，就全部或部分服务终止本协议，而不考虑在正常业务过程中获得我们证券的机构投资者的持股情况，且不以改变或影响对尚乘数科控制权的目的或影响为目的。

数字不竞争协议

尚乘数科与控股股东日期为2021年5月18日的不竞争协议规定，不竞争期间自尚乘数科首次公开发行完成起开始，至控股股东连同其附属公司停止拥有尚乘数科当时已发行证券的合计至少20%投票权的第一个日期后的（1）两年（以较晚者为准）结束，及（2）尚乘数科首次公开发行完成满五周年（以较晚者为准）。经双方相互书面同意，协议可以提前终止。

控股股东已同意在竞业禁止期间不与尚乘数科竞争尚乘数科的数字解决方案服务、媒体及娱乐服务，但拥有与尚乘数科竞争的任何公司的非控股股权除外。尚乘数科已同意，除在与控股股东竞争的任何公司中拥有非控股股权外，在竞业禁止期间不与控股股东竞争目前由控股股东进行的业务。

该协议还规定了相互不招揽义务，即尚乘数科或控股股东均不得在竞业禁止期间未经对方同意聘用或咨询服务终止后六个月内聘用或招揽另一方的任何在职雇员或向另一方提供咨询服务的个人，或其任何前雇员或向另一方提供咨询服务的个人，但通过不针对该等雇员或个人的一般性非定向广告进行的招揽活动且不会导致在竞业禁止期间内聘用的除外。

订约安排

2022年10月，尚乘数科 Inc.与我们的控股股东订立协议，据此，尚乘数科 Inc.同意提供数字解决方案服务，以支持其中一家被投资公司的管理，每年收取固定服务费2000万港元。除固定的年度服务费外，尚乘数科公司有权获得我们的控股股东从被投资公司以任何形式获得的所有分配的15%，包括但不限于现金或股份股息，无论是否定期或一次性。尚乘数科公司亦有权收取我们的控股股东因处置被投资公司的任何股份而产生的任何利润的15%。但对于因我司控股股东处置被投资公司任何股份而产生的损失，尚乘数科公司不承担任何责任。与我司控股股东的本协议在双方协议终止前保持有效。

TGE与AMTD集团有限公司知识产权许可协议

TGE从我们的控股股东处许可L’Officiel和The Art Newspaper商标和域名以及其他在其业务中使用的知识产权。TGE于2025年1月27日与我们的控股股东订立知识产权许可协议。根据该协议，我们的控股股东代表其自身及其关联公司向TGE授予（i）某些L’Officiel和The Art Newspaper商标和域名（在排他性基础上）和（ii）某些其他知识产权（在非排他性基础上）的不可撤销的、全球性的、全额缴款、免版税、可再许可的许可，但须遵守其中的条款和条件。我们将根据知识产权许可协议授权给我们的知识产权统称为“许可知识产权”。

该许可允许TGE在经营或开展业务时使用和利用许可IP，包括以纸质和/或数字格式以及相关网站发布或提供其出版物、社交媒体活动、移动应用程序和促销和营销活动以及招待、临时住宿、食品和饮料、活动管理、时装秀以及奢侈品和服务，包括相关的品牌活动、体验、品牌酒店和咖啡馆。

如果我们的控股股东或其关联公司转让或转让任何许可知识产权，我们的控股股东应或应促使其相关关联公司要求受让人或受让人受到根据本协议就此类许可知识产权授予的所有适用许可和契约的约束。

TGE承诺并促使其分被许可人根据我们的控股股东及其关联公司的品牌指引，展示、加贴和使用许可商标。

本协议应（i）在20年的初始期限内保持完全有效和（ii）自动续期，每一期限为五年，除非任何一方通知另一方，其不希望本协议在不迟于当时的初始期限或续期期限届满前六个月之前续期。

另一方实质性违反本协议且另一方未在另一方收到终止方书面违约通知之日起30日内纠正该违约行为的，任何一方均可解除本协议。

我们的主要行政办公室位于巴黎的租赁场所。我们的主要行政办公室由我们的同系子公司从独立第三方租用。我们打算随着我们增加员工和扩大我们的组织而增加新的房地或扩大我们现有的房地。我们相信，未来将以商业上合理的条款提供合适的额外或替代空间，以适应我们可预见的未来扩张。

我们的酒店物业

WME Assets持有以下优质整栋物业，并提供接待服务。

iclub AMTD上环酒店

我们拥有iclub AMTD上环酒店的多数权益。iclub AMTD上环酒店是一家当代精选服务酒店，位于香港著名的上环地区中间，是商业和娱乐的主要中心。该酒店有32层楼，有98间客房和套房，由我们的合资伙伴管理。总建筑面积超5000平方米，2023、2024年平均出租率分别为92%、90%。

我们持有iclub AMTD上环酒店底层地块的999年租赁权益。酒店物业就原本金额400,000，000港元的贷款融资抵押予东亚银行有限公司。

DAO by Dorsett AMTD Singapore

我们拥有多数权益，并由新加坡帝盛酒店（Dorsett）管理DAO，AMTD。Dao by Dorsett AMTD Singapore酒店位于新加坡中央商务区的中心地带，拥有高品质的服务式公寓单位，具有出色的连接性。该物业有26层，268间工作室（有一间和两间卧室）。总建筑面积超2.5万平方米，2023年平均出租率78%，2024年平均出租率79%。

我们持有新加坡帝盛AMTD DAO地块底层的99年租赁权益，该地块将于2066年到期。酒店物业就原本金额为217,000，000新加坡元的贷款融资抵押予RHB Bank Berhad。

其他财产

我们在纽约州纽约的一处房产中拥有两个单元。该物业是一座最近完工的高层豪华建筑，位于大都市地区，代表了我们的优质资产投资之一。其中一个单位就本金总额为1120万美元的贷款融资抵押给East West Bank。

不适用。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表以及本年度报告中表格20-F其他地方包含的相关说明。此讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“项目3”下所述因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”或本年度报告的其他部分。

于2022、2023及2024年，我们分别得出总收入1.752亿美元、1.309亿美元及8050万美元，得出综合收益总额分别为1.628亿美元、1.529亿美元及6100万美元。

我们的业务和经营业绩受到若干影响我们行业的一般因素的影响，包括整体经济环境、资本市场的状况和趋势，以及影响我们行业的政府政策和举措。任何这些一般情况的不利变化都可能对我们的服务需求产生不利影响，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们选择将财务报表中的列报货币从港币改为美元，以更好地反映我们业务的经济足迹。我们认为，随着时间的推移，列报货币的变化将使投资者和其他利益相关者更清楚地了解我们的表现。列报币种的变更属于自愿变更。我们已将列报货币的变更追溯应用于我们在本年度报告中包含的历史经营业绩和财务报表。

影响我们经营业绩的主要因素

收入

我们的收入包括（i）与客户订立合约的收入，（ii）以公允价值计量且其变动计入损益的已处置金融资产及已结算衍生金融资产的股息及收益，（iii）以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值变动净额，及（iv）衍生金融资产的公允价值变动净额。下表列出了我们在所述期间的收入的绝对金额和占总收入的百分比的细分。

客户合同收入

下表列出了我们与客户签订的合同收入的绝对金额和占所列期间与客户签订的合同总收入的百分比的细目。

2024年，我们从三个业务线的客户合同中获得收入：时尚、艺术和奢侈品媒体广告和营销服务、数字解决方案和其他服务、酒店运营、酒店和VIP服务。就时尚、艺术和奢侈媒体业务而言，我们的收入主要来自（i）提供广告和营销服务；以及（ii）媒体授权。我们从提供数字化解决方案和保险经纪服务中获得服务费和佣金收入。对于酒店运营、酒店和贵宾服务，我们的收入主要来自提供酒店服务。就资本市场解决方案服务而言，我们的收入主要来自（i）承销IPO和债券发行，（ii）与股权或债券处置相关的财务咨询服务，以及（iii）资产管理。

自2022年以来，我们的资本市场解决方案服务收入大幅下降，主要是由于香港和新加坡IPO市场低迷，这是我们该业务线收入的主要来源，市场波动和经济不确定性以及监管变化增加了进行IPO的复杂性和成本，并加剧了亚太地区的地缘政治紧张局势。由于这些变化，我们战略性地将我们的重点从资本市场解决方案服务转移到另一个，更有前景的市场和业务，以确保我们业务的持续增长和可持续性。尽管有上述情况，我们仍保留提供资本市场解决方案服务的能力。

以公允价值计量且其变动计入损益的已处置金融资产和已结算衍生金融资产的股息和收益

我们以自有资金对我们战略选择的公司进行股权投资。我们在2022、2023和2024年以公允价值计量且其变动计入损益的已处置金融资产和已结算衍生金融资产的股息和收益包括各种战略和财务投资。

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值变动净额

我们就我们的战略投资记录以公允价值计入损益的金融资产的净公允价值变动，这些投资主要包括对上市公司和私营公司的股权投资。关于我国金融资产公允价值计量的讨论，见“第五项。经营和财务回顾与前景— A.经营成果——关键会计估计。”

衍生金融资产公允价值变动净额

我们就我们对一家上市公司的战略投资记录衍生金融资产的净公允价值变动。

其他收入和收益

其他收入和收益包括（i）银行利息收入，（ii）股票借贷协议产生的利息收入，（iii）控股股东的利息收入，（iv）议价购买的收益，（v）处置子公司的收益，以及（vi）其他非经常性杂项收入。

其他经营费用

我们的其他运营费用包括（i）营销和品牌推广费用，（ii）场地成本和办公室水电费，（iii）差旅和业务发展费用，（iv）支付给资产管理销售人员的佣金和银行费用，（v）行政服务费，（vi）办公和维护费用，（vii）业务发展的专业和咨询费，（viii）员工招聘费用，（ix）生产成本，（x）酒店运营成本，以及（xi）其他杂项费用。

下表列出了我们在所列期间的绝对金额和占总运营费用百分比的运营费用细目。

人事费

员工成本包括员工工资、奖金、员工福利和养老金计划缴款。下表列出了所列期间我们的员工成本细目。

财务费用

财务成本指我们可换股债券的利息支出、银行借款、应付非控股股东的金额以及租赁负债。

季节性

由于资本市场解决方案、数字解决方案和其他服务、时尚、艺术和奢侈品媒体广告和营销服务以及酒店运营、酒店和贵宾服务业务的性质，我们的经营业绩受到波动的影响。我们业务的季节性在历史上并不明显。

税收

截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，我们分别有1340万美元的所得税费用、430万美元的所得税费用和160万美元的所得税费用。以下概述我们在开曼群岛和香港的适用税率。

开曼群岛

开曼群岛目前不对基于利润、收入、资本收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或带入的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。此外，开曼群岛不对支付股息征收预扣税。

法国

在法国，企业所得税税率为15%，适用于实现营业额不超过1000万欧元的实体的前38,120欧元应税利润。应税利润38,120欧元以上的企业所得税税率为25%。

意大利

意大利企业实体需缴纳24%的企业所得税，以及3.9%的地区生产税。

美国

在美国，联邦公司税率为21%的统一税率。我们的一家子公司的住所地纽约，公司所得税税率为6.50%至8.85%。

东南亚

马来西亚企业所得税为应课税额的25%。新加坡对企业收入征税，统一税率为17%。

关键会计估计

关键会计估计与截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的综合财务报表中的披露一致。

经营成果

分段信息

我们报告五个可报告分部的经营业绩：资本市场解决方案、数字解决方案和其他服务、时尚、艺术和奢侈品媒体广告和营销服务、酒店运营、酒店和VIP服务以及战略投资，这与我们的业务线相对应。下表列出了我们可报告分部在所述期间的某些财务信息。

注意：

有关分部收入与综合收入的对账以及分部业绩与综合除税前利润的对账，请参阅我们截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的综合财务报表附注4。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

收入

客户合同收入。我们的收入从2023年的3820万美元增长18.7%至2024年的4540万美元，这主要是由于我们的业务流重组导致收入组合发生变化。由于全球经济环境恶化，我们从数字解决方案和其他服务产生的收入减少了1,010万美元。这部分被酒店运营、酒店和VIP服务以及时尚、艺术和奢侈品媒体广告和营销服务产生的收入增加所抵消，这是由于我们媒体业务的成功运营和扩展以及我们酒店确认的额外贡献所产生的。

以公允价值计量且其变动计入损益的已处置金融资产和已结算衍生金融资产的股息和收益。我们以公允价值计量且其变动计入损益的已处置金融资产和已结算衍生金融资产的股息和收益从2023年的1.336亿美元减少93.5%至2024年的870万美元，这主要是由于2024年没有处置金融工具产生的1.236亿美元的收益。2023年处置金融工具净收益主要包括（i）处置上市权益股份收益，（ii）衍生品合约结算收益，以及（iii）处置电影收益权收益。

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值变动净额。2024年净公允价值收益总计2640万美元，而我们在2023年录得净公允价值亏损4090万美元。这主要是由于我们的投资组合在2024年出现了有利的市场走势。

其他收入和收益

我们的其他收入和收益从2023年的9170万美元减少52.3%至2024年的4370万美元，主要归因于以下部分：（i）银行利息收入减少230万美元，因为我们在银行的存款减少，因此存款产生的利息收入减少；（ii）应收我们的直接控股公司的净平均未偿余额增加，这是有利息的，导致利息收入增加630万美元；（iii）2024年没有议价购买的收益，及（iv）处置附属公司产生的收益由2023年的6,430万美元减少至2024年的2,480万美元。

其他经营费用

我们的其他运营费用从2023年的2940万美元增加34.7%至2024年的3950万美元，主要是由于（i）生产成本增加330万美元，（ii）酒店运营成本增加500万美元，（iii）折旧和摊销增加420万美元，这是由于媒体业务的成功扩张和我们酒店的额外贡献。

人事费

我们的员工成本从2023年的2010万美元下降23.0%至2024年的1550万美元，这主要是由于精简了整个集团的员工结构。

财务费用

我们的财务成本从2023年的820万美元增加到2024年的1340万美元，增加了63.7%，主要是由于（i）期间未偿还的银行借款和应付非控股股东的金额增加，该金额是计息的，以及（ii）2024年的实际利率上升。

所得税费用

由于应课税溢利减少，所得税开支由2023年的430万美元减少62.0%至2024年的160万美元。

年内溢利

由于上述原因，我们的利润从2023年的1.534亿美元下降65.1%至2024年的5360万美元。

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

收入

客户合同收入。我们的收入从2022年的1.054亿美元下降到2023年的3820万美元，下降了63.7%，这主要是由于我们的业务流重组导致收入组合发生变化。由于全球经济环境恶化，我们从资本市场解决方案产生的收入收入减少了7430万美元。这部分被酒店运营、酒店和VIP服务以及时尚、艺术和奢侈品媒体广告和营销服务产生的收入增加所抵消，此前我们在2023年收购了WME Assets和The Art Newspaper，这带来了新的收入来源。

以公允价值计量且其变动计入损益的已处置金融资产和已结算衍生金融资产的股息和收益。我们以公允价值计量且其变动计入损益的已处置金融资产和已结算衍生金融资产的股息和收益从2022年的2850万美元增加368.4%至2023年的1.336亿美元，这主要是由于处置金融工具的净收益增加了1.015亿美元。本年度处置金融工具净收益主要包括（i）处置上市股权股份收益1130万美元，（ii）衍生品合约结算收益9610万美元，以及（iii）处置电影收益权收益1630万美元。

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值变动净额。2023年公允价值净亏损达4090万美元，较2022年亏损扩大98.5%。这主要是由于我们投资组合的公允价值减少了1.157亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，关联方股本证券投资产生的公允价值净收益分别为320万美元和230万美元。

衍生金融资产公允价值变动净额。2023年净公允价值收益为零，而2022年为6190万美元。这一变化是由于我们在2023年结算了所有衍生金融资产。

其他收入和收益

我们的其他收入和收益从2022年的3770万美元增加143.2%至2023年的9170万美元，主要归因于（i）银行利息收入增加420万美元，因为我们从银行存款中产生了额外的利息收入，（ii）应收我们直接控股公司的净平均未偿余额增加，这是有利息的，（iii）议价购买产生的收益450万美元，以及（iv）处置子公司产生的收益6430万美元。

其他经营费用

我们的其他运营费用从2022年的2280万美元增加28.7%至2023年的2940万美元，主要是由于（i）房地成本和办公室水电费增加250万美元，（ii）营销和品牌宣传费用增加190万美元，以及（iii）折旧和摊销增加190万美元，这是由于年内收购了WME Assets和The Art Newspaper。

人事费

我们的员工成本从2022年的1650万美元增加到2023年的2010万美元，增长了21.7%，这主要是由于WME Assets和The Art Newspaper收购后运营相关的增量成本。

财务费用

我们的财务成本由2022年的0.9百万美元增加854.5%至2023年的8.2百万美元，主要是由于期内未偿还银行借款及应付一名非控股股东的金额增加，该非控股股东是计息的。

所得税费用

由于非应税收入增加，所得税费用从2022年的1,340万美元减少67.8%至2023年的430万美元。

年内溢利

由于上述原因，我们的利润从2022年的1.605亿美元下降4.4%至2023年的1.534亿美元。

合并财务状况表的选定项目

下表列出截至所示日期的某些选定综合财务状况报表数据：

应收账款

我们的应收账款包括（i）应收资本市场解决方案服务，（ii）应收保险经纪佣金，（iii）应收数字解决方案和其他服务，（iv）应收时尚、艺术和奢侈媒体广告和营销服务，以及（v）应收酒店运营、招待和VIP服务。下表列出截至所示日期我们的应收账款明细。

我们的应收账款从截至2023年12月31日的550万美元增加27.2%至截至2024年12月31日的700万美元，主要是由于酒店运营、招待和贵宾服务的应收账款增加140万美元，这是由于我们酒店的额外贡献产生的，因此酒店部门产生的收入增加。

我们的应收账款从截至2022年12月31日的2,410万美元减少77.0%至截至2023年12月31日的550万美元，主要是由于全球经济环境恶化导致资本市场解决方案服务的应收账款减少1,050万美元以及数字解决方案和其他服务的应收账款减少1,050万美元，因此这两个收入流产生的收入减少。

我们的应收账款的结算条款根据应收账款的类型而有所不同。我们资本市场解决方案服务的应收款项的正常结算条款为订约双方共同约定的特定条款，应收款项不计息。保险经纪业务产生的应收佣金信用期最长为15天，数字解决方案及其他服务业务和时尚、艺术及奢侈媒体广告营销服务业务产生的应收账款信用期最长为90天。酒店经营、招待费、贵宾服务等应收账款的正常结算条款为订约双方共同约定的具体条款。

下表列出截至所示日期的应收账款账龄分析，以发票日期为基础，扣除损失准备。

我们尚未逾期的应收账款从2023年12月31日的310万美元增加10.4%至2024年12月31日的340万美元，主要是由于媒体部门的成功扩张和酒店部门的额外贡献导致应收账款增加。逾期1至3个月和3个月以上的应收账款增加，主要是由于某些时尚、艺术和奢侈品媒体广告和营销客户以及酒店客户的未偿余额增加。

我们尚未逾期的应收账款从截至2022年12月31日的2280万美元减少86.5%至截至2023年12月31日的310万美元，主要是由于收入组合的变化和应收账款回收流程的改进导致应收账款减少，这也导致1个月内逾期的应收账款减少。逾期1至3个月和3个月以上的应收账款增加，主要是由于某些时尚、艺术和奢侈品媒体广告和营销客户的未清余额增加。

应收即时控股公司款项

与直接持有公司的余额主要是由于作为中央金库职能的一部分，AMTD集团内的实体之间进行的公司间资金转移。于2019年8月5日及2022年7月15日，我们与我们的直接控股公司订立公司间融资协议。对AMTD集团的直接控股公司及其他附属公司的任何公司间应收应付款项余额将以净额结算，净差按年利率2%计息。我们的金库职能是在AMTD集团下集中开展的。

我们应收直接控股公司款项的金额从2023年12月31日的11亿美元增加至2024年12月31日的14亿美元，主要是由于公司发行新股及通过公司间账户结算的尚乘数科。

我们应收即期控股公司款项的金额由截至2022年12月31日的2.872亿美元增加至截至2023年12月31日的10.570亿美元，主要是由于（i）根据若干第三方之间的协议与AMTD集团结算若干应收款项3.89亿美元，公司及AMTD集团；（ii）为集团库务管理目的而向即时控股公司垫款净额4.044亿美元；及（iii）转让按公平值计入损益的金融资产8020万美元；及部分被（i）就向AMTD集团收购WME资产应付的代价8200万美元，及（ii）就向AMTD集团回购股份应付的代价4000万美元所抵销。

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产主要包括（i）以报价上市的股权股份，（ii）未上市的股权股份，以及（iii）电影收益权投资，所有这些都与我们的战略投资业务有关。

我们按公允价值计入损益的金融资产从截至2023年12月31日的7,960万美元增加至截至2024年12月31日的1.646亿美元，主要归因于（i）额外投资5,670万美元，以及（ii）价值净增值2,780万美元。

我们以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产由截至2022年12月31日的1.953亿美元减少至截至2023年12月31日的7,960万美元，主要由于（i）于2023年处置3,760万美元的投资，（ii）于我们收购其余下80.1%股权时终止确认对AMTD资产Alpha Group的投资为按公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，及（iii）价值净贬值4090万美元；部分被（i）2023年的额外投资160万美元所抵消，及（ii）出售投资所产生的收益2,760万美元。

衍生金融资产

我们的衍生金融资产主要代表与交易对手订立的“上行参与及利润分配协议”的衍生合约，以对冲我们在上市股份投资的股价不利变动。

由于2023年所有协议全部结清，我们的衍生金融资产的公允价值从截至2022年12月31日的1.851亿美元降至截至2023年12月31日的零。

应付账款

我们的应付账款包括（i）应付时尚、艺术和奢侈媒体广告和营销服务供应商的款项，以及（ii）其他款项。下表列出截至所示日期我们应付账款的细目。

我们的应付账款从截至2023年12月31日的940万美元减少至截至2024年12月31日的360万美元，主要是由于我们优化了付款周期，应付时尚、艺术和奢侈品媒体广告和市场服务供应商的款项减少了620万美元。

我们的应付账款从截至2022年12月31日的1,060万美元减少11.1%至截至2023年12月31日的940万美元，主要是由于我们优化了付款周期，应付时尚、艺术和奢侈媒体广告和营销服务供应商的款项减少了120万美元。

银行借款

截至2024年12月31日，我们的银行借贷便利总额为2.851亿美元，其中2.830亿美元已使用。这些银行借款的平均合同年利率为4.76%，其中，2.196亿美元的银行借款由我们的酒店物业作抵押，3320万美元由3300万美元的已抵押银行存款作抵押，3020万美元为无抵押。

截至2023年12月31日，我们的银行借款融资总额为9780万美元（包括4500万美元、4亿港元、50万欧元和5万英镑的借款融资），其中使用了9620万美元。这些银行借款的平均合同年利率为5.6%，其中5070万美元的银行借款由我们的酒店物业作抵押，4540万美元为无抵押。

我们在2024年的借款增加是由于我们的物业担保的借款增加。

永续证券

截至2023年12月31日和2024年12月31日，活跃永续证券总额为2亿美元和3880万新加坡元。

我们为经营和投资活动提供资金的主要流动资金来源是在首次公开发行和私募中发行股本证券、永续证券和银行借款，以及经营活动提供的净现金。截至2024年12月31日，我们拥有6290万美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要包括一般银行结余。我们认为，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们预期的营运资金需求、资本支出以及至少未来12个月的债务偿还义务。我们可能会不时决定通过额外融资来增强我们的流动性头寸或增加我们未来运营和投资的现金储备。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。

2019年8月，我们完成了23,873，655股ADS的首次公开发行，代表23,873，655股A类普通股，获得了约1.926亿美元的净收益。2019年12月，尚乘国际集团向惠理大中华区高收益收益基金、其他选定投资者发行及出售（i）合共7,307，692股A类普通股及4,526，627股B类普通股，及（ii）向惠理大中华区高收益收益基金发行及出售副总裁票据，均以私募形式发行，所得款项净额约为1.15亿美元。

2020年5月，尚乘国际集团发行了2亿美元7.25%高级永续证券和5000万新加坡元4.5%高级永续证券。2021年10月，我们赎回了本金约为1120万新加坡元（合830万美元）的永续证券，作为我们以提前偿还未偿风险敞口为目标的积极资产负债表管理的一部分。

2020年9月，尚乘国际集团获得3000万美元银行融资，并已提取贷款。2021年12月，尚乘国际集团获得额外的2000万美元银行融资，并已提取该笔贷款。

2022年1月和2022年4月，尚乘国际集团通过5000万美元的私募向多家知名专业投资者发行了合计8,411，215股A类普通股和3,271，028股B类普通股。

2022年4月，尚乘国际集团与GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited签订了股份购买协议，我们有权提取最高总额上限为5000万美元的资金以换取我们的A类普通股，为期连续72个月。2023年4月，尚乘国际集团向若干选定投资者发行合共45,000，000股ADS，代表90,000，000股A类普通股，总代价为9,360万美元。

2023年2月，我们通过收购WME Assets录得以港元计价的额外银行借款5.07万美元。这笔借款由我们的酒店物业担保，其账面价值为6960万美元。

2023年2月，我们获得了一笔1500万美元的银行借款，该借款为无抵押且以美元计价。这笔贷款的利率低于每日华尔街日报最优惠利率0.25%，已于2024年8月偿还。于2024年8月，我们获得银行借款33.0百万美元，由相同金额的银行结余作抵押，并以美元计值，按借款行表示的指数计息。

2023年5月，我们获得了一笔3000万美元的银行借款，该借款为无抵押且以美元计价。这笔贷款按每日华尔街日报最优惠利率计息，将于2025年5月前偿还。

现金流

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：

经营活动

2024年经营活动产生的现金净额为520万美元，其中包括经非现金项目调整后的税前利润5520万美元以及经营资产和负债变化的影响。非现金项目的调整主要包括出售附属公司的收益2480万美元、利息收入1890万美元、股息收入870万美元，以及与我们的战略投资业务有关的按公允价值计入损益的金融资产的公允价值净收益和处置收益2640万美元，部分被与我们的银行借款有关的财务成本1340万美元、应付非控股股东和租赁负债的计息金额以及折旧和摊销680万美元所抵销。经营资产和负债变动的主要项目为（i）其他应付款和应计项目增加120万美元，以及（ii）应付账款和其他资产增加160万美元，部分被（iii）应收账款增加410万美元，以及（iv）预付款项、定金和其他应收款增加140万美元所抵消。

2023年经营活动产生的现金净额为40.0百万美元，其中包括经非现金项目调整后的税前利润1.577亿美元以及经营资产和负债变化的影响。非现金项目的调整主要包括与处置投资相关的1.236亿美元收益、处置子公司的6430万美元收益、2020万美元的利息收入、990万美元的股息收入以及议价购买的450万美元收益，部分被以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产、与我们的战略投资业务相关的股票贷款和衍生金融资产的净公允价值收益和处置收益4090万美元、与我们的银行借款相关的820万美元财务成本、应付非控股股东的计息金额和租赁负债所抵消，以及应占合资公司亏损的230万美元。经营资产和负债变动的主要项目为（i）应收账款减少1070万美元，（ii）预付款项、定金和其他应收款减少530万美元，以及（iii）其他应付款和应计项目增加1560万美元，部分被应付账款和其他资产减少120万美元所抵消。

2022年经营活动产生的现金净额为2660万美元，其中包括经非现金项目调整后的税前利润1.739亿美元以及经营资产和负债变化的影响。非现金项目的调整主要包括以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值净收益和处置收益43.0百万美元、与我们的战略投资业务相关的股票贷款和衍生金融资产、议价购买的480万美元收益以及处置子公司的1480万美元收益，部分被与我们的银行借款和可转换债券相关的财务成本0.9百万美元所抵消。经营资产和负债变动的主要项目为（i）应收账款增加2920万美元，（ii）其他应付款和应计费用减少1140万美元，部分被（iii）应付账款和其他资产变动770万美元，以及（iv）预付款项、定金和其他应收款减少1150万美元所抵消。

投资活动

2024年用于投资活动的现金净额为4530万美元，这主要是由于（i）预付给直接控股公司的款项净增加4140万美元，（ii）以公允价值计入损益的金融资产收购付款720万美元，部分被收购子公司收到的现金净额430万美元所抵消。

2023年用于投资活动的现金净额为2.67亿美元，这主要是由于以下因素的净影响：（i）为集团财资管理目的预付给直接控股公司的款项净增加4.044亿美元，（ii）为收购金融资产支付的款项160万美元，（iii）因处置投资和子公司而收到的应收对价总额1.145亿美元，以及（iv）从一家子公司的非控股股东收到的款项2000万美元。

2022年用于投资活动的现金净额为74.0百万美元，归因于（i）为集团金库管理目的预付给直接控股公司的款项净增加68.7百万美元，（ii）为收购金融资产支付的款项480万美元，以及（iii）处置金融资产和子公司、收购子公司以及投资回报产生的资金净流出2.0百万美元。

融资活动

2024年用于融资活动的现金净额为1730万美元，这主要是由于（i）偿还银行借款1680万美元，（ii）偿还一家子公司的非控股股权1570万美元，（iii）分配给永续证券持有人的430万美元，以及（iv）支付的财务费用1360万美元，部分被我们的银行借款所得款项净额所抵消。

2023年融资活动产生的现金净额为2.093亿美元，主要是由于公司及尚乘数科发行股份所得款项净额分别为93.6百万美元及100.0百万美元，以及我们的银行借款所得款项净额。

2022年融资活动产生的现金净额为1.176亿美元，主要是由于尚乘数科上市的所得款项净额。

资本支出

我们的资本支出在2022、2023和2024年微不足道。在这些时期，我们的资本支出主要用于购买办公设备。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。我们打算用我们现有的现金余额和融资活动的收益为我们未来的资本支出提供资金。

控股公司Structure

尚乘国际集团是一家控股公司，自身没有实质性经营。我们主要通过我们的子公司开展业务。因此，尚乘国际集团的分红能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司未来发生代为偿债，其债务管理工具可能会限制其向尚乘国际集团支付股息的能力。

知识产权

截至本年度报告日期，我们在全球范围内拥有众多注册商标，包括带有“L’Officiel”和“The Art Newspaper”字样的商标。我们还获得控股股东的许可，可使用某些商标，其中包括“AMTD”字样或“AMTD”的徽标或单词和徽标的组合。我们维护着各种注册域名，包括amtdinc.com。

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉自2025年1月1日以来期间有任何合理可能对我们的总收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

下表列出了我们截至2024年12月31日的合同义务。

2019年12月，我们发行了本金总额为1500万美元的副总裁票据，该票据可在发行日期后六个月后和紧接2023年6月到期日之前的第二个工作日收盘前的任何时间根据每1,000美元本金票据99.44 ADS的初始转换率进行转换，但前提是持有人只能行使不超过两次的转换权利。转换率可能会在某些事件发生时进行调整。VP Note的年利率为2.00%，于2022年初转换为普通股。

2020年3月，尚乘国际集团以向专业投资者发债的方式（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第三十七章及《证券及期货条例》（第3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3。571）of Hong Kong）on the Stock Exchange of Hong Kong Limited。根据MTN计划，尚乘国际集团可能会不时发行总额最高为10.0亿美元的中期票据或永续证券。我们拟将此次MTN计划下债务证券发行的募集资金净额用于长期发展需要、国际扩张以及一般公司用途。2020年4月，尚乘国际集团将MTN计划在新交所双重上市。同月晚些时候，我们向现有证券持有人发出邀请，以要约交换其任何及所有尚未偿还的现有证券，以换取MTN计划下将由尚乘国际集团发行的新证券。将交付的新证券的金额，以换取提供及接受交换的现有证券的本金金额，应为（i）该等现有证券的本金金额及（ii）根据交换指示适用的交换比率的乘积，但最低要约金额为20万美元。此次交换要约于2020年5月6日到期。

2020年5月，尚乘国际集团发行了2亿美元7.25%高级永续证券和5000万新加坡元4.5%高级永续证券。在2020年9月和2021年12月，我们分别获得了3000万美元和2000万美元的银行融资，并已提取贷款。2023年2月，尚乘数科获一家国际金融机构授予金额为1500万美元的银行融资。

虽然上表显示了我们截至2024年12月31日的合同义务，但如果任何协议被重新谈判、取消或终止，我们最终需要支付的实际金额可能会有所不同。

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。

注意事项：

根据目前有效的我公司章程，我公司董事会由六名董事组成。没有与我们的股东或其他第三方就选举董事或高级管理人员达成任何安排或谅解。我公司任何董事或执行人员之间均不存在亲属关系。

我们的首席执行官由董事会执行管理委员会任命，每6个月轮换一次。见“— C.董事会惯例——董事会执行管理委员会。”

履历信息

Feridun Hamdullahpur博士是我们的董事会主席、执行管理委员会主席，也是一名独立董事。Hamdullahpur博士自2019年1月起担任我行控股股东董事，自2022年8月起担任尚乘数科独立董事。名誉校长Hamdullahpur博士在2010年至2021年期间担任滑铁卢大学第六任校长和副校长。在此之前，他曾于2009年9月至2010年9月担任滑铁卢大学副校长学术和教务长。Hamdullahpur博士自2014年起担任索邦大学战略顾问委员会成员，自2017年起担任阿卜杜勒阿齐兹国王大学国际顾问委员会成员。他是国际商业大学的校长。2022年，Hamdullahpur博士被任命为加拿大勋章成员。2015年，Hamdullahpur博士被任命为加拿大数字基础设施领导委员会主席。Hamdullahpur博士于2014年7月被任命为加拿大工程院院士，并于2018年被任命为加拿大皇家学会院士。Hamdullahpur博士于2013年1月被授予伊丽莎白二世女王钻禧奖章，以表彰他在教育和创新方面的领导地位。Hamdullahpur博士1976年毕业于伊斯坦布尔技术大学，获得机械工程学士学位，1979年毕业于伊斯坦布尔技术大学，获得机械工程硕士学位。Hamdullahpur博士于1985年获得新斯科舍工业大学化学工程博士学位。

Timothy Tong博士为独立董事，尚乘数科董事会主席。童博士在与学术机构建立各种倡议以支持金融科技人才发展方面发挥了重要作用。例子包括成立了理大商学院的AMTD金融科技中心，该中心催生了亚洲首个金融科技博士学位。童博士于2022年2月获委任为独立董事。童博士是AMTD慈善基金会行政总裁，香港获奖者论坛主席，该论坛是由香港知名人士及学者组成的组织。使命是连接当前和下一代领导人的科学追求，并向香港和世界各地的年轻人推广科学技术。童博士是国际知名的传热教育家和专家。2009年1月至2018年12月任香港理工大学校长。他也是乔治华盛顿大学工程与应用科学学院的前任院长，以及香港环境保护署领航绿色交通基金指导委员会的前任主席。他是美国机械工程师学会会士，香港工程科学院院士和前任院长。童博士目前担任Airstar Bank Limited的独立非执行董事；Gold Peak Technology Group Limited（SEHK：40）的独立非执行董事；Freetech Road Recycling Technology（Holdings）Limited（SEHK：6888）的非执行董事；Gold Peak Industries Limited（SGX：G20）的独立非执行董事。唐医生自2010年7月起担任香港太平绅士。Tong博士于1980年12月获得加州大学伯克利分校机械工程学博士学位，1978年6月获得加州大学伯克利分校工程学理学硕士学位，1976年6月获得俄勒冈州立大学机械工程学理学学士学位。

Annie Koh博士自2020年6月起担任我行独立董事。Koh博士是著名的会议发言人、小组主持人和评论员。Koh博士在2005-2023年期间担任新加坡金融管理局亚洲债券基金2监督委员会主席，目前是新加坡海关咨询委员会的委员会成员。Koh博士自2023年4月1日起被任命为新加坡食品局董事会成员。Koh博士目前是Prime US REIT的主席，也是Prudential Assurance Company Singapore Pte Ltd、Yoma Strategic Holdings Ltd的独立董事以及EtonHouse Community Fund（Charity）的董事会成员。Koh博士此前曾任职于GovTech、新加坡CPF、HMI、K1 Ventures董事会，并于2019年至2022年担任世界经济论坛全球未来理事会成员，并于2018年至2023年3月担任人力资源行业转型咨询小组成员。Koh博士还为Flexxon Pte Ltd.、JCK4Life和TOP International等选定的单一家族办公室和私营企业以及Dedoco、Float Foods Pte Ltd、Hyperscal Solutions Pte Ltd、Pyxis Maritime Pte Ltd等初创公司以及Cyber Youth Singapore等非营利组织提供咨询。Koh博士自2010年7月起担任iGlobe Partners的投资委员会成员，自2021年10月起担任CUBE3 Ventures的顾问，自2022年2月起担任亚洲食品可持续发展基金的顾问。此前曾在SMU担任领导职务的有商业发展副总裁；V3集团家族创业教授；商业家族协会和国际贸易协会学术主任；李港前商学院副院长；行政和专业教育办公室主任。Koh博士于1988年作为富布赖特学者从纽约大学斯特恩商学院获得国际金融博士学位。Koh博士的研究兴趣是家族办公室和家族企业、投资者行为、另类投资和企业风险管理。Dr. Koh与他人合著了《财务管理：理论与实践》第2版（2021年）和《融资国际化–成功企业的增长战略》（2004年），《亚洲家族企业：继承、治理与创新》（2020年）的共同主编，以及多个亚洲家族企业案例和调查报告的作者。为表彰她对教育和公共部门的贡献，Koh博士分别于2010年和2016年获得新加坡公共行政铜牌和银牌，2017年获得成人教育棱镜奖，2023年获得三方联盟奖。

Jazz Li先生自2024年2月起担任我们的独立董事。Jazz是一位文化企业家，也是超越美术和娱乐边界运动的领导者，实现了美术、文化、大众媒体之间的潜在协同效应。Jazz精心打造了名人策划的美术展览，不仅获得了美术界的好评，也获得了普通观众的好评——与曼陀普之王周杰伦等美术名人策展人密切合作。作为ENVISEAM的创始人和首席执行官，Jazz还重新定义了拍卖界如何利用内容和影响力的转变来获得更重要的追随者，2021年ENVISEAM与苏富比、2023年与佳士得的合作就证明了这一点。自2010年代中期以来，Jazz利用他在美术收藏方面的经验所获得的知识和人脉，发展概念和ENVISEAM的基础。在致力于收藏美术之前，他是企业和企业家在技术方面的专业顾问。2005年创立东南亚第一家虚拟资产和货币市场MMO Factory和Golden Turn。Jazz在伦敦经济学院学习经济学，2004年毕业。青年时期，他活跃于体育和计算机科学领域，代表学校参加全国性比赛。

Marcellus Wong先生是我们的独立董事，在会计和税务方面拥有超过40年的经验。黄先生自2015年10月起担任我行控股股东董事会副主席。黄先生曾担任多个其他职务，包括于2015年6月至2021年6月担任在联交所上市的新特能源有限公司（联交所股票代码：1799）的独立非执行董事；于2012年7月至2017年6月担任罗兵咸永道的高级顾问；以及于2001年11月至2021年10月担任就税务问题向香港政府提供建议的税务联合联络委员会成员。黄先生亦曾于1995至2017年担任香港税务学会理事，1996至1999年担任会长，并自2017年起担任顾问委员会主席。他曾于2004年至2005年担任CPA澳洲-香港中国分部总裁，并自2014年7月起担任其大中华区荣誉顾问。黄先生于1990年2月加入普华永道，在2012年6月退休前，曾担任香港和中国内地的合伙人和合规负责人，以及亚太地区税务业务的风险和质量负责人。黄先生于1977年10月毕业于香港理工学院（现称香港理工大学），获得会计学高级文凭，并于1989年8月通过英国伦敦大学外部课程获得学位。黄先生于1987年12月获接纳为香港会计师公会会士，2001年10月获接纳为澳洲会计师公会会士，并于2004年3月获接纳为香港税务学会会士。

Raymond Yung先生是我们的独立董事，在为香港和中国内地的金融机构提供咨询方面拥有超过40年的经验。容先生担任花旗银行（香港）有限公司董事会独立非执行董事。容先生在多家大型金融机构的运营、风险管理、内部控制、财务改革方面拥有丰富的经验。容先生领导普华永道在中国的金融服务业务超过十年，并一直在普华永道中国、香港和新加坡事务所的合伙人董事会任职，直到2016年退休。1992年9月至2002年6月，容先生在香港领导安达信金融服务集团。容先生是11家持牌银行重组和首次公开募股的牵头项目合伙人，这些银行于2002年合并成立中银香港（控股）有限公司。在1991年至1992年期间，容先生获委任为香港金融管理局副行政总裁有关内部监控及会计事宜的特别顾问，其后获委任为其银行顾问委员会成员。容先生为香港会计师公会会员，并为在英国特许公认会计师公会及澳洲会计师公会注册的注册会计师。容先生于1980年11月毕业于香港理工大学，获得会计学高级文凭。

Giampietro Baudo先生是我们的首席执行官。他是L’Officiel的全球首席内容官，也是L’Officiel Italia Publishing的主编SRL。他于2019年从Esquire Italia加入L’Officiel，自2017年起担任总编辑，推出并管理世界领先的男性时尚出版物之一（在Hearst Magazines Italia任职期间，他与董事会密切合作，还为女性杂志Elle和Marie Claire plus在Harper's Bazaar Italia的数字发布会上合作）。此前，他是MF Fashion的总编辑，这是欧洲唯一一份关于时尚和奢侈品的日报，他继续为BLACKSTAGE周刊专栏撰稿。在其职业生涯中，他还担任过L’Uomo Vogue、Vogue Sport和Vogue Tessuti的总编辑、Vogue Italia的特约编辑、MFF Magazine for Fashion和MFF Magazine for Living的EIC、中国展览“Eccellenza Italia”的策展人、Ladies创意总监和System杂志、Elle和Vogue Italia的撰稿人。他还是CFDA-美国时装设计师委员会、BFC-英国时装委员会、CNMI-Camera nazionale della moda Italiana、ITS-International Talent Support等多个国际时尚奖项的评审团/委员会成员。

Xavier Zee先生是我们的首席财务官，也是我们控股股东的首席财务官。Zee先生于2020年11月加入我们的控股股东。Zee先生于2008年7月加入罗兵咸永道会计师事务所的合伙企业，在为中国内地和香港的公司，特别是金融服务行业的公司提供鉴证、商业咨询和资本市场服务方面拥有超过24年的经验。Zee先生于1996年在香港中文大学以一级荣誉获得工商管理学士学位。Zee先生现为香港会计师公会及美国会计师公会会员，并为特许全球管理会计师。

就业协议和赔偿协议

我们已与高级行政人员订立雇佣协议。根据这些协议，我们有权随时因故终止高级行政人员的雇用，但不因该人员的某些行为而获得报酬，例如被判定犯有任何犯罪行为、任何严重或故意的不当行为或任何严重、故意、严重疏忽或持续违反任何雇佣协议规定的行为，或从事任何可能使继续雇用该高级人员对我们公司不利的行为。每位执行官同意，我们将拥有该官员在其受雇期间开发的所有知识产权。我们亦根据市场惯例与我们的高级管理层订立标准保密及竞业禁止协议。

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。根据这些协议，我们同意就他们因担任我们公司的董事或高级职员而提出的索赔而产生的某些责任和费用对他们进行赔偿。

截至2024年12月31日止年度，我们向董事支付了总计8.3万美元的现金薪酬（包括董事费）。董事因每次董事会会议和履行我公司董事职责而发生的一切费用予以报销。

截至2024年12月31日止年度，我们向执行官支付了总计0.9百万美元的现金薪酬，不包括支付给同时担任董事并获得薪酬的执行官的薪酬。

我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供退休金、退休金或其他类似福利。根据香港《强制性公积金计划条例》，我们的香港附属公司须按月向强制性公积金计划作出供款，金额至少相当于雇员薪金的5%，但每名雇员每月上限为1,500港元。

股票激励计划

AMTD蜘蛛侠股份激励计划

2019年6月，我们的董事会批准了AMTD蜘蛛侠股份激励计划，即2019年计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据该计划可能发行的普通股的最大总数最初为20,000，000股，并于2019年计划生效日期后的每年1月1日自动增加至等于我公司截至上一年12月31日已发行及流通股本总额的百分之十（10%）的股份数量。此外，在该计划生效日期后的每年1月1日，根据2019年计划可能发行的股份总数将自动增加占我公司截至上一年12月31日已发行及流通股本总额1.0%的股份数量，或少于我公司董事会可能确定的数量。截至本年度报告日期，并无根据2019年计划授出任何奖励。

以下各段概括了2019年计划的主要条款。

奖项类型。2019年计划允许授予期权、限制性股票单位、限制性股票或计划管理人批准的其他类型的奖励。

计划管理。我们的董事会或董事会任命的委员会将管理2019年计划。计划管理人将确定获得奖励的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量以及每笔赠款的条款和条件。

授标协议。根据2019年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可能会向我们的董事、雇员和顾问授予奖励。

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在授予协议中有具体规定。

行使期权。计划管理人确定每份授予的行权价格，并在授予协议中载明。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使已归属和可行使的期权，则该期权将终止。然而，最长可行使期限为自授予日起计十年。

转让限制。除根据2019年计划或授予协议规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的情况外，参与者不得以任何方式转让奖励，例如通过遗嘱或世系和分配法律进行的转让。

计划的终止及修订。除非提前终止，2019年计划的期限为自2019年计划生效之日起十年。我们的董事会有权根据我们的公司章程终止、修订、暂停或修改2019年计划。然而，未经参与者事先书面同意，任何此类行动不得以任何重大方式对先前根据2019年计划授予的任何奖励产生不利影响。

董事会

我们的董事会由六名董事组成。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。根据纽约证券交易所的规则和董事会主席的取消资格，董事可以就他或她有重大利益的任何合同、提议的合同或安排进行投票。董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押其业务、财产和未催缴的资金，并在借款或作为公司或任何第三方的任何义务的担保时发行债券或其他证券。

董事会执行管理委员会

我们在董事会下设立了一个执行管理委员会，作为我们管理决策中心和全面而稳健的风险管理系统的核心，以完成关键的管理决策，评估我们各业务线的风险，并确保遵守适用的法律法规。

我们的执行管理委员会负责（i）监督我们的运营和业务活动，（ii）管理所有业务部门和中后台职能的风险，（iii）实施和执行董事会确定的政策和战略，以及（iv）以6个月轮换的方式任命我们的首席执行官。执行管理委员会监督我们的首席执行官和管理团队的其他成员，我们的首席执行官定期向执行管理委员会报告，作为我们整体企业管理和监督的一部分。

我们的执行管理委员会由Feridun Hamdullahpur博士担任主席。我们执行管理委员会的成员将由执行管理委员会的主席轮流任命，在高级管理团队的不同成员之间和/或邀请外部行业专家，这取决于执行管理委员会将讨论和解决的具体议程。

董事会其他委员会

我们有一个审计委员会，一个薪酬委员会，还有一个提名和公司治理委员会，隶属于董事会。我们为这些委员会中的每一个都通过了章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会。我们的审计委员会由Feridun Hamdullahpur博士、Timothy Tong博士和Feridun Hamdullahpur博士组成，并由TERM3博士担任主席。Feridun Hamdullahpur博士、Timothy Tong博士和Annie Koh博士各自满足纽约证券交易所公司治理规则第303A条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们确定Timothy Tong博士具备“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会将负责（其中包括）：

审计委员会任何会议上的所有决定均由出席并投票的成员的多数票决定，而此类决定在任何时候都不包括对所审议的主题事项存在利益冲突的任何成员的投票、批准或推荐。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Timothy Tong博士、Marcellus Wong先生和Timothy Tong博士组成，并由TERM3博士担任主席。Timothy Tong博士和Feridun Hamdullahpur博士均满足纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责（其中包括）：

薪酬委员会任何一次会议上的所有决定均由出席并投票的成员的多数票决定，而此类决定在任何时候都排除了与所审议的主题事项存在利益冲突的任何成员的投票、批准或推荐。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Feridun Hamdullahpur博士、Timothy Tong博士和Annie Koh博士组成，并由Feridun Hamdullahpur博士担任主席。Feridun Hamdullahpur博士、Timothy Tong博士、TERM1博士均满足纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责（其中包括）：

提名和公司治理委员会任何会议上的所有决定均由出席和投票的成员的多数票决定，而此类决定在任何时候都不包括在审议的主题事项中存在利益冲突的任何成员的投票、批准或推荐。

董事的职责

根据开曼群岛的法律，董事有诚信义务以诚信行事，以维护公司的最佳利益。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。董事所负责任被违反，股东有权要求赔偿损失。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

董事及高级人员的任期

我们的执行管理委员会成员将由执行管理委员会主席或审计委员会主席在高级管理团队的不同成员之间轮流任命和/或邀请外部行业专家，这取决于执行管理委员会将讨论和解决的具体议程。

我们的其他管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。我们的董事不受任期限制，任期至股东以普通决议或董事会罢免之时止。如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；或（ii）被我公司发现精神不健全或变得不健全，则该董事将自动被免职。

我们，包括控股子公司和合营公司，截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日，员工人数分别为116人、232人和214人。

以下表格列出截至2024年12月31日按职能划分的雇员人数。

我们的成功取决于我们吸引、留住、激励合格员工的能力。我们为员工提供有竞争力的薪酬、基于绩效的现金奖金、全面的培训和发展计划，以及其他附加福利和激励措施。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷或停工。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议到位。

按照地方法规要求，我们参加养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等各类职工社保计划。

我们与员工订立标准雇佣协议。我们亦根据市场惯例与高级管理层订立标准保密及竞业禁止协议。

下表列出截至本年度报告日期有关我们普通股实益所有权的资料：

以下股东表的计算基于截至本年度报告日期已发行和流通的557,056，239股普通股，包括（i）254,923，518股A类普通股和（ii）302,132，721股B类普通股。

注意事项：

据我们所知并根据我们对截至本年度报告日期的股东名册的审查，143,695，404股A类普通股由一名居住在美国的持有人持有记录在案，他是我们ADS计划的存托人纽约梅隆银行。美国ADS的实益拥有人数量很可能远大于我们在美国A类普通股的记录持有人数量。我们并不知悉任何可能于其后日期导致我们公司控制权变更的安排。

民事责任的可执行性

我们的大部分业务在欧洲、英国、美国和亚洲进行。我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内对这些个人实施程序送达，难以在美国对我们或这些个人提起诉讼，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，对于开曼群岛法院是否会：（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，存在不确定性，或（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行（而且开曼群岛不是对等强制执行或承认此类判决的任何条约的缔约方），但在该司法管辖区获得的当面判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，而无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是（a）此类判决是由有管辖权的外国主管法院作出判决，（b）对判决债务人施加特定的积极义务（例如支付清算款项或履行特定义务的义务），（c）是最终的和决定性的，（d）不涉及税收，罚款或处罚；（e）不是以欺诈手段获得的；（f）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国法院的这类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。如果在别处提起并行程序，开曼群岛法院可以中止执行程序。

不适用。

详见“项目6.E.董事、高级管理人员和员工——持股。”

与我们控股股东的交易

紧随我们于2019年8月首次公开发行股票后，我们与控股股东订立了公司间融资协议，据此，我们可能不时为彼此产生费用，清偿彼此的负债，和/或以每年2%的利率向彼此转让某些超额现金，应要求偿还。

我们的控股股东向我们充值了员工成本和房地成本。截至2024年12月31日止年度，我们的控股股东在这方面收取了460万美元。此外，自2022年7月起，我们的控股股东每季度向我们收取9,000，000港元（2022年7月之前为6,000，000港元）的其他行政开支的固定服务费。

于2019年8月，我们与控股股东订立公司间融资协议，我们向控股股东及其附属公司作出无抵押、无固定还款期限的计息垫款，以作资金分配用途。截至2023年12月31日，应收控股股东及其附属公司的未偿还余额金额为10.57亿美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，分别向我们的控股股东收取利息收入1680万美元和1050万美元。

2023年12月31日，应收控股股东及其附属公司的未偿还余额中的4000万美元与从控股股东回购的4,773，269股B类普通股的对价相抵。

尚乘数科于2020年10月与我们的控股股东订立协议，据此，尚乘数科同意就我们的控股股东对一家被投资公司的投资提供咨询和投资组合审查服务，每年收取固定服务费。除固定的年度服务费外，尚乘数科有权获得我们的控股股东从被投资公司以任何形式获得的所有分配的15%，包括现金或股份股息，无论是否定期或一次性。尚乘数科亦有权收取我们的控股股东因处置被投资公司的任何股份而产生的任何利润的15%。但对因我司控股股东处置被投资公司r银行任何股份而产生的损失，尚乘数科不承担任何责任。本协议在双方协议终止前保持有效。截至2024年12月31日的财政年度，我们向控股股东收取的咨询和服务费总额为260万美元。

截至2022年12月31日止年度，我们向其若干股东收购合共31,732，000股尚乘数科 Inc.的A类普通股及24,202，000股B类普通股，每股作价17.75美元，总代价约为9.926亿美元，其中包括向我们的控股股东及同系附属公司收购的7.426亿美元。我们总共发行了67,200，330股A类普通股和51,253，702股B类普通股，以支付收购应付的对价。尚乘数科公司是亚洲综合性一站式数字化解决方案平台，收购前为AMTD集团控股子公司。由于此次收购，尚乘数科公司成为我们的合并子公司。

截至2023年12月31日止年度，我们向AMTD集团收购WME Assets 96.1%的股权，代价为2.68亿美元，由我们通过发行30,875，576股B类普通股结算。WME Assets持有优质整栋建筑物业的全球投资组合。WME Assets因收购而成为我们的合并子公司。

与关联方的其他往来

2020年3月，尚乘国际集团在香港联合交易所有限公司上市了MTN计划，随后在2020年4月，尚乘国际集团在新交所ST双重上市了MTN计划。同月晚些时候，我们根据MTN计划延长了交换要约。详见“第四项。——公司信息—— A.公司历史与发展——我公司。”2020年5月，我们发行了2亿美元7.25%高级永续证券和5000万新加坡元4.5%高级永续证券。于2021年10月27日，向AMTD集团其他附属公司购回约1120万新加坡元4.5%高级永续证券。

就业协议

见“第6项。董事、高级管理人员和雇员—— A.董事和高级管理人员——雇佣协议和赔偿协议。”

股票期权

截至本年度报告日期，并无根据2019年计划授出任何奖励。

不适用。

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

法律程序

我们可能会不时成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与知识产权侵权、与第三方许可或其他权利有关的冲突、与合同有关的纠纷风险敞口或劳动和就业索赔有关的诉讼。我们不知道有任何威胁，我们的管理层认为可能对我们的业务、财务状况或经营业绩和现金流量产生重大不利影响的任何法律或行政诉讼。

其他事项

我们的控股股东AMTD集团是由长江和记实业有限公司于2003年创立的。AMTD集团的管理团队由长江和记黄埔控股有限公司委任。2015年底，L.R. Capital Group Inc.（L.R. Capital）收购了AMTD集团的多数股权，当时的管理团队于2016年被现任管理团队所取代。L.R. Capital终止持股，自2021年12月31日起不为AMTD集团股东。

股息政策

尽管我们打算在未来派发股息，但具体的金额、时间以及我们的控股公司尚乘国际集团是否真的派发股息完全由我们的董事会酌情决定。

尚乘国际集团是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。尚乘国际集团可能依赖我们子公司的股息来满足其现金需求，包括向我们股东支付的任何股息。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守适用的法律。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果股息支付将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

如果我们的控股公司尚乘国际集团就我们的普通股支付任何股息，它将向作为这些普通股的登记持有人的存托人支付那些就ADS基础普通股应支付的股息，然后存托人将按照这些ADS持有人持有的ADS基础普通股的比例向ADS持有人支付这些金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

见“— C.市场。”

不适用。

美国存托凭证自2019年8月5日起在纽交所上市。这两只ADS目前的交易代码为“AMTD”。我们的A类普通股也自2020年4月8日起在新交所上市，交易代码为“HKB”。2022年11月22日，我们对ADS与A类普通股（每股面值0.0001美元）的比率进行了更改，从一股ADS兑换一股A类普通股改为一股ADS兑换两股A类普通股。2023年11月17日，我们对ADS与A类普通股（每股面值0.0001美元）的比率进行了更改，从一份ADS改为两份A类普通股，改为一份ADS改为六份A类普通股。

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则于2022年3月1日生效。以下是我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》（经修订）的重要条款摘要，内容涉及我们普通股的重要条款。

注册办事处及对象

根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲第2条，我们的注册办事处位于Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands的办事处或我们的董事会不时决定的其他地点。根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲第3条，我们公司成立的对象是不受限制的，并且我们公司有充分的权力和权力执行《开曼群岛公司法》（经修订）不受禁止的任何对象，因为这些对象可能会不时修订，或开曼群岛的任何其他法律。

董事

见“项目6.C。董事、高级管理人员和员工——董事会惯例。”

普通股

一般。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。每股B类普通股赋予其持有人就所有在我们的股东大会上须表决的事项拥有二十票的权利，而每股A类普通股赋予其持有人就所有在我们的股东大会上须表决的事项拥有一票的权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。B类普通股持有人向公司递交书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股，可行使转换的权利。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦任何B类普通股的持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给我们的创始人Calvin Choi博士或崔博士指定的任何其他人或实体以外的任何人，则每一股该等B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息或我们的股东以普通决议宣布的股息（前提是我们的股东不得宣布超过我们的董事建议的金额的股息）。我们现行有效的组织章程大纲及章程细则订明，在任何股份暂时附带的任何权利及限制的规限下，公司董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果股息支付将导致我公司在正常经营过程中无法支付到期债务。

投票权。除法律另有规定或我们目前有效的组织章程大纲和章程细则另有约定外，我们的普通股作为单一类别对所有提交股东表决的事项一起投票。在投票表决时，每位B类普通股持有人有权获得每股二十票的投票权，而每位我们的A类普通股持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股一票的投票权。在举手表决时，A类普通股或B类普通股的每个持有人拥有一票表决权。除非要求投票，否则任何股东大会的投票都是举手表决。该会议的主席或任何一名或多于一名股东可要求进行投票表决，而该等股东合共持有不少于所有亲自出席或通过有权投票的代理人出席会议的已发行及已发行普通股所附总票数的10%。

由股东在会议上通过的普通决议需要获得在我公司股东大会上所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要有权亲自投票的股东或在允许代理人的情况下通过代理人投票的股东或在公司的情况下由其正式授权的代表在我公司股东大会上投票的股东不少于所投票数的三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们目前有效的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。我们的股东可以（其中包括）以普通决议分割或合并他们的股份。

股东大会。作为开曼群岛获豁免的有限责任公司，根据《公司法》（经修订），我们没有义务召开股东周年大会。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

股东大会可由我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少七天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或委托代理人出席的股东，代表不少于我们所有已发行股份所附并有权投票的所有投票的三分之一。

《开曼群岛公司法》（经修订）仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们现时有效的组织章程大纲及章程细则订明，如任何一名或多于一名于交存日期合共持有股份的股东提出要求，而在交存日期合共持有不少于公司所有已发行及已发行股份的三分之一的必要股份，并在我们公司的股东大会上拥有投票权，我们的董事会将召开股东特别大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们目前有效的组织章程大纲和章程细则并没有向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会。

董事的选举、罢免及薪酬。除非我们公司在股东大会上另有决定，我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会将由不少于三名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

董事有权委任任何人为董事，以填补董事会的空缺或作为现有董事会的补充。我们的股东也可以通过普通决议委任任何人为董事。董事不得以任职资格的方式持有公司任何股份。

董事可藉普通决议被罢免，不论是否有因由。

董事的薪酬可以由董事决定，也可以由股东以普通决议决定。

转让普通股。在符合下述限制的情况下，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

在遵守纽约证券交易所规定的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停登记超过30天。

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应按股份清盘开始时的面值比例在我们的股东之间分配，盈余应按其在清盘开始时所持股份的面值比例在我们的股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除，就未支付的催缴款项或其他款项而应支付予本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《开曼群岛公司法》（经修订），任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即支付其在正常业务过程中到期的债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《开曼群岛公司法》（经修订），不得（a）赎回或回购此类股份，除非其已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何该等类别或系列股份所附带的权利，在受当时任何类别或系列所附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别或系列的所有已发行股份的持有人书面同意或在该类别或系列股份的持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下，才可作出重大不利的更改。以优先或其他权利发行的任何类别或系列的股份持有人所获授予的权利，将不会因与该类别或系列的股份当时所附带的任何权利或限制而被视为因与该类别或系列的股份的创设、配发或发行与其同等或之后的进一步股份而产生重大不利变化。股份持有人的权利不会被视为因创建或发行具有优先或其他权利的类别或系列股份而产生重大不利变化，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的类别或系列股份。

增发股票。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外股份，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时创建一个或多个类别或系列的优先股，并就任何此类类别或系列的优先股确定该类别或系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

豁免公司。根据《开曼群岛公司法》（经修订），我们作为一家获豁免的有限责任公司注册成立。《开曼群岛公司法》（经修订）区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册成立但主要在开曼群岛境外开展业务的公司，均可申请作为豁免公司注册成立。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）

在日常业务过程中和本项目项下所述以外的其他事项，在“第4项。关于公司的信息，”“第7项。大股东与关联交易—— B.关联交易”，或本年度报告其他地方，我们在紧接本年度报告日期之前的两年内没有订立任何重大合同。

目前没有适用于我们的外汇管制限制或类似法律、法令、监管或其他要求可能影响以下内容：