美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表14a

 

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

 

☒	初步代理声明
☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐	最终代理声明
☐	确定的附加材料
☐	根据§ 240.14a-12征集材料

 

NanoVibronix，公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

 

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒	不需要费用。
☐	之前用前期材料支付的费用。
☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

 

 

 

 

普鲁特广场969号

泰勒TX 75703

(914) 233-3004

 

___________________, 2025

 

尊敬的股民：

 

诚邀您参加将于美国东部时间2025年12月4日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/NAOV2025举行的特拉华州公司NanoVibronix，Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）。为了向我们的股东提供访问权限，无论其地理位置如何，公司已确定年度会议将是一次完全通过网络直播进行的虚拟会议。您或您的代理持有人将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NAOV2025并输入代理卡或投票指示表（如适用）上包含的16位控制号码，在线参加虚拟年会、投票和在年会期间提交问题。要获得参加虚拟年会的权限，注册股东和受益股东（通过股票经纪账户或由银行或其他记录持有人持有股份的股东）将需要遵循随附的代理声明中提供的适用于他们的指示。有关年度会议和将在年度会议上进行的业务的详细信息在随附的年度股东大会通知和代理声明中有更全面的描述。只有当你是截至2025年10月27日的股东时，你才有权在我们的年度会议和任何休会、延续或延期会议上投票。

 

您的投票非常重要，无论您拥有多少我们的投票证券的股份。无论您是否希望在线参加年会，请尽快投票，以确保您在年会上的代表性和出席人数达到法定人数。投票表决您的股份，您可以使用随附的代理卡，通过电话或互联网投票，或以虚拟方式出席会议并以电子方式提交您的投票。如果你的股票是以经纪人、信托、银行或其他代名人的名义持有，而你通过你的经纪人或通过其他中介接收这些材料，请按照该经纪人或其他中介提供给你的指示填写并返回材料，或直接联系你的经纪人，以便获得你的代名人发给你的代理人，在会议期间虚拟出席会议和在线投票。不这样做可能会导致你的股票没有资格在会议上通过代理投票。

 

我代表董事会敦促你尽快提交投票，即使你目前计划在线参加年会。

 

感谢您对本公司的支持。我期待着通过远程通讯在年会上与您在线见面。

 

真诚的，
多伦·贝塞尔，医学博士。
首席执行官兼董事

 

 

NanoVibronix，公司。

普鲁特广场969号

泰勒TX 75703

(914) 233-3004

 

股东周年大会通知

将于2025年12月4日举行

 

特拉华州公司NanoVibronix，Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2025年12月4日上午10：00通过互联网网络直播方式举行。通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NAOV2025，您将可以在线虚拟参加年会、投票并在年会期间提交问题。截至2025年10月27日（“记录日期”）收盘时，只有我们普通股的在册股东才有权在年度会议以及可能发生的任何休会、延续或延期会议上投票。

 

我们将在年会上审议并就以下事项采取行动：

 

(1)	选举五名被提名人在公司董事会（“董事会”）任职，任期一年或直至其各自继任者当选并符合资格，其中以下为被提名人：Doron Besser，M.D.、Zeev Rotstein，M.D.、David Johnson、Nino Pionati和Alison Geiger Burgett（“董事选举提案”）；
(2)	批准任命安永全球（“E & Y”）成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所（“审计师批准提案”）；
(3)	批准对《NanoVibronix，Inc. 2024年长期激励计划》的修订，以增加根据2024年计划授权发行的普通股股份总数（“计划修订提案”）；
(4)	为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，授权我们在2025年7月以私募方式发行的可转换优先股和认股权证的普通股基础股份的发行，其金额等于或超过该等可转换优先股和认股权证发行前已发行普通股的19.99%（包括在适用于该等可转换优先股的反稀释条款生效时）（“发行提案”）；
(5)	批准将年度会议延期至一个或多个日期（如有必要或适当）的提案，以便在没有足够票数支持或与上述任何一项或多项提案有关的情况下允许进一步征集和投票代理人（“延期提案”）；和
(6)	可能产生并可在年会或其任何休会或延期会议上适当进行的其他事务。

 

股东请参阅本通知随附的代理声明，以获得有关将在年度会议上审议的事项的更详细信息。经审慎考虑后，“董事会认为上述每项建议均符合公司及其股东的最佳利益，并已批准每项建议。董事会建议投票“赞成”选举董事批准提案和“赞成”核数师批准提案、计划修订提案、发行提案和休会提案中所列的每位董事提名人。

 

董事会已将2025年10月27日的营业结束时间确定为年度会议的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日期有我们普通股记录的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。有权在年度会议上投票的登记股东的完整名单将在年度会议前10个日历日的正常营业时间内在公司的主要行政办公室（如要求通过邮寄方式向我们索取，地址为NanoVibronix,969 Pruitt Place，Tyler TX 75703，收件人：Doron Besser，M.D.，或致电914-233-3004并询问Doron Besser，M.D.）供查阅。

 

 

你的投票和参与公司事务很重要。

 

无论您是否计划以网络方式出席年会，我们促请您尽快通过网络、电话或邮件方式投票表决您的股份。有关如何投票您的股份的具体说明，请参阅代理声明第2页开始的标题为“关于年度会议”的部分。

 

如果您的股票以您的名义登记，即使您计划在线参加年会（或年会的任何延期或休会），我们要求您按照委托书形式和委托书中的说明填写、注明日期、签署并邮寄代理卡，以确保您的股票将在年会上获得代表。

 

如果你的股票是以经纪人、信托、银行或其他代名人的名义持有，而你通过你的经纪人或通过其他中介接收这些材料，请按照该经纪人或其他中介提供给你的指示填写并返回材料或直接联系你的经纪人，以便获得你的代名人发给你的代理人，以虚拟方式出席年会并在线投票。如果不这样做，可能会导致你的股票没有资格在年度会议上通过网络代理投票。

 

根据董事会的命令，
多伦·贝塞尔，医学博士。
首席执行官兼董事
_____________________, 2025

 

 

目 录

 

关于年会	2
建议1：选举董事	9
董事及公司提名人	9
企业管治	12
商业和道德守则	12
董事会组成	12
董事独立性	12
董事会委员会、会议和出席情况	13
董事会领导Structure	14
在风险监督中的作用	15
家庭关系和参与某些法律程序	15
与董事的沟通	16
董事提名	17
董事薪酬	18
某些关系和相关交易	20
行政赔偿	21
某些受益所有人和管理层的安全所有权	39
审计委员会的报告	41
提案2：批准任命安永全球的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为我们的独立注册公共会计公司	42
提案3：批准NANOVIBRONIX，INC. 2024年长期激励计划	44
提案4：在咨询基础上批准支付给我们指定的执行干事的补偿	54
第5号提案：如有必要，将年度会议休会，以在年度会议召开时没有足够票数通过在年度会议上提出的一项或多项提案时征求额外的代理人	59
其他业务	60
提交未来股东提案	60

 

 

NanoVibronix，公司。

普鲁特广场969号

泰勒TX 75703

(914) 233-3004

 

代理声明

为

年度股东大会

将于2025年12月4日举行

 

除非上下文另有要求，否则本代理声明（本“代理声明”）中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“NanoVibronix”均指特拉华州公司NanoVibronix，Inc.及其合并子公司的整体。此外，除非上下文另有要求，“股东”是指我们普通股的持有者。

 

随附的代理权由公司董事会（“董事会”）代表NanoVibronix公司征集，以在公司2025年年度股东大会（“年度会议”）上以虚拟方式于美国东部时间2025年12月4日上午10：00在互联网上通过网络直播方式举行，并为随附的年度股东大会通知（“通知”）中所载目的进行投票。本委托书和随附的委托书日期为2025年11月10日，预计将于2025年11月10日或前后首次发送、提供或提供给股东。

 

如果您在2025年10月27日（“记录日期”）收盘时持有我们的普通股股份，我们邀请您在www.virtualshareholdermeeting.com/NAOV2025上以虚拟方式参加年度会议，并就本委托书中描述的提案进行投票。

 

我们将支付向股东征集代理的费用。我们的董事、高级职员和员工将代表公司征集代理人，无需额外补偿，通过电话、传真、邮件、互联网或亲自。

 

我们的行政办公室位于，我们的邮寄地址是969 Pruitt Place，Tyler TX75703。

 

关于将于2025年12月4日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：

 

 

关于年会

 

什么是代理？

 

代理人是您合法指定为您的股票投票的另一个人。如果你在一份书面文件中指定某人为你的代理人，那份文件也被称为“代理人”或“代理卡”。

 

什么是代理声明？

 

代理声明是SEC法规要求我们在年会上要求您签署代理卡以对您的股票进行投票时提供给您的一份文件。

 

年会的目的是什么？

 

在我们的年度会议上，股东将对通知中概述的事项采取行动，其中包括以下内容：

 

(1)	选举五名被提名人在公司董事会（“董事会”）任职，任期一年或直至其各自继任者当选并符合资格，其中以下为被提名人：医学博士Doron Besser、医学博士Zeev Rotstein、医学博士David Johnson、Nino Pionati、Alison Geiger Burgett（“董事选举提案”）；
(2)	批准任命安永全球（“E & Y”）成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所（“审计师批准提案”）；
(3)	批准对《NanoVibronix，Inc. 2024年长期激励计划》的修订（“2024年激励计划修订”），以增加根据2024年计划授权发行的普通股股份总数（“计划修订提案”）；
(4)	批准授权，为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条的目的，发行我们于2025年7月以私募方式发行的可转换优先股和认股权证的普通股基础股份，发行数量等于或超过该等可转换优先股和认股权证发行前已发行普通股的19.99%（包括在适用于该等可转换优先股的反稀释条款（“发行提案”）时）；
(5)	批准将年度会议延期至一个或多个日期（如有必要或适当）的提案，以便在没有足够票数支持或与上述任何一项或多项提案有关的情况下允许进一步征集和投票代理人（“延期提案”）；和
(6)	可能产生并可在年会或其任何休会或延期会议上适当进行的其他事务。

 

收到一套以上的投票资料怎么办？

 

您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果你在一个以上的券商账户上持有你的股票，你将收到你持股的每个券商账户单独的投票指示卡。同样，如果您是登记在册的股东并在经纪账户中持有股份，您将收到一张以您的名义持有的股份的代理卡和一张以“街道名称”持有的股份的投票指示卡。请将收到的每一张代理卡和投票指示卡填写、签名、注明日期并交还，或按照上面的说明进行电话或网络投票，以确保您的股份全部获得投票。

 

 

什么是“持家”，对我有何影响？

 

对于共享单一地址的合格股东，我们可以向该地址发送代理材料的单一副本，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。但是，如果居住在该地址的登记在册的股东希望在未来收到单独的代理声明和其他代理材料，他或她可以通过邮件联系我们，电话：NanoVibronix，Inc.，969 Pruitt Place，Tyler TX 75703，收件人：Doron Besser，M.D.或致电914-233-3004并询问Doron Besser，M.D.收到我们代理材料多份副本的符合条件的登记在册股东可以通过以相同方式联系我们来请求持屋。通过银行、经纪人或其他代名人拥有股份的股东，可以通过与该代名人联系来请求持有股份。

 

我们在此承诺，应书面或口头请求，将代理材料的副本迅速交付给一个共享地址的股东，该地址为该文件的单一副本。应按上述地址或电话号码向Rita Silberberg提出请求。

 

备案日期是什么，是什么意思？

 

确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期为2025年10月27日营业时间结束时（“记录日期”）。记录日期由董事会根据特拉华州法律规定确定。见下文“谁有权在年会上投票，他们有多少票？”。

 

谁有权在年会上投票，他们有多少票？

 

在记录日期营业结束时持有普通股的股东，可以在年度会议上投票。在记录日期已发行和流通的普通股有1,011，102股，G系列优先股有820股，H系列优先股有11,111股，X系列优先股有53,100股。有权在年会上投票的登记股东的完整名单将在年会召开前10个日历日的正常营业时间内在我们的主要行政办公室供查阅。

 

根据我们的章程文件中所载的我们的股东的权利，我们的普通股的每一股有权对本代理声明中列出的所有事项拥有一票表决权。没有累积投票。

 

登记在册的股民和“街名”持有人有什么区别？

 

如果您的股票直接以您的名义在我们的股票转让代理VStock Transfer，LLC登记，您将被视为这些股票的在册股东。代理声明和代理卡已由我们直接发送给您。

 

如果你的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，则该代名人被视为该等股份的记录持有人。您被视为这些股份的实益拥有人，您的股份以“街道名称”持有。代理声明和代理卡已由你的被提名人转交给你。作为实益拥有人，你有权通过使用邮件中包含的被提名人的投票指示或遵循该被提名人的投票指示来指示你的被提名人如何对你的股份进行投票。

 

什么是券商不投票？

 

当为受益所有人持有股份的经纪人没有收到受益所有人的投票指示并且没有对股份进行投票的酌处权时，就会发生经纪人不投票。根据适用于证券经纪公司的规则，以“街道名称”持有你的股份的经纪人没有权力就任何“非常规”提案对这些股份进行投票，除非根据从你收到的投票指示。另一方面，你的经纪人可能会就某些“常规事项”对你的股份进行投票，如果经纪人作为股份的实益拥有人向你传送了代理征集材料，但没有收到你关于此类提案的投票指示。当经纪人提交代理但因经纪人未收到受益所有人的投票指示且经纪人对该事项没有酌情投票权而未对该事项进行投票时，就会发生经纪人未投票的情况。

 

 

如果你不向你的经纪人提供投票指示，那么你的股票将不会在年会上就你的经纪人没有酌处权的任何提案进行投票，除非涉及“日常事务”。仅就审计师批准提案和休会提案而言，贵公司的经纪人将有权对您的股份进行投票，因此，即使您没有向您的经纪人提供有关这些提案的指示，您也将能够就这些提案对您的股份进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪人就审计师批准提案或延期提案进行不投票。

 

如果我是股份的实益拥有人，我的券商可以投我的股份吗？

 

如果您是实益拥有人，并且没有通过互联网或电话或通过向您的经纪人退回签名的投票指示卡进行投票，则您的股票可能仅在您的经纪人对您的股票拥有酌情投票权的所谓“常规”事项上进行投票。根据纽约证券交易所的规则，经纪人可以如何对尚未收到受益所有人投票指示的股份进行投票，经纪人将拥有这样的酌处权，可以对审计师批准提案和延期提案进行投票，并可以对这些提案投“赞成”票。在你没有具体指示的情况下，你的经纪人没有酌情权就董事选举提案、计划修订提案或发行提案对你的股份进行投票。

 

我们鼓励您通过互联网或电话或通过退回您签署的投票指示卡的方式向您的券商提供指示。这确保了您的股票将在年度会议上就本代理声明中描述的所有提案进行投票。

 

年会在何时何地召开，我需要什么才能在线出席？

 

年会将于美国东部时间2025年12月4日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/NAOV2025举行。任何在记录日期拥有我们普通股的股东都可以在线参加年会。

 

您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NAOV2025在线参加年会、投票并在年会期间提交您的问题。如要参加虚拟会议，您将需要您的代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码（如适用）。会议网络直播将于美国东部时间上午10：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，您应该留出充足的时间来办理报到手续。因为年会将是一个完全虚拟的会议，所以不会有股东参加的实体场所。

 

什么构成年会法定人数？

 

有权在年度会议上投票的股票的所有股份的三分之一投票权的持有人通过虚拟出席或委托代理人出席会议，对于构成年度会议的法定人数是必要的。为确定是否存在法定人数，对通过虚拟出席或代理、弃权和经纪人无票方式出席年度会议的在册股东的投票进行统计。

 

如出席年度会议的人数未达到法定人数或出席人数未达到法定人数，则年度会议主席可将会议延期至其他地点（如有）、日期或时间，而无需在会议上宣布以外的通知。

 

 

我该如何投票我的股份？

 

如果您是记录保持者，您可以选择以下方式之一投票您的股份：

 

●	通过互联网：as prompted by the menu found atwww.proxyvote.com，按照指示获取您的记录，并提交电子投票。请在您访问本投票网站时提供您的股东控制号码，该号码可在您的代理卡上找到。在美国东部时间2025年12月3日晚上11点59分之前，您可以通过互联网进行投票。
●	通过电话：拨打1-800-690-6903，然后按照语音指令操作。来电时请备好您的股东控制号码，可以在您的代理卡上找到。您可以在美国东部时间2025年12月3日晚上11：59前通过电话投票。
●	通过邮件：您可以通过在已付邮资的信封中填写、签名、约会并及时退回代理卡的方式进行代理投票。如果您提交了一份签名的代理，但没有表明您的投票，投票代理的人将根据董事会的建议对您的股份进行投票。
●	线上：年会期间于www.virtualshareholdermeeting.com/NAOV2025.当您在年会期间进行在线投票时，您将需要您的股东控制号码，这可以在您的代理卡上找到。

 

这份委托书完成起来相当简单，在电子选票、电话或卡片上有具体说明。通过填写并提交，您将指示指定人员（称为“代理人”）按照您的指示在年度会议上对您的股票进行投票。董事会已任命我们的首席执行官兼董事Doron Besser医学博士和我们的财务执行副总裁兼首席财务官 Rita Silberberg各自担任年度会议的代理人。您的代理只有在年会前完成并交回才有效。如果你正确填写并传送你的代理，但没有就某项提案提供投票指示，那么指定的代理将投票给你的股份“支持”选举董事选举提案中列出的每一位董事提名人，以及“支持”你未提供投票指示的每一位核数师批准提案、计划修订提案、发行提案和休会提案。我们预计年会之前不会有任何其他事项，但如果有任何其他事项适当地在会议之前出现，那么代理人将根据适用法律和他们的判断对你的股份进行投票。

 

如果您以“街道名称”持有您的股份，您的银行、经纪人或其他代名人应向您提供投票指示请求以及公司的代理征集材料。通过填写投票指示卡，您可以指示您的被提名人如何投票您的股份。如果您部分完成了投票指示，但未能完成一项或多项投票指示，那么您的被提名人可能无法就您未提供投票指示的提案对您的股份进行投票。见“什么是券商不投票？”或者，如果您想在虚拟年会期间投票您的股票，您必须直接联系您的被提名人，以便获得您的被提名人持有人发给您的代理。请注意，将您识别为股东的经纪人信函与被提名人签发的代理人不同。如果您未能在年度会议之前获得被提名人签发的代理，您将无法在年度会议期间对您的被提名人持有的股份进行投票。

 

谁来计票？

 

所有选票将由为年会任命的选举检查专员制成表格。每一项提案将分别制成表格。

 

我可以在年会上投票表决我的股份吗？

 

是啊。如果您是记录在案的股东，您可以通过在年度会议上以电子方式提交您的投票，在会议期间对您的股份进行投票。

 

如果您以“街道名称”持有您的股份，只有在您获得由您的银行、经纪人或其他代名人签发的授权书，赋予您对股份的投票权时，您才能在年会期间对您的股份进行投票。

 

即使你目前计划参加虚拟年会，我们建议你也按上述方式返回你的代理人或投票指示，以便在你后来决定不参加年会或无法出席时，你的选票将被计算在内。

 

 

投票时，我有哪些选择？

 

当您投票给：

 

董事选举提案：你可以投票给所有董事提名人，也可以不投票给一名或多名董事提名人。

 

审计员追认提案：可以对提案投赞成票、反对票或对提案投弃权票。

 

方案修正提案：可以对提案投赞成票、反对票或对提案投弃权票。

 

发行议案：可以对议案投赞成票，也可以对议案投反对票或者对议案投弃权票。

 

休会议案：可以对议案投赞成票、反对票或对议案投弃权票。

 

董事会对我应该如何投票我的股份有何建议？

 

董事会建议您将您的股份投票如下：

 

“支持”选举董事选举提案中列出的每一位被提名人。

 

“为”各核数师批准建议、计划修订建议、发行建议及延期建议。

 

如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票怎么办？

 

如果您是记录持有人，但返回的填妥的代理人未具体说明您希望如何就一项或多项提案对您的股份进行投票，则代理人将就您未提供投票指示的每项提案对您的股份进行投票，这些股份将按以下方式进行投票：

 

“支持”选举董事选举提案中列出的每一位被提名人。

 

“为”各核数师批准建议、计划修订建议、发行建议及延期建议。

 

如果您是“街道名称”持有者，并且没有就一项或多项提案提供投票指示，您的银行、经纪人或其他被提名人将无法就董事选举提案、计划修订提案和发行提案对这些股份进行投票。见“什么是券商不投票？”

 

我可以改投吗？

 

是的。如果您是记录持有人，您可以随时通过以下任何方式撤销您的代理：

 

●	出席虚拟年会并以电子方式提交投票。你出席年会本身不会撤销一项代理。你必须在虚拟年会上投票表决你的股份，以撤销你的代理。
●	完成并提交新的有效代理，日期较后。
●	在我们的上述地址向我们的首席执行官兼董事Doron Besser医学博士发出撤销公司的书面通知，该通知必须在美国东部时间2025年12月3日下午5：00之前收到。

 

如果您是“街道名称”持有者，您的银行、经纪人或其他被提名人应提供说明，解释如何更改或撤销您的投票指示。

 

 

批准每项提案需要什么票数？

 

假设达到法定人数，以下列出对每项提案的表决要求：

 

议案1 —董事选举议案		选举产生的董事提名人需获得年会上所投多数票的持有人的“赞成”票，即得票最多的5名董事提名人当选。
议案2 —核数师批准议案		对该提案投“赞成”或“反对”多数票的“赞成”票。
建议3 –计划修订建议		对该提案投“赞成”或“反对”多数票的“赞成”票。
议案4-发行议案		对该提案投“赞成”或“反对”多数票的“赞成”票。
议案5-休会议案		对该提案投“赞成”或“反对”多数票的“赞成”票。

 

弃权票和券商无票如何看待？

 

弃权票包含在确定出席年度会议的股份数量中，以确定会议的法定人数。对一名或多名董事提名人保留对你的股份进行投票的权力将不会对这些被提名人的选举产生影响，弃权也不会对年会上的任何提案产生影响。

 

经纪人不投票包括在确定出席年度会议的股份数量以确定会议的法定人数中。未在年会上就董事选举提案、计划修订提案和发行提案指导你的经纪人如何投票对投票结果没有影响。但是，如果您未就如何就审计师批准提案和延期提案对您的股票进行投票向您的经纪人提供具体指示，您的经纪人可酌情对您的股票进行投票。

 

谁在征集代理，如何征集，费用由谁出？

 

董事会正代表公司征集代理人。我们的管理人员、董事和员工也可以亲自或以书面、电话、电子邮件或其他方式征集代理人。这些官员和雇员将不会获得额外补偿，但将获得自付费用报销。经纪行和其他托管人、被提名人和受托人，对于以其名义登记的普通股股份，将被要求向普通股股份的受益所有人转发征集材料。我们将补偿经纪行及其他托管人、被提名人、受托人转发征集材料、收集投票指示的合理自付费用。

 

 

下一次关于高管薪酬的股东咨询投票何时进行？

 

在我们的2021年年度股东大会上，我们向股东提交了一份咨询投票，决定是否应该每隔一年、两年或三年就高管薪酬进行一次咨询投票。“三年”是获得最高票数的频率。鉴于这样的结果，我们每三年就高管薪酬举行一次咨询投票（最后一次投票发生在2024年年度股东大会上）。下一次“说薪”投票预计将发生在2027年我们的股东年会上。

 

下一次我们将向股东提交关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票也将在2027年的年度股东大会上进行。

 

年会还有其他需要采取行动的事项吗？

 

管理层不打算在年度会议上提出除《通知》所列事项以外的任何事项进行表决，也没有其他人会这样做的信息。如果其他需要股东投票的事项在年度会议之前适当提出，则以代理人形式指名的人有意根据适用法律及其对此类事项的判断对其所持有的代理人所代表的股份进行投票。

 

在哪里可以找到投票结果？

 

我们预计将在8-K表格的当前报告中公布投票结果，我们预计将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。

 

谁能帮忙回答我的问题？

 

以上以此“问答”格式提供的信息仅为您提供方便，仅为本委托书所载信息的摘要。我们敦促您仔细阅读这份完整的代理声明，包括我们在这份代理声明中提到的文件。如果您有任何问题，或需要更多材料，请随时发送电子邮件至steve@nanovibronix.com或致电914-233-3004与Stephen Brown联系。你也可以在年会期间提交问题。

 

 

建议1 —董事选举建议

 

董事会已提名五名董事在年度会议上由股东（在此分别称为“公司提名人”，统称为“公司提名人”）选举。董事会管理我们公司的业务和事务，行使所有公司权力并制定公司政策。我们的法团证书（经修订，“法团证书”）及经修订及重述的附例（经修订，“附例”）规定，董事会将由不时经全体董事会过半数决议而厘定的董事人数组成。代理投票给的人数不能超过代理声明中指定的公司提名人的人数。

 

我们董事会的每一位成员任期一年，在每一次年度股东大会上选举产生。如达到法定人数，公司被提名人将由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数表决权选出。弃权票和经纪人不投票对投票没有影响。获得最高赞成票的五名公司提名人将当选公司董事。有权在被执行代理人代表的年度会议上投票的普通股股份，如果没有被拒绝这样做的授权，将被投票选举下列五名被提名人。如任何公司被提名人不能或不愿意接受提名或选举，代理持有人可投票选举董事会可能提名或指定的任何其他人的代理人，以代替他或她。每位公司提名人已同意任职，如果当选，董事会没有理由相信任何公司提名人将无法任职。

 

被提名人传记和资格

 

下表载列截至记录日期各现任董事会董事及各公司被提名人当选为董事的姓名、年龄及职位：

 

公司提名人简历如下：

 

姓名		年龄		与公司的立场
多伦·贝塞尔，医学博士。		56		首席执行官兼现任董事；公司提名人
David Johnson		67		公司提名人；拟任董事长
Zeev Rotstein，医学博士。		74		现任董事；公司提名人
尼诺·皮奥纳蒂		68		公司提名人
艾莉森·盖格·伯格特		46		公司提名人

 

以下列出履历资料及各董事的资历及技能：

 

Doron Besser，医学博士，首席执行官兼现任董事；公司提名人。Doron Besser博士是Envue Medical的首席执行官兼总裁，带来了在医疗设备创新、战略商业化和组织发展方面二十多年的领导经验。在加入ENVue之前，Besser博士曾担任Angioslide Ltd.的首席执行官，该公司是一家专注于创新、高性价比的血管成形术产品的公司。在他的领导下，Angioslide通过复杂的动物和人体试验，从早期开发推进，实现了FDA批准、CE批准，并在欧洲和美国市场实现了初步的商业渗透。Besser博士还曾在微创肺科设备的领导者superDimension担任临床和营销副总裁以及业务发展副总裁。他是公司创始团队的一员，在发现市场机会、构建临床和商业战略以及将superDimension定位为导航支气管镜领导者方面发挥了核心作用。2012年，Covidien以约3亿美元的价格收购了superDimension。在他的整个职业生涯中，Besser博士一直专注于通过产品开发的每个阶段——从概念和监管许可到商业化和规模化——来确定突破性技术并对其进行开发。他拥有与跨职能团队合作的丰富经验，这些团队涵盖研发、临床、监管和商业运营，以及与投资者和战略合作伙伴的互动。Besser博士拥有慕尼黑路德维希-马克西米利安大学的医学博士学位。他在医疗保健行业的丰富领导经验，加上在创新、商业化和战略执行方面久经考验的记录，为他在董事会任职提供了适当的经验。

 

 

David Johnson，公司提名人；提议的董事会主席。David Johnson是一位经验丰富的医疗保健高管和董事会领导，在医疗技术和生物技术行业拥有30多年的经验。Johnson先生最近于2022年1月至2025年9月担任Advanced Medical Balloons（AMB）的非执行董事长，在那里他指导该公司完成了被史赛克的收购。在此之前，Johnson先生在Enveric Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：ENVB）担任董事会执行主席，这是一家专注于开发新疗法以应对癌症疗法副作用的生物技术公司。约翰逊先生还担任了HyperMed Imaging，Inc.的董事会主席，该公司是高光谱组织血氧仪技术的先驱。此前，约翰逊先生是Alliqua BioMedical，Inc.（纳斯达克股票代码：ALQA）的首席执行官和董事会成员，负责监督先进伤口护理技术的开发和商业化。他还在OMNI骨科担任董事会成员和薪酬委员会主席，支持该公司在机器人骨科手术方面的增长，这导致其被Corin骨科收购。在其职业生涯的早期，约翰逊曾在ConvaTec担任多个高级领导职务，包括首席执行官和董事会成员，负责监督43个国家的全球业务和8000多名员工。在此之前，他曾在百时美施贵宝和Zimmer Inc.担任过各种领导职务。Johnson先生在加拿大艾伯塔省埃德蒙顿的北艾伯塔理工学院获得市场营销专业的本科商学学位。他在法国枫丹白露完成了INSEAD高级管理课程，是宾夕法尼亚大学沃顿商学院的研究员。约翰逊先生在全球医疗技术公司的丰富领导经验，加上他在战略增长和成功退出方面的良好记录，为他在董事会任职提供了适当的经验。

 

Zeev Rotstein，医学博士，现任董事；公司提名人。Zeev Rotstein教授是国际公认的心脏病专家和健康管理系统专家，在临床领导、医院管理和国际卫生系统咨询方面拥有超过四十年的经验。罗特斯坦教授在以色列Tel Hashomer的Sheba医疗中心度过了36年，该中心是世界领先的医院之一。他的职业生涯始于1977年的高级心脏病专家，1988年至1999年担任副主任，1999年至2004年担任Sheba急症护理医院主任。2004年至2016年，他担任Sheba医疗中心总干事，在此期间，该医院一直位居全球顶级医疗机构之列。从2016年到2021年，罗特斯坦教授担任耶路撒冷哈大沙医疗中心的首席执行官兼总干事，在组织转型的艰难时期领导重大的运营、战略和财务重组工作。在他的职业生涯中，他为多个公共卫生机构提供咨询，并为以色列的国家医疗保健政策制定做出了贡献。罗特斯坦教授毕业于特拉维夫大学萨克勒医学院。他在特拉维夫大学Leon Recanti工商管理研究生院获得了健康管理硕士学位（MHA），并被以色列卫生部认证为健康系统管理专家。此外，他还在纽约卫生部、塔夫茨大学和约翰霍普金斯大学彭博公共卫生学院担任研究金。罗特斯坦教授丰富的领导经验、全球声誉以及对复杂医疗保健系统的深刻理解为他在董事会任职提供了适当的经验。

 

Nino Pionati，公司提名人。Pionati先生是一位经验丰富的全球医疗保健和医疗技术主管，拥有跨越战略、商业化、创新和国际市场扩张的三十多年领导经验。2018年至2021年，Pionati先生在被Integra LifeSciences收购的再生医学公司ACell，Inc.担任首席商务官，领导包括销售、营销、业务发展和战略规划在内的所有商业运营。他还建立了ACell的国际足迹，在多个市场建立合作伙伴关系并开展业务。从2015年到2018年，Pionati先生在Alliqua BioMedical担任首席战略和营销官，负责监督公司战略、营销、研发和报销，为公司的增长和成功收购定位。在加入Alliqua之前，他在拜耳医药保健担任营销副总裁一职，负责指导公司永久避孕专营权的商业战略，包括品牌开发、定价和生命周期管理。从1998年到2012年，Pionati先生在ConvaTec担任过多个领导职务，最终担任洲际总裁和持续和重症监护总裁，在那里他领导了遍布五大洲的650名员工，实现了两位数的增长，并执行了战略收购和整合，扩大了公司的国际影响力。在其职业生涯的早期，皮奥纳蒂先生在强生工作了15年，担任过多个营销和商业领导职务。他的领导力是由他将战略眼光与纪律严明的执行相结合的能力决定的。他带领组织通过扩张、收购和运营整合，开发并商业化了重塑市场和改善患者治疗效果的突破性产品。Pionati先生拥有Katz商学院的MBA学位和加拿大蒙特利尔Concordia大学的本科学位。Pionati先生在全球医疗技术战略和商业化方面的丰富经验为他在董事会任职提供了适当的经验。

 

 

Alison Geiger Burgett；公司提名人。Alison Geiger Burgett是一位经验丰富的财务主管，在上市公司拥有超过二十年的领导经验，在推动价值创造、盈利和战略转型方面有着良好的记录。她目前在无人机和传感器制造商AgEagle航空系统（NYSE：UAVS）担任首席财务官，领导财务规划、预算编制、预测和资本结构管理。在AgEagle，Geiger Burgett女士获得了1200万美元的资金，简化了财务运营，并实施了内部控制，以加强财务报告、合规和运营效率。在加入AgEagle之前，Geiger Burgett女士曾在价值1437亿美元的管理式医疗公司Centene Corporation（NYSE：CNC）工作了五年，在那里她担任过多个高级财务领导职务，包括财务和战略计划高级总监、财务和质量改进高级总监以及财务和绩效管理总监。在这些职位上，她负责监督战略预算编制、价值捕获、ROI分析以及跨多个州和业务部门的大规模质量改进计划。她还管理着4.7亿美元的企业质量预算，并担任39个州合作伙伴的财务联络员。在其职业生涯的早期，Geiger Burgett女士曾在共和废品处理公司（NYSE：RSG）担任财务领导职务，在那里她领导了合同优化计划，该计划增加了3000万美元的收入并节省了资金。她还在普罗维登斯服务公司（纳斯达克股票代码：PRSC）工作了十多年，在多项收购和资产剥离、标准化合并流程和领导全球实体整合方面发挥了关键作用。Geiger Burgett女士拥有博伊西州立大学工商管理硕士学位和凤凰城大学会计学理学学士学位。她丰富的财务领导经验、资本市场专业知识和运营纪律为她在董事会任职提供了适当的经验。

 

所需投票和董事会推荐

 

如出席并投票达到法定人数，得票最高的五名公司提名人将当选为董事。代理人投票给的人数不能超过被提名人的人数，也不能投票给被提名人以外的人。“撤回”投票和经纪人不投票对这项提案的结果没有影响。如果您的股票由经纪人持有，并且您没有就如何投票您的股票给经纪人具体指示，您的经纪人可能不会自行决定投票您的股票。

 

 

 

企业管治

 

NanoVibronix，Inc.在董事会及其委员会的监督下，在公司治理的全面计划范围内运作，目的是定义独立性、分配责任、设定高标准的专业和个人行为，并确保遵守此类责任和标准。我们定期监测公司治理领域的发展。

 

商业行为和道德准则

 

我们采用了适用于我们所有高级职员、董事和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则涉及（其中包括）竞争和公平交易、利益冲突、财务事项和外部报告、我们的资金和资产、保密和公司机会要求以及报告违反商业行为和道德准则、员工不当行为、不当利益冲突或其他违规行为的流程。我们于截至2016年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告已附上一份道德守则副本作为附件 14.1，并于2017年3月31日向美国证券交易委员会提交。如果我们修订或授予对我们的商业行为和道德守则的一项或多项规定的豁免，我们打算满足表格8-K第5.05项下关于披露适用于我们的主要行政人员、财务和会计官员的商业行为和道德守则条款的修订或豁免的要求，方法是在此类修订或豁免日期后的四个工作日内在我们的网站www.nanovibronix.com上发布所需信息。

 

董事会组成

 

我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会将由不时由董事会通过的决议确定的董事人数组成。我们董事会的规模目前固定为六名董事。除适用于任何当时已发行优先股的任何权利外，因授权董事人数增加而产生的任何空缺或新设立的董事职位可由当时在任的董事过半数填补。我们董事会的每一位成员任期一年，在每一次年度股东大会上选举产生。

 

我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们的董事会认为，每位董事应对我们的主要运营和财务目标以及计划和战略、我们的运营结果和财务状况以及相对于竞争对手的相对地位有基本的了解。我们考虑到董事会的整体组成和多样性以及董事提名人可能能够提供的专业领域，包括业务经验、知识、能力和客户关系。一般来说，我们将努力组建一个董事会，为我们带来我们可能认为符合我们和股东最佳利益的从业务和专业经验中获得的各种观点和技能。在这样做时，我们也会考虑具有适当非商业背景的候选人。

 

董事独立性及委员会资格

 

我们目前在纳斯达克资本市场上市，因此依赖于《纳斯达克上市规则》（“纳斯达克规则”）中对独立性的定义。根据纳斯达克规则，董事只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，才具备“独立董事”的资格。

 

为根据规则10A-3被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或（2）是上市公司或其任何子公司的关联人士。

 

我们的董事会对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据向每位董事索取并由其提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会确定，Christopher Fashek、Martin Goldstein，医学博士，Thomas Mika和Zeev Rotstein，或我们六名董事中的四名，不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系（除了作为董事和/或股东），并且这些董事中的每一位都是根据纳斯达克规则定义的“独立”。

 

 

此外，根据Nino Pionati和Alison Geiger Burgett各自要求并提供的有关其各自背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定Nino Pionati和Alison Geiger Burgett各自不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系（董事和/或股东除外），并且这些董事中的每一位都是根据纳斯达克规则定义的“独立”。

 

我们的董事会还确定，（i）组成我们的审计委员会（“审计委员会”）的Thomas Mika、Christopher Fashek和Zeev Rotstein，（ii）组成我们的薪酬委员会（“薪酬委员会”）的Thomas Mika、Thomas Mika和Zeev Rotstein，以及（iii）组成我们的提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）的Martin Goldstein、Christopher Fashek和Zeev Rotstein，各自满足SEC适用规则和条例以及纳斯达克规则所设立的委员会的独立性标准。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。我们打算在适用的时间段内遵守委员会的所有规模和独立性要求。

 

董事会委员会、会议和出席情况

 

截至2024年12月31日止年度，董事会共召开六次会议。我们希望我们的董事亲自或通过电话会议出席董事会会议、他们所服务的任何委员会和小组委员会的会议以及每次年度股东大会。截至2024年12月31日止年度，每位董事出席的会议至少占该董事为其成员的董事会及董事会委员会举行的会议总数的75%。去年的年会没有任何董事出席。

 

我们的董事会目前有三个常设委员会，包括审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。

 

这些委员会中的每一个都根据经我们董事会批准的章程运作。这些委员会的现行章程可在我们的网站www.nanovibronix.com的“投资者”下的“治理”部分查阅。对我们网站地址的引用并不构成通过引用将我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息并入，您不应将其视为本代理声明的一部分。

 

审计委员会。截至本委托书出具之日，审计委员会由Thomas Mika（主席）、Christopher Fashek和Zeev Rotstein医学博士组成，根据《纳斯达克规则》第5605（a）（2）和5605（c）（2）条以及经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10A-3（b）（1）条，我们的董事会已确定他们每个人都具有金融知识，并符合独立董事的资格。此外，根据S-K条例第407（d）（5）（ii）项的定义，Mika先生有资格成为“审计委员会财务专家”。我们的董事会还确定，我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们在公司金融部门的受雇性质。

 

审计委员会的职能是协助董事会监督（1）我们财务报表的完整性，（2）我们遵守法律和监管要求，（3）我们的独立审计师的资格、独立性和业绩，以及（4）审计和非审计费用和服务。

 

审计委员会于截至2024年12月31日止年度召开了四次会议。

 

在Michael Ferguson和Maria Schroeder各自于2025年2月14日辞去董事会及其所有委员会职务之前，Ferguson先生和Schroeder女士各自具备金融知识，符合《纳斯达克规则》第5605（a）（2）和5605（c）（2）条以及《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立董事资格。

 

年会结束后，审计委员会预计将由Alison Geiger Burgett（主席）、David Johnson和Nino Pionati组成。

 

 

提名和公司治理委员会。截至本委托书出具之日，提名和公司治理委员会由Martin Goldstein（主席）、Christopher Fashek和Zeev Rotstein组成，根据《纳斯达克规则》第5605（a）（2）条，我们的董事会已确定他们每个人都有资格担任独立董事。

 

提名和公司治理委员会的主要职能是根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人，并在每次股东年会上选择董事提名人进行选举，并审查公司的公司治理政策和任何相关事项。

 

提名及企业管治委员会于截至2024年12月31日止年度举行一次会议。

 

在Schroeder女士于2025年2月14日辞去董事会及其所有委员会职务之前，Schroeder女士符合《纳斯达克规则》第5604（a）（2）条规定的独立董事资格。

 

年会结束后，提名和公司治理委员会预计将由医学博士（主席）Zeev Rotstein、Alison Geiger Burgett和David Johnson组成。

 

薪酬委员会。截至本委托书出具之日，薪酬委员会由Thomas Mika、Zeev Rotstein和Christopher Fashek组成，我们的董事会已确定他们每个人都有资格根据《纳斯达克规则》第5605（a）（2）和5605（d）（2）条担任独立董事，根据《国内税收法》第162（m）条担任“外部董事”，根据《交易法》第16b-3条担任“非雇员董事”。薪酬委员会的职能将是履行董事会与我们的董事和高管的薪酬以及我们的整体薪酬计划相关的职责。

 

薪酬委员会的主要目标将是根据所有相关情况制定和实施适合我们的薪酬政策和计划，并提供激励措施，推动我们的长期战略计划，并符合我们的文化和提高持久股东价值的总体目标。

 

薪酬委员会于截至2024年12月31日止年度举行四次会议。

 

在Ferguson先生和Cassirer女士辞去董事会及其所有委员会的职务之前，Ferguson先生和Cassirer女士各自符合纳斯达克规则第5605（a）（2）和5605（d）（2）条规定的独立董事资格，符合《国内税收法》第162（m）条规定的“外部董事”资格，以及符合《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”资格。

 

年会结束后，薪酬委员会预计将由Nino Pionati（主席）、Zeev Rotstein和David Johnson组成。

 

董事会领导Structure

 

董事会致力于促进我们有效、独立的治理。董事会认为，董事会在任何特定时间灵活选择最佳董事担任董事长符合我们的最佳利益，也符合股东的最佳利益，无论该董事是独立董事还是首席执行官。因此，我们没有关于董事会主席和首席执行官的角色应该分开还是合并的政策。这一决定是由我们的董事会做出的，基于我们考虑当时情况的最大利益。

 

目前，董事会主席和首席执行官的办公室由两个不同的人担任。Christopher Fashek是我们的独立非执行董事长，医学博士Doron Besser是我们的首席执行官。首席执行官将负责我们的日常领导和绩效，而董事会主席将为首席执行官提供指导，并为董事会会议制定议程并主持董事会会议。我们认为，这些职位的分离将加强董事会对我们的业务和事务进行监督的独立性，并创造一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加管理层的问责制，并提高董事会监测管理层的行动是否符合我们和我们股东的最佳利益的能力。

 

 

在风险监督中的作用

 

我们的董事会监督企业范围的风险管理方法，旨在支持实现业务目标，包括组织和战略目标，以提高长期组织绩效并提高股东价值。我们的董事会参与制定我们的业务战略是其评估管理层风险管理计划以及确定什么构成公司适当风险水平的关键部分。董事会参与我们的风险监督过程包括接收高级管理层成员关于我们公司面临重大风险领域的定期报告，包括运营、财务、法律和监管以及战略和声誉风险，包括网络安全。

 

董事会不断审查公司涉及网络安全事项的控制和程序，以确定对我们的财务业绩、运营和/或声誉的潜在重大影响，以确保管理层根据我们的升级框架立即向董事会或其个人成员或委员会（视情况而定）报告此类事件。

 

虽然我们的董事会对风险管理过程负有最终责任，但我们的高级管理层和董事会的各个委员会也将对风险管理的某些领域负有责任。

 

我们的高级管理团队负责日常风险管理，并定期向我们的全体董事会或相关委员会报告风险。我们的财务和监管人员担任全公司政策和程序的主要监测和评估职能，并管理对我们正在进行的业务的风险管理战略的日常监督。这一监督包括识别、评估和解决企业、战略、财务、运营、合规和报告层面可能存在的潜在风险。

 

审计委员会将重点监测和讨论我们的主要金融风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括我们的风险评估和风险管理政策。审计委员会将酌情就我们的风险管理政策和准则以及审计委员会的风险监督活动向全体董事会提供报告并接受其指示。

 

此外，薪酬委员会将评估我们的薪酬政策，以确认薪酬政策和做法不鼓励不必要的风险承担。薪酬委员会将审查和讨论风险管理政策和实践、公司战略和高级管理人员薪酬之间的关系，并在适当时向我们的董事会报告讨论的结果。我们的薪酬委员会打算制定绩效指标，为我们的高级管理人员创造激励措施，鼓励与我们的短期和长期战略相称的适当风险承担水平。

 

家庭关系

 

我们的董事和执行官，或公司提名或选择成为董事或执行官的人之间没有家庭关系。

 

参与某些法律程序

 

我们的董事或执行官，或被提名成为董事的人，在过去十年中没有涉及任何以下事件：

 

●由该人在破产时或在该时间前两年内作为普通合伙人或执行人员的任何企业提出或针对其提出的任何破产申请；

 

 

●刑事诉讼中的任何定罪或正在接受待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）；

 

●受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或命令的约束，但随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他或她参与任何类型的业务、证券或银行活动；或者

 

●被有管辖权的法院（在民事诉讼中）认定，SEC或商品期货交易委员会违反了联邦或州证券或商品法，且判决未被推翻、暂停或撤销。

 

内幕交易政策和反套期保值政策

 

我们维持适用于我们的高级职员和董事的内幕交易政策，该政策禁止在某些既定期间以及在掌握重大非公开信息时交易我们的证券。它还禁止对我们的证券进行套期保值，包括卖空或购买或出售以我们的证券为基础的衍生证券，以及使用我们的证券担保保证金或其他贷款，除非保单管理人在有限的情况下事先批准。自采用我们的内幕交易政策以来，保单管理人没有对保单的一般禁止对冲或质押给予任何此类豁免。虽然公司不受制于内幕交易政策，但当公司拥有除根据先前通过的规则10b5-1交易计划以外的重大非公开信息时，公司不进行其证券交易。

 

第16（a）节受益所有权报告的合规性

 

《交易法》第16（a）节要求我们的每位董事和执行官，以及拥有我们普通股百分之十以上（10%）的任何其他人，向SEC提交所有权的初始报告和我们普通股所有权变更的报告。据我们所知，仅根据向我们提供的信息和这些人提出的无需提交此类其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2024年12月31日的年度内，除以下方面外，所有此类SEC提交要求均得到了及时满足：

 

2024年2月26日，Aurora Cassirer、Martin Goldstein、Michael Ferguson、Thomas Mika、Harold Jacob和Maria Schroeder各自的一份表格4因管理错误而被延迟提交，以报告根据2024年计划授予的股票期权的授予情况，这些股票期权已于2024年1月23日授予。

 

与董事的沟通

 

董事会欢迎我们的股东进行沟通。股东和其他利害关系方如希望与我们的董事会或其委员会的一个或多个成员进行沟通，可发送信函至董事会成员、成员或委员会，c/o NanoVibronix,969 Pruitt Place，Tyler TX 75703，收件人：Doron Besser，M.D.，首席执行官。我们的首席执行官将审查并将通信转发给适当的人。

 

根据上段所述收到的所有通信将由首席执行官打开，其唯一目的是确定内容是否代表对我们的董事的信息。任何不属于广告、产品或服务的促销或具有专利攻击性的材料性质的内容，将被及时转发给收件人。如向董事会或任何集团或董事委员会发出通讯，首席执行官将制作足够的内容副本，以发送给每一位董事，该董事是通讯所针对的集团或委员会的成员。如果通过上述流程收到的函件数量变得过多，我们的董事会可能会考虑批准由公司秘书或其他适当人员对函件进行审查、组织和筛选的流程。

 

 

董事提名

 

我们的提名和公司治理委员会考虑董事会成员、高级管理层和股东确定的所有合格候选人。提名和公司治理委员会遵循相同的流程，使用相同的标准来评估股东、董事会成员和高级管理层成员提出的候选人。截至2024年12月31日止年度，我们并无向任何第三方支付费用以协助物色或评估董事候选人。

 

我们的章程包含涉及股东可以在我们的年度会议上提名个人参加董事会选举的程序的条款。要推荐被提名人参加董事会选举，股东必须在我们位于969 Pruitt Place，Tyler TX75703的公司办公室向秘书提交他或她的推荐。此类提名必须满足我们章程中规定的通知、信息和同意要求，并且我们必须在下文“股东提案”中规定的日期之前收到。股东的推荐必须附有我们章程中规定的有关股东提名人的信息，其中包括被推荐人的姓名、年龄、地址和职业、提议股东的姓名和地址、提议股东的所有权权益以及代表其进行提名的任何实益拥有人（包括实益拥有的股份数量、任何对冲、衍生工具、短期或其他经济利益以及任何股份投票权）以及被推荐人士与提议股东和/或代表其进行提名的实益拥有人（如有）之间的任何重大金钱或其他关系。

 

在评估董事提名人选时，提名和公司治理委员会考虑以下因素：

 

●我们董事会的适当规模和多样性；

 

●我们根据当前的商业条件以及董事会其他成员已经拥有的知识、技能和经验，对被提名人的特定知识、技能和经验，包括公司财务、技术、业务、行政和销售方面的经验的需求；

 

●在会计规则和实践方面的经验，以及这类人是否符合SEC规则规定的“审计委员会财务专家”资格；和

 

●平衡我们董事会的连续性与定期注入新董事会成员提供的新观点。

 

我们的董事会认为，每位董事应对我们的主要运营和财务目标及计划和战略、我们的运营结果和财务状况以及我们相对于竞争对手的相对地位有基本的了解。

 

在确定董事提名人选时，董事会将首先评估愿意继续任职的现任董事会成员。具有与我们业务相关的技能和经验并愿意继续服务的现任董事会成员将被考虑重新提名。

 

如果董事会的任何成员不希望继续任职，或者如果董事会决定不重新提名一名成员连任，董事会将确定另一名具有上述所需技能和经验的被提名人。董事会考虑到董事会的整体组成和多样性以及董事提名人可能能够提供的专业领域，包括业务经验、知识、能力和客户关系。一般来说，董事会将努力组建一个董事会，为我们带来从业务和专业经验中获得的各种观点和技能，因为它可能认为这符合我们和我们股东的最佳利益。在这样做时，董事会还将考虑具有适当非商业背景的候选人。

 

 

董事薪酬

 

下表显示了在截至2024年12月31日的财政年度内在我们董事会任职的人员所获得的薪酬，这些人不是我们指定的执行官之一（如本文所定义）。除表中所列及下文更全面描述的情况外，我们没有就我们董事会的任何其他成员在该期间提供的服务支付任何补偿、偿还任何费用、向其作出任何股权奖励或非股权奖励，或向其支付任何其他补偿。金额（如适用）已调整，以反映公司分别于2025年3月和2025年8月实施的1比11反向股票分割和1比10反向股票分割（“2025年3月反向股票分割”和“2025年8月反向股票分割”，合称“反向股票分割”）。

 

姓名		赚取的费用或 以现金支付（美元）				期权奖励 ($)(1)				共计（美元）
Christopher Fashek(2)			158,750				26,428				185,178
托马斯·米卡(3)			20,000				23,712				43,712
Michael Ferguson(4)			20,000				23,712				43,712
Martin Goldstein(5)			10,000				25,299				35,299
Harold Jacob，医学博士。(6)			10,000				10,543				20,543
奥罗拉·卡西尔(7)			20,000				23,712				43,712
玛丽亚·施罗德(8)			10,000				23,712				33,712

 

⁽¹⁾根据SEC规则，此栏中的金额反映了根据ASC主题718为2024财年财务报表报告目的而确认的美元金额。公允价值基于Black-Scholes期权定价模型，采用授予日标的股票的市场价格。有关确定基于股票的薪酬和股票期权授予日公允价值所使用的估值假设的更多讨论，请参阅我们截至2024年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-关键会计政策-基于股票的薪酬”和附注3-“重要会计政策”和附注6-“股东权益”，包括在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

 

⁽²⁾截至2024年12月31日，Fashek先生拥有未行使的期权，代表有权购买616股我们的普通股，没有未行使的普通股股票奖励。

 

⁽³⁾截至2024年12月31日，Mika先生拥有未行使的期权，代表有权购买364股我们的普通股，没有未行使的普通股股票奖励。

 

⁽⁴⁾截至2024年12月31日，弗格森先生拥有未行使的期权，代表有权购买364股我们的普通股，没有未行使的普通股股票奖励。

 

 

⁽⁵⁾截至2024年12月31日，Goldstein先生拥有未行使的期权，代表有权购买391股我们的普通股，没有未行使的普通股股票奖励。

 

⁽⁶⁾截至2024年12月31日，Dr. Jacob拥有未行使的期权，代表有权购买182股我们的普通股，没有未行使的普通股股票奖励。

 

⁽⁷⁾截至2024年12月31日，Cassirer女士拥有未行使的期权，代表有权购买364股我们的普通股，没有未行使的普通股股票奖励。

 

⁽⁸⁾截至2024年12月31日，Schroeder女士拥有未行使的期权，代表有权购买364股我们的普通股，没有未行使的普通股股票奖励。

 

于2016年10月13日，我们与Christopher Fashek订立协议，将担任我们的董事会主席。根据这项协议，Fashek先生每年获得10万美元的报酬，分半个月分期支付。2018年11月1日，薪酬委员会投票决定将Fashek先生的咨询费提高到每年15万美元。

 

于2023年11月29日，我们与Brian Murphy、Christopher Fashek、Martin Goldstein、Michael Ferguson、Stephen Brown、Aurora Cassirer、Harold Jacob博士、TERM5博士、Maria Schroeder和Thomas Mika（统称“期权持有人”）各自订立期权注销和解除协议，据此，各方同意注销先前授予各期权持有人的以983.40美元至5654.00美元的行权价格购买合计928股普通股的期权（“期权”）。作为取消期权的交换条件，我们向每个期权持有者支付了1.00美元。

 

截至2024年12月31日止一年期间，除上表所述外，未向我们的非雇员董事支付任何其他薪酬。

 

 

某些关系和相关交易以及董事独立性

 

关联方交易审批政策

 

一般来说，我们不会进行关联方交易，除非与潜在交易没有利益关系的董事会成员审查了交易并确定（i）我们无法通过与非关联方进行交易获得更好的条款，以及（ii）交易符合我们的最佳利益。在批准或拒绝任何此类提议时，我们的董事会会考虑关联交易的所有相关事实和情况以及关联方在交易中的关系和利益。本政策一般适用于我们将成为参与者且所涉金额超过前两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的120,000美元或百分之一的较小者，且任何相关人员拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何交易。这项政策目前没有成文。

 

审计委员会负责根据公司政策和程序审查、批准和监督我们与任何相关人员之间的任何交易（定义见S-K条例第404项）以及任何其他潜在的利益冲突情况。下文所述的所有交易都是在我们的审计委员会成立之前进行的，并根据上段所述的政策进行了评估。在批准此类交易之前，有关董事或高级管理人员与协议或交易的关系或利益的重要事实已向我们的董事会披露。我们的董事会在评估交易和确定此类交易对我们是否公平并符合我们所有股东的最佳利益时考虑了这些信息。

 

与关联方的交易

 

2022年3月，我们聘请FisherBroyles LLP律师事务所处理我们与Protrade Systems，Inc.的诉讼事项。截至2023年12月31日止年度，我们应计并支付了FisherBroyles LLP的法律费用，金额为360,000美元，这些费用在我们的简明综合经营报表中作为“一般和行政费用”的一部分入账。正如之前披露的那样，我们的一位前董事会成员Aurora Cassirer是FisherBroyles LLP的合伙人。在辞去董事会职务之前，Cassirer女士没有向公司提供任何法律服务或法律咨询。

 

2024年1月1日，卡西尔女士离开FisherBroyles，成为Pierson Ferdinand的合伙人。截至2024年12月31日止年度，皮埃尔·费迪南德的薪酬为6.9万美元。在辞去董事会职务之前，Cassirer女士没有向公司提供任何法律服务或法律咨询。

 

于2023年11月29日，我们与本公司的董事及高级职员Brian Murphy、Christopher Fashek、Martin Goldstein、Michael Ferguson、Stephen Brown、Aurora Cassirer、Harold Jacob医学博士、Maria Schroeder及Thomas Mika各自订立期权注销及解除协议，据此，各方同意取消先前授予各期权持有人的期权。作为取消期权的交换，我们向每个期权持有者支付了1.00美元。见“董事薪酬”。弗格森先生、雅各布博士和施罗德女士于2025年2月辞去董事会职务，卡西尔女士于2025年4月辞去董事会职务。

 

除“董事薪酬”和“高管薪酬”项下所述的薪酬协议和其他安排以及上述交易外，自2023年1月1日以来，我们过去或将成为其中一方的任何交易或一系列类似交易，所涉及的金额超过或将超过120,000美元或过去两个已完成财政年度年底我们总资产的平均值中的较小者，且其中任何董事、执行官，持有我们任何类别股本的5%或以上，或其直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

 

 

行政赔偿

 

下表列出了以下人员的姓名和职务：（i）在截至2024年12月31日止年度担任我们首席执行官的每个人，（ii）根据SEC颁布的规则和条例确定的担任执行官的两名薪酬最高的执行官，而不是我们的首席执行官，截至2024年12月31日，及（iii）最多两名本应根据第（ii）条提供披露的额外人士，但该人士在2024年12月31日并未担任我们的行政人员（统称为我们的“指定行政人员”）：

 

姓名		职务
Brian Murphy		首席执行官
Stephen Brown		首席财务官

 

补偿汇总表

 

下表列出了我们指定的执行官在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内以所有身份获得的所有薪酬。

 

姓名和校长 职务		年份				工资 ($)				奖金 ($)(1)				期权奖励 ($)(2)				所有其他补偿 ($)				合计 ($)(2)
Brian Murphy			2024				308,750				73,000				42,285				-				424,035
			2023				300,000				82,500				159,631				-				541,861
Stephen Brown			2024				257,292				22,500				26,428				-				306,220
			2023				250,000				42,500				69,167				-				361,667

 

(1)	表示已赚取的奖励薪酬付款。
(2)	根据SEC规则，此栏中的金额反映了根据ASC主题718为财务报表报告目的而确认的截至2024年12月31日的十二个月期间的美元金额。公允价值基于Black-Scholes期权定价模型，采用授予日标的股票的市场价格。有关确定基于股票的薪酬所使用的估值假设和股票期权的授予日公允价值的更多讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-关键会计政策-以股票为基础的薪酬”及注3-“重要会计政策”和注7 ——“股东权益（缺陷）”至我们截至2024年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表，包括在这里。

 

叙述性披露至薪酬汇总表

 

就业协议

 

我们与每位指定的执行官签订了协议。以下是对每一项协议的描述。

 

Brian Murphy，前首席执行官兼董事

 

2022年墨菲就业协议

 

2022年1月1日，我们与Murphy先生签订了一份雇佣协议（“2022年Murphy雇佣协议”），年基本工资为300,000美元，减去他根据2022年Murphy雇佣协议提供的所有服务的适用工资扣除额和预扣税款，目标奖金金额不超过100,000美元，减去适用的工资扣除额和预扣税款，这是基于Murphy先生符合董事会善意确定的当年绩效标准的程度。

 

此外，根据2022年Murphy就业协议，Murphy先生有资格获得适用的奖励协议中单独规定的授予Murphy先生的某些股票期权、限制性股票、股票增值权或类似的基于股票的权利。

 

 

2022 Murphy就业协议的期限为两年，还包含对Murphy先生的某些不竞争、不招揽、不贬低、保密和分配工作产品要求。在2022年墨菲就业协议之前，我们之前与墨菲先生签订了一份就业协议，自2016年10月13日起生效，于2019年10月13日到期，之后墨菲先生成为一名任意雇员，直至2022年墨菲就业协议。

 

2024年墨菲就业协议

 

2024年9月20日，我们与Murphy先生签订了一份新的雇佣合同（“2024年Murphy雇佣协议”），据此，双方同意由Murphy先生继续担任我们的首席执行官，自2024年9月20日起生效，直至2025年8月31日，除非任何一方根据2024年Murphy雇佣协议提前终止。2022年墨菲就业协议于2024年墨菲协议生效后终止。

 

作为其担任首席执行官的服务的对价，Murphy先生将有权获得（i）32.1万美元的年基本工资，减去适用的工资扣除和预扣税款；（ii）偿还Murphy先生根据2024年Murphy就业协议履行其服务而实际发生的任何合理和惯常的、记录在案的自付费用；以及（iii）根据我们善意确定的Murphy先生在日历年度达到绩效标准的程度，获得高达100,000美元的年度奖金，减去适用的工资扣除和预扣税款。Murphy先生还可能有资格获得某些激励股票期权的授予，以购买普通股股票。

 

任何一方均可在九十（90）天书面通知后随时终止2024年墨菲就业协议。在Murphy先生的雇佣关系终止后，我们将向Murphy先生支付（i）截至终止日期应计的任何未付工资，（ii）Murphy先生根据法律或公司政策有权获得的任何应计和未付的假期或类似工资，以及（iii）在终止日期之前适当发生的任何未偿还的费用（“Murphy应计债务”）。

 

如果我们因故终止Murphy先生的雇佣，我们将不会根据2024年Murphy雇佣协议或与Murphy先生的雇佣有关对Murphy先生承担进一步的责任或义务，但Murphy应计义务除外。

 

2024年墨菲就业协议还包含对墨菲先生的某些标准不竞争、不招揽、保密和转让发明的要求。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，薪酬委员会分别批准了7.3万美元和8.25万美元的绩效奖金。

 

2025年6月4日，董事会任命董事会董事、公司全资子公司Envue Medical Holdings LLC首席执行官兼总裁Doron Besser医学博士为公司首席执行官，自同日起生效。与该等任命有关，Brian Murphy辞去公司首席执行官一职，自同日起生效。墨菲先生仍是董事会董事。

 

Stephen Brown，首席财务官

 

2022年布朗就业协议

 

2022年1月1日，我们与Brown先生签订了一份新的雇佣协议（“2022 Brown雇佣协议”），年基本工资为250,000美元，减去他根据雇佣协议提供的所有服务的适用工资扣除额和预扣税款，目标奖金最高可达50,000美元，减去适用的工资扣除额和预扣税款，基于Brown先生符合董事会善意确定的当年绩效标准的程度。

 

2022 Brown雇佣协议的初始期限为两年，此后每年自动续签，除非Brown先生或公司提供书面通知，表示希望在下一年不再续签。2022 Brown就业协议还包含某些不竞争、不招揽、不贬低、保密和分配给Brown先生的工作产品要求。在2022年布朗就业协议之前，我们之前于2020年10月5日与布朗先生签订了就业协议。

 

 

2024年布朗就业协议

 

于2024年9月20日，公司与Brown先生订立新的雇佣协议（“2024年Brown雇佣协议”），据此，订约各方同意Brown先生继续担任公司的首席财务官，自2024年9月20日起生效，直至2025年8月31日，除非任何一方根据2024年Brown协议提前终止。2022年布朗就业协议于2024年布朗就业协议生效后终止。

 

作为其担任首席财务官服务的对价，Brown先生将有权获得（i）26.75万美元的年基本工资减去适用的工资扣除额和预扣税款；（ii）报销Brown先生为履行2024年Brown雇佣协议下的服务而实际发生的任何合理且惯常的、有文件证明的自付费用；以及（iii）根据Brown先生在该日历年度达到绩效标准的程度（由我们善意确定），最高可获得50,000美元的年度奖金，减去适用的工资扣除额和预扣税款。布朗先生还可能有资格获得某些激励股票期权的授予，以购买普通股股票。

 

任何一方可在九十（90）天书面通知后随时终止2024年布朗协议。在终止Brown先生的雇用后，我们将向Brown先生支付（i）截至终止日期应计的任何未付工资，（ii）Brown先生根据法律或公司政策有权获得的任何应计和未付的假期或类似工资，以及（iii）在终止日期之前适当发生的任何未偿还的费用（“Brown应计债务”）。

 

如果我们因故终止Brown先生的雇佣关系，我们将根据2024年Brown雇佣协议或与Brown先生的雇佣有关，对Brown先生没有进一步的责任或义务，但Brown应计义务除外。

 

《2024年布朗协议》还包含对布朗先生的某些标准不竞争、不招揽、保密和转让发明的要求。

 

2025年修订和重述的布朗就业协议

 

于2025年8月11日（「 Brown生效日期」），公司与Brown先生订立经修订及重述的雇佣协议（「 A & R Brown雇佣协议」），该协议修订、重述及日期为2024年9月20日、2022年1月1日及2020年10月5日的雇佣协议。根据A & R Brown雇佣协议的条款，公司应向Brown先生支付300,000美元的年薪，减去任何适用的工资扣除和预扣税款（“Brown基本工资”）。A & R Brown就业协议应是随意的，并将继续有效，除非任何一方根据A & R Brown就业协议的条款终止。

 

公司或Brown先生均可在向另一方发出30天书面通知后随时终止Brown先生与公司的雇佣关系，但须遵守A & R Brown雇佣协议的条款。如果发生此类终止，公司应向Brown先生支付截止终止日期的Brown基本工资以及其他惯常的应计和可报销费用。此外，如果公司因故终止与Brown先生的雇佣关系（定义见A & R Brown雇佣协议）或Brown先生在Brown生效日期的六个月周年日或之前因任何原因自愿辞职，公司将不会根据A & R Brown雇佣协议对Brown先生承担除任何惯常的应计和可报销费用以外的其他责任或义务。如果Brown先生的雇佣在Brown生效日期后被（x）公司无故终止，或（y）Brown先生因Brown生效日期六个月周年后的任何原因辞职，根据A & R Brown雇佣协议的某些条款和条件，公司应向Brown先生支付总额为180,000美元的遣散费。

 

此外，根据A & R Brown雇佣协议，如果从事与公司业务直接竞争的业务的任何类别的公司的已发行股票在美国国家证券交易所上市，则Brown先生不得拥有总计超过2%的已发行股票。

 

A & R Brown雇佣协议还规定了有关不招揽、不竞争和保密的某些习惯契约。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，薪酬委员会分别批准了22,500美元和42,500美元的绩效奖金。

 

2023年11月15日，布朗先生被授予以每股13.64美元的行权价购买1,273股普通股的期权，这些期权在授予日全部归属。

 

退休、健康、福利和额外福利

 

我们所有指定的执行官都有资格参与我们的员工福利计划和计划，包括医疗福利，其程度与我们的其他全职员工相同，但须遵守这些计划的条款和资格要求。

 

 

NanoVibronix公司2014年长期激励计划

 

2014年2月28日，我司股东批准了《NanoVibronix公司2014年长期激励计划》（“2014年计划”），该计划已于2014年2月19日获得我司董事会通过。

 

根据2014年计划，我们最初根据授予关键员工、关键承包商和非雇员董事的奖励预留了总计500万股（5,000，000）股普通股用于发行，其中，在任何日历年度内，可授予我们的某些执行官的涵盖股票期权或股票增值权奖励的普通股的最大数量为100万股（1,000，000）股。2014年5月7日，我们对我们的普通股进行了一比七的反向股票分割。因此，根据2014年计划的奖励，我们为发行而保留的普通股股份数量减少至七十四万四千二百八十六（714,286）股，并且在任何日历年度内可授予我们的某些执行官的股票期权或股票增值权奖励所涵盖的我们普通股的最大股份数量减少至一万四千八百五十七（142,857）股。

 

2018年6月13日，股东批准了对2014年计划的修订，将根据2014年计划下的奖励预留发行的普通股的股份数量增加750万股（750,000）股，增至100万股46.4286万股（1,464，286）股。

 

2019年6月13日，股东批准了对2014年计划的第二次修订，将（i）根据2014年计划下的奖励可供发行的普通股股份数量增加四十万（400,000）股，将我们的普通股总数增加到一百万股八百六十四万四千二百八十六（1,864，286）股，以及（ii）在任何日历年度内可授予我们的某些执行官的涵盖股票期权或股票增值权奖励的普通股的最大股份数量增加到三百五十四万二千四百一十四（354,214）股。

 

2021年12月29日，股东们批准了对2014年计划的第三次修订，即（i）打算将根据2014年计划的奖励可供发行的普通股的股份数量增加一百万股五十万（1,500，000）股我们的普通股，增加到总计三百万股三百六十四万四千二百八十六（3,364，286）股我们的普通股，但该修订中的一个代书人错误仅将根据2014年计划的奖励可供发行的我们普通股的股份数量增加到总计三百万三十四万六千二百八十六（3,346，286）股我们的普通股，以及（ii）将在任何日历年内可授予我们的某些执行官的股票期权或股票增值权的我们普通股的最高股份数量增加到六十六万六千二百五十七（669,257）股我们的普通股。

 

2022年12月15日，股东们批准了对2014年计划的第四次修订，将（i）根据2014年计划的奖励可供发行的普通股股份数量增加100万股51.80万股（1,518，000）股我们的普通股，总计400万股866.4286万股（4,864，286）股我们的普通股。2023年2月9日，我们对我们的普通股进行了一比二十的反向股票分割。因此，根据2014年计划的奖励，我们为发行而保留的普通股的股份数量减少到了24.3万214（243,214）股。2025年3月，我们对我们的普通股进行了11比1的反向股票分割。因此，根据2014年计划的奖励，我们为发行而保留的普通股数量减少到2.2万一百一十（22,110）股。2025年8月，我们对我们的普通股进行了一比十的反向股票分割。因此，根据2014年计划的奖励，我们为发行而保留的普通股数量减少至二千二百一十一（2,211）股。

 

2024年2月19日，2014年计划根据其条款到期。在该日期或之前授予的任何奖励将根据其条款和条件继续有效。

 

 

2014年计划说明

 

目的。2014年计划的目的是使我们能够在吸引和保留关键员工、关键承包商和非雇员董事服务的能力方面保持竞争力和创新性。2014年计划规定了授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股息等值权利和其他奖励，可以单独、组合或串联授予，也可以以现金或我们的普通股股份支付。2014年计划为我们的薪酬方法提供了灵活性，以便在适当考虑竞争条件和适用税法的影响后，使关键员工、关键承包商和非雇员董事的薪酬适应不断变化的商业环境。

 

生效日期和有效期。2014年方案最初于2014年2月19日由我局批准，于2014年2月28日经股东批准后生效。2014年计划于2024年2月19日终止。在2014年计划终止日期之后，不得根据该计划作出任何奖励，但在终止日期之前作出的奖励可延长至该日期之后。

 

股份授权。根据某些调整，根据2014年计划的奖励预留发行的我们普通股的股份数量为100万股864,286（1,864，286）股，其中100%能够根据激励股票期权进行交割。在作出某些调整后，对于作为我公司高级职员并受《交易法》第16条约束的任何参与者，或经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第162（m）（3）条定义的“涵盖员工”，在任何一年内，可以以股票期权或股票增值权的形式向该参与者授予最多三百五十四千二百一十四（354,214）股。

 

2025年3月，我们对我们的普通股进行了11比1的反向股票分割。因此，根据2024年计划的奖励，我们为发行而保留的普通股数量减少到5.4545亿股（54,545）股。2025年8月，我们对我们的普通股进行了一比十的反向股票分割。因此，根据2024年计划的奖励，我们为发行而保留的普通股数量减少到五千四百五十五（5,455）股。

 

将发行的股份可以从我们的普通股的授权但未发行的股份、我们在我们的库房中持有的股份或我们在公开市场或其他方式购买的股份中获得。在2014年计划的任期内，我们在任何时候都保留并保留了足够的可用股份，以满足2014年计划的要求。如果先前获得的股份以全额或部分支付行使根据2014年计划授予的股票期权的期权价格交付给我们，则根据2014年计划可用于未来奖励的股份数量将仅减少在行使股票期权或结算奖励时发行的净股份数量。可能通过发行普通股或通过现金或其他对价来满足的奖励，将仅在该奖励尚未兑现期间或在该奖励最终通过发行股票来满足的范围内，被计入根据2014年计划可以发行的最大股份数量。

 

行政管理。2014年计划由我们董事会的薪酬委员会（“委员会”）管理。在任何时候都没有委员会来管理2014年计划，任何对委员会的提及都是对董事会的提及。委员会将确定应授予的人员；确定授予的类型、规模和条款；解读2014年计划；建立和修订与2014年计划和任何子计划有关的规则和条例，包括但不限于向非美国居民的参与者授予的任何子计划；确定授予的绩效目标并证明其实现的程度；并作出其认为对管理2014年计划必要的任何其他决定。委员会有能力按照2014年计划的规定，将某些职责下放给我们的一名或多名官员。

 

资格。员工（包括兼任董事或高级职员的任何员工）、承包商以及我们或我们子公司的非员工董事，其判断、主动性和努力促成或可能有望促成我们的成功表现，有资格参加2014年计划。

 

 

股票期权。委员会有能力授予符合《守则》第422条规定的激励股票期权（“ISO”）或不合格股票期权，前提是只有我们和我们的子公司（不包括非公司的子公司）的员工才有资格获得ISO。股票期权不能授予期权价格低于股票期权授予日普通股股票公允市场价值的100%。如果向拥有或被视为拥有我们所有类别股票（或任何母公司或子公司）合并投票权超过10%的员工授予ISO，则期权价格至少为授予日普通股份额公平市场价值的110%。委员会有能力在授予时确定每份股票期权的条款，包括但不限于向参与者交付股份的方法或形式。每份期权的最长期限、每份期权可行使的时间以及要求在终止雇佣或服务时或之后没收未行使期权的条款通常由委员会确定，但委员会不能授予期限超过10年的股票期权，或者，在授予拥有或被视为拥有我们所有类别股票（或任何母公司或子公司）合并投票权超过10%的员工的ISO的情况下，期限超过五年。

 

股票期权的接收方可以（i）以现金、支票、银行汇票或汇票支付给公司订单的方式支付期权价格；（ii）通过向美国交付参与者已拥有的、公允市场价值等于总期权价格且参与者未在行权日期前六个月内从我们获得的普通股（包括限制性股票）；（iii）通过向我们或我们的指定代理人交付已执行的不可撤销期权行使表格以及参与者向经纪人或交易商发出的不可撤销指示，我们合理接受的是，出售在行使期权时购买的某些股份，或将这些股份质押给经纪人，作为经纪人贷款的抵押品，并向我们交付支付购买价款所需的出售或贷款收益金额；以及（iv）通过委员会全权酌情接受的任何其他形式的有效对价。

 

2024年长期激励计划

 

2024年计划说明

 

目的。2024年计划的目的是使我们能够在吸引和保留关键员工、关键承包商和外部董事服务的能力方面保持竞争力和创新性。2024年计划规定了授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股息等值权利和其他奖励，这些奖励可以单独授予、组合授予或串联授予，可以以现金或我们普通股的股份支付。2024年计划预计将为我们的薪酬方法提供灵活性，以便在适当考虑竞争条件和适用税法的影响后，使关键员工、关键承包商和外部董事的薪酬适应不断变化的商业环境。

 

生效日期和期限。2024年计划最初是由我们的董事会于2023年11月6日批准的，但须经股东批准。2024年计划将在我们的股东批准后生效（该日期为“生效日期”），2024年计划将在生效日期的十周年终止，除非我们的董事会提前终止。在2024年计划终止日期之后，不得根据该计划作出任何奖励，但在终止日期之前作出的奖励可延长至该日期之后。

 

股份授权。根据某些调整并增加任何有资格重复使用的受先前计划奖励（定义见下文）约束的股份，根据2024年计划的奖励保留发行的我们普通股的股份数量为六十万（600,000）股，其中100%可根据激励股票期权交付。“先前计划奖励”是指（i）先前计划（定义见下文）下在生效日期尚未兑现且在生效日期或之后被没收、到期或取消的任何奖励；（ii）在生效日期或之后以现金结算的与先前计划下的普通股相关的任何受奖励约束的股份。“先期计划”是指2014年计划。截至生效日期，先前计划下的任何未完成奖励将继续受先前计划的条款和条件以及适用的奖励协议的约束。

 

将发行的股份可以从我们的普通股的授权但未发行的股份、我们在我们的库房中持有的股份或我们在公开市场或其他方式购买的股份中获得。在2024年计划任期内，我们将随时储备和保持足够的可用份额，以满足2024年计划的要求。如果根据2024年计划或任何先前计划的奖励被全部或部分取消、没收或到期，受该没收、到期或取消奖励约束的股份可根据2024年计划再次被授予。如果先前获得的股份以全额或部分支付行使根据2024年计划授予的股票期权的期权价格交付给我们，则根据2024年计划可用于未来奖励的股份数量应仅减去行使股票期权或结算奖励时发行的净股份数量。可通过发行普通股或现金或其他对价来满足的奖励，应仅在该奖励尚未兑现期间或在该奖励最终通过发行股票来满足的范围内，与根据2024年计划可发行的最大股份数量进行计算。如果裁决的结算不需要发行股票，例如只能通过支付现金来满足的股票增值权，则一项奖励将不会减少根据2024年计划可能发行的股票数量。仅向我们没收的股份；因授予终止、到期或失效而注销的股份；为支付期权的期权价格而交出的股份；或为支付适用的就业税和/或因行使股票期权而产生的代扣代缴义务而代扣代缴的股份应再次可作为2024年计划下的激励股票期权授予，但不得增加上述最大股份数量作为根据激励股票期权可交付的最大股份数量。

 

 

外部董事奖励的限制。根据2024年计划，外部董事不得在任何日历年获得总额超过七十万美元（700000美元）的奖励（任何股权奖励的公允市场价值在授予日确定），但授予新任命或当选的外部董事的一次性奖励总额不超过七十万美元（700000美元）除外；但前提是，这些限制不适用于根据递延补偿安排作出的任何裁决，以代替以其他方式应支付给外部董事的全部或部分现金保留金。

 

行政管理。2024年计划由我们董事会的薪酬委员会（“委员会”）管理。在任何时候都没有委员会来管理2024年计划，任何对委员会的提及都是对董事会的提及。委员会将确定应授予的人员；确定授予的类型、规模和条款；解读2024年计划；建立和修订与2024年计划和任何子计划有关的规则和条例，包括但不限于向非美国居民的参与者授予的任何子计划；确定授予的绩效目标并证明其实现的程度；并作出其认为对管理2024年计划必要的任何其他决定。委员会可根据2024年计划的规定，将某些职责授予我们的一名或多名官员。

 

资格。员工（包括兼任董事或高级职员的任何员工）、承包商以及我们或我们子公司的外部董事，其判断力、主动性和努力促成或可能有望促成我们的成功表现，有资格参与2024年计划。截至本代理声明日期，我们有6名雇员、12名承包商和4名非雇员董事将有资格根据2024年计划获得奖励。

 

股票期权。委员会可以授予符合经修订的1986年《国内税收法》第422条规定的激励股票期权（“ISO”）或不合格股票期权，但前提是只有我们和我们的子公司（不包括非公司的子公司）的员工才有资格获得ISO。股票期权不得授予期权价格低于股票期权授予日普通股份额公允市场价值的100%。如果向拥有或被视为拥有我们所有类别股票（或任何母公司或子公司）合并投票权超过10%的员工授予ISO，则期权价格应至少为授予日一股普通股公平市场价值的110%。委员会将在授予时确定每份股票期权的条款，包括但不限于向参与者交付股票的方式或形式。每份期权的最长期限、每份期权可行使的时间以及要求在终止雇佣或服务时或之后没收未行使期权的规定一般由委员会确定，但委员会不得授予期限超过10年的股票期权，或者，在授予拥有或被视为拥有我们所有类别股票（或任何母公司或子公司）合并投票权超过10%的员工的ISO的情况下，期限超过五年。

 

股票期权的接收方可以（i）以现金、支票、银行汇票或汇票支付给公司订单的方式支付期权价格；（ii）通过向美国交付参与者已拥有的、公允市场价值等于总期权价格且参与者未在行权日期前六个月内从我们获得的普通股（包括限制性股票）；（iii）通过向我们或我们的指定代理人交付一份已签署的不可撤销的期权行使表格以及参与者向经纪人或交易商发出的不可撤销的指示，我们合理接受的是，出售在行使期权时购买的某些股份，或将这些股份质押给经纪人，作为经纪人贷款的抵押品，并向我们交付支付购买价款所需的出售或贷款收益金额；以及（iv）通过委员会全权酌情接受的任何其他形式的有效对价。

 

 

股票增值权。委员会被授权授予股票增值权（“SARS”）作为独立奖励或独立SARS，或与根据2024年计划授予的期权或串联SARS一起授予。SARS授权参与者获得的金额等于行使日普通股股份的公平市场价值超过授予日我们普通股股份的公平市场价值的部分。SAR的授予价格不能低于授予日我国普通股股票公允市场价值的100%。委员会将于授出时决定每个特区的条款，包括但不限于股份交付予参与者的方式或形式。每个特区的最长任期、每个特区可行使的时间，以及规定在终止雇用或服务时或之后没收未行使的特区的条文，一般由委员会订定，但任何独立特区的任期不得超过10年，且任何串联特区的任期不得超过与串联特区一并批出的选择权的期限。分配给接收方的款项可以普通股、现金或由委员会决定的两者的组合方式进行。

 

限制性股票和限制性股票单位。委员会被授权授予限制性股票和限制性股票单位。限制性股票包括我们的普通股股份，这些股份不得出售、转让、转让、质押、抵押、担保或以其他方式处置，并且在委员会规定的限制期结束之前，在某些雇佣或服务终止的情况下可能被没收。限制性股票单位是指在达到委员会规定的某些条件后，有权根据此类授予的条款在未来某个日期获得普通股股份，这些条件包括没收的重大风险以及参与者对其出售或其他转让的限制。委员会确定将授予限制性股票或限制性股票单位的合格参与者，以及授予的时间或次数；将授予的股份或单位数量；将支付的价格（如有）；此类授予所涵盖的股份将被没收的时间或次数；限制将终止的时间或次数；以及授予的所有其他条款和条件。限制或条件可能包括但不限于实现绩效目标（如下所述）、持续为我们服务、时间流逝或其他限制或条件。除2024年计划或适用的授予协议另有规定外，就限制性股票的股份而言，参与者应拥有持有作为限制性股票标的的普通股类别的公司股东的所有权利，包括（如适用）普通股的投票权和收取任何股息的权利。

 

股息等值权利。委员会被授权授予任何参与者相当于股息的权利，可以作为另一项奖励的组成部分，也可以作为单独的奖励，授予参与者根据奖励中指定的普通股股份本应支付的现金股息获得贷记的权利，就好像这些股份由参与者持有一样。股息等值权利的条款和条件应由授予具体规定。记入股息等值权利持有人的股息等值可能会在当前支付，也可能被视为再投资于额外股份。任何此类再投资应按当时的公允市场价值进行。股息等值权利可以以现金、股份或其组合方式结算。

 

业绩奖。委员会可在指定的履约期结束时授予以现金、普通股股份、其他对价或其组合支付的业绩奖励。付款将取决于在执行期结束时实现预先设定的绩效目标（如下文所述）。委员会将确定履约期的长度、奖励的最高支付价值以及做出支付前所需的最低绩效目标，只要这些规定不与2024年计划的条款相抵触，并且在奖励受《守则》第409A条约束的范围内，均符合《守则》第409A条的适用要求以及根据该条发布的任何适用条例或指南。在某些情况下，委员会可酌情决定，某些业绩奖励的应付金额将从任何潜在奖励的金额中减少，前提是委员会全权酌情决定，由于我们的业务、运营、公司结构发生变化，或由于委员会认为令人满意的其他原因，既定的业绩计量或目标不再合适，在这种情况下，委员会可全权酌情修改委员会认为适当的业绩计量或目标和/或业绩期间。

 

 

业绩目标。2024年计划下的奖励可能取决于与一项或多项业务标准相关的绩效目标的实现情况，在适用的情况下，这些标准应包括以下标准的一个或多个或任意组合（“绩效标准”）：现金流；成本；收入；销售额；债务与债务加上权益的比率；净借款、信用质量或债务评级；税前利润；经济利润；息税前利润；息税前利润、折旧、摊销前利润；毛利率；每股收益（无论是税前、税后、运营、或其他依据）；营业收入；资本支出；费用或费用水平；经济增加值；营业收入与资本支出的比率或任何其他经营比率；自由现金流；净利润；净销售额；每股净资产值；完成合并、收购、处置、公开发行或类似的非常商业交易；销售增长；股份价格；资产回报率、股本或股东权益；市场份额；库存水平、库存周转或收缩；或股东总回报。任何绩效标准都可以用来衡量我们作为一个整体或我们的任何业务部门的绩效，并且可以相对于同行群体或指数进行衡量。任何业绩标准可能包括或排除（i）具有不寻常性质或表明不经常发生的事件；（ii）处置业务的收益或损失；（iii）税务或会计法规或法律的变化；（iv）我们的季度和年度收益发布中确定的合并或收购的影响；或（v）其他类似事件。在所有其他方面，业绩标准应根据我们的财务报表、公认会计原则或委员会在颁发奖励之前制定的方法计算，该方法在公司经审计的财务报表中得到一致应用和确定，包括在脚注中，或在公司年度报告的薪酬讨论和分析部分。

 

以色列奖项

 

对于受以色列所得税条例[新版]，5721-1961（“条例”）约束的人，委员会被授权根据以色列附录的条款授予股票期权。委员会可根据《条例》第102条授予身为雇员和办公室持有人的参与者期权（“第102条期权”），并根据《条例》第3（i）条授予控股股东（定义见以色列附录）和外部参与者期权（“第3（i）条期权”）。委员会可指定第102条期权为“经批准的102项期权”，行使时的期权和股份必须以信托方式持有并通过受托人授予，或指定为“未经批准的102项期权”，行使时的期权和股份不必以信托方式持有。如下文所述，委员会确定股票期权的征税途径、期权的类型以及期权和行使时的股份以信托方式持有的时间期限将决定对参与者的税务后果。在已获批准的102份期权中，委员会可授予期权为“普通收益期权”，行使时的期权和股份必须自授予之日起以信托方式持有十二（12）个月，或作为“资本收益期权”，行使时的期权和股份必须自授予之日起以信托方式持有二十四（24）个月。如果未满足已获批准的102项期权的要求，则该期权被视为未获批准的102项期权。第3（i）节期权和行使时的股份也可以但不必以信托方式持有，这取决于委员会、参与人和信托受托人之间的协议。根据2024年计划，以色列参与者可以被授予其他类型的选择，但其中一些将需要以色列税务当局的预先裁定，才能被视为批准了102项选择。

 

其他奖项。委员会如确定其他形式的奖励符合《2024年计划》的宗旨和限制，则可根据、以普通股股份支付或以其他方式与普通股股份全部或部分相关的其他形式授予奖励。此类其他形式奖励的条款和条件应由授予书具体规定。此类其他奖励可不以现金对价、适用法律可能要求的最低对价或授予可能指定的其他对价授予。

 

归属、没收、补偿和转让。委员会可全权酌情决定，一项裁决将立即全部或部分归属，或在授予日期之后的一个或多个日期之前，或在一个或多个特定事件发生之前，不得授予全部或任何部分，但无论如何须遵守2024年计划的条款。如委员会对归属施加条件，则除下文另有规定外，在批给日期之后，委员会可全权酌情加快授予全部或任何部分裁决的日期。

 

委员会可在批给时或其后对任何奖励施加委员会决定的附加条款及条件，包括在参与者终止服务时要求没收奖励的条款。委员会将具体说明如果参与者在业绩期结束或结算奖励之前终止服务，可没收业绩奖励的情况。除非委员会另有决定，限制性股票将在参与者在适用的限制期内终止服务时被没收。此外，如果按照我们的回拨政策规定重述我们的财务报表，我们可能会收回就任何奖励支付给参与者的全部或任何部分股份或现金，因为我们的董事会可能会不时批准或修改此类政策。

 

 

根据2024年计划授予的奖励通常不可转让或转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，但委员会可酌情并根据奖励协议的条款，允许将某些不合格股票期权或特别行政区的奖励转让给（i）参与者的配偶（或前配偶）、子女或孙辈（“直系亲属”）；（ii）专为此类直系亲属受益的一个或多个信托；（iii）唯一合伙人为（x）此类直系亲属的合伙企业，和/或（y）由直系亲属控制的实体；（iv）根据《守则》第501（c）（3）条或任何后续条款免征联邦所得税的实体；或（v）《守则》第2522（c）（2）条或任何后续条款中所述的分割权益信托或集合收益基金，但前提是（x）不得考虑任何此类转让，（y）授予此类授予所依据的适用授标协议必须得到委员会的批准，并且必须明确规定此类可转让性，（z）转让奖励的后续转让应予禁止，但遗嘱或世系和分配法律规定的除外。

 

大写变化时的调整。如任何股息或其他分派、资本重组、拆股、反向拆股、供股、重组、合并、合并、分拆、分拆、分拆、合并、拆细、回购或交换公司普通股或其他证券的股份、发行认股权证或其他权利以购买公司普通股或其他证券的股份，或其他类似的公司交易或事件影响奖励的公允价值，则委员会须如此调整以下任何或全部紧接交易或事件后的奖励的公允价值等于紧接交易或事件前的奖励的公允价值（i）其后可能成为奖励标的的股份数量和普通股（或证券或财产）的类型；（ii）受未偿奖励约束的普通股（或其他证券或财产）的股份数量和类型；（iii）股份数量以及根据2024年计划指定为每位参与者年度限制的普通股（或其他证券或财产）的类型；（iv）每笔未偿奖励的期权价格；（v）金额（如有），我们根据2024年计划的条款支付被没收的股份；（vi）当时受制于先前根据2024年计划授予和未行使的已发行特别行政区的股份的数量或行使价，直至我们在每种情况下的已发行和已发行普通股的相同比例应继续受制于以相同的总行使价行使；但条件是，受任何奖励的普通股（或其他证券或财产）的股份数量应始终是整数。尽管有上述规定，但如此类调整会导致2024年计划或任何股票期权违反《守则》第422条或《守则》第409A条，则不得进行或授权进行此类调整。所有这些调整必须按照我们所服从的任何证券交易所、股票市场或股票报价系统的规则进行。

 

2024年计划的修订或终止。董事会可在未经参与者同意的情况下，随时或不时更改、修订、修订、暂停或终止全部或部分2024年计划；但条件是（i）没有需要股东批准的修订，以使2024年计划和2024年计划下的任何奖励继续遵守《守则》第421和422条（包括这些条款的任何继承者，或其他适用法律）或我们的股票上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何适用要求，除非该修订获得我们有权就该修订投票的股东的必要投票批准，否则该修订将有效；（ii）除非法律要求，未经受影响参与者同意，董事会就2024年计划的修订或终止采取的任何行动均不得对任何参与者的任何权利或我们对任何参与者就2024年计划下的任何未偿奖励承担的义务产生不利影响。

 

美国联邦所得税后果

 

以下是与2024年计划所述交易相关的某些美国联邦所得税后果的简要摘要，如下所述。本摘要并不旨在涉及美国联邦所得税的所有方面，也没有描述州、地方或外国税收后果。本次讨论基于《守则》和根据其发布的《库务条例》的规定，以及《守则》和《库务条例》下的司法和行政解释，所有这些均自本协议发布之日起生效，所有这些都可能发生变化（可能追溯）或不同的解释。

 

 

影响递延补偿的法律。2004年，《守则》增加了第409A条，以规范所有类型的递延补偿。如果不满足《守则》第409A条的要求，递延补偿及其收益将在其归属时被征税，外加按未足额支付率加1%的利息费用和20%的罚款税。某些业绩奖励、股票期权、股票增值权、限制性股票单位和某些类型的限制性股票受《守则》第409A条的约束。

 

激励股票期权。参与者将不会在授予ISO时确认收入。当参与者行使ISO时，参与者通常也不会被要求确认收入（无论是作为普通收入还是资本收益）。然而，如果参与者的ISO在任何一年内首次可行使的股份的公平市场价值（截至授予日确定）超过100,000美元，则超过100,000美元的股份的ISO将被视为非合格股票期权，而不是ISO，就美国联邦税收而言，参与者将确认收入，就好像ISO是非合格股票期权一样。除上述情况外，如果在行使ISO时收到的股票的公平市场价值超过了行使价格，那么就美国联邦替代最低税收计算而言，超出部分可能被视为税收优惠调整。联邦替代最低税可能会产生重大的税收影响，具体取决于参与者的特定纳税身份。

 

通过行使ISO而获得的任何股份的税务处理将取决于参与者是否在以下两者中的较晚者之前处置其股份：（i）在授予ISO之日起两年后或（ii）在行使ISO时股份转让给参与者一年后（简称“持有期”）。如果参与者在持有期届满后处置通过行使ISO获得的股份，则超过参与者对此类股份的计税基础收到的任何金额将被视为短期或长期资本收益，具体取决于参与者持有股份的时间。如果收到的金额低于参与者对此类股份的计税基础，则损失将被视为短期或长期资本损失，具体取决于参与者持有股份的时间。如果参与者在持有期届满前处置通过行使ISO获得的股份，该处置将被视为“不合格处置”。如果收到的股份金额大于行权日股份的公允市场价值，则ISO的行权价与行权时股份的公允市场价值之间的差额将被视为发生“取消资格处置”的纳税年度的普通收入。由于此类“取消资格处置”，参与者在股份中的基础将增加相当于被视为普通收入的金额。此外，在此类“取消资格处置”中收到的超过参与者在股份中增加的基础的金额将被视为资本收益。然而，如果通过行使ISO获得的股份所收到的价格低于行权日股份的公平市场价值，而处置是参与者承受损失的交易，否则根据《守则》可确认，则参与者将确认的普通收入金额是“不合格处置”实现的金额超过股份基础的部分（如果有的话）。

 

不合格股票期权。参与者一般不会在授予不合格股票期权时确认收益。当参与者行使不合格股票期权时，期权价格与普通股股票在行权日的任何更高市值之间的差额将被视为补偿，应作为对参与者的普通收入征税。参与者根据不合格股票期权获得的股份的计税基础将等于为这些股份支付的期权价格，加上作为补偿计入参与者收入的任何金额。当参与者处置通过行使不合格股票期权获得的股份时，超过参与者对此类股份的计税基础而获得的任何金额将被视为短期或长期资本收益，具体取决于参与者持有股份的时间。如果收到的金额低于参与者对此类股份的计税基础，则损失将被视为短期或长期资本损失，具体取决于参与者持有股份的时间。

 

特别规则，如果期权价格是以股份支付的。如果参与者以我们普通股的先前拥有的股份支付非合格股票期权的期权价格，并且该交易不是先前根据ISO获得的股份的取消资格处置，则收到的股份等于交出的股份数量被视为已在免税交易所收到。参与者收到的这些股份的计税基础和持有期限将等于参与者交出的股份的计税基础和持有期限。收到的股份超过退还的股份数量将被视为补偿，以其公允市场价值为限，作为对参与者的普通收入征税。参与者在这些股份中的计税基础将等于其在行权日的公允市场价值，参与者对这些股份的持有期将从行权日开始。

 

 

如果使用先前获得的股份支付不合格股票期权的行权价格构成对先前根据ISO获得的股份的不合格处置，则参与者将因取消资格处置而获得普通收入，金额等于在行使ISO时最初获得这些股份时确定的交出股份的公平市场价值超过为这些股份支付的总期权价格的部分。如上所述，当参与者在持有期结束之前处置这些股份时，就会发生先前根据ISO获得的股份的取消资格处置。以先前拥有的股份支付行权价产生的其他税项如上文所述，但被视为已在免税交易所收到的股份的参与者的计税基础将增加参与者因取消资格处置而确认的普通收入金额。

 

限制性股票。获得限制性股票的参与者一般会将在股份不再被没收或限制时作为限制性股票授予的股份的公允市场价值超过参与者就该等股份支付的金额（如有）的部分（如有）确认为普通收入。然而，获得限制性股票的参与者可在股份转让之日起30天内根据《守则》第83（b）条作出选择，在股份转让之日确认普通收益，该收益等于该等股份的公平市场价值（在不考虑对该等股份的限制的情况下确定）超过该等股份的购买价格（如有）的部分。如果参与者未根据《守则》第83（b）条作出选择，则参与者将就此类股份收到的任何股息确认为普通收入。在出售此类股份时，参与者实现的任何收益或损失将视持有期限作为短期或长期资本收益（或损失）处理。为确定实现的任何收益或损失，参与人的计税基础将是以前作为普通收入应课税的金额，加上参与人为此类股份支付的购买价格（如果有的话）。

 

股票增值权。一般来说，获得独立特别行政区的参与者在获批独立特别行政区时将不会确认应课税收入，但条件是特区可豁免或遵守《守则》第409A条。如果员工以现金形式收到SARS固有的升值，则现金将在收到时作为普通收入向收款人征税。如果接受者收到股票SARS固有的增值，那么当时的市场价值与授予价格之间的价差（如果有的话）将在收到时作为员工的普通收入征税。一般来说，在授予或终止SARS时，不会允许我们进行联邦所得税减免。然而，在行使特区时，我们将有权获得相当于收款人因行使特区而须确认的普通收入金额的扣除。

 

其他奖项。在授予限制性股票单位、业绩奖励、股息等值权利或其他股票或现金奖励的情况下，接受者一般将确认普通收入，金额等于收到的任何现金和在付款或交付之日收到的任何股票的公平市场价值，前提是该奖励不受或符合《守则》第409A条的规定。在该纳税年度，我们将获得联邦所得税减免，金额等于参与者已确认的普通收入。

 

联邦预扣税。参与者在根据2024年计划行使奖励时实现的任何普通收入需预扣美国联邦、州和地方所得税，并根据《联邦保险缴款法案》和《联邦失业税法》预扣参与者的应缴税款份额。为满足我们的联邦所得税预扣税要求，我们将有权要求，作为交付普通股股份的任何证书或将股份登记在参与者名下的条件，参与者向我们汇出足以满足预扣税要求的金额。或者，我们可能会扣留一部分股份（按公允市场价值估值），否则将发行给参与者以履行全部或部分预扣税义务，或者，如果我们同意，可以接受交付股份（参与者在行使日期前六个月内未从我们获得），其总公允市场价值等于或超过所需的预扣税付款。预扣税并不代表参与者的总所得税义务的增加，因为它已全部记入其当年的纳税义务。此外，代扣代缴不影响参与者在股份中的计税基础。实现的补偿收入和预扣的税款将在下一年的1月31日之前反映在我们提供给员工的W-2表格上。受《守则》第409A条约束的递延补偿将受到某些联邦所得税预扣和报告要求的约束。

 

对我们的税务后果。如果参与者在上述情况下确认普通收入，我们将有权获得相应扣除，条件是，除其他外，收入符合合理性测试，是一项普通和必要的业务费用，不是《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”，并且不受《守则》第162（m）条对某些高管薪酬的1000000美元限制的不允许。虽然出于联邦所得税目的高管薪酬的可扣除性是董事会和委员会在构建高管薪酬安排时考虑的因素之一，但它并不是考虑的唯一或主要因素。如果我们认为这符合公司的最佳利益，我们保留授权可能无法扣除的补偿的灵活性。

 

 

百万美元扣除限额及其他税务事项。我们不得扣除支付给“受保雇员”（定义见《守则》第162（m）节）的超过1,000，000美元的补偿，其中包括（i）个人（或在某些情况下，其受益人）在纳税年度的任何时间，是我们的首席执行官或首席财务官；（ii）在课税年度属于我们三名薪酬最高的高级职员的个人（不包括在课税年度的任何时间担任我们的首席执行官或首席财务官的个人）；或（iii）在2018年1月1日或之后开始的任何课税年度就《守则》第162（m）条而言是受保雇员的任何人。这一扣除限制（x）仅适用于上市公司支付的补偿（而不是非公司实体支付的补偿），（z）可能不适用于某些类型的补偿，例如根据截至2018年11月2日生效的书面、有约束力的合同支付的合格的基于绩效的补偿，只要该合同在该日期之后没有进行实质性修改。

 

如果个人在2024年计划下的权利因控制权变更而加速，且该个人是《守则》第280G条规定的“不合格个人”，则可将该个人收到的任何此类加速权利的价值包括在确定该个人是否收到《守则》第280G条规定的“超额降落伞付款”中，这可能导致（i）对该个人就此类加速权利的价值征收20%的联邦消费税（以及联邦所得税），及（ii）我们作出的赔偿扣除的损失。

 

以色列所得税后果

 

以下对2024年计划以色列附录项下裁决的以色列所得税后果的描述是一般性的，并不意味着是完整的。

 

根据2003年1月1日生效的条例第102条，期权、股份及其他证券（包括受限制股份）（统称“期权”）可透过受托人（即认可的102份期权）或不透过受托人（即未经认可的102份期权）授出。以下是对适用于这两类第102条期权的税务后果的简要讨论。

 

透过受托人批出

 

通过受托人授予并以信托形式持有的期权通过资本利得税轨道（即资本利得期权）或补偿所得税轨道（即普通收入期权）进行。资本收益期权和普通收益期权只能通过受托人授予。根据资本利得税轨道，资本收益期权和基础股份必须从授予之日起至少以信托方式持有二十四（24）个月。在二十四（24）个月之后出售股份所取得的任何收益均须按现行25%的税率缴纳资本利得税；收益金额为出售股份所得的销售收益与为该等股份支付的行使价之间的差额。通常，资本收益期权在授予日不征税。但是，如果期权的行权价格低于授予日公司普通股的公允市场价值，部分收益将被视为补偿收入，按参与人的个人边际税率征税。在行使资本收益期权时支付该等税款。收益中被视为补偿收益的部分为授予日前三十（30）天期间在证券交易所上市的股票的平均价值与期权的行权价格之间的差额。如果在二十四（24）个月期限结束之前，资本收益期权或该等期权的标的股份被受托人出售或从受托人转让给受益人，则由此产生的任何收入（现金或等值）作为补偿收入征税。期权未被行使并由受托人转让给受益人的，应纳税所得额为期权价值。已行使期权的，应纳税所得额为股份在出售或转让时的合计公允市场价值与为该等股份支付的合计行权价格之间的差额。

 

 

在补偿所得税轨道下，普通收益期权和基础股份必须以信托方式自授予之日起至少持有十二（12）个月。出售股份取得的任何收益均须按相关参与者的个人边际税率缴纳补偿所得税；收益金额为出售股份所得的销售收益与为该等股份支付的行权价格之间的差额。普通收益期权在授予日不征税，而是在期权或此类期权的基础份额被受托人出售或从受托人转让给受益人时征税。此时，如果期权未被行使，则应纳税所得额为期权价值。如果期权已被行使，则应纳税所得额为该等出售或转让时股份的合计公允市场价值与为该等股份支付的合计行权价格之间的差额。

 

在扣缴税款的纳税年度，雇主可获得企业税收减免。可扣除金额等于参与者作为补偿收入列入的任何金额，除非参与者被授予资本收益期权，包括此类资本收益期权或此类期权的基础股份在适用的二十四（24）个月期间结束前由受托人出售或从受托人转让给受益人的情况。在这种情况下，参与者获得的任何由此产生的收入都被视为用于税收目的的补偿收入，但雇主将无法获得相应的公司税收减免。

 

不透过受托人批出

 

在不是通过受托人作出的期权的情况下，如果股票是非有价证券，则在授予期权或行使期权之日，期权将无需缴税。然而，出售在行使期权时获得的股份将需缴纳普通所得税。应课税金额将是销售收益减去参与者支付的总行使价。如果期权涵盖的股票具有市场价值，那么期权的价值被视为补偿收入，并在授予日缴税。行使期权无需缴税。然而，在行使期权时出售股票将需缴纳资本利得税。应课税金额将是销售收益，减去在授予日被课税的价值和参与者支付的总行使价。

 

授予第3（i）条期权

 

根据本条例第3（i）条可向控股股东、顾问及控股股东（根据本条例第102条不包括在雇员一词内）授出期权。根据所得税规则，授予不可上市股票的期权在授予日不征税，但此类事件会产生增值税负债。然而，它们在行使时须按普通所得税税率征税，并在当天按资本利得税率出售此类股份。股票在行权时的公允市场价值与行权价格之间的差额，按普通所得税率征税。在出售股份时，任何超过该价值的收益均按资本利得率征税。授予具有市场价值的股票的期权，须在授予日、行使期权和出售股票时缴税。期权的价值在授予日按普通所得税率征税。股票在行权时的公允市场价值与行权价格和授予时先前征税金额之和之间的差额，按普通所得税税率征税。在出售股份时，任何超过该价值的收益均按资本利得率征税。

 

其他股票激励

 

以色列附录项下的所有其他裁决需要以色列税务局的税务裁决，以推迟因发布该裁决而产生的税务事件。否则，马上就有税务事件。

 

 

截至2024年12月31日的杰出股权奖励

 

下表提供了截至2024年12月31日关于我们的股权补偿计划的某些信息，根据这些计划，我们的股权证券被授权发行。金额（如适用）已调整以反映反向股票分割。

 

		(a)				(b)				（c）
计划类别		数量 证券至 于行使时发出 优秀 选项， 认股权证，以及 权利				加权- 平均 行权价格 的 优秀 选项， 认股权证和 权利				数量 剩余证券 可用于未来 发行下 股权 补偿计划 （不包括 反映的证券 （a）栏中）
证券持有人批准的股权补偿方案(1)			4,506			$	92.40				2,791
未获证券持有人批准的股权补偿方案			-				-				-
合计			4,506			$	92.40				2,791

 

(1)	系指截至2024年12月31日根据未偿奖励根据2014年计划和2024年计划可供发行的股份。2014年计划于2024年2月19日到期，根据2014年计划不得再授予股权奖励。

 

 

薪酬与绩效

 

以下部分是根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的薪酬与绩效规则编写的。根据这些新规则，SEC制定了薪酬定义，简称实际支付薪酬（CAP）。我们被要求计算指定执行官的CAP，然后将其与某些公司绩效衡量标准进行比较。股东应参考我们在这份委托书中的薪酬理念讨论和分析，以获得有关高管薪酬如何与公司业绩衡量标准相关的完整描述，以及薪酬委员会如何做出与此相关的决定。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。

 

薪酬与绩效表

 

下表提供了截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的每个财政年度我们的NEO需要披露的信息，以及每个财政年度需要披露的财务信息。作为一家早期的商业阶段公司，我们不会将高管薪酬与净收入表现挂钩，我们也没有其他财务指标用于确定高管薪酬。

 

年份		PEO薪酬汇总表合计(1)(2)				上限到 PEO(3)				非PEO的平均汇总薪酬表合计 近地天体(2)(4)				非PEO近地天体的平均CAP(3)(4)				基于TSR的初始固定100美元投资价值(5)				净收入（千）
2024		$	424,035			$	424,035			$	306,220			$	306,220			$	51.30			$	( 3,705	)
2023		$	541,861			$	309,767			$	361,667			$	284,373			$	27.01			$	( 3,711	)
2022		$	408,804			$	110,347			$	298,601			$	199,116			$	36.13			$	( 5,448	)

 

(1)	每个报告年度的首席执行官是我们的前任首席执行官Brian Murphy。墨菲先生于2025年6月辞去我们的首席执行官一职。
(2)	薪酬汇总表（“SCT”）数字包括（i）截至2024年12月31日止年度的本代理声明、（ii）于2024年10月29日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的附表14A最终代理声明和（iii）于2023年5月1日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的附表14A最终代理声明中报告的值。
(3)	按年度分列的薪酬与绩效表中总CAP的减法和加法包括：

(4)	每个报告年度唯一的非PEO NEO是Stephen Brown（首席财务官）。
(5)	该公司的累计股东总回报（“TSR”）假设从2022年12月31日开始到每个上市年度结束期间，向该公司投资了100美元。

 

 

(1)	每个报告年度的首席执行官为 Brian Murphy ，我们的前任首席执行官。墨菲先生于2025年6月辞去我们的首席执行官一职。

 

(2)	薪酬汇总表（“SCT”）数字包括（i）截至2024年12月31日止年度的本代理声明、（ii）于2024年10月29日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的附表14A最终代理声明和（iii）于2023年5月1日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的附表14A最终代理声明中报告的值。

 

(3)	薪酬与绩效表中按年度对总CAP的减法和加法包括：\

 

 

		2024								2023								2022
		PEO（美元）				其他非PEO近地天体平均值（美元）				PEO（美元）				其他非PEO近地天体平均值（美元）				PEO（美元）				其他非PEO近地天体平均值（美元）
SCT赔偿总额			424,035				306,220				541,861				361,667				408,804				298,601
减法：
股票和期权奖励的SCT价值			( 42,285	)			( 26,428	)			( 159,631	)			( 69,167	)			( 66,364	)			( 22,101	)
调整项：
追加：在涵盖的财政年度内授予的在年终未兑现且未归属的奖励的年终公允价值			-				-				-				-				-				-
追加：在涵盖的财政年度内授予和归属的奖励在归属日的公允价值			42,285				26,428				43,599				30,520				-				-
加法（减法）：在任何上一财政年度授予的、在年底尚未归属和未归属的奖励的公允价值同比变化			-				-				-				-				( 154,769	)			( 51,589	)
加法（减法）：在涵盖的财政年度结束时或期间满足归属条件的任何上一财政年度授予的奖励的公允价值截至归属日（自上一财政年度结束时起）的变化			-				-				-				-				( 77,384	)			( 25,795	)
（减法）：在覆盖的财政年度内未能满足适用归属条件的任何上一财政年度授予的奖励的上一年度末的公允价值			-				-				( 116,032	)			( 38,647	)			-				-
股权奖励调整总额			-				-				( 232,064	)			( 77,294	)			( 298,457	)			( 99,485	)
实际支付的补偿（按计算）			424,035				306,220				309,767				284,373				110,347				199,116

 

(4)	每个报告年度唯一的非PEO NEO是Stephen Brown（首席财务官）。
(5)	该公司的累计股东总回报（“TSR”）假设从2022年12月31日开始到每个上市年度结束期间，向该公司投资了100美元。

 

薪酬与绩效：图解说明

 

下图提供了CAP（根据SEC规则计算）和以下措施的图形描述：

 

	●	公司累计股东总回报；及
	●	公司的净收入

 

 

CAP和累计TSR

 

下图列出了我们CEO的CAP、非CEO NEO的平均CAP以及公司在最近完成的三个财政年度的累计TSR之间的关系。

 

 

 

CAP和公司净收入

 

下图列出了我们CEO的CAP、非CEO NEO的平均CAP以及我们最近完成的三个财政年度的净收入之间的关系。

 

 

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

 

下表列出了截至记录日期我们普通股的实益所有权信息：

 

●	我们认识的每个人实益拥有我们5.0%以上的普通股；
●	我们的每一位董事；
●	每一位被点名的执行官；和
●	我们所有的董事和执行官作为一个整体。

 

实益拥有的普通股百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC的规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票或指导证券投票的权力，或投资权力，包括处分或指导处分证券的权力，则该人被视为证券的受益所有人。

 

除本表脚注所示外，下表所列的每位实益拥有人对实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，每个人的地址为c/o NanoVibronix，Inc.，969 Pruitt Place，Tyler TX 75703。截至记录日期，共有1,011，102股普通股、0股C系列优先股、0股D系列优先股、0股E系列优先股、0股F系列优先股、820股G系列优先股、11,111股H系列优先股和53,100股X系列优先股已发行和流通。

 

实益拥有人名称		数量 实益拥有的股份(1)				占已发行股票的百分比(1)
5%业主
Alpha Capital Anstalt			53,100	(2)			4.9	%
Palladium Capital Group，LLC			53,100	(3)			4.9	%
董事和执行官
Brian Murphy			909	(4)			*
Stephen Brown			584	(5)			*
Martin Goldstein，医学博士。			391	(6)			*
Thomas R. Mika			364	(7)			*
Christopher Fashek			616	(8)			*
多伦·贝塞尔，医学博士。			53,100	(9)			4.9	%
Zeev Rotstein，医学博士。			0				*
全体董事和执行官为一组（7人）			55,96 4				5.2	%

 

*	代表拥有少于1%的权益
(1)	实益拥有的普通股股份和普通股实益拥有权的各自百分比承担行使目前可行使或可在记录日期后60天内行使的所有期权、认股权证和其他可转换为该个人或实体实益拥有的普通股的证券。根据可在60天内行使的股票期权和认股权证的行使而发行的股票被视为已发行并由此类期权或认股权证的持有人持有，用于计算该人实益拥有的已发行普通股的百分比，但不被视为已发行，用于计算任何其他人实益拥有的已发行普通股的百分比。

 

 

(2)	基于公司可获得的某些信息，包括由Alpha Capital Anstalt于2025年5月19日提交的附表13G中提供的信息。这些股份由Alpha Capital Anstalt持有，由（i）323股普通股和（ii）在行使某些预融资认股权证时可发行的52,777股股票组成，不包括（i）40,996股X系列优先股，可转换为1,218，699股普通股，（ii）在行使2025年9月发行的某些预融资认股权证时可发行的24,313股普通股，（iii）在行使某些已发行认股权证时可发行的751,364股普通股，（iv）11,111股H系列优先股可转换为1,585，021股普通股。行使上述优先股和认股权证时可发行的普通股股份受4.9%的实益所有权限制。Alpha Capital Anstalt的地址是Altenbach 8，FL-9490 Vaduz，Furstentums，Liechtenstein。
(3)	这些股份由Palladium Capital Group，LLC持有，由53,100股可在行使某些认股权证时发行的股票组成，不包括（i）3,626股X系列优先股，可转换为107,791股普通股和（ii）118,469股可在行使某些认股权证时发行的普通股，这些认股权证在记录日期受到4.9%的实益所有权限制。Palladium Captial Group，LLC的地址是Carnegie Hall Tower，152 West 57th Street，24th Floor，New York，NY 10019。
(4)	由Murphy先生在行使目前可行使或可在记录日期后60天内行使的股票期权时可能购买的909股普通股组成。
(5)	由Brown先生持有的2股普通股和Brown先生在行使目前可行使或可在记录日期后60天内行使的股票期权时可购买的582股普通股组成。
(6)	包括391股普通股，可由Goldstein博士在行使目前可行使或可在记录日期后60天内行使的股票期权时购买。
(7)	由Mika先生在行使目前可行使或可在记录日期后60天内行使的股票期权时可购买的364股普通股组成。
(8)	由Fashek先生持有的34股普通股和Fashek先生在行使目前可行使或可在记录日期后60天内行使的股票期权时可购买的582股普通股组成
(9)	由53,100股普通股组成，可在行使Besser博士拥有的1,700股X系列优先股时获得，这些股票在记录日期受到4.9%的实益所有权限制。不包括在行使Besser博士拥有的1,428股X系列优先股时可以获得的39,387股普通股，这些股票在记录日期受到4.9%的实益所有权限制。

 

 

审计委员会的报告

 

审计委员会协助董事会对公司财务报告流程进行全面监督。审计委员会章程更详细地描述了审计委员会的全部职责。在每个财政年度，审计委员会审查公司的财务报表、管理报告、财务报告内部控制和审计事项。就这些审查而言，审计委员会每季度至少与管理层和独立公共会计师举行一次会议。审计委员会安排会议，以确保适当关注其所有任务。这些会议酌情包括执行会议，其中审计委员会与独立公共会计师、财务管理人员和法律顾问分别举行会议。

 

作为审核审计事项的一部分，审核委员会监督公司与其独立注册会计师之间的关系，包括：对其委任、薪酬及留任负有直接责任；审查其审计服务范围；批准审计及非审计服务；以及确认独立会计师的独立性。审计委员会与公司财务管理团队的高级成员一起，审查了独立公共会计师的整体审计范围和计划、外部审计检查的结果，以及管理层对公司财务报告内部控制和公司财务报告质量的评估。

 

此外，审计委员会审查了旨在设计和维持有效的内部和披露控制结构的关键举措和方案。作为这一过程的一部分，审计委员会继续监测为保持内部程序和控制的有效性而采取的步骤的范围和充分性。

 

在履行所有这些职能时，审计委员会以监督身份行事。审计委员会在季度和年度合并财务报表发布前与管理层以及公司的独立公共会计师进行审查和讨论。审计委员会发挥监督作用，依赖公司管理层的工作和保证，后者负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，编制财务报表和其他报告，并维持与法律和监管合规、道德和利益冲突有关的政策。Zwick CPA，PLLC，负责对合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。审计委员会已与管理层和我们的独立审计师Zwick CPA，PLLC审查并讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表和相关脚注，以及独立审计师关于这些财务报表的报告。

 

审计委员会已与Zwick CPA，PLLC审查了经修订的审计准则第16号声明“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项，包括与管理层和独立公共会计师讨论公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、重大估计和判断的合理性以及公司财务报表中的披露。此外，审计委员会审查并与Zwick CPA，PLLC讨论了与其截至2024年12月31日的财政年度的独立性有关的事项，包括审查审计和非审计费用以及Zwick CPA，PLLC根据上市公司会计监督委员会的适用要求向审计委员会提交的信函中关于独立公共会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露。审计委员会的结论是，Zwick CPA，PLLC在截至2024年12月31日的财政年度独立于公司及其管理层。

 

考虑到所有这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入NanoVibronix公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC备案。

 

审计委员会

 

Thomas Mika，主席

Zeev Rotstein，医学博士。

Christopher Fashek

 

本委托书所载的审计委员会报告不应被视为“征集材料”或“提交”给SEC或受《交易法》第14A或14C条规定的约束，或受经修订的《1934年证券交易法》第18条规定的责任约束。此外，不应被视为通过引用将本代理声明通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的《交易法》提交的任何文件的任何声明以引用方式并入，除非我们特别通过引用方式纳入此信息。

 

 

建议2 —核数师批准建议

 

审计委员会已选择安永作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会已指示管理层在年度会议上提交独立注册会计师的选择，以供股东批准。

 

审计委员会已审查安永作为审计师的独立性。审计委员会得出结论，安永是独立的，保留安永作为截至2025年12月31日止年度的独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。

 

股东批准选择安永作为我们的独立注册公共会计师事务所不是我们的章程或其他要求。然而，作为良好的公司惯例，董事会正在将安永的选择提交给股东批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为该等变更将符合公司及其股东和安永的最佳利益。

 

安永的代表预计不会出席年会，因此将没有机会发表声明或回答适当的问题。

 

正如先前于2025年8月14日向SEC提交的公司8-K表格报告所述，ZWIK CPA，PLLC（“ZWIK”）于2023年12月7日至2025年8月12日期间担任公司的独立注册会计师事务所，当时ZWIK审计委员会将其作为公司的独立注册会计师事务所予以解聘。审计委员会于2025年8月13日聘请安永为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，立即生效。

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及随后截至2025年8月13日的中期期间，公司或其代表的任何人均未就（i）将会计原则应用于任何已完成或提议的特定交易或可能对公司财务报表提出的审计意见类型与安永进行磋商，也未向公司提供书面报告或口头建议，即安永得出的结论是公司在就任何会计、审计、或财务报告问题，或（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项所定义的“分歧”主题的任何事项，或属于S-K条例第304（a）（1）（v）项所定义的“应报告事件”的任何事项。

 

茨维克关于公司最近两个财政年度（截至2024年12月31日和2023年12月31日）的合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但茨维克关于公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表的报告中包含一段解释性段落，说明对公司持续经营能力存在重大疑问。

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的最近两个财政年度，以及随后截至2025年8月12日的过渡期间，与Zwick在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和S-K条例第304项的相关指示），这些分歧如果没有得到Zwick满意的解决，将导致ZWIK在其关于该公司这些年的合并财务报表的报告中提及分歧的主题事项。同样在这段时间内，没有发生S-K条例第304（a）（1）（v）项所定义的“可报告事件”，只是，对于截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度内的每个季度，管理层发现公司在设计其财务报告内部控制和有效性方面存在被视为重大缺陷的缺陷。

 

 

向独立注册会计师事务所收取的费用

 

以下是我们的独立注册会计师Zwick就截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度所提供的专业服务向我们收取或预期收取的费用摘要：

 

		2024				2023
审计费用（1）		$	146,735			$	274,338
审计相关费用（2）
税费（3）
所有其他费用（4）						$	75,000
合计		$	146,735			$	349,338

 

(1)	审计费用.这一类别包括与审计我们的年度财务报表和审查我们的中期季度财务报表和服务有关的费用，这些费用通常由我们的独立注册公共会计师事务所提供，与这些年的业务有关。这一类别还包括关于在审计或审查我们的中期财务报表期间或由于审计或审查而产生的审计和会计事项的建议。
(2)	与审计相关的费用。这一类别通常包括由我们的独立注册公共会计师事务所提供的保证和相关服务，这些服务与我们财务报表的审计或审查的执行情况合理相关，并且没有在上面的“审计费用”下报告。在这一类别下披露的费用的服务包括有关股权发行的同意。
(3)	税费.这一类别通常包括我们的独立注册公共会计师事务所为税务合规和税务建议提供的专业服务。
(4)	所有其他费用.这一类别包括Zwick在过去两个会计年度的每一年中为此类独立注册公共会计师事务所提供的产品和服务收取的汇总费用，但上述类别中报告的服务除外。

 

审批前政策与程序

 

根据审计委员会的预先批准政策和程序，要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。审计委员会每年预先批准独立注册公共会计师事务所可能提供的服务清单，而无需获得审计委员会的具体预先批准。此外，审计委员会为每项所列服务设定预先批准的收费水平。任何类型的服务，如果没有被列入预先批准的服务清单，必须得到审计委员会或其指定人员的特别批准。任何被列入预先批准服务清单但将导致超出预先批准的收费水平的拟议服务，也将需要审计委员会或其指定人员的具体预先批准。

 

审计委员会已将预先批准权力授予审计委员会主席，审计委员会主席作为指定人员的任何预先批准的行动将报告审计委员会，以供其下一次预定会议批准。

 

ZWIK提供的所有服务均获得审计委员会的预先批准。

 

董事会考虑了上文所披露的支付给我们会计师的审计费用、审计相关费用、税费和其他费用，并确定支付这些费用符合保持会计师的独立性。

 

所需投票和董事会推荐

 

核数师批准建议须获得投赞成票或反对票的过半数票的赞成票，方可批准核数师批准建议。“弃权”投票不会对这项提案的结果产生影响。由于批准独立注册会计师事务所被视为例行事项，贵银行、经纪商、受托人或其他代名人（视情况而定）可就批准独立注册会计师事务所而无须贵方指示投票表决贵方股份，除非贵方另有指示。如果银行、经纪人、受托人或其他代名人不行使这一权力，经纪人未能行使其权力将不会对本提案的表决结果产生影响。

 

 

 

建议3 —计划修订建议

 

董事会正寻求我们的股东批准对《NanoVibronix 2024年长期激励计划》（“2024年计划”）的第一次修订，该修订已于2025年10月30日获董事会通过，但须经股东批准（“激励计划修订”）。2024年计划最初于2023年11月6日由董事会批准，并于2024年12月19日由我们的股东批准，作为2014年长期激励计划（“先前计划”）的继任者。2024年计划由两个部分组成，一个是管辖根据2024年计划授予的所有奖励的主要计划文件，另一个子部分是附录：2024年计划的以色列附录（“以色列附录”），指定用于为税收目的向属于或被视为以色列国居民的参与者授予股票期权。2024年计划的目的是使我们能够在吸引和保留关键员工、关键承包商和外部董事服务的能力方面保持竞争力和创新性。

 

根据最初采用的2024年计划，我们最初预留了600,000股（未根据公司2025年3月反向股票分割和2025年8月反向股票分割（定义如下）进行调整）的普通股，作为2024年计划下的奖励发行。2025年3月14日，公司对其普通股进行了1比11的反向股票分割，之后根据2024年计划的奖励保留发行的普通股数量调整为54,545股（“2025年3月反向股票分割”）。随后，公司于2025年8月11日对其普通股进行了1比10的反向股票分割，之后根据2024年计划的奖励保留发行的普通股数量调整为5,454股（“2025年8月反向股票分割”）。

 

截至记录日期，根据2024年计划，仍有2,791份可供未来作为奖励发放。激励计划修正案将进一步增加根据2024年计划的奖励可供发行的普通股数量1,200，000股，总计1,205，454股我们的普通股。

 

提案的背景和目的

 

我们认为，操作2024年计划是一个必要和强大的工具，使我们能够吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员；为关键员工、关键承包商和非雇员董事提供额外激励；并促进我们业务的成功。预计2024年计划将为我们的薪酬方法提供灵活性，以便在适当考虑竞争条件和联邦税法的影响后，使这些雇员、承包商和董事的薪酬适应不断变化的商业环境。我们努力有效利用我们的2024年计划资源，并在股东利益与招聘和留住有价值员工的能力之间保持适当的平衡。然而，我们认为，根据我们的2024年计划，剩余的股份数量不足以满足我们当前和预计的需求。据此，董事会认为激励计划修订符合公司及其股东的最佳利益。我们认为，激励计划修正案增加了根据2024年计划下的奖励可供发行的普通股股份数量，反映了我们行业的最佳做法，并且适合允许在未来的预期水平上授予股权奖励。

 

激励计划修正案和2024年计划的副本分别作为附件A和附件B列入本委托书。下文介绍的是2024年计划某些关键条款的摘要，通过参考经修订的2024年计划全文对其进行了整体限定。

 

建议激励计划修订摘要

 

董事会于2025年10月30日通过了激励计划修正案，但须经股东批准，将根据2024年计划下的奖励可供发行的普通股股份数量增加1,200，000股，总计1,205，454股。

 

2024年计划说明

 

目的。2024年计划的目的是使我们能够在吸引和保留关键员工、关键承包商和外部董事服务的能力方面保持竞争力和创新性。2024年计划规定了授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股息等值权利和其他奖励，这些奖励可以单独授予、组合授予或串联授予，可以以现金或我们普通股的股份支付。2024年计划预计将为我们的薪酬方法提供灵活性，以便在适当考虑竞争条件和适用税法的影响后，使关键员工、关键承包商和外部董事的薪酬适应不断变化的商业环境。

 

 

生效日期和期限。2024年计划最初于2023年11月6日由我们的董事会批准，随后于2024年12月19日（“生效日期”）由我们的股东批准。2024年计划将在生效十周年时终止，除非我们的董事会提前终止。在2024年计划终止日期之后，不得根据该计划作出任何奖励，但在终止日期之前作出的奖励可延长至该日期之后。

 

股份授权。根据某些调整并增加符合重用资格的任何受先前计划奖励（定义见下文）约束的股份，根据2024年计划的奖励保留发行的我们普通股的股份数量目前为5,454股，其中100%可根据激励股票期权交付。“先前计划奖励”是指（i）先前计划（定义见上文）下在生效日期尚未兑现且在生效日期或之后被没收、到期或取消的任何奖励；（ii）在生效日期或之后以现金结算的先前计划下与普通股相关的任何受奖励约束的股份。截至生效日期，先前计划下的任何未完成奖励将继续受先前计划的条款和条件以及适用的奖励协议的约束。若激励计划修正案获得批准，根据奖励可发行的股份总数将增加1,200，000股，合计1,205，454股，其中100%可作为激励股票期权进行交割。

 

将发行的股份可以从我们的普通股的授权但未发行的股份、我们在我们的库房中持有的股份或我们在公开市场或其他方式购买的股份中获得。在2024年计划任期内，我们将随时储备和保持足够的可用份额，以满足2024年计划的要求。如果根据2024年计划或任何先前计划的奖励被全部或部分取消、没收或到期，受该没收、到期或取消奖励约束的股份可根据2024年计划再次被授予。如果先前获得的股份以全额或部分支付行使根据2024年计划授予的股票期权的期权价格交付给我们，则根据2024年计划可用于未来奖励的股份数量应仅减去行使股票期权或结算奖励时发行的净股份数量。可通过发行普通股或现金或其他对价来满足的奖励，应仅在该奖励尚未兑现期间或在该奖励最终通过发行股票来满足的范围内，与根据2024年计划可发行的最大股份数量进行计算。如果裁决的结算不需要发行股票，例如只能通过支付现金来满足的股票增值权，则一项奖励将不会减少根据2024年计划可能发行的股票数量。仅向我们没收的股份；因授予终止、到期或失效而注销的股份；为支付期权的期权价格而交出的股份；或为支付适用的就业税和/或因行使股票期权而产生的代扣代缴义务而代扣代缴的股份应再次可作为2024年计划下的激励股票期权授予，但不得增加上述最大股份数量作为根据激励股票期权可交付的最大股份数量。

 

外部董事奖励的限制。根据2024年计划，外部董事不得在任何日历年获得总额超过七十万美元（700000美元）的奖励（任何股权奖励的公允市场价值在授予日确定），但授予新任命或当选的外部董事的一次性奖励总额不超过七十万美元（700000美元）除外；但前提是，这些限制不适用于根据递延补偿安排作出的任何裁决，以代替以其他方式应支付给外部董事的全部或部分现金保留金。

 

行政管理。2024年计划由我们董事会的薪酬委员会（“委员会”）管理。在任何时候都没有委员会来管理2024年计划，任何对委员会的提及都是对董事会的提及。委员会将确定应授予的人员；确定授予的类型、规模和条款；解读2024年计划；建立和修订与2024年计划和任何子计划有关的规则和条例，包括但不限于向非美国居民的参与者授予的任何子计划；确定授予的绩效目标并证明其实现的程度；并作出其认为对管理2024年计划必要的任何其他决定。委员会可根据2024年计划的规定，将某些职责授予我们的一名或多名官员。

 

 

资格。员工（包括兼任董事或高级职员的任何员工）、承包商以及我们或我们子公司的外部董事，其判断力、主动性和努力促成或可能有望促成我们的成功表现，有资格参与2024年计划。截至记录日期，我们有_雇员、_承包商和_非雇员董事将有资格根据2024年计划获得奖励。

 

股票期权。委员会可以授予符合经修订的1986年《国内税收法》第422条规定的激励股票期权（“ISO”）或不合格股票期权，但前提是只有我们和我们的子公司（不包括非公司的子公司）的员工才有资格获得ISO。股票期权不得授予期权价格低于股票期权授予日普通股份额公允市场价值的100%。如果向拥有或被视为拥有我们所有类别股票（或任何母公司或子公司）合并投票权超过10%的员工授予ISO，则期权价格应至少为授予日一股普通股公平市场价值的110%。委员会将在授予时确定每份股票期权的条款，包括但不限于向参与者交付股票的方式或形式。每份期权的最长期限、每份期权可行使的时间以及要求在终止雇佣或服务时或之后没收未行使期权的规定一般由委员会确定，但委员会不得授予期限超过10年的股票期权，或者，在授予拥有或被视为拥有我们所有类别股票（或任何母公司或子公司）合并投票权超过10%的员工的ISO的情况下，期限超过五年。

 

股票期权的接收方可以（i）以现金、支票、银行汇票或汇票支付给公司订单的方式支付期权价格；（ii）通过向美国交付参与者已拥有的、公允市场价值等于总期权价格且参与者未在行权日期前六个月内从我们获得的普通股（包括限制性股票）；（iii）通过向我们或我们的指定代理人交付一份已签署的不可撤销的期权行使表格以及参与者向经纪人或交易商发出的不可撤销的指示，我们合理接受的是，出售在行使期权时购买的某些股份，或将这些股份质押给经纪人，作为经纪人贷款的抵押品，并向我们交付支付购买价款所需的出售或贷款收益金额；以及（iv）通过委员会全权酌情接受的任何其他形式的有效对价。

 

股票增值权。委员会被授权授予股票增值权（“SARS”）作为独立奖励或独立SARS，或与根据2024年计划授予的期权或串联SARS一起授予。SARS授权参与者获得的金额等于行使日普通股股份的公平市场价值超过授予日我们普通股股份的公平市场价值的部分。SAR的授予价格不能低于授予日我国普通股股票公允市场价值的100%。委员会将于授出时决定每个特区的条款，包括但不限于股份交付予参与者的方式或形式。每个特区的最长任期、每个特区可行使的时间，以及规定在终止雇用或服务时或之后没收未行使的特区的条文，一般由委员会订定，但任何独立特区的任期不得超过10年，且任何串联特区的任期不得超过与串联特区一并批出的选择权的期限。分配给接收方的款项可以普通股、现金或由委员会决定的两者的组合方式进行。

 

限制性股票和限制性股票单位。委员会被授权授予限制性股票和限制性股票单位。限制性股票包括我们的普通股股份，这些股份不得出售、转让、转让、质押、抵押、担保或以其他方式处置，并且在委员会规定的限制期结束之前，在某些雇佣或服务终止的情况下可能被没收。限制性股票单位是指在达到委员会规定的某些条件后，有权根据此类授予的条款在未来某个日期获得普通股股份，这些条件包括没收的重大风险以及参与者对其出售或其他转让的限制。委员会确定将授予限制性股票或限制性股票单位的合格参与者，以及授予的时间或次数；将授予的股份或单位数量；将支付的价格（如有）；此类授予所涵盖的股份将被没收的时间或次数；限制将终止的时间或次数；以及授予的所有其他条款和条件。限制或条件可能包括但不限于实现绩效目标（如下所述）、持续为我们服务、时间流逝或其他限制或条件。除2024年计划或适用的授予协议另有规定外，就限制性股票的股份而言，参与者应拥有持有作为限制性股票标的的普通股类别的公司股东的所有权利，包括（如适用）普通股的投票权和收取任何股息的权利。

 

 

股息等值权利。委员会被授权授予任何参与者相当于股息的权利，可以作为另一项奖励的组成部分，也可以作为单独的奖励，授予参与者根据奖励中指定的普通股股份本应支付的现金股息获得贷记的权利，就好像这些股份由参与者持有一样。股息等值权利的条款和条件应由授予具体规定。记入股息等值权利持有人的股息等值可能会在当前支付，也可能被视为再投资于额外股份。任何此类再投资应按当时的公允市场价值进行。股息等值权利可以以现金、股份或其组合方式结算。

 

业绩奖。委员会可在指定的履约期结束时授予以现金、普通股股份、其他对价或其组合支付的业绩奖励。付款将取决于在执行期结束时实现预先设定的绩效目标（如下文所述）。委员会将确定履约期的长度、奖励的最高支付价值以及做出支付前所需的最低绩效目标，只要这些规定不与2024年计划的条款相抵触，并且在奖励受《守则》第409A条约束的范围内，均符合《守则》第409A条的适用要求以及根据该条发布的任何适用条例或指南。在某些情况下，委员会可酌情决定，某些业绩奖励的应付金额将从任何潜在奖励的金额中减少，前提是委员会全权酌情决定，由于我们的业务、运营、公司结构发生变化，或由于委员会认为令人满意的其他原因，既定的业绩计量或目标不再合适，在这种情况下，委员会可全权酌情修改委员会认为适当的业绩计量或目标和/或业绩期间。

 

业绩目标。2024年计划下的奖励可能取决于与一项或多项业务标准相关的绩效目标的实现情况，在适用的情况下，这些标准应包括以下标准的一个或多个或任意组合（“绩效标准”）：现金流；成本；收入；销售额；债务与债务加上权益的比率；净借款、信用质量或债务评级；税前利润；经济利润；息税前利润；息税前利润、折旧、摊销前利润；毛利率；每股收益（无论是税前、税后、运营、或其他依据）；营业收入；资本支出；费用或费用水平；经济增加值；营业收入与资本支出的比率或任何其他经营比率；自由现金流；净利润；净销售额；每股净资产值；完成合并、收购、处置、公开发行或类似的非常商业交易；销售增长；股份价格；资产回报率、股本或股东权益；市场份额；库存水平、库存周转或收缩；或股东总回报。任何绩效标准都可以用来衡量我们作为一个整体或我们的任何业务部门的绩效，并且可以相对于同行群体或指数进行衡量。任何业绩标准可能包括或排除（i）具有不寻常性质或表明不经常发生的事件；（ii）处置业务的收益或损失；（iii）税务或会计法规或法律的变化；（iv）我们的季度和年度收益发布中确定的合并或收购的影响；或（v）其他类似事件。在所有其他方面，业绩标准应根据我们的财务报表、公认会计原则或委员会在颁发奖励之前制定的方法计算，该方法在公司经审计的财务报表中得到一致应用和确定，包括在脚注中，或在公司年度报告的薪酬讨论和分析部分。

 

以色列奖项

 

对于受以色列所得税条例[新版]，5721-1961（“条例”）约束的人，委员会被授权根据以色列附录的条款授予股票期权。委员会可根据《条例》第102条授予身为雇员和办公室持有人的参与者期权（“第102条期权”），并根据《条例》第3（i）条授予控股股东（定义见以色列附录）和外部参与者期权（“第3（i）条期权”）。委员会可指定第102条期权为“经批准的102项期权”，行使时的期权和股份必须以信托方式持有并通过受托人授予，或指定为“未经批准的102项期权”，行使时的期权和股份不必以信托方式持有。如下文所述，委员会确定股票期权的征税途径、期权的类型以及期权和行使时的股份以信托方式持有的时间期限将决定对参与者的税务后果。在已获批准的102份期权中，委员会可授予期权为“普通收益期权”，行使时的期权和股份必须自授予之日起以信托方式持有十二（12）个月，或作为“资本收益期权”，行使时的期权和股份必须自授予之日起以信托方式持有二十四（24）个月。如果未满足已获批准的102项期权的要求，则该期权被视为未获批准的102项期权。第3（i）节期权和行使时的股份也可以但不必以信托方式持有，这取决于委员会、参与人和信托受托人之间的协议。根据2024年计划，以色列参与者可以被授予其他类型的选择，但其中一些将需要以色列税务当局的预先裁定，才能被视为批准了102项选择。

 

 

其他奖项。委员会如确定其他形式的奖励符合《2024年计划》的宗旨和限制，则可根据、以普通股股份支付或以其他方式与普通股股份全部或部分相关的其他形式授予奖励。此类其他形式奖励的条款和条件应由授予书具体规定。此类其他奖励可不以现金对价、适用法律可能要求的最低对价或授予可能指定的其他对价授予。

 

归属、没收、补偿和转让。委员会可全权酌情决定，一项裁决将立即全部或部分归属，或在授予日期之后的一个或多个日期之前，或在一个或多个特定事件发生之前，不得授予全部或任何部分，但无论如何须遵守2024年计划的条款。如委员会对归属施加条件，则除下文另有规定外，在批给日期之后，委员会可全权酌情加快授予全部或任何部分裁决的日期。

 

委员会可在批给时或其后对任何奖励施加委员会决定的附加条款及条件，包括在参与者终止服务时要求没收奖励的条款。委员会将具体说明如果参与者在业绩期结束或结算奖励之前终止服务，可没收业绩奖励的情况。除非委员会另有决定，限制性股票将在参与者在适用的限制期内终止服务时被没收。此外，如果按照我们的回拨政策规定重述我们的财务报表，我们可能会收回就任何奖励支付给参与者的全部或任何部分股份或现金，因为我们的董事会可能会不时批准或修改此类政策。

 

根据2024年计划授予的奖励通常不可转让或转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，但委员会可酌情并根据奖励协议的条款，允许将某些不合格股票期权或特别行政区的奖励转让给（i）参与者的配偶（或前配偶）、子女或孙辈（“直系亲属”）；（ii）专为此类直系亲属受益的一个或多个信托；（iii）唯一合伙人为（x）此类直系亲属的合伙企业，和/或（y）由直系亲属控制的实体；（iv）根据《守则》第501（c）（3）条或任何后续条款免征联邦所得税的实体；或（v）《守则》第2522（c）（2）条或任何后续条款中所述的分割权益信托或集合收益基金，但前提是（x）不得考虑任何此类转让，（y）授予此类授予所依据的适用授标协议必须得到委员会的批准，并且必须明确规定此类可转让性，（z）转让奖励的后续转让应予禁止，但遗嘱或世系和分配法律规定的除外。

 

大写变化时的调整。如任何股息或其他分派、资本重组、拆股、反向拆股、供股、重组、合并、合并、分拆、分拆、分拆、合并、拆细、回购或交换公司普通股或其他证券的股份、发行认股权证或其他权利以购买公司普通股或其他证券的股份，或其他类似的公司交易或事件影响奖励的公允价值，则委员会须如此调整以下任何或全部紧接交易或事件后的奖励的公允价值等于紧接交易或事件前的奖励的公允价值（i）其后可能成为奖励标的的股份数量和普通股（或证券或财产）的类型；（ii）受未偿奖励约束的普通股（或其他证券或财产）的股份数量和类型；（iii）股份数量以及根据2024年计划指定为每位参与者年度限制的普通股（或其他证券或财产）的类型；（iv）每笔未偿奖励的期权价格；（v）金额（如有），我们根据2024年计划的条款支付被没收的股份；（vi）当时受制于先前根据2024年计划授予和未行使的已发行特别行政区的股份的数量或行使价，直至我们在每种情况下的已发行和已发行普通股的相同比例应继续受制于以相同的总行使价行使；但条件是，受任何奖励的普通股（或其他证券或财产）的股份数量应始终是整数。尽管有上述规定，但如此类调整会导致2024年计划或任何股票期权违反《守则》第422条或《守则》第409A条，则不得进行或授权进行此类调整。所有这些调整必须按照我们所服从的任何证券交易所、股票市场或股票报价系统的规则进行。

 

 

2024年计划的修订或终止。董事会可在未经参与者同意的情况下，随时或不时更改、修订、修订、暂停或终止全部或部分2024年计划；但条件是（i）没有需要股东批准的修订，以使2024年计划和2024年计划下的任何奖励继续遵守《守则》第421和422条（包括这些条款的任何继承者，或其他适用法律）或我们的股票上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何适用要求，除非该修订获得我们有权就该修订投票的股东的必要投票批准，否则该修订将有效；（ii）除非法律要求，未经受影响参与者同意，董事会就2024年计划的修订或终止采取的任何行动均不得对任何参与者的任何权利或我们对任何参与者就2024年计划下的任何未偿奖励承担的义务产生不利影响。

 

美国联邦所得税后果

 

以下是与2024年计划所述交易相关的某些美国联邦所得税后果的简要摘要，如下所述。本摘要并不旨在涉及美国联邦所得税的所有方面，也没有描述州、地方或外国税收后果。本次讨论基于《守则》和根据其发布的《库务条例》的规定，以及《守则》和《库务条例》下的司法和行政解释，所有这些均自本协议发布之日起生效，所有这些都可能发生变化（可能追溯）或不同的解释。

 

影响递延补偿的法律。2004年，《守则》增加了第409A条，以规范所有类型的递延补偿。如果不满足《守则》第409A条的要求，递延补偿及其收益将在其归属时被征税，外加按未足额支付率加1%的利息费用和20%的罚款税。某些业绩奖励、股票期权、股票增值权、限制性股票单位和某些类型的限制性股票受《守则》第409A条的约束。

 

激励股票期权。参与者将不会在授予ISO时确认收入。当参与者行使ISO时，参与者通常也不会被要求确认收入（无论是作为普通收入还是资本收益）。然而，如果参与者的ISO在任何一年内首次可行使的股份的公平市场价值（截至授予日确定）超过100,000美元，则超过100,000美元的股份的ISO将被视为非合格股票期权，而不是ISO，就美国联邦税收而言，参与者将确认收入，就好像ISO是非合格股票期权一样。除上述情况外，如果在行使ISO时收到的股票的公平市场价值超过了行使价格，那么就美国联邦替代最低税收计算而言，超出部分可能被视为税收优惠调整。联邦替代最低税可能会产生重大的税收影响，具体取决于参与者的特定纳税身份。

 

通过行使ISO而获得的任何股份的税务处理将取决于参与者是否在以下两者中的较晚者之前处置其股份：（i）在授予ISO之日起两年后或（ii）在行使ISO时股份转让给参与者一年后（简称“持有期”）。如果参与者在持有期届满后处置通过行使ISO获得的股份，则超过参与者对此类股份的计税基础收到的任何金额将被视为短期或长期资本收益，具体取决于参与者持有股份的时间。如果收到的金额低于参与者对此类股份的计税基础，则损失将被视为短期或长期资本损失，具体取决于参与者持有股份的时间。如果参与者在持有期届满前处置通过行使ISO获得的股份，该处置将被视为“不合格处置”。如果收到的股份金额大于行权日股份的公允市场价值，则ISO的行权价与行权时股份的公允市场价值之间的差额将被视为发生“取消资格处置”的纳税年度的普通收入。由于此类“取消资格处置”，参与者在股份中的基础将增加相当于被视为普通收入的金额。此外，在此类“取消资格处置”中收到的超过参与者在股份中增加的基础的金额将被视为资本收益。然而，如果通过行使ISO获得的股份所收到的价格低于行权日股份的公平市场价值，而处置是参与者承受损失的交易，否则根据《守则》可确认，则参与者将确认的普通收入金额是“不合格处置”实现的金额超过股份基础的部分（如果有的话）。

 

 

不合格股票期权。参与者一般不会在授予不合格股票期权时确认收益。当参与者行使不合格股票期权时，期权价格与普通股股票在行权日的任何更高市值之间的差额将被视为补偿，应作为对参与者的普通收入征税。参与者根据不合格股票期权获得的股份的计税基础将等于为这些股份支付的期权价格，加上作为补偿计入参与者收入的任何金额。当参与者处置通过行使不合格股票期权获得的股份时，超过参与者对此类股份的计税基础而获得的任何金额将被视为短期或长期资本收益，具体取决于参与者持有股份的时间。如果收到的金额低于参与者对此类股份的计税基础，则损失将被视为短期或长期资本损失，具体取决于参与者持有股份的时间。

 

特别规则，如果期权价格是以股份支付的。如果参与者以我们普通股的先前拥有的股份支付非合格股票期权的期权价格，并且该交易不是先前根据ISO获得的股份的取消资格处置，则收到的股份等于交出的股份数量被视为已在免税交易所收到。参与者收到的这些股份的计税基础和持有期限将等于参与者交出的股份的计税基础和持有期限。收到的股份超过退还的股份数量将被视为补偿，以其公允市场价值为限，作为对参与者的普通收入征税。参与者在这些股份中的计税基础将等于其在行权日的公允市场价值，参与者对这些股份的持有期将从行权日开始。

 

如果使用先前获得的股份支付不合格股票期权的行权价格构成对先前根据ISO获得的股份的不合格处置，则参与者将因取消资格处置而获得普通收入，金额等于在行使ISO时最初获得这些股份时确定的交出股份的公平市场价值超过为这些股份支付的总期权价格的部分。如上所述，当参与者在持有期结束之前处置这些股份时，就会发生先前根据ISO获得的股份的取消资格处置。以先前拥有的股份支付行权价产生的其他税项如上文所述，但被视为已在免税交易所收到的股份的参与者的计税基础将增加参与者因取消资格处置而确认的普通收入金额。

 

限制性股票。获得限制性股票的参与者一般会将在股份不再被没收或限制时作为限制性股票授予的股份的公允市场价值超过参与者就该等股份支付的金额（如有）的部分（如有）确认为普通收入。然而，获得限制性股票的参与者可在股份转让之日起30天内根据《守则》第83（b）条作出选择，在股份转让之日确认普通收益，该收益等于该等股份的公平市场价值（在不考虑对该等股份的限制的情况下确定）超过该等股份的购买价格（如有）的部分。如果参与者未根据《守则》第83（b）条作出选择，则参与者将就此类股份收到的任何股息确认为普通收入。在出售此类股份时，参与者实现的任何收益或损失将视持有期限作为短期或长期资本收益（或损失）处理。为确定实现的任何收益或损失，参与人的计税基础将是以前作为普通收入应课税的金额，加上参与人为此类股份支付的购买价格（如果有的话）。

 

股票增值权。一般来说，获得独立特别行政区的参与者在获批独立特别行政区时将不会确认应课税收入，但条件是特区可豁免或遵守《守则》第409A条。如果员工以现金形式收到SARS固有的升值，则现金将在收到时作为普通收入向收款人征税。如果接受者收到股票SARS固有的增值，那么当时的市场价值与授予价格之间的价差（如果有的话）将在收到时作为员工的普通收入征税。一般来说，在授予或终止SARS时，不会允许我们进行联邦所得税减免。然而，在行使特区时，我们将有权获得相当于收款人因行使特区而须确认的普通收入金额的扣除。

 

 

其他奖项。在授予限制性股票单位、业绩奖励、股息等值权利或其他股票或现金奖励的情况下，接受者一般将确认普通收入，金额等于收到的任何现金和在付款或交付之日收到的任何股票的公平市场价值，前提是该奖励不受或符合《守则》第409A条的规定。在该纳税年度，我们将获得联邦所得税减免，金额等于参与者已确认的普通收入。

 

联邦预扣税。参与者在根据2024年计划行使奖励时实现的任何普通收入需预扣美国联邦、州和地方所得税，并根据《联邦保险缴款法案》和《联邦失业税法》预扣参与者的应缴税款份额。为满足我们的联邦所得税预扣税要求，我们将有权要求，作为交付普通股股份的任何证书或将股份登记在参与者名下的条件，参与者向我们汇出足以满足预扣税要求的金额。或者，我们可能会扣留一部分股份（按公允市场价值估值），否则将发行给参与者以履行全部或部分预扣税义务，或者，如果我们同意，可以接受交付股份（参与者在行使日期前六个月内未从我们获得），其总公允市场价值等于或超过所需的预扣税付款。预扣税并不代表参与者的总所得税义务的增加，因为它已全部记入其当年的纳税义务。此外，代扣代缴不影响参与者在股份中的计税基础。实现的补偿收入和预扣的税款将在下一年的1月31日之前反映在我们提供给员工的W-2表格上。受《守则》第409A条约束的递延补偿将受到某些联邦所得税预扣和报告要求的约束。

 

对我们的税务后果。如果参与者在上述情况下确认普通收入，我们将有权获得相应扣除，条件是，除其他外，收入符合合理性测试，是一项普通和必要的业务费用，不是《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”，并且不受《守则》第162（m）条对某些高管薪酬的1000000美元限制的不允许。虽然出于联邦所得税目的高管薪酬的可扣除性是董事会和委员会在构建高管薪酬安排时考虑的因素之一，但它并不是考虑的唯一或主要因素。如果我们认为这符合公司的最佳利益，我们保留授权可能无法扣除的补偿的灵活性。

 

百万美元扣除限额及其他税务事项。我们不得扣除支付给“受保雇员”（定义见《守则》第162（m）节）的超过1,000，000美元的补偿，其中包括（i）个人（或在某些情况下，其受益人）在纳税年度的任何时间，是我们的首席执行官或首席财务官；（ii）在课税年度属于我们三名薪酬最高的高级职员的个人（不包括在课税年度的任何时间担任我们的首席执行官或首席财务官的个人）；或（iii）在2018年1月1日或之后开始的任何课税年度就《守则》第162（m）条而言是受保雇员的任何人。这一扣除限制（x）仅适用于上市公司支付的补偿（而不是非公司实体支付的补偿），（z）可能不适用于某些类型的补偿，例如根据截至2018年11月2日生效的书面、有约束力的合同支付的合格的基于绩效的补偿，只要该合同在该日期之后没有进行实质性修改。

 

如果个人在2024年计划下的权利因控制权变更而加速，且该个人是《守则》第280G条规定的“不合格个人”，则可将该个人收到的任何此类加速权利的价值包括在确定该个人是否收到《守则》第280G条规定的“超额降落伞付款”中，这可能导致（i）对该个人就此类加速权利的价值征收20%的联邦消费税（以及联邦所得税），及（ii）我们作出的赔偿扣除的损失。

 

 

以色列所得税后果

 

以下对2024年计划以色列附录项下裁决的以色列所得税后果的描述是一般性的，并不意味着是完整的。

 

根据2003年1月1日生效的条例第102条，期权、股份及其他证券（包括受限制股份）（统称“期权”）可透过受托人（即认可的102份期权）或不透过受托人（即未经认可的102份期权）授出。以下是对适用于这两类第102条期权的税务后果的简要讨论。

 

透过受托人批出

 

通过受托人授予并以信托形式持有的期权通过资本利得税轨道（即资本利得期权）或补偿所得税轨道（即普通收入期权）进行。资本收益期权和普通收益期权只能通过受托人授予。根据资本利得税轨道，资本收益期权和基础股份必须从授予之日起至少以信托方式持有二十四（24）个月。在二十四（24）个月之后出售股份所取得的任何收益均须按现行25%的税率缴纳资本利得税；收益金额为出售股份所得的销售收益与为该等股份支付的行使价之间的差额。通常，资本收益期权在授予日不征税。但是，如果期权的行权价格低于授予日公司普通股的公允市场价值，部分收益将被视为补偿收入，按参与人的个人边际税率征税。在行使资本收益期权时支付该等税款。收益中被视为补偿收益的部分为授予日前三十（30）天期间在证券交易所上市的股票的平均价值与期权的行权价格之间的差额。如果在二十四（24）个月期限结束之前，资本收益期权或该等期权的标的股份被受托人出售或从受托人转让给受益人，则由此产生的任何收入（现金或等值）作为补偿收入征税。期权未被行使并由受托人转让给受益人的，应纳税所得额为期权价值。已行使期权的，应纳税所得额为股份在出售或转让时的合计公允市场价值与为该等股份支付的合计行权价格之间的差额。

 

在补偿所得税轨道下，普通收益期权和基础股份必须以信托方式自授予之日起至少持有十二（12）个月。出售股份取得的任何收益均须按相关参与者的个人边际税率缴纳补偿所得税；收益金额为出售股份所得的销售收益与为该等股份支付的行权价格之间的差额。普通收益期权在授予日不征税，而是在期权或此类期权的基础份额被受托人出售或从受托人转让给受益人时征税。此时，如果期权未被行使，则应纳税所得额为期权价值。如果期权已被行使，则应纳税所得额为该等出售或转让时股份的合计公允市场价值与为该等股份支付的合计行权价格之间的差额。

 

在扣缴税款的纳税年度，雇主可获得企业税收减免。可扣除金额等于参与者作为补偿收入列入的任何金额，除非参与者被授予资本收益期权，包括此类资本收益期权或此类期权的基础股份在适用的二十四（24）个月期间结束前由受托人出售或从受托人转让给受益人的情况。在这种情况下，参与者获得的任何由此产生的收入都被视为用于税收目的的补偿收入，但雇主将无法获得相应的公司税收减免。

 

不透过受托人批出

 

在不是通过受托人作出的期权的情况下，如果股票是非有价证券，则在授予期权或行使期权之日，期权将无需缴税。然而，出售在行使期权时获得的股份将需缴纳普通所得税。应课税金额将是销售收益减去参与者支付的总行使价。如果期权涵盖的股票具有市场价值，那么期权的价值被视为补偿收入，并在授予日缴税。行使期权无需缴税。然而，在行使期权时出售股票将需缴纳资本利得税。应课税金额将是销售收益，减去在授予日被课税的价值和参与者支付的总行使价。

 

 

授予第3（i）条期权

 

根据本条例第3（i）条可向控股股东、顾问及控股股东（根据本条例第102条不包括在雇员一词内）授出期权。根据所得税规则，授予不可上市股票的期权在授予日不征税，但此类事件会产生增值税负债。然而，它们在行使时须按普通所得税税率征税，并在当天按资本利得税率出售此类股份。股票在行权时的公允市场价值与行权价格之间的差额，按普通所得税率征税。在出售股份时，任何超过该价值的收益均按资本利得率征税。授予具有市场价值的股票的期权，须在授予日、行使期权和出售股票时缴税。期权的价值在授予日按普通所得税率征税。股票在行权时的公允市场价值与行权价格和授予时先前征税金额之和之间的差额，按普通所得税税率征税。在出售股份时，任何超过该价值的收益均按资本利得率征税。

 

其他股票激励

 

以色列附录项下的所有其他裁决需要以色列税务局的税务裁决，以推迟因发布该裁决而产生的税务事件。否则，马上就有税务事件。

 

董事及执行人员的利益

 

我们董事会的所有成员和我们的所有执行官都有资格根据2024年计划获得奖励，因此，在批准激励计划修正案方面具有个人利益。

 

新计划福利

 

关于根据激励计划修订根据2024年计划预留的股份数量增加，我们目前无法确定未来可能根据2024年计划向符合条件的参与者授予的利益或受奖励的股份数量，因为授予奖励和此类奖励的条款将由委员会全权酌情决定。

 

根据我们普通股在记录日期的收盘价，我们普通股的公允市场价值为每股5.76美元。

 

需要投票

 

计划修订提案的批准需要获得投赞成票或反对票的多数票的赞成票。“弃权”票对这一提案的表决结果没有影响。经纪公司无权就此提案对公司以街道名称持有的客户未投票股份进行投票。如果您的股票由经纪人持有，并且您没有向经纪人具体指示如何投票您的股票，您的经纪人可能不会自行决定投票您的股票。经纪人不投票将不会对这一提案的投票结果产生影响。

 

 

 

建议4 —发行建议

 

私募

 

于2025年7月18日，我们与若干认可投资者（「投资者」）订立证券购买协议（「购买协议」），据此，我们同意向投资者（i）出售合共8,889股公司新指定的H系列可转换优先股，每股面值为0.00 1美元，规定价值为每股1,000美元（「 H系列优先股」），可按每股7.01美元的当前转换价格（定义见本文件）转换为最多1,268，046股我们的普通股（“转换股份”）和（ii）认股权证（“认股权证”），以2.25美元的初始行使价收购最多总计467,836股普通股（“认股权证股份”），该行使价随后在2025年8月反向股票分割（“私募配售”）生效后调整为22.50美元。此外，根据H系列优先股指定证书（“指定证书”）的条款，H系列优先股持有人有权按H系列优先股规定价值每年9%的利率获得H系列优先股股份的股息，以普通股股份（“股息股”）支付

 

此次定向增发的结束日发生在2025年7月22日（“结束日”）。我们从私募中获得了约880万美元的总收益。

 

如果与私募相关的普通股发行数量超过预期，我们普通股的市场价格可能会进一步下降。转换股份、认股权证股份及股息股份统称为“相关股份”。

 

纳斯达克上市规则第5635条要求，上市公司在某些情况下（包括发行前）在公开发行以外的交易中寻求股东批准，发行前公司已发行在外普通股或已发行在外投票权的20%或以上，价格低于紧接签署与该交易有关的具有约束力的协议前的（i）纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）或（ii）紧接签署该具有约束力协议前五个交易日的普通股平均纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）中的较低者（“最低价格”）。就私募配售而言，我们同意寻求我们的股东批准发行相关股份。截至本委托书发布之日，H系列优先股的股份可按当前每股7.01美元的转换价格转换为最多1,268，046股我们的普通股，认股权证可按等于每股22.50美元的行使价格（在2025年8月反向股票分割生效后）行使为最多总计467,836股我们的普通股。

 

就私募配售而言，我们同意寻求我们的股东批准发行相关股份。

 

定向增发的原因

 

截至2025年6月30日，我们的现金和现金等价物总额约为400万美元。在2025年6月30日之后，我们的董事会认为有必要为一般公司用途筹集额外资金。我们认为，鉴于我们的现金和资金需求，私募产生了约880万美元的总收益，这是必要的。此外，在私募配售时，我们的董事会考虑了许多交易的替代方案，其中没有一项被证明是可行的，或者我们的董事会认为，这将导致与私募配售中获得的条款相当或更有利的总条款。

 

证券购买协议

 

购买协议规定我们有义务赔偿适用的投资者和各相关方的某些损失，包括因（i）我们或任何子公司在任何适用的交易文件中作出的任何虚假陈述或违反任何陈述或保证，（ii）我们或任何子公司违反任何适用的交易文件中所载的任何契诺、协议或义务，以及（iii）第三方的某些索赔而导致的损失。

 

 

根据购买协议的条款，我们同意召开股东大会，征求我们的股东的赞成票，以批准我们根据适用法律和纳斯达克 Stock Market，LLC的规则和条例发行基础股份（“股东批准”），并尽我们合理的最大努力获得该等股东的批准。如果我们没有在第一次会议上获得股东批准，我们同意此后每四个月召开一次会议，以寻求股东批准，直到获得股东批准或H系列优先股不再流通的日期中较早的日期。发行建议旨在履行本契诺。

 

购买协议还包含类似交易惯常的某些陈述和保证、契诺和赔偿条款，包括但不限于以下契诺：（a）自购买协议日期起至股东批准日期后九十（90）天，公司或任何附属公司（i）均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的股份，或（ii）提交任何登记声明或其任何修订或补充，在每种情况下，根据购买协议所设想的除外，（b）自购买协议日期起至截止日期一周年，禁止公司订立或订立协议，以实现公司或其任何附属公司发行普通股或普通股等价物（或其单位组合）涉及可变利率交易（定义见购买协议），及（c）自购买协议日期起至生效日期（定义见购买协议）或股东批准日期（以较晚者为准）的12个月周年当日止，在公司或其任何附属公司为现金代价、债务或其单位组合（“后续融资”）而发行普通股或普通股等价物时，定向增发中的每个购买者有权按照后续融资中规定的相同条款、条件和价格参与最多相当于后续融资50%的后续融资金额。

 

根据购买协议的条款，我们还同意在第二次收盘时发行2,222股H系列优先股，总申报价值为2,222，222美元。此外，根据购买协议的条款，我们同意，在登记H系列优先股和认股权证基础的普通股股份转售的登记声明生效之日起36个月结束的期间内，投资者有权但没有义务在不时通知我们后购买最高总额为44,000，000美元的规定价值（代表44,000股H系列优先股和39,600，000美元的认购金额）的额外H系列优先股，与首次收盘时发行的H系列优先股的条款相同，但H系列优先股的此类额外股份的初始转换价格应等于该投资者行使该权利之日前十个交易日内三（3）个最低VWAP的算术平均值的85%。

 

H系列优先股

 

H系列优先股的条款载于指定证书，该证书于2025年7月18日在私募结束前提交给特拉华州州务卿。指定证书表格作为公司于2025年7月22日向SEC提交的当前8-K表格报告的附件 3.1提交，并以引用方式并入本文。

 

H系列优先股的股份最初可根据持有人的选择在任何时候以每股10.10美元的初始转换价格转换为转换股份，并在2025年9月完成登记的直接发行后，截至本委托书之日，以每股7.01美元的当前转换价格（“转换价格”）进行转换。转换价格须按惯例对股票股息、股票分割、重新分类、股票组合等进行调整（某些例外情况除外），并在以低于当时适用的转换价格（某些例外情况除外）的价格发行任何普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券时进行基于价格的调整。

 

H系列优先股持有人有权按每年9%的每股比率（以每股规定价值的百分比）收取累积股息，于每个转换日期（仅就正在转换的H系列优先股而言）按当时根据指定证书条款有效的转换价格支付正式授权、有效发行、缴足股款且不可评税的普通股股份。

 

 

除指定证书另有规定或法律另有规定外，H系列优先股无表决权。然而，只要H系列优先股的任何股份尚未发行，未经H系列优先股当时已发行股份的多数持有人投赞成票，我们不得（a）更改或不利地改变给予H系列优先股的权力、优先权或权利，或更改或修订指定证书，（b）以任何对持有人任何权利产生不利影响的方式修改其公司注册证书或其他章程文件，（c）增加H系列优先股的授权股份数量，或（d）就上述任何一项订立任何协议。

 

尽管有上述规定，我们使用普通股股份结算转换的能力受到指定证书中规定的某些限制，包括在我们获得股东批准之前可能发行的股份数量的限制（如果有的话）。此外，在H系列优先股转换时可发行的普通股发行生效后，指定证书包含一定的实益所有权限制。

 

H系列优先股没有既定的公开交易市场，我们不打算在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上市H系列优先股。

 

认股权证

 

认股权证可立即对普通股股份行使，行使价为每股22.50美元（在2025年8月反向股票分割生效后），自股东批准之日起十八个月后到期。认股权证的行使价须按惯例调整股票股息、股票拆细、重新分类、股票组合等。认股权证没有既定的公开交易市场，我们也不打算将认股权证在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。

 

认股权证可以现金方式行使；条件是，如果没有可用于转售认股权证股份的有效登记声明，认股权证可在无现金基础上行使。在符合纳斯达克规则和规定的情况下，我们可以在本认股权证期限内的任何时间将当时的行权价格降低至董事会认为适当的任何金额和任何时期。

 

证券发行的影响

 

H系列优先股的股份目前可按每股7.01美元的当前转换价格转换为最多1,268，046股我们的普通股，认股权证可按每股22.50美元的行使价格（在2025年8月反向股票分割生效后）行使为最多467,836股我们的普通股。此外，H系列优先股的持有人有权获得H系列优先股股票的股息，按H系列优先股规定价值每年9%的比率，以普通股股份支付。

 

如果我们以低于当时适用的转换价格发行普通股股份，或可转换、可行使或可交换为普通股的证券，则在H系列优先股转换时可发行的普通股股份总数将大于按当前转换价格可发行的数量。

 

基础股份的潜在发行将导致已发行普通股的股份数量增加，我们的股东将在H系列优先股转换或行使认股权证的情况下，或根据H系列优先股的条款发行普通股的额外股份（如果有的话），例如在根据指定证书发行股息股份时，导致其所有权百分比被稀释。由于H系列优先股转换时可发行的普通股数量可能会发生调整，因此无法最终确定H系列优先股稀释效应的确切幅度。此外，由于H系列优先股没有到期日，因此无法最终确定可发行的股息股份数量。然而，稀释效应对我们目前的股东来说可能是重大的。

 

 

建议批准私募

 

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求我们在发行证券之前获得股东的批准，该交易与涉及我们出售、发行或潜在发行我们的普通股（或可转换为或可行使为我们的普通股的证券）的公开发售以外的交易有关，该公开发售等于我们普通股的20%或更多，或以低于最低价格的价格发行前已发行投票权的20%或更多。就私募配售而言，20%的门槛是根据我们于2025年7月18日签署的购买协议签署前已发行普通股的股份确定的。

 

就在执行购买协议之前，我们有796,650股已发行和流通在外的普通股。因此，潜在发行的基础股份将构成在私募生效前已发行和流通的普通股股份的20%以上。我们正在根据纳斯达克上市规则第5635（d）条寻求股东批准我们出售、发行或潜在发行超过可发行上限（定义见指定证书）的普通股（或可转换为或可行使为我们普通股的证券）。

 

我们一般无法控制H系列优先股持有人是否转换其H系列优先股的股份，认股权证持有人是否行使其认股权证。此外，如果以低于当时适用的转换价格的价格发行任何普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券，则转换价格可能会进行基于价格的调整。基于这些原因，我们无法准确预测或确定地预测可能发行的基础股份总额。然而，在某些情况下，我们有可能根据私募条款向H系列优先股和认股权证的持有人发行超过20%的已发行普通股。因此，我们正在根据这项提议寻求股东批准，如有必要，向H系列优先股和认股权证持有人发行超过20%的已发行普通股。

 

根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，任何需要我们的股东批准的交易都可能导致我们已发行普通股的股份数量显着增加，因此，我们当前的股东将拥有我们已发行普通股的较小百分比。

 

未来与私募配售相关的证券发行（如果有的话）可能会导致我们当前股东在投票权、任何清算价值、我们的账面和市场价值以及任何未来收益方面的百分比权益显着减少。此外，向H系列优先股和认股权证持有人发行或转售普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。除上述情况外，增加与私募相关的已发行普通股股份数量可能会产生附带的反收购影响，因为额外股份可能被用于稀释寻求获得我们控制权的各方的股票所有权。已发行股份数量的增加可能会阻止某些合并、要约收购、代理竞争或其他控制权或所有权变更交易的可能性，或使其变得更加困难。

 

根据《纳斯达克上市规则》，未经寻求并获得单独的股东批准，我们不得（无退市风险）进行可能导致我们控制权发生变化的交易。

 

未批准本议案的后果

 

经过广泛努力以更优惠的条件筹集资金，我们认为私募是我们当时唯一可行的融资选择。根据购买协议的期限，公司同意尽其合理的最大努力以获得股东对发行建议的批准，并进一步同意，如果公司未在第一次会议上获得该批准，公司应在此后每四个月召开一次会议，以寻求该股东的批准，直至获得股东批准之日或H系列优先股不再流通之日（以较早者为准）。此外，在我们获得股东对本次发行提案的批准之前，我们将无法就此次私募向H系列优先股和认股权证持有人发行20%或更多的已发行普通股。

 

此外，根据购买协议，在自购买协议日期开始至股东批准日期后九十（90）天结束的期间内，公司或任何附属公司（i）均不得发行、订立任何协议以发行或宣布任何股份的普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或（ii）提交任何登记声明或其任何修订或补充，在每种情况下，除根据购买协议所设想的情况外，如上所述。此外，如上所述，自购买协议之日起至生效日期或股东批准日期两者中较晚者的12个月周年之日止，在我们或我们的任何子公司以现金对价、债务或其单位组合的方式发行普通股或普通股等价物时，私募中的每个购买者应有权以相同条款参与最多相当于后续融资50%的后续融资金额，后续融资中规定的条件和价格。

 

 

若干人士的权益

 

当你考虑我们董事会的建议投票赞成这项建议时，你应该知道，我们的董事和执行官以及现有股东可能有不同于或除了我们其他股东的利益之外的利益。特别是Alpha Capital Anstalt（“阿尔法”），参与了此次定向增发。如果发行建议未获得我们股东的批准，Alpha可能无法转换H系列优先股的所有股份并行使就私募发行向其发行的所有认股权证。Alpha可凭借发行各自在其H系列优先股按当前换股价转换时有权获得的转换股份和认股权证股份或分别按初始行权价格行使其认股权证，或在根据指定证书发行股息股份时，根据截至记录日期已发行普通股的股份数量，获得对我们多数投票权的权利。

 

更多信息

 

购买协议、指定证书和认股权证的条款仅在上面简单概述。如需更多信息，请参阅购买协议、指定证书和认股权证的表格，这些表格是作为我们于2025年7月22日提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交给SEC的，并以引用方式并入本文。本文中的讨论通过参考已归档的文件对其整体进行了限定。

 

需要投票

 

发行议案的通过需获得投赞成票或反对票过半数的赞成票。“弃权”票对这一提案的表决结果没有影响。经纪公司无权就此提案对客户以街道名称持有的公司未投票股份进行投票。如果您的股票由经纪人持有，并且您没有就如何投票您的股票给经纪人具体指示，您的经纪人可能不会自行决定投票您的股票。经纪人不投票将不会对这一提案的投票结果产生影响。

 

 

 

建议5 —延期建议

 

休会提案的背景和理由

 

董事会认为，如果公司已发行普通股并有权在年度会议上投票并对年度会议上提出的任何一项或多项提案投赞成票的股份数量不足以批准此类提案，则使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外投票以批准此类提案符合股东的最佳利益。

 

在休会提案中，我们要求股东授权董事会征集的任何代理人的持有人投票赞成休会或推迟年度会议或任何休会或延期。如果我们的股东批准这项提议，我们可以休会或推迟年会，以及年会的任何休会，以利用额外的时间征集更多的代理人，以支持在年会上提出的任何一项或多项提案。

 

此外，批准休会提案可能意味着，如果我们收到代理人表示我们将无法获得年度会议上提出的一项或多项提案的批准，我们可以在不对此类提案进行投票的情况下休会或推迟年度会议，并利用额外时间征求这些股份的持有人改变他们对此类提案的投票。

 

所需投票

 

通过休会提案需要获得投赞成票或反对票的多数票的赞成票。“弃权”投票将与“反对”这一提案的投票具有相同的效果。由于本建议被视为例行事项，除非你另有指示，否则贵银行、经纪商、受托人或其他代名人（视情况而定）可就本建议在不受你指示的情况下投票表决贵公司的股份。如果银行、经纪人、受托人或其他代名人不行使这一权力，经纪人未能行使其酌处权将不会对本提案的表决结果产生影响。

 

 

 

其他业务

 

董事会不知道有任何其他事项需要提交年会。然而，如果任何其他业务应适当地在年度会议之前进行，则随附的代理人中指定的人将根据适用法律和他们酌情认为适当的情况对代理人进行投票，除非代理人另有指示。

 

提交未来股东提案

 

根据《交易法》第14a-8条规则（“第14a-8条规则”），打算在我们的下一次年度股东大会上提交提案并希望将该提案纳入该会议的代理声明的股东，必须在本代理声明就年度会议向股东发布之日的一年周年之前不少于120个日历日（即2026年7月13日）以书面形式提交提案，在此之后，该股东提案将被视为不合时宜。此类建议必须提交给秘书，在我们位于969 Pruitt Place，Tyler TX75703的公司办公室。然而，根据规则14a-8，如果2026年年会的日期与年会日期相比有超过30天的变化，或者在2026年11月4日之前或2027年1月3日之后的日期举行，那么我们必须在开始打印和邮寄2026年年会的代理声明之前的合理时间内收到提交以纳入我们的2026年年会代理声明的股东提案。

 

希望提名董事或提交提案以直接在我们的下一次年度会议上提交而不是通过纳入明年的代理声明的股东必须遵循我们的章程中关于股东提名和提案的提交标准和截止日期。股东提名的董事及其他不应列入此类材料的提案，必须由我们的秘书在不迟于本次年度会议日期一周年（即2026年8月6日至2025年9月5日之间的日期）的90天或120天前，在我们位于969 Pruitt Place，Tyler TX75703的公司办公室以书面形式收到；但前提是，如召开2026年年会的日期为距年会日期一年的日期前60天或距年会日期后30天的日期（即2026年10月5日至2027年1月3日之间的日期），我们的秘书必须在不早于2026年年会日期前120天，且不迟于（a）2026年年会日期前90天的日期，或（b）如果2026年年会日期的首次公开公告在该年会日期前不到100天，即2026年年会日期的公开公告日期后第10天，在我们的主要执行办公室收到通知。任何此类股东提案或董事提名也必须满足我们的章程中规定的要求。要获得纳入我们代理材料的资格，股东提案还必须符合规则14a-8的要求。还建议股东审查我们的章程，其中包含额外的提前通知要求，包括有关提前通知股东提案和董事提名的要求。由股东授予的代理人将授予代理人酌处权，以根据上述预先通知章程条款引入的任何事项进行投票，但须遵守SEC的适用规则。

 

除了满足我们章程的要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除公司提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2026年10月5日（即本次年会周年日60天前的日期）提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

 

我们的2024年年度报告的10-K表格副本（展品除外，展品可在支付合理费用后获得），请以书面形式向NanoVibronix公司提出要求，收件人：首席执行官，969 Pruitt Place，Tyler TX 75703。

 

 

附件A

 

第一次修正

到

NANOVIBRONIX，INC. 2024年长期激励计划

 

对NANOVIBRONIX，INC. 2024年长期激励计划的第一次修订（“修订”），自2025年____________起生效，由特拉华州公司（“公司”）制定和签订。本修正案中使用的未在此另行定义的带有初始大写字母的术语，应具有《NanoVibronix 2024年长期激励计划》（“计划”）中赋予此类术语的含义。

 

简历

 

然而，公司为吸引和保留公司及其附属公司的主要雇员、承包商、外部董事的服务而发起并维持该计划；

 

然而，该计划第9条规定，公司董事会（“董事会”）可随时及不时修订该计划；

 

然而，公司原根据该计划预留60万股普通股以供发行，可根据该计划的条款进行调整和增加；

 

然而，公司随后批准对公司普通股进行1比11的反向股票分割，自2025年3月14日起生效，此后，根据该计划第11条，根据该计划预留发行的普通股数量减少至54,545股普通股；

 

然而，于2025年8月11日，公司进行了1比10的反向股票分割，使得在实施反向股票分割后，根据该计划的奖励保留发行的普通股有5,454股；

 

然而，董事会希望修订该计划，将根据该计划第5.1节所载的计划可能发行的普通股股份总数增加1,200，000股普通股；及

 

然而，董事会打算将此修订提交公司股东批准。

 

现据此，根据该计划第九条的规定，公司现将该计划修订如下：

 

1.本计划第5.1节现予修订，将上述部分全部删除，代之以以下新的第5.1节：

 

5.1可用于奖励的数量。根据第11条和第12条的规定进行调整以及根据下文第5.2节有资格重复使用的任何先前计划奖励的任何增加，根据该计划授予的奖励可交付的普通股股份的最大数量为1,205，454股，其中100%（100%）可根据激励股票期权交付。将发行的股份可通过授权但未发行的普通股、公司在其库房中持有的普通股或公司在公开市场或其他方式购买的普通股提供。在本计划期限内，公司将随时储备和备存足以满足本计划要求的普通股股份数量。于生效日期后，不得根据先前计划授出任何奖励。

 

2.本修正案自上述首次提出之日起生效。如在董事会批准本修订之日起十二（12）个月内未能获得股东对本修订的批准，则根据本修订向计划增加的额外股份不得作为激励股票期权授予。

 

3.除经本修正案明确修正外，本计划应按照其规定继续全面生效。

 

[签名页如下]

 

 

作为证明，本公司已安排在上述首次写入的日期正式执行本修订。

 

	NanoVibronix, Inc.
	签名：
	姓名：
	职位：

 

 

附件b

 

NanoVibronix, Inc.

 

2024年长期激励计划

 

NanoVibronix，Inc. 2024年长期激励计划（“计划”）已于2023年11月6日（“董事会批准日”）由特拉华州公司NanoVibronix，Inc.（“公司”）的董事会通过，自该计划获得公司股东批准之日（“生效日”）起生效。

 

第一条

目的

 

该计划的目的是吸引和保留公司及其子公司的关键员工、关键承包商和外部董事的服务，并通过授予激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股息等值权利和其他奖励，向这些人提供公司的专有权益，无论是单独授予、组合授予还是串联授予，这将：

 

（a）增加该等人士对公司福利的兴趣；

 

（b）向该等人士提供奖励，以继续为公司或其附属公司提供服务；及

 

（c）提供一种手段，通过这种手段，公司可以吸引有能力的人作为雇员、承包商和外部董事。

 

关于报告参与者，该计划和该计划下的所有交易旨在遵守根据《交易法》颁布的规则16b-3的所有适用条件。如计划的任何规定或委员会采取的行动未能如此遵守，则在法律允许和委员会认为可取的范围内，此种规定或行动应被视为从一开始就无效。

 

第二条

定义

 

为本计划的目的，除非文意另有所指，以下术语应具有所示含义：

 

2.1“适用法律”是指根据适用的公司法、适用的证券法、公司证券上市或报价所依据的任何交易所或交易商间报价系统的规则、适用于向其中居民授予的激励措施的任何外国司法管辖区的规则，以及任何其他适用的法律、规则或限制，与股权激励计划的管理以及普通股股份的发行和分配（如有）有关的所有法律要求。

 

2.2“奖励”是指授予任何激励股票期权、非合格股票期权、限制性股票、SAR、限制性股票单位、业绩奖励、股息等权或其他奖励，无论是单独授予还是组合授予或串联授予（在此分别称为“激励”）。

 

2.3“奖励协议”是指参与者与公司之间的书面协议，其中规定了授予奖励的条款。

 

2.4“授予期”是指授予协议中规定的根据一项奖励授予的一项或多项激励可能被行使的期间。

 

2.5“董事会”是指公司的董事会。

 

 

2.6“控制权变更”是指发生以下任何一段所述的事件，但本文另有规定的除外：

 

（a）任何人直接或间接成为公司证券的实益拥有人（在该人实益拥有的证券中不包括直接从公司或其联属公司取得的任何证券），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）或更多，但不包括就下文（c）段第（i）款所述交易成为该等实益拥有人的任何人；

 

（b）以下个人因任何理由不再构成当时任职的董事人数的多数：在本计划生效日期，组成董事会的个人，以及由董事会委任或选举或由公司股东提名选举至少三分之二（2/3^rds）于本计划生效日期为董事或其委任、选举或选举提名先前经如此批准或推荐的当时仍在任的董事；

 

（c）公司或公司的任何直接或间接附属公司与任何其他法团完成合并或合并，除（i）合并或合并将导致公司在紧接该合并或合并前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续实体或其任何母公司的有表决权证券）公司或该存续实体或其任何母公司在紧接该合并或合并后已发行的证券的合并投票权的至少百分之六十（60%），（ii）为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，其中没有人是或成为公司证券的直接或间接实益拥有人（不包括该人实益拥有的证券任何直接从公司或其关联公司获得的证券，但与公司或其关联公司收购业务有关的证券除外），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之三十（30%）或更多；或

 

（d）公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或已就公司出售或处置公司全部或实质上全部资产达成协议，但公司向实体出售或处置公司全部或实质上全部资产除外，该等有表决权证券的合并投票权至少百分之六十（60%）由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该等出售前其对公司的所有权基本相同。

 

就本协议而言：

 

“关联”应具有根据《交易法》第12条颁布的规则12b-2中规定的含义。

 

“受益所有人”应具有《交易法》第13d-3条规定的含义。

 

“人”应具有《交易法》第3（a）（9）条赋予的含义，并在其第13（d）和14（d）条中进行了修改和使用，但该术语不应包括（i）公司或其任何子公司，（ii）根据公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，或（iv）由公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其对公司股票的所有权基本相同。

 

尽管有本第2.6节的上述规定，如果根据该计划发出的奖励受《守则》第409A条的规限，则一事件不应构成就该计划下的该奖励而言的控制权变更，除非该事件也构成《守则》第409A条所指的公司所有权、其有效控制权或其大部分资产所有权的变更。

 

 

2.7“索赔”是指因本计划或据称违反本计划或授标协议而产生或与之有关的任何性质的任何索赔、责任或义务。

 

2.8“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

 

2.9“委员会”是指董事会根据本计划第3条指定或指定的管理该计划的委员会。

 

2.10“普通股”是指公司目前被授权发行或未来可能被授权发行的每股面值0.00 1美元的普通股，或根据本计划的条款，公司普通股可能被转换或交换成或交换的任何证券（视情况而定）。

 

2.11“公司”是指NanoVibronix，Inc.，一家特拉华州公司，以及任何继承实体。

 

2.12“承包人”指任何非雇员的自然人，根据该人（或雇用该人的任何实体）与公司或子公司之间的书面独立承包人协议，向公司或其子公司提供善意服务并获得补偿，前提是该等服务不与融资交易中的证券要约或出售有关，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场。

 

2.13“公司”是指任何实体，如果（a）根据《守则》第7701条被定义为公司，并且（b）是公司或处于从公司开始的不间断的公司链（公司除外）中，如果不间断链中最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有链中其他公司之一的所有类别股票总合并投票权的多数。就本条例（b）条而言，如实体符合《守则》第7701条对公司的定义，则该实体应被视为“公司”。

 

2.14“授予日期”是指适用的授予协议中规定的向参与者作出奖励的生效日期；但条件是，仅为《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例的目的，授予奖励的日期应为股东批准计划的日期，如果该日期晚于授予协议中规定的该奖励的生效日期。

 

2.15“股息等值权利”是指其持有人根据奖励中指定的普通股股份本应支付的现金股息获得贷记的权利，如果此类股份由获得奖励的参与者持有。

 

2.16“雇员”是指公司或公司任何子公司的普通法雇员（根据当时根据《守则》第3401（c）条适用的条例和收入裁决定义）；但是，如果根据《守则》第3401（c）条未根据其雇主或住所确定其就业身份的个人，“雇员”是指在相关期间内被适用的雇主根据适用法律视为当地工资税或就业目的的雇员的个人。

 

2.17“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

 

2.18“公允市场价值”是指，截至某一特定日期，（a）如果普通股的股份在任何已建立的全国性证券交易所上市，则该日期在该普通股的主要证券交易所的综合交易报告系统上的每股普通股的收盘销售价格，或者，如果在该日期没有如此报告的此类销售，则在如此报告此类销售的前一个最后日期；（b）如果普通股的股份没有如此上市，而是在自动报价系统上报价，在该日期在自动报价系统上报告的每股普通股的收盘销售价格，或者，如果在该日期没有如此报告的此类销售，则在如此报告此类销售的最后一个上一个日期；（c）如果普通股没有如此上市或报价，则在该日期的收盘出价和要价之间的平均值，或者，如果该日期没有可用的报价，则在应提供此类报价的最后一个上一个日期，由金融业监管局或OTC Markets Group Inc.（前身为Pink OTC Markets Inc.）运营的场外交易公告板报告；或（d）如果上述均不适用，则委员会可能确定的金额（根据独立第三方的建议行事，如果委员会全权酌情选择为此目的使用独立第三方）善意地为每股普通股的公平市场价值。公平市场价值的确定应（如适用）符合《守则》第409A条。

 

 

2.19本文件第2.2节对“激励”进行了定义。

 

2.20“激励股票期权”指《守则》第422条含义内的激励股票期权，根据本计划授予。

 

2.21“独立第三方”是指独立于公司的个人或实体，具有提供投资银行业务或类似评估或估值服务的经验，并具有就本计划而言的证券或其他财产估值方面的一般专业知识。委员会可利用一个或多个独立第三方。

 

2.22“不合格股票期权”是指根据本计划授予的不合格股票期权，不属于激励股票期权。

 

2.23“期权价格”是指参与者在行使股票期权时必须支付的购买普通股的价格。

 

2.24“其他裁决”是指根据本协议第6.9节颁发的裁决。

 

2.25“外部董事”是指非雇员或承包商的公司董事。

 

2.26“参与者”是指根据本计划授予奖励的公司或子公司的雇员或承包商或外部董事。

 

2.27“绩效奖励”是指根据本协议第6.7节对现金、普通股股份、基于普通股、以普通股支付或以其他方式与普通股相关的单位或权利的奖励。

 

2.28“绩效目标”是指本文第6.10节中规定的任何绩效标准。

 

2.29“计划”指本NanoVibronix股份有限公司2024年长期激励计划，该计划经不时修订。

 

2.30“事前计划”指经修订的《NanoVibronix公司2014年长期激励计划》。

 

2.31“先前计划奖励”是指（a）先前计划下在生效日期尚未兑现的任何奖励，以及在生效日期或之后被没收、到期或取消的任何奖励；（b）在生效日期或之后以现金结算的与先前计划下的普通股相关的任何受奖励约束的股份。截至生效日期仍未兑现的先前计划奖励应继续受先前计划条款和条件的约束。

 

2.32“报告参与者”是指受《交易法》第16条报告要求约束的参与者。

 

2.33“限制性股票”是指根据本计划第6.4节向参与者发行或转让的受本计划和相关授予协议中规定的限制或限制的普通股股份。

 

 

2.34“限制性股票单位”是指根据本协议第6.6节授予参与者的单位，这些单位可在此类单位不再受委员会规定的限制时转换为普通股。

 

2.35“退休”是指仅因在达到六十五岁（65岁）时或之后退休，或经委员会确定允许提前退休而终止服务；但条件是，就居住在欧洲经济区的参与者而言，“退休”是指自他们根据当地法律有资格获得强制性退休福利之日起的任何终止服务，不考虑年龄。

 

2.36“SAR”或“股票增值权”是指有权以现金和/或普通股收取相当于特定数量的普通股股份在行使SAR之日的公平市场价值（或根据授予协议的规定，已转换）超过该等股份的SAR价格的部分。

 

2.37“特区价格”是指特区所涵盖的每一股普通股的行使价格或转换价格，于特区授予日确定。

 

2.38“股票期权”是指不符合条件的股票期权或激励股票期权。

 

2.39“附属公司”是指（a）以公司开头的不间断公司链中的任何公司，如果不是不间断链中的最后一家公司，则每一家公司都拥有在链中的其他公司之一中拥有所有类别股票总合并投票权的多数的股票，（b）任何有限合伙，如果公司或上述（a）项所述的任何公司拥有普通合伙权益的多数以及有权就普通合伙人的罢免和更换进行投票的有限合伙权益的多数，（c）任何合伙企业或有限责任公司，如其合伙人或成员仅由公司、上文（a）项所列任何法团或上文（b）项所列任何有限合伙组成。“子公司”是指不止一家这样的公司、有限合伙企业、合伙企业或有限责任公司。

 

2.40“终止服务”发生于以下情况：（a）公司或任何附属公司的雇员的参与者因任何原因停止担任公司及其附属公司的雇员；（b）公司或附属公司的外部董事因任何原因停止担任公司及其附属公司的董事；或（c）公司或附属公司的承包商因任何原因停止担任公司及其附属公司的承包商。除非为遵守适用的联邦或州法律而可能需要或可取，否则当身为雇员的参与者成为外部董事或承包商或反之亦然时，不应被视为发生了“终止服务”。但是，如果作为雇员且拥有激励股票期权的参与者不再是雇员但未遭受服务终止，并且如果该参与者在不再是雇员时未在《守则》第422条规定的时间内行使激励股票期权，则激励股票期权此后将成为不合格股票期权。尽管有本条第2.40条的上述规定，如果根据该计划发出的裁决受《守则》第409A条的约束，那么，代替上述定义并在遵守《守则》第409A条要求所需的范围内，为该裁决的目的，“终止服务”的定义应为《守则》第409A条以及根据该条发布的条例或其他指导规定的“离职”定义。

 

 

2.41“完全和永久残疾”是指参与者有资格根据公司或子公司的残疾计划或保险单获得长期残疾福利；或者，如果当时没有此种计划或政策，或者如果该参与者没有资格参加此种计划或政策，则该参与者由于身体伤害、疾病或精神障碍导致的身体或精神状况，无法在委员会善意确定的连续六（6）个月期间内履行其受雇职责，基于医疗报告或委员会满意的其他证据；但就任何激励股票期权而言，Total and Permanent Disability应具有《守则》下激励股票期权规则赋予的含义。尽管有本条第2.41款的上述规定，如果根据该计划颁发的奖励受《守则》第409A条的约束，那么，代替上述定义并在符合《守则》第409A条要求所需的范围内，为该奖励的目的，“完全和永久残疾”的定义应为《守则》第409A条规定的“残疾”定义以及根据该条发布的条例或其他指南。

 

第三条

行政管理

 

3.1总局；成立委员会。在符合本条第3款的规定下，该计划应由董事会或董事会指定的董事会管理该计划的委员会（“委员会”）管理。委员会应由不少于两人组成。委员会的任何成员可随时藉理事会决议，不论是否有因由而被免职。委员会成员出现任何空缺，可由联委会任命填补。在任何时候没有委员会来管理该计划，本计划中对委员会的任何提及均应被视为是指董事会。

 

委员会成员应限于根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”的董事会成员。委员会应推选一名委员担任主席。委员会过半数应构成法定人数，出席达到法定人数的会议的委员会过半数成员的行为应为委员会的行为。

 

3.2指定参与者和奖项。

 

（a）委员会或管理局须不时厘定及指定获授予奖项的合资格人士，并须在每项有关的授标协议（如适用）中载明授标期限、授标日期，以及委员会批准的其他条款、条文、限制及业绩规定，但不得与计划相抵触。委员会应确定一项奖励是否应包括一种激励或两个或两个以上组合授予的激励或两个或多个串联授予的激励（即行使一项激励导致取消另一项激励的全部或部分的联合授予）。虽然委员会成员有资格获得奖励，但根据计划将授予委员会任何成员的有关任何奖励的所有决定及其条款和条件，均须由委员会其他成员单独和专门作出，或如该成员是委员会的唯一成员，则由管理局作出。

 

（b）尽管有第3.2（a）条的规定，在适用法律许可的范围内，董事会可酌情并藉董事会通过的决议，授权公司一名或多于一名高级人员（“获授权人员”）（i）指定一名或多于一名雇员为根据该计划将获授予奖励的合资格人士，及（ii）决定将受该等奖励规限的普通股股份数目；但条件是，授予此类授权的董事会决议应（x）指明可根据裁决作出的普通股股份总数，（y）列出购买受此类裁决影响的普通股所需支付的价格（或确定此类价格或价格的公式），以及（z）不授权高级职员指定自己为任何裁决的接受者。

 

 

3.3委员会的权力。委员会应酌情（a）解释计划和授标协议，（b）规定、修订和撤销任何规则和条例及次级计划（包括向非美国居民的参与者作出的授标的次级计划，例如作为“以色列附录”附在本文件中的受以色列征税的参与者的次级计划），（c）为管理该计划制定必要或适当的绩效目标并证明其实现的程度，及（d）作出其认为在管理计划方面有需要或可取的其他决定或证明及采取其他行动。委员会作出或采取的任何解释、决定或其他行动，对所有利害关系方都是最终的、有约束力的和决定性的。委员会在此规定的酌处权不受《计划》任何条款的限制，包括根据其条款适用的任何条款，尽管《计划》的任何其他条款与此相反。

 

委员会可根据书面转授，向公司高级人员转授根据该计划执行特定职能的权力。公司任何高级管理人员根据该书面授权采取的任何行动均应视为委员会已采取。

 

关于计划中基于《交易法》颁布的规则16b-3、《守则》第422条、公司证券上市或报价所依据的任何交易所或交易商间报价系统的规则或任何其他适用法律的要求的限制，在适用法律不再要求任何此类限制的情况下，委员会应拥有唯一的酌处权和权力，以授予不受此类法定限制约束的奖励和/或放弃与未偿奖励相关的任何此类法定限制。

 

第四条

资格

 

任何员工（包括兼任董事或高级职员的员工）、承包商或公司外部董事，其判断、主动性和努力促成或可能有望促成公司的成功表现，均有资格参与该计划；但前提是只有公司的员工才有资格获得激励股票期权。委员会可自行采取行动，向任何雇员、承包商或外部董事授予但不得被要求授予奖励。委员会可在任何时间及不时向新的参与者、或随后的参与者、或更多或更少的参与者颁发奖项，并可包括或排除先前的参与者，由委员会决定。除本计划要求外，授标不必包含类似规定。委员会根据该计划作出的决定（包括但不限于确定哪些雇员、承包商或外部董事（如果有的话）将获得奖励、此类奖励的形式、金额和时间、此类奖励的条款和规定以及证明相同的协议）不必是统一的，可以由委员会在根据该计划获得或有资格获得奖励的参与者中有选择地作出。

 

第五条

受计划规限的股份

 

5.1可用于奖励的数量。根据第11条和第12条的规定进行调整以及根据下文第5.2节有资格重复使用的任何先前计划奖励的任何增加，根据该计划授予的奖励可交付的普通股股份的最大数量为六十万（600000）股，其中百分之百（100%）可根据激励股票期权交付。将发行的股份可通过授权但未发行的普通股、公司在其库房中持有的普通股或公司在公开市场或其他方式购买的普通股提供。在本计划期限内，公司将随时储备和备存足以满足本计划要求的普通股股份数量。于生效日期后，不得根据先前计划授出任何奖励。

 

 

5.2股份重用。如根据本计划作出的任何奖励或任何先前计划的奖励将被全部或部分没收、到期或取消，则如此没收的奖励先前计划奖励所涵盖的普通股股份数量将全部或部分到期或取消，则如此没收、到期或取消的奖励或股票期权所涵盖的普通股股份数量可根据本计划的规定再次授予。如果先前获得的普通股股份以全额或部分支付行使根据本计划授予的股票期权的行权价的方式交付给公司，则根据本计划可用于未来奖励的普通股股份数量应仅减去行使股票期权时发行的普通股股份的净数。可通过发行普通股股份或现金或其他对价来满足的奖励，应仅在奖励尚未兑现期间或在奖励最终通过发行普通股股份来满足的范围内，计入根据本计划可发行的普通股股份的最大数量。奖励不会减少根据本计划可能发行的普通股股份数量，前提是结算奖励不需要发行普通股股份，例如，只能通过支付现金来满足的特区。尽管该计划有任何相反的规定，只有被没收回公司的股份、因终止、到期或失效而注销的股份、为支付股票期权的行权价格而交出的股份或为支付适用的就业税和/或因行使期权而产生的预扣义务而预扣的股份，才能再次根据该计划授予激励股票期权，但不得增加上文第5.1节所述的最大股份数量，作为根据激励股票期权可交付的普通股的最大股份数量。

 

5.3外部董事奖励的限制。任何外部董事不得在任何日历年期间获得任何或多项以股份计价的奖励，其公平市场价值（截至授予日计算的公平市场价值）总额超过700,000美元，外加额外700,000美元的公平市场价值（截至授予日确定），用于一次性授予新任命或当选的外部董事。上述限额不适用于根据递延补偿安排作出的任何裁决，以代替全部或部分现金保留金。

 

第六条

授予奖励

 

6.1一般情况。

 

（a）授予奖励须获委员会授权，并须以一份奖励协议作为证明，该协议载列所授奖励或奖励、受奖励规限的普通股股份总数、期权价格（如适用）、授予期、授出日期，以及委员会批准的其他条款、规定、限制和业绩目标，但（i）不与计划不抵触，及（ii）根据计划发出的奖励须受《守则》第409A条规限，遵守《守则》第409A节的适用要求以及根据该节发布的法规或其他指导。在委员会批准颁发奖励后，公司应与参与者签署奖励协议。根据本计划授予的任何奖励必须在计划期限内授予，如下文第10条所述。该计划应在董事会批准日期后的第一次股东大会上提交公司股东批准，且在生效日期之前不得根据该计划授予任何奖励。向参与者授予奖励不应被视为使参与者有权获得或取消参与者根据该计划获得任何其他奖励的资格。

 

（b）如委员会订立一项授标的购买价格，参与者必须在授标日期后三十（30）天内（或委员会指明的较短期间内）通过执行适用的授标协议并支付该购买价格而接受该授标。

 

（c）本计划下的任何奖励，如在递延基础上全部或部分以现金结算，可就该等现金付款提供贷记利息等价物。利息等价物可以复利，并应按赠款可能规定的条款和条件支付。

 

6.2期权价格。根据不合格股票期权可购买的任何普通股股份的期权价格可能等于或高于该股份在授予日的公允市场价值。根据激励股票期权可购买的任何普通股股份的期权价格必须至少等于该股份在授予日的公允市场价值；如果激励股票期权授予拥有或被视为拥有（根据《守则》第424（d）节的归属规则）公司（或任何母公司或子公司）所有类别股票的合并投票权超过百分之十（10%）的员工，期权价格应至少为授予日普通股公允市场价值的百分之一百（110%）。

 

 

6.3最高ISO赠款。委员会不得根据该计划向任何雇员授予激励股票期权，这将允许该雇员在任何日历年首次可行使激励股票期权（根据本计划和公司及其子公司的任何其他计划）的普通股的总公平市场价值（在授予日确定）超过100,000美元。根据本计划授予的任何被指定为激励股票期权的股票期权超过此限制或以其他方式不符合激励股票期权的条件时，该股票期权（或其任何此类部分）应为不合格股票期权。在这种情况下，委员会应通过促使发行单独的股票证书并在公司股票转让记录上识别该股票为激励股票期权股票的方式，指定哪只股票将被视为激励股票期权股票。

 

6.4限制性股票。如果限制性股票根据奖励（包括股票期权）授予或由参与者接收，委员会应在相关奖励协议中规定：（a）授予的普通股股份数量，（b）参与者就该限制性股票支付的价格（如有）和价格支付方式，（c）该奖励可能被没收的时间或次数，（d）公司、子公司、其任何部门或公司任何员工群体的特定绩效目标，或其他标准，委员会确定必须满足这些条件才能取消对此类裁决的任何限制（包括归属），以及（e）限制性股票的所有其他条款、限制、限制和条件，这些条款、限制、限制和条件应在适用的范围内与本计划一致，并且在根据本计划授予的限制性股票受《守则》第409A条的约束的范围内，符合《守则》第409A条的适用要求以及根据该条发布的法规或其他指导。限制性股票的规定不必对每个参与者都是一样的。

 

（a）股票图例。公司应以电子方式将授予参与者的限制性股票登记在该参与者的名下，其中应载有提及适用于该限制性股票的条款、条件和限制的适当图例，基本上如计划第15.10节所规定。不得就该等普通股股份发出股票证书或证书，除非在该等普通股股份的限制期（定义见第6.4（b）（i）条）未被没收后，参与者通过向委员会（或公司指定的此类方）提出要求交付证书的书面请求，要求交付证书或证书。公司应在收到该请求后，在行政上切实可行的范围内尽快将参与者要求的证书交付给参与者。

 

（b）限制和条件。限制性股票的股份应当符合以下限制条件：

 

（i）在符合本计划的其他条文及特定授标协议的条款的规定下，在委员会自授出日期或行使授标日期（“限制期”）起可能确定的期间内，参与者不得出售、转让、质押或转让限制性股票的股份。除这些限制外，每当委员会因适用法律的变化或裁决日期后出现的其他情况变化而决定采取此种行动是适当的时，委员会可全权酌情取消对此种限制性股票的任何或所有限制。

 

（ii）除上文第（i）段或适用的授标协议另有规定外，参与者就其受限制股份拥有公司股东的所有权利，包括对股份的投票权，以及收取任何股息的权利。本计划下的无限制普通股股份的证书应在此之后立即交付给参与者，并且仅在此之后，就该等普通股股份或在适用的授标协议或其他协议对该等普通股股份施加的任何其他限制到期后，限制期将不被没收。根据该计划和适用的授予协议的规定被没收的普通股股份的证书应由没收参与者立即归还给公司。每份授标协议应规定，每一参与者，就限制性股票证书的签发而言，应空白地在该证书上背书或以公司满意的形式在空白地执行股票权力，并将该证书和已执行股票权力交付公司。

 

 

（iii）限制性股票的限制期应于授出日期或授标行使日期开始，如授标协议所指明，且在符合计划第12条的规定下，除非委员会在载明限制性股票条款的授标协议中另有规定，否则应在满足授标协议所载条件时届满；该等条件可根据连续服务年限或委员会全权酌情决定的业绩目标规定归属。

 

（iv）除特定授标协议另有规定外，在限制期内因任何理由终止服务时，受限制股份的未归属股份将由参与者没收。如任何参与者已就该等被没收的限制性股票向公司支付任何代价，委员会须在授标协议中指明（1）公司有义务，或（2）公司可全权酌情选择在导致没收的事件发生后在切实可行范围内尽快以现金向参与者支付相当于该参与者就该等被没收股份支付的总代价或该等被没收股份截至服务终止日期的公平市场价值中较低者的金额，作为委员会，应自行决定作出选择。一旦被没收，参与者关于限制性股票被没收股份的所有权利将终止和终止，而公司方面没有任何进一步的义务。

 

6.5特区。委员会可向任何参与者授予SAR，作为单独的奖励或与股票期权有关。特区须受委员会施加的条款及条件规限，但该等条款及条件须（a）与计划不抵触，及（b）在根据计划发出的特区须受《守则》第409A条规限的范围内，遵守《守则》第409A条的适用规定及根据该条发出的规例或其他指引。特区的批给可规定持有人可以现金或普通股股份或其组合的形式就特区的价值获得付款。在行使以普通股股份支付的SAR时，SAR持有人应收到在行使日具有合计公平市场价值的普通股整股股份的数量，该数量等于通过乘以（x）行使日普通股股份的公平市场价值与该SAR中规定的SAR价格（或授予SAR的授标协议中规定的其他价值）之间的差额而获得的价值，由（y）行使特区的普通股股份数目，并须就任何零碎普通股股份作出现金结算。任何受特别行政区规限的普通股股份的特别行政区价格，可等于或高于该股份在批出日期的公平市场价值。委员会可全权酌情对行使特区时的应付款额设定上限，但任何该等限制须在特区获批予时指明。

 

6.6个限制性股票单位。限制性股票单位可根据委员会制定的条款和条件授予或出售给任何参与者，但前提是这些条款和条件（a）与计划不矛盾，以及（b）在根据计划发行的限制性股票受《守则》第409A条约束的范围内，遵守《守则》第409A条的适用要求以及根据该条发布的法规或其他指导。限制性股票单位应受到委员会确定的限制，包括但不限于：（a）在特定时期内禁止出售、转让、转让、质押、抵押或其他产权负担；或（b）要求持有人在限制期间终止服务的情况下没收（或在向参与者出售的普通股或单位的情况下，以成本转售给公司）该等股份或单位。

 

6.7业绩奖。

 

（a）委员会可向一名或多于一名参与者颁发业绩奖。绩效奖励的条款和条件应在授予时明确规定，并可能包括确定绩效期间、在绩效期间实现的绩效目标以及最高或最低结算价值的条款，前提是此类条款和条件（i）不与计划不矛盾，以及（ii）根据计划发放的绩效奖励受《守则》第409A条的约束，符合《守则》第409A条的适用要求以及根据该条发布的条例或其他指导。如果绩效奖励以普通股股份形式发放，绩效奖励可规定在授予绩效奖励时或在委员会证明绩效期间的绩效目标已达到时发行普通股股份；但前提是，如果在授予绩效奖励时发行了普通股股份，并且如果在绩效期间结束时，委员会未证明业绩目标已完全达到，那么，尽管本计划有任何其他相反规定，但在委员会确定未达到业绩目标的情况下，普通股将根据赠款条款被没收。由于未能实现既定业绩目标而在授予业绩奖励时发行的普通股股份的没收，应与本计划中规定的可能适用于此类普通股股份的任何其他限制分开，并且在此之外。授予一名或多名成员的每项绩效奖

 

 

如果委员会全权酌情决定，由于公司的业务、运营、公司结构发生变化，或由于委员会认为令人满意的其他原因，既定的业绩计量或目标不再合适，委员会可以修改业绩计量或目标和/或业绩期间。

 

（b）业绩奖励可参照普通股股份的公平市场价值或根据委员会认为适当的任何公式或方法进行估值，由委员会全权酌情决定，包括但不限于实现业绩目标或委员会认为与公司业务相关的其他特定财务、生产、销售或成本绩效目标和/或在特定时期内仍受雇于公司或子公司。业绩奖励可以现金、普通股股份或其他对价，或其任意组合支付。如果以普通股股份支付，则发行此类股份的对价可能是绩效奖励授予时确定的绩效目标的实现。绩效奖励可以一次性支付或分期支付，并且可以在指定的一个或多个日期或在实现绩效目标时支付。任何适用的业绩目标实现的程度应由委员会最终确定。

 

6.8股息等权。委员会可将股息等值权利授予任何参与者，作为另一奖励的组成部分或作为单独奖励。股息等值权利的条款和条件应由授予具体规定。记入股息等值权利持有人的股息等值可以当前支付，也可以被视为再投资于额外的普通股股份（此后可能会产生额外的股息等值）。任何此类再投资应按其当时的公允市场价值进行。股息等值权利可以现金或普通股股份，或其组合，以单笔支付或分期方式结算。作为另一奖励的组成部分授予的股息等值权利可以规定，该股息等值权利应在该其他奖励的行使、结算或支付或限制失效时结算，并且作为另一奖励的组成部分授予的该股息等值权利也可能包含与该其他奖励不同的条款和条件。

 

6.9其他奖项。委员会如确定其他形式的奖励与本计划的宗旨及限制一致，则委员会可向任何参与者授出其他形式的奖励，以普通股股份为基础、以普通股股份支付或以其他方式与普通股股份有关、全部或部分。此类其他形式奖励的条款和条件应由授予书具体规定。此类其他奖励可不以现金对价、适用法律可能要求的最低对价或授予可能指定的其他对价授予。

 

6.10业绩目标。根据该计划授予限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和其他奖励（无论是否与现金或普通股股份有关）可能取决于与一项或多项业务标准相关的绩效目标的实现情况，这些业务标准可能由以下标准的一个或多个或任意组合或委员会自行决定制定的任何其他标准组成：现金流；成本；收入；销售；债务与债务的比率加上权益；净借款，信用质量或债务评级；税前利润；经济利润；息税前利润；息税折旧摊销前利润；毛利率；每股收益（无论是在税前、税后、运营或其他基础上）；运营收益；资本支出；费用或费用水平；经济增加值；运营收益与资本支出或任何其他运营比率的比率；自由现金流；净利润；净销售额；每股净资产值；完成合并、收购、处置、公开发行或类似的非常商业交易；销售增长；公司普通股的价格；资产回报率，股权或股东权益；市场份额；库存水平、库存周转或收缩；或股东总回报（“绩效标准”）。任何绩效标准可用于衡量公司整体或公司任何业务部门的绩效，并可相对于同行群体或指数进行衡量。任何业绩标准可能包括或排除（a）具有不寻常性质或表明不经常发生的事件，（b）处置业务的收益或损失，（c）税务或会计法规或法律的变化，（d）公司季度和年度收益发布中确定的合并或收购的影响，或（e）其他类似事件。在所有其他方面，业绩标准应根据公司的财务报表、公认会计原则或委员会在颁发奖励之前制定的方法计算，该方法在经审计的财务报表（包括脚注）或公司年度报告的薪酬讨论和分析部分中得到一致应用和识别。

 

6.11连发奖。委员会可在一项奖励中以“串联奖励”的形式授予两个或更多激励，这样，如果另一项激励被行使，并在该范围内，参与者行使一项激励的权利将被取消。例如，如果股票期权和SAR以串联奖励方式发行，参与者就一百（100）股普通股行使SAR，则参与者行使相关股票期权的权利应以一百（100）股普通股为限予以取消。

 

6.12重述的补偿。尽管本计划中有任何其他相反的语言，如果公司董事会不时批准的公司追回政策中规定的重述公司财务报表，公司可以收回就奖励支付给参与者的全部或任何部分股份或现金。

 

第七条

授权期；归属

 

7.1授予期。除本计划的其他条文另有规定外，委员会可酌情订定，在授标协议所指明的任何期间或期间或任何日期之后，不得全部或部分行使奖励。除奖励协议另有规定外，奖励可在其任期内的任何时间全部或部分行使。激励的授予期应在终止服务时缩短或终止。根据该计划授出的奖励在其授予期结束后的任何时间均不得行使。任何奖励自其授出日期起计十（10）年届满后，不得行使任何部分。但是，如果员工拥有或被视为拥有（由于《守则》第424（d）节的归属规则）公司（或任何母公司或子公司）所有类别股票的合并投票权超过百分之十（10%）且激励股票期权被授予该员工，则该激励股票期权的期限（在授予时《守则》要求的范围内）自授予之日起不超过五（5）年。

 

7.2归属。委员会可全权酌情决定奖励将立即全部或部分归属，或在其授予日期之后的一个或多个日期之前，或在一个或多个特定事件发生之前，不得授予全部或任何部分，但无论如何须遵守计划的条款。如委员会对归属施加条件，则在授出日期后，委员会可全权酌情加快全部或任何部分奖励可归属的日期。

 

 

第8条

行使或转换奖励

 

8.1一般。既得激励可在其授予期内行使或转换，但须遵守授予协议中规定的限制和限制。

 

8.2证券法和交易所限制。在任何情况下，如果普通股股份在证券交易所或交易商间报价系统上的必要上市或报价或在该情况下要求的州或联邦证券法下的任何登记尚未完成，则不得行使激励或根据裁决发行的普通股股份。

 

8.3股票期权的行使。

 

（a）一般情况。如果股票期权在其归属时间之前可以行使，则在行使股票期权时获得的普通股应为受计划和授予协议适用条款约束的限制性股票。如委员会对行使施加条件，则在授出日期后，委员会可全权酌情加快行使全部或任何部分股票期权的日期。不得对普通股的零碎股份行使股票期权。股票期权的授予不对参与者施加行使该股票期权的义务。

 

（b）通知和付款。在符合委员会不时采纳的行政规例的规限下，可透过向委员会递交书面通知的方式行使股票期权，该书面通知载列拟行使股票期权的普通股股份数目及行使日期（“行使日期”），该日期须在发出该通知后至少三（3）天，除非较早的时间已相互议定。在行权日，参与者应向公司交付价值等于将购买的股份的总期权价格（加上与该授予相关的任何就业税预扣或其他应缴税款）的对价，按授予协议的规定支付，该协议可能规定以以下任何一种或多种方式支付：（i）现金或支票、银行汇票或应付公司订单的汇票，（ii）参与者在行权日拥有的普通股（包括限制性股票），按其在行权日的公允市场价值估值，且参与者未在行权日之前六（6）个月内从公司获得，（iii）通过向公司或其指定代理人交付（包括通过传真或电子传输）已执行的不可撤销期权行使表格以及参与者向公司合理接受的经纪人或交易商发出的不可撤销指示，出售在行使股票期权时购买的某些普通股股份或将这些股份作为贷款的抵押品，并迅速向公司交付支付该购买价格所需的出售或贷款收益金额，和/或（iv）以委员会全权酌情接受的任何其他形式的有效对价。以限制性股票的股份作为行使股票期权的对价进行投标的，在行使股票期权时发行的数量等于用作对价的限制性股票的股份数量的普通股股份，应受到与如此投标的限制性股票相同的限制和规定。

 

（c）颁发证书。除本协议第6.4节（关于限制性股票的股份）或适用的授标协议另有规定外，在支付参与者应支付的所有款项后，公司应安排将当时购买的普通股登记在参与者（或在其死亡时行使参与者股票期权的人）名下，但不得为普通股发行证书，除非参与者或该其他人按照委员会规定的程序以书面形式要求交付普通股的证书。公司应在收到参与者或该等其他人关于交付证书的书面请求后，在行政上切实可行的范围内尽快将证书交付给参与者（或在其死亡时行使参与者股票期权的人）。尽管有上述规定，如果参与者已行使激励股票期权，公司可自行选择保留对证明在行使时获得的股份的证书的实物管有权，直至《守则》第422（a）（1）节所述的持有期届满。然而，公司交付普通股股份的任何义务应受制于以下条件：如果委员会在任何时候应酌情决定股票期权或普通股在任何证券交易所或交易商间报价系统或根据任何州或联邦法律的上市、注册或资格，或任何政府监管机构的同意或批准，作为股票期权或根据其发行或购买普通股股份的条件或与之相关的条件是必要的，股票期权不得全部或部分行使，除非此类上市、注册、资格、同意或批准应在没有委员会合理接受的任何条件的情况下生效或获得。

 

 

（d）未付款。除授标协议另有规定外，如果参与者未能支付该通知中指定的任何普通股或未能接受交付，则该参与者的该部分股票期权和购买该普通股的权利可被参与者没收。

 

8.4特区。在符合本条第8.4条的条件及委员会不时采纳的行政规例的规限下，特区可藉向委员会交付（包括以传真方式）书面通知，列明特区将予行使的普通股股份数目及行使日期（“行使日期”），而该日期须在发出该通知后最少三（3）天，除非较早的时间已相互议定。根据授标协议的条款，且仅在《守则》第409A条及根据该条发出的规例或其他指引所容许的情况下（或如非如此容许，则在《守则》第409A条及根据该条发出的规例或其他指引所容许的时间），参与者须根据委员会的酌情权从公司收到作为交换的款项，并受授标协议的条款所规限：

 

（a）以相等于每股普通股公平市场价值（截至行使日，或如在授标协议、转换中规定）超过该特别行政区指明的每股特别行政区价格的部分（如有的话）的现金，乘以被交还的特别行政区普通股股份总数；

 

（b）合计公平市值（截至行使日，或如授标协议规定，转换为特区）等于以其他方式须支付予参与者的现金金额的普通股股份数目，并须就任何零碎股份权益作出现金结算；或

 

（c）公司可部分以普通股股份及部分以现金清偿该等债务。

 

根据上述句子分配任何现金或普通股应在授标协议规定的时间进行。

 

8.5激励股票期权的取消资格处置。如果参与者在授予激励股票期权之日起两（2）年或根据行使该股票期权向参与者转让普通股股份之日起一（1）年届满之前处置因行使激励股票期权而获得的普通股股份，或在《守则》第422条所指的任何其他不合格处置中，该参与者应将该处置的日期和条款以书面通知公司。参与者的取消资格处置不应影响根据该计划授予的任何其他股票期权作为《守则》第422条含义内的激励股票期权的地位。

 

 

第9条

修正或中止

 

在符合第9条规定的限制的情况下，董事会可在任何时间和不时地，未经参与者同意，更改、修订、修订、暂停或终止计划的全部或部分；但前提是（a）普通股上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统不需要股东批准的修订，或（b）为了使计划和根据计划授予的激励措施继续遵守《守则》第421条和第422条，包括该等条文或其他适用法律的任何继承者，均具效力，除非该等修订须经有权就该等修订投票的公司股东的必要投票批准。任何该等修订，在委员会认为必要或可取的范围内，须适用于此前根据该计划批出的任何尚未兑现的奖励，尽管任何授标协议中有任何相反的规定。如计划发生任何该等修订，则计划下任何尚未行使的奖励的持有人须应委员会的要求并作为行使该等奖励的条件，以委员会订明的格式对任何与之有关的授标协议签立一项符合规定的修订。尽管本计划中有任何相反的规定，除非法律要求，否则第9条所设想或允许的任何行动均不得对参与者的任何权利或未经受影响参与者同意而公司就根据本计划授予的任何奖励对参与者的义务产生不利影响。

 

第十条

任期

 

本计划自生效之日起生效。除非董事会采取行动提前终止，否则该计划将于生效日期的十周年终止，但在该日期之前授予的激励将根据其条款和条件继续有效。

 

第11条

资本调整

 

如任何股息或其他分派（不论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、供股、重组、合并、合并、分拆、分拆、分拆、合并、拆细、回购或交换公司普通股或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司普通股或其他证券，或其他类似的公司交易或事件影响裁决的公允价值，则委员会须调整以下任何或全部，使紧接交易或事件后的奖励的公允价值等于紧接交易或事件前的奖励的公允价值（a）其后可成为奖励标的的普通股（或证券或财产）的股份数量和类型，（b）受未偿奖励的普通股（或其他证券或财产）的股份数量和类型，（c）根据计划第5.1节指明为年度每位参与者限制的普通股（或其他证券或财产）的股份数量和类型，（d）每项未行使奖励的期权价格，（v）公司根据第6.4节为被没收的普通股股份支付的金额（如有），以及（e）当时受先前根据计划授予和未行使的未行使特别行政区限制的普通股股份的数量或特别行政区价格，最终，在每种情况下，公司已发行和已发行普通股的相同比例应继续以相同的SAR总价行使；但条件是，受任何裁决约束的普通股（或其他证券或财产）的股份数量应始终是整数。尽管有上述规定，不得作出或授权作出此类调整，只要此类调整会导致计划或任何股票期权违反《守则》第422条或《守则》第409A条。该等调整应按照公司所遵守的任何证券交易所、证券市场或股票报价系统的规则进行。

 

一旦发生任何该等调整，公司须向每名受影响的参与者提供其计算该等调整的通知，该通知须为结论性的，并对每名该等参与者具有约束力。

 

 

第12条

资本重组、合并和合并

 

12.1对公司的权威没有影响。本计划和根据本计划授予的激励措施的存在，不以任何方式影响公司或其股东作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组或公司资本结构及其业务的其他变化，或控制权的任何变更，或公司的任何合并或合并，或任何债券、债权证、优先股或优先股的发行，排名在普通股或其权利之前或以其他方式影响普通股或其权利（或购买相同的任何权利、期权或认股权证）的权利或权力，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，不论性质类似或其他。

 

12.2公司存续的激励转换。在股东采取任何必要行动的前提下，除本协议第12.4条另有规定或为遵守《守则》第409A条以及根据本协议发布的法规或其他指导而可能被要求的情况外，如果公司在任何合并、合并或股份交换中为存续的或产生的公司，则根据本协议授予的任何激励应与受激励的普通股股份数量的持有人本应有权获得的证券或权利（包括现金、财产或资产）相关并适用于这些证券或权利（包括现金、财产或资产）。

 

12.3公司未存续的激励对象进行交换或注销。除本条例第12.4条另有规定或为遵守《守则》第409A条及根据该条发出的规例或其他指引而可能被要求外，如发生任何合并、合并或股份交换，而公司并非根据该合并、合并或股份交换而成为存续或产生的法团，则须以每一股普通股股份取代，但须受尚未行使的激励措施的未行使部分所规限，每类股票或其他证券的股份数目或存续者的现金、财产或资产数额，就其持有的每一股普通股向公司股东分配或可分配的由此产生或合并的公司，此后可根据其条款对此类股票、证券、现金或财产行使的此类尚未行使的激励措施。

 

12.4取消激励。尽管有本条例第12.2及12.3条的规定，且除为遵守《守则》第409A条及根据本条例发布的规例或其他指引而可能被要求外，公司可在控制权变更、合并、合并或股份交换的任何生效日期，或任何债券、优先股或优先股发行的生效日期或以其他方式影响普通股或其权利（或购买相同的权利、期权或认股权证）时，全权酌情取消根据本条例授予的所有奖励，或任何建议出售公司全部或实质上全部资产，或任何公司解散或清算，由以下任一方：

 

（a）向其每名持有人或其个人代表发出通知，告知其有意取消发行普通股股份涉及参与者就该等股份支付款项的激励措施，并允许在该生效日期之前的下一个三十（30）天期间内购买受该等已发行激励措施规限的任何或全部普通股股份，包括董事会酌情决定该等激励措施不会以其他方式归属和可行使的部分或全部股份；或

 

（b）就（i）仅以普通股股份结算的激励措施，或（ii）经参与者选择以普通股股份结算的激励措施而言，向该激励措施的持有人支付相当于在该交易中或因该交易而应付的每股净额与该参与者将支付的该激励措施的每股价格（以下简称“价差”）之间的合理估计差额的金额，乘以受该激励措施约束的股份数量。在股份构成或行使后将构成限制性股票的情况下，公司可酌情将部分或全部股份纳入本协议项下应付金额的计算中。在估计价差时，应进行适当调整以使激励的存在生效，例如认为激励已经行权，公司收到根据其应付的行权价格，并在确定每股净额时将激励行权时应收的股份视为未偿还。在拟议交易包括收购公司资产的情况下，每股净额应根据公司在分配和清算时应收普通股股份的净额计算，在该清算完成之前，公司应支付的费用和费用（包括但不限于税款）生效后。

 

（c）根据其条款将在控制权发生变更时完全归属或可行使的裁决，将被视为就本条例第12.4（a）条而言已归属或可行使。

 

 

第十三条

清算或解散

 

除本协议第12.4条另有规定外，如公司在本计划下的任何奖励有效且仍未到期的任何时间，（a）出售其全部或大部分财产，或（b）解散、清算或结束其事务，则每名参与者均有权获得在任何此类出售、解散、清算时可发行、可分配或应付的任何证券或资产的种类和金额，而不是该参与者根据奖励本应获得的每一股公司普通股，或就公司的每一股普通股清盘。如公司须在任何奖励期满前的任何时间，作出其资产的任何部分分配，其性质为部分清算，不论是以现金或实物支付（但不包括从赚取的盈余中支付并指定为现金红利的分配），而一项调整经委员会裁定为适当，以防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益被稀释，则委员会须按其认为公平的方式，按照第十一条的规定进行调整。

 

第十四条

替代激励措施

其他实体授予的奖励

 

可不时根据该计划授予奖励，以取代公司、合伙企业或有限责任公司的雇员、独立承包商或董事所持有的类似文书，这些人因雇用公司与公司合并或合并、公司收购雇用实体的股权或公司成为继任雇主所依据的任何其他类似交易而成为或即将成为公司或任何子公司的雇员、承包商或外部董事。如此授予的替代激励的条款和条件可能与本计划中规定的条款和条件有所不同，但在授予时委员会可能认为适当的范围内，以全部或部分符合其被授予的替代激励的规定。

 

第十五条

杂项规定

 

15.1投资意向。公司可要求任何参与者根据该计划向其提交并向其提交其认为必要的证据，以证明授予的激励措施或将购买或转让的普通股股份是为了投资而不是为了分配而获得的。

 

15.2没有继续就业的权利。本计划或根据本计划授出的任何奖励，均不得授予任何参与者与公司或任何附属公司继续受雇有关的任何权利。

 

15.3董事会及委员会的赔偿。董事会或委员会的任何成员，或代表董事会或委员会行事的公司任何高级人员或雇员，均不对就计划善意采取或作出的任何行动、裁定或解释承担个人法律责任，而董事会及委员会的所有成员、公司的每名高级人员及代表董事会或委员会行事的公司每名雇员，均须在法律许可的范围内，就任何该等行动、裁定、或在法律规定的最大限度内作出解释。除任何适用法律的任何不可放弃的规定所规定的范围外，董事会或委员会的任何成员（以及公司的任何附属公司）均不得因本计划、任何授标协议或根据本协议产生的任何索赔而对任何参与者（或任何由或通过任何参与者提出索赔的人）承担任何义务或责任，包括但不限于任何信托责任，并在任何适用法律允许的最大范围内，每位参与者（作为接收和接受授标协议的对价）不可撤销地放弃并解除该参与者可能不得不主张（或参与或合作）因本计划而对董事会或委员会的任何成员以及公司的任何子公司提出的任何索赔的任何权利或机会。

 

 

15.4计划的效力。本计划的采纳或董事会或委员会的任何行动，均不得当作给予任何人任何获授予裁决的权利或任何其他权利，但如获委员会妥为授权并代表公司签立的授标协议或其任何修订所证明，则该等权利仅限于根据其中明文规定的条款及条件。

 

15.5遵守其他法律法规。尽管此处有任何相反的规定，如果参与者或公司违反任何政府机构或任何国家证券交易所或交易商间报价系统或普通股股票报价或交易的其他场所的任何法律或法规的任何规定（包括但不限于《交易法》第16条），则不应要求公司根据任何激励措施出售或发行普通股股票，并且，作为根据激励措施出售或发行普通股股票的条件，委员会可要求委员会认为必要或可取的协议或承诺（如有），以确保遵守任何该等法律或条例。该计划、根据本协议授予和行使激励措施以及公司出售和交付普通股股份的义务，应受所有适用的联邦和州法律、规则和条例以及任何政府或监管机构可能要求的批准的约束。

 

15.6外国参与。为确保授予受雇于外国的参与者的奖励的可行性，委员会可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可以批准本计划的补充或修正、重述或替代版本，因为它认为对这些目的是必要的或适当的。委员会为在外国使用本计划而批准的任何此类修正、重述或替代版本将不会影响本计划对任何其他国家的条款。

 

15.7税务要求。公司或（如适用）任何子公司（就本第15.7条而言，“公司”一词应被视为包括任何适用的子公司），有权从与本计划有关的以现金或其他形式支付的所有金额中扣除任何联邦、州、地方或法律要求的与根据本计划授予的奖励有关的其他税款。公司还可全权酌情要求接受根据该计划发行的普通股股份的参与者向公司支付公司因与奖励相关的参与者收入而被要求预扣的任何税款的金额。当公司提出要求时，应要求支付此类款项，并且可能要求在交付任何代表普通股股份的证书之前支付。该等付款可透过以下方式进行：（a）向公司交付现金，金额等于或超过（以避免根据下文（c）项下的零碎股份发行）公司规定的扣缴税款义务；（b）如公司全权酌情以书面同意，则由行使参与者向公司实际交付该参与者在行使日期前六（6）个月内未从公司取得的普通股股份，如此交付的股份的合计公平市场价值等于或超过（以避免根据下文（c）项下的零碎股份发行）所需的预扣税款；（c）如果公司全权酌情以书面同意，公司在行使股票期权时预扣将交付的若干股份，如此预扣的股份的合计公平市场价值等于（但不超过）所需的预扣税款；或（d）（a）、（b）或（c）的任何组合。公司可全权酌情从公司以其他方式支付给参与者的任何其他现金薪酬中预扣任何此类税款。委员会可在授标协议中施加委员会认为必要或可取的任何额外税务规定或条文。

 

15.8可转让性。激励股票期权不得转让、转让、质押、质押或以其他方式转让或设押，不得采用遗嘱或世系和分配法律的方式，且在参与者存续期内只能由参与者或参与者的法定授权代表行使，每份激励股票期权的授予协议均应如此规定。参与者指定受益人将不构成股票期权的转让。委员会可放弃或修改本条第15.8条前几句中所载的为遵守《守则》第422条而不需要的任何限制。

 

 

除本文另有规定外，除遗嘱或世系和分配法律外，不得转让、转让、质押、质押或以其他方式转让或设保。尽管有上述规定，委员会仍可酌情授权将不合格股票期权或SAR的全部或部分授予参与者，其条款允许该参与者转让给（a）该参与者的配偶（或前配偶）、其子女或孙子女（“直系亲属”），（b）专为该直系亲属受益的一个或多个信托，（c）唯一合伙人为（1）该直系亲属和/或（2）由该参与者和/或直系亲属控制的实体的合伙企业，（d）依据《守则》第501（c）（3）条或任何继承条文豁免征收联邦所得税的实体，或（e）《守则》第2522（c）（2）条或任何继承条文所述的分割权益信托或集合收益基金，但条件是（x）不得考虑任何该等转让，（y）授予该等非合格股票期权或SAR所依据的授标协议必须获得委员会批准，并且必须以符合本条的方式明确规定可转让性，和（z）转让的非合格股票期权或SAR的后续转让应予禁止，但遗嘱或世袭分配法律规定的除外。

 

在任何转让之后，任何此类不合格股票期权和SAR应继续受制于紧接转让之前适用的相同条款和条件，但就本协议第8、9、11、13和15条而言，“参与者”一词应被视为包括受让方。终止服务的事件应继续适用于原始参与者，随后非合格股票期权和SARs应仅在授予协议规定的范围内和期限内由受让方行使或可转换。委员会和公司没有义务将不合格股票期权或SAR的任何到期、终止、失效或加速通知该股票期权或SAR的任何受让方。公司没有义务向任何联邦或州证券委员会或机构登记任何可根据非合格股票期权或SAR发行或发行的、已由参与者根据本条第15.8款转让的普通股。

 

15.9收益用途。根据本计划授予的激励出售普通股股份的收益应构成公司的普通资金。

 

15.10传说。每份代表向参与者发行的受限制股票的股份的证书须载有以下图例，或公司认为构成本协议条文的适当通知的类似图例（任何该等没有该图例的证书须在公司要求后交出并如此背书）：

 

证书表面上：

 

“这只股票的转让是按照这张凭证背面印的条件限制的。”

 

反之亦然：

 

“本凭证所证明的股票份额，仅根据该特定的NanoVibronix，Inc. 2024年长期激励计划进行约束和转让，该计划的副本已在公司位于德克萨斯州泰勒市的主要办公室存档。除按照并受制于上述方案的规定外，不得将本协议所证明的股份进行转让或质押。本凭证的接受，本凭证的任何持有人、受让人或质权人同意受上述计划所有条款的约束。”

 

如果股票不是在根据适用的联邦和州证券法登记的交易中发行的，则应在证明根据该计划发行的普通股的证书上插入以下图例：

 

“本证书所代表的股票已被持有人用于投资而非转售、转让或分配，已根据适用的州和联邦证券法的注册要求豁免而发行，除非根据此类法律下的有效登记，或在其他符合此类法律的交易中，以及根据公司满意的遵守此类法律的证据，公司可依赖公司满意的大律师意见，否则不得要约出售、出售或转让。”

 

15.11管辖法律。该计划应受特拉华州法律管辖、解释和执行（不包括可能将本计划的治理、构建或解释提交给另一州法律的任何法律冲突、规则或特拉华州法律原则）。参与者对任何索赔的唯一补救措施应针对公司，任何参与者不得对公司的任何子公司或公司的任何股东或公司或公司的任何子公司的现有或前任董事、高级职员或雇员拥有任何性质的索赔或权利。本第15.11条中上述的个人和实体（公司除外）应为本计划的第三方受益人，以执行本第15.11条的条款。

 

本计划的副本应在公司位于德克萨斯州泰勒市的主要办公室存档。

 

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作为证明，公司已安排由其首席执行官根据董事会先前采取的行动于2024年12月20日签署本文书。

 

NanoVibronix, Inc.
签名：	/s/Brian Murphy
姓名：	Brian Murphy
职位：	首席执行官

 

 

以色列对

NanoVibronix，Inc. 2024年长期激励计划

 

1.

将军

 

1.1.	经不时修订的本附录（以下简称"附录"）仅适用于属于以色列国居民的参与者或为缴税目的被视为以色列国居民的参与者。条的规定，构成《NanoVibronix股份有限公司2024年长期激励计划》（《第计划”).
1.2.	本附录对根据管理人决议拟授予的股票期权有效，因为该术语在本文第2节中定义，并应符合以色列税务条例[新版]第147号修正案，5721-1961（the "条例”).
1.3.	本附录将被理解为该计划的延续，仅提及授予以色列参与者的股票期权，以使其符合以色列法律规定的一般要求，特别是该条例第102条的规定，以及根据该条例颁布的任何条例、规则、命令或程序，这些规定可能会不时修订或替换。为免生疑问，除本文明文规定外，本附录不对任何其他类别的参与者增加或修改本计划。
1.4.	本计划与本附录互为补充，视为一体。在本附录的规定与本计划存在任何明示或暗示矛盾的情况下，授予以色列参与者的股票期权应以本附录中规定的规定为准。
1.5.	任何未在本附录中具体定义的大写术语应根据计划中给予它们的解释进行解释。

 

2.

定义

 

2.1	“管理员”指董事会或委员会，因为这些术语在计划中被定义。
2.2	“附属公司”指任何合资格就本公司而言符合《条例》第102（a）条所指的“雇佣公司”资格的公司，包括根据该条例颁布的任何及所有规则及规例，如现时有效或经以下修订。
2.3	“核准102份股票期权"指根据该条例第102（b）条（包括根据该条例颁布的任何及所有规则及规例，现已生效或经以下修订）而授出的102份股票期权，并根据第102条由受托人为参与者的利益而以信托方式持有。已获批准的102份股票期权可以归类为资本收益股票期权，也可以归类为普通收益股票期权。
2.4	“资本收益股票期权”或“CGSO”指根据本条例第102（b）（2）条的规定，由公司选出并指定符合资本利得税处理资格的认可102份股票期权。

 

 

2.5	“公司法”指以色列《公司法》，第5759-1999号，包括根据该法颁布的任何规则和条例以及仍有效的《公司条例[新版]，第5743-1983号》的任何条款，并不时予以修订。
2.6	“控股股东”指控股股东（“Ba’al Shlita”）为条例第32（9）条所界定的术语。
2.7	“授予日期"须具有计划内所赋予的涵义，惟就本附录而言，该日期不得早于公司根据本附录及根据本条例条文（包括根据本条例颁布的任何及所有规则及规例）获准进行股票期权授出的首个日期，而该日期现已生效或经以下修订。为免生疑问，在本附录到期向ITA提交之日起三十（30）天之前，不得将任何已获批准的102股票期权视为已授予。
2.8	“雇员”应具有计划中赋予的含义，为本协议的目的，还应包括一名董事和一名正在担任公司任何关联公司的办公室负责人或董事的个人，但不包括任何控股股东。
2.9	“艾塔”是指以色列税务机关。
2.10	“非雇员”是指顾问、顾问、服务提供者，包括，除其他外、属于公司高层管理人员并授予公司管理服务的任何其他人员、控股股东或非员工的任何其他人员。
2.11	“办公室持有人” (“鼻子米斯拉”）这样的术语在《公司法》中有定义。
2.12	“参与者”应具有计划中赋予的含义，就本协议而言，还应指根据本附录收取或持有股票期权的人。
2.13	“普通收益股票期权”或“OISO”指根据条例第102（b）（1）条的规定，由公司选出并指定符合普通所得税处理资格的认可102份股票期权。
2.14	“102股票期权”指管理人拟为“102股票期权”的股票期权，仅授予非控股股东的公司员工，并应遵守第102条的要求并与其一致解释。如果拟为102股票期权的股票期权（或其任何部分）不是102股票期权，则公司不对参与者或任何其他方承担任何责任。已获批准的102份股票期权既可以归类为资本增益股票期权，也可以归类为普通收益股票期权。
2.15	“3（i）股票期权”指不包含根据该条例第102条将符合条件的条款的股票期权。
2.16	“第102款”指该条例第102条及根据该条例颁布的现行有效或其后经修订的任何规例、规则、命令或程序。
2.17	“受托人”指由公司委任为受托人并经ITA批准的任何个人或实体，均按照本条例第102（a）条的规定。
2.18	“未经批准的102份股票期权”指根据该条例第102（c）条授予的102份股票期权，包括根据该条例颁布的任何及所有规则及规例，现已生效或经以下修订，且并非由受托人以信托方式持有。

 

 

3.

行政管理

 

本附录应由管理员根据计划第3条进行管理。管理人可以根据本附录发行普通股和/或股票期权。在发行普通股股份的情况下，此类股份的接收方应被视为本协议项下的参与者，本附录的规定应比照适用于此类发行和已发行的普通股股份。

 

4.	股票期权的发行；资格

 

4.1.	作为本附录下的参与者有资格参与该计划的人员应包括上述定义的公司的任何雇员、办公室持有者和/或非雇员，他们是以色列国居民或为缴税目的被视为以色列国居民；但前提是（i）此类雇员和办公室持有者只能被授予102份股票期权；以及（ii）此类非雇员和/或控股股东只能被授予3（i）份股票期权。
4.2.	管理人可将根据第102条授予以色列雇员的股票期权指定为已批准的102份股票期权或未批准的102份激励股票期权。
4.3.	授予102份股票期权应根据董事会通过的本附录进行。此外，批准的102份股票期权的授予应以ITA批准本附录为条件。
4.4.	在不减损上述规定的情况下，署长将核准的102份股票期权类型选为CGSO或OISO，授予以色列雇员和办公室持有人（以下简称"选举"），应在根据该选举授予首个经批准的102股票期权的日期之前向ITA适当备案。该选举应一直有效，直至变更，不早于公司根据该选举首次授予经批准的102份股票期权的日历年的次年年底。公司须仅向在上述期间获授认可102份股票期权的所有参与者授出其根据选举选出的认可102份股票期权的类型，所有参与者均须按照本条例第102（g）条的规定，包括根据该条例颁布的任何及所有规则及规例，如现时有效或其后经修订。为免生疑问，该选择不会妨碍公司同时授出未经批准的102份股票期权。
4.5.	所有已获批准的102份股票期权必须由受托人以信托方式持有，如下文第5节所述。
4.6.	根据本附录授予的每份股票期权应以一份授予协议为凭证，该协议基本上采用管理人批准的随附形式。每份授标协议除其他事项外，应说明与股票期权相关的普通股股份数量、根据该协议授予的股票期权类型（无论是CGSO、OISO、未经批准的102股票期权还是3（i）股票期权）、归属日期、每股行使价、到期日期和协议中包含的其他条款和条件，包括管理人可酌情规定的任何此类其他条款，前提是在所有情况下这些条款与本附录和计划一致。授标协议应交付给参与者并由参与者签署，并应通过引用纳入计划和本附录的条款，并具体说明其中的条款和条件以及适用于此的任何规则。

 

 

4.7.	指定未获批准的102份股票期权和获批准的102份股票期权应遵守第102条规定的条款和条件以及据此颁布的条例。
4.8.	尽管计划中有任何与之相反的情况，但所有授予董事和办公室持有人的股票期权均应根据《公司法》或任何后续法案或法规的规定（如不时生效）获得授权和实施。

 

5.

受托人

 

5.1.	根据计划及本附录批出的认可102份股票期权或普通股股份及/或在行使该等认可102份股票期权时获分配或发行的任何普通股股份，须–尽管计划中有相反的规定–分配或发行予受托人（并在公司股东名册中以受托人的名义登记），并为参与者的利益而持有第102条规定的期间（“限制期”).根据本计划和本附录向受托人发行的所有代表普通股股份的证书应存放于受托人，并应由受托人持有，直至该等普通股股份按本计划规定从上述信托中解除。如果未满足核准的102份股票期权的要求，那么核准的102份股票期权可以作为未核准的102份股票期权处理，全部按照第102条的规定处理。
5.2.	尽管计划中有任何与之相反的情况，但在全额支付参与者因批准的102份股票期权而产生的税务责任之前，受托人不得解除在行使批准的102份股票期权时分配或发行的任何普通股股份，这些股份是授予该参与者的，和/或在行使该等股票期权时分配或发行的任何普通股股份。
5.3.	对于任何经批准的102股票期权，在符合第102条规定的情况下，参与者在第102条规定的限制期届满之前，无权出售或解除在行使经批准的102股票期权时收到的任何普通股份额。尽管有上述规定，如果在限制期内发生任何此类出售或释放，则第102条下的税务责任应适用于该参与者，并由其承担。
5.4.	在收到经批准的102份股票期权后，参与者将签署一份承诺，免除受托人就与计划和本附录有关的任何正式采取和善意执行的任何行动或决定，或根据该计划授予参与者的任何经批准的102份股票期权或普通股份额所承担的任何责任。这种释放可纳入授标协议。
5.5.	3（i）根据本附录授予的股票期权，可以但不必向受托人发行，如果向受托人发行，则应为参与者的利益而持有。受托人须持有该等股票期权及在行使该等股票期权时（在行使该等股票期权的情况下）根据并受该条例第3（i）条（包括根据该条例颁布的任何及所有规则、规例、命令及程序）而发行的普通股股份，而该等规则、规例、命令及程序现已生效或经下文修订。尽管有任何相反的情况，受托人不得解除其持有且尚未由参与者行使为普通股股份的任何3（i）份股票期权，也不得解除在行使3（i）份股票期权时发行的任何普通股股份——在这两种情况下——在全额支付相关参与者因授予其的3（i）份股票期权以及在行使该3（i）份股票期权时发行的任何普通股股份而产生的税务责任之前。

 

 

 

6.	用于税收目的的公平市场价值

 

股票期权基础的普通股股份的每股行权价格，由管理人根据该计划确定（“行权价格”）。行使股票期权的对价形式应由管理人根据该计划确定，但前提是，根据本附录授予的股票期权的无现金行使只能在限制期结束后由公司实施，除非管理人经ITA批准另有决定，前提是根据第102条获得和/或保留任何税收优惠所需的此类批准。

 

在不减损本计划及本附录的条款及条件的情况下，仅为根据本条例第102（b）（3）条厘定税务责任的目的，倘于授出日期公司的普通股股份在任何已成立的国家证券交易所或国家市场系统上市，或倘公司的普通股股份将于授出日期后九十（90）天内登记买卖，普通股股份在授予日的公允市场价值应根据授予日之前三十（30）个交易日或登记交易日期后三十（30）个交易日（视情况而定）的公司股份的平均价值确定。

 

7.

行使股票期权

 

股票期权应通过参与者发出书面通知并将期权总价款汇给管理人或管理人指定的任何第三方（“管理人”）的方式行使，其形式和方式由管理人和受托人确定，并在适用时按照第102条的要求行使，该行使应在管理人或管理人收到该通知并在公司或管理人的主要办事处支付期权价款后生效。对于未获批准的102份股票期权，如果参与者不再受雇于公司或任何关联公司，则参与者应向公司和/或其关联公司提供担保或担保，以支付在出售普通股股份时到期的税款，所有这些均符合第102条的规定。

 

在受托人以信托方式持有普通股股份的情况下，受托人不得就该等股份在公司股东的任何会议或公司股东的任何书面同意的行动中代表该等股份的持有人。受托人应在受托人与公司共同商定的日期或日期向公司提供授权书，以便在公司要求的情况下，通过书面同意就以信托方式持有的所有普通股股份参加该等会议并参加投票，并执行该等行动。

 

 

8.	第102条的整合和税务专员的批准

 

8.1.	关于已获批准的102份股票期权、计划的规定、本附录和任何授标协议的授予，授标协议应受制于第102条的规定和所得税专员的批准，而上述规定和许可应被视为计划和授标协议的组成部分。
8.2.	第102条的任何规定和/或上述许可，如根据第102条收取和/或保留任何税收优惠所必需，而该计划、本附录或授予协议中未明确规定，则应被视为对公司和参与者具有约束力。

 

9.

税务后果

 

9.1.	在适用法律允许的范围内，因授予或行使任何股票期权、因支付由此涵盖的普通股股份或因（公司、和/或其关联公司、和/或受托人或参与者）根据本协议发生的任何其他事件或行为而产生的任何税务后果，应由参与者单独承担。公司和/或其关联机构和/或受托人应根据适用法律、法规、规章的要求代扣税款，包括源头预扣税款。此外，参与者同意赔偿公司和/或其关联公司和/或受托人，并使他们免受任何此类税款或利息或罚款的任何和所有责任，包括但不限于与从向参与者支付的任何款项中预扣或已预扣任何此类税款的必要性有关的责任。
9.2.	公司和/或受托人不得被要求向参与者发放任何股份证书，直至参与者已全额支付所有所需款项，除非参与者要求按照管理人规定的程序以书面形式交付该证书。

 

10.

管辖法律和管辖权

 

本附录应受适用于在其中订立和将要履行的合同的以色列国法律管辖、解释和执行，但不影响法律冲突原则。尽管在此有任何相反的规定，如果并在本协议项下产生的任何问题或事项涉及另一司法管辖区的适用或与任何证券交易所或报价系统的股票期权管理有关的要求，则应根据任何适用的法律适用此类法律和要求，并应管辖此类问题或事项。以色列特拉维夫的主管法院对与适用、解释或执行第102条有关的任何可能产生的争议，包括（但不限于）涉及受托人的事项和股票期权或信托中的普通股股份的以色列税务后果以及受托人解除和转让此类股票期权或普通股股份的事项，拥有唯一管辖权。