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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

附表14a资料

根据第14（a）条作出的代表声明
《1934年证券交易法》（修订编号： )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

International Bancshares Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

International Bancshares Corporation

圣贝纳多大道1200号
德克萨斯州拉雷多78042

年度股东大会通知
将于2026年5月18日举行

兹通知，International Bancshares Corporation（“公司”）年度股东大会将于IBC Annex Building，located at 2416 Jacaman Road，Laredo，Texas 78041，on Monday，May 18,2026 at 5：00 p.m. local time为以下目的：

(1)

选举八（8）名董事，任期至下届股东周年大会为止，直至其继任人获正式选出及符合资格为止；

(2)

批准委任RSM US LLP为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立核数师；

(3)

考虑并批准一项不具约束力的咨询决议，以批准薪酬讨论和分析中所述的公司指定执行官的薪酬以及随附的代理声明中的表格披露；和

(4)

办理会议或其任何休会前可能合法到来的其他事务。

在2026年4月1日营业时间结束时登记在册的股东有权收到年度会议通知，并有权在年度会议及其任何延期或休会上投票。公司2025年10-K表格年度报告（“年度报告”）连同随附的委托书一起提交给截至2026年4月1日登记在册的股东。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规则，我们选择通过向您发送这套完整的代理材料，包括代理卡，以及通过在互联网上通知您我们的代理材料的可用性来提供访问我们的代理材料的权限。随附的代理声明和年度报告可在我们网站的投资者标签上查阅，网址为www.ibc.com/investors并可通过“投资者”标题下的“SEC备案”超链接进行访问。您也可以在以下网址查阅我们的代理声明和年度报告https://materials.proxyvote.com/459044，其中没有识别网站访问者的“cookie”。

为确保年会的法定人数代表权，请预期不会亲自出席会议的股东签署随附的代理卡，并及时交还信托部门，International Bank of Commerce，P.O. Drawer 1359，Laredo，Texas 78042-1359。为此目的附上了一个回邮信封。

与往常一样，我们鼓励您在年会之前通过填写、签名并退回随附的代理卡来投票您的股份。我们计划在年会的商务会议之后立即有一个社交时间，为您提供一个与您的员工一起参观和享受夜晚的机会。

International Bancshares Corporation

Dennis E. Nixon
总裁兼董事长

日期：2026年4月20日

International Bancshares Corporation

圣贝纳多大道1200号
德克萨斯州拉雷多78042

代理声明

德克萨斯州公司International Bancshares Corporation的董事会正在征集代理，以供目前定于6日举行的年度股东大会上使用当地时间2026年5月18日星期一下午5：00，在IBC附属大楼，位于2416 Jacaman Rd.，Laredo，Texas 78041.公司将支付代理材料准备和征集的费用，包括经纪公司、银行或其他被提名人向街道名称持有者转发代理材料的合理费用和开支。在本委托书中，International Bancshares Corporation被称为“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”。

预计征集代理将主要以邮寄方式进行。代理人也可以由公司正式员工亲自征集，无需额外补偿。任何提供代理的股东有权在代理投票之前的任何时间通过亲自或书面通知公司秘书在1200 San Bernardo Avenue，Laredo，Texas 78042，或通过出席年度会议、发出撤销代理通知和亲自投票的方式撤销该代理。本委托书及随附的委托书表格首次发送或提供给股东的大致日期为2026年4月20日。

代理人和股份的表决；法定人数

只有在记录日期2026年4月1日营业结束时，我们类别普通股（每股面值1.00美元（“普通股”）的流通股记录持有人才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。截至该日，约有1,681名在册股东持有62,179，994股已发行在外的普通股。每位此类股东有权对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。

所有有权投票的股份，由及时在年度会议上收到的适当执行且未被撤销的代理代表，将按照所给出的指示进行投票。在没有此类指示的情况下，股份将按董事会的建议进行投票。被指定为代理人的人士也将被授权酌情就年度会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行投票。如果任何董事提名人不能任职，而现在没有考虑到这一点，则代理人将被投票给董事会建议的替代提名人。

如果您以代名人或街道名称持有您的股份，“投票指示表格”是用于指示您的代理人如何投票您的股份的文件。如果你的股票被经纪人以街道名义持有，只有当你在“投票指示表”上给你的经纪人指示时，经纪人才会对你的股票进行投票。如果您没有告诉您的经纪人如何投票，您的经纪人可能会投票支持您的股份批准审计师任命，但可能不会投票支持您的股份选举董事、批准高管薪酬计划的不具约束力的咨询决议，或任何其他不被视为“常规”事项的业务项目。如果你没有就这些非常规事项给出投票指示，你的经纪人将退回一张代理卡，而无需就这些非常规事项进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。我们鼓励您对本代理声明中提议的所有事项进行投票。

年度会议上的业务交易的法定人数要求亲自或通过代理人代表大多数已发行和已发行普通股的持有人。当选法官将把弃权票和经纪人不投票视为出席会议的股份，以确定年会上的业务交易是否达到法定人数。关于董事选举，如果存在法定人数，可以对股份投“赞成”、“反对”或“弃权”。获得过半数选票的董事提名候选人（即，“赞成”某董事提名人的股份数超过该被提名人“反对”的票数）将当选为董事。因此，被视为未出席会议的股份、经纪人未投票和投票“弃权”的股份，不计入对任何董事提名人投出的“赞成”或“反对”票，对董事选举不产生影响。如果有一个

有争议的选举（2026年不是这种情况）如董事提名人数超过应选董事人数，则董事应由出席会议的亲自或委托代理人所代表并有权投票的多数股份投票选出。

弃权票将被视为出席并有权就任何提案进行投票，以确定该提案是否存在法定人数及其获得批准。如果经纪人在代理人上表示其没有就特定事项对某些股份进行投票的酌处权，则此类股份的持有人将不会被视为就该事项出席，以便确定该事项是否存在法定人数或其批准。因此，对任何此类事项的弃权将具有与对该事项投反对票相同的法律效力，而经纪人不投票将不会影响该事项的结果。

年会入场

如欲亲自出席年会，须出示有效的带照片身份证明，如驾驶证。如果您是银行、经纪人或其他代名人记录在案的普通股的实益拥有人，您还需要所有权证明才能被接纳。在这方面，最近的一份券商声明或你的银行或经纪人的一封信就是所有权证明的例子。公司保留在会议中禁止使用摄像头、记录设备或电子设备的权利。

关于2026年5月18日召开年会代理材料备齐的重要通知

根据SEC颁布的规则，我们选择通过向您发送这套完整的代理材料，包括代理卡，以及通过在互联网上通知您我们的代理材料的可用性来提供访问我们的代理材料的权限。

本委托书及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（我们的“年度报告”）可在我们网站的“投资者”选项卡上查阅，网址为www.ibc.com/investors并可通过“投资者”标题下的“SEC备案”超链接进行访问。为保护您的隐私，您也可以在以下网址查阅我们的代理声明和年度报告https://materials.proxyvote.com/459044，其中没有识别网站访问者的“cookie”。

向共享地址的股东交付文件

只有一套代理材料正在交付给共享地址的股东，除非我们收到了一位或多位股东的相反指示。根据股东的书面或口头请求，我们将及时将代理材料的另一份副本交付给股东，地址为一份副本交付到的共享地址。希望日后收到另一份副本的股东可通过邮寄方式联系我们，地址为P.O. Drawer 1359，Laredo Texas 78042-1359，Trust Division，或致电（956）726-6651。

建议— 1
选举董事

董事每年选举一次，任期至其各自的继任者正式当选并合格为止。各被提名人目前均担任公司董事。除非代理人另有说明，否则所附代表表格中所指名的人士有意投票选举该代理人所代表的股份为提名候选人的选举情况如下。虽然预期每名被提名人将可担任董事，但如果任何被提名人无法担任，代理人将被投票给董事会（“董事会”）可能指定的其他人。

截至2026年4月1日，有关每位被提名人的某些信息载列如下，在某些情况下，包括与在国际商业银行（International Bank of Commerce）或IBC（该公司的牵头银行子公司和前身公司）服务有关的信息。

董事提名人	董事自	年龄	公司职位（s）
Javier de Anda	2015	73	董事(1)(3)
Douglas B. Howland	2010	75	董事(1)(2)(3)
鲁道夫·迈尔斯	2019	78	董事
Dennis E. Nixon*	1975	83	董事长兼总裁； IBC首席执行官；董事
Larry A. Norton	2010	78	董事(1)(2)(3)
Roberto R. Res é ndez	2015	75	董事(1)(2)
Antonio R. Sanchez, Jr.	1995	83	董事
戴安娜·祖尼加	2022	77	董事(2)(3)

公司行政总裁

(1)

审计委员会成员

(2)

提名委员会成员

(3)

薪酬委员会成员

每名董事提名人过去五年的业务经验载列如下，并包括有关该人士的经验、资历、属性或技能的信息，这些信息导致提名委员会和董事会得出该人士应担任公司董事的结论。除Sanchez先生和Zuniga女士之外的每位董事提名人也是IBC的董事。公司的董事提名人或执行人员与其他任何被提名人或执行人员均无亲属关系。

Javier de Anda2015年9月加入我们的董事会，2015年7月加入IBC董事会。德安达先生是拉雷多人，自2010年以来一直是我们的附属银行Commerce Bank的董事会成员。他目前担任B.P. Newman Investment Company，Inc.的总裁，该公司是一家私营房地产公司和公寓楼运营商，成立于1968年，位于拉雷多。德安达先生目前还在拉雷多和埃尔帕索地区共同拥有20家Popeye’s Louisiana Kitchen特许经营权，雇用了400多人。他的成就使他入选了Laredo Business的初级成就Hall of Fame。德安达先生与当地社区和商业领袖的广泛联系、展示的领导技能、创业商业经验和他对我们所服务的市场的丰富知识，以及他作为商业银行董事的长期服务，使董事会得出结论，他应该继续在我们的董事会任职。

Douglas B. Howland自2010年以来一直担任我们的董事。Howland先生还在我们的附属银行Commerce Bank的董事会任职超过20年，自2010年以来一直担任IBC的董事会成员。Howland先生曾担任Libcon，Inc.的首席执行官，该公司是一家位于拉雷多的私营建筑公司，直到2011年4月被出售，从那时起一直是私人投资者。他担任拉雷多发展基金会董事已超过16年，并继续是拉雷多商业和非营利社区的活跃成员。Howland先生拥有德克萨斯州土木工程理学学士学位

农工大学。除了作为我们的独立董事之一，Howland先生在编制、分析和评估财务报表方面的经验，以及他在业务运营和管理方面的经验以及对我们所服务的德克萨斯州社区的了解，使董事会得出结论，Howland先生应该继续在我们的董事会任职。

鲁道夫·迈尔斯于2019年8月被任命为我们的董事会成员。他还曾于1999年起担任我行下属银行通商银行董事，并于2019年起担任IBC董事。迈尔斯先生于1972年获得美国海关经纪执照，过去18年与他的兄弟和其他同事一起投资房地产企业。Miles先生曾担任Miles Group，Inc.、Rudolph Miles & Sons，Inc.、Miles Transportation & Distribution，Inc.和Integrated Personnel Services，Inc.的总裁，直到2001年将这些公司出售给UPS。上世纪80年代初，他还曾在德克萨斯州埃尔帕索的第一家城市银行银行担任董事会成员。迈尔斯先生还参加了当地和德克萨斯州埃尔帕索的各种公民和贸易组织。除了他展示的领导能力外，他在商业运营和管理方面的经验以及他对我们所服务的德克萨斯社区的了解使董事会得出结论，迈尔斯先生应该继续在我们的董事会任职。

Dennis E. Nixon自1979年起担任公司董事长兼总裁。他还自1975年起担任IBC的首席执行官和总裁，并自1975年起担任IBC的董事。凭借在德克萨斯州银行业工作超过60年的经验，并担任IBC首席执行官超过50年，尼克松先生带来了卓越的领导技能、对当地银行市场和银行业面临的问题的深刻理解，以及对我们所服务的社区的广泛了解。2025年，尼克松先生因担任IBC首席执行官50年的服务而在德克萨斯州参议院获得认可，该决议突出了他在推进国际贸易协定、促进经济发展以及支持教育和社区项目方面的领导地位。基于这些资格和经验，董事会得出结论，尼克松先生应该继续在我们的董事会任职。

Larry A. Norton自2010年起担任我司独立董事之一、IBC董事。此外，他还在我们的附属银行——商业银行的董事会任职超过25年。他曾担任家族零售企业诺顿百货公司（Norton Stores Inc.）的总裁，直到2016年12月退休，并拥有零售计算机销售公司Larry A. Norton公司30多年。他曾担任拉雷多商会会长，与拉雷多商业和非营利社区关系密切。除了审查财务报表和财务事项的经验外，诺顿先生在商业运营和管理方面的经验，以及他对我们所服务的德克萨斯州社区的了解，使董事会得出结论，诺顿先生应该继续在我们的董事会任职。

Roberto R. Res é ndez2015年7月被任命为我们的董事会成员，同年起担任IBC的董事。Res é ndez先生在牧场和投资方面拥有50多年的经验。Res é ndez先生拥有得克萨斯农工大学工业工程理学学士学位。作为我们的独立董事之一，Res é ndez先生在审查财务报表和财务事项方面的领导技能和经验使董事会得出结论，他应该继续在我们的董事会任职。

Antonio R. Sanchez, Jr.自1995年起担任本公司董事。他自1973年起成为独立的石油和天然气运营商，自1979年起担任所有者、董事，自1992年起担任桑切斯石油天然气公司董事会主席。此外，从2012年到2020年，Sanchez先生曾担任Sanchez Energy Corporation（前纽约证券交易所代码：SN）的董事和董事会主席，该公司在此期间是一家独立的、公开上市的石油和天然气勘探和生产公司。桑切斯先生作为一名成功的商人的长期任期、他在上市公司的领导经验、他作为公司董事的长期服务，以及他与我们所服务的德克萨斯州社区的密切联系和知识，使董事会得出结论，桑切斯先生应该继续在我们的董事会任职。

戴安娜·祖尼加于2022年2月被任命为我们的董事会成员。Zuniga女士自2005年起担任IBC附属银行分行IBC Austin的顾问董事，并继续担任该顾问委员会的一员。Zuniga女士在房地产和投资领域拥有30多年的经验。Zuniga女士拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的教育学士学位。作为我们的独立董事之一，Zuniga女士作为顾问委员会成员和房地产企业主的经验使董事会得出结论，她应该继续在我们的董事会任职。

董事会建议表决“为”每个人都被命名为被提名人。

需要投票

如存在法定人数，则获得过半数投票的董事提名人（即，“赞成”某董事提名人的股份数超过“反对”该被提名人的票数），将当选为董事。投票将仅包括就亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票的股份所投的票，并将排除弃权票。因此，未被视为出席会议的股份、券商未投票和股份投票“弃权”将不会对董事选举产生影响。

企业管治

我们致力于健全的公司治理实践。董事会对我们的公司治理实践进行了多项改进，包括对无争议的董事选举采用多数票标准。董事会还成立了风险委员会，并通过了书面的风险委员会章程。董事会还成立了一个独立董事提名委员会，以物色合格的候选人提名进入董事会，如下文进一步讨论。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，该市场上市规则要求我们的大多数董事必须是“独立董事”，这一点在《纳斯达克市场规则》中有定义。我们的董事会已肯定地确定，除Nixon和Sanchez先生外，公司的所有董事均为纳斯达克上市规则下的独立董事。

出席董事会会议；执行会议

2025年期间，董事会共召开九次会议。所有董事出席董事会会议总数及该董事所任职的董事会所有委员会举行的会议总数总和的至少75%。董事会还根据需要多次采取行动，没有以一致书面同意的形式举行实体会议。此外，非雇员董事在2025年期间共四次在没有管理层成员出席的情况下召开执行会议。

董事会提名

董事会成立了一个提名委员会，该委员会根据董事会通过的正式书面章程运作。提名委员会推荐了每一位现任董事提名人，这些建议随后得到了董事会的确认。提名委员会章程可在公司网站的投资者选项卡上查阅，网址为www.ibc.com/investors并可通过“投资者”标题下的“公司治理”超链接进行访问。

提名委员会由董事会确定的四名董事组成，每位董事均满足《纳斯达克市场规则》对独立性的要求，并具有经验，根据董事会的商业判断，这将有助于处理授权给委员会的事项。独立董事利用多种方式确定和评价董事提名人。提名委员会章程规定了委员会在向董事会推荐候选人时可考虑的标准，以及委员会认为适当的其他标准。董事会没有关于多样性的正式政策，但在评估被提名人时会考虑多样性，因为董事会认为董事反映公司所服务社区的多样性对公司有利。公司也没有针对董事的正式持股准则，但董事候选人对我们普通股的所有权是提名委员会在推荐现有董事连任时考虑的一个因素。

提名委员会将审议股东推荐的董事候选人，前提是：（i）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规则，证明符合股东资格要求；（ii）候选人书面同意提名为董事，并核实为支持该候选人而提交的履历和其他信息的准确性；（iii）简历或其他书面陈述

提名董事候选人的资格；（iv）如果候选人被提名参加董事会选举，则需要在向SEC提交的代理声明中披露的有关候选人和提交股东的所有信息。从股东那里收到的任何建议都将按照评估其他潜在被提名人的方式进行评估。任何希望提出董事候选人以供考虑的股东应根据下文“股东与董事会的沟通”中规定的程序提交上述信息。关于2027年年会股东提名的时间安排，请看下文“2027年年会股东提案”下的讨论。公司没有收到我们的股东对本次2026年年会的董事会候选人提名。

董事资格及经验

下表列出了促使董事会决定向我们的董事会提名董事的主要经验、资格、属性和技能。这些信息补充了上述提供的传记信息。纵轴显示董事会在评估董事会候选人时审查的主要因素或属性。

经验、资格或技能

哈维尔·德
安达

道格拉斯B。
豪兰

鲁道夫·M。
万里

丹尼斯·E。
尼克松

拉里A。
诺顿

罗伯托·R。
Res é ndez

安东尼奥·R。
小桑切斯。

戴安娜·G。
祖尼加

在选定领域的专业地位

金融服务或相关行业经验

经验回顾
财务报表和
财务事项

公民和社区参与

独立董事

—

领导能力和团队建设技能

合意而有见地

公司股权

年会出席情况

尽管公司没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但在没有情有可原的情况下，董事应出席这些会议。我们当时的所有现任董事都出席了去年的年度股东大会，除了Antonio R. Sanchez, Jr.

Code of Ethics

董事会已通过《International Bancshares CorporationCode of Ethics和商业行为》，该文件可在公司网站的投资者标签中查阅，网址为www.ibc.com/investors并可通过“投资者”标题下的“公司治理”超链接进行访问。《Code of Ethics和商业行为准则》适用于公司全体董事、高级职员和员工。该守则的某些部分仅适用于公司的金融专业人士。对Code of Ethics和商业行为的任何修订或适用于本公司任何董事、执行官或高级财务官的任何豁免，将在SEC和纳斯达克全球精选市场要求的时间内在我们的网站上披露。

股东与董事会的沟通

股东可以直接与董事会沟通。所有通讯均应以书面形式发送至公司的公司秘书Marisa V. Santos，地址为International Bancshares Corporation，邮政信箱1359，Laredo，Texas 78042，并应在信封外面的显眼位置注明是供董事会使用的。公司秘书有权无视任何不适当的通信或就任何此类不适当的通信采取其他适当行动。如认为适当，公司秘书将向董事会主席或收到信函的任何特定董事或委员会转发信函。一般来说，与公司治理和长期公司战略有关的通信比与普通商业事务、个人恩怨和公司倾向于收到重复或重复通信的事项有关的通信更有可能被转发。此外，根据我们于2025年8月6日生效的第二份经修订和重述的章程（我们的“章程”），每当持有至少50%有权在拟议的特别会议上投票的所有股份的股东因此以书面提出申请时，公司董事长、总裁或秘书应召集特别股东大会，该请求必须说明会议的适当目的，并应送达董事会主席或总裁。

领导Structure

根据我们的章程，总裁是公司的首席执行官，或首席执行官。附例亦规定，董事会委任其中一名成员为主席，不视为公司的高级职位。董事会没有关于董事长和首席执行官的角色是否应该分开或合并的政策，但目前认为公司最有效的领导结构是将这些职责合并。该结构避免了角色分离可能导致的重复工作，并避免了公司内部和外部关于谁是公司最高级别官员的混淆。董事会还认为，将这些角色结合起来，可以避免混淆谁是最高级别的官员，从而增强对公司业绩的问责制。此外，由于公司将这些角色合并了20多年，将它们分开可能会对监督和报告线路造成重大干扰。尽管如此，根据具体情况，董事会未来可以选择将董事长和首席执行官的角色分开。

公司不设指定的牵头独立董事。对此，董事会认为，董事会的组成和独立董事的非常积极的参与创造了一种有效的董事会文化，并促进考虑公司所有董事的不同意见。该公司八名董事中有六名属于适用的纳斯达克市场规则所定义的“独立”董事。此外，为了帮助确保我们的独立董事的监督，我们的审计、薪酬、股票期权和提名委员会都只由独立董事组成。此外，董事会不限制其董事的任期，但会考虑每位董事的任期和每位董事在董事会的参与程度，以及每位董事的所有其他属性和素质，以决定是否批准一名董事作为董事的提名人选。

该公司对其首席执行官以及该公司十二个银行中心的首席执行官制定了继任计划。继任计划侧重于内部增长战略。公司制定了一个管理结构，强调从内部发展，但也允许在情况需要采取此类行动时从公司外部增加合格的领导。公司的分散化运营平台使公司得以壮大和成熟其执行管理团队。有多位银行中心首席执行官以这样的身份任职超20年。预计董事会将在尼克松先生的建议和建议下，在董事会认为合适的情况下，通过选择银行中心首席执行官之一来选择新的首席执行官；尽管继任计划将允许董事会在选择的情况下招聘新的首席执行官。

董事会在企业风险监督中的作用

董事会积极参与监督公司的风险管理。公司高级风险官向董事会提供全面的风险报告。董事会还与高级风险官、首席执行官、首席财务官和董事会认为适当的其他公司官员进行定期风险管理讨论。本公司全体董事，除

Sanchez先生和Zuniga女士也是IBC的董事，IBC代表了公司大部分的银行资产。因此，董事会还定期收到有关IBC风险管理事项的报告。

董事会还成立了风险委员会，并通过了书面风险委员会章程。风险委员会由董事会委任，协助董事会履行对公司风险管理的监督责任。根据《纳斯达克市场规则》的定义，风险委员会主席必须是“独立的”。目前，除尼克森先生外，风险委员会所有成员均为独立董事。此外，董事会的其他委员会已被指定对特定风险领域的监督责任。例如，薪酬委员会考虑公司薪酬方案变化可能导致的风险，而资产/负债、投资、资产负债表管理、资金管理/流动性利率风险委员会则关注与信贷和利率等相关的风险。审计委员会审查与我们的财务报告相关的风险。

我们的高级风险官出于管理目的直接向董事会和首席执行官报告。董事会认为，联合首席执行官和董事长职位以及董事会及其委员会的作用相结合，提供了适当的领导，有助于确保有效的风险监督。

董事会在人力资本监督方面的作用

截至2025年12月31日，我们和我们的附属银行共雇用约2,126名全时雇员和193名非全时雇员。截至2025年12月31日，我们300人的军官管理团队中约有66%的人与我们合作超过15年，其中约79%的人与我们合作超过20年。

董事会和管理层寻求在发展银行文化方面以身作则，与我们的客户和我们所服务的社区建立真正的个人关系。这一使命最重要的组成部分是吸引、培养和保持代表他们所服务的每个社区的最高素质的员工和官员，他们致力于自己的工作，以最高水平的专业精神行事，投身于自己的社区，并不懈地追求业绩的完美。

董事会和管理层的目标是在整个组织中灌输我们的使命和文化价值观。我们对彼此的奉献就像“一个团队”朝着同一个方向前进，就像我们对我们所服务的社区一样。董事会监控我们员工的教学和培训，以确保我们的客户获得卓越的客户服务，并在交易层面发展卓越的技能，采用自下而上的管理方法。

董事会在薪酬委员会的协助下，监督薪酬计划以及完整的评估计划，以奖励和指导我们员工的发展。我们的薪酬体系反映了留住和发展优秀员工队伍的必要性，认识到必须制定和维护独特和创新的计划，以留住高素质的员工。董事会还监督公司努力提供薪酬、福利和服务，以帮助满足员工的不同需求。薪酬和福利包括具有市场竞争力的薪酬、退休计划、基础广泛的奖金、股票期权、健康和福利福利、财务咨询、带薪休假和探亲假。

董事会还监督管理层在吸引、雇用和留住代表我们生活和服务的社区的劳动力方面所做的努力。除了少数在控股公司任职的指定执行官（“NEO”）之外，我们的整个员工队伍和管理团队都受雇于我们的附属银行。董事会已帮助制定程序，证明公司致力于在我们的所有雇佣实践中为申请人和雇员提供平等机会，包括但不限于雇用、晋升、调动和补偿，而不考虑性别、种族、肤色、国籍、遗传信息、公民身份、年龄、宗教、退伍军人、残疾或任何其他受法律保护的特征。这些努力包括监督公司开展关于平等就业机会的培训计划。凭借我们的培训计划和人才发展机会，这些员工有能力成功地为我们的客户提供高质量、复杂的金融服务。

董事会还监督公司努力确保保持安全和健康的工作环境，没有工伤和疾病，每个团队成员都得到有尊严和尊重的待遇，而不必担心受到歧视或骚扰的威胁。正如我们董事会批准的Code of Ethics和商业行为中所述，我们希望这些相同的标准适用于所有利益相关者，以及我们与客户、供应商、股东、独立承包商和我们所服务的社区的互动。

董事会在环境、社会和治理事务中的作用

如本委托书通篇所示，董事会积极参与确保公司认识到并处理对公司股东和公司所服务的社区具有重要意义的各种环境、社会和治理（“ESG”）事项。此类ESG事项包括（其中包括）公司对领导力发展和组织有效性的方法、对当地社区的慈善捐款和社区计划的支持，以及为客户维护强大的网络安全和数据保护程序。

董事会在下文所述的各个委员会的帮助下，实施了多项旨在解决上述ESG问题的政策和做法。在这方面，作为董事会对公司建立和维持有效组织能力的监督的一部分，董事会考虑了与公司文化、领导力发展和人才管道相关的因素。公司发展了一支强大的领导团队，包括数量可观的女性管理人员和高管，她们在公司和我们所服务的社区发挥着重要的领导作用。事实上，IBC的企业领导团队中有超过一半是女性。

该公司及其子公司还致力于在我们所服务的社区建立和保持有意义的存在，并在其资源范围内以安全和稳健的方式寻求满足这些社区的信贷需求，包括支持小企业、小农场和中低收入客户的需求，特别是在住宅房地产信贷方面。该公司在将我们以社区为中心的价值观付诸行动方面有着良好的记录。该公司本身并通过IBC基金会寻求通过向慈善机构和其他为其社区服务的组织进行企业层面的捐赠来支持其社区。2025年，该公司及其子公司的社区捐赠总额超过320万美元，其中超过270万美元是《社区再投资法》（CRA）规定的合格捐款。该公司及其子公司还鼓励和支持其员工通过自己选择的组织或通过IBC慈善和社区发展公司的员工咨询委员会在其社区开展志愿服务。IBC慈善和社区发展公司是该公司的子公司，成立于2014年，旨在开展慈善和社区发展活动，包括但不限于基于志愿者努力的社区发展活动，这些活动旨在振兴或稳定中低收入地区和针对中低收入个人的社区服务，例如金融扫盲计划。

作为一家金融机构，公司认识到网络安全和数据保护的重要性及其客户的利益。为支持公司的网络安全并确保保护客户的敏感信息，董事会通过多层治理和监督结构监督公司的网络安全计划。这一结构包括IT网络安全委员会，该委员会主要由IBC管理层和IT部门成员组成，并向我们的服务中心董事会报告。服务中心董事会反过来向风险委员会报告，风险委员会向全体董事会提供监督。该公司开发并建立了稳健的安全程序和一套深入的防御策略，旨在降低公司受到威胁的脆弱性，并支持企业遵守适用的联邦和州法规、Gramm-Leach-Bliley法案、联邦金融机构考试委员会考试指南以及行业公认的安全标准，例如美国国家标准与技术研究院网络安全框架和年度金融服务部门协调委员会概况自我评估。

董事会认识到继续识别和解决ESG问题以及加强公司当前ESG实践的重要性。为了加强公司的ESG举措，2022年3月1日，董事会风险委员会成立了ESG小组委员会，由Julie L. Tarvin和Judith I. Wawroski担任联合主席。ESG小组委员会的任务是确定与公司运营和整个银行业相关的ESG问题，就ESG事项向风险委员会和董事会提供建议

和举措，并监督公司当前和未来ESG战略、实践和政策的实施和绩效。ESG小组委员会还监测ESG相关监管要求，以促进公司合规，并让董事会随时了解ESG监管环境的重大发展。

除上述ESG事项外，董事会还将以下主题确定为与公司和银行业相关的ESG事项，供ESG小组委员会审议和进一步探索：客户满意度、员工敬业度、遵守劳工标准、领导层和董事会问责制、识别贿赂或腐败未遂的机制、为管理层和员工实施ESG培训和监督计划、为服务不足和农村社区提供银行服务、利用碳抵消投资机会、对碳密集型行业的敞口以及向低碳经济转变所产生的相关转型风险，将ESG正念纳入信用分析、设施和运营中的能源消耗和能效提升、负责任地使用和部署人工智能（“AI”）、关于数字银行和人工智能工具的员工培训，以及对欺诈检测、客户互动和信贷承保中的人工智能使用进行监督。作为这些努力影响的一个例子，公司获得了2022年由美国电力旗下单位、遍布德克萨斯州南部和西部的著名电力供应商AEP Texas颁发的新星奖，以表彰公司在可持续发展方面所做的努力和实施有影响力的节能机会。董事会及其各委员会将继续考虑上述事项，作为其对公司运营和风险状况持续监督的一部分。

该公司还认为，为没有银行账户和银行账户不足的社区成员扩大金融资源、金融包容性举措以及金融知识社区参与是其ESG的首要优先事项之一。作为社区外联举措的一部分，该公司通过其保险子公司，为德克萨斯州拉雷多地区的高中生建立了一个保险实习计划，该计划为学生参与者提供接触保险行业职业的机会以及追求此类机会所需的技能。作为该计划的一部分，学生参与者在完成由全国保险教育和研究联盟开发并由IBC保险机构代表教授的五个培训模块后，有机会获得认证的保险服务代表指定。公司期待通过实习计划和其他举措培养金融知识，并继续开展社区外联工作。该公司还认识到教育和劳动力发展对于加强其社区的长期活力的重要性。与这一认可一致，2024年，IBC基金会授予资助，以支持位于圣安东尼奥的得克萨斯大学健康科学中心和得克萨斯大学圣安东尼奥公共卫生学院的捐赠教师职位，从而能够建立四个捐赠教授职位。这些投资旨在支持未来领导者的发展，推进公司所服务社区的经济利益，并为持续增长和丰富做出贡献。

该公司渴望继续推进其可持续发展措施和外联举措，并寻求创新方法来执行其ESG目标。ESG小组委员会将根据股东期望、全行业趋势和公司以社区为中心的价值观，继续研究、评估和实施ESG举措。

这些ESG披露中讨论的目标以及本委托书中的相关披露都是有抱负的，并且不保证或承诺将实现任何或所有目标。任何目标都被视为前瞻性陈述。

董事会的会议和委员会

截至2025年12月31日，董事会共有七个在职委员会：审计委员会；薪酬委员会；提名委员会；股票期权和股票增值权计划委员会；资产/负债、投资、资产负债表管理、资金管理/流动性利率风险委员会；利润分享计划委员会；风险委员会。

审计委员会

2025年期间，董事会审计委员会由Douglas B. Howland、Javier de Anda、TERM1、Larry A. Norton、Roberto R. Res é ndez组成。期间审计委员会召开了五次

2025.审计委员会监督公司的会计和财务报告，其主要职能是建议任命独立审计师；审查年度和季度财务报告；以及审查内部审计师和独立审计师的审计结果。审计委员会必须与管理层和独立审计员一起审查所有财务报告的依据。董事会通过了一份单独的审计委员会章程，该章程可在公司网站的投资者选项卡上查阅，网址为www.ibc.com/investors并可通过“投资者”标题下的“公司治理”超链接进行访问。

董事会已确定，Douglas B. Howland是SEC法规所定义的“审计委员会财务专家”，这是基于他担任Libcon，Inc.首席执行官超过20年、在公司审计委员会任职超过15年以及担任审计委员会主席超过12年的重要经验。所有审计委员会成员均为适用的纳斯达克市场规则所定义的“独立”，并且每位成员均由董事会根据董事会确定其完全有资格（i）审查和理解公司的财务报表、（ii）监督管理层的表现、（iii）监督公司的内部会计运作、（iv）监督独立审计师以及（v）监督公司的披露，直至其公允地反映公司的财务状况和经营业绩。此外，审计委员会有权在其认为适当的时候自行保留独立会计师或其他顾问或专家，尽管它在2025年期间没有行使这一权力。

截至2025年12月31日，管理层根据Treadway委员会发起组织委员会于2013年发布的“内部控制——综合框架”中确立的财务报告有效内部控制标准，评估了公司财务报告内部控制的设计和运作的有效性。基于该评估，管理层确定，根据这些标准，截至2025年12月31日，公司对财务报告保持了有效的内部控制。

资产/负债、投资、资产负债表管理、资金管理/流动性利率风险委员会

资产/负债、投资、资产负债表管理、资金管理/流动性利率风险委员会由Dennis E. Nixon、Douglas B. Howland、Larry A. Norton、Roberto R. Res é ndez、Rudolph M. Miles和Javier de Anda组成。委员会在2025年举行了两次会议，除德安达先生和诺顿先生错过一次会议外，委员会所有成员都出席了这些会议。该委员会的主要职能是管理公司的投资活动、管理利率风险管理策略和流动性风险，包括审查监管合规情况。

利润分享计划委员会

2025年期间，利润分享计划委员会由Douglas B. Howland、Dennis E. Nixon、TERM1和Rudolph M. Miles组成。公司为符合条件的员工制定了递延利润分享计划。利润分享计划委员会于2025年期间召开了一次会议，全体委员出席。利润分享计划委员会的首要职能是管理员工的利润分享计划。

风险委员会

风险委员会的主要职能是协助董事会履行其对公司风险结构和风险管理的监督责任，并监督与公司风险管理和遵守监管义务有关的政策。2025年期间，风险委员会由Larry A. Norton、Douglas B. Howland、Roberto R. Res é ndez、Dennis E. Nixon和Rudolph M. Miles组成，除尼克松先生外，其他人均为独立人士。风险委员会在2025年期间举行了两次会议，所有成员都出席了此类会议。风险委员会章程登载于公司网站的投资者选项卡，网址为www.ibc.com/investors并可通过“投资者”标题下的“公司治理”超链接进行访问。

作为其监督和风险管理职能的组成部分，风险委员会还通过ESG小组委员会监督ESG相关风险。ESG小组委员会的任务是确定ESG问题

与公司运营和行业相关，就ESG事项向风险委员会和董事会提供建议，随时了解ESG相关监管更新，并监督公司当前和未来ESG战略和实践的实施和绩效。ESG小组委员会由Julie L. Tarvin和Judith I. Wawroski共同担任主席，由IBC管理团队成员组成。2025年期间，ESG小组委员会在风险委员会会议期间与风险委员会举行会议并定期向其报告，并就新出现的ESG问题和公司ESG举措的状况向风险委员会提供最新信息。ESG小组委员会的政策和目标以及公司的ESG举措在上文标题“董事会在环境、社会和治理事务中的作用”下进行了描述。

提名委员会

提名委员会由Roberto R. Res é ndez、Douglas B. Howland、Larry A. Norton、Diana G. Zuniga组成。委员会在2025年期间举行了一次会议，所有成员都出席了会议。提名委员会的主要职能是确定并推荐合格的候选人成为董事会成员。提名委员会还被要求至少每年对董事会的年度业绩评估进行一次审查，并在决定是否建议提名现有董事连任时考虑这种评估的结果。提名委员会章程登载于公司网站的投资者选项卡，网址为www.ibc.com/investors并可通过“投资者”标题下的“公司治理”超链接进行访问。

股票期权与股票增值权计划委员会

2025年期间，股票期权和股票增值权计划委员会（“激励计划委员会”）由Larry A. Norton、Douglas B. Howland和鲁道夫M.迈尔斯组成。在2025年期间任职以及在2026年任职的激励计划委员会每位成员都是适用的纳斯达克市场规则中定义的独立成员。激励计划委员会在2025年期间未举行会议。激励计划委员会的主要职能是管理公司的激励计划，并确定可根据该条款分别授予购买普通股股份和股票增值权（各自称为“SAR”）的期权的条款和条件。公司历来根据2012年International Bancshares Corporation股票期权计划（“2012年股票期权计划”）授予股票期权。然而，2022年4月4日，2012年股票期权计划根据其条款终止，未获董事会续期。

尽管董事会在2012年股票期权计划终止时选择不续期，但在2022年4月18日，董事会采纳并批准了2022年国际银行股票增值权计划（“SAR计划”），据此，可授予SAR奖励。根据特区计划可予授予的特别行政区可行使合共750,000股普通股的基础股份。然而，在行使时，每个特区将以现金结算，而不是普通股。

激励计划委员会有权及酌情保留外部顾问或独立法律顾问，以协助管理特区计划及公司实施的任何未来激励计划。激励计划委员会在2025年期间未行使其咨询权力。

薪酬委员会

由于支付给我们执行官的所有现金薪酬均由IBC支付，IBC薪酬和指导委员会负责就每位执行官的现金薪酬提出建议。薪酬委员会的每位成员也是IBC薪酬和指导委员会的成员，以及适用的纳斯达克市场规则中定义的独立董事。薪酬委员会有权保留外部顾问或单独的法律顾问，而薪酬委员会在2025年没有行使这一权力。2025年的薪酬委员会由Javier de Anda、Douglas B. Howland、TERM1、Larry A. Norton和Diana G. Zuniga组成。薪酬委员会在2025年期间举行了一次会议，所有成员都出席了该会议。董事会通过了一份书面薪酬委员会章程，该章程登载于公司网站的投资者标签，网址为www.ibc.com/investors并可通过“投资者”标题下的“公司治理”超链接进行访问。

补偿与股票期权与股票增值权预案委员会联袂、内幕参与

薪酬委员会或激励计划委员会的成员于2025年均不是公司或其任何附属公司的高级职员或雇员，亦不是任何成员曾是公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。薪酬委员会的部分成员，以及其中部分成员的联系人，是公司一家或多家附属银行的现有或过往客户。自2025年1月1日起，该等人士与该等附属公司之间除借款外，未发生任何交易。管理层认为，所有借款一直处于正常的业务过程中，具有与当时与其他人进行可比交易的现行条款基本相同的条款，包括利率和抵押品，并且不涉及超过正常的可收回性风险。未来可能会发生额外的交易。此外，公司的任何执行官均未在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，而该其他实体的任何执行官均曾在公司董事会或薪酬委员会任职。

董事薪酬

下表汇总了截至2025年12月31日止年度我们支付给非雇员董事的薪酬。

姓名	已赚取的费用或已支付现金（美元）(1)		所有其他补偿（美元）(2)		共计（美元）
Javier de Anda		6,600		23,800		30,400
Douglas B. Howland		10,000		25,400		35,400
鲁道夫·迈尔斯		8,000		24,600		32,600
Larry A. Norton		9,600		25,400		35,000
Roberto R. Res é ndez		9,600		22,000		31,600
Antonio R. Sanchez，Jr		5,000		10,000		15,000
戴安娜·祖尼加		6,000		13,400		19,400

(1)

每位董事因其作为公司董事的服务而获得的报酬为每次董事会会议1000美元，董事出席的董事会委员会的每次会议400美元。

(2)

包括支付给某些董事作为顾问董事或附属银行董事的服务的金额，每次董事会会议为700至1,000美元，董事出席的附属银行董事会委员会的每次会议为400美元，以及额外的年终付款2,000至7,500美元。所有董事在2025年期间都从公司获得了某些额外津贴，但提供这些额外津贴的增量成本明显低于每位董事10,000美元的披露门槛。

有些董事会会议是通过电话会议进行的，董事出席不收取费用。作为董事的公司受薪高级管理人员不会因委员会会议而获得报酬。不向非职工董事会成员授予股票期权、基于股权的奖励或其他形式的非股权激励计划薪酬。公司及附属银行向NEO支付的董事费用包含在下文“薪酬汇总表”中“所有其他薪酬”一栏中。

行政补偿

薪酬讨论与分析

概述

在本次薪酬讨论与分析（本“CD & A”）中，我们讨论了与我们指定的执行官相关的薪酬计划的某些方面，其中包括我们的总裁兼董事长兼IBC首席执行官Dennis E. Nixon（我们的首席执行官）、我们的财务主管兼首席财务官兼IBC执行副总裁Judith I. Wawroski（我们的首席财务官）、我们的副总裁、IBC服务中心联席总裁以及IBC运营执行副总裁Dalia F. Martinez。我们自始至终将这三个人称为我们的“NEO”。赔偿委员会监督我们近地天体赔偿的所有方面。这份CD & A的重点是与我们最近完成的财政年度相关的薪酬和做法。

我们的管理层认为，每一个NEO的表现都有可能影响公司的短期和长期盈利能力。因此，我们的管理层相当重视高管薪酬方案的设计和管理。

一般来说，每个NEO的薪酬方案包括基本工资和（i）年度酌情奖金、（ii）非股权激励计划薪酬以及（iii）酌情授予激励股票期权或SAR的可能性。此外，近地天体参加雇员的利润分享计划，并获得某些额外津贴。如上文所述，2012年股票期权计划终止前的任何股票期权奖励以及特区计划下的任何SAR奖励均由激励计划委员会确定。

根据我们的管理层激励计划（“MIP”），即2013年至2021财年的International Bancshares Corporation 2013年管理层激励计划，直至公司于2022年4月通过经修订和重述的2022年《2022年度TERM0管理层激励计划》，薪酬委员会有权酌情作出基于绩效的激励奖励，具体取决于公司实现某些业绩目标的情况。MIP旨在吸引、留住和激励公司及其关联公司的高级管理人员，因为他们在促进和推进公司及其股东的利益方面发挥了作用。薪酬委员会根据MIP分别向Nixon先生提供了1,500，000美元、1,500，000美元和1,500，000美元的赔偿金，用于2023、2024和2025财年作为总裁和董事长向公司提供的服务。支付给我们NEO的所有现金补偿由IBC支付。基本工资水平和年度酌情奖金由薪酬委员会根据IBC薪酬和指导委员会的建议提出。薪酬委员会协助董事会履行与高管薪酬相关的职责。薪酬委员会收到公司总裁关于NEO（总裁除外）薪酬的建议。

管理层和薪酬委员会面临的挑战是激励、留住和奖励关键绩效人员，因为他们在困难的银行环境中比以往任何时候都更加努力和聪明地工作。

2025年薪酬执行摘要

公司的激励薪酬政策已于2010年10月28日通过，以解决美联储激励薪酬指引，该指引已于2010年6月21日通过。该准则适用于所有美国金融机构，包括三项原则：

•

激励薪酬安排应以不激励员工代表银行组织承担过度风险的方式平衡风险和财务结果；

•

银行组织的风险管理流程和内部控制应加强和支持制定和维持平衡的激励薪酬安排；以及

•

银行组织应该有强大和有效的公司治理，以帮助确保健全的薪酬实践。

补偿理念

我们的薪酬理念是根据公司的承诺，最大限度地为股东带来长期回报，以维护机构的安全和健全，并为其客户和所服务的社区提供尽可能高水平的服务。要做到这一点，薪酬委员会认为，公司必须提供有竞争力的薪酬和适当的结构化激励措施，旨在吸引和留住高绩效高管，使他们的利益与股东的利益保持一致，并激励他们以促进审慎决策和有效风险管理的方式推动长期股东价值。

高管薪酬的目标

我们的高管薪酬政策旨在实现四个主要目标：

吸引并留住合格的行政领导；

为实现企业目标和个人绩效提供激励；

为实现长期股东回报提供激励；和

使管理层的利益与股东的利益保持一致，以鼓励股东价值的持续增长。

薪酬委员会的目标是有效平衡薪酬与其他基于绩效的薪酬，这些薪酬与官员的个人管理责任和对公司目标的贡献相称。每一个近地天体都为公司服务了超过29年。薪酬委员会的薪酬和奖金决定具有主观性，关注是否有任何迫不得已的

偏离每个NEO的历史补偿模式的理由。如果没有，将预期该个人将获得与该个人的历史补偿模式一致的工资和奖金。判断是否有令人信服的理由偏离NEO的历史补偿模式，是基于公司的财务业绩趋势是否发生重大变化，以及是否有整体看法认为个人在公司令人满意地履行了他或她的职责。

赔偿委员会有关近地天体赔偿的历史赔偿决定也反映了赔偿委员会对公司经营所在市场的竞争性质以及在这些市场留住合格执行官员的困难的主观评估。薪酬委员会在为近地天体作出主观薪酬和奖金补偿决定时，会考虑到这些具有竞争力的薪酬因素。

薪酬最佳做法

公司采取了几种做法，推进了我们的薪酬理念，在我们的薪酬结构中灌输问责制，并有助于确保我们的薪酬决定的平衡和透明度。我们的一些最佳实践包括以下内容：

•

我们的大部分激励奖励以（i）基于业绩的激励奖励的形式授予，这些奖励取决于公司实现具有挑战性的财务业绩目标，以及（ii）SAR，只有在我们的股价上涨时才有价值。将我们的激励奖励与业绩挂钩，推动公司价值的长期增长，促进股东利益。

•

我们采用了补偿回拨政策，如果奖励或付款所依据的绩效衡量标准被重述或以其他方式调整，从而会减少奖励或付款的规模，并且该执行官从事了导致需要重述的故意非法不当行为，则该政策使公司能够收回支付给执行官的奖励或付款。

•

我们禁止我们的董事、高级职员和员工购买旨在对冲或抵消他们作为补偿而获得的任何股本证券的市场价值下降的金融工具。

关于高管薪酬的决定

薪酬委员会关于每个NEO薪酬的建议在基本工资和酌情奖金、非股权激励计划薪酬和酌情激励股票期权授予方面都具有主观性。在每年年底，薪酬委员会为每个近地天体提出下一年的基薪建议和前几年服务的酌情奖金建议。在提出薪酬水平时，薪酬委员会审查、讨论和分析公司每个NEO的历史薪酬，以及是否有任何令人信服的理由偏离这种历史薪酬模式。一般来说，如果薪酬委员会认为公司的整体业绩将出现长期负面趋势，或者如果NEO被认为没有令人满意地履行其在公司的职责，这类NEO的现金补偿可能会受到负面影响。薪酬委员会收到公司总裁关于此类分析的建议（与总裁有关的除外）。在进行表决之前，委员会成员有机会要求提供更多信息，提出和讨论进一步的问题，并咨询外部顾问和/或单独的法律顾问。在2025年期间，赔偿委员会没有咨询外部顾问或单独的法律顾问。如果薪酬委员会决定在2026年聘请薪酬顾问、法律顾问或其他薪酬顾问，则薪酬委员会打算考虑《纳斯达克上市规则》第5605（d）（3）条中规定的独立性因素。除MIP下的奖励外，薪酬委员会的所有基本工资和现金奖金建议均需获得IBC董事会的最终批准。

补偿要素

我们目前的高管薪酬计划主要包括以下要素：（i）基本工资和福利；（ii）年度现金奖金激励；（iii）非股权激励计划薪酬，包括可能的

MIP下的奖励；（iv）SAR形式的长期股权激励；（v）参与员工利润分享计划；（vi）某些额外福利。补偿的每个组成部分旨在实现上述讨论的一个或多个补偿目标。

基本工资和福利。

年度基本工资是为了吸引和留住具有非凡能力和才能的执行官。薪酬委员会审议每个NEO的表现、历史薪酬和公司内部的责任。如前所述，薪酬委员会的薪酬决定具有主观性，并侧重于是否有任何令人信服的理由偏离每个NEO的历史薪酬模式。如果没有，将预计该个人将获得与该个人的历史补偿模式一致的基本工资。薪酬委员会还定期从德克萨斯州其他上市银行控股公司收集薪酬信息。薪酬委员会在审查从这类比较公司收集的薪酬信息方面没有针对性的参数。相反，薪酬委员会收集薪酬信息进行比较，以此作为识别德克萨斯州上市银行控股公司高管整体薪酬水平重大变化的一种手段。任何此类重大变化都将由赔偿委员会在确定是否有令人信服的理由偏离任何近地天体的历史赔偿模式时加以考虑。薪酬委员会认为，比较公司的薪酬数据的有用性有限，因为同一职称的高级职员的职责可能因公司而异。2025年，薪酬委员会收集并分析了Cullen/Frost Bankers, Inc.、Prosperity Bancshares, Inc.、Texas Capital Bancshares, Inc.、硅谷国家银行的2024年薪酬信息，以及其他将该公司纳入2024年代理报表中的同行群体的上市银行公司。于2025年期间，公司及薪酬委员会均未保留任何薪酬顾问的服务。

年度现金红利激励。

年度现金奖金激励用于奖励NEO公司的整体业绩，同时考虑到个人表现。酌情奖金计划旨在补偿每位NEO的高级职员对公司（i）财务业绩的贡献，以及（ii）上一年的其他非财务目标。Wawroski女士和Martinez女士各自获得现金奖金，如下文薪酬汇总表所示。

薪酬委员会的奖金决定具有主观性，并侧重于是否有任何令人信服的理由偏离每个NEO的历史薪酬模式。如果没有，将预期该个人将获得与该个人的历史补偿模式一致的奖金。对于除总统以外的每一个近地天体，总统对每一名军官的个人表现进行主观分析，并就适当的酌情奖金数额（如果有的话）向薪酬委员会提出建议，同时考虑到每一名此类军官的历史薪酬模式。关于对个人绩效的分析，总裁和薪酬委员会仅确定是否认为执行官在公司令人满意地履行了他或她的职责。薪酬委员会在确定每个NEO（总裁除外）的酌定奖金数额时考虑总裁的建议。薪酬委员会有关高管薪酬的所有决定均以IBC董事会的最终批准为准。

除了考虑执行官的历史薪酬模式和个人绩效外，薪酬委员会在确定支付给NEO的年度现金酌情奖金金额时还考虑了公司绩效的四个衡量标准。这些绩效衡量标准是：

•

每股收益和每股收益增长；

•

平均资产回报率；

•

平均股本回报率；和

•

非财务目标。

在2025年期间，我们没有为上述任何措施制定具体的绩效目标、门槛或目标。每一项措施都由薪酬委员会进行分析，以确定其与公司历史业绩的比较情况。即使某一类别的业绩不如该公司在该类别的历史业绩有利，薪酬委员会也会主观分析产生差异的原因，以及公司是否认为会造成公司整体业绩为负的长期趋势。薪酬委员会专注于公司的长期业绩，并认识到可能存在某些非财务目标可能超过近期财务业绩的时期。赔偿委员会认为，鉴于公司的赔偿目标，2025年向每一近地天体支付的赔偿总额是适当的。

经修订和重述的管理层激励计划。

2022年4月，公司修订并重述了《International Bancshares Corporation 2013年管理层激励计划》，取而代之的是采用2022年International Bancshares Corporation经修订和重述的管理层激励计划（“MIP”），该计划通过提供一种手段来吸引、留住和奖励公司及其关联公司的高级管理人员，从而促进和推进公司及其股东的利益。MIP最初旨在使某些激励奖励能够根据《国内税收法》第162（m）节对公司进行扣除。MIP必须由薪酬委员会或其小组委员会管理，该小组委员会由至少两名由董事会任命的“外部董事”（定义见MIP）（“MIP委员会”）组成。对于2025财年，薪酬委员会担任MIP委员会，负责管理MIP。符合条件的MIP参与者包括公司的任何高级管理人员或MIP委员会指定的有资格获得MIP奖励金的公司关联公司。MIP要求MIP委员会在根据MIP支付任何奖励款项之前，确定公司必须在适用的年度业绩期间内实现的业绩目标。2025年2月，MIP委员会确定了公司截至2025年12月31日的财政年度（“2025年业绩期”）的MIP业绩目标（每个目标，一个“2025年业绩目标”），并指定Nixon先生为唯一有资格获得MIP奖励金的官员。根据MIP委员会制定的2025年业绩目标，向Nixon先生授予MIP奖励金的潜在可能性取决于公司是否满足或超过（1）平均总资产回报率0.90%，或（2）2025年业绩期间平均股东权益总回报率8%。2026年2月，薪酬委员会确认，公司在2025年业绩期间至少实现了2025年业绩目标之一，因此向Nixon先生授予了1,500，000美元的MIP奖励金，用于在2025年业绩期间提供的服务。2026年2月，MIP委员会确定了截至2026年12月31日的财政年度（“2026年业绩期”）的业绩目标，要求公司在根据MIP支付任何奖励付款之前，达到或超过（1）平均总资产回报率1%，或（2）2026年业绩期平均股东权益总回报率8%，并再次指定Nixon先生为唯一符合条件的MIP参与者。

由于在2025年为公司提供的服务，尼克松先生获得了67万美元的薪水。尼克森先生的薪酬数额与尼克森先生的历史薪酬模式一致，尼克森先生自1975年以来一直担任公司及其前身IBC的总裁，其职责比其他NEO的职责更广泛。

更长期的股权激励——股票期权和股票增值权。

高管薪酬的一部分也通过基于股权的薪酬奖励与企业业绩挂钩，此前采取股票期权的形式，现在采取SAR的形式。根据股东批准的2012年股票期权计划，股票期权可供授予，直至其于2022年4月4日终止和不再续期。特区可根据委员会批准的特区计划授予。虽然公司没有具体的持股指引，但薪酬委员会认为管理层持股对股东有利。长期股权奖励旨在：

•

使执行官和股东利益保持一致；

•

奖励建立股东价值的官员；和

•

鼓励公司高管和其他关键员工、顾问和顾问对公司进行长期投资。

2012年股票期权计划。股票期权由公司根据多年来股东批准的各种股票期权计划授予执行官和关键受薪员工，最近一次是根据2012年股票期权计划在2022年4月4日终止之前授予。期权授予规模由激励计划委员会根据激励计划委员会确定的相关员工绩效、薪酬水平等主观因素进行主观评估确定。虽然激励计划委员会不再根据2012年股票期权计划授予期权，且在2012年股票期权计划终止后未采用股票期权计划，但授予公司高管或关键受薪员工的所有期权仍未完成均根据2012年股票期权计划的条款授予并受其约束。

股票增值权计划。2022年4月18日，董事会批准了2022年International Bancshares Corporation股票增值权计划，该计划通过向参与者提供通过授予SARS参与公司增长的机会，通过吸引、激励和留住公司及其关联公司的高级职员、雇员、顾问和顾问（每个“参与者”）来推进公司及其股东的利益。特区计划由奖励计划委员会管理。有资格参与特区计划的人士包括获奖励计划委员会指定为有资格获得特区的公司及其附属公司的高级职员、雇员、顾问及顾问。在确定个人参与特区计划的资格时，奖励计划委员会会评估若干因素，包括：（i）个人的地位和责任；（ii）个人的服务性质和成就；（iii）该等服务和成就对公司的价值；（iv）个人对公司或其附属公司的成功的可预见贡献；及（v）奖励计划委员会认为相关的任何其他因素。

每次授予SARS均根据公司与适用参与者之间的股票增值权奖励协议（“SARS协议”）进行。每项特别行政区授权参与者在行使特别行政区时，收取相当于正在行使的特别行政区基础普通股股份数量乘以（i）特别行政区行使日期一股普通股的公平市场价值超过（ii）特别行政区首次授予日（“授予日”）的现金金额。在参与者持续为公司服务的情况下，每个SAR归属和成为可根据以下七年归属时间表行使：

•

授予日两周年的5%；

•

授予日第三个周年日的10%；

•

授予日第四个周年日的15%；

•

授予日第五个周年日20%；

•

授出日期六周年的25%；及

•

授出日期七周年的25%。

授予参与者的SARs在参与者的SARS协议规定的到期日到期并终止。一旦参与者从公司离职，授予该参与者的任何未归属SAR将在该参与者离职日期或之后到期且不可行使。

特区计划的管理受制于最多750,000股基础普通股。然而，在行使时，每个特区将以现金结算，而不是普通股。该公司在2022财年向某些高管授予了SARs，但自那以来没有再向高管授予SARs。该公司在2024年向公司一家子公司的两名高级职员授予了SARS，但此后再没有向子公司高级职员授予任何此类奖励。

激励计划的一般特征。向符合条件的参与者授予的所有股票期权或SAR均根据股权激励计划进行，受激励计划委员会的监督和酌处权。在2012年股票期权计划于2022年4月终止之前，激励计划委员会对2012年股票期权计划的所有方面进行了管理。同样，自特区计划于2022年4月通过以来，奖励计划委员会已管理特区计划的所有方面。在管理特区计划时，

奖励计划委员会拥有酌情权和权力，以决定授予特别行政区奖励的个人和条款、每项特别行政区奖励的股份数量，以及在行使每项特别行政区时应付代价的形式。激励计划委员会对2012年期权计划下的期权授予在其生效时行使了相同的酌情权。公司总裁提出授予股权奖励的建议（为自己除外），然后由激励计划委员会审议。激励计划委员会对授予合格参与者的所有股权奖励的金额、时间、价格和其他条款采取最终行动。根据2012年股票期权计划在前几年授予的每份期权的行权价格等于截至授予日普通股的公允市场价值。根据特区计划授出的每项特区可行使的现金金额，相等于特区正被行使的普通股股份数目乘以一股普通股在授出日期与行使日期的公平市场价值的超出部分。

公司在2025年期间没有向NEO或关键员工（包括公司子公司的高级管理人员）授予任何SAR，但在之前的某些年份，除Nixon先生和某些关键员工之外的所有NEO都根据2012年股票期权计划或SAR计划获得了股票期权。特区计划下的所有特区奖励均须遵守七年归属期及上述标题“股票增值权计划”下的其他条款。2012年股票期权计划下的所有股票期权奖励均按授出日期我们普通股的公平市场价值作出，一般授予期限为十年，受制于七年归属期，于授出日期两周年后归属5%，其后各周年分别归属10%、15%、20%、25%及25%，直至授出日期十周年届满。一旦期权可行使，2012年股票期权计划允许通过交付现金或通过交出普通股股份的方式支付行权价。公司不对在行使股票期权时获得的股份施加行权后持有期，但根据公司关于董事、高级职员和员工的证券交易的公司政策声明所适用的交易限制除外。某些股票期权的归属可能会在某些事件发生时加速，包括公司控制权发生变化。公司总裁没有任何股票期权会在公司控制权发生变更时加速。如果调整会导致期权受到《国内税收法》第409A条的约束，则不允许对股票期权的期权价格进行调整。截至2025年12月31日，在已授予我们NEO的股票期权和SAR中，约80%的股票期权和约15%的SAR已归属。

激励计划委员会没有关于授予SAR的时间的正式政策，除了以下关于发布重大非公开信息的规定。激励计划委员会根据对各自参与者的绩效、薪酬水平、对公司的价值以及激励计划委员会酌情确定的其他相关因素的主观评估，确定授予SAR的规模。SARS的授予或任何其他形式的股权或基于股权的激励薪酬永远不会得到保证。尽管公司历来并未每年向其NEO授予股权或基于股权的激励薪酬，但公司认为，向关键员工授予SARS或其他激励薪酬是鼓励这些员工对公司进行长期投资并使其利益与股东利益保持一致的有效工具。

员工利润分享计划。

公司为符合条件的员工制定了401（k）递延利润分享计划，以便为员工提供税收优惠的储蓄工具。这是一项符合税收条件的固定缴款计划。公司对利润分享计划的年度贡献是根据董事会确定的年度内支付给利润分享计划参与者的总薪酬的百分比。缴费在干事和职工账户中的分配，是按照工龄和挣得的工资数额来分配的。利润分享成本4,655，000美元计入截至2025年12月31日止年度的收入。这一利润分享计划以及公司对该计划的贡献增强了公司向高管和员工提供的福利范围，并增强了公司吸引和留住合格员工的能力。

额外津贴和其他个人福利。

该公司为近地天体提供适度的额外津贴和其他个人福利。我们提供的附加条件在金融服务行业很常见，有助于公司吸引和留住优

关键岗位的员工。其中一些额外福利旨在服务于商业目的，因为它们增强了我们员工吸引和留住客户的能力。额外津贴和其他福利只占公司整体高管薪酬方案的一小部分。薪酬委员会定期审查向我们的近地天体提供的额外津贴和其他个人福利的水平。主要的附加条件是俱乐部会员资格和使用公司飞机。额外费用在下文的补偿汇总表中披露，并在相关补充表中逐项列出。

公务机提供的效率和安全性是公司业务计划的关键因素。董事会已聘请外部安全顾问评估公司执行管理层的安全风险，并根据安全顾问的建议采纳了IBC安全政策。安全顾问建议公司首席执行官尼克森先生及其家人使用公司飞机进行所有商务和个人旅行。尽管出于安全原因，公司要求Nixon先生及其家人个人使用公司飞机，但公司仍为SEC披露目的报告个人使用公司飞机的情况，作为Nixon先生的特权。公司报告执行人员使用公司飞机作为附加条件或其他个人利益的情况，除非这与执行人员的职责具有整体和直接的关系。飞机的个人使用按公司的增量成本报告。公司估计增量成本等于公司的平均增量运营成本，其中包括燃料、维修、着陆费、与旅行相关的许可、与旅行相关的机库成本、与旅行相关的餐饮、膳食和用品、中途停留期间的机组费用，以及根据飞行小时数产生或应计的任何其他费用等项目。这种方法相当接近公司的增量成本；但是，在公司的飞机无论如何都会出于商业目的飞行，并且空间本来可以以很少或没有额外的增量成本来运送不是出于商业目的旅行的高管或他或她的客人的情况下，它可能夸大了公司的实际增量成本。

税务和监管考虑

薪酬委员会此前审议了《国内税收法》第162（m）节对NEO薪酬可扣除的限制，该节规定，上市公司不得扣除支付给某些执行官或其他高薪员工的薪酬，每年超过1,000，000美元。当赔偿委员会认为根据第162（m）条不再可予扣除的赔偿付款是适当的，并符合公司及其股东的最佳利益时，赔偿委员会保留使用其判决授权赔偿付款的权利。2022年，公司董事会批准了经修订和重述的MIP。2026年2月，根据MIP向Nixon先生提供了总计1,500，000美元的奖励，用于2025财年提供的服务，但该公司认为，根据第162（m）节，2025年MIP奖励的任何部分都不能扣除。

董事会认识到，高管薪酬必须保持竞争力并与股东利益保持一致，这可能导致公司提供不可扣除的薪酬。该公司认为，与在任何时候实现所有高管薪酬100%可扣除相比，保留正确的领导层具有更大的股东价值。这一扣除限制并不影响任何高级管理人员获得补偿，但会增加公司的纳税义务。

董事会和薪酬委员会在确定授予高管的薪酬金额和类型时，还考虑了其他各种税务和监管事项。这些领域包括《美国国内税收法》中有关递延薪酬的第409-A节以及FASB ASC主题718下的股权授予费用化。在作出赔偿结构和裁决时，赔偿委员会确实考虑到了这些监管领域的影响。

影响高管薪酬的其他指引

以股票为基础的薪酬——授予时机。当股票期权计划或SAR计划生效时，激励计划委员会根据股票期权或SAR授予日的普通股份额的公允市场价值确定股票期权的行权价格或SAR的基础价值（定义见SAR计划），这是行使时SAR价值的组成部分。激励计划委员会试图提供资助股票期权或SAR在不影响行权价格的时候

由公司发布重大非公开信息。公司不存在发布重大非公开信息的时间或计划以影响高管薪酬价值为目的。

财务报表重述导致的激励薪酬调整。董事会已通过一项补偿回拨政策，自2023年10月2日起生效，该政策规定，如果作为奖励或付款所依据的相关公司的业绩计量被重述或以其他方式调整，从而会减少奖励或付款的规模，则可调整或收回对执行官的奖励或付款。在财务报表重述的情况下，如果薪酬委员会全权酌情确定公司的一名执行官获得了任何基于绩效的薪酬，如果是根据此类重述的财务报表计算的，则该薪酬会更低，那么薪酬委员会将在适用法律允许的充分范围内，并在其认为适当的情况下，要求该执行官偿还已确定的多付金额。

对冲。公司关于董事、高级职员和雇员的证券交易的公司政策声明明确禁止董事、高级职员和雇员购买旨在对冲或抵消作为补偿授予或由该董事、高级职员或雇员直接或间接持有的股本证券市场价值的任何下降的金融工具。

赔偿政策和程序的风险管理

薪酬委员会特别考虑与公司的薪酬方案相关的可能出现的风险。该公司还制定了一项激励薪酬政策，以解决与激励薪酬安排相关的风险管理流程的美联储激励薪酬指南。美联储在激励补偿政策中提出的指导包括三项原则：

•

激励薪酬安排应以不激励员工代表银行组织承担过度风险的方式平衡风险和财务结果；

•

银行组织的风险管理流程和内部控制应加强和支持制定和维持平衡的激励薪酬安排；以及

•

银行组织应该有强大和有效的公司治理，以帮助确保健全的薪酬实践。

结论

我们认为，公司2025年高管薪酬计划的薪酬、年度现金奖金激励、非股权激励计划薪酬和SARS形式的长期股权激励的组合激励公司管理团队为股东带来强劲的业绩。公司管理层并不认为公司的补偿政策和做法所产生的风险有合理的可能性对公司产生重大不利影响。我们的董事会认为，这一薪酬计划在公司的利益和需求与基于股东价值创造的适当员工奖励之间取得了适当的平衡。

薪酬委员会报告

薪酬委员会章程公布于公司网站的投资者选项卡，网址为www.ibc.com/investors并可通过“投资者”标题下的“公司治理”超链接进行访问。薪酬委员会的主要职责是：

•

审查和批准与公司首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效，并根据此类评估就首席执行官的薪酬向董事会提出建议；

•

就需经董事会批准的激励薪酬和基于股权的薪酬计划向董事会提出建议；

•

审查并与公司管理层讨论薪酬讨论和分析（“CD & A”）将纳入公司10-K表格的代理报表或年度报告，并向董事会建议是否应将CD & A纳入代理报表或年度报告；和

•

提供符合SEC规则和规定的薪酬委员会报告，以纳入或通过引用纳入公司的代理声明或年度报告。

经修订和重述的管理层激励计划。2022年4月，公司修订并重述了《International Bancshares Corporation 2013年管理层激励计划》，取而代之的是采用2022年International Bancshares Corporation经修订和重述的管理层激励计划（“MIP”），该计划由薪酬委员会或其由董事会任命的至少两名“外部董事”（定义见MIP）组成的小组委员会（“MIP委员会”）管理。对于2025财年，薪酬委员会负责管理MIP。MIP要求MIP委员会在根据MIP支付任何奖励付款之前，确定公司必须在适用的年度业绩期间（“业绩期间”）满足的业绩目标。2026年2月，薪酬委员会确认，公司在2025年业绩期间至少满足了一项业绩目标，因此向Nixon先生授予了1,500，000美元的MIP奖励金，用于在2025年业绩期间提供的服务。薪酬委员会认为，其根据MIP就2025年业绩期间提供的服务向Nixon先生作出裁决的决定符合MIP的薪酬目标。

2022年股票增值权计划。2022年4月，公司采纳了2022年International Bancshares Corporation股票增值权计划，该计划为公司或其子公司的某些执行官、雇员、顾问和顾问（每个人都是“参与者”）提供了通过授予十年SAR参与公司增长的机会。每笔SARS的授予均根据公司与适用参与者之间的SARS协议进行。每项特别行政区授权参与者在行使时获得相当于正在行使的特别行政区基础普通股股份数量乘以在（i）特别行政区行使之日一股普通股的公平市场价值超过（ii）特别行政区授予的部分的金额。在参与者持续为公司服务的情况下，每个特区归属并成为可在七年归属时间表内行使，自授出日期的第二个周年日起归属5%，其后于授出日期的每个相应周年日分别归属10%、15%、20%、25%及25%。在2025财年，公司没有向其任何执行官或公司子公司的任何其他高级管理人员授予SARS。

审查付费投票。薪酬委员会章程规定，薪酬委员会应审查SEC规则要求的任何咨询股东对高管薪酬的投票结果，并考虑是否建议调整公司的高管薪酬政策和做法。在2025年年会上，该年度代理声明中描述的关于公司NEO补偿的非约束性咨询投票获得了亲自或通过代理人出席会议并有权对提案进行投票的普通股绝大多数股份持有人的赞成票。薪酬委员会考虑了顾问股东投票的有利结果，不建议因此类顾问股东投票而对公司的高管薪酬政策或做法进行任何调整。

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了S-K条例第402（b）项所要求的CD & A，并根据该审查向董事会建议，将“薪酬讨论与分析”标题下所载的披露纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

薪酬委员会提交：

Javier de Anda、Douglas B. Howland、TERM1、Larry A. Norton和Diana G. Zuniga

高管薪酬表

现就截至2025年12月31日的财政年度提供以下关于首席执行官、首席财务官和公司其他近地天体至少获得10万美元补偿的信息。所有现金补偿均由IBC支付，因为公司不直接向公司高管支付任何现金补偿。该公司的每一个近地天体也受雇于IBC。

薪酬汇总表

下表列出了有关首席执行官、首席财务官和公司其他获得至少100,000美元补偿的NEO在过去三个财政年度的每一年中获得的补偿的信息。

姓名和主要职务	年份		工资 ($)(1)		奖金 ($)(2)		股票奖项 ($)		期权/ 特区奖项 ($)		非股权激励计划 Compensation ($)(3)		所有其他 Compensation ($)(4)		合计 ($)
Dennis E. Nixon 董事会主席；总裁兼董事公司；以及首席执行官和 IBC董事		2025		670,000		—		—		—		1,500,000		334,119		2,504,119
		2024		660,000		—		—		—		1,500,000		259,479		2,419,479
		2023		660,000		—		—		—		1,500,000		243,025		2,403,025
达莉亚·F·马丁内斯公司副总裁；兼IBC执行副总裁		2025		225,946		105,573		—		—		—		22,013		353,532
		2024		221,746		99,862		—		—		—		25,454		347,062
		2023		210,075		93,874		—		—		—		26,220		330,169
朱迪思·瓦罗斯基首席财务官 of 公司；和高管 IBC副总裁		2025		218,498		94,714		—		—		—		29,771		342,983
		2024		212,135		93,830		—		—		—		31,494		337,459
		2023		197,400		79,978		—		—		—		30,903		308,281

(1)

本栏显示的金额仅包括支付给执行干事的薪金。支付给被点名官员的所有现金补偿均由IBC支付。

(2)

本栏显示的金额是IBC支付给Martinez女士和Wawroski女士的任意现金奖金。

(3)

Nixon先生分别于2023年、2024年和2025年2月根据MIP就2023、2024和2025年提供的服务获得了非股权激励计划补偿（以现金奖励的形式支付）。

(4)

“所有其他补偿”一栏显示的金额包括以下“所有其他补偿”表中列出的额外津贴和个人福利。

所有其他补偿

姓名	年份		俱乐部会员资格 ($)		长期残疾& 健康保费 ($)		公司贡献盈利分享计划 ($)(1)		公司和子公司银行董事费用 ($)(2)		住房津贴 ($)(3)		行政服务 ($)(4)		飞机 ($)(5)		合计 ($)
Dennis E. Nixon		2025		6,830		7,618		17,431		148,900		—		40,000		113,340		334,119
		2024		6,441		7,111		17,102		138,200		—		40,000		50,625		259,479
		2023		5,403		6,988		16,339		139,300		—		40,000		34,995		243,025
达莉亚·F·马丁内斯		2025		10,512		198		11,303		—		—		—		—		22,013
		2024		9,889		1,551		11,043		—		2,971		—		—		25,454
		2023		8,716		1,551		10,451		—		5,502		—		—		26,220
朱迪思·瓦罗斯基		2025		10,327		8,517		10,927		—		—		—		—		29,771
		2024		9,889		8,009		10,561		—		3,035		—		—		31,494
		2023		8,716		7,887		9,818		—		4,482		—		—		30,903

(1)

本栏显示的所有金额均由公司根据公司员工利润分享计划（一项针对连续受雇一年的员工的递延利润分享计划）贡献或分配的资金组成。

(2)

董事费用包括公司和NEO担任董事的附属银行支付的费用。执行干事不收取出席委员会会议的费用。

(3)

这一金额用于向公司和附属银行的高级职员提供的一笔住房补贴；支付的金额是住房贷款利率和资金成本率之间的差额。

(4)

这笔款项用于公司工作人员向尼克森先生提供的个人行政服务。

(5)

尽管出于安全原因，公司要求Nixon先生及其家人个人使用公司飞机，但公司仍为SEC披露目的报告个人使用公司飞机的情况，作为Nixon先生的附加条件。公司报告称，行政人员使用公司飞机是一种附加条件或其他个人利益，除非这与行政人员履行职责有内在和直接的关系。飞机的个人使用按公司的增量成本报告。公司估计增量成本等于公司的平均增量运营成本，其中包括燃料、维修、着陆费、与旅行相关的许可、与旅行相关的机库成本、与旅行相关的餐饮、膳食和用品、中途停留期间的机组费用以及根据飞行小时数产生或应计的任何其他费用等项目。该公司认为，这种方法相当接近公司的增量成本；然而，在公司的飞机无论如何都会出于商业目的飞行，而空间本来可以以很少或没有额外的增量成本来运送不是出于商业目的的高管或其客人的情况下，它可能夸大了公司的实际增量成本。

基于计划的奖励的赠款

下表列出了有关为2025财年期间提供的服务向近地天体授予基于计划的奖励的某些信息：

预计未来支出
非股权激励下
计划奖励(1)

所有其他
期权/SAR
奖项：
数量
证券
底层
期权/
特区
(#)

运动
或基地
价格
期权/
特区
奖项
（$/SH）

授予日期
公允价值
股票和
期权/SAR
奖项
($)

姓名

授予日期

门槛
($)

目标
($)

最大值
($)

Dennis E. Nixon

02/27/2026(2)

1,500,000

—

(1)

2025年2月，薪酬委员会根据MIP确定了公司在2025财年需要达到或超过的业绩目标，这些目标是以下比率之一：（1）平均总资产报酬率为0.90%，或（2）平均总股东权益报酬率为8%。

(2)

2026年2月，薪酬委员会确认，就MIP而言，2025年业绩目标中至少有一项已达到，并为Nixon先生在2025财年提供的服务判给了1,500，000美元。2026年2月，薪酬委员会根据MIP为2026财年制定了以下业绩目标：（1）平均总资产回报率为1%，或（2）平均总股东权益回报率为8%。

财政年度结束时的优秀股票或基于股票的奖励

下表列出了薪酬汇总表中所列NEO持有的未偿股权奖励的2025年年底信息。在2025年期间，公司没有向任何NEO或其他关键员工授予任何SAR或股票期权。

	期权和SARS奖
	数量证券底层未行使期权/特别行政区（#）可行使		数量证券底层未行使期权/特别行政区（#）不可行使		期权/SAR 运动价格（$）		期权/SAR 到期日
Dennis E. Nixon(1)		—		—		—		—
达莉亚·F·马丁内斯		2,500		—		38.30		04/02/2028(2)
		1,000		1,000		16.84		03/20/2030(3)
		750		4,250(4)		39.33		07/14/2032(4)
朱迪思·瓦罗斯基		875		—		38.30		04/02/2028(2)
		313		875		16.84		03/20/2030(3)
		—		3,400(4)		39.33		07/14/2032(4)

(1)

截至2025年12月31日，公司CEO没有任何未完成的股权奖励。

(2)

这些期权已于2018年4月2日授出，并已根据七年归属时间表全部归属。所有期权将于授出日期起计十年届满。

(3)

该等购股权于2020年3月20日授出，并设有七年归属时间表，于授出日期两周年归属5%，其后各年分别归属10%、15%、20%、25%及25%。所有期权将于授出日期起计十年届满。

(4)

该等特别行政区于2022年7月14日授出，并设有七年归属时间表，于授出日期两周年归属5%，其后各年分别归属10%、15%、20%、25%及25%。所有这些特别行政区将自授予之日起满十年。在行使特别行政区时，持有人

其将有权获得相当于正在行使的受特区约束的普通股股份数量乘以（a）在特区行权日的普通股股份的公平市场价值超过（b）在特区授予日的普通股股份的公平市场价值的部分的现金金额。

期权行使

下表显示了我们每个NEO在2025财年行使股票期权时实现的价值。有关公司NEO持有的未行使股票期权的归属时间表的信息，请参见上表。下表不包括在2025财年行使的特别行政区，因为它们仅以现金结算，不会导致收购任何普通股。

	期权奖励
	数量股份获得于运动（#）		价值实现于行使（美元）
Dennis E. Nixon		—		—
达莉亚·F·马丁内斯		—		—
朱迪思·瓦罗斯基		1,000		50,078

股权补偿方案信息

下表列出截至2025年12月31日有关我们2012年股票期权计划的信息，根据该信息，在2022年4月终止和不续发2012年股票期权计划后，没有任何证券可供发行。有关我们的特区计划的资料不包括在本表内，因为根据特区计划并无授权发行股本证券，因为所有特区奖励在行使时仅以现金结算。

计划类别	(a) 证券数量到于行使时发行未完成的选择，认股权证和权利		(b) 加权平均行权价未完成的选项，认股权证和权利			（c）证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不含反映在（a）栏）
证券持有人批准的股权补偿方案		164,884		$	35.42		—
未获证券持有人批准的股权补偿方案		—		$	—		—
合计		164,884		$	35.42		—

管理层的安全所有权

根据从有关人士收到的资料，截至2026年4月1日，以下个人以及公司全体董事和执行官作为一个集团实益拥有下表所示的普通股流通股的数量和百分比。除表格附注所反映的情况外，每一位列名的个人直接拥有表格所示的股份数量，并拥有投票和处置这些股份的唯一权力。

公司普通股的实益所有权是基于截至2026年4月1日公司已发行和流通的普通股为62,179，994股。在计算以下列出的每个股东的实益拥有的股份数量和所有权百分比时，如果股票标的期权、SARs和其他衍生证券目前可行使或将在2026年4月1日后的60天内成为可行使，则这些证券被视为已发行。然而，就计算任何其他股东的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行。

除特别注明外，所有上市股东的地址均为1200 San Bernardo Avenue，Laredo，Texas 78042。

实益拥有人名称

金额和
性质
实益所有权
普通股

百分比
类的

Javier de Anda(1)

29,561

Douglas B. Howland

8,303

鲁道夫·迈尔斯(2)

15,562

Dennis E. Nixon(3)

2,232,753

3.59%

Larry A. Norton(4)

122,847

Roberto R. Res é ndez(5)

62,636

A. R. Sanchez Jr.(6)

5,625,867

9.05%

戴安娜·祖尼加(7)

14,321

达莉亚·F·马丁内斯(8)

12,845

朱迪思·瓦罗斯基(9)

12,798

高级人员和董事作为一个群体（10）人(10)

8,137,493

13.09%

所有权不到百分之一

(1)

为De Anda先生显示的持股包括与其妻子共同持有的10,000股股份和以其妻子名义持有的687股股份，De Anda先生可能被视为对其拥有共同投票权和投资权。

(2)

Miles先生的持股包括5,319股IRA，3,342股与他的妻子共同持有，以及597股由他的妻子持有的IRA。Miles先生可能被视为对与其妻子共同持有的股份以及其妻子IRA账户中持有的股份拥有共同的投票权和投资权。

(3)

显示给尼克松的持股包括以他妻子的名义持有的284,371股股份，尼克松可能被视为拥有共同的投票权和投资权。Nixon先生持有的股份还包括3NIX Ventures，LTD.持有的900,000股和Nixco Partners，LTD.持有的400,000股，这两家有限合伙企业均由Nixon先生担任唯一管理人的有限责任公司Nixco，L.C.担任普通合伙人。

(4)

显示给Norton先生的持股包括在家族有限合伙企业中持有的121,917股股份，他有权处置和投票，以及以他妻子的名义持有的274股股份，他可能被视为对这些股份拥有共同的投票权和投资权。

(5)

Res é ndez先生显示的持股包括与其妻子共同持有的39,591股、以其妻子名义持有的14,943股以及与其姐姐共同持有的8,552股，所有这些都可能被视为Res é ndez先生拥有共同的投票权和投资权。

(6)

显示Sanchez先生的持股包括Sanchez先生拥有唯一投票权和投资权的2,293，400股，包括：（i）Sanchez先生直接拥有的1,805，554股；（ii）31,407

A.R. Sanchez，Jr.非豁免配偶信托拥有的股份，其中Sanchez先生为受益人和受托人；（iii）2010年孙子女信托持有的9,000股股份，其中Sanchez先生的孙子女为唯一受益人，他为唯一受托人；（iv）有限合伙持有的447,439股股份，该有限合伙的管理普通合伙人是一家公司，Sanchez先生为其总裁兼董事会主席。显示Sanchez先生的持股还包括Sanchez先生可能被视为拥有共同投票权和投资权的3,332，467股股份，其中包括：（i）Sanchez先生的多个家庭成员（包括其子女）在收入和资产中拥有既得利益且Sanchez先生担任共同受托人的信托持有的1,200，838股股份；（ii）A.R.“Tony”和Maria J. Sanchez家庭基金会持有的2,131，629股股份，Sanchez先生担任董事。在Sanchez先生实益拥有的股份中，139,416股被质押为抵押品。

(7)

Zuniga女士显示的持股包括以其丈夫名义持有的1,318股，Zuniga女士可能被视为拥有共同投票权和投资权。

(8)

显示的马丁内斯夫人的持股以她和她丈夫的名义持有。马丁内斯夫人可能被视为对以其丈夫名义持有的股份拥有共同的投票权和投资权。Martinez夫人的持股包括在行使当前可行使的期权时可发行的4,000股股票。Martinez女士的持股不包括2022年7月14日授予她的5,000股特别行政区，这些特别行政区受制于自授予日两周年开始的七年归属时间表，且仅以现金支付。由于特别行政区只能以现金支付，并不提供收购公司证券的权利，因此特别行政区（即使是目前可行使或可在2026年4月1日后60天内行使的特别行政区）就Martinez夫人的实益所有权而言被排除在外。

(9)

Wawroski女士显示的持股包括在行使当前可行使的期权时可发行的451股股票。Wawroski女士的持股不包括2022年7月14日授予她的4,000股特别行政区，这些特别行政区受制于自授予日两周年开始的七年归属时间表，且仅以现金支付。由于特别行政区只能以现金支付，且不提供收购公司证券的权利，因此就Wawroski女士的实益所有权而言，特别行政区（即使是目前可行使或可在2026年4月1日后60天内行使的那些）被排除在外。

(10)

显示的所有董事和执行官作为一个整体的持股包括在行使当前可行使的期权时可发行的4,451股。

主要股东

据公司所知，截至2026年4月1日，没有人实益拥有公司已发行普通股的百分之五以上，但以下情况除外：

实益拥有人名称及地址	金额和性质实益所有权普通股		百分比类的(1)
A. R. Sanchez Jr.(2) 10410 Medical Loop，Ste. 5B 德克萨斯州拉雷多78045		5,625,867		9.05%
贝莱德，公司。(3) 50哈德逊院子纽约，NY 10001		6,709,927		10.79%
Dimensional Fund Advisors LP(4) 蜂洞路6300号、一号楼德克萨斯州奥斯汀78746		3,177,352		5.11%
American Century投资管理公司。(5) 主街4500号，9楼密苏里州堪萨斯城64111		3,198,405		5.14%

(1)

所有权百分比基于截至2026年4月1日公司拥有62,179，994股已发行普通股。

(2)

显示的Sanchez先生的持股包括Sanchez先生唯一拥有的229.34万股股份

投票权和投资权，包括：（i）Sanchez先生直接拥有的1,805，554股股份；（ii）A.R. Sanchez，Jr.非豁免配偶信托拥有的31,407股股份，Sanchez先生是其中的受益人和受托人；（iii）2010年孙辈信托持有的9,000股股份，其中Sanchez先生的孙辈是唯一受益人，他是唯一受托人；（iv）有限合伙企业持有的447,439股股份，其管理普通合伙人是一家公司，Sanchez先生是该公司的总裁兼董事会主席。显示的Sanchez先生持股还包括Sanchez先生可能被视为拥有共同投票权和投资权的3,332，467股股份，包括：（i）Sanchez先生的多个家庭成员（包括其子女）在收入和资产中拥有既得利益并由Sanchez先生担任共同受托人的信托持有的1,200，838股股份；（ii）A.R.“Tony”和Maria J. Sanchez家庭基金会持有的2,131，629股股份，Sanchez先生是其中的董事。

(3)

贝莱德，Inc.（连同本脚注中列出的上述子公司，“贝莱德”）是一家由多家机构投资管理公司组成的母公司，这些投资管理公司包括贝莱德 Life Limited、贝莱德 Advisors，LLC、Aperio Group，LLC、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Fund Advisors*，贝莱德机构信托公司，National Association，贝莱德 Asset Management Ireland Limited，贝莱德 Financial Management，Inc.，贝莱德 Asset Management Schweiz AG，BlackRock Investment Management，LLC，BlackRock Investment Management（UK）Limited，贝莱德 Asset Management Canada Limited，BlackRock Investment Management（Australia）Limited，以及BlackRock Fund Managers Ltd，就报告对公司股份的所有权而言，这些公司均被纳入贝莱德的子公司。在贝莱德实益拥有的6,709，927股股份中，其对6,523，827股拥有唯一投票权。与该股东有关的信息基于该股东于2026年2月12日向SEC提交的13F-HR表格，报告日期为2025年12月31日。*贝莱德 Fund Advisors拥有贝莱德表格13F-HR中报告的证券类别的流通股的5%或更多。

(4)

Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）是一名投资顾问，实益拥有3,177，352股股份。Dimensional拥有超过2,935，881股的唯一投票权，并与某些关联投资经理共同拥有超过156,606股的投票权。与该股东相关的信息基于该股东于2026年2月12日向SEC提交的13F-HR表格，报告日期为2025年12月31日。

(5)

American Century Investment Management Inc.（“ACIM”）、American Century Companies，Inc.（“ACC”）以及Stowers Institute for Medical Research（“Stowers”）可分别被视为实益拥有3,198，405股股份。ACIM是ACC的投资顾问和全资子公司，ACC由Stowers控股。ACIM、ACC和Stowers各自可被视为拥有超过3,147，327股的唯一投票权和超过3,198，405股的唯一决定权。这些信息基于他们于2026年2月13日向SEC提交的联合附表13G。

CEO薪酬比

美国证券交易委员会要求公司披露一个比率，该比率将我们中位员工的年度总薪酬与我们首席执行官的总薪酬进行比较。为了确定员工中位数，公司准备了一份截至2025年12月31日的所有员工名单，不包括我们的CEO，并检查了IRS表格W-2上为每位员工报告的2025年总工资。在IRS表格W-2上报告的2025年总工资对那些全年未被我们雇用的员工进行了年化。

在使用W-2表格中报告的每位员工的总工资（尼克松先生除外）确定了我们的员工中位数后，我们随后使用2025年薪酬汇总表中规定的用于NEO的相同方法计算了该员工的年度总薪酬。尼克松2025年的年度总薪酬为217万美元，员工中位数为31644.05美元。由此得出的2025年CEO薪酬与员工中位数薪酬之比估计为68.57比1。

上述报告的CEO薪酬比例是按照符合SEC规则和指导的方式计算得出的合理估计。美国证券交易委员会关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用一系列方法，应用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的CEO薪酬比率，这些公司可能采用了比我们采用的其他允许的方法、排除、估计或假设，以及

可能有显著不同于我们的劳动力结构或薪酬做法，很可能无法与上述报告的公司CEO薪酬比例进行比较。

薪酬与业绩

下表（我们的“绩效薪酬表”）报告了我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬以及我们的薪酬汇总表中报告的过去五个财政年度我们其他NEO的平均薪酬。绩效薪酬表中报告的信息旨在反映公司实际支付的高管薪酬与公司财务业绩的某些衡量标准之间的关系。有关公司按绩效付费的理念以及我们如何使高管薪酬与公司财务业绩保持一致的信息，请参阅我们的CD & A。

年份	总结 Compensation 表合计 PEO ($)(1)			Compensation 实际支付对PEO ($)(3)			平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体 ($)(2)			平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体 ($)(3)			初始固定100美元的价值投资基于：						净收入 ($) （单位：千）(6)			回报平均共同股权 (%)(7)
年份	总结 Compensation 表合计 PEO ($)(1)			Compensation 实际支付对PEO ($)(3)			平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体 ($)(2)			平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体 ($)(3)			合计股东返回 ($)(4)			同行组合计股东返回 ($)(5)			净收入 ($) （单位：千）(6)			回报平均共同股权 (%)(7)
2025		$	2,504,340		$	2,504,340		$	348,258		$	387,512		$	201.68		$	169.39		$	412,293		12.40 %
2024		$	2,419,479		$	2,419,479		$	342,261		$	507,177		$	169.92		$	143.88		$	409,167		13.66 %
2023		$	2,403,025		$	2,403,025		$	287,220		$	298,869		$	183.56		$	153.23		$	411,768		15.41 %
2022		$	2,400,081		$	2,400,081		$	321,179		$	341,609		$	150.50		$	154.69		$	300,232		12.52 %
2021		$	2,882,996		$	2,882,996		$	255,396		$	294,412		$	135.66		$	161.36		$	253,922		11.28 %

(1)

Dennis E. Nixon ，我们的PEO，是我们的首席执行官和董事长的每一年呈现。

(2)

在2025年和2024年期间，我们的非PEO近地天体包括Judith I Wawroski（我们的PFO）和Dalia F. Martinez。对于2021、2022和2023年，我们的非PEO近地天体包括Judith I. Wawroski（我们的PFO）、Julie L. Tarvin和Dalia F. Martinez，这反映了我们所有的非PEO近地天体在那些年获得了至少100,000美元的总薪酬。非PEO近地天体报告的数额是每一适用年度薪酬汇总表“总额”栏中非PEO近地天体报告的数额的平均值。

(3)

“实际支付”的补偿是根据S-K条例第402（v）项计算的。下表列出了每个项目402（v）-对表中所示的每一年授予我们的非PEO近地天体的股权奖励的要求调整，以计算每一年实际支付给我们的非PEO近地天体的总补偿的平均值，如薪酬汇总表中所述。每次调整代表每个涵盖年度报告的非PEO近地天体金额的平均值。报告的金额不反映适用年度内非PEO近地天体获得或支付的实际补偿金额。对于表中列示的每一年，薪酬汇总表中报告的支付给我们PEO的薪酬与实际支付给我们PEO的薪酬相同，因为我们没有向我们的PEO授予任何股权奖励。因此，我们的PEO被排除在下表之外。下表中报告的数值与最接近的美元最接近。

	非PEO近地天体
	2025			2024			2023			2022			2021
平均汇总薪酬表合计		$	348,258		$	342,261		$	287,220		$	321,179		$	255,396
扣除根据《公约》报告的数额中的“期权奖励”栏薪酬汇总表			0			0			0			- 150,750			0
授予奖励的公允价值增加在这一年中仍未完成和截至覆盖年度末未归属			0			0			0			141,210			0
公允价值变动增加/扣除从上年末到覆盖年末涵盖年度之前授予的奖励截至覆盖年终			21,216			147,532			16,969			30,968			35,305
公允价值变动增加/扣除由上一年度年底至归属日期涵盖年度之前授予的奖励在涵盖年度内归属的			18,037			17,384			- 5,320			- 998			3,711
调整总数		$	39,253		$	164,916		$	11,649		$	20,430		$	39,016
赔偿“已实际支付”		$	387,512		$	507,177		$	298,869		$	341,609		$	294,412

(4)

上面显示的金额代表公司在所示计量期内假设对我们的普通股股票投资100美元的累计股东总回报（“TSR”）。累计股东总回报的计算方法是，假设股息再投资，将（i）我们普通股在计量期的累计股息金额（如果有的话）之和，与计量期结束和开始时公司股价之间的差额，除以（ii）计量期开始时公司股价。

(5)

上面显示的金额代表假设投资100美元的累计同行集团TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自的同行集团公司的股票市值加权。公司使用的同行群体包括根据S-K条例第201（e）项的要求在公司业绩图表中使用并在我们2023财年经审计财务报表的“股权补偿计划信息”部分报告的公司，这些公司包含在我们的10-K表格年度报告的附件 13中；即标普 400银行指数。

(6)

报告的美元金额是反映在适用年度的公司经审计财务报表中的普通股股东可获得的净收入金额（单位：千）。

(7)

该公司已确定平均普通股权益回报率（“ROE”），并根据其公司选定衡量标准所示的每一年进行调整。尽管公司为薪酬计划的目的使用了几个财务和非财务绩效指标来评估公司的业绩，但我们认为ROE代表了我们用来将最近一个财政年度实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务绩效指标。ROE的计算方法是取净收益除以平均股东权益。平均股东权益按每日余额计算。

“已实际支付薪酬”与业绩的关系

以下图表涉及绩效薪酬表中披露的“实际支付”的薪酬与：（i）公司的累计TSR；（i）同行集团的累计TSR；（iii）公司的净收入；以及（iv）公司选定的衡量标准之间的关系。

PEO和平均其他NEO薪酬实际支付vs.公司和同行集团TSR

实际支付的PEO和平均其他NEO薪酬与GAAP净收入

[MISSING IMAGE: bc_payversusnetincome-4c.jpg]

实际支付的PEO和平均其他NEO补偿与公司选定的衡量标准

[MISSING IMAGE: bc_payversusreturn-4c.jpg]

最重要的财务绩效指标表格列表

以下列出了我们认为用于将NEO薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。更多内容见“高管薪酬——薪酬讨论与分析。”尽管我们在实践中没有使用任何绩效衡量标准将“实际支付”的薪酬（如此处计算）与公司业绩挂钩，但我们是根据S-K条例第402（v）项提供这份清单，以提供有关薪酬委员会用来确定NEO薪酬的绩效衡量标准的信息，如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更全面描述的那样。

股东总回报 ;

净收入 ;

平均资产回报率；和

平均股本回报率 .

管理层对某些交易的兴趣

公司部分董事、执行人员及董事提名人及公司主要股东及其直系亲属和与其有关联关系的公司在2025年的日常业务过程中曾是公司附属银行的客户并与之有银行往来，公司预计该等银行往来业务将在未来继续进行。此类银行交易中包含的所有贷款和贷款承诺都是在正常业务过程中作出的，条款基本相同，包括利率和抵押品，与当时与公司无关的人进行可比交易的条款基本相同，该公司的债务正在充分履行并遵守《联邦储备法》（12 U.S.C. 375b）第22（h）节中包含的联邦贷款限制。债务，在公司管理层看来，没有涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。与公司附属银行的所有信贷交易或涉及公司执行人员或董事的其他交易均由各自附属银行的至少过半数无利害关系董事审议批准。

关联交易的政策与程序

公司监察其业务往来及其董事及执行人员的业务往来，以确定任何现有或建议的交易是否会构成需要批准的关联交易

根据公司的关联交易政策。公司的关联人交易政策体现在International Bancshares Corporation及其下属银行和关联公司的Code of Ethics和商业行为准则，或Code of Ethics中。公司与任何公司董事、主要股东、高级职员或雇员或其直系亲属（或其拥有重大权益的实体）之间的所有业务往来必须充分披露并事先获得批准。如果与客户进行的任何可能导致高级职员、董事或雇员受益的交易的价值超过120,000美元，则必须向《Code of Ethics》中指定的适当合规联系人进行披露。根据我们的Code of Ethics，公司的任何高级职员或雇员不得成为向公司提供或从公司提供商品或服务的正规供应商或购买者。

《Code of Ethics》还要求董事和执行官将可能存在潜在利益冲突的任何关系或交易通知公司。我们的董事和执行官还被要求每年完成一份调查问卷，旨在获取有关任何此类关联交易的信息。公司关于董事、高级职员和雇员证券交易的公司政策声明明确禁止董事、高级职员和雇员购买旨在对冲或抵消作为补偿而授予或由该董事、高级职员或雇员直接或间接持有的股本证券市场价值的任何下降的金融工具。

当公司知悉与关联方的拟议或现有交易时，公司首席执行官在与管理层协商后确定该交易是否会构成根据本政策需要批准的关联交易。如果做出这样的决定，首席执行官和管理层将决定，在他们看来，交易是否应该被允许，是否应该对其进行修改以避免任何潜在的利益冲突，是否应该终止，或者是否应该采取一些其他行动。非雇员董事还将在执行会议上审查根据SEC规定要求披露的任何关联交易。任何违反Code of Ethics的行为将导致纪律处分，直至并包括被董事会解雇和/或雇用。

延迟第16（a）节报告

公司的董事、执行官和任何持有我们已发行普通股10%以上的人都必须向SEC报告他们对普通股的初始所有权以及该所有权的任何后续变化。这些报告的具体到期日期已经确定，公司必须在本委托书中披露任何未能在2025年适用日期之前提交此类报告的情况。

据公司所知，根据S-K条例第405（b）项规定的查询范围，在2025年期间，没有任何被要求提交有关公司股本证券的第16（a）节报告的人未能及时提交任何此类报告。

股票回购

2009年4月，董事会重新制定了正式的股票回购计划，授权公司在接下来的12个月内回购最多4000万美元的普通股。此后每年，包括2026年3月，董事会延长并增加回购计划，在2026年3月15日开始的12个月期间购买至多1.5亿美元的普通股。可不时在公开市场或通过私下协商交易购买普通股股份。在2025年第四季度，董事会通过了规则10b-18交易计划和规则10b5-1交易计划，并打算在2026年期间通过额外的规则10b-18和规则10b5-1交易计划，这将允许我们在某些开放和停电期间购买我们的普通股股票，而由于董事、高级职员和员工在公司证券交易政策声明中规定的交易限制，我们通常不会在市场上。在规则10b-18交易计划和规则10b5-1交易计划的条款中，只要满足计划交易指令的条件，就会自动购买普通股。作为我们回购计划的一部分，根据这些交易计划购买的股票将存放在库房中，用于各种公司用途的再发行，包括员工股票补偿计划。截至2026年2月23日，根据所有计划共回购了13,796，988股股票，耗资420,060，000美元。我们没有义务在规则10b-18和规则10b5-1交易计划之外根据我们的股票回购计划购买股票。

除在正常业务过程中与管理员工福利计划相关的回购以及与以往惯例一致外，普通股回购仅在董事会批准的公开宣布的回购计划下进行。下表包含截至2025年12月31日的季度普通股回购信息。

	总数股份已购买		平均付出的代价每股			总数股份购买为一部分a 公开- 宣布程序		约美元价值可用股份用于回购(1)
2025年10月1日– 10月31日		—			—		—		$	144,453,000
2025年11月1日– 11月30日		—			—		—			144,453,000
2025年10月1日– 10月31日		842			72.58		842			145,392.000
合计		842		$	—		842

(1)

董事会于2026年3月13日增加并延长了回购计划，允许在2026年3月15日至2027年3月15日的一年期间回购最多150,000，000美元的额外库存股票。

其他信息

截至2025年12月31日止季度，公司董事或高级管理人员均未采用、修改或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，这些条款在S-K条例第408（a）项中定义。

The 公司已采纳 a公司董事、高级职员和员工关于证券交易的公司政策声明，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的上市标准。

建议— 2
批准委任独立核数师

董事会已委任RSM US LLP事务所，对公司及其附属公司2026财政年度的合并财务报表进行审计。同一事务所审计了公司及其子公司2025和2024财年的合并财务报表。该事务所最初于2007年8月24日被保留。RSM US LLP的代表预计将出席年度会议，如果他们希望这样做，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

RSM US LLP为截至2025年12月31日的财政年度提供的审计服务包括对公司合并财务报表的年度审计，这些审计包括在提交给股东和SEC的报告中，以及就与其他监管文件相关的会计和相关事项及服务进行的咨询。

批准委任独立核数师并非须提交股东表决的事项，但作为一个良好的公司治理事项，董事会认为由股东表示是否批准委任是适当的。如果未能获得股东批准，董事会将考虑下一个财政年度的替代任命。

董事会建议表决“为”批准任命RSM US LLP为独立审计员。

需要投票

出席并有权就此投票的过半数股份的赞成票将构成批准。

首席会计师费用和服务

下表列出了公司的主要会计师事务所RSM US LLP就截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度向公司收取的费用总额。2025年或2024年的审计相关费用或税费均未根据审计委员会预先批准要求的微量例外情况提供。

	12月31日，
	2025			2024
审计费用(1)		$	1,706,062		$	1,617,469
审计和审计相关费用			1,706,062			1,617,469
税费(2)			234,129			326,445
总费用		$	1,940,191		$	1,943,914

(1)

审计费用包括与公司年度综合财务报表、表格10-Q中包含的季度财务报表的审计相关的专业服务的费用和直接费用，以及通常与法定或监管备案或聘用相关的服务。

(2)

税费包括税务咨询、税务合规服务等费用。

关于审计委员会预先批准服务的政策

审核委员会已考虑提供包括在上述“税费”及“所有其他费用”类别下的账单所涵盖的服务，是否符合维持主要核数师的独立性。审计委员会的结论是，提供此类服务不会危及RSM US LLP作为公司主要审计师的独立性。审计委员会章程要求审计委员会预先批准独立会计师向公司提供的所有审计和非审计服务，包括税务服务，但前提是审计委员会

可特别授权其主席预先批准向公司提供任何非审计服务。每项特定服务均需寻求预先批准，并需获得审计委员会的特定聘用授权。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准独立会计师将向公司提供的所有审计和非审计服务的程序包括审计委员会审查所有审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务的分类预算。超过某一特定类别的预算数额或聘请独立会计师从事预算中未列明的任何服务，都需要得到审计委员会的批准。审计委员会定期监测外部会计师提供的服务和向其支付的实际费用，以确保服务和金额在审计委员会或审计委员会主席批准的参数范围内。除进行公司2025年审计外，审计委员会已预先批准RSM US LLP提供非审计服务，包括税务服务。

审计委员会报告

公司的审计委员会负责对公司的会计职能和内部控制进行客观和独立的监督。这种监督责任包括但不限于就聘请独立审计员提出建议、审查合并财务报表和独立年度审计的范围、审查和重新评估审计委员会章程的充分性、与独立审计员一起审查其审计结果、考虑审计和非审计费用的范围、监测内部财务和会计控制以及履行董事会可能不时要求的其他监督职能。审计委员会独立于管理层和企业员工审查了内部控制，并与管理层和独立审计师一起审查了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表。管理层对公司合并财务报表的编制、列报和完整性负有责任，独立审计师有责任对公司合并财务报表进行审计，并就其是否符合公认的美国会计原则发表意见。

鉴于上述情况，审计委员会已：

•

与管理层审查并讨论了经审计的合并财务报表；

•

与独立审计师讨论了根据上市公司会计监督委员会和SEC的适用标准要求讨论的事项；以及

•

收到了上市公司会计监督委员会和SEC适用要求要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立审计师讨论了独立审计师的独立性。

根据上述与管理层和公司独立审计师的审查和讨论，审计委员会已向董事会建议，将经审计的综合财务报表纳入公司提交给SEC的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

董事会已确定审计委员会的成员具有适用的纳斯达克市场规则所定义的“独立性”。此外，董事会已确定，Douglas B. Howland是SEC规则所指的审计委员会财务专家。审计委员会通过了一份书面章程，该章程可在公司网站的投资者选项卡上查阅，网址为www.ibc.com/investors并可通过“投资者”标题下的“公司治理”超链接进行访问。

本报告代表审计委员会提交。

Javier de Anda、Douglas B. Howland、TERM1、Larry A. Norton和Roberto R. Res é ndez

审计委员会的这份报告不应被视为通过引用将本代理声明通过引用并入根据1933年《证券法》提交的任何文件中的任何一般性声明或

根据1934年《证券交易法》，除非公司通过引用具体纳入这些信息，否则不得被视为根据此类行为提交。

建议— 3
关于行政赔偿的不具约束力的咨询投票

根据SEC规则，我们在年度会议上为我们的股东提供机会，就公司NEO的薪酬进行不具约束力的咨询投票，称为“薪酬发言权”，正如本代理声明通过以下决议所述：

“决议，公司普通股持有人根据SEC的薪酬披露规则，批准公司2026年代理声明中披露的薪酬汇总表中列出的公司高管的薪酬（其中披露包括薪酬讨论和分析、高管薪酬表以及表格后面的相关脚注和说明）。”

由于薪酬发言权股东投票是建议性的，因此不会对董事会具有约束力，也不会推翻董事会的任何决定或要求董事会采取任何行动。然而，在考虑我们NEO未来的高管薪酬决定时，薪酬委员会可能会考虑投票结果。

SEC规则还要求股东就薪酬发言权的频率进行投票。2025年，该公司在该年度的代理声明中纳入了一项关于薪酬投票频率的单独提案。一年期期权获得股东最高票数，被视为公司股东优先选择的频率。据此，董事会决定将这一不具约束力的咨询投票提案纳入本委托书。

我们的高管薪酬计划和政策旨在吸引和留住合格的高管领导层；激励实现公司目标和个人绩效；促进长期股东回报；并使管理层的利益与我们股东的利益保持一致，以鼓励股东价值的持续增长。薪酬委员会认为，公司的高管薪酬政策和计划以及本委托书中描述的2025年薪酬决定适当地奖励了我们的NEO的表现。

董事会建议表决“为”批准本代理声明中披露的公司指定高管的薪酬。

需要投票

在年度会议上亲自或通过代理人代表并有权对本提案进行投票的普通股多数股份持有人的赞成票，是咨询批准本提案所必需的。经纪人不投票，如果有的话，将不会对投票结果产生影响。

2027年年度会议的股东提案

公司2027年年度股东大会（“2027年年度股东大会”）将于2027年5月17日（星期一）或前后召开。根据SEC的股东提案规则（规则14a-8），要有资格被纳入公司的代理声明、代理卡以及在2027年年度会议上的陈述，公司必须在不迟于2026年12月21日在其主要办事处收到适当的股东提案，如下所述。就2027年年会而言，提醒股东，他们必须遵守SEC关于在有争议的董事选举中提名董事的流程和要求的通用代理规则。

与公司下一次年度会议有关，根据《交易法》第14a-8条规则未提交纳入公司代理材料的股东提案可根据公司章程第二条第12款在年度会议之前提出，该条规定，年度股东大会的提名或其他事项可（a）根据公司的会议通知，（b）由董事会或在董事会的指示下进行，或（c）任何在发出附例第二条第12条规定的通知时为纪录股东的公司股东，其有权在会议上投票并遵守第二条第12条规定的通知程序。

股东若要将提名或其他事项适当提交年会，该股东必须已及时向公司秘书发出书面通知。为及时，股东通知应不迟于60日收市时送达公司秘书，地址为1200 San Bernardo Avenue，Laredo，Texas 78042第日或不早于九十日收市时第前一年年会一周年的前一天；但条件是，如年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东的及时通知必须在不早于第90日营业时间结束前如此送达第该年度会议的前一天，且不迟于60日（以较晚者为准）的营业时间结束前第该年度会议的前一天或10日第公司首次就该等会议日期作出公告的翌日。公司2026年年会的周年纪念日为2027年5月18日（星期二），目前预计2027年年会将于2027年5月17日（星期一）或前后举行。因此，公司必须不迟于2027年3月19日且不早于2027年2月17日收到有关2027年年度会议的股东通知。如果2027年年会的日期发生变化，这些日期可能会发生变化。此类股东通知须就股东提议在年度会议之前提出的每一事项列出章程中规定的某些信息，并在适用的范围内，根据《交易法》第14a-19条规则的要求。可按上述地址向公司秘书索取公司章程副本。

拟列入公司与2027年年会有关的代理声明的股东提案必须符合《交易法》第14a-8条的规定，该规定要求在公司就上一年年会向股东发布的代理声明的一周年日期之前不少于120个日历日在公司主要执行办公室收到通知，因此公司必须不迟于2026年12月21日在上述地址的主要执行办公室收到书面通知。

除满足公司章程规定的上述提前通知要求外，为遵守《交易法》规定的通用代理规则，有意在2027年年会上征集支持除公司被提名人以外的董事提名人的代理的股东，必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，并不迟于2027年3月19日以邮戳或电子方式传送给公司。

其他事项

除本委托书所列事项外，预计不会有任何事项在年度会议之前进行，但如果出现任何其他需要股东投票的事项，包括休会问题，随附的代理人中指定的人将根据他们对公司利益的最佳判断对此进行投票。在任何董事提名人因目前未知的原因而退出或以其他方式无法获得的情况下，被指定为代理人的人将投票给董事会建议的替代被提名人，或在没有该建议的情况下，投票给他们认为符合公司最佳利益的其他人。

International Bancshares Corporation

Dennis E. Nixon
总裁兼董事长

日期：2026年4月20日

公司截至2025年12月31日止期间的10-K表格年度报告（“年度报告”）正与本代理报表一并提供给截至记录日期的记录股东。公司将向股东提供一份公司年度报告的副本，而不收取任何费用，但须按以下所列地址向公司财务主管提出书面要求。该公司的年度报告和提交的展览也可在我们网站的投资者标签中查阅，网址为www.b.c.com/investors并可通过“投资者”标题下的“SEC文件”HyperLink进行访问。此外，根据SEC规则，您可以在以下位置访问公司的代理声明和年度报告http://materials.proxyvote.com/459044，其中没有识别网站访客的“饼干”。

International Bancshares Corporation
P.O.抽屉1359
德克萨斯州拉雷多78042-1359
（956）722-7611，分机26205

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国际银行股份有限公司为召开于2026年5月18日下午5：00的年度股东大会，当地时间下午5：00以下签名的International Bancshares Corporation股东，一家德克萨斯公司（“公司”），特此撤销先前授予的所有代理人，任命Javier de Anda、Douglas B. Howland和Larry A. Norton，以及他们各自作为代理人，均有权任命其替代人，并在此授权他们（以及他们中的每一个人）投票，如下所指定，以下签名人可能有权在公司年度股东大会上投票的公司普通股的所有股份，将于当地时间2026年5月18日（星期一）下午5时举行（“年度会议”），并在该会议的任何休会期间举行，拥有以下签署人亲自出席将拥有的所有权力：1.选举董事。董事会建议对所有被提名人进行投票。FORAGAINSTABSTAIN J. de Anda ☐TERM0☐TERM3☐☐ D.B. Howland ☐☐☐TERM8 R. Res é ndez ☐☐0☐TERM11 R. M. Miles ☐☐☐TERM14TERMA. Sanchez，Jr. A. R. Sanchez, Jr.☐TERM16☐☐TERM18 D. E. Nixon ☐☐0☐TERM21 D. G. Zuniga ☐☐3.建议批准委任RSM US LLP为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立核数师。对于☐反对☐弃权☐，董事会建议对上述批准进行投票。提议考虑并投票通过一项不具约束力的咨询决议，以批准薪酬讨论和分析以及委托书中有关高管薪酬的表格披露中所述的公司指定高管的薪酬。对于☐反对☐弃权☐，董事会建议对上述议案投赞成票。（反面续）4。国际银行股份公司年度股东大会授权代理人酌情就会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项进行表决。应出席年会并在年会上行事的任何代理人或其各自的替代人应拥有并可行使特此授予的所有权力。每一个适当签署的代理将根据其作出的规定进行投票。如果没有其他具体说明，该代理将被投票“支持”提案1中的所有被提名人，并“支持”提案2和3。指定代理人将对项目4中提及的任何事项行使酌处权。

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下列签署人确认收到日期为2026年4月20日的公司年度股东大会通知和委托书。此代理只有在签名时才有效。日期：，2026 Signature（s）（Signature should agree with the name of the stenked on the stock certificate holder。被执行人、管理人、受托人等在签字时应如此注明）。您可以在该代理行使之前的任何时间撤销该代理。请在随附信封内迅速签名、注明日期、归还这张代理卡。我不打算参加年度股东大会。