附件 99.1
掌门教育公司宣布召开临时股东大会
中国上海– 2023年9月28日–中国在线教育公司掌门教育公司（“公司”）（OTCMKTS：ZMENY）今天宣布，已于2023年11月1日上午10：00（中国标准时间）在中国上海市虹口区高保大厦四川北路1666号公司主要行政办公室召开临时股东大会（“临时股东大会”），供公司股东审议及表决一项议案，其中包括授权及批准于2023年7月28日公布的协议及合并计划（“合并协议”），由本公司、Ultimate Vitor II Holdings Limited（“母公司”）及母公司的全资附属公司Summit Lustre Limited（“合并子公司”）、须向开曼群岛公司注册处处长提交的合并计划（“合并计划”）以及合并协议及合并计划（“交易”）所设想的交易，包括合并（定义见下文）。
根据合并协议和合并计划，在合并生效时，合并子公司将与本公司合并，本公司继续作为存续公司和母公司的全资子公司（“合并”）。合并完成后，公司将成为一家私有公司，其普通股将不再在纳斯达克全球精选市场上市。此外，合并完成后，根据1934年《证券交易法》第12条，公司的普通股将停止登记。
如果合并在临时股东大会上获得公司股东的批准，根据合并协议和合并计划的条款和条件，在合并生效时，合并子公司将与公司合并，公司将继续作为存续公司，成为母公司的私有全资子公司（“合并”）。如果合并完成，公司的美国存托股份（“美国存托股份”）将不再在OTC市场上市，公司的美国存托股份计划也将终止。这些美国存托股份代表公司的七十二（72）股A类普通股，每股面值为0.00001美元（每股“A类股”，连同公司的每股面值为0.00001美元的B类普通股）。此外，根据1934年《证券交易法》第12条，公司的美国存托凭证和普通股将停止登记。
公司董事会（“董事会”）根据董事会设立的独立和无私董事特别委员会的一致建议，授权并批准了合并协议、合并计划的执行、交付和履行，以及包括合并在内的交易的完成。董事会已建议美国存托股和普通股股东投票支持（其中包括）授权和批准合并协议、合并计划和交易的提议，包括在临时股东大会上的合并。
截至2023年10月25日在开曼群岛的营业时间结束时，有普通股记录的股东将有权亲自或委托代理人出席临时股东大会及其任何休会，并在会上投票。截至2023年9月29日在纽约市收盘时，美国存托凭证持有人将有权指示作为美国存托凭证存管人的花旗银行在临时股东大会上对美国存托凭证所代表的普通股进行投票。
有关临时股东大会、合并协议、合并计划和交易（包括合并）的更多信息，请参见附表13E-3的交易声明（“附表13E-3”），其中包括一份作为附件（a）-（1）附在其上的代理声明（“代理声明”），经修订，由公司和该声明中指定的其他提交人向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。完整的附表13E-3及其附件，包括代理声明，可在SEC网站（http://www.sec.gov）上查阅。此外，公司的代理材料，包括代理声明将邮寄给美国存托凭证持有人和普通股记录持有人。如欲索取更多的代理声明副本，请致电+ 86-16628513671或发送电子邮件至ir@zhangmen.com联系本公司。
我们敦促美国存托凭证持有人和普通股记录持有人仔细完整地阅读这些材料以及可能在可获得时向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何其他材料，因为它们包含有关公司、合并和相关事项的重要信息。
根据美国证交会的规定，公司及其某些董事、执行官、管理层其他成员和雇员可被视为在临时股东大会上向公司股东征集代理权的“参与者”。有关可被视为代理征集“参与者”的人员的信息载于附表13E-3和代理声明。
本公告仅供参考，并不构成购买任何证券的要约或出售要约的邀约，也不构成就拟议交易或其他事项征集任何代理、投票或批准，也不应替代已经或将要向美国证交会提交的任何代理声明或其他文件。
关于掌门教育公司
掌门教育公司（OTCMKTS：ZMENY）是中国的一家在线教育公司，为学生提供以质量为导向的教育。欲了解更多信息，请访问ir.zhangmenedu.com。
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