美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )
1934年《证券交易法》（修订号。 )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒
最终代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据规则14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒
不需要费用。
☐
之前用前期材料支付的费用。
☐
根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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Energous Corporation
北一街3590号，套房330
加利福尼亚州圣何塞95134
加利福尼亚州圣何塞95134
2025年4月29日
诚邀您参加将于太平洋时间2025年6月11日（星期三）上午9：00召开的Energous Corporation 2025年年度股东大会。会议将在www.virtualshareholdermeeting.com/WATT2025虚拟举行，您可以在这里现场收听会议、提交问题和投票。我们认为，以虚拟方式举行会议是提高我们年度会议的可及性和减少我们活动的碳足迹的重要一步。
我们期待您以虚拟方式或通过代理方式出席。有关将在本次会议上采取行动的事项的更多详细信息，请参见随附的2025年年度股东大会通知和委托书。请给予这些材料你的细心关注。
非常真正属于你，
/s/David Roberson
David Roberson
董事会主席
董事会主席
Energous Corporation
北一街3590号，套房330
加利福尼亚州圣何塞95134
加利福尼亚州圣何塞95134
2025年年度股东大会通知
将于2025年6月11日举行
将于2025年6月11日举行
致Energous Corporation股东：
特此通知，特拉华州公司Energous Corporation 2025年年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋时间2025年6月11日（星期三）上午9：00举行。会议将在www.virtualshareholdermeeting.com/WATT2025虚拟举行，您可以在这里现场收听会议、提交问题并投票：
•
选举四名董事会成员，每名成员任期至2026年年度股东大会，直至各自继任者当选合格为止（议案1）；
•
批准委任BPM LLP为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（建议2）；
•
在不具约束力的咨询投票中批准我们指定的执行官的薪酬（提案3）；
•
在不具约束力的咨询投票中，批准未来咨询投票的频率，以批准我们指定的执行官的薪酬（提案4）；
•
批准Energous Corporation修订重述的2024年股权激励计划增加可用股份储备2,000，000股（议案5）；
•
批准对经修订的第二份经修订及重列的公司注册证书的修订，以按董事会酌情决定的介于1比5和1比50之间的任何整数的比率对我们的普通股进行反向股票分割（建议6）；
•
批准年度会议休会，如有需要，如在年度会议召开时没有足够票数批准提案5或6（提案7），则征集额外的代理人；和
•
办理会议召开前可能妥善办理的其他事务及其任何休会或延期事项。
只有在董事会确定的会议记录日期2025年4月16日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知和在会议上投票以及任何休会或延期。
根据董事会的命令，
/s/David Roberson
David Roberson
董事会主席
董事会主席
加利福尼亚州圣何塞
2025年4月29日
2025年4月29日
代理声明
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北一街3590号，套房330
加利福尼亚州圣何塞95134
加利福尼亚州圣何塞95134
代理声明
2025年年度股东大会
2025年年度股东大会
将于2025年6月11日举行
关于征集和投票的信息
Energous Corporation d/b/a Energous Wireless Power Solutions（“公司”、“Energous”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”或“董事会”）就我们的2025年年度股东大会（“年度会议”）向您提供这些材料，该会议将于太平洋时间2025年6月11日（星期三）上午9：00举行。年会将在www.virtualshareholdermeeting.com/WATT2025以虚拟方式举行，您可以在那里现场收听会议、提交问题和投票。我们认为，以虚拟方式举行年会是加强会议可及性和减少我们活动的碳足迹的重要一步。本代理声明及随附的其他代理材料将于2025年4月29日或前后首次提供给股东。
有关年度会议的一般资料
我为什么收到这些材料？
您之所以收到这些材料，是因为截至记录日期即2025年4月16日营业结束时，您是一名股东，我们的董事会正在征集您的代理人，以便在年度会议上对您的股份进行投票。本代理声明包含根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则我们必须向您提供的信息，旨在帮助您对您的股票进行投票。
什么是代理？
如果您是有记录的股东，我们的董事会要求您的代理人，这意味着您授权董事会选出的人按照您指示的方式在年度会议上对您的股份进行投票。年会前收到的有效代理人所代表的全部股份将按照股东的具体投票指示进行投票。
“在册股东”是什么意思？
如果截至记录日期营业结束时，您持有的Energous普通股股票直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，则您是记录在案的股东。作为记录在案的股东，你有权在年会上投票。您也可以通过网络、电话或邮件进行投票，如通知和下文“我如何投票？”标题下所述
“街名”实益拥有股份意味着什么？
如果截至记录日期收盘时，你的股票不是直接以你的名义持有，而是以券商、银行或类似中介机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的实益持有人。就年度会议投票而言，该中间人被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导
中介人如何投票您账户中持有的股份。只有收到券商、银行或类似中介机构的有效代理，才能在年会上投票。此外，我们将要求提供额外的文件，以证明您在记录日期的股票所有权，例如您的经纪账户对账单副本、您的经纪人、银行或其他代名人的信函或您的通知或投票指示卡的副本。
如果您通过银行、经纪人或类似组织的账户持有股票，您将被视为该机构以“街道名称”持有的股票的受益所有人，而不是记录在案的股东。对于以街道名称持有的股份，登记在册的股东是银行、经纪人或类似组织。
我们的代理材料包括哪些内容？
这些材料包括：
•
年度股东大会的通知》；
•
代理声明；及
•
致股东的2024年年度报告，其中包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
如果您通过邮寄收到这些材料的纸质副本，代理材料还包括代理卡，或年会投票指示表。如果您收到的是“代理材料的互联网可用性通知”（如下所述），而不是代理材料的纸质副本，请参阅下面标题为“投票信息”的部分，了解如何投票您的股份。
年会将对哪些项目进行表决？
计划在年会上表决的提案有七项：
•
选举我行董事会提名的四名董事候选人，每人任期至2026年年度股东大会，直至各自继任者当选合格为止（议案1）；
•
批准委任BPM LLP（「 BPM 」）为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（建议2）；
•
在不具约束力的咨询投票中批准我们指定的执行官的薪酬（提案3）；
•
在不具约束力的咨询投票中批准未来咨询投票的频率，以批准我们指定的执行官的薪酬（提案4）；
•
批准Energous Corporation修订重述的2024年股权激励计划增加可供股票储备2,000，000股（议案5）；
•
批准对经修订的第二份经修订及重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，以按董事会酌情决定的介于1比5和1比50之间的任何整数的比例对我们的普通股进行反向股票分割（提案6）；和
•
批准年度会议休会，如有必要，在年度会议召开时没有足够票数批准提案5或6（提案7）的情况下征集额外的代理人。
董事会不知道有任何其他事项将提交年度会议。如会议上适当提出其他事项，则授权代理持有人酌情对其通过代理所代表的任何股份进行投票。
董事会的投票建议有哪些？
董事会建议你投票支持你的股份：
•
为本委托说明书中提出的每一位董事会提名人（提案1）；
2
•
为批准委任BPM为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（建议2）；
•
为在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（提案3）（“薪酬投票”）；
•
两年关于在不具约束力的咨询基础上建议未来咨询投票的频率，以批准我们指定的执行官的薪酬（提案4）（“频率发言权投票”）；
•
为批准Energous Corporation修订重述的2024年股权激励计划增加可供股票储备2,000，000股（议案五）（“股权计划议案”）；
•
为批准修订我们的公司注册证书，以按董事会酌情决定的1比5和1比50之间的任何整数的比率对我们的普通股进行反向股票分割（建议6）（“反向股票分割建议”）；和
•
为如有需要，批准年度会议休会以征集额外的代理人，如果在年度会议召开时没有足够的票数来批准提案5或6（提案7）（“休会提案”）。
任何董事、获选为董事的被提名人或公司的行政人员在任何待表决事项上均无任何实质利益，但（i）就建议1而言，其中所指的每名被提名人在其各自的当选职位方面均有利益，及（ii）就建议5和建议6而言，董事、被提名人和行政人员在我们的普通股股份和可转换或可行使为普通股的证券的所有权范围内均有利益。
谁可以参加年会？
今年的年会将以虚拟方式举行。我们设计了年会的形式，以确保参加年会的股东将获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会。
只有当您是截至2025年4月16日营业结束时的在册股东、您持有有效的会议代理人，或者您是我们的受邀嘉宾时，您才有权出席和参加年会。要进入www.virtualshareholdermeeting.com/WATT2025的年会，您必须输入您的代理卡或其他代理材料上的16位控制号码。如果您是实益拥有人，想要出席和参加年会，请尽快与持有您账户的券商、银行、交易商或其他类似机构联系，以获取有效的代理。除了有效的代理，我们还将要求提供您实益所有权的额外证据，例如您的经纪账户对账单副本、您的经纪人、银行或其他代名人的信函或您的通知或投票指示卡的副本。
股权登记日是什么时候，谁有权投票？
董事会将2025年4月16日定为年度会议的记录日期。截至该日期营业结束时，我们普通股的所有记录持有人都有权在年度会议上投票。每股普通股有权投一票。截至2025年4月16日，发行在外的普通股为32,604，717股。
如下文所述，如果您不是记录在案的股东，您有权根据他们提供给您的指示指示您的经纪公司、银行、交易商或其他金融中介如何对您的股票进行投票。除非您有来自记录在案的股东授权您这样做的有效代理人，否则您将无法直接对您的股票进行投票。
怎么投票？
登记在册的股东
如果您是登记在册的股东，您可以通过以下任何一种方式投票或提交代理人：
3
1.
通过互联网—
年会前—您可以在太平洋时间2025年6月10日晚上8点59分之前按照通知或代理卡上的“网络投票”指示授权您的股份投票。您必须说明您希望您的股份如何投票，否则您的投票将无法完成，您将收到错误消息。
年会期间—您可以在年会期间进行在线投票。您可以在年会期间使用您的代理卡或其他代理材料上的16位控制号码并按照www.virtualshareholdermeeting.com/WATT2025上的说明以电子方式投票。
2.
通过电话—您可以在2025年6月10日太平洋时间晚上8点59分之前通过代理、电话、按照通知或代理卡上的说明进行投票。
3.
通过邮件—如果您通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，您可以通过签署并退回我们提供的已付邮资信封中包含的代理卡并将其退回到Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717进行投票。
实益拥有人
如果您是以街道名义持有股份的受益所有人，您有权指示记录在案的股东（您的银行、经纪人或类似组织）如何按照他们提供给您的指示对您的股份进行投票。如果您希望在年会期间亲自出席并以电子方式投票，您必须从记录在案的股东处获得授权您投票和投票的有效代理。此外，我们将要求提供额外的文件来证明您在登记日的股票所有权，例如您的经纪账户对账单副本、您的经纪人、银行或其他代名人的信函或您的通知或投票指示卡的副本。
我可以联系谁以获得更多信息或协助完成我的代理？
如果您在完成您的代理方面有任何问题或需要任何帮助，请通过电话（北美地区免费电话）联系Kingsdale Advisors：1-800-201-8773或（北美以外地区拨打对方付费电话或发短信）在1-917-979-4158或发送电子邮件至contactus@kingsdaleadvisors.com。
如何更改或撤销我的投票？
•
登记在册的股东—您可以在太平洋时间2025年6月10日晚上8：59或之前通过向North First Street 3590，Suite 330，San Jose，California 95134的C/o秘书Energous Corporation提交书面撤销通知来更改或撤销您的投票，在太平洋时间2025年6月10日通过在年度会议的电子投票结束前交付另一张正确填写且日期更晚的代理卡，通过在“第我该如何投票？”以上，或在年会期间进行网络投票。你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的那个。
•
以“街道名称”持有股份的实益拥有人—您可以按照您的银行或经纪商向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示。
如果我不给出具体的投票指示，会发生什么？
登记在册的股东—如果您是记录在案的股东，并且您在没有给出具体投票指示的情况下签署并交还代理卡，那么代理持有人将按照董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项以及代理持有人可酌情决定的任何其他适当提交给年度会议投票的事项对您的股份进行投票。
以“街道名称”持有股份的实益拥有人—如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示，持有您股份的组织一般可以对日常事务酌情投票，但不能对非常规事务进行投票。如果持有您股份的组织没有收到您关于
4
如何在非例行事项上对你的股份进行投票，持有你股份的机构将告知选举督察，其无权就该事项对你的股份进行投票，这就是所谓的“券商不投票”。
哪些投票措施被视为“例行”或“非常规”？
选举董事（建议1）、按薪酬表决（建议3）、按频率表决（建议4）、股权计划建议（建议5）及休会建议（建议7）各自均被视为适用规则下的非常规事项。经纪人和其他被提名人不能在没有股东指示的情况下就非常规事项进行投票，因此很可能会出现经纪人对这些提案不投票的情况。批准委任BPM为我们的2025年独立注册会计师事务所（建议2）和反向股票分割建议（建议6）被视为适用规则下的常规事项。经纪商或其他被提名人一般可能会就常规事项进行投票，我们预计不会有任何经纪商对此类提案进行不投票。
年会的法定人数是多少？
持有我国已发行和已发行并有权在年度会议上投票的三分之一股票的持有人亲自出席（包括虚拟出席）或通过代理人出席年度会议构成法定人数，对于年度会议上的业务交易是必要的。
为确定是否存在法定人数，经纪人未投票和弃权被视为出席。
批准每一项提案的投票要求是什么？
以下是每项提案的投票要求：
|
建议
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投票 要求 |
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的影响 弃权 |
| |
经纪人 酌情权 允许投票 |
| |
的影响 经纪人 不投票 |
|
| 提案1–选举董事 | | |
多元化（获得“赞成”票数最高的四名候选人将当选。）
|
| |
没有影响
|
| |
无
|
| |
没有影响
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|
| 提案2–批准截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所 | | |
投出的多数票
|
| |
没有影响
|
| |
有
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| |
不适用
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|
| 提案3–付费投票 | | |
投出的多数票
|
| |
没有影响
|
| |
无
|
| |
没有影响
|
|
|
提案4– Say-on-Frequency Vote
|
| |
获得最高票数的频率 将被视为在咨询基础上获得股东批准。 |
| |
没有影响
|
| |
无
|
| |
没有影响
|
|
| 提案5–股权计划建议 | | |
投出的多数票
|
| |
没有影响
|
| |
无
|
| |
没有影响
|
|
| 提案6–反向股票分割提案 | | |
投出的多数票
|
| |
没有影响
|
| |
有
|
| |
不适用
|
|
| 提案7–休会提案 | | |
投出的多数票
|
| |
没有影响
|
| |
无
|
| |
没有影响
|
|
5
如果这些提案获得批准，则没有一项提案赋予股东根据特拉华州法律或我们的章程享有评估权的权利。
谁为征集代理买单？
我们正在支付征集代理的费用。我们将补偿券商和其他托管人、被提名人和受托人为向股东发送代理材料和获得其投票而产生的合理自付费用。我们的某些董事、高级职员和正式员工，除了通过邮寄方式征集代理人外，可能会亲自或通过电话、传真和电子邮件方式无偿征集代理人。我们还聘请了代理征集公司Kingsdale Advisors协助征集代理，费用约为17,000美元，另加代表我们就征集代理和补偿其代表我们产生的自付费用而进行的每次通话的费用。
年会投票结果在哪里查询？
我们将在年度会议后的四个工作日内，在提交给SEC的8-K表格的当前报告中宣布年度会议的投票结果。
6
建议1 —选举董事
我们的董事会目前由四名成员组成。下列四名董事会成员已被提名在年会上进行选举，任期至下一届年会并选举其继任者。
所有收到且未被标记为拒绝授权投票给任何个人被提名人的代理人所代表的股份将被投票给以下每个被提名人的选举。每名被提名人已同意在当选后任职，而董事会不知道任何被提名人无法任职的原因，但如果情况确实如此，则可投票选举代理人，以选举董事会提名的其他人。
被提名人
下表列出了在年度会议上竞选董事会成员的候选人，以及该董事首次当选为我们董事会成员的年份（如适用），以及每位董事在我们担任的职务。
|
姓名
|
| |
董事自
|
| |
Position with Energous
|
|
| David Roberson | | |
2022年8月
|
| | 董事会主席 | |
| Mallorie Burak | | |
2024年10月
|
| | 董事、首席执行官兼首席财务官 | |
| J. Michael Dodson | | |
2022年8月
|
| | 董事 | |
| Rahul Patel | | |
2019年8月
|
| | 董事 | |
有关董事提名人的资料
下文列出了关于每位董事提名人的背景信息，以及导致董事会得出该人应在董事会任职的经验、资格、属性或技能的信息。
David Roberson，70岁，于2022年8月加入我们的董事会。Roberson先生担任董事会设立的主席办公室成员，负责监督公司的战略规划和方向，与董事会、高级领导团队和其他利益相关者密切合作，以履行公司的战略使命。他还自2024年4月起担任董事会主席。Roberson先生目前是ZRG Partners临时解决方案组的战略项目和新兴增长解决方案主管，自2024年4月起担任该职务。此前，Roberson先生曾在2020年1月至2024年3月期间担任会计和财务咨询公司RoseRyan的首席执行官。Roberson先生此前曾于2018年12月至2019年12月担任RoseRyan副总裁，并于2017年10月至2018年5月担任项目团队负责人。RoseRyan于2022年4月被ZRG Partners收购。2020年12月至2023年2月，他担任专注于技术的特殊目的收购公司Carney Technology Acquisition Corp. II.的首席执行官兼首席财务官以及董事会主席。从2017年到2021年，Roberson先生担任数据优化企业Push Technology Limited的董事长。在此之前，Roberson先生曾担任多家科技公司的顾问，包括在Spansion Corporation Inc.、集成设备技术 Corporation、国际游戏科技 Corporation、Quantum Corporation和Brocade Communications Systems, Inc.的董事会任职。Roberson先生此前曾于2007年至2011年在惠普公司（“惠普”）担任企业服务器、存储和网络高级副总裁。在加入惠普之前，Roberson先生在日立数据系统公司工作了26年，最初担任公司法律顾问，最终成为总裁兼首席执行官，他在2006年至2007年期间担任该职位。Roberson先生拥有加州大学欧文分校的社会生态学学士学位和金门大学法学院的法学博士学位。我们的董事会认为，Roberson先生广博的行业知识和广泛的上市公司董事会服务使他有资格担任我们的董事会成员。
J. Michael Dodson，64岁，于2022年8月加入我们的董事会。Dodson先生目前担任Immersion Corporation的首席财务官，该公司是一家领先的触觉技术开发商和提供商，自2023年6月加入公司以来一直服务于该公司。在加入浸入科技之前，Dodson先生曾担任Quantum Corporation（“Quantum”）的首席财务官，这是一家数据存储和管理
7
公司，自2018年5月至2023年1月。他还在2018年5月至2018年6月期间担任Quantum的临时首席执行官，在任命全职首席执行官之前，他一直担任该职位。2017年8月至2018年5月，Dodson先生担任软件定义网络解决方案提供商Greenwave系统公司（“Greenwave”）的首席财务官。在加入Greenwave之前，Dodson先生于2012年至2017年在半导体设备制造商和供应商Mattson Technology, Inc.（“Mattson”）担任首席运营官和首席财务官。2011年加入Mattson担任执行副总裁、首席财务官和秘书。在加入Mattson之前，Dodson先生曾在四家全球公共技术公司担任首席财务官，在一家标普 500指数公司担任首席财务官。Dodson先生的职业生涯始于安永会计师事务所。2020年5月至2021年4月，Dodson先生在应用安全公司A10 Networks, Inc.的董事会任职，包括担任审计委员会主席。2013年至2020年，他在家庭娱乐市场的片上系统解决方案提供商Sigma Designs, Inc.的董事会任职，包括2014年至2020年担任审计委员会主席，2015年至2020年担任首席独立董事。此外，Dodson先生还担任两个私人实体的董事：一家慈善组织和一家私人持有的营利性公司。他拥有威斯康星大学麦迪逊分校会计和信息系统分析与设计双专业的B.B.A.学位。我们的董事会认为，Dodson先生担任上市公司和私营公司首席财务官的丰富经验，以及他在上市公司董事会的服务，包括担任上市公司审计委员会主席，使他有资格担任我们的董事会成员。
Rahul Patel，55岁，于2019年8月加入我们的董事会。自2023年12月以来，Patel先生在高通公司的子公司高通技术公司担任连接、宽带和网络事业部集团总经理，该公司经营高通公司及其几乎所有产品和服务业务的工程、研发职能。2015年5月至2023年12月，Patel先生在高通技术公司担任高级副总裁兼连接、云和网络事业部总经理。2002年8月至2015年5月，Patel先生曾在半导体和基础设施软件产品的开发商、制造商和全球供应商博通公司公司工作，最后一个职务是高级副总裁兼无线连接业务总经理。从2000年到2002年，Patel先生在安全处理器公司HiFN，Inc.担任业务部门经理。从1998年到2000年，Patel先生在三星电子的子公司三星半导体担任SystemLSI高级营销经理。1996年至1998年，Patel先生在半导体公司Tritech Microelectronics，Inc.担任高级市场经理。从1993年到1996年，Patel先生曾在半导体公司EPSON/S-MOS Systems担任多个集成电路设计工程和营销职务。Patel先生拥有圣克拉拉大学的工商管理硕士学位、亚利桑那州立大学的计算机科学与工程硕士学位，以及印度瓦朗加尔国立理工学院的电子与通信工程技术学士学位。我们的董事会认为，Patel先生丰富的执行、管理、营销和工程经验以及对半导体、消费、移动和电信行业的深入了解使他有资格担任我们的董事会成员。
Mallorie Burak的背景信息在下面标题为“执行官”的部分中列出。我们的董事会认为，Burak女士作为高管的丰富经验，包括担任我们的首席执行官和首席财务官，以及她在扭转小市值公司方面的成功经验，使她有资格担任我们的董事会成员。
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我们的董事会建议投票“支持”选举每一位董事提名人
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公司治理原则和董事会事项
董事会独立性
董事会已确定，J. Michael Dodson、Rahul Patel和David Roberson各自为纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）董事独立性标准所指的独立董事。董事会还确定，审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会的所有成员均为独立董事，并符合适用的纳斯达克和SEC规则下关于这些特定委员会成员资格的任何其他要求。Burak女士因目前担任公司首席执行官及首席财务官职务，不符合独立董事资格。
董事会领导Structure
董事会没有关于主席和首席执行官角色分离的一般政策。董事会认为，它应该有灵活性，在任何特定时间以它认为最好的方式做出这些决定，以便在当时为公司提供适当的领导。董事会已根据董事会的组成、公司的规模、我们的业务性质和其他相关因素，审查了我们目前的董事会领导结构。我们目前有一名首席执行官和一名独立的董事会主席。董事会认为，拥有独立主席有助于确保管理层受到独立和客观的监督，并确保独立董事在公司治理中拥有积极的发言权。Burak女士担任我们的首席执行官兼首席财务官。Roberson先生担任董事会主席。自2023年3月24日起，董事会还设立了主席办公室，目前由Roberson先生和Burak女士组成。主席办公室监督公司的战略规划和方向，与董事会、高级领导团队和其他利益相关者密切合作，以交付公司的战略使命。
证券持有人与董事会的沟通
证券持有人如希望与董事会、董事会独立董事或董事会任何个别成员直接联系，可通过向董事会主席、作为整个董事会的代表或个别董事或董事（在每种情况下均为c/o 首席财务官，Energous Corporation,3590 North First Street，Suite 330，San Jose，California 95134）发送此类通信的挂号信。我们的首席财务官会审查任何此类证券持有人的通讯并将相关通讯转发给收件人。
有关董事提名的政策
董事会通过了一项有关董事提名的政策，该政策可在www.energous.com上查阅，摘要如下。
董事资格
公司治理和提名委员会负责根据业务需求以及董事会当前的组成和需求，确定董事会成员所希望的适当资格、技能和特征。
董事候选人的考虑基于多种标准，包括与我们的业务和战略方向相关的已展示的业务和专业技能和经验，对长期股东利益的关注，以及个人诚信和良好的商业判断。董事会寻求来自不同专业背景的成员，他们结合了广泛的相关行业和战略经验和专业知识，这些经验和专业知识协同为我们和我们的股东在对我们和我们的公司使命最重要的领域提供了多样化的意见和洞察力。此外，董事提名人选的选择是为了具备互补而不是重叠的技能组合。然而，公司治理和提名委员会没有关于董事会多样性的正式政策。所有董事提名人候选人必须有时间投入到他们在董事会的服务中。公司治理和提名委员会还考虑董事提名人候选人的独立性，包括在担任董事时是否出现任何冲突。董事提名人候选人不符合全部
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如果公司治理和提名委员会认为候选人将为我们和我们的股东做出特殊贡献，这些标准仍可被考虑提名为董事会成员。
识别和评估董事提名人的流程
董事会负责选择董事会提名人，由股东选举产生。董事会将甄选过程委托给公司治理和提名委员会，并期望董事会和管理层的其他成员可能会被要求酌情参与该过程。一般来说，公司治理和提名委员会通过与管理层协商、通过使用猎头公司或其他顾问、通过其他董事或股东提交的建议或通过委员会认为适当的其他方法来确定董事提名人的候选人。一旦确定了候选人，公司治理和提名委员会确认候选人符合委员会确定的董事提名人资格。公司治理和提名委员会可通过面试、详细调查问卷、全面背景调查或委员会认为有助于评估过程的任何其他手段收集候选人信息。公司治理和提名委员会随后以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既以个人为基础，又考虑到董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，公司治理和提名委员会推荐候选人供董事会批准，作为董事提名人参加董事会选举。公司治理和提名委员会还向董事会委员会推荐董事会任命的候选人。
股东推荐董事提名人的程序
公司治理和提名委员会的政策是考虑适当提交的股东推荐董事候选人。为向公司治理和提名委员会提交董事提名人候选人的建议，股东必须以书面形式提出此类建议，并包括：
•
作出推荐的股东的名称和地址，如出现在我们的账簿和记录上，以及该记录持有人的实益拥有人（如有）；
•
由该股东和该受益所有人实益拥有并记录在案的我们股本证券的股份类别和数量，包括所有“合成权益工具”（例如，衍生工具、掉期、对冲等）、投票权、收费权、股息权或其他重大权利；
•
该等股东或该等实益拥有人与任何其他人为取得、持有、处置或投票我们任何类别股权的任何股份而订立的任何协议、安排或谅解（不论是否以书面形式）的重要条款的描述；
•
建议考虑作为董事提名人的个人的姓名；及
•
根据《交易法》第14A条的规定，在每种情况下，根据《交易法》第14A条的规定，要求在为选举董事而征集代理时披露或以其他方式要求披露的与推荐候选人有关的所有其他信息，包括推荐候选人书面同意作为被提名人在代理声明中被提名，以及在董事会批准并当选的情况下担任董事。
建议必须发送给公司治理和提名委员会主席，c/o公司秘书，Energous Corporation,3590 North First Street，Suite 330，San Jose，California 95134。我们的公司秘书必须在不迟于第90天营业时间结束前或不早于上一年股东年会日期一周年前的第120天营业时间结束前收到任何此类提名建议；但条件是，就我们为选举董事会成员而召集的股东特别会议而言，我们的公司秘书必须在不早于该特别会议召开前第90天或不迟于（1）该特别会议召开前第60天的营业时间结束或（2）公众人士出席的翌日第10天的营业时间结束时收到任何该等建议，以较迟者为准
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关于此类特别会议的公告首先发布。公司秘书将迅速将任何此类提名转发给公司治理和提名委员会。一旦公司治理和提名委员会收到董事候选人的推荐，将以与其他候选人相同的方式对该候选人进行评估，并向董事会提交有关该候选人的推荐。
政策理事出席股东年会
虽然我们没有正式的政策管理董事出席我们的年度股东大会，但我们确实鼓励我们的董事参加。我们当时任职的所有董事会成员都出席了2024年年度股东大会。
Code of Ethics
我们制定了适用于我们所有董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则（“Code of Ethics”）。道德守则旨在阻止不法行为并促进：
•
诚信道德行为，包括个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突的道德处理；
•
在我们向SEC提交或提交的报告和文件中以及在我们进行的其他公开沟通中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；
•
遵守适用的政府法律、规则和条例；
•
将违反Code of Ethics的行为及时内部报告给《Code of Ethics》中确定的适当人员；和
•
遵守《Code of Ethics》责任追究。
《Code of Ethics》当前副本可在www.energous.com上查阅。也可应要求向我们免费索取一份副本，地址为Energous Corporation,3590 North First Street，Suite 330，San Jose，California 95134，注意：投资者关系部。我们打算通过在我们的网站www.energous.com和/或我们向SEC提交的公开文件中发布此类信息来披露对Code of Ethics条款的任何修订或豁免。
对冲政策和内幕交易政策
此外，我们的内幕交易政策管辖我们的员工、高级职员、董事和顾问以及公司本身对我们证券的购买、出售和其他处置，我们认为这些政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1存档。
董事会及其委员会
董事会
我们第二份经修订及重订的附例（‘‘附例’）载明，组成董事会的董事人数须由董事会决议厘定，而董事会有权增加董事人数、填补董事会的任何空缺及减少董事人数以消除任何空缺。
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董事会目前有三个常设委员会——薪酬委员会、审计委员会和公司治理与提名委员会。每个常设委员会都有一份经董事会批准的章程，其副本可在我们网站www.energous.com的投资者关系页面上查阅。每个委员会每年并在每个委员会确定的其他间隔时间审查其章程的适当性。董事会及其每个常设委员会有权聘请自己的顾问和顾问。
在2024年期间，我们的董事会召开了八次会议，我们的审计委员会召开了四次会议，我们的薪酬委员会召开了两次会议，我们的公司治理和提名委员会召开了两次会议。此外，在2024年期间，董事会及其委员会举行了多次非正式讨论，并以一致书面同意的方式采取行动，以代替总共24次会议。在2024年期间，我们所有的董事出席了至少75%的董事会和他们所服务的董事会委员会举行的会议总数。
下表列出各董事会委员会的现任成员：
|
姓名
|
| |
审计
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| |
Compensation
|
| |
企业 治理 和 提名 |
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|
Rahul Patel
|
| |
X
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| |
椅子
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| |
X
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|
|
J. Michael Dodson
|
| |
椅子
|
| |
X
|
| |
X
|
|
|
David Roberson
|
| |
X
|
| |
X
|
| |
椅子
|
|
董事会委员会
审计委员会.董事会根据《交易法》第3（a）（58）节设立了一个单独指定的常设审计委员会。我们的审计委员会目前由Dodson先生（主席）、Roberson先生和Patel先生组成。审计委员会的每一位成员都具备财务知识。董事会已确定，审计委员会的每位现任成员均为独立的，这在纳斯达克董事独立性标准和SEC对审计委员会成员的适用规则的含义内。董事会已任命多德森先生为审计委员会主席，并确定他符合SEC规则下的“审计委员会财务专家”资格。审计委员会负责协助审计委员会履行对财务报告和其他财务信息的监督责任。审计委员会，除其他外，（1）审查、监督并向董事会报告我们的财务报告流程和财务报告内部控制系统的充分性，（2）拥有选择、评估和更换独立审计师的最终权力，并且是独立审计师负责的最终权力机构，（3）与管理层协商，定期审查我们的披露控制和程序的充分性并批准其任何重大变更，（4）提供审计委员会报告，以纳入我们年度股东大会的代理声明，以及（5）建议，建立和监督有关接收、保留和处理与会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉以及收到员工对可疑会计或审计事项的关注的保密、匿名提交的程序。
薪酬委员会.我们的薪酬委员会目前由Patel先生（主席）、Dodson先生和Roberson先生组成。董事会已确定，薪酬委员会的每位现任成员均为《交易法》第16b-3条规则所定义的非雇员董事，以及纳斯达克董事独立性标准所指的独立董事。薪酬委员会，除其他外，（1）履行董事会有关我们的董事和执行官薪酬的职责，（2）监督我们审议和确定高管和董事薪酬的程序，并审查和批准所有高管薪酬，以及（3）管理和实施我们的激励薪酬计划和基于股权的计划。薪酬委员会可在其认为适当时组建小组委员会并向其授权。
薪酬委员会有权全权酌情选择和保留任何薪酬顾问，供公司使用，以协助执行薪酬
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委员会的职责和责任，或在其认为必要或适当时聘请独立顾问或其他顾问以履行其职责。薪酬委员会在2024年没有聘用薪酬顾问。
公司治理和提名委员会.我们的公司治理和提名委员会目前由Roberson先生（主席）、Dodson先生和Patel先生组成。董事会已确定公司治理和提名委员会的每位现任成员均为纳斯达克董事独立性标准所指的独立董事。公司管治及提名委员会，除其他外，（1）建议董事会人士担任董事会及其委员会的成员，（2）考虑股东提交的任何董事提名，（3）协助董事会评估董事和董事会委员会的表现，（4）就适当的董事会领导结构向董事会提供建议，（5）审查并就公司治理和公司责任及可持续性事项向董事会提出建议，以及（6）审查董事会的规模和组成，并向董事会提出其认为可取的任何变更。
董事会在风险监督中的作用
董事会直接并通过审计委员会管理其风险监督职能。董事会和审计委员会定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在财务影响，以及监测和控制这些风险的步骤。
一般来说，管理层负责公司面临的风险的日常管理，而董事会作为一个整体并通过审计委员会负责监督风险管理。审计委员会在发挥风险监督作用时，有责任使自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。高级管理层出席董事会的定期会议，可以处理董事会就风险管理相关事项和其他事项提出的问题和关切。这种结合为我们提供了有效风险管理所必需的重点、范围、专业知识和持续关注。
审计委员会协助审计委员会履行其在财务报告、内部控制、网络安全以及遵守法律和监管要求等领域的风险管理方面的监督责任。此外，审计委员会与管理层和独立审计师讨论风险评估和风险管理方面的政策。
审计委员会通过审查公司的财务报表和在审计委员会定期安排的会议上与公司的独立审计师会面来协助董事会监督风险管理，审查他们关于我们内部控制系统的充分性和有效性的报告，并与管理层讨论公司的主要财务风险和敞口以及管理层为监测和控制此类风险和敞口而采取的步骤。
此外，我们的薪酬委员会协助我们的董事会履行其在管理我们的薪酬政策和计划所产生的风险方面的监督责任，并为此目的定期保留外部薪酬和法律专家。在建立和审查我们的薪酬理念和计划时，我们会考虑这些计划是否鼓励不必要或过度冒险。我们认为，我们的高管薪酬计划不会鼓励过度或不必要的冒险，也不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险，这主要是由于我们的薪酬计划旨在鼓励我们的高管和其他员工继续专注于短期和长期战略目标。
董事薪酬
我们的非雇员董事的薪酬包括现金部分和股权部分。员工董事不因在董事会任职而获得报酬。Burak女士因担任首席执行官兼首席财务官而在2024年担任董事时未获得任何报酬。
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每位非雇员董事获得现金补偿，包括每年25000美元的聘用金，以及以下年度金额（如适用）：
| |
董事会主席
|
| | | $ | 25,000 | | |
| |
牵头独立董事（如适用）
|
| | | $ | 25,000 | | |
| |
审计委员会主席
|
| | | $ | 20,000 | | |
| |
审计委员会成员
|
| | | $ | 10,000 | | |
| |
薪酬委员会主席
|
| | | $ | 15,000 | | |
| |
薪酬委员会成员
|
| | | $ | 5,000 | | |
| |
公司治理和提名委员会主席
|
| | | $ | 10,000 | | |
| |
公司治理和提名委员会成员
|
| | | $ | 5,000 | | |
每位非雇员董事以限制性股票单位（“RSU”）的形式获得我们普通股股份的股权补偿。在首次被任命或当选为董事会成员时，每位此类董事将获得初始RSU奖励，涵盖相当于100,000美元的股票数量除以我们普通股的公平市场价值，分三次等额的年度分期归属。每年，董事都会获得更新的RSU奖励，涵盖相当于50,000美元的股票数量除以我们普通股的公平市场价值，在授予日一周年归属。刷新RSU奖励每年限制为1,250股。从2025年4月之后开始，年度董事会赠款将为每位非雇员董事提供相当于15,000股的RSU，上限价值为50,000美元。此外，董事会主席将获得一年后归属的相当于1,000股的RSU奖励（2025年4月后开始RSU奖励增加到2,500股）。控制权变更后，董事的未归属股权补偿加速。我们的非雇员董事薪酬政策下的股权奖励是根据我们的2024年股权激励计划授予的。
下表列出了2024年期间在我们董事会任职的每位非雇员董事的薪酬信息：
|
姓名
|
| |
费用 赚了 或支付 现金 |
| |
股票 奖项(1)(5) |
| |
合计
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| |||||||||
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Reynette Au(2)
|
| | | $ | 17,500 | | | | | $ | 3,668 | | | | | $ | 21,168 | | |
|
Rahul Patel
|
| | | $ | 58,750 | | | | | $ | 2,038 | | | | | $ | 60,788 | | |
|
J. Michael Dodson
|
| | | $ | 58,750 | | | | | $ | 2,038 | | | | | $ | 60,788 | | |
|
David Roberson(4)
|
| | | $ | 51,250 | | | | | $ | 2,038 | | | | | $ | 53,288 | | |
|
Cesar Johnston(3)
|
| | | $ | 7,575 | | | | | $ | — | | | | | $ | 7,575 | | |
(1)
此栏中显示的金额表示根据FASB ASC主题718计算的RSU的授予日公允价值。有关在计算这些金额时所做假设的更多信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注。
(2)
区女士于2024年4月24日辞去董事会职务。
(3)
Johnston先生不再担任公司总裁兼首席执行官，自2024年3月24日起生效。Johnston先生自2024年3月24日起担任非雇员董事，直至2024年6月12日任期结束。
(4)
罗伯森先生选择免除他在截至2024年6月30日的第二季度的现金费用18,750美元。
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(5)
截至2024年12月31日，由2024年期间在董事会任职的非雇员董事持有的未兑现的股票奖励和期权奖励总数如下：
|
姓名
|
| |
股份受 优秀 股票奖励 |
| |||
|
Reynette Au
|
| | | | — | | |
|
Rahul Patel
|
| | | | 1,250 | | |
|
J. Michael Dodson
|
| | | | 2,084 | | |
|
David Roberson
|
| | | | 2,084 | | |
|
Cesar Johnston
|
| | | | — | | |
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建议2 —批准委任独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已委任BPM为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。BPM自2024年4月起担任我司独立注册会计师事务所。BPM的代表预计将出席年会，届时他们可以回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。
虽然不需要这样做，但董事会正在提交审计委员会关于保留BPM作为公司独立注册会计师事务所的意见，以供股东在会议上批准，以确定我们的股东对此类选择的看法。如果我们的股东未能批准BPM作为2025年独立注册会计师事务所的选择，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使有关选择获得批准，审计委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。
独立注册会计师事务所变更
审计委员会开展了一项程序，以确定公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。作为这一过程的结果，于2024年4月11日，审计委员会任命BPM为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。同样在2024年4月11日，公司经审计委员会批准，解除Marcum LLP（“Marcum”）作为公司独立注册会计师事务所的职务。
Marcum关于公司截至2023年12月31日止财政年度的财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2023年12月31日的财政年度内，与Marcum在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有（i）“分歧”（在S-K条例第304（a）项的含义内），这些分歧如果没有得到Marcum满意的解决，将导致其在其关于公司财务报表的报告中提及分歧的主题事项，以及（ii）没有“可报告事件”（因为该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义）。
在截至2023年12月31日的财政年度内，通过解雇Marcum，公司或代表公司的任何人均未就以下任一事项咨询BPM：（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型，也未向公司提供书面报告或口头建议，认为BPM得出的结论是我们在就会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题；或（ii）属于“分歧”或“应报告事件”主题的任何事项（分别在S-K条例第304（a）项和S-K条例第304（a）（1）（v）项的含义内）。
在批准选择BPM作为公司的独立注册会计师事务所时，委员会考虑了所有相关因素，包括BPM以前向公司提供的任何非审计服务。
独立注册会计师事务所费用及服务
BPM在2023财年没有就任何服务向我们收取任何费用。BPM在2024财年收取的费用如下：
|
费用类别
|
| |
2024
|
| |||
|
审计费用(1)
|
| | | $ | 338,966 | | |
|
审计相关费用
|
| | | | — | | |
|
税费
|
| | | | — | | |
|
所有其他费用
|
| | | | — | | |
|
合计
|
| | | $ | 338,966 | | |
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Marcum在2023和2024财年收取的费用如下：
|
费用类别
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
|
审计费用(1)(2)
|
| | | $ | 78,215 | | | | | $ | 283,168 | | |
|
审计相关费用
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
税费
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
所有其他费用(3)
|
| | | | 15,000 | | | | | | — | | |
|
合计
|
| | | $ | 93,215 | | | | | $ | 283,168 | | |
(1)
审计费用包括为审计我们的年度财务报表、季度审查、同意和协助以及审查提交给SEC的文件（包括注册声明和相关招股说明书）而提供的专业服务的费用。
(2)
Marcum在2024年的审计费用仅与就发行和注册声明提供的审计师同意、安慰函和相关服务提供的专业费用有关。
(3)
其他费用包括与独立注册会计师事务所变更有关的档案转移费。
审批前政策与程序
审计委员会通过了一项政策，要求公司的独立公共会计师事务所提供的所有服务，包括审计服务和允许的非审计服务，均须经审计委员会预先批准。BPM在2024年期间提供的所有审计和允许的非审计服务均获得审计委员会的预先批准。Marcum在2024年和2023年期间提供的所有审计和允许的非审计服务均获得审计委员会的预先批准。
| | |
我们的董事会建议投票“赞成”批准任命BPM LLP为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计公司
|
| |
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提案3 —就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票
根据《交易法》附表14A，我们为股东提供机会，就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。这种不具约束力的咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票。本代理声明中披露的关于我们指定的执行官薪酬的非约束性咨询投票将由出席年度会议或由代理人代表并对提案投赞成票或反对票的大多数普通股股份的投票决定。
我们敦促股东阅读这份委托书的“高管薪酬”部分，其中讨论了我们的高管薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念，并包含有关我们指定的高管薪酬的表格信息和叙述性讨论。薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序对于落实我们的薪酬理念和实现我们的目标是有效的。因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：
“决议，我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如根据S-K条例第402项在代理声明中披露的那样，包括薪酬表和叙述性讨论以及其他相关披露。”
作为咨询投票，这项提案不具有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
| | |
我们的董事会建议投票“赞成”批准 对我们指定的执行干事的补偿 |
| |
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提案4 —关于未来就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票的频率的咨询投票
根据《交易法》附表14A，至少每六年，股东有机会就我们应该多久就我们指定的执行官的薪酬举行一次咨询投票进行咨询投票。我们的股东最后一次投票是在我们的2020年年度股东大会上就这个问题进行的。股东可能会表明，他们是否倾向于每隔一年、两年或三年就高管薪酬进行一次咨询投票，或者他们可能会投弃权票。
经过仔细考虑，董事会已确定，对我们来说，每两年进行一次关于高管薪酬的非约束性咨询股东投票是最合适的替代方案，因此我们的董事会建议您投票支持每两年进行一次关于高管薪酬的非约束性咨询股东投票。
在制定其建议时，董事会认为，鉴于我们的薪酬计划的性质，每两年进行一次投票就足以让我们的股东就我们的薪酬理念、政策和做法向我们提供他们的意见。这样的频率提供了股东的定期输入，同时让时间评估我们的薪酬计划在更长时期内对业绩的影响。我们的董事会认为，年度咨询投票不会允许对公司薪酬计划进行足够长的更改，以评估这些更改是否有效。
获得最高票数的投票频率选项将被视为股东在咨询基础上批准高管薪酬的咨询投票频率。投票批准未来对薪酬投票的发言权频率是建议性的，因此对公司没有约束力。然而，公司将在决定未来对薪酬投票的发言权频率和时间时考虑投票结果。
| | | 我们的董事会建议将“两年”作为未来咨询投票的频率，以批准我们指定的执行官员的薪酬 | | |
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提案5 —批准经修订的2024年股权激励计划
我们要求股东根据我们的2024年股权激励计划批准增加2,000，000股我们的普通股，经修订和重述以反映股份增加（“2024年计划”），从而使2024年计划下的固定股份储备将从456,000股增加到2,456，000股。董事会于2025年4月16日通过了对2024年计划的股份增加，但须经股东批准。
除了建议根据2024年计划增加预留发行的股份数目外，自我们的股东在2024年股东年会上批准2024年计划以来，2024年计划的条款一直没有修改。
本建议中的所有股份编号均不作调整，以反映反向股票分割建议的潜在影响。根据2024年计划增加股份的建议并不取决于批准与反向股票分割建议有关的对我们的公司注册证书的修订。
概览
董事会和薪酬委员会认为，2024年计划是公司薪酬理念和方案的关键部分。2024年计划旨在吸引和留住关键人才，为员工提供公司成功的利害关系，并使我们的团队与长期的股东价值创造保持一致。我们经营所在的旧金山湾区技术市场对我们组织各级的人才竞争激烈，我们吸引、留住和激励高素质管理人员、非雇员董事、关键员工、顾问和顾问的能力对我们的成功至关重要。我们通常会向公司各级员工授予股权奖励。董事会和薪酬委员会认为，公司及其股东的利益将因股份增加而提前，这样我们就可以继续为我们的高级职员、非雇员董事、关键员工、顾问和顾问提供机会，以获得或增加对公司运营和未来成功的直接专有权益。
截至2025年4月16日，根据2024年计划，我们仍有320,069股普通股可供未来授予。截至2025年4月16日，根据2024年计划，392,618股受制于尚未发行的RSU，并且没有根据2024年计划发行的股票期权或其他奖励类型。截至2025年4月16日，根据先前计划（定义见下文），46,784股股份受制于已发行的受限制股份单位，而没有任何股份受制于先前计划下的未发行股票期权。根据先前的计划，只有RSU尚未完成。由于股东在2024年年度股东大会上批准了最初的2024年计划，先前的计划被终止。此前的计划是我们的（i）2013年股权激励计划（“2013年计划”）、（ii）2014年非员工股权补偿计划（“非员工股权计划”）、（iii）业绩份额单位计划（“2015年计划”）和（iv）2017年股权激励计划（“2017年计划”或“诱导计划”）。截至2025年4月16日，我国已发行普通股32,604，717股。
除新要求的2,000，000股外，我们的股东先前批准的先前计划中的以下股份可根据2024年计划发行，截至2024年年度股东大会上首次股东批准2024年计划之日，合计最多为289,687股（截至2025年4月16日的数量为4,914股）（“滚存股份”）：
•
截至2024年计划的初始股东批准之日，除诱导计划外，根据先前计划作为新奖励仍可供发行的任何股份；和
•
除诱导计划外，在2024年计划的初始股东批准之日根据先前计划获得未偿奖励的任何股份，在2024年计划的初始股东批准之日或之后到期或终止而未以股份结算。
薪酬委员会和董事会根据对我们的历史股权授予实践、预期未来授予、我们普通股最近的交易价格以及新申请的股票将占我们已发行普通股的百分比的审查，确定了新申请的股票数量，这一比例约为6%。我们目前预计，如果向2024年计划的股份增加获得我们的股东批准，根据2024年计划为奖励预留的股份数量将足以支付我们未来两年的股权奖励。我们未来的燃烧率将取决于一个
20
因素数量，包括2024年计划的参与者数量、我们普通股的每股价格、我们的薪酬策略的任何变化、商业惯例或行业标准的变化、竞争对手的薪酬惯例和招聘和留住人才的竞争格局的变化，或市场上普遍的薪酬惯例的变化，以及用于建立股权奖励组合的方法。
如果我们的股东不同意将股份增加到2024年计划，则2024年计划将继续有效，其现行条款和条件以及其目前的预留发行股份数量。然而，公司将无法根据2024年计划下的剩余股份储备满足其预期的股权授予需求，这将对公司产生不利影响。我们的执行官和董事对这项提议感兴趣，因为他们有资格根据2024年计划获得奖励。
截至2025年4月16日，我们在纳斯达克资本市场报价的普通股收盘价为每股0.2670美元。
2024年计划的公司治理方面
2024年计划旨在包括一些条款，通过加强合格服务提供商的股权补偿安排与我们的股东利益之间的一致性来促进最佳做法。这些规定包括但不限于以下内容：
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有限重用股份.根据2024年计划，为支付奖励的行权价或购买价款（包括在以股票结算的股票增值权项下）而投标或代扣代缴的股份以及为支付奖励项下的税款而代扣代缴的股份不符合重新使用的条件。
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没收因故终止.参与者所持有的所有计划奖励可在参与者因故终止后由公司作废。
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没有折价股票期权或折价股票增值权（“SARS”）.股票期权和SAR不得以低于授予日标的股票的公允市场价值的行权价格授予（我们在收购交易中承担或替代的期权或SAR有限度的例外）。
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未经股东批准不得重新定价.除与公司资本变动有关外，未经股东批准，公司不会降低股票期权或SAR的行权价格，也不会将该股票期权或SAR交换为购买价格较低（或没有）的新奖励或现金。
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无可转让性.赔偿金一般不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，除非得到赔偿委员会的批准。
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追回.根据任何公司追回政策和所有要求追回赔偿的适用法律，计划奖励都会受到追回。
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无常青拨备.该计划不包含授权发行的股份将自动补足的“常青”特征。
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没有自动赠款.该计划没有规定自动向任何参与者提供赠款。
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无税收毛额.该计划没有规定任何税收总额。
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多种奖励类型.该计划允许发行激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性和非限制性股票奖励、业绩份额单位等类型的股权和现金授予，但以2024年计划的份额限制为准。这种广泛的奖励类型使薪酬委员会能够根据授予时适用的会计、税收和其他标准来定制奖励。从历史上看，这些标准随着时间而改变。
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股息.股票期权、SAR或未赚取的RSU或业绩份额不支付股息或股息等价物。
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独立监督.该计划由一个由独立董事会成员组成的委员会管理。
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董事及其他限制.该计划包含可能授予非雇员董事和其他参与者的奖励金额的年度限制。
2024年计划的主要特点
2024年计划的重要条款概述如下。本摘要无意作为对2024年计划的完整描述，其全部内容以2024年计划的实际文本为准，后附为附录A到这个代理声明。
资格
根据2024年计划，可向公司及其附属公司的高级职员、雇员、非雇员董事、顾问和顾问授予奖励。激励类股票期权可仅授予公司或子公司员工。截至2025年4月16日，约24名雇员，包括一名执行官和三名非雇员董事有资格根据2024年计划获得赠款。
行政管理
2024年计划可由董事会或薪酬委员会管理。在符合2024年计划条款的情况下，薪酬委员会可酌情选择可授予奖励的个人、授予此类奖励的时间或时间以及此类奖励的条款和条件。薪酬委员会还被授权解释和解释2024年计划和根据该计划发布的授标协议，并制定其认为适当的规则和条例，以妥善管理2024年计划。
获授权股份数目
2024年计划新要求的普通股股份数量为2,000，000股，该数量将在当前的股份储备456,000股的基础上增加，用于2024年计划下的总股份储备2,456，000股。
此外，本建议中“概述”项下的上述滚入股份可根据2024年计划从除诱导计划之外的先前计划中发行，截至2025年4月16日，最多可发行4,914股。滚存股份此前已获得我们股东的批准。根据2024年计划可发行的股份须按2024年计划所述及下文“调整”项下所述作出调整。
为支付期权价格或奖励的购买价格或就奖励需要预扣的任何税款而交出或投标的任何股份将计入根据2024年计划可供授予的普通股股份数量，并且将不符合根据2024年计划重新使用的资格。
如果根据2024年计划授予的任何奖励在根据该计划发行股份之前因任何原因被取消、终止、到期或失效，或者如果根据奖励发行的股份随后被没收给公司，则受该等奖励约束的股份和被没收的股份将不计入根据2024年计划可供授予的普通股股份总数。此外，以下项目将不计入根据2024年计划可供授予的普通股股份总数：（i）以现金而非通过发行普通股股份结算的任何奖励和（ii）以承担或替代先前由被收购公司授予的奖励而授予的奖励。
根据2024年计划可发行的股份可能包括授权但未发行的股份、库存股或在公开市场或其他方式购买的股份。
对非雇员董事的奖励限制；其他限制
在任何日历年度内授予任何非雇员董事的计划奖励的最高价值，连同在该日历年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用以及在该日历年度内根据公司或关联公司的任何其他股权补偿计划授予非雇员董事的奖励的价值，不得超过以下总价值：（i）主席500,000美元
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董事会成员和（ii）除董事会主席之外的每位非雇员董事30万美元。然而，在非雇员董事首次当选董事会或关联公司董事会成员时授予的奖励将不计入此限额。任何计划在超过一个日历年度内归属的奖励将根据此类奖励计划归属的年数按比例适用于上述限制的目的。就这些授予而言，任何奖励的价值将根据在紧接授予日之前的连续30个交易日内该普通股在主要证券交易所的收盘交易价格的平均值计算。
任何参与者不得在任何单个日历年获得超过7.5万股的期权或SAR奖励或其他奖励，例如RSU、业绩份额单位、股票奖励或限制性股票，每个限制相互独立适用。
调整
在我们的股东采取任何必要行动的情况下，如果我们的普通股发生任何变化而我们未收到对价，无论是通过合并、合并、重组、重新组建公司、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割、拆分、分拆、分拆、股份合并、股份交换或类似的资本结构变化，或者在以对我们普通股的公平市场价值有重大影响的普通股以外的形式向我们的股东支付股息或分配（正常现金股息除外）的情况下，将对受2024年计划约束的股份数量和类别以及任何未偿奖励以及任何未偿奖励的每股购买价格进行适当和成比例的调整，以防止稀释或扩大2024年计划下的参与者权利。
如果我们的大部分普通股股份被交换、转换为或以其他方式成为另一家公司的股份，薪酬委员会可单方面修订2024年计划下的未偿奖励，以规定此类奖励是针对新股。在这种情况下，未偿奖励的股份数量和每股购买价格将按照薪酬委员会确定的公平和公正的方式进行调整。薪酬委员会亦可酌情对任何奖励条款作出调整，以反映我们的资本结构或分配的变化。
奖项类型
2024年计划允许授予以下任何或所有类型的奖励：
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股票期权.股票期权赋予持有人以特定价格（行权价）购买特定数量普通股的权利，但须遵守股票期权授予的条款和条件。薪酬委员会可以授予必须符合美国《国内税收法》（“法典”）第422条的激励股票期权，也可以授予不合格股票期权。薪酬委员会制定行权价格和条款与条件，但股票期权的行权价格必须不低于授予日我们普通股公允市场价值的100%（不包括在收购交易中与承担或替代股票期权相关的授予股票期权）。除非薪酬委员会另有决定，公平市场价值是指，截至给定日期，我们普通股的收盘价。在授予时，薪酬委员会确定股票期权的条款和条件，包括数量、行权价格、归属期、期限（不能超过10年）和其他行权条件。
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股票增值权.薪酬委员会可授予SARs，既可以作为与根据2024年计划授予的股票期权基础股票数量同步的权利，也可以作为独立奖励。行使时，特区授权持有人以股票或现金、或以股票和现金相结合的方式收取每股股份的付款，金额相当于该股份在行使日的公平市场价值超过特区授予价格的部分。串联SAR的授予价格等于相关股票期权的行权价格，独立SAR的授予价格由薪酬委员会按照股票期权的上述程序确定。行使与股票期权同步发行的SAR将减少基础股份数量
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在特区行使范围内的相关股票期权。独立式SAR的期限不能超过10年，串联SAR的期限不能超过相关股票期权的期限。
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股票奖励、限制性股票和限制性股票单位.薪酬委员会可以授予股票、限制性股票和限制性股票单位的奖励，这代表了在未来获得我们普通股股份的权利。薪酬委员会可酌情决定作出这些奖励，但须受回购、没收或归属限制。这些限制可能基于持续为公司服务或达到特定绩效目标，由薪酬委员会确定。根据薪酬委员会的决定，限制性股票单位可以以股票或现金或股票与现金相结合的方式支付。
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业绩奖励，包括业绩分成单位.薪酬委员会可授予绩效奖励，包括绩效份额单位，这使参与者有权从公司获得付款，其金额基于薪酬委员会在至少一年的特定奖励期间内实现绩效目标。根据薪酬委员会的决定，绩效奖励可以以普通股或现金的股份计价，并可以股票或现金或股票和现金的组合支付。
适用于业绩奖励的业绩目标可能基于达到公司报告或计算的综合基础上的公司和/或特定子公司或业务单位的选定业绩标准的特定水平或任何组合，包括但不限于基于（i）现金流的一个或多个业绩目标；（ii）每股收益；（iii）收益衡量标准（包括EBIT和EBITDA）；（iv）总回报或相对股东回报；（v）股价表现；（vi）收入；（vii）薪酬委员会能够衡量的其他指标。
薪酬委员会可在业绩目标确立时确定业绩目标的计量可能在多大程度上排除重组、终止经营、非常项目、债务赎回或报废、资产减记、诉讼或索赔判决或和解、收购或资产剥离、外汇损益和其他非常、不寻常或非经常性项目的费用影响，以及税务或会计变更的累积影响（每一项均由公认会计原则定义，并在公司的财务报表或其他SEC文件中确定）。
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其他股份奖励。薪酬委员会还可根据2024年计划的条款和条件以及薪酬委员会确定的任何其他条款和条件授予其他类型的股权或基于股权的奖励。
不重新定价
未经股东批准，董事会和薪酬委员会无权
（i）在授予股票期权或SAR后降低其行使或授予价格，但与2024年计划允许的对我们的公司或资本结构的某些调整（例如股票分割）有关的除外，（ii）采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，或（iii）在股票期权或SAR的行使或授予价格超过基础股票的公平市场价值时取消其行使或授予价格，以换取现金、另一份股票期权或SAR、限制性股票、RSU或其他股权奖励，除非注销和交换与资本化变化或2024年计划允许的其他类似变化有关。
（i）在授予股票期权或SAR后降低其行使或授予价格，但与2024年计划允许的对我们的公司或资本结构的某些调整（例如股票分割）有关的除外，（ii）采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，或（iii）在股票期权或SAR的行使或授予价格超过基础股票的公平市场价值时取消其行使或授予价格，以换取现金、另一份股票期权或SAR、限制性股票、RSU或其他股权奖励，除非注销和交换与资本化变化或2024年计划允许的其他类似变化有关。
没收
根据2024年计划授予奖励可能取决于参与者执行适当的奖励协议。公司可保留授标协议中的权利，在适用于参与者的授标协议中规定的范围内，导致没收参与者因参与者违反或违反或与任何雇佣协议、不竞争协议、任何禁止招揽公司或任何关联公司的雇员或客户的协议或与公司或任何关联公司有关的任何保密义务或以其他方式与公司或任何关联公司竞争而采取的行动而实现的收益。此外，如果参与者因故被终止，公司可能会取消一项奖励。
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追回
根据2024年计划收到或未支付的所有奖励、金额或利益将根据任何公司追回或类似政策的条款或与此类行动相关的任何适用法律（可能不时生效）受到追回、补偿、撤销、偿还、减少或其他类似行动的约束。参与者接受2024年计划下的奖励将被视为构成参与者对公司适用、实施和执行可能适用于参与者的任何适用的公司追回或类似政策的承认和同意，以及参与者同意公司可采取可能必要的行动以实施任何此类政策或适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。
可转移性
除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让奖励，但在某些情况下，可向参与者的指定家庭成员或为参与者的指定家庭成员进行无价值的转让或为其利益进行的转让除外。
控制权变更
如果发生“控制权变更”（定义见2024年计划），2024年计划下的未偿奖励可能会继续存在，或者可能由存续或收购实体承担或替代，在这种情况下，奖励持有人一般将有资格获得与控制权变更相关的我们已发行股份应付的对价。任何未由收购人就控制权变更承担或继续承担，也未在控制权变更时行使或结算的奖励将终止，并自控制权变更时起不再有效。
此外，薪酬委员会可在未经参与者同意的情况下，决定在紧接控制权变更之前根据2024年计划未完成的奖励将被取消，以换取就每一已归属股份（以及每一未归属股份，如果由薪酬委员会如此确定）以（i）现金支付的已取消奖励，（ii）我们的股票或作为控制权变更一方的公司或其他商业实体的股票，或（iii）其他财产，其金额将具有公平市场价值，等于控制权变更中我们的普通股每股将支付的对价的公平市场价值，减去根据该奖励的每股行使或购买价格（如有）。
就2024年计划而言，“控制权变更”一般是指：
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由有权在董事选举中普遍投票的个人、实体或团体向公司以外的人士收购公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权的50%以上（“有投票权证券”）；
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公司的重组、合并、合并，但紧随交易后的存续或产生的实体的已发行有表决权证券的合并投票期的50%以上由紧接交易前为有表决权证券持有人的人持有的交易除外；
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公司彻底清算或解散，或出售公司全部或实质上全部资产；或
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在连续24个月的任何期间内，现任董事（定义见2024年计划）不再构成董事会的多数。
2024年计划的期限、终止及修订
除非董事会提前终止，否则2024年计划将在董事会通过2024年计划之日起十周年时终止，且不得根据该计划授予任何进一步的奖励，而该计划的通过日期为2024年4月24日。董事会可随时修订、暂停或终止2024年计划，但如适用法律、法规或证券交易所规则要求，则任何修订均需获得股东批准。2024年计划的修订、中止或终止或未付奖励的修订一般不得在未经参与者同意的情况下对参与者在未付奖励下的权利造成重大损害。
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新计划福利
根据2024年计划作出的所有奖励将由董事会或薪酬委员会酌情作出。因此，根据2024年计划将获得或分配的福利和金额目前无法确定。没有授予任何以股东批准2024年计划的股份增加为条件的奖励。
下表列出了自2024年6月12日股东首次批准至2025年4月16日根据2024年计划向表中所述个人和团体（包括已注销的186,000股）授予的RSU的信息。RSU是2024年唯一授予的股权奖励类型。
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姓名及职务/组别
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数量 股份 底层 RSU |
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Mallorie Burak 首席执行官兼首席财务官 |
| | | | 60,000 | | |
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所有执行干事作为一个群体
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| | | | 60,000 | | |
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全体非雇员董事作为一个集团
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| | | | 4,750 | | |
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全体雇员，包括全体行政人员及非雇员董事，作为一组
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| | | | 595,750 | | |
另请参阅“截至2024年12月31日的杰出股权奖励”和“董事薪酬”，了解分别于2024年授予我们指定的执行官和我们的非雇员董事的股权奖励的信息。
2024年计划的美国联邦所得税后果
以下简要概述了2024年计划的美国联邦所得税后果，这些后果一般适用于公司和2024年计划的参与者，这些参与者须缴纳美国联邦税，并根据2024年计划获得奖励。该摘要基于《守则》、适用的财务条例及其行政和司法解释，每一项均在本代理声明之日生效，因此受法律未来变化的影响，可能具有追溯效力。摘要属一般性质，并不旨在作为法律或税务建议。此外，该摘要不涉及与任何美国赠与或遗产税后果或任何州、地方或外国税法后果有关的问题。
不合格股票期权.参与者一般不会在授予或归属行权价格至少等于我们普通股在授予日的公允市场价值且没有额外递延特征的非合格股票期权时确认应税收入。非合格股票期权行权时，参与者一般将按照股票期权标的股票在行权日的公允市场价值与股票期权行权价格之间的差额，将应纳税补偿确认为普通收入。当参与者出售股份时，参与者一般会确认资本收益或损失（视情况而定），等于从出售中实现的金额与出售股份的计税基础之间的差额。该等资本利得或损失，如参与者持股期限超过一年，则为长期资本利得或损失。参与者在股份中的计税基础一般将等于股份在行权日的公允市场价值或不合格股票期权的行权价格两者中的较大者。非企业纳税人的长期资本收益一般按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。
激励股票期权.激励对象在授予激励股票期权或者激励股票期权归属时，一般不确认应纳税所得额。如果参与者在受雇期间或在受雇结束后三个月内行使激励股票期权（在永久和完全残疾的情况下为12个月），参与者将不会在行使时为常规的美国联邦所得税目的确认应税收入（尽管参与者届时通常会有美国替代最低税收目的的应税收入，就好像股票期权是不合格的股票期权一样）。如果参与者出售或以其他方式处置激励股票期权行使时获得的股份，则自参与者根据2024年计划行使期权之日起一年后的较晚时间和
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自激励股票期权授予日起两年内，参与者一般以处置变现金额与激励股票期权行权价格的差额确认长期损益。如果参与者在满足上述持有期要求之前出售或以其他方式处置激励股票期权行权时获得的股份，则该处置将构成“取消资格处置”，参与者一般会在处置当年将补偿确认为应纳税的普通收入，等于行权日股票的公允市场价值超过激励股票期权行权价格的部分（或者，如果减去，则为处置股票实现的金额超过激励股票期权行权价格的部分）。参与者在取消资格处分上的收益余额（如果有的话）一般将作为资本收益征税，如果参与者持有股份的期限超过一年，这种资本收益将是长期资本收益。非企业纳税人的长期资本收益一般按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。
对于不合格股票期权和激励股票期权，如果参与者使用其已持有的普通股股份支付行权价格，或者在行使股票期权时收到的股份存在被参与者没收的重大风险，则适用特殊规则。
股票增值权（SARS）.参与者一般不会在授予或归属一个授予价格至少等于我们普通股在授予日的公平市场价值且没有额外递延特征的特区时确认应税收入。在行使特区时，参与者一般会将应课税补偿确认为普通收入，金额相当于行使日特区基础股份的公平市场价值或收到的现金金额与特区授予价格之间的差额。对于收到的任何股份，在出售股份时，参与者一般将确认短期或长期资本收益或损失（视情况而定），等于出售股份实现的金额与股份计税基础之间的差额。股份的计税基础一般将等于股份在收到之日的价值。该等资本利得或损失，如参与者持股期限超过一年，则为长期资本利得或损失。非企业纳税人的长期资本收益一般按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。
限制性股票奖励.参与者通常不会在授予未归属的限制性股票时确认应税收入，除非参与者根据《守则》第83（b）条作出在授予时征税的有效选择（“第83（b）条选择”）。如果参与者未就限制性股票作出第83（b）条的选择，当限制性股票的股份限制失效，从而使股份归属且不再面临被没收的重大风险时，参与者一般将确认普通收入，金额等于此类限制失效之日股份的公平市场价值与限制性股票购买价格之间的差额。如果参与者就限制性股票作出第83（b）条的选择，参与者将在授予时确认普通收入，等于该日期股票的公平市场价值与参与者为股票支付的任何金额之间的差额。如作出第83（b）条的选择，参与者将不得扣除就其后须没收予公司的股份而确认的任何收入。当参与者出售所收到的股份时，参与者一般将确认资本收益或损失（视情况而定），等于从出售中实现的金额与所出售股份的计税基础之间的差额，这通常将等于为股份支付的金额，加上参与者确认的任何普通收入。该等资本利得或损失，如参与者持股期限超过一年，则为长期资本利得或损失。参与者对股份的持有期一般从参与者确认相关收入时开始。非企业纳税人的长期资本收益一般按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。
限制性股票单位（RSU）和业绩奖励.参与者通常不会在授予RSU或绩效奖励时确认应税收入。相反，参与者将在归属或支付时确认普通收入，金额等于所收到的股份或现金的公允市场价值（在归属或支付日）。当参与者出售就受限制股份单位或业绩奖励而获得的股份时，参与者一般将确认资本收益或损失（视情况而定），等于出售股份实现的金额与参与者的计税基础之间的差额
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股份，一般等于转让给参与者之日的股份价值。非企业纳税人的长期资本收益一般按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。
其他股票或现金奖励.其他股票或现金奖励的美国联邦所得税后果将取决于每个奖励的具体条款和条件。
对公司的税务后果.在上述情况下，我们一般将有权在同一时间、以相同金额获得扣除，作为参与者确认普通收入，但须遵守《守则》规定的某些限制。
代码第409a节.我们打算根据2024年计划授予的奖励将符合或以其他方式豁免于守则第409A条。然而，如果2024年计划的任何规定或付款、补偿或其他利益根据《守则》第409A条被确定为构成不合格的递延补偿但不满足该条的条件，我们不会就此作出任何陈述或保证，并且不会对任何人承担任何责任。
扣税.我们被授权从根据2024年计划授予的任何奖励或到期付款中扣除或扣留，或要求参与者向我们汇出与奖励或付款有关的任何到期预扣税款的金额，并采取可能必要的其他行动，以履行支付适用预扣税款的所有义务。在履行所有预扣税款义务之前，我们不需要根据2024年计划发行任何普通股或以其他方式结算奖励。
| | | 我们的董事会建议投票“赞成”批准经修订和重述的2024年股权激励计划，以增加可用的股票储备 | | |
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股权补偿计划信息
在2024年年度股东大会上，公司股东批准了2024年计划，该计划取代了此前授权向我们的员工和董事发行权益证券的以下股权补偿计划：2013年计划、非员工股权计划、2017年计划和2015年计划。我们还维持了《Energous Corporation员工股票购买计划》，该计划已于2025年1月21日终止。所有这些计划（2017年计划除外）都得到了我们股东的批准。尽管根据2013年计划，未来可能不会发行股本证券，但非员工股权计划、2017年计划或2015年计划，先前授予的奖励在这些计划中的每一项下仍未偿还。
下表列出了截至2024年12月31日我们的股权计划信息。
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计划类别
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待发行证券数量 行使时发出 未完成的选择， 认股权证和权利 |
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加权平均 行权价 未完成的选择， 认股权证和权利 |
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证券数量 剩余可用于 未来权益项下发行 补偿计划 （不包括证券 优秀） |
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证券持有人批准的股权补偿方案
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| | | | 476,221(1) | | | | | $ | — | | | | | | 262,883(2) | | |
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未获证券持有人批准的股权补偿方案
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| | | | 62,285(3) | | | | | $ | — | | | | | | — | | |
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合计
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| | | | 538,506 | | | | | $ | — | | | | | | 262,883 | | |
(1)
截至2024年12月31日，所有476,221股已发行股份均为2024年计划下已授予且截至2024年12月31日尚未归属的限制性股票单位。
(2)
包括根据我们的2024年计划可供发行的262,883股股票。
(3)
股份指根据2017年计划授予的截至2024年12月31日尚未归属的限制性股票单位。
2017年股权激励计划的实质特征
2017年计划由董事会于2017年12月制定，目的是吸引、留住和激励那些对我们的成功具有重要潜在贡献的员工。根据纳斯达克规则，该计划用于提供股权奖励，作为新员工加入公司的物质诱因，并为他们参与公司未来业绩提供机会。根据我们资本化的某些变化进行调整，根据2017年计划可发行的最高股份总数为130,000股（经调整以反映2023年8月15日生效的1：20反向股票分割）。
根据2017年计划授予的股权授予通常采用限制性股票单位的形式，但也可能包括股票期权，行权价格等于授予日我们普通股的公允市场价值。截至2024年12月31日，根据2017年计划，没有任何普通股股份可供通过基于股权的工具发行。
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议案6 —核准反向拆股
一般
董事会已确定，明智的做法是，为了公司及其股东的最佳利益，授权董事会在我们的2026年年度股东大会上或之前的任何时间，以不低于1比5和不超过1比50的比例对我们的普通股的流通股实施反向股票分割，确切的比例将由董事会全权酌情决定在此范围内按整数设定。因此，请股东批准对我们的公司注册证书的修订，以实现与此类条款一致的反向股票分割，并授权董事会全权酌情决定是否实施反向股票分割，以及其具体时间和比例，或放弃拟议的修订，不实施股东授权的反向股票分割。
可能需要进行反向股票分割，以重新遵守纳斯达克的最低出价要求并维持我们在纳斯达克资本市场的上市地位，因此，我们的董事会目前认为，反向股票分割可能符合我们公司和股东的最佳利益。如果反向股票分割获得批准，并且我们的董事会认为实施反向股票分割符合我们和我们的股东的最佳利益，在我们的公司注册证书的修订生效后，实施反向股票分割，我们普通股的流通股将被重新分类并合并为较少数量的股份，以便为特定数量的股份发行一股我们的普通股。董事会实施反向股票分割的决定将基于多种因素，包括市场条件、我们普通股的现有和预期交易价格以及纳斯达克资本市场的上市要求。
2024年8月29日，我们收到了纳斯达克上市资格部工作人员（“工作人员”）的书面通知，表明我们没有遵守在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价1.00美元的要求。我们必须在2025年2月25日之前重新遵守最低投标价格要求。2025年2月27日，我们收到工作人员的书面通知，授予我们额外180个日历日，或直到2025年8月25日，以重新遵守最低投标价格要求。纳斯达克决定授予第二个合规期的依据是，我们满足了公众持有股票市值的继续上市要求和在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，但最低投标价格要求除外，并且我们打算在第二个合规期内通过在必要时进行反向股票分割来纠正这一缺陷的书面通知。要重新合规，我们普通股的收盘价必须至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。该公司正在积极监测其普通股的收盘价，并正在考虑所有可用的选择，以重新遵守最低买入价要求，包括在我们的股东批准的情况下通过反向股票分割。
如果这项建议按建议获得我们股东的批准，我们的董事会将拥有唯一的酌情权，在我们的2026年年度股东大会之前的任何时间实施修正和反向股票分割，并确定反向股票分割的具体比例，前提是该比例不低于1比5和不超过1比50。我们认为，使我们的董事会能够将反向股票分割的具体比例固定在这个范围内，这将为我们提供实施分割的灵活性，如果有的话，其方式旨在为我们的股东带来最大的预期利益。反向股票分割比例的确定将基于若干因素，下文标题“董事会在决定是否应用反向股票分割时使用的标准.”
反向股票分割，如果得到我们的股东批准并由我们的董事会实施，将在向特拉华州州务卿提交对我们的公司注册证书的修订后生效，或在修订中规定的较晚时间生效。如果我们的董事会决定实施反向股票分割，那么修正的确切时间将由我们的董事会根据其对何时采取此类行动对我们和我们的股东最有利但不会在我们的2026年年度股东大会之后发生的评估来确定。此外，如果在提交修正案生效之前的任何时间，我们的董事会保留放弃修正案和反向股票分割的权利，尽管股东批准并且没有我们的股东采取进一步行动
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与特拉华州州务卿，我们的董事会全权酌情决定，继续这样做不再符合我们的最佳利益和股东的最佳利益。
目的
如果实施，进行反向股票分割的主要目的将是提高我们普通股的每股交易价格，以维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。未能维持我们在纳斯达克资本市场的上市将导致从纳斯达克资本市场退市，这将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响，对我们通过公开或非公开出售股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，并显着降低投资者交易我们证券的能力。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心、失去机构投资者的兴趣以及业务发展机会减少。
反向股票分割导致我们普通股每股交易价格上涨的其他潜在好处包括：
•
通过吸引不愿投资于股价较低的股票的新投资者，扩大可能有兴趣投资我们公司的投资者群体；
•
使我们的普通股成为对机构投资者更具吸引力的投资；和
•
更好地使我们能够筹集资金，为计划的运营提供资金。
股价上涨可能会鼓励投资者的兴趣，并提高我们普通股对更广泛投资者的适销性，从而提高流动性并降低平均交易成本。由于低价股往往伴随着交易波动，许多券商和机构投资者的内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股，要么倾向于不鼓励个别券商向客户推荐低价股。较高的市场价格可能使机构投资者和具有上述政策和做法的券商能够投资于我们的普通股。
在评估反向股票分割时，我们的董事会还将考虑与反向股票分割相关的负面因素。这些因素包括许多投资者、分析师和其他股票市场参与者对反向股票分割的负面看法，以及一些实施反向股票分割的公司的股价随后回落到反向股票分割前的水平。我们的董事会计划实施反向股票分割，如果它确定这些潜在的负面因素被潜在的好处所抵消，并认为由于反向股票分割而提高我们普通股的每股市场价格可能会鼓励人们对我们的普通股产生更大的兴趣，并提高我们的普通股对金融界和投资公众的可接受性和适销性，并促进我们的股东获得更大的流动性。
未能批准实施反向股票分割的修正案可能会对公司及其股东产生严重的不利影响。如果没有实施反向股票分割的灵活性，我们可能无法吸引对我们公司和普通股的投资兴趣，这可能导致我们无法在预期的时间或根本无法获得继续和扩大我们的业务所需的融资资源。此外，我们可能会从纳斯达克资本市场退市，因为我们的普通股股票的交易价格可能会继续低于维持上市所需的每股1.00美元的必要价格。如果纳斯达克资本市场将我们的普通股下市，我们的股票可能会在场外交易公告板或其他小型交易市场进行交易，例如粉单。在这种情况下，我们的普通股可能作为微型股或细价股交易清淡（低于每股5.00美元），不利地减少到名义交易水平，并被散户和机构投资者回避，导致我们股票的流动性受损。
建议修订我们的公司注册证书以实现反向股票分割的表格，如获实施，附后为附录b到这个代理声明。任何修订我们的公司注册证书以实现反向股票分割将包括我们的董事会确定的反向股票分割比例，该比例将按照不低于1比5和不超过1比50的比例进行。
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董事会在决定是否应用反向股票分割时使用的标准
如果我们的股东批准反向股票分割，我们的董事会将被授权进行反向股票分割。在收到股东批准后确定实施何种反向股票分割比例（如有）时，董事会可能会考虑（其中包括）各种因素，例如：
•
我们普通股的历史交易价格和交易量；
•
我国普通股当时的交易价格和交易量以及反向拆股对我国普通股短期和长期交易市场的预期影响；
•
我们继续在纳斯达克资本市场上市的能力；
•
哪个反向股票分割比例将导致我们的管理成本最小；以及
•
普遍的一般市场和经济状况。
反向股票分割的影响
反向股票分割将同时对我们普通股的所有流通股进行。反向股票分割将统一影响我们所有的股东，不会影响任何股东在我们公司的百分比所有权权益，除非反向股票分割导致我们的任何股东拥有零碎股份。反向股票分割不会改变我们普通股的条款。反向股票分割后，普通股股份将拥有相同的投票权以及股息和分配的权利，并将在所有其他方面与现在授权的普通股相同，后者无权享有优先认购权或认购权，并且不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。反向股票分割后的普通股将保持全额支付和不可评估。反向股票分割不是作为《交易法》第13e-3条所涵盖的“私有化交易”，也不会产生影响。在反向股票分割之后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告要求。
自反向股票分割生效之时起，我们将调整并按比例增加在行使时为发行而保留的普通股股份数量，并调整并按比例增加所有期权和认股权证的行使价格以及收购我们普通股的其他权利。此外，自反向股票分割生效之时起，我们将调整并按比例增加可能成为我们股票计划下未来授予标的的普通股股份总数。
下表包含截至2025年4月16日在某些反向股票分割比例下与我们的普通股相关的大致信息，但未对普通股的零碎股份进行任何调整：
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现状
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股票数量 普通股 授权 |
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的股份数目 普通股 发行和 优秀 |
| |
的股份数目 普通股 为未来保留 发行 |
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预反向股票拆分
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| | | | 200,000,000 | | | | | | 32,604,717 | | | | | | 167,395,283 | | |
|
反向股票分割比例1比5
|
| | | | 200,000,000 | | | | | | 6,520,943 | | | | | | 193,479,057 | | |
|
反向拆股比例为1比10
|
| | | | 200,000,000 | | | | | | 3,260,472 | | | | | | 196,739,528 | | |
|
反向股票分割比例为1比15
|
| | | | 200,000,000 | | | | | | 2,173,648 | | | | | | 197,826,352 | | |
|
反向股票分割比例为1比20
|
| | | | 200,000,000 | | | | | | 1,630,236 | | | | | | 198,369,764 | | |
|
反向股票分割比例为1换25
|
| | | | 200,000,000 | | | | | | 1,304,189 | | | | | | 198,695,811 | | |
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反向股票分割比例为1比30
|
| | | | 200,000,000 | | | | | | 1,086,824 | | | | | | 198,913,176 | | |
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反向拆股比例1比35
|
| | | | 200,000,000 | | | | | | 931,563 | | | | | | 199,068,437 | | |
|
反向股票分割比例为1比40
|
| | | | 200,000,000 | | | | | | 815,118 | | | | | | 199,184,882 | | |
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反向拆股比例1比45
|
| | | | 200,000,000 | | | | | | 724,549 | | | | | | 199,275,451 | | |
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反向股票分割比例为1比50
|
| | | | 200,000,000 | | | | | | 652,094 | | | | | | 199,347,906 | | |
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上表仅说明反向股票分割的含义或各种比率。然而，如果这一提议获得股东批准，董事会将有权在我们的2026年年度股东大会上或之前的任何时间对我们的普通股流通股实施反向股票分割，比例范围不低于1比5和不超过1比50，确切的比例将由董事会自行决定在这个范围内按整数设定。
如果这一提议获得批准，并且我们的董事会选择实施反向股票分割，我们被授权发行的股本总数将不受反向股票分割的影响，仍为210,000，000股，包括200,000，000股普通股和10,000，000股优先股。
此外，如果这项提议获得批准，并且我们的董事会选择实施反向股票分割，我们将在反向股票分割生效日期之前向公众传达有关反向股票分割的更多细节，包括我们的董事会选择的具体比例。如果董事会在我们的2026年年度股东大会召开之日之前没有实施反向股票分割，则本提案中授予的实施反向股票分割的权力将终止。
与反向股票分割相关的某些缺点
反向拆股对我们普通股市场价格的影响无法准确预测，类似情况下公司类似拆股组合的历史，包括我们之前的反向拆股，是多种多样的。如果实施反向拆股，我们普通股的拆分后市场价格可能会小于拆分前的价格乘以反向拆股比例。
此外，发行在外的股票数量减少可能会损害我们普通股的流动性，这可能会降低我们普通股的价值。此外，一些股东可能因此拥有不到一百股我们的普通股。买入或卖出少于一百股可能会导致通过某些经纪商，特别是“全套服务”经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票分割后拥有少于一百股的股东，如果随后决定出售其股票，可能会被要求支付适度更高的交易成本。
股票反向拆分的风险
我们无法向您保证，反向股票分割将提高我们的股价并具有保持符合纳斯达克上市规则的预期效果。
董事会预计，我们普通股的反向股票分割将提高我们普通股的市场价格，以便我们能够吸引投资并保持符合纳斯达克最低投标价格。然而，反向股票分割对我们普通股市场价格的影响无法确切预测，类似情况下的公司类似股票分割的历史，包括我们之前的反向股票分割，是多种多样的。有可能（i）反向股票分割后我们普通股的每股价格不会与反向股票分割导致我们已发行普通股的股份数量减少成比例上升，（ii）反向股票分割可能不会导致每股价格会吸引不交易低价股票的经纪人和投资者，或导致交易量或流动性增加；或（iii）每一反向股票分割后股票的市场价格不得超过或保持在持续一段时间内超过1.00美元的最低买入价。即使我们实施反向股票分割，我们普通股的市场价格也可能由于与反向股票分割无关的因素而下降。无论如何，我们普通股的市场价格将基于可能与已发行股票数量无关的其他因素，包括我们未来的表现。如果反向股票分割完成，而我们普通股的交易价格下降，作为绝对数字和占我们总市值的百分比下降的百分比可能比没有反向股票分割的情况下发生的更大。即使我们普通股的每股反向股票分割后的市场价格仍然超过每股1.00美元，我们也可能因未能满足其他持续上市要求而被退市，包括与公众持股量的最低股份数量和公众持股量的最低市值相关的纳斯达克要求。
33
反向拆股可能会降低我们股票的流动性。
考虑到反向股票分割后流通在外的股票数量减少，我们股本的流动性可能会受到反向股票分割的损害，特别是如果股票价格没有因反向股票分割而增加。
此外，投资者可能会认为增加未发行授权股份占已发行股份的比例在某些情况下具有反收购效果，因为该比例允许稀释性发行，这可能会阻止某些股东改变董事会的组成或使与另一实体合并的要约收购更难成功完成。董事会不打算让反向股票分割产生任何反收购效果。
股票反向拆分、换股股票的实施程序
如果我们的股东批准实施反向股票分割的提议，并且如果我们的董事会仍然认为反向股票分割符合我们和我们的股东的最佳利益，我们的董事会将确定实施反向股票分割的比例，我们将向特拉华州州务卿提交对我们的公司注册证书的修订证书。在反向拆股生效日期后，将尽快通知股东反向拆股已生效。
普通股的实益拥有人.在实施反向股票分割后，我们打算将股东以“街道名称”（即通过银行、经纪人、托管人或其他代名人）持有的股份与其股份登记在其名下的登记股东同等对待。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对其以街道名义持有我们普通股的实益持有人实施反向股票分割。然而，这些银行、经纪商、托管人或其他代名人处理反向股票分割和支付零碎股份的程序可能与注册股东不同。如果股东在银行、经纪人、托管人或其他代名人处持有我们普通股的股份，并且在这方面有任何疑问，鼓励股东与他们的银行、经纪人、托管人或其他代名人联系。
普通股的注册持有人.我们的某些普通股登记持有人通过我们的转让代理Computershare Trust Company，N.A.以电子记账形式持有其部分或全部股份。这些股东没有持有证明他们对我们普通股所有权的实物股票证书。然而，向他们提供了一份报表，反映了在他们的账户中登记的我们普通股的股份数量。如果股东在我们的转让代理人处以记账式形式持有记名股票，则无需采取任何行动来收取反向股票分割后的股份或代替零碎股份的付款（如适用）。如果股东有权获得反向股票分割后的股票，交易对账单将自动发送到股东的记录地址，表明在反向股票分割后持有我们普通股的股份数量。
普通股凭证股份持有人.截至本代理声明之日，我们的某些普通股股份是以凭证形式持有的。在反向股票分割时登记在册的以凭证形式持有我们普通股股份的股东将在生效时间后由转让代理发送一封转递函，其中将包含必要的材料和说明，说明股东应如何将其代表我们普通股股份的证书（如有）移交给转让代理。
零碎股份
我们不会发行与反向股票分割有关的零碎股份。相反，否则将有权获得零碎股份的股东，因为他们持有的股份数量不能被反向股票分割比例平均分割，在向交易所代理交出代表此类股份的证书后，将有权获得现金付款来代替，价格等于该股东否则将有权获得的零碎股份乘以拆分生效日期前最后一个交易日在纳斯达克资本市场上报告的普通股收盘价。零碎权益的所有权将不会赋予其持有人任何投票权、股息或其他权利，除非获得本文所述的付款。
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无评估权
在特拉华州法律或我们的公司注册证书或章程规定我们的股东有权提出异议并获得对此类股东股本的评估或付款的情况下，本文不建议采取任何行动。
会计后果
反向股票分割不会影响总资产、负债或股东权益。然而，每股净收益或亏损以及普通股的账面净值将在每个期间追溯增加，因为发行在外的普通股股份将减少。
美国联邦所得税的某些后果
以下是反向股票分割对我们和持有我们普通股股份作为美国联邦所得税目的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的股东的某些美国联邦所得税后果的简要总结。摘要以经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、适用的财政部条例及其行政和司法解释为基础，每一项条例均在本委托书之日生效，因此，受法律未来变化的影响，可能具有追溯效力。摘要属一般性质，并不旨在作为法律或税务建议。此外，该摘要不涉及与任何美国赠与或遗产税后果或任何州、地方或外国税法的后果有关的问题。
本摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与根据特定情况的股东或根据《守则》可能受到特殊税收待遇的股东相关，包括但不限于证券、商品或外币的交易商、因美国联邦所得税目的被视为非美国人的人、美国的某些前公民或长期居民、保险公司、免税组织、银行、金融机构、小型企业投资公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、退休计划，功能货币不是美元的人、将其证券盯市的交易员、受控外国公司、被动外国投资公司、为避免美国联邦所得税而累积收益的公司、合伙企业或其他转嫁实体的投资者、因适用财务报表中考虑的债券的任何毛收入项目而受特殊税务会计规则约束的人、对净投资收入须缴纳替代最低税或医疗保险缴款税的人、持有我们普通股股份作为对冲的一部分的人、跨式，转换或其他风险降低交易，根据《守则》第1045条和/或第1202条将其普通股股份作为“合格小企业股票”持有的人，或根据行使补偿性股票期权、将先前受限制的股票股份归属或以其他方式作为补偿而获得其普通股股份的人。此外，以下讨论不涉及在反向股票分割之前或之后发生的交易的税务后果（无论此类交易是否与反向股票分割有关），包括但不限于在预期反向股票分割时行使购买普通股股份的期权或权利。
如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有普通股股份，则对合伙人或此类其他实体的股权所有者的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人或所有者的地位以及合伙企业或其他实体的活动。持有普通股的合伙企业和这类合伙企业的合伙人应就反向股票分割的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
反向拆分的州和地方税收后果可能因每个股东而异，具体取决于该股东居住的司法管辖区，任何州或地方税收考虑都超出了本次讨论的范围。这种讨论不应被视为税务或投资建议，反向股票分割的税务后果可能对所有股东都不一样。股东，包括非美国人的股东，应该咨询他们自己的税务顾问，以了解他们个人的联邦、州、地方和外国税务后果。
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对公司的税务后果.一般来说，反向股票分割旨在符合《守则》第368（a）条规定的“重组”资格，应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。假设反向股票分割符合条件，我们不应确认与反向股票分割相关的应税收入、收益或损失。
对股东的税务后果.由于上述税务处理，股东一般不会确认反向股票分割的收益或损失，除非收到的现金（如果有的话）代替零碎股份权益。一般而言，收到的反向拆股后股份的合计计税基础将等于为此交换的反向拆股前股份的合计计税基础（不包括分配给零碎股份的持有人基础的任何部分），收到的反向拆股后股份的持有期将包括反向拆股前股份交换的持有期。特殊计税基础和持有期规则可能适用于以不同价格或在不同时间获得不同块普通股的股东。
如果股东收到现金代替零碎股份权益，并满足《守则》第302条规定的某些要求，通常将被视为已将零碎股份权益兑换为现金以赎回此类零碎股份权益。假设此类赎回处理适用，则收到现金代替零碎股份权益的股东应确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于收到的现金与分配给零碎股份权益的普通股的计税基础部分之间的差额。任何资本利得或损失一般都将是长期资本利得或损失，如果股东在零碎股份的持有期超过一年，截至反向股票分割的生效日。非公司股东的长期资本收益通常按优先税率征税。资本损失的扣除受到限制。
在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，股东收到的现金代替零碎股份权益可以被视为股息，而不是受资本收益处理的赎回。我们建议股东咨询他们自己的税务顾问，以确定以现金代替零碎股份权益对他们造成的税务后果。
信息报告和备份扣留.在美国境内或通过某些美国相关金融中介进行的以现金代替零碎股份的支付须同时接受备用预扣税和信息报告，除非受益所有人根据伪证处罚证明他或她不是美国持有人（且付款人没有实际知情或理由知道受益所有人是美国持有人）或股东以其他方式确立豁免。只要向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可能被允许作为对该股东的美国联邦所得税负债的退款或抵免。
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我们的董事会建议投票“赞成”批准对我们经修订的第二次经修订和重述的公司注册证书的修订，以在1-FOR-5和任何整数之间的比例范围内对我们的普通股进行反向股票分割 1-FOR-50，由董事会酌情决定 |
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建议7 —延期建议
董事会认为，如果赞成任何或所有建议5和/或6的公司普通股股份数量不足以批准该建议，则使公司能够继续寻求获得足够数量的额外投票以批准建议5和/或6（如适用）符合公司及其股东的最佳利益。
在本议案7中，我们要求股东授权我们将年度会议延期或任何延期或延期。如果我们的股东批准这项提议，我们可以休会年度会议，以及年度会议的任何休会，以利用额外的时间征集更多的代理人，以支持任何或所有提案5和/或6，以便批准此类提议。
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我们的董事会建议对年度会议休会投“赞成”票，如有必要，如果在年度会议时没有足够的票数来批准提案5或6，则可以征求更多的代理人
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某些受益所有人和管理层的证券所有权
下表列出截至2025年4月16日我们普通股的实益所有权信息：
•
我们已知是我们5%以上普通股的实益拥有人的每个人或关联人士团体；
•
我们董事会的每一位成员，以及我们董事会的每一位候选人；
•
以下薪酬汇总表中确定的每位指定执行官；和
•
我们所有的执行官和董事作为一个整体。
除非另有说明，否则表格中列出的每个人的地址均为c/o Energous Corporation，地址为3590 North First Street，Suite 330，San Jose，California 95134。据我们所知，下文所列的每个人对显示为他们实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但与配偶共同拥有或下文另有说明的范围除外。
受益所有权根据SEC规则确定。该信息不一定表明出于任何其他目的的所有权。根据这些规则，在2025年4月16日之后的60天内，根据可能被行使的股票期权可发行的股份以及可能归属的受限制股份单位被视为实益拥有并已发行，以便计算该人实益拥有的股份数量和股份百分比。然而，就计算任何其他人实益拥有的百分比而言，这些股份不被视为实益拥有和流通在外。
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实益拥有人名称及地址
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股票数量 实益拥有 |
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百分比 类(1) |
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| 现任董事和执行官 | | | | | | | | | | | | | |
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Rahul Patel
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| | | | 3,659 | | | | | | * | | |
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J. Michael Dodson
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| | | | 4,236 | | | | | | * | | |
|
David Roberson
|
| | | | 4,236 | | | | | | * | | |
|
Mallorie Burak(2)
|
| | | | 19,250 | | | | | | * | | |
|
全体董事和现任执行官为一组（四（4）人）
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| | | | 25,131 | | | | | | * | | |
| 百分之五的股东 | | | | | | | | | | | | | |
|
无
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| | | | — | | | | | | — | | |
| 前执行干事 | | | | | | | | | | | | | |
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Cesar Johnston(3)
|
| | | | 92,776 | | | | | | * | | |
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Susan Kim-van Dongen(4)
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| | | | — | | | | | | — | | |
*
占我们已发行普通股的比例不到1%。
(1)
百分比是根据截至2025年4月16日的已发行普通股32,604，717股计算得出的。
(2)
包括2025年4月16日后60天内归属的6250个RSU。
(3)
Johnston先生于2024年3月24日辞去总裁兼首席执行官职务，其董事任期于2024年6月12日结束。上表和本脚注中反映的信息完全基于约翰斯顿先生于2024年5月24日向SEC提交的最新表格4。
(4)
Susan Kim-van Dongen女士辞去代理首席财务官职务，自2024年1月15日起生效。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和拥有我们股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求这些人向我们提供所有此类文件的副本。仅根据我们对收到的报告副本的审阅以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为我们的执行官、董事和超过10%的股东在2024年期间及时遵守了所有适用的备案要求，除了2024年5月28日提交的一份与2024年4月5日发生的业绩限制性股票单位归属有关的Cesar Johnston表格4。
38
执行干事
以下是截至2025年4月16日与我们现任执行官有关的背景资料：
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姓名
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年龄
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职务
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| Mallorie Burak | | |
54
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首席执行官、首席财务官兼董事
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我们的任何董事和我们的执行官之间没有家庭关系。
Mallorie Burak于2024年1月加入公司，担任公司首席财务官，并自2024年10月起担任公司首席执行官和董事。Burak女士还从2024年3月起担任我们的临时首席执行官，直到2024年10月被任命为永久首席执行官。在加入公司之前，Burak女士于2020年10月至2024年1月担任先进公共安全技术公司Knightscope, Inc.的总裁兼首席财务官，于2019年7月至2020年6月担任固态锂电池初创公司ThinFilm Electronics ASA的首席财务官，并于2016年2月至2019年7月担任GaAs薄膜太阳能技术初创公司Alta Devices，Inc.的首席财务官。Burak女士还于2020年7月至2021年9月担任Locale的顾问和董事会成员，于2020年1月至2020年10月担任SSG Capital Advisors LLC的财务顾问，并于2015年9月至2020年1月担任SIM-X Tactical Solutions，Inc.的财务顾问。Burak女士此前曾担任FriendFinder Networks Inc.总裁兼首席财务官，曾担任首席财务官的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的5.8的5.8的5.8的5.8的5.8的5.8的5.8的5.8的5.8的5.8的5.8的5.8的5.8的5.8的5.8的5.8的5.8的5.8的Burak女士拥有圣何塞州立大学工商管理理学学士学位和工商管理硕士学位。
39
行政赔偿
我们的薪酬理念是向我们的执行官提供具有竞争力的薪酬和福利，并满足我们吸引、留住和激励高技能管理层的目标，这对于实现我们的财务和战略目标以及为我们的股东创造长期价值是必要的。我们认为，我们提供的薪酬水平应该是有竞争力的、合理的，并且适合我们的业务需求和情况。迄今为止，我们的高管薪酬计划的主要内容包括基本工资、激励性季度绩效奖金以及以股票期权和限制性股票单位形式的长期股权薪酬，包括基于业绩的限制性股票单位。我们认为，成功的长期公司业绩对于提升股东价值比短期业绩更关键。出于这一原因，并且为了保存现金并更好地使管理层和我们的股东的利益保持一致，我们强调长期基于绩效的股权薪酬而不是基本年薪。
下表提供了有关我们指定的执行官在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度的薪酬的信息。
2024年薪酬汇总表
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姓名和主要职务
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年份
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工资
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奖金
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股票奖励(1)
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所有其他 Compensation |
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合计
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Mallorie Burak(2)
首席执行官兼首席财务官 |
| | | | 2024 | | | | | $ | 379,849 | | | | | $ | 334,250(3) | | | | | $ | 135,452 | | | | | $ | — | | | | | $ | 849,551 | | |
|
Cesar Johnston(4)
前行政长官 军官 |
| | | | 2024 | | | | | | 140,513 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,202,972(5) | | | | | | 1,343,485 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 400,000 | | | | | | 150,000 | | | | | | 15,500 | | | | | | — | | | | | | 565,500 | | | ||
|
Susan Kim-van Dongen(6)
前代理局长 财务干事 |
| | | | 2024 | | | | | | 52,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 52,000 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 291,200 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 291,200 | | | ||
(1)
此栏中显示的金额表示根据FASB ASC主题718计算的股权奖励的授予日公允价值。有关计算这些金额时所做假设的更多信息，请参阅我们2024年10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注。
(2)
Burak女士被任命为首席财务官，自2024年1月16日起生效，并被任命为临时首席执行官，自2024年3月24日起生效。2024年10月16日，Burak女士被任命为公司永久首席执行官，此外还担任首席财务官一职。Burak女士在2023年没有担任公司的执行官。
(3)
代表（i）2024年150,000美元的保证奖金和（ii）50,000美元的一次性签约奖金，在每种情况下均根据Burak女士与公司的雇佣安排。见"与Mallorie Burak的高管雇佣协议”下方。此外，Burak女士因被任命为2024年临时首席执行官而获得了75000美元的特别一次性奖金。薪酬委员会还授予Burak女士59,250美元的酌情奖金，以表彰她在2024年为公司所做的额外努力。
(4)
约翰斯顿先生担任总裁兼首席执行官的任期自2024年3月24日起结束。
(5)
代表Johnston先生因根据Johnston A & R CIC协议（定义见下文）应付给他的金额终止在公司的服务而获得的遣散费。
(6)
Susan Kim-van Dongen女士辞去代理首席财务官职务，自2024年1月15日起生效。
叙述性披露至薪酬汇总表
公司指定高管的薪酬由以下主要要素组成：（a）基本工资，（b）奖金，以及（c）长期股权激励，主要包括根据公司2024年股权激励计划授予的限制性股票单位。这些补偿的主要要素介绍如下。
40
基本工资
基本工资作为我们指定的执行官的固定薪酬来源提供。基薪调整每年由薪酬委员会审查，可能会不时进行调整，以反映晋升或指定执行官角色或职责的广度范围的其他变化，以及保持市场竞争力。关于2024年，Burak女士和Johnston先生的基薪是根据他们各自与公司的雇佣协议确定的。
现金奖金
年度现金奖金可能会根据定性和定量的绩效标准颁发，以奖励我们指定的执行官的绩效。
如上所述，在2024年，Burak女士根据公司的2024年公司奖金计划获得了59,250美元的酌情奖金。根据她的雇佣协议，Burak女士获得了50,000美元的签约奖金，并在2024年期间获得了150,000美元的保证奖金，她还获得了与她被任命为公司临时首席执行官有关的75,000美元的特别一次性奖金。除与离职有关外，由于Johnston先生于2024年3月终止担任公司执行官，他在2024年没有获得奖金。
长期股权激励
根据我们的2024年计划提供的赠款为我们的高级职员、员工、顾问和董事提供了持续的动力，以实现我们的业务和财务目标，使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致，并提供长期保留激励。
就2024年而言，Burak女士被授予RSU奖励，其归属条款如下，但须在每个适用的归属日期内为公司提供持续服务。有关更多信息，请参阅下面的“高管雇佣安排”。Burak女士还在2024年获得了特别股权奖励，因为她于2024年3月被任命为（i）临时首席执行官，并于2024年10月被任命为（ii）永久首席执行官。
与Mallorie Burak的高管雇佣协议
关于Burak女士被任命为首席财务官，公司向Burak女士提供了一份日期为2023年11月29日的聘书（“Burak聘书”），据此，Burak女士的年基薪为395,000美元，公司可能会进一步调整。根据Burak的聘书，Burak女士还有权获得（i）2024年150,000美元的保证年度奖金，前提是她在公司继续受雇至2024年12月31日，以及（ii）与她开始在公司服务有关的一次性签约奖金。从2025年开始，Burak女士将有资格根据薪酬委员会确定的公司和个人绩效目标，获得最高20万美元的酌情年度奖金。
财政年度结束时的杰出股权奖
下表提供了截至2024年12月31日指定执行官持有的股权奖励信息。
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股票奖励
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姓名
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授予日期
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的股份或单位数目 未归属股票（#） |
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股份或单位的市值 未归属股票（#）(1) |
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Mallorie Burak
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| | | | 1/15/2024 | | | | | | 52,000(2) | | | | | $ | 52,520 | | |
| | | | 6/27/2024 | | | | | | 25,000(3) | | | | | | 25,250 | | | ||
| | | | 10/16/2024 | | | | | | 35,000(4) | | | | | | 35,350 | | | ||
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Cesar Johnston(5)
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| | | | | | | | | | — | | | | | | — | | |
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Susan Kim-van Dongen(6)
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| | | | | | | | | | — | | | | | | — | | |
41
(1)
根据纳斯达克的报告，基于2024年12月31日，也就是2024财年的最后一个交易日，我们普通股的收盘价1.01美元。
(2)
代表于2025年1月15日、2026年1月15日、2027年1月15日和2028年1月15日分四期等额归属的受限制股份单位奖励，但须在每个归属日期继续为公司提供服务。
(3)
代表于2025年6月27日、2026年6月27日、2027年6月27日和2028年6月27日分四期等额归属的受限制股份单位奖励，但须在每个归属日期继续为公司提供服务。
(4)
代表于2025年10月16日、2026年10月16日、2027年10月16日和2028年10月16日分四期等额归属的受限制股份单位奖励，但须在每个归属日期继续为公司提供服务。
(5)
Johnston先生担任总裁兼首席执行官的任期自2024年3月24日起结束，其董事任期于2024年6月12日结束。Johnston先生收到了"控制权安排的终止或变更”下文与他的离职有关，并没收任何其他股权奖励。
(6)
Susan Kim-van Dongen女士辞去代理首席财务官职务，自2024年1月15日起生效。
控制权安排的终止或变更
Mallorie Burak.就Burak女士被任命为首席财务官和临时首席执行官而言，公司与Burak女士签订了一份遣散和控制权变更协议（“Burak中投协议”），自2024年6月1日起生效。根据Burak CIC协议的条款，在与控制权变更（如Burak CIC协议所定义）无关的合格终止（如Burak CIC协议所定义）中，Burak女士有权（a）公司一次性一次性支付一笔款项，金额相当于其每月基本工资的12个月加上相当于其目标奖金100%的金额，（b）加速归属50%的未归属股权奖励（在满足绩效标准时归属的奖励除外），（c）如果Burak女士及时选择根据经修订的1985年综合综合预算和解法案（“COBRA”）继续承保，公司或其继任者将代表她支付Burak女士12个月的COBRA保费的全部金额。
Cesar Johnston.关于Johnston先生被任命为首席执行官，公司与Johnston先生订立了一份经修订和重述的遣散和控制权变更协议（“Johnston A & R CIC协议”），日期为2021年12月6日。根据Johnston A & R CIC协议的条款，如果发生的终止不是控制权变更的合格终止，Johnston先生有权（a）公司一次性一次性支付一笔款项，金额等于其每月基本工资的18个月加上相当于其目标奖金100%的金额，如果薪酬委员会同意，还可以加上终止发生当年的酌情奖金，（b）Johnston先生持有的任何未归属的未归属股权奖励将在未来18个月的持续受雇中归属（不包括在满足绩效标准时归属的任何股权奖励）将加速并成为归属，并且（c）如果Johnston先生及时选择COBRA下的持续覆盖，公司或其继任者将代表他支付全部金额的Johnston先生的COBRA溢价18个月。Johnston先生因2024年3月终止担任总裁兼首席执行官而收到了上述金额。
42
薪酬与绩效
根据SEC的披露要求，我们提供以下有关高管薪酬、我们的股东总回报和最近三年净亏损之间关系的信息。有关我们高管薪酬计划的更多信息，包括我们如何将薪酬与业绩挂钩，请参阅上面的“高管薪酬”。
薪酬与绩效表
下表列出了有关我们指定的执行官在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的每个财政年度的薪酬以及我们在每个此类财政年度的财务业绩的信息。“实际支付的赔偿”显示的金额反映了经某些调整的赔偿汇总表总额，如下文脚注2所述，但不反映我们的近地天体实际赚取、实现或收到的赔偿。
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年份(1)
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总结 Compensation 表合计 为马洛里 布拉克 ($) |
| |
总结 Compensation 表合计 为塞萨尔 约翰斯顿 ($) |
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Compensation 实际支付 去马洛里 布拉克 ($)(2) |
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Compensation 其实 支付给 塞萨尔 约翰斯顿 ($)(2) |
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平均 总结 Compensation 表合计 对于非PEO 近地天体 ($) |
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平均 Compensation 其实 支付给 非PEO 近地天体 ($)(2) |
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价值 初始固定 $100 投资 基于 合计 股东 返回 ($) |
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净亏损 ($) |
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| 2024 | | | | |
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| 2023 | | | | | | | | | |
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| | | | | ( |
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| 2022 | | | | | | | | | |
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| | | | | ( |
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(1)
对于显示的每个财政年度，我们的主要执行官或PEO以及我们剩余的NEO或非PEO NEO代表以下个人：
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年份
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| |
PEO
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| |
非PEO近地天体
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| 2024 | | |
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Susan Kim-van Dongen
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| 2023 | | |
Cesar Johnston
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| |
William Mannina，Susan Kim-van Dongen
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| 2022 | | |
Cesar Johnston
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William Mannina，Neeraj Sahejpal
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(2)
金额代表根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项确定的相关财政年度实际支付给我们的PEO的补偿以及实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿，以计算“实际支付的补偿”，其中包括以下调整：
第一PEO股权奖励调整突围
计算上表“已实际支付给Mallorie Burak的补偿”一栏的金额，在补偿汇总表中列报的Mallorie Burak的补偿总额中扣除或增加（如适用）以下金额：
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年份
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| |
总结 Compensation 表格总数 Mallorie Burak ($) |
| |
已报告 价值 股权 奖项 Mallorie Burak(1) ($) |
| |
公允价值 截至年底 用于奖励 授予 期间 这一年 ($) |
| |
公允价值 同比 增加或 减少 在未归属 奖项 授予 前几年 ($) |
| |
公允价值 获奖情况 授予 和既得 期间 这一年 ($) |
| |
公允价值 增加的 或减少 从先前 年底 用于奖励 既得 期间 这一年 ($) |
| |
公允价值 获奖情况 授予 前几年 那是 决心 未能满足 适用的 归属 条件 （没收 奖项） ($) |
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Compensation 其实 支付给 Mallorie Burak ($) |
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| 2024 | | | | |
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| | | | | ( |
| | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | ||||
| 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
43
(1)
表示薪酬汇总表中报告的授予Mallorie Burak的股票奖励的授予日公允价值。
第二次PEO股权奖励调整突围
计算上表“已实际支付给Cesar Johnston的补偿金”一栏中的金额，以下金额在补偿汇总表中报告的Cesar Johnston的补偿总额中扣除或增加（如适用）：
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年份
|
| |
总结 Compensation 表格总数 Cesar Johnston ($) |
| |
已报告 股权价值 奖项 塞萨尔 约翰斯顿(1) ($) |
| |
公允价值 截至年底 用于奖励 期间授予 这一年 ($) |
| |
公允价值 同比 增加或 减少 在未归属 奖项 授予 前几年 ($) |
| |
公允价值 获奖情况 授予 和既得 期间 这一年 ($) |
| |
公允价值 增加的 或减少 从先前 年底 用于奖励 既得 期间 这一年 ($) |
| |
公允价值 获奖情况 授予 前几年 那是 确定了 未能 满足 适用 归属 条件 （没收的奖励） ($) |
| |
Compensation 其实 支付给 Cesar Johnston ($) |
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| 2024 | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | ( |
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| 2023 | | | | |
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| | | | | ( |
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| | | | | | | | | |
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| 2022 | | | | |
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| | | | | ( |
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| | | | | ( |
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(1)
表示如薪酬汇总表所示，授予Cesar Johnston的股票奖励的授予日公允价值。
NEO股权奖励调整突破
为计算上表中“实际支付给非PEO近地天体的平均补偿”一栏中的金额，以下金额已从补偿汇总表中报告的我们的非PEO近地天体的平均总补偿中扣除或增加（如适用）：
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年份
|
| |
平均 摘要 Compensation 表格总数 非PEO 近地天体 ($) |
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已报告 价值 股权 奖项 近地天体(1) ($) |
| |
公允价值 截至年底 用于奖励 授予 期间 这些年 ($) |
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公允价值 同比 增加或 减少 在未归属 奖项 授予 前几年 ($) |
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公允价值 获奖情况 授予 和既得 期间 这一年 ($) |
| |
公允价值 增加或 减少 从 上一年 结束为 奖项 那 期间归属 这一年 ($) |
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公允价值 获奖情况 授予 前几年 那是 确定了 未能 满足 适用 归属 条件 （没收的奖励） ($) |
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平均 Compensation 其实 支付给近地天体的费用 ($) |
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| 2024 | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 2023 | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | ( |
| | | | |
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| 2022 | | | | |
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| | | | | ( |
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| | | | | ( |
| | | | | | | | | | ( |
| | | | | | | | | |
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(1)
表示授予我们的非PEO NEO的股票奖励的授予日公允价值，如薪酬汇总表中所述。
44
薪酬与财务绩效衡量指标之间的关系
下图比较了实际支付给我们PEO的薪酬和实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值，以及我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度的累计股东总回报或TSR。图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元。
![[MISSING IMAGE: bc_paytsr-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/fd1a0174cbdda1eb?bc_paytsr-4c.jpg)
45
![[MISSING IMAGE: bc_paynetloss-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/1dd4da6e960adb15?bc_paynetloss-4c.jpg)
某些关系和关联人交易
“高管薪酬”中所述的薪酬协议和其他安排除外，在2024和2023财年，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易，其中金额超过或将超过120,000美元或过去两个已完成财年年底我们总资产平均值的百分之一中的较小者，并且任何董事、董事提名人、执行官，持有我们任何类别股本的百分之五或更多的人或其直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
我们的董事会已就关联人交易采取了书面政策，其中规定了我们的程序和标准，以审查、批准或批准我们向SEC提交的文件中要求报告的任何交易，或我们的一名执行官或董事在其中拥有直接或间接重大财务利益的交易，只有有限的例外情况。我们的政策是，公司治理和提名委员会应审查所有关联人交易（定义见关联人交易批准政策）的重大事实，并批准或不批准订立任何关联人交易。在无法取得公司治理和提名委员会事先批准的情况下，公司治理和提名委员会应考虑该关联人交易，并在公司治理和提名委员会认为适当的情况下，可批准该关联人交易。在决定是否批准或批准关联交易时，公司治理和提名委员会将考虑（其中包括）其认为适当的因素，即关联交易的条款是否与在相同或类似情况下可从非关联第三方获得的条款相当，以及关联人在交易中的利益程度。
47
审计委员会的报告
审计委员会由Dodson先生、Roberson先生和Patel先生组成。审计委员会的现任或前任成员均不是公司的高级职员或雇员，董事会已确定审计委员会的每位成员均符合纳斯达克股票市场和SEC颁布的独立性要求，包括《交易法》下的规则10A-3（b）（1）。
审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对财务报表和报告过程负有主要责任，包括内部控制系统以及对公司内部控制程序的完整性和可靠性的认证。为履行其监督职责，审计委员会审查了公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表，并与管理层和公司的独立注册公共会计师事务所BPM LLP（“BPM”）进行了讨论。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会采用的第16号审计标准《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项，以及SEC的适用要求。审计委员会根据SEC现行有效的规则审查了允许的服务，并与BPM讨论了这些服务与管理层和公司的独立性。审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。审计委员会还审议并讨论了BPM提供的非审计服务与该公司独立性的兼容性。
根据对财务报表的审查和上述讨论，审计委员会得出结论认为，向董事会建议并在此基础上确实建议将经审计的财务报表纳入公司的年度报告是合理的。
经审计委员会尊重提交。
审计委员会：
J. Michael Dodson，主席
David Roberson
Rahul Patel
David Roberson
Rahul Patel
48
补充资料
股东提案及董事提名
希望根据SEC规则14a-8将提案考虑纳入我们2026年代理声明的股东必须提交提案，以便我们不迟于2025年12月30日收到该提案，除非我们2026年年会的日期在2026年6月11日之前或之后超过30天，在这种情况下，提案必须在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间收到。SEC规则设定了资格标准，并规定了可能被排除在代理声明之外的股东提案类型。股东的提案应提交给公司秘书，Energous Corporation,3590 North First Street，Suite 330，San Jose，California 95134。
对于在SEC提案规则之外提交的股东提案，我们的章程要求我们的公司秘书在不少于上一次年度会议的一周年日期前90天或超过120天收到关于将在年度会议之前提出的事项的股东提案的适当形式的提前书面通知。因此，我们必须在2026年2月11日至2026年3月13日期间收到关于2026年年度股东大会的股东提案通知。如2026年年度股东大会召开日期在2026年6月11日之前30天或之后60天以上，我们必须在不早于年度股东大会召开日期前120天、不迟于年度股东大会召开日期前90天收到提案或提名，2026年年度股东大会召开日期公开披露之日的翌日或者前一年年度股东大会召开前30天以上或者前一年年度股东大会召开一周年之日后60天以上的，其召开日期为2026年年度股东大会之日的翌日第10天。除了满足我们的章程规定的通知要求外，为遵守通用代理规则，提议的股东还应遵守SEC规则14a-19规定的适当通知的附加要求，其中包括这样的声明，即该股东打算征集我们有权就董事选举投票的普通股股份的至少67%的投票权，以支持除我们被提名人之外的董事提名人。如果该股东征集代表至少67%该投票权的股份持有人的意图发生任何变化，该股东必须立即通知我们。
家庭持有
美国证交会通过了允许公司和中介机构（如经纪人）实施一种名为“householding”的交割程序的规则。根据这一程序，居住在同一地址的多名股东可能会收到一份我们的10-K表格年度报告和代理材料，除非受影响的股东提供了其他指示。这一程序降低了印刷成本和邮费，也有助于保护环境。
我们预计，一些账户持有人是我们股东的经纪人将“托管”我们的10-K表格年度报告和代理材料。除非从一个或多个受影响的股东收到相反的指示，否则将向共享一个地址的多个股东交付一套关于10-K表格的年度报告和其他代理材料。一旦接到经纪人通知，将是“代管”通信到你的地址，“代管”将继续进行，直到接到其他通知，或者直到你撤销同意。股东可随时联系其经纪人撤销其同意。登记在册的股东可随时通过联系EQ股东服务、通过EQ股东服务网站https://www.shareowneronline.com/UserManagement/ContactUS.aspx发送电子邮件或拨打免费电话（800）468-9716，撤销其同意。
根据书面或口头请求，我们将承诺立即将年度报告的10-K表格和其他代理材料的单独副本交付给任何股东，地址为任何这些文件的单一副本交付给的共享地址。要获得一份关于10-K表格的年度报告和其他代理材料的单独副本，您可以写信给我们的投资者关系部，电话：Energous Corporation,3590 North First Street，Suite 330，San Jose，California 95134，收件人：投资者关系部，或致电（408）963-0269联系Mallorie Burak。
任何共享同一地址且目前收到我们的10-K表格年度报告和其他代理材料的多份副本的股东，如果希望未来只收到一份副本，可以联系他们的银行、经纪人或其他记录持有人，在上面列出的地址要求获得有关“家庭”或我们的投资者关系部的信息。
49
其他业务
除上述项目外，董事会不知道将提交年度会议审议的任何事项。如果任何其他业务应在年度会议之前进行，则可根据代理人的最佳判断就任何此类业务根据代理人投票。
关于2025年6月11日召开股东大会代理材料备查的重要通知：向股东提交的委托书和2024年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
公司致股东的2024年年度报告副本，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格的2024年年度报告，可根据书面要求免费索取：Secretary，Energous Corporation,3590 North First Street，Suite 330，San Jose，California 95134。
50
附录A
Energous Corporation
经修订和重述的2024年股权激励计划
（经修订及重述后生效：）
Energous Corporation在此对其经修订和重述的2024年股权激励计划的条款和条件规定如下：
1.目的和建立
1.1目的
该计划旨在增强公司及其关联公司吸引和留住高素质高级管理人员、非雇员董事、雇员和顾问的能力，并激励这些高级管理人员、非雇员董事、雇员和顾问为公司及其关联公司服务，并尽最大努力改善公司的业务成果和收益，方法是向这些人提供机会，以获得或增加对公司运营和未来成功的直接专有权益。为此，该计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、无限售条件股票、业绩份额单位、其他以股份为基础的奖励和现金奖励。这些奖励中的任何一个都可以但不必作为绩效奖励，以根据本协议的条款和条件奖励绩效目标的实现。根据本计划授予的股票期权可以是不合格股票期权或激励股票期权，如本文所规定。
1.2置换方案
该计划取代了公司的以下计划：（一）公司2013年股权激励计划，（二）公司2014年非员工股权补偿计划，（三）公司业绩份额单位计划，（四）公司2017年股权激励计划（“诱导计划，”并与第（i）至（iii）条中的其他计划合称，“先前计划”).先前的计划将被冻结，且不得在生效日期或之后根据先前的计划作出进一步奖励（定义见第2款).然而，先前计划应继续适用于根据先前计划授予的未偿奖励的条款和条件。
2.定义
为解释计划和相关文件（包括授标协议），应适用以下定义：
2.1“收购方”应具有载于第15.2节.
2.2“联盟”指《证券法》C条例第405条所指的“控制”、“受控”或与公司“处于共同控制下”的任何公司或其他贸易或业务，包括任何子公司。
2.3“年度奖励"指以现金为基础的绩效奖励，其绩效期间为公司的财政年度或根据委员会批准的奖励条款和条件规定的其他12个月（或更短）的绩效期间。
2.4“Award”指根据该计划授予期权、SAR、RSU、限制性股票、股票奖励、绩效奖励（包括绩效份额单位）、其他基于股份的奖励或现金奖励。
2.5“授标协议"指公司与承授人之间的书面（包括电子）协议，或公司或承授人的附属公司发出的证明并列明裁决条款和条件的通知。
2.6“板”指公司董事会.
2.7“业务组合”应具有载于第15.2节.
A-1
2.8“原因”应定义为该术语在承授人的要约函或其他适用的雇佣协议中定义，或者，如果没有此类定义，“原因”是指，除非适用的授予协议另有规定：（i）承授人对公司或其关联公司实施构成财务不诚实的任何行为（根据适用法律，该行为将被指控为犯罪）；（ii）承授人从事任何其他不诚实、欺诈、故意虚假陈述、道德败坏的行为，将（a）对公司或其任何关联公司与其各自的当前或潜在客户、供应商、贷方或与该实体有业务往来或可能有业务往来的其他第三方的业务或声誉产生重大不利影响的违法行为或骚扰行为，或（b）使公司或其任何关联公司面临民事或刑事法律损害的风险，责任或处罚或声誉损害；（iii）承授人一再不遵从公司或其任何联属公司的行政总裁或董事会或承授人直接向其报告的其他人的指示；或（iv）承授人所受的任何重大不当行为、违反公司或联属公司的政策或协议，或承授人就公司或其联属公司的业务故意和故意不履行职责。
2.9“控制权变更”应具有载于第15.2节.
2.10“代码”指1986年美国国内税收法典。
2.11“委员会"指董事会的薪酬委员会或董事会指定管理该计划的任何委员会或其他人士。董事会将促使委员会满足普通股随后可能上市的任何证券交易所的适用要求。就受《交易法》第16条约束的受赠人的奖励而言，委员会是指根据《交易法》通过的规则16b-3含义内的“非雇员董事”委员会的所有成员。
2.12“公司”指Energous Corporation、特拉华州公司或任何继承公司。
2.13“普通股"指公司的普通股。
2.14“顾问”指向公司或任何附属公司提供善意服务的顾问或顾问，并根据表格S-8取得顾问或顾问资格。
2.15“残疾”应定义为该术语在承授人的要约函或其他适用的雇佣协议中定义，或者，如果没有此类定义，“残疾”是指，除非适用的授标协议另有规定，承授人由于医学上可确定的身体或精神损害而无法履行该承授人职位的每一项基本职责，该损害具有潜在的永久性特征，或可预期持续不少于12个月；提供了,然而，即，关于受赠人服务终止后激励股票期权到期的规则，“残疾”是指《守则》第22（e）（3）节中规定的“永久和完全残疾”。
2.16“生效日期"指股东初步批准该计划的日期，该日期为2024年6月12日。
2.17“符合条件的先前计划”应具有载于第4.1节.
2.18“《交易法》指1934年《美国证券交易法》。
2.19“公平市场价值"某一特定日期的股份指（i）如果普通股在国家证券交易所上市，则适用日期的普通股在复合胶带或其他可比报告系统上的收盘价或最后价格，或者如果适用日期不是交易日，则为紧接适用日期的前一个交易日，或（ii）如果该普通股当时未在国家证券交易所上市，则由已建立的场外证券报价服务机构报价的普通股的收盘价或最后价格，或（iii）如果普通股随后未在国家证券交易所上市或由已建立的场外证券报价服务报价，或普通股的价值无法以其他方式确定，则由委员会确定的价值。
2.20“家庭成员”指配偶、前配偶、子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳的人，
A-2
适用个人的兄弟、姐妹、姐夫或嫂子，包括收养关系，与适用个人同住的任何人（租户或雇员除外），这些人中的任何一人或多人拥有50%以上实益权益的信托，这些人中的任何一人或多人（或适用个人）控制资产管理的基金会，以及这些人中的一人或多人（或适用个人）拥有50%以上投票权益的任何其他实体。
2.21“批出日期"指（i）委员会批准某项裁决的日期，（ii）某项裁决的获得者首次有资格根据第6款或（iii）委员会在授标协议中可能指明的其他日期。
2.22“承授人"指获得或持有奖项的人。
2.23“激励股票期权"指代码第422条含义内的“激励股票期权”。
2.24“现任董事"应具有载于第15.2节.
2.25“诱导计划”应具有载于第1.2节.
2.26“非雇员董事"指附属公司的董事会或董事会成员，在每种情况下均不是公司或任何附属公司的高级职员或雇员。
2.27“非合格股票期权"指非激励股票期权的期权。
2.28“选项"指根据该计划购买一股或更多股份的选择权。
2.29“期权价格"指受期权约束的每一股份的行使价。
2.30“其他股份奖励"指由股份单位或其他奖励组成的奖励，全部或部分参照普通股估值，或以其他方式基于普通股估值，但期权、SARS、RSU、限制性股票、股票奖励或绩效股份单位除外。
2.31“业绩奖"指以达到绩效目标为条件作出的奖励（如第12款）超过委员会设立的至少一年的业绩期限，并包括年度奖励奖励和业绩份额单位。
2.32“业绩份额单位"指簿记分录，反映根据以下规定获得授予承授人的股份或其现金等价物的权利，但须满足特定条款和条件，包括业绩条款第12款.
2.33“人”指《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条所指的个人、实体或团体。
2.34“计划”指本次Energous Corporation修订重述的2024年股权激励计划。
2.35“先前计划”应具有载于第1.2节.
2.36“采购价格"指根据授予限制性股票或股票奖励的每一股的购买价格。
2.37“限制期"应具有载于第10.1节.
2.38“限制性股票"指根据特定条款及条件授予承授人的受限制股份第10款.
2.39“限制性股票”或“受限制股份单位”指代表在特定条款和条件满足的情况下收取股份或其现金等价物的权利的簿记分录，授予承授人根据第10款.
2.40“SAR行权价”指授予承授人的SAR的每股行使价第9节.
A-3
2.41“SEC”指美国证券交易委员会。
2.42“第409a款"指代码第409a节。
2.43“证券法》指1933年《美国证券法》。
2.44“离职"指终止服务提供商的服务，不论是否由服务提供商或公司或关联公司发起；提供了如任何受第409A条规管的裁决将在离职时分发，则为该等目的的离职定义须符合第409A条所提供的定义。
2.45“服务”指作为服务提供者向公司或附属公司提供服务。除非适用的授标协议另有规定，承授人的职位或职责变动不会导致服务中断或终止，只要该承授人继续是公司或附属公司的服务供应商。
2.46“服务商”指公司或附属公司的雇员、高级人员、非雇员董事或顾问。
2.47“分享”指普通股的一股。
2.48“股票增值权”或“特区”指授予承授人的权利，根据第9节.
2.49“股票奖励"指根据以下规定授予承授人的普通股股份的奖励第10款.
2.50“股东”指公司的股东。
2.51“子公司”指《守则》第424（f）条所指公司的任何“附属公司”。
2.52“替补奖”指为承担或替代公司或关联公司收购的公司或业务的奖励而授予的任何奖励，或公司或关联公司与之合并的任何奖励。
2.53“百分之十的股东”指拥有公司、其母公司或其任何子公司所有类别已发行股票总投票权超过10%的个人。在确定股票所有权时，应适用代码第424（d）节的归属规则。
2.54“终止日期"指首次董事会通过该计划之日起十周年，除非该计划早些时候被董事会根据第5.2节.
2.55“投票证券"应具有载于第15.2节.
3.计划的行政管理
3.1一般
董事会应拥有与计划管理相关的与公司的公司注册证书、章程和适用法律一致的权力和权力。董事会应有权力和权力将其在本协议项下的职责转授给委员会，委员会应拥有按照其章程行事的充分权力。就董事会在本协议项下行事的权力和权力而言，凡提及董事会，均应视为包括提及委员会，除非该权力或权力由董事会特别保留。除非特别在第14款或如适用法律、监管规定或公司注册证书或公司章程另有规定，则董事会有充分权力及授权采取所有行动及作出计划、任何授标或任何授标协议所规定或规定的所有决定，并有充分权力及授权采取所有该等其他行动及作出所有该等其他决定，而该等决定并不与董事会认为对管理计划所必需或适当的计划的特定条款及条件相抵触。委员会应管理该计划；提供了that，董事会应保留在与委员会一致的范围内行使委员会权力的权利
A-4
适用法律和普通股随后可能上市的任何证券交易所的适用要求。董事会或委员会根据该计划、任何授标或任何授标协议作出的所有行动、决定和决定，均由董事会（或委员会，如适用）全权酌情决定，并具有最终约束力和结论性。在不受限制的情况下，委员会应拥有充分和最终的权力和权力，但须遵守计划的其他条款和条件，以：
（i）指定承授人；
（ii）决定拟向承授人作出的一类或多类奖励；
（iii）决定须予授予的股份数目；
（iv）订立每项奖励的条款及条件，包括任何期权的期权价格、与授予、行使、转让或没收奖励或受其规限的股份有关的任何限制或条件（或其失效的规定）的性质及期限，以及为使期权符合激励股票期权的资格而可能需要的任何条款或条件；
（v）订明每份授标协议的格式；
（vi）修订、修改或补充任何未完成奖励的条款或条件，包括为实现计划的目的而修改授予在美国境外受雇的外国国民或个人的奖励以承认当地法律、税收政策或习俗的差异的授权；和
（vii）解释及解释该计划及任何授标协议，并订立其认为适当的规则及规例，以妥善管理该计划。
在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可将其在此确定的权力授予任何个人或个人委员会（他们不必是董事），包括向不受《交易法》第16条约束的受赠人作出裁决的权力。在董事会或委员会按本条规定授权作出裁决的范围内第3.1节，计划内凡提述董事会或委员会就其作出裁决及裁定的权力，均须当作包括董事会或委员会的授权。任何该等转授权须随同管理局或委员会而服务，并可随时被委员会或委员会罢免。
3.2不重新定价
尽管本文有任何相反的规定，未经股东事先批准，禁止对期权或SAR进行重新定价。为此目的，“重新定价”是指以下任何一项（或与以下任何一项具有相同效力的任何其他行动）：（i）更改期权或SAR的条款以降低其期权价格或SAR行使价格；（ii）根据公认会计原则被视为“重新定价”的任何其他行动；（iii）在其期权价格或SAR行使价格高于基础股份的公平市场价值以换取另一项奖励时以现金回购或注销期权或SAR，除非注销和交换发生在与资本化变化或类似变化有关的情况下第15款.根据第（iii）条进行的注销和交换将被视为“重新定价”，无论其在公认会计原则下是否被视为“重新定价”，也无论其是否为承授人的自愿行为。
3.3授标协议；追回
任何奖励的授予可能取决于承授人执行适当的奖励协议。公司可保留在授予协议中的权利，以导致没收承授人因承授人违反或违反或与任何雇佣协议、竞业禁止协议、任何禁止招揽公司或其任何关联公司的雇员或客户的协议或与公司或其任何关联公司有关的任何保密义务或与公司或其任何关联公司竞争的任何保密义务而采取的行动而实现的收益，但以适用于承授人的该授予协议中规定的范围为限。此外，如果承授人因故被终止，公司可能会取消一项奖励。
根据该计划已收到或尚未支付的所有奖励、金额或利益，均须根据《反向补偿计划》采取追回、注销、补偿、撤销、偿还、减少或其他类似行动
A-5
任何公司追回或类似政策或与该等行动有关的任何适用法律的条款，可能不时生效。承授人接受裁决应被视为（i）承授人承认并同意公司适用、实施和执行可能适用于承授人的任何适用的公司追回或类似政策，无论是在生效日期之前或之后采用的，以及与追回、取消、补偿、撤销、偿还或减少补偿有关的适用法律的任何规定，以及（ii）承授人同意公司可采取可能必要的行动以实施任何此类政策或适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。
3.4交易政策和其他限制
涉及奖励的交易须遵守公司的内幕交易政策及公司（包括董事会或董事会的一个委员会）不时制定的或适用法律可能要求的其他限制、条款、条件和政策。
3.5延期安排
委员会可准许或要求将任何奖励付款递延至递延补偿安排，但须遵守委员会可能订立的规则及程序，并须按照第409A条，其中可包括利息或股息等价物的支付或贷记的条文，包括将该等贷记转换为递延股份单位。
3.6服务变动；请假假
在符合适用法律的情况下，公司的首席人力资源官或履行该职能的其他人应被授权确定承授人的休假或受雇或服务时间的变化对裁决的影响。尽管有上述规定，根据《交易法》第16条就须向SEC报告的个人作出的任何此类决定应由委员会作出。
3.7无责任
董事会或委员会的任何成员均不得对就计划、任何授标或授标协议善意作出的任何行动或决定承担法律责任。
3.8图书进入
尽管本计划另有相反规定，公司可选择通过使用簿记方式满足本计划下关于交付股票凭证的任何要求。
4.受计划规限的股份
4.1授权股数
可根据以下条款作出调整第15款，根据该计划获授权发行的股份总数为：
（i）2,456，000股；加
（ii）任何先前根据先前计划获授权的股份，但根据诱导计划获授权的任何股份除外（该等先前计划，不包括诱导计划，“符合条件的先前计划"）于生效日期并无根据合资格先前计划授出，且于生效日期并无根据该等计划未获授予的奖励；加上
（iii）任何在生效日期或之后，其后失效、届满、终止或在根据该计划发行股份前被注销的合资格先前计划下受未行使奖励规限的股份，该等股份须于其不再受该等奖励规限之日起停止根据适用的合资格先前计划预留或保留以供发行，而应根据该计划下的奖励予以预留及保留以供发行；合计最高数目
A-6
根据本第（ii）及（iii）条可能可从合资格先前计划中获授的股份第4.1节为289,687。
根据该计划发行的股份可全部或部分包括授权但未发行的股份、库存股或在公开市场或其他方式购买的股份，所有这些均由董事会不时厘定。
4.2股份清点
4.2.1.一般
就奖励而授出的每一股股份，应计为一股股份，而该限额在第4.1节，但须符合本条例的规定第4.2节.
4.2.2.现金结算奖励
任何以现金支付或结算的奖励不应被视为计划下任何目的的已发行股份。
4.2.3.已过期或终止的裁决
如任何奖励全部或部分届满、或被终止、交出或没收，则该奖励涵盖的未发行股份将再次可用于授予奖励。限制性股票奖励下的任何股份如被回购或没收给公司，同样应再次可用于授予奖励。
4.2.4.以股份支付期权价款或预扣税款
如在行使、归属或结算奖励时可发行的股份，或承授人拥有的股份（不受任何质押或其他担保权益的约束）为支付奖励的期权价格或购买价格或就奖励需要预扣的任何税款而向公司交出或投标，在每种情况下，根据计划的条款和条件以及任何适用的奖励协议，该等交出或投标的股份不得再次用于授予奖励。对于以股票结算的特别行政区，行使特别行政区的股份总数须计入第4.1节.
4.2.5.替补奖项
替代奖励不计入根据该计划预留的股份数量。
4.3授标限额
4.3.1.激励股票期权
可根据以下条款作出调整第15款，根据该计划可供发行的45.6万股股票作为激励股票期权可供发行。
4.3.2.以股份为基础的奖励的个人奖励限额
可根据以下条款作出调整第15款，任何承授人在任何历年可获授的每类奖励（现金业绩奖励除外）的股份上限不得超过以下股份数目：（i）期权及特别行政区：75,000股；及（ii）所有其他股份奖励（包括限制性股票、受限制股份单位、股票奖励、业绩股份单位及其他股份奖励）：75,000股，每项限制独立适用。
4.3.3.以现金为基础的奖励的个人奖励限额
任何受赠人在任何日历年度可获授予的基于现金的绩效奖励的最高金额不得超过以下金额：（i）年度奖励奖励：100万美元；（ii）所有其他基于现金的绩效奖励：100万美元。
A-7
4.3.4.对非雇员董事的奖励限制
在任何日历年度内授予任何非雇员董事的最高奖励价值，连同在该日历年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用，以及在该日历年度内根据公司或关联公司的任何其他股权补偿计划授予非雇员董事的奖励价值，总价值不得超过以下：（i）董事会主席500,000美元；（ii）董事会主席以外的每位非雇员董事300,000美元；提供了,然而、非雇员董事首次当选联属公司董事会或董事会成员时所获授予的奖励，不计入本项下的限额第4.3.4节.任何奖励或其他股权补偿计划奖励，如计划在超过一个日历年度的期间内归属，应按比例适用本条例下的限额第4.3.4节基于此类奖励计划授予的年数。为此目的第4.3.4节，任何奖励的价值应根据该普通股在紧接授出奖励之日前的连续30个交易日内在主要证券交易所的普通股收盘交易价格的平均值计算。
5.生效日期、期限及修订
5.1任期
本计划自生效之日起生效，提供了表示已获股东批准。本计划应于终止日期自动终止，并可于任何较早日期终止，如第5.2节.
5.2计划的修订及终止
董事会可随时及不时就尚未作出的任何奖励修订、暂停或终止该计划。修订应视股东在董事会规定、适用法律要求或适用证券交易所上市要求的范围内的批准情况而定。终止日期后不得作出任何裁决。计划的适用条款和条件，以及适用于在终止日期之前授予的奖励的任何条款和条件应在计划终止后继续有效，并继续适用于此类奖励。未经承授人同意，本计划的任何修订、中止或终止均不得实质上损害此前所授出的任何裁决项下的权利或义务；但可在未经承授人同意的情况下修订该等裁决，以符合适用法律或澄清豁免方式，或使裁决符合第409A条。
6.授予资格和限制
6.1服务商
以此为准第6.1节，可向委员会不时厘定及指定的任何服务供应商作出奖励。
6.2连续获奖
符合条件的人可以获得不止一项奖励，但须遵守此处规定的限制。
6.3独立、附加、串联、替代奖
奖励可以单独授予，也可以附加、串联或替代或交换任何其他奖励或根据公司、任何附属公司或将由公司或附属公司收购的任何业务实体的另一计划授予的任何奖励，或承授人从公司或任何附属公司收取付款的任何其他权利。此类额外、串联或替代或交换奖励可随时授予。如某项裁决是以替代或交换方式授予另一项裁决，则委员会有权要求交出该其他裁决，作为授予新裁决的考虑。在符合适用法律要求的情况下，委员会可作出替代裁决或
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根据公司、任何关联公司或公司或关联公司将收购的任何业务实体的另一项计划交换任何其他奖励。此外，可授予奖励以代替现金补偿，包括代替根据公司或任何关联公司的其他计划应付的现金金额，其中受奖励约束的股份的价值相当于现金补偿（例如，RSU或限制性股票）的价值。
7.授予协议
任何授标的授出，可视乎承授人签立适当的授标协议而定，其形式由委员会不时厘定。在不限制前述规定的情况下，可以通知的形式提供授标协议，其中规定接受授标即构成接受计划和通知的所有条款和条件。不时或同时授予的授标协议不必包含类似条款，但应与计划的条款和条件一致。公司没有义务根据该计划统一对待承授人。证明授予期权的每份授予协议应具体说明此类期权是否旨在为不合格股票期权或激励股票期权，在没有此类说明的情况下，此类期权应被视为不合格股票期权。
8.期权的条款和条件
8.1期权价格
每份期权的期权价格应由委员会确定，并在相关授标协议中说明。每份期权的期权价格（构成替代奖励的除外）至少为授予日的公允市场价值；提供了,然而、如承授人在授予日为百分之十的股东，则授予该承授人的拟作为激励股票期权的期权的期权价格不得低于授予日公允市场价值的110%。在任何情况下，任何期权的期权价格均不得低于股票的面值。
8.2归属
受制于第8.3节，每份期权应在授标协议规定的时间和条件下（包括业绩要求）成为可行使的。
8.3任期
每份期权均应终止，根据该期权购买股份的所有权利应自授予日起10年后终止，或在计划中规定或委员会可能确定并在相关授予协议中说明的情况下和在此之前的日期终止；提供了,然而、在承授人为百分之十股东的情形下，拟于授予日作为激励股票期权授予该承授人的期权，自其授予日起满五年后不得行权。
8.4行使选择权的限制
尽管本计划有任何其他规定，在任何情况下，均不得在（i）本计划按本计划规定获得股东批准之日之前或（ii）在导致期权终止的事件发生后全部或部分行使任何期权。
8.5运动方式
可行使的期权可通过承授人向公司交付行使通知的方式行使，该通知载明将行使期权的股份数量，并附有股份的全额付款。要生效，必须按照公司不时制定的程序发出行权通知。
8.6期权持有人的权利
除非适用的授标协议另有规定，持有或行使期权的个人不享有股东的任何权利（例如，获得现金或股息的权利
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归属于标的股份的付款或分配或指导标的股份的投票），直至由此涵盖的股份全部支付并发行给他。除非在第15款或相关的授标协议，不得对记录日期在该发行日期之前的股息、分派或其他权利进行调整。
8.7股票凭证的交付
受制于第3.6节，在承授人行使期权并全额支付期权价格和适用的预扣税款后，该承授人应有权获得一份或多份证明其对受期权约束的股份所有权的股票证书。
8.8激励股票期权的限制
期权仅应构成激励股票期权，前提是承授人在授予日是公司或任何子公司的雇员，（ii）在相关授予协议具体规定的范围内，以及（iii）在该承授人持有的所有激励股票期权在任何日历年度（根据该计划和承授人雇主及其关联公司的所有其他计划）首次可行使的合计公平市场价值（在授予期权时确定）不超过100,000美元的范围内。这一限制应通过按照授予期权的顺序考虑期权来适用。
9.股票增值权的条款和条件
9.1受付权
特区须授予承授人在行使时收取（i）行使日公平市值超过（ii）经委员会厘定的特区行使价的权利。特区的授标协议（构成替代授标的除外）须订明特区行使价，该行使价须于授予日按不低于该日的公平市值厘定。特别行政区可单独或与全部或部分期权一起授予，或在该期权期限内的任何后续时间授予，或与任何其他裁决的全部或部分一起授予。在该期权授予日之后与未行使期权同时授予的SAR，其授予价格应等于期权价格；提供了,然而，表示特区的批给价格在第409A条规定的范围内，可不低于特区批给日的公平市场价值。
9.2其他条款
委员会须厘定特区可全部或部分行使的时间及情况（包括基于绩效目标的达成及/或未来的服务要求）、特区在离职后或在其他条件下停止行使或成为可行使的时间或时间、行使方法，而不论特区是否须与任何特区的任何其他裁决及任何特区的任何其他条款及条件串联或结合。
9.3特别行政区任期
特区的任期由委员会决定；提供了,然而、该期限不超过10年。
9.4支付SAR金额
在行使特区时，承授人有权收取公司的付款（现金或股份，由委员会厘定），金额由（i）行使日公平市值与特区行使价之间的差额乘以（ii）行使特区的股份数目所厘定。
A-10
10.
股票奖励、限制性股票和限制性股票单位的条款和条件
10.1限制
委员会可根据委员会全权酌情决定的条款和条件授予股票奖励、限制性股票和限制性股票单位。在批予时，委员会可订立一段期限（a "限制期”）以及任何额外限制，包括满足适用于限制性股票或RSU授予的公司或个人绩效目标。限制性股票或RSU的每次授予可能受到不同的限制期和额外限制。限制性股票和RSU均不得在限制期内或在满足任何其他适用限制之前出售、转让、转让、质押或以其他方式设保或处置。
10.2限制性股票凭证
公司须于授出日期后在合理切实可行范围内尽快以获授予股票奖励或限制性股票的每名承授人的名义发行股份、代表根据授予承授人的奖励下的股份总数的股票证书或其他所有权证据。委员会可在授标协议中规定，（i）公司秘书须为承授人的利益持有该等证书，直至受限制股份被没收予公司或限制失效为止，或（ii）该等证书须交付予承授人；提供了,然而、该等证书须载有符合适用的证券法律法规并适当提述根据计划及授标协议施加的限制的一个或多个传说。
10.3限制性股票持有人的权利
除非适用的奖励协议另有规定，股票奖励和限制性股票的持有人应享有作为股东的权利，包括投票权和分红权。
10.4受限制股份单位持有人的权利
10.4.1.RSU的结算
受限制股份单位可以现金、股份或两者的组合结算，由委员会确定并在授标协议中规定。授标协议还应规定，是否应（i）在第409A条规定的“短期延期”期限内结算RSU，或（ii）在第409A条的要求范围内以其他方式结算，在这种情况下，授标协议应规定此类RSU应在哪些事件上结算。
10.4.2.投票权及股息权
除非适用的授标协议另有规定，RSU持有人不应享有作为股东的权利，包括投票权或股息或股息等价物权利。
10.5购买限制性股票
承授人须在适用法律规定的范围内，根据股票奖励或限制性股票奖励向公司购买股份，购买价格相等于（i）受该奖励规限的股份的总面值或（ii）相关奖励协议中指明的购买价格（如有）中较高者。如在授标协议中指明，购买价格可被视为已提供的服务支付。采购价格应按以下所述的格式支付第11款或如委员会如此决定，则在考虑过去所提供的服务时作出。
10.6股份交割
在任何限制期届满或终止及委员会订明的任何其他条件达成后，适用于受限制股份或受限制股份单位的限制于
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股份失效，而除非适用的授标协议另有规定，有关该等股份的股份证书须在不受所有该等限制的情况下交付予承授人或承授人的受益人或遗产（视属何情况而定）。
11.期权、股票奖励和限制性股票的支付形式
11.1一般规则
根据行使期权而购买的股份的期权价格或股票奖励或限制性股票的购买价格的支付应以现金或公司可接受的现金等价物支付，但本规定除外第11款.
11.2交出股份
在授标协议如此规定的范围内，根据行使期权而购买的股份的期权价格或股票奖励或限制性股票的购买价格可以全部或部分通过向公司投标股份的方式支付，为确定期权价格或股票奖励或限制性股票的购买价格已支付的程度，应按其在行使或放弃之日的公允市场价值对股份进行估值。尽管有上述规定，在激励股票期权的情况下，以已拥有的股份形式支付的权利可能仅在授予时被授权。
11.3无现金行使
仅就期权而言（而非就限制性股票而言），在法律允许的范围内以及在授标协议如此规定的范围内，可通过向公司可接受的持牌证券经纪人交付不可撤销的指示（以公司可接受的形式）来支付全部或部分期权价格，以出售股份并将全部或部分销售收益交付给公司，以支付期权价格和任何预扣税款。第17.3节.
11.4其他付款方式
在授标协议如此规定的范围内，期权价格或限制性股票购买价格的支付可采用与适用的法律、法规和规则一致的任何其他形式，包括公司因行使承授人而在其他情况下扣留股份。
12.
条款和条件业绩份额单位和其他业绩奖励
12.1业绩条件
承授人行使或接受任何授标或结算的权利及其时间，可受委员会所指明的订明履行期间的履行条件所规限。委员会在确定任何业绩条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准。
12.2一般业绩目标
绩效份额单位和其他绩效奖励的绩效目标应包括一项或多项业务标准和与每一项此类标准相关的目标绩效水平，由委员会与此一致指定第12.2节.委员会可决定，绩效奖励应在实现任何一个绩效目标时授予、行使和/或结算，或必须实现两个或两个以上绩效目标作为授予、行使和/或结算绩效份额奖励和其他绩效奖励的条件。绩效目标可在全公司范围内制定，或酌情针对一个或多个业务单位、部门、附属公司或业务部门制定。业绩目标可能是绝对的，也可能是相对的（相对于一个或多个可比公司或指数的表现）。委员会可在此时确定本项下的目标第12款确定绩效目标的衡量可以在多大程度上排除
A-12
重组、终止经营、非常项目、债务赎回或报废、资产减记、诉讼或索赔判决或和解、收购或资产剥离、外汇损益和其他非常、不寻常、不经常发生或非经常性项目的费用，以及税收或会计变更的累积影响（每一项均由公认会计原则定义，并在公司的财务报表或其他SEC文件中确定）。授予任何一名承授人或授予不同承授人的绩效奖励的绩效目标可能有所不同。
12.3业务标准
委员会在确定绩效奖励的绩效目标时，可使用公司在综合基础上和/或公司特定关联公司或业务单位的以下一项或多项业务标准（股东总回报和每股收益标准除外）：（i）现金流；（ii）每股收益，根据任何股票分割、股票股息或其他资本重组进行调整；（iii）收益衡量标准（包括EBIT和EBITDA）；（iv）股本回报率；（v）股东总回报；（vi）股价表现，经任何股票分割调整，股票股息或其他资本重组；（vii）资本回报率；（viii）收入；（ix）收入；（x）利润率；（xi）营业收入回报率；（xii）品牌认可度或接受度；（xiii）客户指标（包括客户满意度、客户保留率、客户盈利能力或客户合同条款）；（xiv）生产力；（xv）费用目标；（xvi）市场份额；（xvii）成本控制措施；（xviii）资产负债表指标；（xix）战略举措；（xx）实施，完成或实现与招聘或保留人员或员工满意度相关的可衡量目标；（xxi）资产回报率；（xxii）净销售额增长；（xxiii）净销售额与净营运资本的比率；（xxiv）股东增值；（xxv）改善营运资金项目（存货、应收账款或应付账款）的管理；（xxvi）新引进产品的销售；（xxvii）成功完成或实现与融资或筹资交易、战略收购或资产剥离、合资企业、伙伴关系、合作或其他交易相关的里程碑或目标；（xxviii）产品质量、安全、生产力、产量或可靠性（按时完成订单）；（xxix）来自运营的资金；（xxx）监管机构批准产品商业化；（xxxi）债务水平或减少或债务比率；（xxxii）经济价值；（xxxiii）运营效率；（xxxiv）研发成果；（xxxvi）委员会能够衡量的任何其他指标；或（xxxv）前述业务标准的任何组合；提供了,然而、该等业务准则应包括上述业务准则的任何派生（例如，收益应包括税前收益、净收益和营业收入）。
12.4业绩奖励的结算；其他条款
根据委员会的决定，绩效奖励的结算方式可以是现金、股票、其他奖励或其他财产。委员会可减少与业绩奖有关的以其他方式作出的和解金额。
12.5书面决定
在适用于绩效奖的绩效期间结束后，委员会应确定绩效期间的绩效目标是否以及在何种程度上已经实现，如果实现，则计算绩效期间获得的绩效奖金额。委员会就业绩目标的确立、任何业绩奖奖池或个人业绩奖的数额以及与业绩奖有关的业绩目标的实现作出的所有决定，均应以书面作出。
13.其他基于股份的奖励
13.1授出其他以股份为基础的奖励
其他以股份为基础的奖励可单独或在其他奖励之外或与其他奖励一起授予。其他以股份为基础的奖励可被授予，以代替服务提供商有权从公司获得的其他现金或其他补偿，或可用于结算根据公司任何其他补偿计划或安排以股份支付的金额。在符合计划规定的情况下，委员会有权决定所向人员及时间
A-13
将作出哪些该等奖励、根据该等奖励将予授予的股份数目，以及该等奖励的所有其他条款及条件。除非委员会另有决定，否则任何该等裁决须由一份裁决协议确认，该协议须载有委员会认为为执行计划有关该等裁决的意图所必需或适当的条文。
13.2其他股份奖励条款
任何受根据本条例作出的奖励规限的普通股第13款不得在股份发行日期之前出售、转让、转让、质押或以其他方式设保，如较晚，则不得在任何适用的限制、履行或延期期限失效之日之前出售、转让、转让、质押或以其他方式设保。
14.法律要求
14.1一般
如果出售或发行此类股份将构成承授人、任何其他人或公司违反任何政府机构的任何法律或法规的任何规定，包括任何联邦或州证券法律或法规，则公司无需根据任何奖励出售或发行任何股份。如果委员会在任何时候确定任何受裁决约束的股份在任何证券交易所或任何政府监管机构的上市、登记或资格作为根据本协议发行或购买股份的条件或与之相关的条件是必要或可取的，则不得根据裁决（包括根据期权行使）向承授人或任何其他个人发行或出售任何股份，除非该上市、登记、资格、同意或批准应已生效或在没有公司不能接受的任何条件的情况下获得，而由此造成的任何延误绝不影响裁决的终止日期。具体而言，就《证券法》而言，在行使任何期权或交付裁决所依据的任何股份时，除非根据该法的登记声明对此类裁决所涵盖的股份有效，否则公司不得被要求出售或发行此类股份，除非委员会已收到令其满意的证据，证明行使期权的承授人或任何其他个人可根据《证券法》规定的登记豁免获得此类股份。公司可以但在任何情况下均无义务根据《证券法》注册本协议所涵盖的任何证券。公司没有义务采取任何肯定行动，以促使根据该计划行使期权或发行股份符合任何政府当局的任何法律或法规。至于任何司法管辖区明文规定，在该期权所涵盖的股份登记或豁免登记之前，不得行使该期权，则该期权的行使（在适用该司法管辖区法律的情况下）应被视为以该登记的有效性或该豁免的可用性为条件。
14.2规则16b-3
在公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类股权证券的任何时间内，公司的意图是，根据本协议授予的期权的授予和行使将有资格获得《交易法》第16b-3条规定的豁免。如董事会或委员会的计划或行动的任何规定或行动不符合规则16b-3的规定，则在法律许可的范围内，并在委员会认为可取的范围内，该规定或行动应被视为无效，且不影响计划的有效性。如果规则16b-3被修订或替换，委员会可在任何必要方面修改计划，以满足修订后的豁免或其替换的要求或利用其任何特征。
15.资本化变化的影响
15.1资本Structure变动调整
在股东采取任何必要行动的情况下，如公司在未收到对价的情况下发生股份变动，无论是通过合并、合并、重组、重新组建、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票分割、分拆、分拆、分拆、股份合并、股份交换或类似的资本结构变动
A-14
公司，或在以股份以外的形式向股东支付股息或分派对股份的公平市场价值有重大影响（正常现金股息除外）的情况下，应对受计划和任何未偿奖励约束的股份数量和类别，以及任何未偿奖励的期权价格、SAR行使价或每股购买价格进行适当和成比例的调整，以防止稀释或扩大承授人在计划下的权利。就前述而言，转换公司的任何可转换证券不应被视为“在公司未收到对价的情况下进行的”。如与受尚未行使的奖励规限的股份属同一类别的多数股份被交换、转换为或以其他方式成为（不论是否根据控制权变更）另一法团的股份（“新股”），委员会可单方面修订未偿还的奖励，以规定该等奖励为新股。如有任何该等修订，须予修订的股份数目，以及每股的期权价格、特区行使价或购买价格，则未偿还的奖励须按委员会厘定的公平及公平方式作出调整。根据本条例作出的调整所产生的任何零碎股份第15.1节应向下取整至最接近的整数，每股期权价格、SAR行使价或购买价格应向上取整至最接近的整数分。在任何情况下，不得将任何奖励的行使或购买价格降低至低于受该奖励约束的股票的面值（如有）的金额。委员会也可对任何奖励条款作出调整，以反映或与其认为适当的公司资本结构或分配的变化有关。委员会据此确定的调整第15.1节应在适用范围内按照第409A条作出。
15.2控制权变更
15.2.1.控制权变更的后果
在符合第409A条（如适用）的要求和限制的情况下，委员会可就控制权变更规定以下任何一项或多项规定：
（一）加速归属；取消未归属奖励.委员会可在任何授标协议中作出规定，或在控制权发生变更的情况下，可采取其认为适当的行动，就每项或任何未完成的授标或其部分的控制权变更以及依据该等条件取得的股份的加速行使、归属和/或结算作出规定，包括在该控制权变更之前、之后或之后终止承授人的服务，但以委员会所决定的范围为限。除非授标协议另有规定，任何未归属或未在控制权变更生效时间之前行使的授标可无偿终止。
（二）假设、延续或替代.在控制权发生变更的情况下，存续的、持续的、继承的或购买公司或其他经营实体或其母公司（视情况而定）收购方"），可在未经任何承授人同意的情况下，承担或延续公司在紧接控制权变更前的每项或任何未完成的奖励或其部分下的权利和义务，或替代每项或任何该等未完成的奖励或其部分，就收购人的股票（如适用）作出实质上等同的奖励。为此目的第15.2节，如委员会如此决定，如在控制权变更后，根据计划及适用的授标协议的条款及条件，授标授予在紧接控制权变更前受授标规限的每一股份收取于控制权变更生效日期股份持有人有权获得的代价（不论是股票、现金、其他证券或财产或其组合）的权利，则以股份计值的授标应被视为假定；提供了,然而，如该等代价并非纯粹是收购人的普通股，委员会可在收购人同意下，就每一股受该奖励规限的股份，订定在行使或结算时将收取的代价仅由公平市场价值相当于股东根据控制权变更而收取的每股代价的收购人普通股组成。如股东根据控制权变更可能在或有的或延迟的基础上收到该等对价的任何部分，则委员会可确定截至变更时的公允市场价值
A-15
根据委员会对未来可能支付这种考虑的现值的善意估计进行控制。截至控制权变更完成时，收购人既未就控制权变更承担或继续承担、也未行使或结算的任何裁决或其部分，应终止并自控制权变更完成时起不再有效。
（三）奖励兑现.委员会可酌情而无须任何承授人同意，决定在发生控制权变更时，每项或任何在紧接控制权变更前尚未行使或结算且先前未行使或结算的奖励或其部分，须予取消，以换取就每一已归属股份（及每一未归属股份，如委员会如此决定）而受该已取消奖励规限的每一已归属股份（如委员会如此决定）以现金支付，（ii）公司或作为控制权变更一方的法团或其他商业实体的股票，或（iii）其他财产，而在任何该等情况下，该等财产的金额须具有公平市场价值，相等于控制权变更中将支付的每股代价的公平市场价值，并减去根据该等奖励的每股行使或购买价格（如有的话）。如股东根据控制权变更可能以或有或延迟的方式收到该等对价的任何部分，委员会可根据委员会对未来可能支付该等对价的现值的善意估计，确定截至控制权变更时的公平市场价值。如委员会作出该等决定，则须在控制权变更日期后在切实可行范围内尽快就其已取消的奖励的既得部分及根据适用于该等奖励的归属时间表就其已取消的奖励的未归属部分向承授人支付该等付款的金额（扣除适用的预扣税，如有的话）。为免生疑问，如依据本条例厘定的款额第15.2节对于期权或SAR为零或更少，受影响的期权或SAR可能会被取消，因此无需支付任何费用。
委员会无须就所有奖励或其部分、所有受赠人或奖励的既得部分和未归属部分的控制权变更采取相同行动。委员会可规定，付款可遵守与就控制权变更向股东支付对价相同的条款和条件，包括因代管、盈利、扣留或其他或有事项而导致的任何延迟。委员会还可以规定，随着时间推移支付的款项将继续遵守与奖励基本相同的归属时间表，包括在控制权变更结束前适用于奖励的任何基于绩效的归属指标。
15.2.2.付款条件
每名承授人根据该计划接受一项授标，即同意如某项授标将因控制权变更而终止，以换取以现金、证券或其他财产支付的款项，委员会可要求（作为收取任何该等款项的条件）承授人签立一项授标终止协议，其中规定（其中包括）（i）承授人同意及同意（x）就该项授标须支付的该等代价的金额，及（y）终止该项授标以换取该等代价，（ii）承授人同意受与变更InF控制权有关的最终协议中所载一般适用于股东的任何适用条款的约束，（iii）承授人可能因公司证券的授予和所有权而产生或与之有关的任何和所有债权的惯常解除，无论是已知的、未知的或其他，（iv）承授人同意对与控制权变更交易有关的所有非公开信息保密，以及（v）其他惯常规定。
15.2.3.定义的控制权变更
除非适用的授标协议另有规定，a "控制权变更”是指下列任一事件的完成：
（i）任何个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义内）进行的收购，但公司或任何附属公司、关联公司（在根据《交易法》颁布的第144条的含义内
A-16
《证券法》）或公司雇员福利计划、实益拥有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）超过公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权的50%（“投票证券”);
（ii）公司的重组、合并、合并或资本重组（a "业务组合"），但如紧接业务合并后的存续或产生实体的已发行有表决权证券的合并投票权超过50%由紧接业务合并前为有表决权证券持有人的人士持有的业务合并除外；或
（iii）公司彻底清盘或解散，或出售公司全部或实质上全部资产；或
（iv）在连续24个月的任何期间内，现任董事不再构成董事会的多数；“现任董事”指在该期间开始时为董事会成员的个人，或经股东选举或提名为董事会成员的个人，其选举或提名由当时的现任董事至少过半数投票通过（但不包括其首次选举或提名与与董事选举有关的实际或受威胁的代理竞争有关的任何个人）。
尽管有上述规定，如果确定某项裁决受制于第409A条的规定并在控制权发生变更时支付，则公司将不会被视为就本计划而言经历了控制权的变更，除非公司根据第409A条中该术语的定义被视为经历了“控制权变更事件”。
15.3调整
本条例下的调整第15款有关公司的股份或证券，须由委员会作出。不得根据任何该等调整发行零碎股份或其他证券，而因任何该等调整而产生的任何零碎股份须在每宗个案中通过向下取整至最接近的整股股份而消除。
16.对公司没有限制
作出裁决不得以任何方式影响或限制公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。
17.一般适用于奖项的条款
17.1免责声明
计划或任何授标协议中的任何条文不得解释为授予任何个人继续受雇于公司或任何附属公司或服务的权利，或以任何方式干预公司或任何附属公司的任何合约或其他权利或授权，以在任何时间增加或减少对任何个人的补偿或其他付款，或终止任何个人与公司或任何附属公司之间的任何雇佣或其他关系。公司根据该计划支付任何福利的义务应被解释为合同义务，仅按此处规定的方式和条件支付此处描述的那些金额。计划绝不应被解释为要求公司根据计划的条款和条件将任何金额转移给第三方受托人或以其他方式以信托或托管方式持有任何金额以支付给任何承授人或受益人。
17.2计划的非排他性
通过该计划或将该计划提交股东批准，均不得解释为对董事会或其转授权采用董事会或其转授权认为可取的其他补偿安排的权利和权力造成任何限制。
A-17
17.3预扣税款
公司或附属公司（视属何情况而定）有权从承授人以其他方式应付的任何种类的付款中扣除法律规定应预扣的任何种类的联邦、州或地方税款（i）与适用于一项裁决的限制的归属或其他失效有关，（ii）在行使期权或SAR时发行任何股份时，或（iii）与一项裁决有关的其他方式到期。在该等归属、失效或行使时，承授人须向公司或联属公司（视属何情况而定）支付公司或联属公司合理地确定为履行该扣缴义务所需的任何款额。在委员会事先批准的情况下，承授人可选择履行该等义务，或公司可要求全部或部分履行该等义务，（i）促使公司或联属公司扣留为履行该等代扣义务而可能需要的以其他方式可向承授人发行的最低规定数量的股份，或（ii）通过向公司交付或承授人已拥有的联属公司股份。如此交付或扣留的股份，其合计公允市场价值应等于该扣缴义务。用于履行该项扣缴义务的公允市场价值，应由公司或关联公司在待确定扣缴税额之日确定。根据本条例作出选择的承授人第17.3节可仅以不受任何回购、没收、未履行归属或其他类似要求约束的股份来履行他或她的扣缴义务。
17.4其他规定
每份授标协议可能包含委员会可能确定的与计划不矛盾的其他条款和条件。
17.5可分割性
如果计划或任何授标协议的任何条款应被任何司法管辖区的任何法院确定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款和条件可分割和可执行，所有条款在任何其他司法管辖区仍可执行。
17.6管辖法律
该计划应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不应使法律冲突原则生效。
17.7第409a款
公司打算根据该计划授予的计划和奖励（除非在授予协议或批准该奖励的委员会决议中另有明确规定）在最大可能的范围内免于第409A条的要求，无论是根据财政部条例第1.409A-1（b）（4）节中描述的短期递延例外，根据财政部条例第1.409A-1（b）（5）节或1.409A-1（b）（6）节适用于购股权、股份增值权和某些其他基于股权的补偿的排除，或其他。委员会应尽最大努力以符合这一意图的方式解释、操作和管理该计划以及根据该计划授予的任何奖励。然而，委员会并无就根据该计划授出的授标须获豁免或符合第409A条作出任何申述，亦无作出任何承诺以阻止第409A条适用于根据该计划授出的授标。
17.7.1.如果第409A条适用于根据该计划授予的任何奖励（即在不是如此豁免的范围内），委员会打算非豁免奖励将遵守根据第409A条施加的延期、支付、计划终止和其他限制和限制。
17.7.2.如有必要豁免或遵守第409A条：
（i）该计划或根据该计划授出的任何奖励中所有提述终止受赠人的雇用或服务的内容，均意指受赠人在第409A（a）（2）（a）（i）条的含义内的“离职”。
A-18
（ii）就第409A条而言，委员会须将根据一系列付款或分期付款归属或交付的每一批款项视为一项单独和可区分的付款，除非在授标协议中明确规定每一批款项不是一项单独付款。
（iii）如承授人是“特定雇员”，在第409A条所指的范围内，则如有需要，以避免根据第409A条对承授人征收任何额外税项，在紧接承授人“离职”后的六个月期间内，根据该计划或根据该计划授予的任何奖励本应支付的金额将不会在该期间内支付予承授人，而是将累积并支付予承授人（或，在承授人死亡的情况下，承授人的遗产）于承授人离职或承授人去世后六个月后的较早日期后的首个营业日一次付清，除非该等款项可按符合第409A条的其他方式支付。
（iv）如在授出授标日期后，委员会裁定某项授标合理地相当可能不获豁免或不符合第409A条，则委员会保留权利，但不得被要求单方面（且未经受影响承授人同意）修订或修改该计划及根据该计划批出的任何授标，以使该授标符合豁免或符合第409A条。为避免根据第409A条征收不利税项而作出的任何该等修订或修改，须当作不会实质上损害承授人在任何裁决下的权利或义务。
17.8离职
委员会应确定离职对裁决的影响，这种影响应在适用的裁决协议中规定。在不限制上述规定的情况下，委员会可在批给时或其后经承授人同意的任何时间在授标协议中规定在发生离职时将采取的行动，包括加速归属或终止，这取决于与离职有关的情况。
17.9裁决的可转移性
17.9.1.一般转让
除非在第17.9.2节，除通过遗嘱或血统和分配法律外，任何奖励不得由承授人转让或转让，并且在承授人的存续期内，只有承授人亲自（或承授人的遗产代理人）可以行使计划下的权利。
17.9.2.家庭转移
如适用的授标协议授权，承授人可将授标的全部或部分（激励股票期权除外）转让给任何家庭成员，而非价值。为了这个目的第17.9.2节，“非价值”转让是指（i）赠与的转让，（ii）为解决婚姻财产权而根据家庭关系令进行的转让，或（iii）转让给一个实体，其中超过50%的投票权益由家庭成员（或受赠人）拥有，以换取该实体的权益。在根据本协议进行转让后第17.9.2节，任何该等裁决须继续受制于紧接转让前适用的相同条款及条件。除按照本规定向原承授人的家庭成员转让外，禁止转让的奖励的后续转让第17.9.2节或通过意志或血统和分配法则。
17.9.3.股息及股息等值权利
如果在授标协议中有所规定，授标的接受者可能有权在当前或递延的基础上获得与授标所涵盖的普通股或其他证券相关的股息或股息等价物。股息等值权利的条款和条件可在授予协议中规定。记入承授人名下的股息等值可即时支付，或可视为再投资于公司的额外股份或其他证券，每单位价格等于向股东支付该等股息当日的公平市场价值，如
A-19
由委员会决定。尽管有上述规定，在任何情况下，任何受绩效标准实现限制的奖励的股息或股息等价物在获得和支付奖励之前都不会支付。
17.10无基金信托。
该计划旨在构成一项“无资金支持”的计划。本协议所载的任何规定均不得要求公司分离任何款项或其他财产、或股份，或设立任何信托，或就应付予任何承授人的任何即时或递延款项作出任何特别存款，而任何承授人不得拥有任何高于公司一般无担保债权人的权利。
17.11计划建设
在该计划中，除非另有说明，否则适用以下用途：（i）对法规或法律的提述是指该法规或法律以及任何修正案和任何继承法规或法律，以及所有有效且具有约束力的政府法规、法院判决和根据其发布或作出的其他监管和司法授权（经修订）或其继任者，在相关时间有效；（ii）在从指定日期至较后指定日期的计算期间内，“从”和“开始”（及类似）等字意为“从和包括”，“到，“直至”、“截至”（等）是指“到并包括”；（iii）一天中的时间指示应以适用于公司主要总部所在地的时间为基础；（iv）“包括”、“包括”、“包括”（等）是指“包括但不限于，”“包括但不限于”和“包括但不限于”（等），分别；（v）所有提及条款和章节均指计划中的条款和章节；（vi）所有使用的词语应被解释为具有环境和上下文所要求的性别或数量；（vii）仅为便于参考而插入条款和章节的标题和标题，不应被视为计划的一部分，也不应将其中任何一项影响计划或其任何规定的含义或解释；（viii）任何提及协议、计划、政策、表格、文件或一套文件，以及各方在任何该等协议、计划、政策、表格、文件或一套文件下的权利和义务，系指不时修订的该等协议、计划、政策、表格、文件或一套文件，以及其任何及所有修改、延期、续期、替换或替换；及（ix）所有未具体定义的会计术语应按照公认会计原则解释。
A-20
附录b
修订证明书
第二份经修订及重列的成立法团证明书
Energous Corporation
第二份经修订及重列的成立法团证明书
Energous Corporation
Energous Corporation（the“株式会社"），一家根据特拉华州一般公司法组织和存在的公司，特此证明：
FIRST：公司名称为Energous Corporation。该公司的原始公司注册证书于2012年10月30日提交给特拉华州州务卿，名称为“DvineWave Inc.”。该公司经修订和重述的公司注册证书已于2013年5月10日提交给特拉华州州务卿。公司第二份经修订及重订的法团证书已于2014年3月26日提交特拉华州州务卿，并于2014年3月26日、2020年5月26日、2020年7月27日、2020年7月27日及2023年8月15日（经如此修订的《第二次经修订及重述的法团注册证明书”).
第二：现修订第二份经修订及重述的法团注册证明书第四条，增加以下两款，作为新的第[第四款]及[第五款]：
“或有条件且自[ • ]东部时间[ • ]起生效（the“生效时间”），各[ • ]*公司普通股的股份，每股面值0.00001美元（“普通股“），在生效时间之前已发行和尚未发行的，应自动且无需其各自持有人采取任何行动，合并并转换为公司的一（1）股普通股，每股面值0.00001美元（”反向拆分”).不得根据反向拆分就上述股份组合发行零碎股份。公司将在每种情况下支付此类零碎股份的公允价值，不计利息，并由公司董事会在确定有权获得此类零碎股份的人时本着诚意确定。
反向拆分应自动发生，而无需普通股持有人采取任何进一步行动，无论代表该等股份的证书是否已交还公司；但公司无义务签发证明因反向拆分而可发行的普通股股份的证书，除非证明在反向拆分之前适用的股票的现有证书已交付给公司，或持有人通知公司该等证书已遗失、被盗或销毁，并执行一项令公司满意的协议，以赔偿公司因该等证书而蒙受的任何损失。”
第三：上述修正案已提交公司股东批准，并根据特拉华州《一般公司法》第242条的规定获得正式通过。
第四：如此采纳的本修订证明书（i）自[ • ]东部时间[ • ] [ • ]起生效，（ii）全文如上文所述，而（iii）现以此引用方式并入第二份经修订及重述的法团注册证明书。第二份经修订及重述的法团注册证明书的所有其他条文仍然完全有效。
*
这一修正案批准了公司普通股的反向股票分割，比例在1比5到1比50之间。通过批准这项修订，公司股东将被视为在董事会全权酌情决定的上述范围内以整数批准确切的比率。
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扫描TOVIEW Materials & Vote ENERGOUS CORPORATION3590 North First Street，SUITE 330 SAN JOSE，加利福尼亚州 95134在会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码，使用互联网传输您的投票指示，并在会议日期前一天的太平洋时间晚上8：59之前以电子方式传递信息。在您访问网站时，请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/WATT2025您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至会议日期前一天太平洋时间晚上8点59分。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V72613-P30669为您的记录保留这一部分这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。DETACH and RETURN this portion only energous corporation for withhold for all to withold authority to vote for any individual The Board of Directors recommends you vote for all of the following：all All except nominee（s），mark“for all except”and write the number（s）of the nominee（s）on the below line。1.选举董事提名：01）大卫·罗伯逊02）马洛里·布拉克03）J·迈克尔·多森04）Rahul Patel！！！董事会建议你对提案2和3投赞成票。支持反对弃权2.批准任命BPM LLP为截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。3.以不具约束力的咨询投票方式批准我们指定的执行官的薪酬。!!!!!!董事会建议你对提案4投两年的票。1年2年3年弃权4.在不具约束力的咨询投票中，批准未来咨询投票的频率，以批准我们指定的执行官的薪酬。!!!!董事会建议您对第5、6和7项提案投赞成票。对反对弃权5.批准Energous Corporation修订和重述的2024年股权激励计划，将可动用股份储备增加2,000，000股。！！！6.批准对我们第二次修订和重述的公司注册证书的修订，以按照董事会酌情决定的5换1和50换1之间任意整数的比例对我们的普通股进行反向股票分割。7.必要时批准年会休会，年度会议时如无足够票数，可征询额外代理人！！！会议批准议案5或6。注意：处理年度会议之前可能适当进行的其他事务及任何休会或延期。请完全按照您在此出现的姓名签署。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请由获授权人员签署完整的法团或合伙名称。Signature [请于方框内签署] DateSignature（共同拥有人）日期
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关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。ENERGOUS CORPORATIONProxy 2025年年度股东大会2025年6月11日上午9：00太平洋时间本委托书由董事会征集，以下签署人特此任命具有行事权力和全权替代权的Mallorie Burak作为代理人和事实上的代理人，并在此授权她代表和投票，如反面规定的那样，以下签署人有权投票的Energous Corporation股普通股的所有股份，以及，她可酌情就将于太平洋时间2025年6月11日（星期三）上午9：00在网上或其任何休会时间举行的Energous Corporation 2025年年度股东大会之前可能适当进行的其他事项进行投票，并拥有以下签名人出席会议时将拥有的所有权力。本委托书在得到适当执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如无此指示，本代表将根据董事会建议进行表决。续，并在反面签署