附件 4.1
可转换期票
除非根据证券立法许可，该证券的持有人不得在2026年5月8日之前交易该证券。
本票据和本票据可兑换的证券均未在美国证券交易委员会或任何国家的证券委员会登记。这些证券是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）规定的注册豁免而依赖出售的证券法案”），因此，除非根据《证券法》下的有效登记声明，或根据可获得的豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，并根据适用的国家证券法，不得提供或出售。尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。
IM大麻公司.
可转换本票
|
原始本金金额：1709721美元
|
发放日：2026年1月21日
编号：-----
对于收到的价值， IM大麻公司，根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西摩街3606 – 833号套房，V6B 0G4（the "公司”），特此承诺支付给L.I.A. Pure Capital Ltd.的订单，或其注册受让人（“持有人"），上述金额作为原始本金金额（或根据本协议条款根据偿还、赎回、转换或其他方式减少的较少金额）的“校长“）及付款溢价（如适用）于每宗到期时，以及支付利息（”利息“）自上述日期起按适用利率（定义见下文）的任何未偿还本金作为发行日期（”发行日期"）直至到期应付，无论是在到期日还是加速、转换、赎回或其他（在每种情况下均按照本协议的条款）。本文中使用的某些大写术语在第（12）节中定义。发行日为本次可转换本票首次发行之日（经修订、修订及不时以书面形式重述、延长、补充或以其他方式修改，本“注意事项"）无论转让次数和票据数量，均可签发票据作为此类票据的证据。这张票据以10%的原始发行折扣发行。本公司与持有人有时在此被统称为“缔约方，”和每一个，一个“党.”
持有人还可选择在一次或多次通过根据本说明第3节向公司交付一份或多份转换通知的方式转换本说明项下当时未偿还余额的全部或部分。
本票据是根据日期为2026年1月7日的票据购买协议（可不时以书面修订、修订及重述、延长、补充或以其他方式修订）而发行的SPA”），公司与持有人之间。
(1)一般条款
(a)到期日.在到期日或之前，公司应已按照下文第1（c）节规定的时间表，以现金形式向持有人支付一笔金额，该金额代表所有未偿还的本金、应计和未付利息，以及根据本说明条款未偿还的任何其他金额。的“到期日”须自发行日期起计18个月，持有人可选择延长。
(b)利率和利息的支付.本协议未偿本金余额按年利率等于百分之八（8.00%）计息（“息率”），在发生违约事件时（只要该事件仍未治愈），该利率应提高至14%的年利率。利息应在适用法律允许的范围内，根据一年365天的时间和实际经过的天数计算。
（c）每月付款.公司应分十（10）个月等额分期偿还本金加上所有应计未付利息（统称“分期付款金额”）在第十八届会议之后的每月第一天（18第）发行日期的月份周年（每份，一份“分期付款日期").关于本公司根据本协议支付的任何分期付款金额，本公司可自行选择在每一分期付款日期或之前以现金偿还每一分期付款金额。
（d）可选赎回.公司可随时全权酌情及不时全部或部分预付尚未偿还的本金余额及预付至还款日期的本金金额的应计利息。
（e）付款日期.凡本协议项下的任何付款或其他义务应在营业日以外的日期到期，则应在下一个营业日支付该款项。
（f）受限制的预付款项.除本说明具体规定外，未经持有人同意或提出要求，公司不得提前还款。
（g）无追索权.除行使持有人认股权证外，公司在本票据项下的所有还款义务严格无追索权。持有人针对公司、其高级职员、董事或股东违反本票据的任何行为，包括不支付本金、任何支付溢价（如适用）和应计利息的唯一和排他性补救措施，应限于持有人根据持有人认股权证和根据本票据行使的权利。持有人承认，行使这些权利应被视为完全清偿公司在本票据下的义务，无论从持有人的认股权证和/或根据本票据规定转换时发行的普通股实现的价值是否低于未偿本金、任何支付溢价（如适用）和利息。
（h）认股权证覆盖范围.就本票据的发行而言，公司须于发行日期（或其后在切实可行范围内尽快）向持有人发行认股权证（“持有人的认股权证"）根据认股权证协议形式规定的条款和条件购买若干普通股，金额相当于本票据本金的（i）三十三和三分之一（33丨%），除以（ii）每股普通股3.45加元的行权价，随附于附件 II（或公司与持有人另有书面协议）。
(2)违约事件.
（a）一项"违约事件"，凡在此使用，均指下列任何一种事件（无论其原因为何，是否为自愿或非自愿，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）均应已发生：
（i）公司未能在该等款项到期后的五（5）个交易日内向持有人支付任何金额的本金、赎回金额、付款溢价、利息或根据本票据到期的其他款项；
（ii）（a）公司或公司的任何附属公司须在任何该等破产中启动或有针对公司或公司的任何附属公司根据现时或其后有效的任何适用破产或破产法或其任何继承者进行的任何程序，或公司或公司的任何附属公司根据任何重组、安排、债务调整、债务人宽免、解散、无力偿债或清算或任何司法管辖区的类似法律（不论是现时或其后有效的与公司或公司的任何附属公司有关的法律）启动任何其他程序，在六十一（61）天内仍未被驳回的无力偿债或其他程序；（b）公司或公司的任何附属公司被裁定无力偿债或破产；或订立任何救济命令或其他批准任何该等案件或程序的命令；（c）或公司或公司的任何附属公司遭受任何托管人的任何委任，私人或法院指定的接管人或其全部或实质上全部财产继续未清偿或未逗留六十一（61）天的类似人；（d）公司或公司的任何附属公司为债权人的利益而对其全部或实质上全部资产作出一般转让；（e）公司或公司的任何附属公司不应支付，或应声明其无法支付，或将无法支付，其债务一般为到期债务；（f）公司或公司的任何附属公司应召集其债权人会议，以期安排其债务的组成、调整或重组；（g）公司或公司的任何附属公司应通过任何作为或未作为而明确表明其同意、认可或默许上述任何事项；或（h）公司或公司的任何附属公司为实现上述任何事项而采取任何公司或其他行动；
（iii）公司或公司的任何附属公司在任何票据债权证、抵押、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他文书项下的任何义务中发生违约，而根据这些文书可能会有发行，或据此可能有担保或证明任何债务的借款项或公司或公司的任何附属公司的任何长期租赁或保理安排项下到期的金额超过500,000美元的款项，无论该等债务现在是否存在或将在此后产生，且该等违约未在管辖该等债务的文件规定的时间内得到纠正或未规定时间的，在十（10）个交易日内得到纠正，因此，该等债务成为或被宣布到期应付；
（iv）对公司及/或其任何附属公司作出一项或多于一项就支付总额超过500,000美元的款项作出的最终判决，而该等判决在该等判决进入后三十（30）天内并无作担保、解除、结算或搁置待审上诉，或在该等搁置期满后三十（30）天内并无解除；但条件是，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明（该书面声明应令持有人合理满意），大意是该判决由保险或赔偿涵盖，而公司或该附属公司（视情况而定）将在该判决发出后三十（30）天内收到该保险或赔偿的收益，则保险涵盖的任何判决或信用良好一方的赔偿不得包括在计算上述500,000美元的金额中；
（v）普通股在连续十（10）个交易日的期间内，将停止在任何主要市场（如适用）报价或上市交易；
（vi）公司（a）未能在适用的股份交付日期后三（3）个交易日内向持有人交付规定数量的普通股或（b）向本票据的任何持有人发出书面或口头通知，包括在任何时候以公开宣布的方式，表示其不打算遵守将本票据的全部或部分转换为根据本票据的规定提交的普通股的请求；
（vii）公司须因任何理由未能根据买入（定义见下文）在该等付款到期后五（5）个营业日内以现金交付付款；
（viii）公司未能在委员会确定的提交截止日期或之前及时向委员会提交任何定期报告，但据了解，为免生疑问，该截止日期包括《交易法》第12b-25条规定的任何允许的提交截止日期延期；
（ix）根据本协议作出的任何放弃，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的（或如任何该等陈述或保证已在重要性上符合资格，则该等陈述或保证须证明是不正确的）；
（x）公司使用发行本票据的所得款项，不论是直接或间接，亦不论是立即、偶然或最终，购买或持有保证金股票（在美国联邦储备委员会T、U和X条例的含义内，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释），或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷或退还最初为此目的而产生的债务，但前提是，公司就发行本票据而收取的所得款项总额约500,000美元的付款，将直接支付予公司若干现有债权人，（金额及支付予公司全权酌情厘定的该等债权人）不构成违约事件；
（xi）就任何其他票据发生任何违约事件，或任何违反持有人在公司持有的任何其他债权证、票据或票据的任何重要条款，或公司与持有人之间或之间的任何协议；或
（xii）公司须不遵守或履行本附注任何条文所载的任何重大契诺、协议或保证，或以其他方式作出任何重大违反或失责（除非本附注第（2）（a）（i）至（2）（a）（xi）条另有涵盖），而该等情况并无在订明时间内得到纠正或补救，或如在十（10）个营业日内没有订明时间。
（b）在本票据的任何部分未清偿期间，如已发生任何违约事件（有关公司的事件除外）第（2）（a）（二）条），本票据的全部未付本金，连同截至加速日期的利息及其他欠款，在持有人依据通知作出选择时成为第（5）款），即时到期并以现金支付；但如发生与本公司有关的任何事件，则第（2）（a）款（二）项，本票据的全部未付本金金额，连同截至加速日期的应计及未付利息及其他欠款，将自动成为到期应付款项，在每种情况下均无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由公司特此豁免。此外，除任何其他补救措施外，持有人应有权（但无义务）在违约事件发生后的任何时间（并受第（3）（c）（i）节和第（3）（c）（ii）节规定的限制）一次或多次转换票据的全部或部分，并一直持续到本票据项下的所有未偿金额均已全额偿还。持有人无须提供，而公司亦特此放弃任何提示、要求、抗议或其他任何种类的通知（规定的转换通知除外），而持有人可立即强制执行其在本协议项下的任何及所有权利和补救措施以及根据适用法律其可利用的所有其他补救措施。该等声明可在根据本协议付款前的任何时间由持有人以书面撤销及废止。此类撤销或废止不得影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。
(3)转换票据.本票据应根据本条第（3）款规定的条款和条件可转换为普通股。
(a)转换权.除第（3）（c）节的限制外，在发行日或之后的任何时间或时间，持有人有权按照第（3）（b）节，按转换价格将未偿还和未支付的转换金额的任何部分转换为已缴足且不可评估的普通股。根据本条第（3）（a）款转换任何转换金额时可发行的普通股数量，应通过将（x）该转换金额除以（y）转换价格确定。公司不得在任何转换时发行普通股的任何零头。根据本条第（3）款进行的所有计算均须四舍五入至最接近的0.0001美元。如果此次发行将导致发行一小部分普通股，公司应将该部分普通股向下取整至最接近的整股。公司应在转换任何转换金额时支付与发行和交付普通股可能应付的任何和所有转让、印花和类似税款。
(b)转换力学.
（一）可选转换.于任何日期将任何转换金额转换为普通股（a "转换日期"），持有人应（a）于纽约时间晚上11时59分或之前以电子邮件（或以其他方式交付）的方式传送一份已签立的转换通知的副本，以在该日期作为附件 i（the "转换通知"）向公司及（b）在第（3）（b）（iii）条规定的情况下，将本票据交由国家认可的隔夜交付服务交付给公司（或在本票据遗失、失窃或毁损的情况下就本票据作出公司合理满意的赔偿承诺）。在第三届或之前（3rd）收到转换通知之日后的交易日（或根据《交易法》或其他适用法律、规则或条例要求的较早日期，以结算根据该转换通知可发行的该等普通股的适用转换日发起的交易）（“股份交割日"），公司应（X）如不要求在证书或普通股的记账位置上放置图例，且前提是公司的转让代理人（“转让代理”）正在参与存托信托公司的（“DTC”）迅捷自动化证券转让方案，指示该转让代理将持有人有权获得的合计数量的普通股股份通过其存款提取代理佣金系统记入持有人或其指定人在DTC的余额账户中，或者（Y）如果转让代理未参与DTC迅捷自动化证券转让方案，则签发并交付至转换通知书规定的地址、凭证或记账位，登记在持有人或其指定人名下，对于持有人有权获得的普通股数量，除非委员会的规则和条例要求，否则该证书不应带有任何限制性图例。如果本票据被实际交还以进行转换，且本票据的未偿还本金大于正在转换的转换金额的本金部分，则公司应在切实可行的范围内尽快且在不迟于收到本票据后三（3）个工作日内并自费向持有人发行并交付代表未转换的未偿还本金的新票据。有权获得在本票据转换时可发行的普通股的个人或个人，在转递转换通知时，就所有目的而言，均应被视为此类普通股的记录持有人或持有人。
（二）公司未能及时转.如公司因任何原因或无故不能在适用的股份交割日或之前向持有人签发和交付证书，或将持有人在转换任何转换金额时有权获得的普通股数量（a“转换失败“），且如在该交易日当日或之后，持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股以交付以满足持有人预期从公司收到的可在此类转换时发行的普通股的出售（a”买入"），则公司须在持有人提出要求后三（3）个营业日内，并由持有人酌情决定，（i）就如此购买的普通股向持有人支付现金，金额相当于持有人的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）（如有）买入价格"），届时公司交付该等证书（及发行该等普通股）的义务将终止，或（ii）迅速履行其向持有人交付一份或多于一份代表该持有人就该等转换通知有权获得的该等普通股的证书的义务，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过（a）该等普通股数量的乘积的部分（如有）乘以（b）换股日的收市价。
（三）图书分录.尽管有任何与此相反的规定，在按照本说明的条款转换本说明的任何部分时，除非（a）本说明所代表的全部转换金额正在被转换，或（b）持有人已向公司提供事先书面通知（该通知可能包括在转换通知中），要求在实际交出本说明时重新发行本说明，否则持有人无须将本说明实际交出。持有人及公司须维持记录，显示已转换的本金及利息及该等转换的日期，或须采用持有人及公司合理满意的其他方法，以免在转换时要求实际交出本票据。
（c）转换的限制.
（一）实益所有权.持有人无权转换本票据的任何部分，只要在转换生效后，持有人连同其任何关联公司将实益拥有（根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则确定）在转换生效后立即超过已发行普通股数量的4.99%。由于持有人将没有义务向公司报告其在根据本协议进行转换时可能持有的普通股数量，除非有争议的转换将导致发行的普通股超过当时已发行普通股的4.99%，而不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，持有人有权和义务确定本条所载的限制是否会限制根据本条进行的任何特定转换，并且在持有人确定本条所载的限制适用的范围内，确定本票据本金的哪一部分可转换应是持有人的责任和义务。如持有人已就本票据的本金交付转换通知，而不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，将导致发行超过本协议项下允许的金额，则公司应将这一事实通知持有人，并应根据第（3）（a）节兑现在该转换日期允许转换的最高本金金额的转换，并且，任何为转换而投标的本金金额超过本协议项下允许的金额，仍应根据本票据未偿还。
（二）本金市场限制.尽管本附注中有任何相反的规定，公司不得在本附注转换时发行任何普通股，否则，如发行该等普通股，以及可能被视为同一系列交易的一部分的任何其他相关交易，将超过公司在符合公司根据纳斯达克股票市场有限责任公司规则或条例规定的义务的交易中可能发行的普通股总数（“纳斯达克”），并应被称为“交易所上限，”，但如公司股东已根据纳斯达克的规则和规定以超过交易所上限的条款批准此类发行，则该限制不适用。
（d）其他规定.
（i）根据本条第（3）款作出的所有计算，须四舍五入至最接近的$ 0.0001或下调至整股。
（ii）只要本票据仍未偿还，公司须已从其正式授权的股本中预留，并须指示转让代理人不可撤销地保留在本票据转换时可发行的普通股的最大数量（为本协议的目的，假设（x）本票据可按确定日期的转换价格进行转换，及（y）任何该等转换不得考虑本协议所列票据转换的任何限制（“所需储备金数额"）），但在任何时候，除根据本说明按照其条款转换、和/或取消本说明或反向股份分割外，不得减少根据本第（3）（d）（二）条保留的普通股数量。如果在本票据仍未偿还期间的任何时候，公司没有足够数量的授权和未保留的普通股来满足为发行预留所需储备量的义务，公司将立即采取一切必要的公司行动，向其股东大会提议增加其法定股本以满足公司根据本票据承担的义务，并促使其董事会向股东建议他们批准该提议。如果在任何时候，根据交易所上限仍可供发行的普通股数量低于本票据转换时可发行的股份总数上限的100%（为本协议的目的，假设（x）该票据可按当时有效的转换价格进行转换，并且（y）任何此类转换不应考虑对票据转换的任何限制），对于超过交易所上限的股票发行，公司将根据主要市场适用规则的要求，采取商业上合理的努力，迅速召集并召开股东大会，以寻求其股东的批准。公司承诺，一旦按照本票据的条款转换发行，发行后的普通股将有效发行、全额支付且不可评估。
（iii）本条款的任何规定均不得限制持有人根据本条第（2）款就公司未能在本条款规定的期限内在转换时交付代表普通股的证书而追究实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，并且该持有人有权在法律上或权益上寻求其可用的所有补救措施，包括但不限于具体履行和/或禁令救济的法令，在每种情况下无需过押债券或提供其他担保。行使任何此类权利不应禁止持有人根据本协议任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。
（四）法律意见.公司有义务促使其法律顾问在相关股份可能带有限制其转让的图例的任何持有期或其他要求届满时就任何图例移除向转让代理提供法律意见。如果未提供法律意见（无论是及时的还是完全没有），那么，除了是本协议项下的违约事件之外，公司同意补偿持有人就持有人就出售或转让基础股份所支付的任何法律意见而产生的所有合理费用。持有人须将其不时招致的本条所指的任何该等成本及开支通知公司，而根据本协议所欠的所有款项均须由公司合理及时支付。
（e）普通股拆细或合并时调整转换价格.如公司在本票据未偿还期间的任何时间，应（i）支付股票股息或以其他方式对其普通股的股份或以普通股支付的任何其他股本或股本等值证券进行分配或分派，（ii）将已发行普通股细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股合并为更小数量的股份，或（iv）通过普通股重新分类发行公司股本的任何股份，然后，固定价格和底价应乘以一个分数，其中分子应为在该事件之前已发行在外的普通股（如有的话，不包括库存股）的数量，其中分母应为在该事件之后已发行在外的普通股的数量。依据本条作出的任何调整，如属股息分派，须在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属细分，则须合并或重新分类，并须在该细分、合并或重新分类的生效日期后立即生效。
（f）[保留]
（g）其他公司活动.除且不替代本协议项下的任何其他权利外，在任何基本交易完成之前，普通股持有人有权根据这些交易获得与普通股相关的证券或其他资产，或作为普通股的交换（a "企业活动"），公司应作出适当规定，以确保持有人此后有权在本票据转换时，根据持有人的选择，（i）除了在转换时应收的普通股外，持有人本应有权就该等普通股获得的该等证券或其他资产，如果该等普通股在该公司事件完成时由持有人持有（不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制）或（ii）代替在该等转换时以其他方式应收的普通股，普通股持有人因完成此类公司事件而收到的此类证券或其他资产，如果本票据最初以与转换价格相称的转换利率以此类对价形式（而不是普通股）发行，则持有人本有权收到的金额。依据前一句作出的规定，应当是持有人满意的形式和实质内容。本节的规定应同样平等地适用于连续的公司事件，并应适用而不考虑对本票据的转换或赎回的任何限制。
（h）每当转换价格依据本条例第（3）条作出调整时，公司须迅速向持有人提供一份书面通知，列明经该调整后的转换价格，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。
（i）如有任何（1）公司或公司任何附属公司与另一人合并或合并为另一人，或（2）公司或公司任何附属公司在一项或一系列相关交易中出售公司超过二分之一的资产，则持有人有权：（a）将当时已发行的本票据的总额转换为在该合并、合并或出售后普通股持有人持有或被视为持有的股票及其他证券、现金和财产的股份，而该持有人有权在该等事件或一系列相关事件发生时，收取本票据本金总额在紧接该等合并、合并或出售前本可转换成的普通股等数量的证券、现金和财产，或（b）在合并或合并的情况下，要求存续实体向持有人发行本金金额等于该持有人当时持有的本票据本金总额的可转换票据，加上所有应计和未付利息以及所欠的其他款项，该等新发行的可转换票据的条款应与本票据的条款相同（包括关于转换的条款），并有权享有本票据持有人在此以及发行本票据所依据的协议的所有权利和特权。在（b）条的情况下，适用于新发行的可转换优先股或可转换债券的股份的转换价格应基于每一普通股在该交易中将获得的证券、现金和财产的数量以及紧接该交易的有效性或截止日期之前有效的转换价格。任何此类合并、出售或合并的条款应包括以下条款，以便继续赋予持有人在该事件发生后的任何转换或赎回时收取本条规定的证券、现金和财产的权利。这一规定应同样适用于连续发生的此类事件。
(4)本票据的重新发行.
(a)转让.如要转让本票据，则持有人须将本票据交还公司，据此，公司将随即发出新票据（根据第（4）（d）条）并根据持有人的命令交付，登记在登记的受让人或受让人的名下，代表持有人正在转让的未偿还本金（连同其任何应计和未支付的利息），如果正在转让的未偿还本金少于全部，则向持有人发出新票据（根据第（4）（d）条），代表未转让的未偿还本金。持有人和任何受让人通过接受本票据，承认并同意，由于第（3）（b）（iii）节的规定，在本票据的任何部分转换或赎回后，本票据所代表的未偿本金可能低于本票据正面所述的本金。
(b)遗失、被盗或残缺的纸币.在公司收到公司合理信纳的证据证明本票据的遗失、失窃、毁坏或毁损，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，持有人以惯常形式和实质向公司作出的任何赔偿承诺，以及在毁损的情况下，在交出和取消本票据后，公司应签立并向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据（根据第（4）（d）节）。
（c）可兑换不同面额的纸币.持有人在本公司主要办事处交出本票据后，本票据可交换为合计代表本票据未偿还本金的一个或多个新票据（根据第（4）（d）节），而每份该等新票据将代表持有人在该等交出时指定的该等未偿还本金的部分。
（d）发行新票据.每当公司根据本协议的条款被要求发行新票据时，该新票据（i）的期限与本票据相同，（ii）应代表（如该新票据正面所示）未偿还的本金（或在根据第（4）（a）或第（4）（c）条发行新票据的情况下，持有人指定的本金，当加上就该发行而发行的其他新票据所代表的本金时，不超过紧接该等新票据发行前本票据项下未偿还的本金），（iii）应有一个发行日期，如该等新票据的票面所示，与本票据的发行日期相同，（iv）应有与本票据相同的权利和条件，（v）应代表自发行日期起的应计未付利息。
(5)通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须以书面形式通过信函或电子邮件（“电子邮件”）发出，并将被视为已送达：在（a）（i）收件中的较晚者，当亲自送达时，或（ii）存放在指定的次日送达的隔夜快递服务后的一个（1）工作日（如适用），并在每种情况下，适当地寄给接收相同和（b）收件的一方，当以电子邮件发送时。此类通信的地址和电子邮件地址应为：
|
If to the company，to：
|
Kibutz Glil山药
以色列，4690500
关注：
电子邮件：
|
|
附一份副本（不应构成通知）以：
|
Sullivan & Worcester LLP
美洲大道1251号
纽约，纽约10020
关注：
电子邮件：
|
|
|
|
|
If to the holder：
|
L.I.A. Pure Capital Ltd。
|
|
|
拉乌尔·沃伦贝格街20号
|
|
特拉维夫，6971916，以色列
|
|
|
|
关注：
|
|
|
电子邮件：
|
或在该等更改生效前至少三（3）个营业日，在收件方根据本条第（5）款向对方发出书面通知所指明的其他地址和/或电子邮件地址和/或提请对方注意。收到（a）此种通知、同意、放弃或其他通信的收件人的书面确认，（b）由发件人的电子邮件服务提供者以电子方式生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址或（c）由国家认可的隔夜送达服务提供的书面确认，应分别为根据上述（a）（i）、（a）（ii）或（b）条规定的亲自送达、通过电子邮件收到或从国家认可的隔夜送达服务收到的可反驳证据。
（6）除本说明另有明文规定外，本票据的任何条文不得改变或减损公司按本说明所订明的时间、地点及利率及以本说明所订明的货币支付本票据的本金、利息及其他费用（如有的话）的绝对及无条件的义务。本说明是公司的直接义务。只要本票据尚未发行，公司不得亦不得促使其各附属公司在未经持有人同意的情况下（i）修订其公司注册证书、章程或其他章程文件，从而对持有人的任何权利产生不利影响；（ii）偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购其普通股或其他股本证券的股份；（iii）就上述任何一项订立任何协议，或（iv）订立任何协议、安排或交易，而该等协议、安排或交易的条款将对其加以限制，严重延误、冲突或损害公司履行本票据项下义务的能力，包括但不限于公司根据本票据支付现金的义务。
（7）本说明不赋予持有人任何公司股东的权利，包括但不限于投票权、收取股息及其他分派的权利，或收取股东大会的任何通知或出席股东大会或公司任何其他程序的权利，除非并在按照本说明条款转换为普通股的范围内。
(8)法律的选择.本说明及双方在本说明项下的权利和义务在所有方面均应受不列颠哥伦比亚省法律（不包括法律冲突原则）和其中适用的加拿大法律管辖，并应根据这些法律加以解释，包括建造、有效性和性能的所有事项。因本说明的执行、解释、履行或不履行而产生或与之相关的任何和所有争议，如双方未能友好和善意地解决，应由加拿大不列颠哥伦比亚省的主管法院解决。
（9）如公司未能严格遵守本附注的条款，则公司须迅速向持有人偿还所有费用、成本及开支，包括但不限于持有人在与本附注有关的任何诉讼中所招致的律师费及开支，包括但不限于：（i）在任何锻炼、尝试锻炼和/或就持有人的权利、补救措施和义务提供法律意见期间，（ii）收取任何应付持有人的款项，（iii）为任何法律程序或对任何法律程序或上诉的任何反诉提出抗辩或检控；或（iv）持有人的任何权利或补救措施的保护、保全或强制执行。
（10）持有人对违反本票据任何条文的任何放弃，不得作为或被解释为对任何其他违反该等条文或任何违反本票据任何其他条文的放弃。持有人在一个或多个场合未能坚持严格遵守本说明的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本说明的任何其他条款的权利。任何放弃必须以书面形式提出。
（11）如本说明的任何条文无效、违法或不可执行，则本说明的余款继续有效，而如任何条文不适用于任何人或情况，则仍须适用于所有其他人及情况。如发现根据本协议到期的任何利息或其他视为利息的金额违反了适用于高利贷的法律，则根据本协议到期的适用利率应自动下调至等于允许的最高利率。公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），公司不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，而该法律或法律将禁止或免除公司按此处所设想支付本票据的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本票据的履行，及公司（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行此处授予持有人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。
(12)某些定义。就本说明而言，以下术语具有以下含义：
“适用价格”应具有第（3）（f）节所述的含义。
“彭博”是指彭博金融市场。
“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及应为美国联邦法定假日的任何一天，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的一天。
“买入"应具有第（3）（b）（ii）节所述的含义。
“买入价格"应具有第（3）（b）（ii）节所述的含义。
“收盘价”是指普通股在主要市场或随后按彭博报价上市的交易所的最后一次报告交易中的每股价格。
“佣金”是指美国证券交易委员会。
“普通股”指公司的普通股，每股无面值，以及该等股份以后可能变更或重新分类的任何其他类别的股份。
“转换金额”是指本票据项下的本金、利息或其他未偿金额将被转换、赎回或以其他方式作出此项确定的部分。
“转换日期"应具有第（3）（b）（i）节所述的含义。
“转换失败"应具有第（3）（b）（ii）节所述的含义。
“转换通知"应具有第（3）（b）（i）节所述的含义。
“转换价格”是指，在任何转换日期或其他确定日期，（i）1.47美元中的较低者固定价格”），或（ii）紧接转股日之前的连续20个交易日内每日最低VWAP的90%（“可变价格”），但其中可变价格不得低于底价。转换价格应根据本说明的其他条款和条件不时进行调整。
“可转换证券”指直接或间接可转换为或可行使或可交换为普通股的任何股票或证券（为清楚起见，包括其他票据）。
“股权激励计划”指任何已获批准或将获公司董事会批准的雇员福利计划或股份激励计划，据此，可向任何雇员、高级人员或董事发行公司证券，以向公司提供服务。
“生效期限”应具有SPA中规定的含义。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“剔除证券”指任何由公司发行或可发行或被视为由公司发行的普通股：（i）根据任何股权激励计划，（ii）在转换根据本票据发行或可发行的任何证券或公司就本票据向持有人发行的购买普通股的认股权证时（“持有人的认股权证"）；（iii）在紧接本票据日期前一日尚未行使的任何期权或可转换证券转换、行使或交换时（就其他票据而言，在根据SPA转换该等其他票据时）；但在行使该等期权或可转换证券时发行普通股是根据该日期有效的该等期权或可转换证券的条款进行的，且该等期权或可转换证券不在该日期或之后进行修订、修改或变更，（iv）在股票分割时，反向股票分割、派发红股、合并或其他资本重组事件或（v）就公司董事会批准的善意商业合作、许可、分配、供应或市场进入交易向战略合作伙伴发行，其中主要目的不是筹集资本。
“楼面地价”的意思是每股普通股0.29美元。
“基本面交易”指下列任何一种情况：（1）公司与另一人进行任何合并或合并，而该公司为非存续公司（与公司的全资附属公司进行合并或合并以将公司重新注册为目的除外），（2）公司在一项或一系列相关交易中进行其全部或几乎全部资产的任何出售，但任何出售、转让除外，与公司以色列或德国子公司有关的重组或处置（3）任何要约收购或交换要约（无论是由公司或其他人）完成，据此，普通股持有人被允许投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，或（4）公司实施普通股的任何重新分类或任何强制性股份交换，据此，所有已发行普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产。
“持有人的认股权证”指根据第（1）（h）条向持有人发行的购买普通股的认股权证。
“其他注意事项”指根据SPA发行的任何其他票据以及任何其他债券、票据或其他为交换、替换或修改前述内容而发行的票据。
“付款保费”是指支付本金的10%。
“定期报告"指根据适用法律法规要求公司向委员会提交的所有公司报告，包括年度报告（表格20-F或40-F，只要公司符合外国私人发行人的资格），只要本说明项下有任何未偿金额；提供了所有此类定期报告在提交时应包括所有信息、财务报表、审计报告（如适用）以及根据所有适用法律法规要求纳入此类定期报告的其他信息。
“人”是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构或政府机构。
“本金市场”指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场中的任何一个，以及上述任何市场或交易所的任何继任者。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
“股份交割日"应具有第（3）（b）（i）节所述的含义。
“子公司”系指公司直接或间接（x）拥有大部分已发行股本或持有该人的多数股权或类似权益或（y）控制或经营该人的全部或几乎全部业务、经营或行政管理的任何人，上述情况在此统称为“子公司.”
“交易日"是指普通股在主要市场报价或交易的一天，普通股随后在该市场报价或上市；但如果普通股未上市或报价，则交易日系指营业日。
“基础股份”指本票据转换时可发行的普通股或根据本协议条款支付利息的普通股以及持有人认股权证转换时可发行的普通股。
“VWAP”是指，就任何交易日而言，彭博有限责任公司报告的该交易日普通股在正常交易时间内在本金市场的每日成交量加权平均价格。
[签名页关注]
在哪里作证，本公司及持有人已安排本可换股本票由其正式授权人员于上述日期妥为签立。
|
公司：
|
|
|
|
|
|
|
|
IM Cannabis Corp.
|
|
|
|
|
|
|
|
签名：
|
/s/Oz Adler
|
|
|
姓名：
|
Oz Adler
|
|
|
职位：
|
董事会主席
|
|
|
持有者：
|
|
|
|
|
|
|
|
L.I.A. PURE CAPITAL LTD。
|
|
|
|
|
|
|
|
签名：
|
/s/Kfir Zilberman
|
|
|
姓名：
|
Kfir Zilberman
|
|
|
职位：
|
首席执行官
|
|
展览I
转换通知
（须由持有人执行以转换票据）
致：IM大麻公司。
通过电子邮件：
下列签署人在此不可撤销地选择转换票据编号的未偿还和未支付的转换金额的一部分。[ ]-_变成普通股IM Cannabis Corp.，根据其中所述条件，截至下文所写的转换日期。
|
转换日期：
|
|
拟转换本金金额：
|
|
应计利息待转换：
|
|
待转换的转换总金额：
|
|
固定价格：
|
|
可变价格：
|
|
适用转换价格：
|
|
将发行的普通股数量：
|
请以以下名义发行普通股并交付至以下账户：
|
发行对象：
|
|
经纪商DTC参与者代码：
|
|
账号：
|
|
|
|
授权签署：
|
|
姓名：
|
|
职位：
|