根据规则424（b）（2）提交）

登记声明第333-269296号

这些票据将在每个季度息票支付日（每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日，从2023年9月开始，到规定的到期日（2026年6月30日）结束）为每1000美元面值支付14.5美元的固定息票（每季度1.45%，或每年最高5.8%）。在规定的到期日，除了最终票息外，您将在票据上获得的金额是基于从交易日（2023年6月27日）到确定日（2026年6月23日）（包括确定日）的标准普尔500 ®指数的表现。

如果在确定日期的最终指数水平大于或等于初始指数水平4378.41的85%（这是一个日内水平或该指数在交易日的收盘水平），您将收到票面金额的票据。如果最终索引级别小于初始索引级别的85%，您收到的金额将取决于索引返回，但将小于您的笔记的面额，如下所述。如果最终指数水平高于初始指数水平，你将不会受益于任何增加，如果最终指数水平低于初始指数水平的85%，你可能会损失你在票据上的投资的很大一部分。

为了确定您的到期付款，我们将计算指数回报，这是在最终指数水平的百分比增加或减少从初始指数水平。到期时，除最后一张票息外，每张面值1000美元的票据，你将收到相当于以下数额的现金：

您应阅读本文披露的内容，以更好地理解您的投资条款和风险，包括GS金融公司和高盛集团的信用风险。请参阅第PS-8页。

在交易日期确定你的票据条款时，你的票据的估计价值约等于每1000美元面值961美元。有关高盛公司最初购买或出售你的票据的估计价值和价格的讨论，如果它在票据中做市，请参阅下面的页面。

证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的债务或银行的担保。

高盛萨克斯有限责任公司

2023年6月27日第10,383号定价补编。

以上所列的发行价格、承销折扣和净收益与我们最初出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件发布之日之后，以发行价格和承销折扣出售额外的票据，净收益与上述金额不同。你投资于票据的回报（无论是正回报还是负回报）将部分取决于你为这些票据支付的发行价格。

GS金融公司可在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛高盛有限责任公司或GS金融公司的任何其他附属公司可在其首次销售后的票据做市交易中使用本招股说明书。除非GS金融公司或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书将用于做市交易。

PS-2

条款和条件

CUSIP/ISIN：40057T6A7/US40057T6A70

公司（发行人）：GS金融公司。

担保人：高盛集团

标的：S & P 500 ®指数（彭博当前代码：“SPX指数”），或任何后续标的，如本文所述，该指数可能不时被修改、替换或调整

票面金额：原始发行日的总额为4124000美元；如果公司自行决定在交易日期之后的某个日期再出售一笔金额，票面总额可以增加。

核准面额：1000美元或超过1000美元的任何整数倍

本金金额：在规定的到期日，除最后的息票外，公司将为每1,000美元的未偿还票面金额支付与现金结算金额相等的现金金额。

现金结算金额：

初始标的水平：4,378.41，为日内水平或交易日标的收盘水平

最终标的水平：标的在确定日的收盘水平，可根据下文“—市场扰乱事件或非交易日的后果”和“—标的终止或修改”中的规定进行调整

基础收益：（i）最终基础水平减去初始基础水平除以（ii）初始基础水平的商，以百分比表示

缓冲水平：初始底层水平的85%

缓冲量：15%

息票：在每个息票支付日，公司将为每1000美元的未偿还票面金额支付相当于14.5美元的现金（每季度1.45%，或每年最高5.8%）。

在任何付息日支付的息票，将于该付息日的常规记录日期收市时支付予本票以其名义登记的人。如果息票到期，但在非息票支付日，则息票将支付给有权收取本票本金的人。

交易日期：2023年6月27日

原发行日：2023年6月30日

确定日期：2026年6月23日，除非计算代理确定市场中断事件在该日发生或正在继续，或该日不是交易日。在这种情况下，确定日期将是计算代理确定市场中断事件不会发生且不会继续的下一个交易日。但是，确定日期不会推迟到晚于原计划规定的到期日的日期，或者，如果原计划规定的到期日不是营业日，则推迟到原计划规定的到期日之后的第一个营业日。如果市场中断事件在最后可能的确定日期当天发生或继续发生，或这最后可能的日期不是交易日，那一天仍将是确定日期。

规定的到期日：2026年6月30日，除非该日不是营业日，在这种情况下，规定的到期日将推迟到下一个营业日。如果确定日期按上文“----确定日期”所述推迟，则规定的到期日也将推迟。在这种情况下，规定的到期日将从原计划的确定日推迟到包括实际确定日在内的相同的营业日。

息票支付日：每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日，自2023年9月开始，至规定的到期日结束，在每种情况下，除非该日不是营业日，在这种情况下，息票支付日将推迟到下一个营业日。

PS-3

收盘水平：任何特定交易日，标的保荐人在该交易日公布的标的或任何后续标的的正式收盘水平

交易日：指所有标的股票各自的主要证券市场开放交易之日，标的证券保荐人开始营业，标的证券由标的证券保荐人计算并发布

后继标的：根据下文“—下文标的的终止或修改”的规定，经计算机构批准为后继标的的任何替代标的

基础担保者：在任何时候，确定和公布当时有效的基础担保者的个人或实体，包括任何后续担保者。这些票据不是由基础保荐人或其任何附属公司担保、背书、出售或推广的，基础保荐人及其附属公司对投资于这些票据的可取性不作任何陈述。

基础股票：在任何时候，在实施任何增加、删除或替换后，构成当时有效的基础股票的股票

市场扰乱事件：对于任何给定的交易日，以下任何一种情况都将构成对标的的市场扰乱事件：

而在任何上述事件的情况下，计算代理人全权酌情决定，此类事件可能会对公司或其任何关联公司或情况类似的人解除可能就本票据实施的对冲的全部或重要部分的能力造成重大干扰。

以下事件不属于市场扰乱事件：

为此目的，在交易标的股票的一级证券市场，或在交易与标的或标的股票有关的期权或期货合约的一级证券市场，“无交易”不包括该市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。与此相反，由于以下原因，在该股票或这些合约的一级市场上暂停或限制与该股票或这些合约有关的标的股票或期权或期货合约的交易：

将构成该股票或该市场上那些合约的暂停交易或重大限制。

市场扰乱事件或非交易日的后果：如果市场扰乱事件发生或继续发生在本应是确定日期的某一天，或该日期不是交易日，则确定日期将按上文“——确定日期”中所述推迟。

如果计算代理机构确定，由于市场中断事件、非交易日或任何其他原因（除非在" —终止或修改

PS-4

尽管如此，计算机构仍将根据其自行决定的对当日标的水平的评估，确定标的的收盘水平。

下标的终止或修改：如果下标的发起人终止发布下标的，而下标的发起人或任何其他个人或实体发布了计算代理人确定与下标的具有可比性并认可为后续下标的替代下标的，或者如果计算代理人指定了替代下标的，则计算代理人将参照该后续下标确定在规定的到期日的应付金额。

如果计算代理人确定基础资料的公布已停止，而且没有后续的基础资料，则计算代理人将通过计算方法确定在规定的到期日应付的数额，计算代理人确定这种方法将尽可能合理地复制基础资料。

如果计算代理人确定（i）基础证券、基础证券存量或计算基础证券的方法在任何时候在任何方面发生变化——包括任何增加、删除或替换以及对基础证券或基础证券存量的任何重新加权或重新平衡，以及这种变化是由基础证券发起人根据其现行政策作出的还是在修改这些政策之后作出的，是由于公布了后续基础证券，是由于影响到一个或多个标的股票或其发行者的事件，或由于任何其他原因——而没有以其他方式反映在标的股票的水平上的是标的保荐人根据当时的标的股票的标的方法，或（ii）已对标的股票进行拆分或反向拆分，则将允许（但不要求）计算代理人对标的股票或其计算方法进行其认为适当的调整，以确保最终的标的股票水平，用于确定在规定的到期日应付的金额，是公平的。

计算代理人须就基础证券作出的一切决定及调整，均可由计算代理人全权酌情决定。计算代理没有义务进行任何此类调整。

常规记录日期：紧接付款日期前的预定营业日（该付款日期可予调整）

计算代理：高盛萨克斯有限责任公司（简称“高盛公司”）

逾期本金利率和逾期票面利率：有效联邦基金利率

PS-5

假设例子

以下示例仅供说明之用。它们不应被视为未来投资结果的指示或预测，而仅仅是为了说明假设所有其他变量保持不变，确定日期的各种假设基础水平可能对到期现金结算金额产生的影响。

下面的例子所依据的是一系列完全是假设的最后基础水平；在整个票据存续期内任何一天的基础水平，包括在确定日期的最后基础水平，都无法预测。基础资产在过去一直高度不稳定——这意味着基础资产水平在相对较短的时期内发生了相当大的变化——而且无法预测其在未来任何时期的表现。

以下示例中的信息反映了所提供票据的假设收益率，假设这些票据在最初发行日按票面金额购买，并持有至规定的到期日。如果您在规定的到期日之前在二级市场出售您的票据，您的回报将取决于您的票据在出售时的市场价值，这可能会受到以下例子中没有反映的一些因素的影响，例如利率、标的资产的波动性、作为发行人的GS金融公司的信誉以及作为担保人的高盛集团的信誉。此外，在交易日期确定票据条款时，贵方票据的估计价值（参照GS & Co.使用的定价模式确定）低于贵方票据的原始发行价格。有关贵方票据估计价值的详细信息，请参阅本定价补充文件PS-8页的“贵方票据特有的其他风险因素——贵方票据条款在交易日期确定时的估计价值低于贵方票据的原始发行价格”。示例中的信息还反映了以下方框中的关键术语和假设。

由于这些原因，标的资产在你方票据存续期内的实际表现以及到期应付金额可能与下文所示的假设例子或本定价补充文件其他部分所示的历史标的水平几乎没有关系。有关近期标的的历史水平的信息，请参见下面的“标的——历史收盘水平”。在投资所发行票据之前，你应查阅公开资料，以确定从本补充定价之日到你购买所发行票据之日之间的基础证券水平。

此外，以下假设的例子没有考虑到适用税收的影响。由于美国的税务处理适用于你的票据，纳税义务可能影响您的票据的税后回报率比税后回报的基础股票的相对更大的程度。

下表左栏中的水平代表假设的最终基础水平，并以初始基础水平的百分比表示。右栏中的金额表示根据相应的假设最终基础水平计算的假设现金结算金额，并以纸币面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设现金结算金额为100.000%意味着，根据相应的假设最终基础水平和上述假设，在规定的到期日，我们将为所提供票据的每1,000美元未偿面值交付的现金付款的价值将等于票据面值的100.000%。

PS-6

例如，如果最终的基础水平被确定为初始基础水平的25.000%，我们将在到期时交付给贵方票据的现金结算金额将为票面金额的40.000%，如上表所示。因此，如果你在最初的发行日以票面金额购买你的票据，并将其持有到规定的到期日，你将损失60.000%的投资（如果你以票面金额的溢价购买你的票据，你将损失相应更高的投资百分比）。如果最后的基础水平被确定为初始基础水平的0.000%，你将损失85.000%的投资在票据。此外，如上表所示，如果最后的基础水平被确定为初始基础水平的200.000%，我们将在到期时交付给贵方票据的现金结算金额将限制在每1000美元面值的100.000%。因此，如果你将你的票据持有到规定的到期日，你将不会受益于最后基础水平比最初基础水平的任何增加。

上述现金结算金额完全是假设的；其依据是在确定日期可能无法实现的基础库存的市场价格，以及可能被证明是错误的假设。在规定的到期日或任何其他时间，包括在你可能希望出售你的票据的任何时间，你的票据的实际市场价值可能与上述假设的现金结算金额几乎没有关系，这些金额不应被视为对所提供票据的投资的财务回报的指标。在上述例子中，持有至规定到期日的票据的假设现金结算金额假定你是按票面金额购买的，并且没有调整以反映你为票据支付的实际发行价格。你在票据上的投资回报（无论是正数还是负数）将受到你为票据支付的金额的影响。如果你以面值以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，而且可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读PS-10页的“票据特有的其他风险因素——票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”。

对票据的付款在经济上相当于对其他票据的组合支付的数额。例如，对票据的支付在经济上相当于持有人购买的有息债券和持有人与我们之间订立的一个或多个期权的组合（随着时间的推移支付一个或多个隐含的期权费）。本段的讨论不会修改或影响票据的条款或美国联邦所得税对票据的处理，如本定价补充文件的其他部分所述。

PS-7

附加风险因素，具体到您的笔记

与Structure、估值和二级市场销售有关的风险

当你的票据条款在交易日期确定时（参照GS & Co.使用的定价模型确定），你的票据的估计价值低于你的票据的原始发行价格

你方票据的原始发行价格超过了你方票据条款在交易日期确定时的估计价值，这是参照GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。交易日期的估计价值载于上文“贵方票据的估计价值”项下；在交易日期之后，参照这些模型确定的估计价值将受到市场条件变化、作为发行人的GS金融公司的信誉、作为担保人的高盛集团的信誉以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账目报表或其他方面的价值，也超过参照这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分销参与方的约定，从本协议之日起至上文“贵公司票据的估计价值”项下所述的适用日期之间的期间内，超出部分（即“贵公司票据的估计价值”项下所述的额外金额）将直线下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售你的票据，它将以反映当时参照这种定价模式所确定的估计价值的价格出售。GS & Co.在任何时候买入或卖出你的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差。

如上文在“票据的估计价值”中所披露的，在估计票据条款在交易日确定时的价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。因此，如果你在二级市场上出售你的票据（如果有的话）给其他人，你将得到的实际价值可能与参考我们的模型确定的估计价值有很大的差异，这主要是由于定价模型或其他人使用的假设有任何差异。请参阅下面的“——你的票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”。

你方票据在交易日期确定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差额是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金、创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们支付给GS & Co.的金额与GS & Co.就你方票据支付给我们的金额之间的差额的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为这种付款的回报，GS & Co.向我们支付我们根据贵方票据所欠的款项。

除了上述因素外，贵方票据的价值和报价在任何时候都将反映许多因素，无法预测。如果通用电气公司在票据上做市，则通用电气公司的报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或我们认为的信誉或高盛集团的信誉或我们认为的信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据的价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果GS & Co.在这些票据上做市，报价将反映当时参照GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

PS-8

此外，如果你出售你的票据，你将可能被收取佣金二级市场交易，或价格将可能反映一个交易商折扣。这种佣金或折扣将进一步减少你将收到的收益，你的票据在二级市场销售。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买你们的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据上做市。请参阅随附的第8999号一般条款补充文件第S-7页的“票据特有的其他风险因素——您的票据可能没有活跃的交易市场”。

票据存在发行人和担保人的信用风险

虽然票据的收益将以基础资产的表现为基础，但票据到期的任何金额的支付取决于作为票据发行人的GS金融公司的信用风险，以及作为票据担保人的高盛公司的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付所有到期票据的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信誉的看法变化的影响。同样，投资者也依赖于作为票据担保人的高盛集团是否有能力支付票据到期的所有款项，因此也受到其信用风险和市场对其信誉看法变化的影响。见随附招股说明书补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附招股说明书第67页的“我们可能提供的债务证券说明——由高盛集团提供担保”。

在确定日期以外的任何时间，贵方票据的应付金额不与标的证券的水平挂钩

最后的基准水平将以确定日期的基准收盘水平为基础（可按本定价补充文件其他部分所述进行调整）。因此，如果在确定日期，标的资产的期末水平急剧下降，你方票据的现金结算金额可能大大低于在标的资产水平下降之前，现金结算金额与标的资产的期末水平挂钩的情况。虽然在规定的到期日或在你的票据存续期内的其他时间，基础证券的实际水平可能高于最后的基础证券水平，但在确定日期以外的任何时间，你都不会受益于基础证券的收盘水平。

你在债券上的投资可能会损失很大一部分

你在票据上的投资可能会损失很大一部分。贵方票据在规定到期日的现金付款将根据确定日从初始标的水平到收盘水平的标的物的表现计算。如果最后的基础水平低于缓冲水平，你的票面金额每1000美元的损失等于（i）基础回报加上缓冲金额乘以（ii）1000美元的乘积。因此，你在票据上的投资可能会损失很大一部分，其中包括你购买票据时支付的任何面额溢价。

此外，在规定的到期日之前，你的票据的市场价格可能大大低于你为你的票据支付的购买价格。因此，如果你在规定的到期日之前卖出你的票据，你得到的收益可能远远少于你在票据上的投资金额。

息票是固定的，并不反映基础证券的实际表现

这些票据将在每个付息日支付固定的息票。每个息票支付日的息票不同于基于底层证券表现的息票，并且可能显著小于此息票。你不会参与任何对底层的赞赏。因此，票据上的息票可能大大低于你在另一种与基础证券挂钩的工具上所能获得的回报，这种工具根据基础证券的表现支付息票。

你没有任何股东权利或权利收取任何基础股票

投资于你的票据不会使你成为任何基础股票的持有者。你或你的票据的任何其他持有人或所有人都不会对基础股票拥有任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何对基础股票提出索赔的权利或基础股票持有人的任何其他权利。你的票据将以现金支付，你将没有权利接收任何基础股票的交付。

PS-9

我们可能会以不同的发行价格出售额外的票面金额

根据我们的唯一选择，我们可以决定在本补充定价日期之后出售额外的票面总额。在随后的销售中，票据的发行价格可能与你在本定价补充文件封面上支付的原始发行价格有很大的差异（更高或更低）。

你的票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场出售你的票据，你可以得到的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵方票据的市场价值，包括：

在不限制上述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响在期限较长的票据中可能会显著增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果你在到期前出售你的票据，这些因素可能会影响你的票据的市场价值，包括你在任何市场交易中可能收到的票据价格。如果你在到期前出售你的票据，你可能收到少于票面金额的票据。您无法根据底层的历史表现来预测其未来的表现。

如果你以面额溢价购买你的票据，你的投资回报将低于以面额购买的票据的回报，而票据的某些关键条款的影响将受到负面影响

现金结算金额将不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果你以不同于票面金额的价格购买票据，那么在规定的到期日之前，你在这些票据上的投资回报将不同于按票面金额购买票据的回报，而且可能大大低于这些回报。如果你以面值溢价购买票据并将其持有至规定的到期日，你在票据上的投资回报将低于你以面值或面值折价购买票据的回报。此外，缓冲水平对你的投资回报的影响将取决于你为你的票据支付的价格相对于面额。例如，如果你以面额溢价购买你的票据，缓冲水平虽然仍然为票据的回报提供一些保护，但将使你在票据上的投资比以面额或面额折扣购买票据的情况有更大的百分比减少。

与税务有关的风险

投资你的票据的税务后果是不确定的

投资于你的票据的税务后果是不确定的，包括在你的票据的收入中的任何时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，它正在考虑发布关于美国联邦所得税如何正确处理票据等工具的指导意见，任何此类指导意见都可能对票据的税收处理和价值产生不利影响。除其他事项外，美国国税局可能会决定要求持有者在当前基础上累积普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出了一项立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在这些票据的期限内累积利息收入。我们不可能预测将来是否会有类似或相同的法案通过，或任何此类法案是否会影响你的票据的税务处理。我们在《美国的补充讨论》中更详细地描述了这些发展。

PS-10

联邦所得税后果——美国持有人——可能的法律变化”见下文。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文“美国联邦所得税后果补充讨论”中所述的处理方式，为美国联邦所得税目的处理这些票据，除非国会、财政部或国税局认为其他处理方式更为合适。此外，请咨询您的税务顾问关于美国联邦所得税和任何其他适用的税收后果，你拥有您的票据在您的特殊情况。

《外国账户税收合规法案》（FATCA）可能适用于您的票据付款，包括您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息的结果

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣”下的讨论，以了解FATCA对贵方票据付款的适用性的说明。

PS-11

underlier

S & P 500 ®指数包括美国经济领先行业500家公司的代表性样本，旨在为美国大型股票市场提供一个业绩基准。有关标的、标的保荐人和标的保荐人与发行人之间的许可协议的更多详细信息，请参阅随附的标的补编第34号第S-108页的“标的——标普500 ®指数”。

S & P 500 ®指数是S & P Dow Jones Indices LLC的产品，并已获得GS Finance Corp.（高盛）的使用许可。Standard & Poor’s ®和S & P ®是Standard & Poor’s Financial Services LLC的注册商标；Dow Jones ®是Dow Jones Trademark Holdings LLC（“Dow Jones”）的注册商标，这些商标已被S & P Dow Jones Indices LLC许可使用，并由高盛为某些目的转许可使用。高盛的债券不是由S & P Dow Jones Indices LLC、Dow Jones、Standard & Poor’s Financial Services LLC或它们各自的任何关联公司赞助、背书、销售或推广的，S & P Dow Jones Indices LLC、Dow Jones、Standard & Poor’s Financial Services LLC或它们各自的任何关联公司都不对投资此类债券的可取性作出任何陈述。

PS-12

标的证券的历史收盘水平

基础资产的收盘水平过去曾有过波动，将来可能会出现大幅波动。特别是，基础资产最近经历了极端和不寻常的波动。在下文所示期间，标的资产收盘水平的任何历史上升或下降趋势，并不表示标的资产在你的票据存续期内的任何时候都有可能增加或减少。

您不应将基础资产的历史水平作为基础资产未来表现的指示，包括因为上述最近的波动。我们不能给你方任何保证，未来的基础或基础股票的表现将导致你方在规定的到期日收到你方票据的未付票面金额。

我们或我们的任何关联公司均未就标的公司的表现向贵公司作出任何陈述。在投资所发行票据之前，你应查阅公开资料，以确定从本补充定价之日到你购买所发行票据之日之间的基础证券水平。鉴于上述最近的波动，你应特别注意基础证券的最近水平。标的资产在所发行票据存续期内的实际表现以及现金结算金额可能与下文所示的历史收盘水平几乎没有关系。

下图显示了2018年1月1日至2023年6月27日期间标的的每日历史收盘水平。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了重大负面影响，因此也对大多数股票指数的水平产生了负面影响。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘水平，但没有经过独立验证。

S & P 500 ®指数的历史表现

PS-13

以下部分补充并在不一致的范围内取代了随附招股说明书中关于美国联邦所得税的讨论。
 

以下是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin llp的意见。此外，Sidley Austin llp的意见是，如下文所述，为美国联邦所得税目的对票据进行定性是对现行法律的合理解释。

如果你是受特别规则约束的一类持有人的成员，这一节不适用于你，例如：

虽然这一部分是以经修订的1986年《美国国内税收法》为基础的，但它的立法历史、根据《国内税收法》制定的现有和拟议条例、已公布的裁决和法院判决，都是现行的，没有任何法定、司法或行政当局直接讨论你的票据应如何被用于美国联邦所得税的目的，因此，你投资于你的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

美国持有者

这一部分仅适用于你，如果你是美国持有人，持有你的票据作为资本资产纳税。如果你是一张纸币的实益拥有人，你就是美国的持有者，而且你是：

税务处理。由于缺乏任何控制性的法律权威，投资于票据的美国联邦所得税后果存在很大的不确定性。根据一种合理的方法，为了美国联邦所得税的目的，每张纸币可以被视为一个单位（“单位”），由以下部分组成：

（i）贵公司写给我们的一份看跌期权（“看跌期权”），如行使该期权，要求贵公司向我们支付一笔相当于保证金（定义见下文）的金额，以换取基于标的公司表现的现金金额；及

PS-14

（ii）向我们存入一笔固定数额的现金，数额相当于该票据的发行价格，以保证你在看跌期权项下的债务（“存款”），根据我们在发行时的借款成本向你支付利息（“存款利息”）。

根据将每张票据作为一个由卖出期权和定金组成的单位来处理，合理的做法是在卖出期权和卖出期权之间分配票面金额，将每张票面金额的73.4%作为定金利息，将每张票面金额的26.6%作为卖出期权费。根据这一办法，将票据发行价格的100%分配给保证金而不分配给看跌期权是合理的。

没有任何法定、司法或行政当局直接为美国联邦所得税目的处理票据或类似票据的票据，也没有要求国内税务局就票据作出裁决。投资于票据的美国联邦所得税后果的重要方面是不确定的，不能保证美国国税局或法院会同意本文所述的税务处理。我们的律师Sidley Austin LLP认为，根据现行法律，对上述说明的处理是合理的，然而，我们的律师告诉我们，我们无法肯定地得出结论，认为这种处理更有可能得到支持，而且替代处理是可能的。因此，您应该咨询您的税务顾问关于投资于票据的美国联邦所得税后果（包括票据的替代处理）。除非另有明确说明，本讨论的其余部分是基于并假定将每张票据作为一个单位来处理，包括看跌期权和保证金，以及上述票据的票息分配和发行价格。

存款利息付款将按照美国持有人的定期税务核算方法，在应计或收到此种利息时作为利息列入美国持有人的收入。在票据出售、交换或到期之前，看跌期权溢价将不包括在美国持有者的收入中。因此，票据上的所有认沽期权费（最后一笔认沽期权费除外）一般不会在收到时计入美国持有者的收入。

如果美国持有人在到期时收到的现金等于本金总额加上最后一笔存款利息付款和最后一笔看跌期权溢价付款，那么该美国持有人（i）将按上述方式将最后一笔存款利息付款作为利息计入收入，并且ii）将确认短期资本收益等于全部看跌期权溢价，该金额等于收到的所有看跌期权溢价付款的总和。

如果美国持有人在到期时收到的现金数额低于本金总额，并收到最后一笔存款利息付款和最后一笔看跌期权溢价付款，然后，该美国持有人（i）将按上述方式将最后一笔存款利息付款作为利息计入收入；（ii）将就到期时收到的剩余现金（不包括最后一笔卖出期权费付款）确认资本收益或损失，金额等于（1）收到的所有卖出期权费（包括最后一笔卖出期权费付款）之和与（2）票据本金超过收到的现金数额之间的差额。

在出售或交换票据时，美国持有人一般应确认资本收益或损失，其差额应为：（一）等于出售或交换所实现的金额的金额（如果该金额不能归因于如上所述的应计但未支付的存款利息，将按此征税）加上先前支付给该美国持有人的看跌期权溢价金额（如果有的话），以及（二）该美国持有人在票据中的调整税基。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于美国持有人购买该票据的成本。或者，可能要求美国持有人根据其相对公允市场价值（按处置日期确定）分别确认存款和卖出期权的收益或损失。在这种情况下，收入、收益或损失的性质和数额可能与上述情况大不相同。在这方面，潜在投资者应咨询其税务顾问。

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论你的票据应如何处理美国联邦所得税的目的。因此，你在票据上的投资对美国联邦所得税的影响是不确定的，而且可能有其他的特征。因此，我们敦促您在确定您的票据投资在您的特定情况下的税务后果时咨询您的税务顾问，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

PS-15

替代疗法。没有司法或行政当局讨论如何对待你的票据为美国联邦所得税的目的。因此，国内税务局可以断言，除上述待遇以外的待遇更为适当。例如，国内税务局可将你的票据视为单一的债务工具，但须遵守关于或有付款债务工具的特别规则。

根据这些规则，您需要在每个应计期考虑的利息额将通过构建票据的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上累积原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定可比较的收益率——即我们将发行一种非或有固定利率债务工具的收益率，其条款和条件与贵方的票据类似——然后确定在适用的原始发行日的付款时间表，以产生可比较的收益率。这些规则可能会要求你在收到可归属于该收入的现金之前，将有关票据的利息包括在收入中。

如果适用关于或有偿付债务工具的规则，您在出售、交换或到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。你在那个时候确认的任何损失将被视为普通损失，以你在当前或以前的应纳税年度就你的票据计入的利息收入为限，然后被视为资本损失。

如果适用关于或有付款债务工具的规则，则特别规则将适用于以不是为税务目的而确定的调整后发行价格购买票据的人。

美国国税局可能会断言，你的票据通常应按上述描述来描述，但（1）你在票据出售、交换或到期时确认的收益应被视为普通收入，或（2）你不应在收到票据时将息票付款计入收入，而是应在票据中减少你收到的息票付款的金额。国内税务局也有可能设法以一种对你造成的税务后果不同于上述情况的方式来描述你的钞票的特征。

国内税务局也有可能设法将你的票据定性为名义主要合同。还有可能的是，就美国联邦所得税而言，息票支付不会被视为普通收入或利息，而是会被以某种其他方式对待。

为了美国联邦所得税的目的，你应该咨询你的税务顾问关于你的票据可能的其他特征。

法律的可能变化

2007年，国会提出了一项立法，如果该立法获得通过，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在这些票据的期限内累积利息收入。我们不可能预测将来是否会有类似或相同的法案通过，或任何此类法案是否会影响你的票据的税务处理。

此外，2007年12月7日，美国国税局发布公告称，美国国税局和财政部正在积极考虑发布指导意见，对所发行票据等工具进行适当的美国联邦所得税处理，包括是否应要求持有者在当前基础上累积普通收入，以及收益或损失应是普通收入还是资本收入。目前还无法确定他们最终会发布什么指导意见，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求目前累积收入，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的外国持有者是否应对任何被视为应计收入的项目征收预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否适用于此类票据。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照上述处理方式为美国联邦所得税目的处理这些票据，除非国会、财政部或国税局认为其他一些处理方式更合适。

无法预测任何这类立法或行政或监管指导可能提供什么，也无法预测任何立法或指导的生效日期是否会影响在这类立法或指导发布日期之前发布的说明。我们促请你咨询你的税务顾问，以了解任何立法或行政行动可能对你的票据的税务处理产生不利影响的可能性。

PS-16

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是非美国持有者：

由于票据的美国联邦所得税处理（包括预扣税的适用性）是不确定的，在没有进一步指导的情况下，尽管我们以外的预扣税代理人可能会做出其他决定（如下文所述），如果我们是预扣税代理人，我们打算按照30%的税率或适用的所得税条约根据“其他收入”或类似条款规定的较低税率预扣向您支付的息票。我们不会支付任何额外的款项。要申请降低的预扣税率，您通常必须提供有效的国税局W-8BEN表格、国税局W-8BEN-E表格或可接受的替代表格，在此表格上您可以证明您的非美国持有者身份，以及您享受较低的预扣税率的权利（如果作伪证的话）。只有当这种减少的条约税率适用于任何可能的付款特征（包括，例如，如果息票付款被定性为合同费用）时，才会按减少的条约预扣税率向你付款。在以下情况下，扣缴也可能不适用于向您支付的息票：（i）息票支付与您在美国的贸易或业务行为“有效关联”，并包含在您的美国联邦所得税总收入中，（ii）息票支付可归属于您在美国的一个常设机构，如果适用的税收协定要求，以及（iii）您遵守必要的认证要求（通常是通过提供美国国税局的W-8ECI表格）。如果您有资格享受美国预扣税率的降低，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过该税率的任何预扣金额的退款。

尽管有上述规定，假设将每张票据作为一个由看跌期权和保证金组成的单位来对待得到尊重，扣缴义务人可以得出结论，根据现行法律，就票据支付的款项以及在出售、交换或以其他方式处置该票据时实现的收益不应缴纳美国联邦所得税或预扣税，但前提是：

（i）非美国股东并不直接或通过归属，拥有我们所有有权投票的类别股票的总投票权的百分之十或更多；

（ii）该非美国持有人并非通过持股直接或间接与我们有关的受控外国公司；

（iii）该非美国持有人并非根据《守则》第881（c）（3）（A）条收取利息的银行；及

（iv）就该实益拥有人而言，下述的核证规定已获符合。

如果票据的受益所有人（或代表受益所有人持有票据的金融机构）向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN（或其他适当表格），受益所有人在该表格上根据伪证罪的处罚证明自己不是美国人，则上述证明要求将得到满足。

可计入美国总收入的“有效关联”付款通常按适用于美国公民、外籍居民和国内公司的税率征税；如果您是非美国公司持有者，在某些情况下，“有效关联”付款可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”。

你方还须遵守与你方票据付款有关的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求，尽管我们不打算将票据视为税收目的的债务，但我们打算对你方票据的此类付款进行备用预扣税，除非你方遵守了必要的要求，以避免债务工具的备用预扣税（在这种情况下，你方将不受此种备用预扣税的约束），如随附招股说明书中“美国税收–债务证券的税收–非美国持有者”中所述。

此外，2007年12月7日，美国国税局发布了《2008-2号通知》，征求公众对各种问题的意见，包括你的票据之类的票据是否应被扣缴。因此，将来有可能颁布可能具有追溯效力的规则，

PS-17

即使你遵守了关于你的外国身份的认证要求，你的票据上的付款也会被扣缴。

如上文所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果由于法律的变化或澄清、法规或其他原因，对票据的另一种定性导致对票据的付款需要缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会支付任何额外的金额。在这方面，非美国票据的潜在持有者应咨询其税务顾问。

此外，财政部还颁布了规定，根据具体情况，某些金融工具（“871（m）种金融工具”）支付的或视为支付的金额，如果被视为可归属于美国来源的股息，则可将其全部或部分视为“股息等值”支付，按30%的税率（或适用条约规定的较低税率）征税。在支付息票以及您在票据出售、交换或到期时收到的任何金额的情况下，可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于这些票据，我们可能会被要求预扣这些税款，如果在票据期限内，任何来自美国的股息被支付在基础证券中的股票。我们还可以要求你在付息票或票据到期之前进行认证（例如，适用的国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，如果没有收到或不满意，我们可以相应地扣留（取决于你可能有权要求国税局退款）。如果需要扣缴，我们将不会被要求支付任何额外的金额与这样的扣缴金额。这些条例一般适用于在2025年1月1日或之后发行（或经重大修改并视为相互关联而订立的金融工具的组合）的871（m）种金融工具，但也适用于在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并视为相互关联而订立的金融工具的组合）的某些871（m）种金融工具（或经处理为相互关联而订立的金融工具的组合）。此外，这些条例将不适用于提及（条例所界定的）“合格指数”的金融工具。我们已确定，从你方票据发行之日起，你方票据将不受本规则规定的扣缴。但是，在某些有限的情况下，你应该知道，根据这些规则，即使不需要扣缴，非美国持有者也可能对被视为相互关联的交易的组合负有纳税义务。为了美国联邦所得税的目的，你应该咨询你的税务顾问关于这些条例，随后的官方指导，以及关于你的票据的任何其他可能的替代特征。

外国账户税收合规法案（FATCA）

根据财政部的规定，外国账户税收合规法案（FATCA）的扣缴（如随附招股说明书中的“美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法案（FATCA）扣缴”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债券；因此，这些票据一般将受FATCA扣缴规则的约束。

PS-18

SUPPLEMENTAL PLAN OF DISTRIBUTION；CONFLICTS OF INTEREST

见随附总条款补充第8999号第S-51页的“补充分配计划”和随附招股说明书第127页的“分配计划——利益冲突”。GS金融公司估计，不包括承销折扣和佣金在内，它在发行费用总额中所占的份额约为20000美元。

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本定价书封面上所列票据的票面总额。GS & Co.最初建议以本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售这些票据，并以该价格减去不超过票面金额2.75%的优惠后的价格向某些证券交易商发售这些票据。GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛公司的附属公司，因此，在金融行业监管局（FINRA）规则5121所指的票据发行中将存在“利益冲突”。因此，这次发行票据将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先特别书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌处权的账户出售本次发行中的票据。我们获悉，GS & Co.还将就向SIMON Markets LLC发行票据支付一笔费用。SIMON Markets LLC是一家经纪交易商，GS Finance Corp.的一家关联公司间接持有该公司的少数股权。

我方将于2023年6月30日在纽约州交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交货前两个工作日之前的任何日期交易票据的买方将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

GS & Co.告知我们，它打算在这些票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们的任何其他做市的附属公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可以在没有通知的情况下随时停止这样做。不能保证这些票据的流动性或交易市场。

这些票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。

PS-19

票据的有效性和保证

作为GS Finance Corp.和高盛集团的律师，Sidley Austin llp认为，当本定价补充文件所提供的票据已由GS Finance Corp.签署和发行时，此种票据已由受托人根据契约进行认证，并且此种票据已按本文所设想的付款交付，（a）此种票据将是GS Finance Corp.的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和不存在恶意的概念），但该律师不得就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表任何意见，（b）对此种票据的担保将是高盛集团的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和缺乏诚信的概念），但此类律师不得就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议签署之日起生效，仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法。此外，这一意见还受制于关于受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在2023年1月18日该律师的信中说明，该信已作为GS金融公司和高盛公司于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的附件 5.6提交。

PS-20

除本定价补充文件、随附的通用条款补充文件第8999号、随附的基础补充文件第34号、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给你的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的基础补充文件第34号、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书是一项仅出售在此发行的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的基础补充文件第34号、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书所载信息仅在这些文件的相应日期是最新的。

$4,124,000

GS金融公司。

2026年到期的固定息票缓冲标普500 ®指数挂钩票据

保证

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高盛萨克斯有限责任公司