附件 3.1

Eyenovia, Inc.

特惠指定证书，
权利和限制
的
A系列无表决权可转换优先股

根据《公约》第151条
特拉华州一般公司法

undersigned此处确实代表特拉华州公司Eyenovia, Inc.（“公司”）证明，以下决议已由公司董事会（“董事会”）根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第151条的规定，于2025年6月17日经一致书面同意正式通过，该决议规定创建公司的一系列优先股，每股面值0.0001美元，被指定为“A系列无投票权可转换优先股，”与其中规定的与公司的股息、转换、赎回、解散和分配资产有关的优惠、权利和限制。

WHEREAS：经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）规定了其被称为优先股的一类授权股票，包括6,000，000股，每股面值0.0001美元（“优先股”），可在一个或多个系列中不时发行。

决议：根据公司注册证书授予董事会的授权，（i）公司的一系列优先股是，并特此获得董事会授权，（ii）董事会特此授权公司与持有人（定义见下文）（“购买协议”）根据日期为本协议日期的证券购买协议的条款发行5,435，898股“A系列无投票权可转换优先股”，以及（iii）董事会特此确定指定、权力、优惠和相对、参与、除公司注册证书中规定的适用于所有类别和系列的优先股的任何规定外，此类优先股的可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制如下：

A系列条款A无表决权可转换优先股

1.定义。就本协议而言，以下术语具有以下含义：

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何一天。

“收盘价”是指，对于截至任何日期的任何证券，此类证券在彭博报道的主要市场上的最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始在延长的时间基础上运行，并且没有指定收盘交易价格，则该证券在彭博报道的纽约时间下午4：00：00之前的最后交易价格，或者，如果主要市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，该等证券在彭博报告的该等证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后交易价格，或如上述情况不适用，则该等证券在彭博报告的该等证券的电子公告板上的场外交易市场的最后交易价格，或如彭博没有报告该等证券的最后交易价格，粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告的此类证券的任何做市商的要价的平均值。如某一证券在上述任一基准上无法计算出某一特定日期的收盘销售价格，则该证券在该日期的收盘销售价格应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。所有这类认定，应针对该期间的任何股票分红、股票分割、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别证券的股票。

“转换价格”意味着3.25美元。

“转换股份”是指根据本协议的条款，在转换A系列无投票权可转换优先股的股份时可发行的普通股股份的统称。

「转换股份登记声明」指公司与持有人根据该特定登记权利协议提交的登记声明或声明，日期为2025年6月17日。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“持有人”是指A系列无投票权可转换优先股的股份持有人。

“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

“本金市场”是指纳斯达克资本市场。

“交易日”（如适用）是指（x）就与普通股有关的所有价格或交易量确定而言，普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则在普通股随后交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场交易的收盘时间，则在下午4：00结束的一小时内，纽约时间），除非持有人另以书面指定该日为交易日，或（y）就与普通股有关的价格或交易量确定以外的所有确定，纽约证券交易所（或其任何继承者）开放买卖证券的任何一天。

2.指定、金额和票面价值。该系列优先股应被指定为公司的A系列无投票权可转换优先股（“A系列无投票权可转换优先股”），如此指定的股份数量为5,435，898股。A系列无投票权可转换优先股的每股面值应为每股0.0001美元。

3.股息。

3.1 A系列无投票权可转换优先股的股票持有人有权获得每年6%的股息，每季度支付一次（“股息率”）。该等股息应以现金支付，或由公司选择以可自由交易的普通股股份（“PIK股息”）支付，其支付价格为截至该等股份发行之日计量的转换价格，但须遵守实益所有权限制（定义见下文）。此类股息将在公司股本的所有其他股份之前并优先于A系列无投票权可转换优先股的所有已发行和流通股上累积。PIK股息的支付方式是向A系列无投票权可转换优先股的每个记录持有人交付一定数量的普通股（“PIK股息股”），其确定方法是（x）该记录持有人在适用的股息支付日期的记录日期（四舍五入到最接近的整数美分）拥有的A系列无投票权可转换优先股数量的应计未支付股息总额除以（y）当时适用的转换价格。为了在股息支付日（定义见下文）交付PIK股息股份而不是现金，公司必须在紧接该日期之前的第十五（15）个日历日或之前向A系列无投票权可转换优先股的每位持有人交付书面通知，说明公司希望这样做（“PIK股票股息通知”）；如果公司未在该第十五（15）日或之前交付PIK股票股息通知，则公司将被视为已选择以现金支付相关股息。A系列无投票权可转换优先股的股息应每日累积，直至自发行日（包括发行日）起支付，并应在每个财政季度最后一天（每个此类支付日，即“股息支付日，及每个该等季度期间，“股息期”）；但如任何股息支付日期并非营业日，则本应于该股息支付日期支付的股息可于下一个营业日支付，而自该股息支付日期及之后至下一个营业日期间如此应付的金额将不会产生利息、额外股息或其他款项。A系列无投票权可转换优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，将根据由四个90天季度组成的360天年度计算。股息将在适用的记录日期营业结束时支付给A系列无投票权可转换优先股的公司股票记录中出现的记录持有人，该日期应为适用的股息支付日期所在日历季度的最后一天，无论是否为营业日（每个工作日，“股息记录日期”）。A系列无投票权可转换优先股持有人应支付的所有股息金额，无论是根据本第3.1节以现金还是以PIK股息股份的形式，均应根据每个A系列无投票权可转换优先股持有人所持股份的应计但未支付的股息总额，按比例支付给每个该等持有人的股份持有人。于适用的股息支付日发行的PIK股息股份，其于该股息支付日的股息总额应等于截至该股息支付日该等股份应计的股息总额减去根据本协议以现金支付的任何部分。尽管本协议中有任何相反的规定，公司仍应采取一切必要行动，以使所有PIK股息股份在每个股息支付日获得正式授权和有效发行、全额支付且不可评估，并在发行时免于所有留置权、抵押、担保权益、质押、存款、限制或其他产权负担。公司应在每个股息支付日期之后及时更新其账簿和记录以反映任何PIK股息股份的发行情况，并且应A系列无投票权可转换优先股股份持有人的要求，应向该持有人交付反映该等PIK股息股份发行情况的该等账簿和记录的副本；但前提是，公司未能遵守本句的条款不以任何方式影响根据本协议的条款发行该等PIK股息股份。只要公司确定需要一份货架登记声明，以涵盖在发行或转售该等PIK股息股份时所需的PIK股息股份的转售， 公司将尽其商业上合理的努力，提交并保持此类货架登记声明的有效性，直到根据经修订的1933年《证券法》第144（b）（1）条，此类股票的所有股份已根据该声明被转售或此类股份有资格根据规则144（b）（1）进行转售。

3.2如果公司未能在适用的股息支付日全额支付A系列无投票权可转换优先股的任何股息，那么，从紧接该错过的股息支付日期的次日开始，一直持续到所有应计和未支付的股息均已全额支付完毕，所有未支付的股息应是累积的，并应自动累积并复合为PIK股息，该股息应添加到A系列无投票权可转换优先股的清算优先权中。

3.3除上述第3.1节规定的权利外，持有人应有权获得且公司应支付的A系列无投票权可转换优先股股份的股息（在如同转换为普通股的基础上，不考虑实益所有权限制），其形式和方式相同，与实际支付的普通股股份的股息（以普通股形式支付的普通股股份的股息除外）相同，当此类股息支付于普通股股份时，如同且如同此类股息支付于普通股股份。除上一句规定外，不得就A系列无投票权可转换优先股的股份支付其他股息，公司不得就该普通股的股份支付股息（以普通股形式支付的股息除外），除非同时遵守上一句。

4.投票权。

4.1除本文另有规定或DGCL另有要求外，A系列无投票权可转换优先股没有投票权。然而，只要A系列无投票权可转换优先股的任何股份已发行在外，未经A系列无投票权可转换优先股当时已发行股份的多数持有人的赞成票，公司不得：（i）同意公司作为一方的任何合并或合并、合并、合并或安排，任何出售或转让其全部或几乎全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，任何资本重组、重新分类，（ii）更改或不利地更改给予A系列无投票权可转换优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订本指定证书、修订或废除公司注册证书或经修订和重述的公司章程的任何条款或增加任何条款，或提交任何修订条款、指定证书、优惠、限制和任何系列优先股的相关权利，如果此类行动会不利地更改或更改其优惠、权利、特权或权力，或为A系列无投票权可转换优先股的利益而规定的限制，无论上述任何行动是通过修改公司注册证书还是通过合并、合并、资本重组、重新分类、转换或其他方式，（iii）进一步发行A系列无投票权可转换优先股的股份或增加或减少（以转换方式除外）A系列无投票权可转换优先股的授权股份数量；（iv）就上述任何一项订立任何协议；（v）将公司董事会人数从五（5）人增加或减少；或（vi）产生除目前未偿债务以外的额外债务。A系列无投票权可转换优先股股份转换后获得的普通股股份持有人应享有与其他普通股持有人相同的投票权。

4.2根据第4.1节要求或允许的任何投票可在持有人会议上进行，或通过以书面同意代替该会议的方式执行行动进行，但该同意须由代表A系列无投票权可转换优先股已发行股份多数的持有人执行。

5.职级；清算。

5.1 A系列无投票权可转换优先股在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面，无论是自愿还是非自愿，都应与普通股处于同等地位。

5.2在公司进行任何清算、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿（“清算”），每名持有人均有权从公司的资产（不论是资本或盈余）中获得收益，然后再因普通股持有人的所有权而向普通股持有人支付任何款项，每股金额等于（i）持有人最初支付的每股优先股的适用购买价格，加上已宣布但未支付的任何股息中的较高者，或（ii）如果A系列无投票权可转换优先股被完全转换（为此目的不考虑任何实益所有权限制）为普通股，普通股持有人将获得的相同金额，。如果在任何此类清算时，公司的资产不足以向A系列无投票权可转换优先股的股份持有人支付上一句所要求的金额，则公司的所有剩余资产应按照所有此类证券应支付的各自金额按比例分配给持有人和普通股持有人，前提是所有此类证券应支付的所有金额均已全额支付。为免生任何疑问，除非公司明确声明该基本交易应被视为清算，否则基本交易（定义见下文）不应被视为清算。

6.转换。

6.1持有人可选择的转换。根据第6.3节的规定，当时已发行的A系列无投票权可转换优先股的每一股，应根据持有人的选择，随时并不时可转换为等于转换比例的若干普通股，但须遵守实益所有权限制（每一股，“可选转换”）。持有人应通过向公司提供作为附件A所附的转换通知表格（“转换通知”）来实现转换，该表格已妥为填写并签署。若公司的转让代理人正在参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转让计划，则转换通知可由持有人选择具体说明适用的转换股份是否应通过其DWAC交割以DTC方式记入持有人主经纪商账户。可选转换被视为生效的日期（“转换日期”）应为已完成和执行的转换通知通过电子邮件发送给公司并由公司在正常营业时间收到的交易日；但公司须在其后两（2）个交易日内收到代表A系列无投票权可转换优先股被转换、正式背书的此类股份的原始证书（如有）以及随附的转换通知。在所有其他情况下，转换日期应定义为公司收到代表正在转换、正式背书的A系列无投票权可转换优先股的此类股份的原始证书（如有）以及随附的转换通知的交易日。转换通知中所述的计算应控制在没有单证或数学错误的情况下。

6.2转换比率。A系列无投票权可转换优先股的每一股的“转换比率”应为A系列无投票权可转换优先股的每一股转换（“转换”）时可发行的三（3）股普通股，但可按此处规定进行调整。

6.3实益所有权限制。公司不得对A系列无投票权可转换优先股的任何股份进行转换，持有人无权根据本指定证书的条款和条件转换A系列无投票权可转换优先股的任何部分，任何此类转换均为无效并视为从未进行过，但在该转换生效后，该持有人（或该持有人的任何关联公司或任何其他人，他们将是持有人为《交易法》第13（d）节或第16节以及委员会适用规则和条例的目的而实益拥有的普通股的实益拥有人，包括持有人是其成员的任何“集团”（上述“归属方”））在实施此类转换后，将共同实益拥有超过4.99%（“最大百分比”）的已发行普通股股份；但是，前提是，在任何情况下，与持有人和其他归属方持有的普通股股份数量合并计算时的最高百分比均不得超过19.99%。就上述一句而言，持有人和其他归属方实益拥有的普通股股份总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股股份数量加上正在就该句作出确定的A系列无投票权可转换优先股转换时可发行的普通股股份数量，但应不包括在（a）剩余部分转换时可发行的普通股股份，持有人或任何其他归属方实益拥有的未转换A系列无投票权可转换优先股，以及（b）行使或转换持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须遵守类似于本第6.3条所载限制的转换或行使限制。就本第6.3节而言，受益所有权应根据1934年法案第13（d）节计算。如公司收到持有人的转换通知，会导致实益所有权超过最高百分比，则公司应（i）将当时已发行普通股的股份数量以书面通知持有人，并在此种转换会导致持有人的实益所有权（根据本第6.3条确定）超过最高百分比的范围内，持有人必须通知公司根据该转换通知将获得的减少数量的转换股份（减少该等转换的股份数目，“减少股份”）及（ii）在合理切实可行的范围内尽快，公司须向持有人退还持有人就减持股份支付的任何转换价格。如果在转换A系列无投票权可转换优先股时向持有人发行普通股股份导致持有人和其他归属方合计被视为实益拥有超过已发行普通股股份数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）节确定），持有人和其他归属方合计实益拥有权超过最大百分比的如此发行的股份数量（“超额股份”）视为无效，应从头开始注销，持有人无权投票或转让该超额股份。在超额股份的发行被视为无效后，公司应在合理可行的范围内尽快将持有人就超额股份所支付的转换价格返还持有人。持股人于向公司送达书面通知后，可不时增加（该等增加直至第六十一（61^St）该等通知送达后的翌日）或将最高百分比减至该通知所指明的不超过19.99%的任何其他百分比；但（i）任何该等增加的最高百分比将于第六十一（61^St）该等通知送达公司的翌日。为明确起见，根据本指定证书的条款可发行的超过最高百分比的普通股股份不应被视为持有人出于任何目的（包括为1934年法案第13（d）条或规则16a-1（a）（1）的目的）实益拥有。在适用本第6.3条所载限制的范围内，确定A系列无投票权可转换优先股是否可转换（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及A系列无投票权可转换优先股的哪一部分可转换，应由持有人自行决定，且提交转换通知应被视为持有人确定A系列无投票权可转换优先股是否可转换（就持有人与任何关联公司和归属方一起拥有的其他证券而言）以及A系列无投票权可转换优先股的哪一部分可转换，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。任何先前无法根据本款转换A系列无投票权可转换优先股的行为，均不得对本款规定在任何后续确定可兑换性方面的适用性产生任何影响。本款规定的解释和实施方式，除严格遵守本条第6.3条的规定外，应在必要的范围内予以解释和实施，以更正本款或本款任何可能有缺陷或不符合本条第6.3条所载的预期实益所有权限制的部分，或作出必要或可取的修改或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制不得免除，应适用于A系列无投票权可转换优先股的继任持有人。

6.4转换的力学。

6.4.1证书或电子签发的交付。在不迟于（i）两（2）个交易日及（ii）在适用的转换日期后构成标准结算期（定义见下文）的交易日数目进行转换时，或如持有人要求签发实物证书，则在公司收到代表A系列无投票权可转换优先股的该等股份正被转换、正式背书的原始证书及随附的转换通知（“股份交割日”）后的两（2）个交易日，公司应：（a）交付或安排交付，向转换持有人提供一份或多份实物证书，这些证书代表在A系列无投票权可转换优先股的股份转换时获得的转换股份数量，或（b）在进行DWAC交付（如果持有人要求）的情况下，通过将DTC记入持有人的主要经纪人账户，通过其DWAC系统，以电子方式转让此类转换股份。倘就任何转换通知而言，有关转换股份的该等证书或证书并未交付予适用的持有人或其指示，或在进行DWAC交付的情况下，该等股份并未于股份交付日期前以电子方式交付予适用的持有人或其指示下交付予适用的持有人，则该适用的持有人有权选择在其收到有关转换股份的该等证书或证书或该等股份的电子收据（视情况而定）当日或之前的任何时间以书面通知方式向公司作出撤销该等转换通知，在这种情况下，公司应立即将交付给公司的任何原始A系列无投票权可转换优先股证书退还给该持有人，而该持有人应立即将任何普通股证书退还给公司，或以其他方式指示返还通过DWAC系统交付给持有人的任何普通股股份，代表A系列无投票权可转换优先股未成功提交转换给公司的股份。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的本金市场上，就转换日生效的普通股而言的标准结算期，以几个交易日表示。

6.4.2义务绝对。在符合第6.3条的规定下，并在持有人有权根据第6.4.1节撤销转换通知的情况下，公司根据本协议条款在转换A系列无投票权可转换优先股时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为强制执行该转换股份而采取的任何行动或不行动、对本协议任何条款的任何放弃或同意、对任何人的任何判决的追讨或强制执行该转换股份的任何行动，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或该等持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务或该等持有人或任何其他人违反或指称违反法律，且不论任何其他情况可能以其他方式限制公司就发行该等转换股份而对该等持有人承担的该等义务.。

6.4.3在转换时可发行的股份的保留。该公司承诺，在任何时候，它都将保留并保留其授权和未发行的普通股股份，仅用于在A系列无投票权可转换优先股转换时发行的目的，不受A系列无投票权可转换优先股持有人以外的人的优先购买权或任何其他实际或有购买权利的影响，不少于A系列无投票权可转换优先股所有已发行股份转换时应可发行的普通股股份总数（考虑到第7节的调整）。公司承诺，所有应如此发行的普通股股份，一经发行，即应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，如果转换股份登记声明根据《证券法》随后生效，则应根据该转换股份登记声明进行公开转售登记（前提是该持有人遵守其在购买协议和适用证券法下的义务）。

6.4.4零碎股份。A系列无投票权可转换优先股转换后不得发行普通股零碎股份，不得为任何此类零碎股份发行任何证书或以股代息，也不得为任何此类零碎股份支付现金。A系列无投票权可转换优先股持有人原本有权获得的任何普通股零碎股份应与可向该持有人发行的所有普通股零碎股份合并，任何剩余零碎股份应四舍五入至最接近的整股。零碎股份是否可在此类转换时发行，应根据持有人当时转换为普通股的A系列无投票权可转换优先股的股份总数以及转换时可发行的普通股股份总数来确定。

6.4.5转让税。A系列无投票权可转换优先股转换时普通股股份的证书发行应免费向任何持有人收取就发行或交付此类证书可能需要支付的任何单证印章或类似税款，但在以A系列无投票权可转换优先股的该等股份的注册持有人以外的名义转换时，公司无须就发行及交付任何该等证书所涉及的任何转让缴付任何可能须缴付的税项，而公司无须发行或交付该等证书，除非或直至要求发行该等证书的人已向公司缴付该等税项的款额或须已确立令公司信纳已经缴纳了这样的税。

6.5股东地位。在每个转换日期，（i）被转换的A系列无投票权可转换优先股的股份应被视为转换为普通股股份；（ii）持有人作为A系列无投票权可转换优先股的此类转换股份的持有人的权利应终止和终止，但仅有权获得此类普通股股份的证书以及因公司未能遵守本指定证书的条款而获得此处规定的或法律上或权益上可向该持有人提供的任何补救措施的权利除外。在所有情况下，持有人应保留其对公司未能转换A系列无投票权可转换优先股的所有权利和补救措施。

7.某些调整。

7.1股票股息和股票分割。如果公司，在本系列无投票权可转换优先股流通期间的任何时间：（a）支付股票股息或以其他方式作出以普通股股份或公司其他证券（为免生疑问，不得包括公司在本A系列无投票权可转换优先股转换时发行的任何普通股股份）相对于当时已发行在外的普通股股份；（b）将已发行在外的普通股股份细分为更大数量的股份；或（c）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行在外的普通股股份合并为更小数量的股份，则转换比率须乘以一个零头，其中分子须为紧接该事件后已发行在外的普通股股份（不包括公司的任何库存股）的数目，而其中分母须为紧接该事件前已发行在外的普通股股份的数目（不包括公司的任何库存股）。依据本条第7.1款作出的任何调整，应在确定有权获得该股息或分配的股东的记录日期后立即生效，并且在细分或合并的情况下，应在生效日期后立即生效。

7.2基本交易。如果在本系列无表决权可转换优先股流通期间的任何时间，（a）公司与另一人进行任何合并或合并，或向另一人进行任何股票出售，或与另一人进行其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、股份交换或安排计划）（公司为存续或持续实体且其普通股未交换或转换为其他证券、现金或财产的交易除外），（b）公司进行任何出售、租赁，在一项交易或一系列相关交易中转让或独占许可其全部或几乎全部资产，（c）任何要约收购或交换要约（无论是由公司或其他人）完成，据此，非公司或该人持有的普通股股权的超过50%的投票权被交换或转换为其他证券、现金或财产，或（d）公司根据（股息的结果，第7.1节所涵盖的细分或组合），如果普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产（在任何此类情况下，为“基本交易”），那么，在本系列的任何后续转换为无投票权可转换优先股时，持有人应有权获得（而不是）在紧接此类基本交易发生之前在此类转换时本可发行的每一转换股份的相同种类和数量的证券，而不是获得转换股份的权利，现金或财产，如果其在紧接此类基本交易之前是一股普通股的持有人（“替代对价”），则在发生此类基本交易时本应有权获得。为任何该等后续转换的目的，转换比率的确定应作适当调整，以根据在该基本交易中就一股普通股可发行的替代对价金额适用于该等替代对价，而公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式调整转换比率。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后转换本系列无投票权可转换优先股时收到的替代对价相同的选择。在实现上述规定所需的范围内，该基本交易中公司的任何继承者或存续实体应提交新的指定证书，其条款和条件相同，并向持有人发行符合上述规定并证明持有人有权将该优先股转换为替代对价的新优先股。公司作为一方并据此达成基本交易的任何协议的条款应包括要求任何此类继承或存续实体遵守本条第7.2条规定并确保本系列无投票权可转换优先股（或任何此类替代证券）将在类似于基本交易的任何后续交易上进行类似调整的条款。地铁公司须安排在预期任何基本交易生效或结束的日期前至少10个历日，按其在地铁公司股票簿册上所出现的最后地址，向每名持有人交付任何基本交易的书面通知。

7.3计算。根据本条第7条作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第7条而言，截至某一特定日期被视为已发行及尚未发行的普通股股份的数目，须为已发行及尚未发行的普通股股份（不包括公司的任何库存股）数目的总和。

8.赎回。A系列无投票权可转换优先股的股份不得赎回；但前提是上述规定不得限制公司在特此和法律另有许可的范围内购买或以其他方式交易此类股份的能力。

9.转移。持有人可以转让A系列无投票权可转换优先股的任何股份以及此处规定的随附权利，由该持有人持有，而无需经公司同意；前提是此类转让符合适用的证券法。公司须本着诚意（a）作出及执行或安排作出及执行所有该等进一步作为及事情，及（b）执行及交付所有该等其他协议、证书、文书及文件（在每宗个案中均为A系列无投票权可转换优先股的任何持有人合理要求的），以实现意图及实现本条第9条的目的。A系列无投票权可转换优先股的任何股份的受让人应受制于自转让时起适用于转让人的实益所有权限制。

10.A系列无投票权可转换优先股登记册。公司应在其主要执行办公室（或公司根据第11条通过通知持有人而指定的其他办公室或机构）保存A系列无投票权可转换优先股的登记册，其中公司应记录（a）已以其名义发行A系列无投票权可转换优先股股份的每个持有人的姓名、地址和电子邮件地址，以及（b）A系列无投票权可转换优先股任何股份的每个受让人的姓名、地址和电子邮件地址。公司可将A系列无投票权可转换优先股的股份登记持有人视为并将其视为其绝对拥有人，以进行任何转换及作所有其他用途。

11.通知。本指定证书条文规定或准许向A系列无投票权可转换优先股的股份持有人发出的任何通知，须邮寄、预付邮资、寄往最后显示在公司记录上的邮局地址，或按照DGCL的规定以电子通讯方式发出，并须视同在该等邮寄或电子传送后发出。

12.记账；证书。A系列无投票权可转换优先股将以记账式形式发行；条件是，如果持有人要求以凭证式形式发行该持有人的A系列无投票权可转换优先股股份，公司将改为向该持有人发行股票证书，代表该持有人的A系列无投票权可转换优先股股份。就A系列无投票权可转换优先股的任何股份以记账式形式发行而言，此处提及的“证书”应改为提及与此类股份相关的记账式符号。

13.弃权。公司或持有人对违反本指定证明书任何条文的任何放弃，不得作为或被解释为对任何其他违反该条文的行为或对任何其他违反本指定证明书任何其他条文的行为的放弃，或任何其他持有人的放弃，但本条例明文规定的除外。公司或持有人未能在一个或多个场合坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人）此后坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。公司或持有人的任何放弃必须以书面作出。尽管本指定证书中有任何相反的规定，但经当时已发行的A系列无表决权可转换优先股不少于大多数股份的持有人书面同意，可放弃本证书所载的任何规定以及根据本证书授予的A系列无表决权可转换优先股持有人（及其持有人）的任何权利，但前提是适用于持有人的实益所有权限制，以及本证书所载与此类实益所有权限制相关的任何规定，未经该持有人同意，不得修改、放弃或终止，但进一步规定，任何根据其条款将对任何持有人产生不成比例和重大不利影响的提议放弃应要求该持有人（s）的同意。

14.可分割性。只要有可能，本条款的每一项规定应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本条款的任何规定被认为是适用法律禁止或无效的，则该规定应仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本条款的其余规定无效或以其他方式产生不利影响。

15.已转换A系列无投票权可转换优先股的现状。如任何A系列无投票权可转换优先股的股份应由公司转换，则该等股份应在适用法律允许的最大范围内，在该收购时予以清退和注销，且不得作为A系列无投票权可转换优先股的股份重新发行。如此获得的A系列无投票权可转换优先股的任何股份，应在其报废和注销后，并在采取适用法律要求的任何行动后，恢复优先股的授权但未发行股份的地位，并不再被指定为A系列无投票权可转换优先股。

16.标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本指定证书的任何规定。

【页面剩余部分故意留空】

作为证据，Eyenovia，Inc.已安排由其首席执行官于2025年6月17日正式签署本A系列无投票权可转换优先股的优先、权利和限制指定证书。

附件A

转换通知

（将由登记持有人执行以转换A系列股份的无表决权可转换优先股）

以下签名的持有人在此不可撤销地选择将下述以记账式形式表示的A系列无投票权可转换优先股的股份数量转换为特拉华州公司（“公司”）的普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），截至下述日期。如果要以以下签署人以外的人的名义发行证券，则以下签署人将支付与此相关的所有应缴纳的转让税。此处使用但未定义的大写术语应具有公司于2025年6月17日向特拉华州州务卿提交的A系列无投票权可转换优先股的某些指定优先、权利和限制证书（“指定证书”）中赋予此类术语的含义。

截至本协议签署之日，以下签名持有人（连同该持有人的归属方）实益拥有的普通股股份数量，包括根据本转换通知转换A系列无投票权可转换优先股时可发行的普通股股份数量，但不包括在（a）转换该持有人或其任何归属方实益拥有的剩余未转换的A系列无投票权可转换优先股时可发行的普通股股份数量，及（b）行使或转换由该持有人或其任何归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括任何认股权证）的未行使或未转换部分，而该部分受转换或行使的限制类似于指定证书第6.4节所载的限制，则为_____。就本协议而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）节和委员会的适用条例进行计算。此外，就本文而言，“集团”具有《交易法》第13（d）条和委员会适用条例中规定的含义。

转换计算：

对于DWAC交付，请提供以下信息：

经纪人编号：__________________

户号：______________

[持有者]