表5.1

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法律意见书

2020年3月30日

武汉金凰珠宝股份有限公司

汉黄路8号

江安区

中华人民共和国湖北省武汉430023

女士们先生们:

我们曾担任美国特拉华州金华珠宝公司（ "公司" ）的证券顾问,就公司根据1933年《证券法》向证券交易委员会（证券交易委员会）提交的S-3表格（ "注册声明" ）编写一份注册声明经修正（ 《证券法》 ） 。注册说明书包括两份招股说明书: （i）基本招股说明书（ "基本招股说明书" ）及（ii）市面上发行的销售协议招股说明书（ "销售协议招股说明书" ） ,涵盖最多3,000,000元普通股股票,每股票面价值0.001元,根据公司与网络1金融证券有限公司（以下简称网络1金融证券有限公司）签订的《市场发行销售协议》 （以下简称《销售协议》 ）和《销售协议》 （以下简称《销售协议》 ） （以下简称《销售协议》 ） 。基本招股说明书提供它将在未来由一个或多个招股说明书补充（每个,一个"招股说明书补充" ） 。注册说明书,包括基本招股说明书（不时由一份或多份招股说明书补充）及销售协议招股说明书,规定公司须注册:我们曾担任美国特拉华州金华珠宝公司（ "公司" ）的证券顾问,就公司根据1933年《证券法》向证券交易委员会（证券交易委员会）提交的S-3表格（ "注册声明" ）编写一份注册声明经修正（ 《证券法》 ） 。注册说明书包括两份招股说明书: （i）基本招股说明书（ "基本招股说明书" ）及（ii）市面上发行的销售协议招股说明书（ "销售协议招股说明书" ） ,涵盖最多3,000,000元普通股股票,每股票面价值0.001元,根据公司与网络1金融证券有限公司（以下简称网络1金融证券有限公司）签订的《市场发行销售协议》 （以下简称《销售协议》 ）和《销售协议》 （以下简称《销售协议》 ） （以下简称《销售协议》 ） 。基本招股说明书提供它将在未来由一个或多个招股说明书补充（每个,一个"招股说明书补充" ） 。注册说明书,包括基本招股说明书（不时由一份或多份招股说明书补充）及销售协议招股说明书,规定公司须注册:基本招股说明书提供它将在未来由一个或多个招股说明书补充（每个,一个"招股说明书补充" ） 。注册说明书,包括基本招股说明书（不时由一份或多份招股说明书补充）及销售协议招股说明书,规定公司须注册:

（i）公司普通股的股份,每股面值$0.001（ "基本发行股份" ） ；

（ii）公司优先股的一个或多于一个类别或一系列股份,每股面值$0.001（ "优先股" ） ；

（iii）代表购买普通股或优先股的权利的权证（ "权证" ） ；

（iv）一系列或多于一系列的债务证券（ "债务证券" ） ,而该等债务证券可依据在根据该等债务证券（ "债务证券" ）首次发行之日或前后订立的契约而发行,由公司（ "受托人" ）选定的受托人与公司之间；

（v）代表普通股、优先股、保证、债务证券或其任何组合（ "单位" ）的所有权的单位；及

（六）销售协议中的股份。

普通股、优先股、担保人、债务证券、单位和销售协议股票在此统称为"证券" 。根据《证券法》第415条,证券不时被登记要约和出售。该证券的公开发行总价为30,000,000美元。

保证书将根据一项或多项保证协议签发,该协议将作为一项或多项保证协议提交给委员会,在与提供的保证有关的招股说明书补编提交委员会时或之前提交《注册说明》的一项或多项保证协议（每项"保证协议" ） 。每份担保协议将由本公司与其中指定为担保代理人的金融机构（每个金融机构均为"担保代理人" ）签订。

本意见是根据《证券法》S-K条例第601（b） （5）项的要求提出的,除证券发行事宜外,本处并无就任何与《注册声明》或构成其一部分的有关适用招股章程或《销售协议招股章程》的内容有关的事宜发表意见。

你已要求我们就下列与注册声明有关的事项提出意见。你已要求我们就下列与注册声明有关的事项提出意见。为提出以下意见,我们已研究（i）注册说明书,包括有关的证物, （ii）基本章程及销售协议章程, （iii）经修订或补充的公司法团证明书（ "法团证明书" ） , （iv）经修订的公司附例（五）本公司授权和规定发行本意见书所涵盖证券的公司决议和其他行动,我们已作出我们认为适当的其他调查。我们曾经检讨和依赖公职人员的证明书,至于一些对我们的意见很重要的事实,我们亦依赖公司人员的证明书。我们没有独立地证实任何这样依赖的事实。我们曾经检讨和依赖公职人员的证明书,至于一些对我们的意见很重要的事实,我们亦依赖公司人员的证明书。我们没有独立地证实任何这样依赖的事实。

为本意见书的目的,我们作出了这类意见中惯用的假设,包括每一份提交给我们的文件的准确性和完整性的假设,所有原始文件上的签字的真实性,所有以正本形式提交给我们的文件的真实性,所有以副本形式提交给我们的文件的正本的一致性,以及所有正当执行和交付是其有效性的先决条件的文件的正当执行和交付。我们进一步承担了自然人的法律能力,我们假定我们所审查或所依赖的文件的每一方（公司除外）均具有法律行为能力或权威,并已符合所有适用于该一方的法律规定,以使该等文件对该一方可强制执行。我们还没有验证任何这些假设。为本意见书的目的,我们作出了这类意见中惯用的假设,包括每一份提交给我们的文件的准确性和完整性的假设,所有原始文件上的签字的真实性,所有以正本形式提交给我们的文件的真实性,所有以副本形式提交给我们的文件的正本的一致性,以及所有正当执行和交付是其有效性的先决条件的文件的正当执行和交付。我们进一步承担了自然人的法律能力,我们假定我们所审查或所依赖的文件的每一方（公司除外）均具有法律行为能力或权威,并已符合所有适用于该一方的法律规定,以使该等文件对该一方可强制执行。我们还没有验证任何这些假设。我们还没有验证任何这些假设。

1.本意见书中所表达的意见仅限于《特拉华州一般公司法》 （ "DGCL" ） ,仅与下文第1和第2段所列意见有关的是纽约州的法律。1.本意见书中所表达的意见仅限于《特拉华州一般公司法》 （ "DGCL" ） ,仅与下文第1和第2段所列意见有关的是纽约州的法律。（a）任何其他法律； （b）任何其他司法管辖区的法律；或（c）任何国家的法律,市政府或其他政治分部或地方政府机构或当局。

根据上述情况,并依据上述情况,并在符合下列假设、资格、限制和例外情况的前提下,我们认为:

1.1.（a）公司董事会（或其获授权委员会）已采取一切必要行动,批准发行基本章程所提供的股份及有关事宜,包括但不限于适当保留任何基本招股章程股份以供发行, （b）代表基本招股章程股份的证书已按照适用的最终购买正式签署、注册和交付（i） ,（ii）公司董事会在支付有关代价（该代价不得低于普通股票面价值）后批准的承销协议或类似协议,而该代价是在适用的确定购买、承销或类似协议中所规定的,或（ii）在转换时,按照公司董事会批准的该等保证的条款或管辖该等保证的文书,交换或行使任何其他保证,为供公司董事会（或其获授权委员会）批准的适用协议所列的考虑,而该考虑不得低于普通股的票面价值,则该基本章程股份将获有效发行及全额支付,和不可评估的。

2.2.关于任何系列优先股的股份,当（a）公司董事会已采取一切必要的法人行动,批准该系列股份的发行及条款、发行条款及有关事宜,包括通过一份指定证书或对公司法团证书的修订,以确定和确定符合DGCL的优先股的条款,并酌情向特拉华州国务卿提交一份证书或修正案,（b）代表该系列优先股股份的证明书已按照适用的最终购买正式签立、还签、登记和交付；由公司董事会（或其授权委员会）批准的承销或类似协议,在支付该等认购、承销或类似协议（视乎情况而定）所规定的代价（该代价不得低于优先股的面值）后（ii）按照本公司董事会批准的转换、交换或行使任何其他保证的规定,转换、交换或行使任何其他保证,为公司董事会批准的考虑（考虑金额不得低于优先股票面价值） ,该系列优先股的股份将有效发行、全额支付和不可评估。

3.3.（a）本公司董事会（或其获授权委员会）已采取一切必要行动,批准该等保证的发出及条款、提供该等保证的条款及有关事宜,（b）该等担保协议已获公司妥为授权及妥为签立及交付, （c）该等担保已按照该等担保协议的条款及适用的最终购买条款妥为签立、发出及交付,经本公司董事会批准的承销或类似协议,在其中规定的考虑付款（或交付）后,此种担保,包括构成任何单位一部分的担保,将有效发出,并构成本公司有效和具有约束力的义务根据各自的条款对本公司强制执行。

4.4.（a）公司董事会（或其授权委员会）已采取一切必要的法人行动,批准和订立债务证券的条款,并批准和批准债务证券的发行发行条款及有关事宜: （b）债务证券指数已获债务证券当事人正式授权、有效签立及交付； （c）债务证券已按照适用的最终购买正式签立及交付,由公司董事会或代表公司董事会批准的承销或类似协议,在最终购买、承销或类似协议（或其授权委员会）所适用的代价获公司董事会（或其授权委员会）支付后,或在转换后按照该等保证的条款或管辖该等保证的文书,交换或行使任何其他保证,而该等保证文书根据《指引》就该等转换、交换或行使作出规定,并获董事会批准以供理事会批准的考虑,债务证券将有效发行,并构成本公司的有效和有约束力的义务,根据各自的条款对本公司强制执行。

5.5.（a）公司董事会（或其授权委员会）已采取一切必要的法人行动,批准及订立该等单位的条款,并批准及批准该等单位的发行、发行条款及有关事宜,包括但不限于任何普通股和优先股的适当发行或保留, （b）各单位的购买协议已得到各方的正式授权、有效执行和交付,（c）各单位及（或）组成该等单位的证券已按照公司董事会批准或代表公司董事会批准的适用的最终单位购买、承销或类似协议妥为签立及交付,经董事会（或其获授权委员会）批准的最终购买、承销或类似协议所规定的代价付清后,其代价不得低于单位所包括的任何普通股和/或优先股的总面值,单位将有效发行,并构成本公司的有效和有约束力的义务,根据其各自的条款对本公司强制执行。

6.关于销售协议股份,当按照销售协议和销售协议章程的规定发行和支付时,销售协议股份将有效发行、全额支付和不可转售。

以上提出的意见受以下额外假设的约束:

（a） 《登记声明》 、根据《证券法》第462条提交的任何修正案（包括生效后修正案）和任何补充登记声明,都将根据《证券法》宣布生效,而且这种效力不得终止、中止或撤销；

（b）所有证券将按照适用的联邦和州证券法律发行和出售,规则及规例,并仅以注册说明书及适当的招股章程补充文件所规定的方式订立,而不会发生任何影响本处所提出的任何意见的有效性的法律或事实上的更改；

（c）如任何证券须依据协议发出或管制,则不会有增补,删除或修改《登记声明》所载作为证据的条款或规定,这些条款或规定将影响本声明提出的任何意见的有效性；

（d）就所提供或发出的任何证券订立的确定购买、承销或类似协议及任何其他必要的协议,均会获公司及其其他各方妥为授权及妥为签立及交付；

（e）如对证券作出任何补充或修订,承销或购买协议、担保协议、指定证明书、法团证明书的修订,或其他依据该等协议须发出或管限任何证券的协议,其中所载的条款或条文,不得影响本条例所提出的任何意见的有效性；

（f）任何证券的最后条款（包括任何包括相同或受其规限的证券） ,以及公司在发出该等证券时,该等证券的发出、出售及交付,以及公司根据该等证券或按照该等证券的条款就该等证券而承担的义务的承担及履行而公司就任何该等发出、售卖及交付而收到的任何考虑,均会遵从或不会违反经修订或补充的公司法团证明书或经修订的公司附例,或任何适用的法律、规则或规例,或任何适用的公共政策,或在法律或股权上受到任何抗辩,或导致违反或违反对公司具有约束力的任何协议或文书,并将遵守对本公司具有管辖权的任何法院或政府机构所施加的任何规定或限制,而该等证券的发行、出售和交付或承担及履行该等义务可能会受到这些规定或限制；

（g）公司须已采取任何根据所提供的保证的类型而规定须由公司采取的行动,以授权该保证的提供及发出,而该授权书在提供及发行证券的任何时间均须保持有效及不变,且不得修改或撤销（但如有进一步假定任何证券的出售是按照该授权进行的） ,公司董事会（或其授权委员会）须妥为订立该等保证的条款,并妥为授权及采取任何其他必要的法团行动,批准按照公司法团证明书发出及出售该等保证,经修订或补充的法团证明书及其经修订的附例（但须进一步假定经修订或补充的法团证明书,以及附例并没有以影响本条例所提出的任何意见的有效性的方式自本条例生效之日起作出修订） ,而该授权书须在提供及发行证券的任何时间保持有效及不变,且不得修改或撤销（但须进一步假定任何证券的出售是按照该授权进行的） ；及

（h）在其看来是与因严重疏忽、罔顾后果或其他故意或不诚实地作出或不作出的行为或任何违反联邦或州证券或蓝天法律的行为而引致或基于该等行为而引致的法律责任有关的范围内,我们对赔偿条款的可执行性没有发表意见。

如本公司根据每项授权协议所承担的义务可能取决于上述事项,我们认为根据本协议所承担的授权代理人将得到适当组织,根据其组织管辖权的法律有效地存在并具有良好的地位；准尉代理人将具备适当资格从事准尉协议所设想的活动；准尉协议将得到适当授权,由授权代理人签署和交付,并将构成授权代理人的有效和具有约束力的义务,可根据授权代理人的条款对授权代理人强制执行；授权代理人将遵守根据授权协议作为授权代理人的规定,与所有适用的法律和条例一起；以及保证代理人将拥有必要的组织和法律权力和权力来履行保证协议规定的义务。

上述意见受以下影响: （a）破产、破产、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、接管、暂停执行和其他类似法律的影响,这些法律一般涉及或影响债权人权利或救济的强制执行； （b）股权的一般原则,（c）默示的诚信、合理及公平交易契约及重要性标准。

我们同意将此意见作为证物提交《注册声明》 。在给予同意时,我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规则和条例所要求的同意类别。

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