表10（三）（a.3）

2016年11月30日

埃克森美孚公司

受限制股份单位协议的扩展条文-股份结算

 

1.限制性股票单位的生效日和信用情况。倘承授人于2017年3月6日或之前接纳奖励，本协议将于本公司接获奖励接纳之日起生效。本协议生效后，公司将授予授予人奖励计划中规定的限制性股票单位的数量。在符合本协议条款和条件的前提下，每一受限制股票单位（“单位”）将使承授人有权收取该单位一股公司普通股作为结算。

2.条件。如果记入贷方，这些单位将遵守本协议的规定，并遵守本方案行政当局不时制定的条例和要求。只有在承授人接受这些规定、条例和要求的情况下，这些单位才记入承授人的贷方。

3.限制和没收风险.在本协定第4节规定的适用的限制期间内，

（a）受限制的单位不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或设押，任何出售、转让、质押或以其他方式处置或设押的企图均属无效；及

（b）受限制的单位可按第6条的规定予以没收。

4.限制期。限制期将于该等单位贷记予承授人时开始，而除非该等单位已于较早时根据第6条被没收，否则不论承授人是否仍为雇员，限制期将按以下方式届满:

（a）就50%的单位而言，于2021年11月30日；及

（b）就余下的单位而言，在较后发生的

（i）2026年11月30日，或

（ii）紧接专营公司终止的一年之后的公历年的第一天；但

（c）就承授人去世时的所有股份而言，限制期将自动届满。

5.没有对信贷单位的义务。倘承授人未能于2017年3月6日或之前接受授标的，本公司将无责任向任何单位授出信贷，亦无就本协议标的向承授人承担其他责任。此外，不论承授人是否已接受授标，如承授人在将任何单位记入贷方之前:

（a）承授人在该计划所指的标准退休时间前终止（死亡除外），但该计划的行政当局决定承授人可根据本协议接收单位的范围除外；或

（b）被授予人被确定从事了该方案所指的有害活动。

6.入帐后没收单位。在第4条所指明的适用限制期届满前，在下列情况下，受限制的单位将被没收或可予没收:

终止合同

如承授人在该计划所指的标准退休时间前终止（死亡除外），则自终止日期起，所有适用的限制期尚未届满的单位将自动被没收，除非行政当局确定承授人可以保留根据本协议发放的单位。

有害活动

如承授人在终止前或终止后被确定从事方案所指的有害活动，则自确定之日起，所有适用的限制期未满的单位将被自动没收。

未遂转移

如承授人企图在适用的限制期内出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或抵押该等单位，则行政当局可酌情没收该等单位。

适用法律

为遵守适用的法律或公司政策，行政当局认为必要的单位可全部或部分予以没收，包括但不限于承授人就本裁决或其他裁决而确定应对公司承担的任何追回义务。

7.税收。尽管对转让另有限制，地铁公司仍可全权酌情决定在入帐时、在结算时或在任何其他时间扣留单位或以其他方式交付的股份，以抵销任何所需的扣留、社会保障和类似的税收或贡献（统称为“所需税收”）。被扣留的单位或股份可由公司保留或代表承授人出售。公司也可以根据自己的自由裁量权，从支付给单位的股息等值中预扣任何必要的税款。

8.单位的形式；没有股东地位。这些单位将由公司或代表公司保存的记录中的记账贷项代表。单位将是无资金和无担保的承诺，由公司在未来交付股份的条款和条件下，本协议。承授人将不会在股份根据第9条以承授人名义实际登记以清偿该等单位之前，就该等单位而成为法团的股东。

9.单位的结算。除第7条另有规定外，如任何单位的适用限制期届满，地铁公司将发行不受限制并以承授人名义登记的股份，以清偿该等单位。该等股份将于期满后，按照当时有效的行政机关程序，以证明书形式或簿记划拨方式，迅速交付承授人或代承授人交付。

10.股息等同物。公司将向承授人支付每一记入贷方单位的现金，其数额、货币和时间与在适用的限制期内每一记录日流通在外的普通股所应支付的现金股利相对应。或者，行政当局可决定将这些股息等同物再投资于其他单位，这些单位将在符合本协议规定的适用于其他单位的所有条款和条件的情况下持有。

11.资本化的变化。如在适用的限制期内，公司发生拆股、派息或其他有关资本变动，管理当局将对记入承授人名下的单位数目作出上述调整，或可交付予承授人的证券的数目及种类，以结算该等单位，并用以厘定行政当局认为适当的股息等值款额。对于根据本协议仍受限制的先前贷记单位，任何由此产生的新单位或证券将交付给公司或由公司代表持有，并受制于与先前贷记单位相同的规定、限制和要求。

12.对公司义务的限制。尽管本协议另有规定，在任何情况下，如果公司这样做将违反行政当局确定适用的任何法律或上市规定，则在任何情况下都不要求公司将任何单位记入贷方，或发行或交付任何股份作为单位结算。

13.程序的接收或访问。受赠人确认收到或访问程序的全文。

14.通信地址。为方便与本协议的沟通，承授人同意将当前邮件地址和电子邮件地址的变化及时通知公司。与本协议有关的致公司的函件，应送交奖励处理办事处，或送交公司借进一步通知承授人而指定的其他地址。

15.个人资料的转移。本计划和本协议的管理，包括任何随后的股份所有权，涉及在公司、选定的子公司和公司的其他附属公司之间收集、使用和转让有关承授人的个人资料，以及摩根士丹利（Morgan Stanley）和Computershare（该公司的转账代理）等第三方服务提供商，以及世界各地的各种监管和税务部门。这一数据包括承授人姓名、年龄、出生日期、联系方式、工作地点、就业状况、纳税状况、社会保障号码、工资、国籍、职称、股份所有权，以及授予、注销、既得或未得奖励的详细信息和相关信息。受赠人接受这一裁决后，即授权收集、使用和转让这些数据。专营公司可随时免费查阅该等资料，并要求对该等资料作出必要更正。这些数据在任何时候都将按照适用的法律、条例和协议保存。

 

16.没有雇用合同或获得其他或未来奖励的权利。本协议、公司的激励计划以及被授予人的激励奖励的选择并不意味着或构成任何雇佣合同或雇佣保证的一部分，也不以任何方式限制或限制被授予人的雇主终止被授予人雇佣的能力。承授人承认，公司完全根据其酌情权维持和管理其奖励计划，除已授予的奖励外，承授人无权获得任何其他或未来的奖励。

17.管辖法律和对管辖权的同意。本协议和方案受纽约州法律管辖，不涉及任何法律冲突规则。由本协议或方案引起或与之有关的任何争端可在位于美国得克萨斯州达拉斯县的任何州或联邦法院解决。承授人接受该地点，并接受任何此类法院的属人管辖。同样，公司接受这一地点，并服从这一管辖权。

18.整个协议。本协议构成承授人与公司之间关于本协议主题事项的全部谅解。