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根据17 C.F.R.第200.83节

参与者违反对公司或其任何关联公司的任何受信义务或忠诚义务，包括贪污、欺诈或挪用资金；

（v）参与者严重违反与公司或其任何关联公司的任何书面协议（包括参与者与公司之间签订的雇佣协议（“雇佣协议”）或参与者与公司之间的任何限制性契约，或任何附属公司）；

参与者故意违反公司商业行为和道德准则的任何重要规定或公司书面政策的任何其他重要规定；或者

参与者未能配合任何政府当局的调查。

就本条款而言，参与者的任何作为或不作为均不应被视为“故意”，除非已完成或未完成，参与者出于恶意或没有合理地相信参与者的作为或不作为符合公司的最佳利益。公司可根据第（i）、、（v）条因故终止参与者的雇佣，或仅在向参与者发出构成原因的具体情况的书面通知后，并且如果参与者未能在此类通知送达后30天内纠正导致原因的情况。所有与因故终止参与者雇佣有关的决定均应由公司自行决定；前提是，在保护期内，除非且直到已向参与者交付决议副本，否则因故终止参与者的雇佣将无效 由不少于董事会全体成员（不包括，如果适用，参与者）在为此目的召集和举行的董事会会议上（在向参与者提供合理通知并且参与者有机会与律师一起在董事会面前发表意见后），真诚地发现董事会的意见，参与者已经或没有以上文第（i）、、（v）、或条所述的方式行事，并详细说明其详情。

（f）“控制权变更”是指：

（i）发生的任何事件的结果是任何“人”，由于该术语在交易法第13（d）和14（d）节中使用，除阿波罗投资者（定义见下文）外，成为“受益所有人”，如规则l3d-3和l3d-5中所定义直接或间接的交易法，超过50%的公司或其任何继承公司的有表决权的股份，包括但不限于，通过合并或合并或购买本公司有表决权的股票；前提是Apollo Global管理有限责任公司的附属公司没有投票权的权利或能力，以合同或其他方式选举或指定选举多数董事会成员；进一步规定，将公司100%的有表决权的股份转让给与转让前公司所有权结构相同的人，使公司成为该人的全资子公司，不应被视为控制权变更；或者

在合并或合并以外的一项或一系列关联交易中的出售、租赁、转让、转让或其他处置，将本公司及其合并子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体分配给Apollo Investors以外的任何个人或关联人集团。如本文所用，“Apollo Investor”是指AP VIII Pomegranate Holdings，L.P.，特拉华州有限合伙企业，或由Apollo Global管理有限责任公司的附属公司管理的任何其他收购股份的投资基金。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（g）“控制权变更日期”是指控制权变更发生的日期。

（h）“法典”是指不时修订的1986年国内税收法典或其任何后续法规，以及根据该法典颁布的不时生效的法规。

（i）“残疾”是指，就任何参与者而言，参与者有资格根据涵盖公司或其关联公司员工的任何长期残疾计划获得收入替代福利。

（j）“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》或其任何后续法规，以及根据该法颁布的不时生效的法规。

（k）“交易法”是指不时修订的1934年证券交易法或其任何后续法规，以及根据该法颁布的不时生效的法规。

（l）“消费税”是指该法典第4999条征收的消费税，以及对此类税款征收的任何利息或罚款。

（m）“执行官”是指根据《交易法》颁布的规则3b-7中定义的“执行官”。

（n）“公平市场价值”是指：

（i）对于首次公开募股后的股份，该股份在当时交易该等股份的主要国家证券交易所的收盘价（如有），在公允市场价值为待定；和

在所有其他事件中，董事会根据此类股份持有人将收回的金额，使用普遍接受的估值技术，根据其善意判断确定的金额如果公司的所有资产在单笔交易中按公平原则出售给买方，并且该交易的收益由董事会善意确定，根据公司的注册证书在公司清算中分配。

（o）“正当理由”是指在未经参与者事先明确书面同意的情况下发生以下任何事件或情况，并且不是由于参与者的残疾：

（i）公司未能在到期时向参与者支付任何重大补偿；

在每种情况下，根据本计划，公司向参与者发出通知，表示有意终止参与者的雇佣，但原因或残疾除外，无论此类终止是否旨在在本计划期限期间或之后生效；

参与者基本工资的大幅减少，同样影响公司及其附属公司的所有执行官，除了因参与者在降级前六（6）个月内被降级到参与者担任的职位而导致的任何此类减少；

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根据17 C.F.R.第200.83节

参与者的主要工作地点在变更前立即更改为距参与者主要工作地点50英里以上的地点，该更改增加了参与者从参与者主要住所的通勤时间；

（v）参与者的目标年度奖金大幅减少，这同样会影响公司及其附属公司的所有执行官；或者

公司单方面要求参与者的职位、职责、责任或报告关系与参与者的职位、职责、责任或报告关系发生任何重大不利变化，或公司单方面向参与者分配的职责或责任与参与者的立场存在重大不一致。

参与者以正当理由终止雇佣的权利不受参与者因身体或精神疾病而丧失工作能力的影响。参与者因正当理由终止雇佣应通过向公司发出书面通知（“正当理由终止通知”）来实现，不迟于合理预期参与者知道构成正当理由的情况发生之日起90天，合理详细地说明构成正当理由的公司的具体行为以及参与者所依赖的本计划的具体规定。公司有权在收到正当理由终止通知后的30天内，纠正导致正当理由的情况，但本公司有权通过向参与者发出书面通知，放弃其补救或缩短补救期的权利 （例如30天或更短的期限，“治愈期”）。如果在补救期内，这种情况得到补救，则不得允许参与者因这种情况而有充分的理由终止雇佣。如果在补救期结束时，构成正当理由的情况没有得到补救，参与者有权在补救期结束后的五（5）天内以正当理由终止雇佣（“终止期”）。如果参与者在终止期内未终止雇佣关系，则参与者不得因该情况而有充分理由终止雇佣关系。

（p）“付款”是指公司、其任何关联公司或公司或其关联公司设立的任何信托向参与者或为参与者的利益进行的任何付款、利益或分配，无论是已支付、应付、分配、可分配或根据本计划或其他方式提供，包括任何付款，构成第280G条含义内的“降落伞付款”的利益或其他权利。

（q）“保护期”是指自控制权变更日起至其第二个周年日止的期间。

（r）“第280G条”是指守则的第280G条。

（s）“第409A条”是指守则的第409A条。

（t）“遣散费价值”是指（i）对于在该参与者终止日期发生的日历年有目标年度奖金的任何参与者，该目标年度奖金（不包括构成正当理由的任何减少），或关于任何

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根据17 C.F.R.第200.83节

在该参与者终止日期发生的日历年没有目标年度奖金的参与者，在紧接该终止日期发生的日历年之前的三（3）个日历年或该参与者受雇于公司的较少日历年中实际支付给该参与者的定期年度现金奖金的平均值；假如对于任何此类日历年，由于该参与者在整个日历年未受雇于公司，因此该参与者的常规年度现金奖金按比例分配，在该日历年支付给该参与者的定期年度现金奖金应按年计算，以确定该参与者的遣散费价值。

（u）“遣散倍数”是指，就任何参与者而言：（i）如果参与者在参与者终止日期是首席执行官，并且没有首席执行官和公司签署的任何其他书面协议，2；如果参与者在参与者的终止日期是执行Vice President或高级Vice President，则为1.5；如果参与者在参与者的终止日期是集团Vice President，1.25；和如果参与者在其终止日期是Vice President,1；但就本定义而言，在该终止日期之前构成正当理由的任何头衔或职位变更均不予考虑。

（v）“股份”是指本公司普通股的股份，面值0.01美元，或因资本重组、合并、合并、分立、合并、交换而将该等股份更改为的本公司其他证券股份或其他类似交易。

（w）“终止日期”是指根据本计划的条款终止参与者的雇佣关系的日期。

第3节。合格。本计划的参与者（“参与者”）是指在离职计划通过之日，其头衔包括“Vice President”、“高级Vice President”、“集团Vice President”、“执行Vice President”、“公司总裁”、并且，在没有首席执行官和公司签署的任何其他书面协议的情况下，“首席执行官。”

第4节。公司无故或参与者有正当理由在保护期内以外的任何时间终止雇佣关系。根据第7条，如果参与者的雇佣被（x）公司或其任何关联公司终止，但非因故、死亡或残疾，或（y）参与者有充分理由辞职，在每种情况下，在保护期以外的任何时间，但第6条所述的情况除外，那么参与者将有权获得以下付款和福利；但在参与者终止雇佣符合离职条件（根据第409A条的含义）之前，不得向参与者支付此类付款和福利：

（a）遣散费。公司应向参与者支付的金额等于（i）参与者的遣散费倍数和参与者的年基本工资（“工资倍数”）的乘积，在等于遣散费倍数，从参与者终止日期后的第61天开始；前提是该金额（或其任何部分）可由公司自行决定根据Treas中规定的“离职薪酬计划”例外情况一次性支付。注册。§ 1.409A-1（b）（9）（2019年的离职金上限为560,000美元，但该金额可能会根据《守则》每年增加或减少）在此类终止日期后的第61天，前提是付款不会导致第409A条规定的罚款或额外税款。如果根据本第4（a）条部分一次性支付该金额，则剩余金额应在公司的 酌情决定，在等于遣散费倍数的剩余年数内按月等额分期付款，或以适用法律允许的其他付款方式。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（b）按比例分配的年度奖金。公司应向参与者支付等于（i）参与者在其终止日期之前参与的年度激励计划下本应获得的年度现金奖金的乘积的金额。这种终止如果他或她在整个该日历年都被积极雇用，则发生日期和一个分数，其分子是参与者在该日历年被公司积极雇用的天数，其分母是365，在（A）终止日期后的第61天（以较晚者为准）一次性付款（b）根据该计划，在该日历年向在该日历年剩余时间内仍受雇于公司或其关联公司的参与者支付款项的日期。

（c）COBRA延续福利。如果参与者在终止日期参与了公司的医疗、视力和/或牙科福利计划（“福利计划”），并且参与者根据1985年《综合综合预算对账法》及时选择了持续福利，经修订（“COBRA”），公司将支付一部分参与者的COBRA保费（包括参与者的合格家属的保险，如果适用）（“COBRA保费”），直到（i）福利持续期的最后一天，参与者首次有资格获得医疗、视力、和/或后续雇主的牙科保险，或参与者不再符合COBRA资格的日期。公司支付的COBRA保费金额将等于参与者在紧接之前选择的公司福利计划下的承保水平的保费的雇主部分 终止日期。参与者将全权负责COBRA保费的剩余部分。福利持续期应与18个月的COBRA持续期同时进行。在福利持续期之后和COBRA持续期的剩余时间（如果适用），参与者可以自费继续COBRA延续保险。尽管有上述规定，如果公司在任何时候确定支付COBRA保费将导致违反适用法律（包括经修订的2010年患者保护和平价医疗法案），则代替支付COBRA保费，公司应在福利持续期的每个剩余月份的最后一天向该参与者支付相当于该月COBRA保费的全额应税现金付款。本第4（c）条中的任何内容均不得用于减少或被解释为减少参与者的团体健康计划的延续 COBRA以任何方式享有的权利。

（d）应计权利。参与者应有权获得任何未支付的年度基本工资、年度奖金或在参与者终止日期之前赚取或应计的其他金额（获得此类付款的权利，“应计权利”）。应计权利应在其各自的预定付款日期支付。

第5节。公司在保护期内无故终止雇佣或参与者有正当理由终止雇佣。根据第7条，如果参与者的雇佣被（x）公司或其关联公司终止，但非因故、死亡或残疾，或（y）参与者有充分理由辞职，在每种情况下，在保护期内，那么参与者将有权获得以下付款和福利；但在参与者终止雇佣符合离职条件（根据第409A条的含义）之前，不得向参与者支付此类付款和福利：

（a）遣散费。公司应向参与者支付（i）工资倍数，从参与者终止日期后的第61天开始，在等于遣散倍数的年数内按月等额分期支付；但该金额（或其任何部分）可由公司酌情决定，根据Treas中规定的“离职薪酬计划”例外情况一次性支付。注册。§ 1.409A-1（b）（9）（最高560,000美元的离职金）

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根据17 C.F.R.第200.83节

2019年，但该金额可能会根据《守则》每年增加或减少）在此类终止日期后的第61天，前提是此类付款不会导致第409A条规定的罚款或额外税款，金额等于（A）参与者的遣散费倍数和（B）参与者的遣散费奖金价值（本条（ii）中描述的金额，“奖金倍数”）的乘积，一次性支付在该终止日期后的第61天支付总付款。。如果根据本第5（a）条部分一次性支付此类金额，则剩余金额应由公司自行决定支付，在等于遣散费倍数的剩余年数内按月等额分期付款，或以适用法律允许的其他付款方式。

（b）按比例分配的年度奖金。公司应向参与者支付等于（i）参与者在其终止日期之前参与的年度激励计划下本应获得的年度现金奖金的乘积的金额。这种终止如果他或她在整个该日历年都被积极雇用，则发生日期和一个分数，其分子是参与者在该日历年被公司积极雇用的天数，其分母是365，在（A）终止日期后的第61天（以较晚者为准）一次性付款（b）根据该计划，在该日历年向在该日历年剩余时间内仍受雇于公司或其关联公司的参与者支付款项的日期。

（c）COBRA延续福利。根据上文第4（b）条规定的条件，参与者有权获得COBRA延续福利。

（d）应计权利。参与者应有权获得应计权利，按照第4（d）条规定的条款支付。

第6节。预期终止。如果（A）公司在紧接控制日期变更前六（6）个月内无故终止参与者的雇佣（B）在紧接控制日期变更之前的六（6）个月内对参与者采取了构成正当理由的行动，并且参与者合理地证明此类终止或行动（i）是应第三方的要求，该第三方已表明意图或采取合理计算的步骤以实现控制权变更，或以其他方式与或预期相关的，已受到威胁或提议的控制权变更，只要此类控制权变更实际发生，则根据第7条，（a）公司应向参与者支付奖金倍数，在（x）参与者终止日期后的第61天和（y）控制日期变更中的较晚者一次性支付，以及（B）在一定程度上 根据第409A条，此类付款不会导致罚款或额外税款，根据第4（a）条欠参与者的工资倍数的任何未支付分期付款应加速并在（x）该终止日期后的第61天和（y）控制日期变更中的较晚者一次性支付。如果在协议未决期间发生任何此类终止或行动，并且此类协议的有效条款规定了一项或多项交易，如果完成将构成控制权变更，则此类终止或行动应被视为与控制权变更有关。

第7节。索赔的解除。尽管本计划有任何相反的规定，如果公司在参与者终止日期后的五天内以附件 A的形式向参与者提供离职协议和免责声明，则除非在该终止日期后的第60天或之前，（i）参与者应已签署并交付此类免责声明，并且此类免责声明应根据其条款生效且不可撤销，（A）不得根据第4（a）条向参与者支付或提供任何款项，5（a），或6和（b）公司应免除根据第4（b）或5（b）条向参与者提供或提供任何进一步利益的所有义务。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第8节。限制性契约。尽管本计划有任何相反的规定，如果参与者（a）以对公司或其任何关联公司造成重大和明显损害的方式违反其在其雇佣协议中的任何义务，（B）违反参与者与公司或其任何关联公司之间的任何限制性契约，或（C）参与者质疑或质疑其雇佣协议中包含的任何限制或义务的合理性、有效性或可执行性，则公司应免除根据本计划向参与者提供或提供任何进一步付款或利益的所有义务。上述规定不应损害公司或其任何关联公司根据适用法律或衡平法享有的其他权利或补救措施。此外，公司和参与者同意，如果参与者违反任何限制性契约，公司可以（i）停止支付 根据上文第4条或第5条（应计权利除外）以其他方式应付的任何款项和/或收回先前支付或提供给参与者的根据上文第4条或第5条（应计权利除外）以其他方式应付的任何款项。

第9节。其他终止。如果参与者的雇佣在第4、5或6节中未描述的任何情况下终止（包括由于死亡或残疾），参与者无权根据本计划从公司获得任何补偿或福利。

第10节。税务事项。（a）预扣。公司将从根据本计划应付的任何款项中扣除和预扣根据任何适用法律或法规要求预扣的联邦、州、地方、外国或其他税款。

（b）守则第280G和4999条的效力。尽管本计划中有任何相反的规定，如果确定向参与者或就参与者支付的任何款项均需缴纳消费税，那么付款应减少（但不低于零），但仅限于付款的减少将导致参与者在税后基础上保留更多金额（包括所有联邦、州、地方和其他收入）税和消费税），而不是参与者收到此类付款的全部金额。本公司应按以下顺序减少或取消付款：（1）付款部分这归因于任何加速归属的期权，以购买每股行使价高于控制日变更时每股公平市场价值的股份（“水下期权”），（2）不构成递延补偿的现金支付（在第409A条的含义内），(3) 水下期权以外的基于股权的奖励，（4）福利或实物福利和（5）确实构成递延补偿的现金支付，在每种情况下都以相反的顺序从最远时间支付的付款或福利开始从确定（定义如下）。是否应按照本第10（b）条的规定减少付款以及此类减少的金额应由公司的会计师事务所或税务事务所（“会计师事务所”）由公司承担费用，该会计师事务所应提供其决定（“决定”），连同详细的支持计算和文件，在参与者终止日期后的30个工作日内提交给公司和参与者，如果参与者的雇佣在第6节所述的情况下终止，则在控制日期变更后的30个工作日内。如果会计师事务所确定参与者无需缴纳消费税 关于付款，它应向参与者提供参与者合理可接受的意见，即不会对任何付款征收消费税，并且在没有明显错误的情况下，该决定对公司具有约束力、最终和决定性，并且参与者。如果向参与者支付的任何款项，包括与所有权或控制权变更有关或视情况而定的款项，将被视为守则第280G条所指的“超额降落伞付款”（“超额降落伞付款”），如果公司没有公开交易的股票，公司在征得股东同意的情况下

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根据17 C.F.R.第200.83节

参与者将尽商业上合理的努力来获得《守则》第280G（b）（5）条所指的此类付款或利益的“股东批准”，以免除此类付款或利益被视为超额降落伞付款。参与者对股东批准的同意应包括参与者放弃未经股东批准的任何此类付款或利益。

（c）守则第409A条。（i）本计划的规定旨在符合第409A条，并且本计划的所有规定均应以与第409A条规定的避税或罚款要求一致的方式进行解释和解释。

任何参与者或任何参与者的任何债权人或受益人均无权要求根据本计划或任何其他计划、政策、公司或其任何关联公司（本计划和此类其他计划、政策、安排和协议，“公司计划”）对任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押的安排或协议或装饰。除非第409A条允许，否则根据任何公司计划支付给参与者或为参与者的利益支付的任何递延补偿（在第409A条的含义内）不得减少或抵消参与者欠公司的任何金额或其任何附属公司。

任何公司计划中规定的应付给参与者的每笔分期付款均应被视为Treas所指的“单独付款”。注册。第1.409A-2（b）条或其任何后续条款。

在第409A条要求的范围内，根据第409A条构成递延补偿（在第409A条的含义内）的公司计划应付的任何金额，受第409A条约束且不免除第409A条的约束，在雇佣终止时支付或提供给参与者的款项仅应在参与者离职时支付或提供给参与者（根据第409A条的含义）。如果在参与者离职时，（a）参与者是特定员工（根据第409A条的含义并使用公司不时选择的识别方法）并且（b）公司应做出善意决定根据公司计划应付的金额构成递延补偿，根据第409A条规定的六个月延迟规则要求延迟支付，以避免第409A条规定的税收或罚款，则公司（或其附属公司，如适用）应 不得在其他预定的付款日期支付该金额，而是应累积该金额并在该六个月期限后的第一个营业日连同利息，按照当时在美国银行或其任何继任者有效的最优惠利率支付。

（v）除非第409A条特别允许，在任何日历年根据任何公司计划向参与者提供的福利和报销不应影响在任何其他日历年根据该公司计划的相关部分向参与者提供的福利和报销，并且获得此类福利和补偿的权利不能被清算或交换为任何其他福利，并应根据Treas提供。注册。第1.409A-3（i）（1）条或其任何后续条款。此外，在报销付款的情况下，此类付款应在产生相关费用、成本或开支的日历年之后的日历年的最后一天或之前支付给参与者。

参与者应全权负责支付可能对参与者或参与者账户征收的所有税款和罚款

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根据17 C.F.R.第200.83节

与任何公司计划（包括第409A条规定的任何税款和罚款）有关，并且公司或其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使参与者免受任何或所有此类税款或罚款的伤害。

第11节。各种各样的。（a）持续时间；终止；修正案；修改。本计划自董事会通过之日（“生效日期”）起生效。董事会可随时修订或修改本计划（包括附件 A）。尽管有上述规定，但受第8条的约束，从控制权变更之日起至控制权变更之日后二十四（24）个月结束（并且，对于特定参与者，直到根据本计划第5节和第6节就该参与者支付最后一笔款项），但遵守任何适用法律所需的最低限度除外，不得（i）以任何方式修改或修改本计划，以减少应付给任何参与者的付款或福利或以其他方式对任何参与者的经济权利产生不利影响，或在每种情况下，未经该参与者事先书面同意而终止；但前提是本计划的第5节和第6节仅适用于 对生效日期后发生的第一次控制权变更生效，参与者无权根据本计划第5节或第6节就任何后续控制权变更获得任何付款或福利。

（b）无豁免。参与者在任何情况下未能坚持严格遵守本计划的任何条款，不应被视为放弃该参与者的权利或剥夺该参与者此后坚持严格遵守的权利该条款或本计划的任何其他条款。任何参与者未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力均不得视为放弃，也不得单独或部分行使任何此类权利或权力，或放弃执行此类权利或权力的任何步骤，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。

（c）可分割性。如果本计划的任何条款或规定无效、非法或无法被任何适用法律或公共政策强制执行，本计划的所有其他条件和规定仍应完全有效。

（d）生存。即使保护期或本计划到期或终止，本计划的条款仍应继续有效并具有约束力和可执行性，因任何原因终止参与者与公司的雇佣关系，或解决因参与者参与本协议而产生的财务权利和义务，以保持此类规定的预期利益所必需的范围。

（e）中性参考。公司同意，如果有人向公司询问有关参与者在公司工作的就业参考，唯一的回应信息将是工作日期和担任的职位。

（f）未来就业。参与者同意在参与者获得遣散费计划中概述的遣散费的周数内不向公司申请或寻求工作。如果参与者在此期间申请在公司工作而未被雇用，则本条款将完全禁止参与者可能提出的任何索赔。

（g）争议。（i）除本协议另有明确规定外，本公司与任何参与者之间就本计划标的事项发生的所有争议、争议和索赔，均应根据本公司就解决参与者就业中规定的索赔达成的协议通过仲裁解决。协议。

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根据17 C.F.R.第200.83节

在不限制第11（g）（i）条的一般性的情况下，在适用法律允许的范围内，通过参与本计划，每个参与者不可撤销地放弃在任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利或与本计划有关。

（h）没有缓解或抵消；本计划的执行。公司支付本计划规定的款项以及以其他方式履行其在本计划项下义务的义务不受公司可能对任何参与者或其他。在任何情况下，任何参与者均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动来减轻根据本计划的任何规定应付给参与者的金额，除非本计划另有明确规定，无论参与者是否获得其他工作，此类金额均不得减少。

（i）与其他计划的关系。本计划中的任何内容均不得阻止或限制参与者继续或未来参与由公司或其任何关联公司提供的参与者可能有资格获得的任何计划、实践、政策或计划，本计划中的任何内容均不得限制或以其他方式影响参与者根据与公司或其任何关联公司的任何合同或协议可能拥有的任何权利。参与者根据任何激励补偿（包括任何股权奖励协议）、递延补偿、退休、养老金或其他计划、惯例、政策或计划，或与以下机构的任何合同或协议，有权以其他方式获得的既得利益和其他金额，公司或其任何附属公司应根据每个此类计划、惯例、政策、计划、合同或协议的条款（视情况而定）支付。尽管有本第11（i）条的上述规定，根据本计划应付的款项应代替， 并且通过参与本计划，参与者放弃获得任何现金遣散费的权利，根据公司或其任何关联公司的任何其他遣散费计划、惯例、政策或计划，参与者在终止雇佣时有资格获得任何现金遣散费。

（j）继任者。本计划对公司全部或几乎全部业务或资产（无论是直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式）的任何继承人（“继承人”）具有约束力，以相同的方式和程度，如果没有发生此类继承，公司将根据本计划承担义务。如果继承人根据上述规定或法律实施不受本计划约束的任何交易，公司应明确无条件地要求该继承人承担并同意履行公司在本计划项下的义务。计划，以相同的方式和程度，如果没有发生此类继承，本公司将被要求履行此类义务。本计划中使用的“公司”一词是指上文定义的公司以及因本计划而受本计划约束的此类业务或资产的任何继承人和任何受让人。

（k）拖欠付款。任何未在根据本计划到期后十个工作日内支付的款项，此后应按美国银行或其任何继承者不时生效的最优惠利率计息，每年复利。

（l）管辖法律和地点。本计划应被视为在北卡罗来纳州制定，并且在ERISA未优先考虑的范围内，其有效性、解释、本计划在所有方面的构建和执行均受北卡罗来纳州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。如果公司寻求公平救济，双方明确同意位于北卡罗来纳州的州和联邦法院对任何此类诉讼的属人管辖权和审判地，并且参与者放弃基于任何此类法院缺乏管辖权或审判地不当或不方便的所有反对意见。

（m）标题和参考资料。本计划的标题仅为方便起见而插入，既不构成本计划的一部分，也不以任何方式影响本计划的含义或解释。当本计划中提及某个部分时，除非另有说明，否则此类提及应指本计划的某个部分。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（n）建设。就本计划而言，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“但不限于”一词。术语“或”不是排他性的。短语“to the extent”中的“extent”一词是指主题或其他事物扩展的程度，该短语不应简单地表示“如果”。

（o）通知。本计划要求或允许的所有通知或其他通信将以书面形式作出，所有此类通知或通信在通过美国认证或挂号邮件递送或（除非另有说明）邮寄时将被视为已正式发出，要求回执，邮资预付，处理如下：

或任何一方根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址，但地址变更通知仅在收到后生效。

由Fresh超市公司董事会于2019年10月22日通过。

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根据17 C.F.R.第200.83节

附件 A

分居协议和释放

一、发布。出于良好和有价值的考虑，特此确认已收到和充分考虑，以下签名人为约束自己、他/她的继承人、执行人、管理人和受让人，特此解除并永远解除特拉华州一家公司The Fresh Market, Inc.（“公司”）的责任，及其现任和前任子公司和附属公司，连同其现任和前任管理人员、董事、高管、代理人、雇员、继任者、前任和受让人（统称为“被免责方”），免受任何和所有索赔、诉讼、原因诉讼、要求、权利、损害赔偿、债务、账户、诉讼、费用、法律、衡平法或其他方面的任何种类或性质的律师费和责任，无论是现在已知的还是未知的（统称为“索赔”），签名人现在拥有、拥有或持有，或在此之前的任何时间拥有或针对任何被免责方举行，由以下原因引起或以任何方式与之相关 根据任何联邦、州或地方法规、规则或法规，或普通法、侵权法或合同法的原则，签署人与公司、其子公司、前身或附属公司的雇佣关系，或其终止，包括但不限于，经修订的1938年公平劳工标准法，29 U.S.C. § § 201及以下，经修订的1993年家庭和医疗休假法（“FMLA”），29 U.S.C. § § 2601及以下，经修订的1964年民权法案第七章，42 U.S.C. § § 2000e及以下，1967年就业年龄歧视法，经修订，29 U.S.C. § § 621及以下，经修订的1990年美国残疾人法案，42 U.S.C. § § 12101及以下，经修订的1988年工人调整和再培训通知法，29 U.S.C. § § 2101及以下，1974年雇员退休收入保障法，经修订，29 U.S.C. § § 1001 et seq.，以及任何其他等效或类似的联邦、州或地方法规；但是，前提是此处没有任何内容 应免除公司（i）其在签名人参与的公司特定遣散计划项下的义务（包括应计权利（定义见此处））和任何董事和高级职员的赔偿或保险义务签名。签名人理解，由于执行本离职协议和免责声明，他/她将无权声称公司或任何其他被免责方非法终止其雇佣或侵犯其任何相关权利与他/她的工作或其他方面。

签名人确认，他/她没有以任何论坛或形式针对任何被免责方提出或导致提出，目前也不是任何索赔、投诉或诉讼的一方，并且他/她不知道任何可能导致任何索赔，签名人或任何机构或团体在任何论坛上对任何被免责方提起的投诉或诉讼。签名人进一步确认，他/她已获得带薪和/或已获得他/她可能有权享受的所有假期（带薪或不带薪）、补偿、工资、奖金和/或福利，并且没有其他假期（带薪或不带薪）），补偿，工资，奖金，和/或利益应由他/她从公司及其子公司获得，除非本分离协议和免责声明中有明确规定。签名人还确认，他/她没有已知的工伤或职业病，并且已获得和/或未被拒绝根据FMLA请求的任何假期。如果任何机构或法院假设 代表签名人对任何被免责方提出的任何此类索赔、投诉或诉讼的管辖权，签名人将要求该机构或法院撤回此事。

签署人进一步声明并表示，他/她已仔细阅读并完全理解本分居协议和免责声明的条款，并且他/她已被告知并有机会就本分居协议寻求律师的建议和协助和释放，他/她可以在收到本分居协议和免责声明后最多[21][45]天内考虑是否签署本分居协议和免责声明，他/她

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The Fresh Market Holdings, Inc.要求的保密处理

根据17 C.F.R.第200.83节

可以撤销本分居协议，并在签署后的七个日历日内通过向公司提交书面撤销通知，并且他/她在知情和自愿的情况下，在没有任何胁迫的情况下，充分了解并在适当的故意行动，接受条款并签署与他自己的自由行为相同的条款。

ii.受保护的权利。公司和签名人同意，本分拆协议和免责声明中的任何内容均无意或不应被解释为影响、限制或以其他方式干扰签名人根据任何联邦、州或地方法律享有的任何不可放弃的权利，包括提出指控或参与平等就业机会委员会（“EEOC”）进行的调查或诉讼的权利，或行使根据适用法律不能放弃的任何其他权利。但是，如果EEOC或任何其他机构代表他/她提出索赔，以下签名人将放弃他/她获得任何金钱追偿或救济的权利。此外，如果EEOC或任何其他机构代表他/她获得金钱救济，以下签名人将此类救济的所有权利转让给公司。

iii.可分割性和合并。如果本分居协议和免责声明的任何条款或规定无效、非法或无法被任何适用法律或公共政策强制执行，尽管如此，只要本分离协议和免责声明拟进行的交易的经济和法律实质不以任何方式对任何一方造成重大不利影响，本分离协议和免责声明的所有其他条件和规定仍应完全有效。此外，在本分居协议和免责声明中未另行规定的范围内，2019年10月22日通过并通过引用并入本文的遣散计划应管辖双方的权利、责任和义务。

iv.适用法律。本分居协议和免责声明应被视为在北卡罗来纳州订立，本协议在所有方面的有效性、解释、解释和履行均受北卡罗来纳州法律管辖，不考虑其原则的法律冲突。

自下列日期后的第八个日历日生效。

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