美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-Q

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告

 

截至2024年6月30日的季度期间

 

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

为_______至________的过渡期

 

委员会文件编号：000-52994

 

 

OLB集团有限公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

德拉瓦雷		13-4188568
（国家或其他司法 公司或组织）		（IRS雇主 识别号）

 

美洲大道1120号 , 四楼 , 纽约 , 纽约		10036
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

(212)   278-0900

（注册人的电话号码，包括区号）

 

（前名称、前地址和前会计年度，如果自上次报告后发生变化）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，面值0.0001美元		OLB		The 纳斯达克 资本市场

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

截至2024年8月13日，发行人的已发行普通股为181.02万股，发行在外的普通股为179.7583万股。

 

 

 

OLB集团有限公司。

 

表格10-Q

 

截至2024年6月30日止季度

 

指数

 

第一部分	财务信息	1
项目1。	财务报表（未经审计）	1
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	23
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	27
项目4。	控制和程序	27
第二部分	其他信息	28
项目1。	法律程序	28
项目1a。	风险因素	28
项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	28
项目3。	优先证券违约	28
项目4。	矿山安全披露	28
项目5。	其他信息	28
项目6。	附件	28
签名		29

 

 

第一部分-财务信息

 

项目1。财务报表

 

财务报表指数

 

截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表	2
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月的简明综合经营报表（未经审核）	3
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月的简明合并股东权益变动表（未经审计）	4
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的简明综合现金流量表（未经审计）	5
简明综合财务报表附注（未经审核）	6

 

 

The OLB Group，Inc.及其子公司

合并资产负债表

 

		6月30日， 2024				12月31日， 2023
物业、厂房及设备		（未经审计）
当前资产：
现金		$	53,265			$	179,006
应收账款，净额			118,002				466,890
预付费用			13,678				184,913
其他应收款			403,999				403,999
股本证券投资			—				273,662
其他流动资产			592				312,103
流动资产总额			589,536				1,820,573
其他资产：
物业及设备净额			4,276,985				5,871,751
无形资产，净值			3,191,439				3,500,246
商誉			8,139,889				8,139,889
其他长期资产			395,952				395,952
其他资产合计			16,004,265				17,907,838
总资产		$	16,593,801			$	19,728,411
负债和股东权益
流动负债：
现金透支		$	30,599			$	—
应付账款			4,228,779				3,526,689
应计费用			454,298				1,017,708
优先应付股息（关联方）			480,887				418,606
商家组合购买分期付款义务			2,000,000				2,000,000
关联方应付款项			847,460				12,678
应付票据–流动部分			277,452				258,819
流动负债合计			8,319,475				7,234,500
长期负债
应付票据，扣除当期部分			—				149,039
负债总额			8,319,475				7,383,539
承付款项和或有事项（附注10）
股东权益：
优先股，$ 0.01 面值， 1,000,000 股授权，无已发行及已发行股份			—				—
A系列优先股，$ 0.01 面值， 10,000 股授权， 1,021 截至2023年12月31日及2022年12月31日已发行及流通在外的股份			10				10
普通股，$ 0.0001 面值， 50,000,000 股授权， 1,810,200 和 1,534,408 发行的股票， 1,797,583 和 1,521,791 分别于2024年6月30日和2023年12月31日发行在外的股份			180				152
库存股票，按成本计算， 12,617 股份分别于2024年6月30日及2023年12月31日			( 109,988	)			( 109,988	)
额外实收资本			70,007,650				68,910,370
累计赤字			( 61,623,526	)			( 56,574,896	)
The OLB Group及子公司股东权益合计			8,274,326				12,225,648
非控制性权益			—				119,224
股东权益合计			8,274,326				12,344,872
负债总额和股东权益		$	16,593,801			$	19,728,411

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

 

The OLB Group，Inc.及其子公司

综合业务报表

（未经审计）

 

		对于 三个月结束 6月30日，								对于 六个月结束 6月30日，
		2024				2023				2024				2023
收入：
交易及处理费		$	2,484,193			$	7,755,248			$	4,772,402			$	14,108,719
商家设备租售			27,940				22,519				48,123				47,283
收入，净额-加密货币挖矿			52,319				137,541				263,936				304,290
每月定期订阅的其他收入			145,026				71,268				253,894				148,873
数字产品收入			811,676				357,436				1,678,981				357,436
总收入			3,521,154				8,344,012				7,017,336				14,966,601
营业费用：
加工和服务成本，不包括商户组合摊销			2,972,679				5,390,675				5,726,272				10,468,109
摊销和折旧费用			117,847				899,831				308,808				1,799,662
折旧费用–加密货币挖矿			843,671				799,716				1,593,191				1,599,433
薪金及工资			689,198				692,480				1,705,536				1,382,832
专业费用			564,855				219,782				1,213,298				589,126
一般和行政费用			947,987				973,264				1,972,879				2,161,309
总营业费用			6,136,237				8,975,748				12,519,984				18,000,471
经营亏损			( 2,615,083	)			( 631,736	)			( 5,502,648	)			( 3,033,870	)
其他收入（费用）：
出售加密货币的已实现收益（亏损）			—				48,683				225,229				( 279,242	)
投资未实现（亏损）收益			—				( 6,490	)			274,731				( 6,490	)
利息支出			( 32,929	)			—				( 45,942	)			—
其他收益			—				—				—				114,654
其他收入总额（费用）			( 32,929	)			42,193				454,018				( 171,078	)
所得税前净亏损			( 2,648,012	)			( 589,543	)			( 5,048,630	)			( 3,204,948	)
所得税费用			—				—				—				—
净亏损			( 2,648,012	)			( 589,543	)			( 5,048,630	)			( 3,204,948	)
归属于非控制性权益的净收入			—				1,725				—				1,725
归属于The OLB Group及子公司的净亏损			( 2,648,012	)			( 587,818	)			( 5,048,630	)			( 3,203,223	)
优先股利（关联方）			( 30,970	)			( 30,970	)			( 62,281	)			( 61,600	)
适用于普通股股东的净亏损		$	( 2,678,982	)		$	( 618,788	)		$	( 5,110,911	)		$	( 3,264,823	)
每股普通股净亏损，基本和稀释		$	( 1.49	)		$	( 0.41	)		$	( 2.88	)		$	( 2.16	)
加权平均流通股、基本股和稀释股			1,797,583				1,514,821				1,773,133				1,514,821

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

  

The OLB Group，Inc.及其子公司

合并股东权益变动表

截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月

（未经审计）

 

		优先股								普通股								额外 付费				财政部				累计				非- 控制
		股份				金额				股份				金额				在资本				股票				赤字				利息				合计
2023年12月31日余额			1,021			$	10				1,521,791			$	152			$	68,910,370			$	( 109,988	)		$	( 56,574,896	)		$	119,224			$	12,344,872
为行使期权而发行的普通股			—				—				156,899				16				6,824				—				—				—				6,840
以现金出售的普通股			—				—				1,408				—				9,775				—				—				—				9,775
为应计负债向关联方发行的普通股			—				—				117,632				12				899,988				—				—				—				900,000
优先股股息相关方			—				—				—				—				( 31,311	)			—				—				—				( 31,311	)
股票补偿			—				—				—				—				304,874				—				—				—				304,874
调整10供1反向拆股			—				—				( 146	)			—				—				—				—				—				—
净亏损			—				—				—				—				—				—				( 2,371,596	)			( 29,022	)			( 2,400,618	)
2024年3月31日余额			1,021				10				1,797,583				180				70,100,520				( 109,988	)			( 58,946,492	)			90,202				11,134,432
优先股股息相关方			—				—				—				—				( 30,970	)			—				—				—				( 30,970	)
股票补偿			—				—				—				—				33,875				—				—				—				33,875
终止确认非控制性权益			—				—				—				—				( 95,775	)			—				( 29,022	)			( 90,202	)			( 214,999	)
净亏损			—				—				—				—				—				—				( 2,648,012	)			—				( 2,648,012	)
2024年6月30日余额			1,021			$	10				1,797,583			$	180			$	70,007,650			$	( 109,988	)		$	( 61,623,526	)		$	—			$	8,274,326

 

		优先股								普通股								额外 付费				财政部				累计				非- 控制
		股份				金额				股份				金额				在资本				股票				赤字				利息				合计
2022年12月31日余额			1,021			$	10				1,508,154			$	151			$	68,141,837			$	( 109,988	)		$	( 33,394,233	)		$	—			$	34,637,777
为董事服务发行的普通股			—				—				13,636				1				164,997				—				—				—				164,998
优先股股息			—				—				—				—				( 30,630	)			—				—				—				( 30,630	)
基于股票的补偿																			132,788												—				132,788
净亏损			—				—				—				—				—				—				( 2,615,405	)			—				( 2,615,405	)
2023年3月31日余额			1,021				10				1,521,790				152				68,408,992				( 109,988	)			( 36,009,638	)			—				32,289,528
优先股股息			—				—				—				—				( 30,970	)			—				—				—				( 30,970	)
确认收购中的非控制性权益			—				—				—				—				—				—				—				212,500				212,500
净亏损			—				—				—				—				—				—				( 587,818	)			( 1,725	)			( 589,543	)
2023年6月30日余额			1,021			$	10				1,521,790			$	152			$	68,378,022			$	( 109,988	)		$	( 36,597,456	)		$	210,775			$	31,881,515

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

 

The OLB Group，Inc.及其子公司

合并现金流量表

（未经审计）

 

		对于 六个月结束 6月30日，
		2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 5,048,630	)		$	( 3,204,948	)
调整净亏损与运营提供和使用的净现金：
折旧及摊销			1,901,999				3,399,095
基于股票的补偿			338,750				132,788
经营租赁费用，扣除还款			—				( 8,444	)
出售比特币的（收益）损失			( 225,229	)			279,242
未实现投资收益			( 274,731	)			—
资产和负债变动
应收账款			348,888				( 795,499	)
预付费用及其他流动资产			710,049				479,631
其他长期资产			—				77,000
应付账款			702,090				1,172,389
客户存款			—				19,947
应计费用			336,590				301,048
经营活动提供（使用）的现金净额			( 1,210,224	)			1,852,249
投资活动产生的现金流量：
出售投资所得款项			548,393				—
收购 19.99 Cuentas SDI，LLC %权益			( 215,500	)			—
购置财产和设备			—				( 1,145,421	)
购买 80.01 Cuentas SDI，LLC %权益			—				( 850,000	)
投资活动提供（使用）的现金净额			332,893				( 1,995,421	)
融资活动产生的现金流量：
现金透支			30,599				( 8,050	)
以现金出售的普通股			9,775				—
关联方垫款			834,782				—
行使期权所得款项–关联方			6,840				—
应付票据的偿还			( 130,406	)			( 149,027	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			751,590				( 157,077	)
现金净变动			( 125,741	)			( 300,249	)
现金–期初			179,006				434,026
现金–期末		$	53,265			$	133,777
支付的现金：
利息		$	—			$	—
所得税		$	—			$	—
非现金投融资交易：
为应计负债发行的普通股		$	900,000			$	164,998
优先股股息		$	62,281			$	61,600
经营租赁的注销		$	—			$	174,090

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

 

The OLB Group，Inc.及其子公司

未经审核简明综合财务报表附注

2024年6月30日

 

注1 –背景

 

背景

 

The OLB Group公司（“OLB”简称“公司”）于2004年11月18日在特拉华州注册成立，通过其全资子公司和业务板块提供服务。该公司通过金融科技服务和比特币挖矿业务两个业务部门产生收入。

 

金融科技服务：

 

该公司向美国各地的企业提供综合金融和交易处理服务（“金融科技服务”）。该公司通过其eVance，Inc.子公司（“eVance”）提供一套集成的第三方商户支付处理服务和相关专有软件支持产品，主要向在实体“实体”商业环境、互联网和需要有线和无线移动支付解决方案的零售环境中运营的中小型商户提供基于信用卡和借记卡的互联网支付处理解决方案。eVance作为独立销售组织（“ISO”）运营，生成个人商户处理合同，以换取未来的剩余付款。作为一家批发ISO，eVance与商家有直接的合同关系，在商家的审批和监控方面比做零售ISO承担了更大的责任，因此，收到了这项服务和风险的额外考虑。该公司的Securus365，Inc.（“Securus365”）子公司作为零售ISO运营，并作为其向第三方加工商投放的商家的佣金获得剩余收入。该公司的eVance Capital，Inc.子公司向在eVance，Inc.办理业务的商户提供贷款服务。

 

CrowdPay.US，Inc.（“CrowdPay”）是一个众筹平台，用于根据D条例、众筹条例、A条例和1933年《证券法》，促进从1,000，000美元到50,000，000美元不等的各类证券的融资。迄今为止，这家子公司的活动一直是名义上的。

 

OmniSoft，Inc.（“OmniSoft”）运营着一个面向小商户的软件平台。Omnicommerce应用程序可在iPad、移动设备和网页上运行，并允许客户在实体零售环境中销售商店的产品。迄今为止，与整体业务相比，这家子公司的活动是名义上的。

 

2021年5月14日，公司成立全资子公司OLBIT，Inc.（简称“OLBIT”）。OLBIT的目的是持有该公司的资产，并利用该公司的比特币业务和金融科技服务业务运营与其新兴借贷和交易业务相关的业务。迄今为止，这家子公司的活动一直是名义上的。

 

2023年6月15日，公司与SDI Black 001，LLC（“卖方”）订立会员权益购买协议（“协议”），据此收购佛罗里达州有限责任公司Cuentas SDI，LLC（“LLC”）80.01%的会员权益。LLC拥有Black011.com的平台，以及服务于纽约和新泽西州及其周边地区超过31,000家便利店（“Bodegas”）的网络（见注7）。

 

2024年5月20日，公司与Cuentas，Inc.（“卖方”）签订了截至2024年5月20日的会员权益购买协议（“协议”），据此，公司以215,500美元的购买价格收购了SDI剩余19.99%的会员权益。因此，自2024年5月20日起，公司拥有SDI的100%股权。

 

该公司还在逐个项目的基础上提供电子商务开发和咨询服务。

 

比特币挖矿业务：

 

2021年7月23日，公司成立全资子公司DMINT，Inc.（“DMINT”）。DMINT的宗旨是经营其与比特币挖矿相关的业务（“比特币业务”）。

  

2022年6月24日，公司组建DMINT Real Estate Holdings，Inc.，为DMINT全资子公司。DMINT Real Estate Holdings，Inc.的目的是购买并持有与DMINT相关的房地产。目前，它唯一的资产是位于田纳西州塞尔默的建筑物和财产，所有的采矿计算机都位于那里。

 

 

附注2 –重要会计政策摘要

 

列报依据

 

公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整对于公允列报公司截至2024年6月30日止六个月期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的，并不一定表明截至2024年12月31日止全年的预期结果。这些未经审计的财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表和相关附注一并阅读。

 

估计数的使用

  

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。公司的会计估计包括应收账款的可收回性、长期资产的使用寿命和这些资产的可收回性、商誉的公允价值减值、所得税的估值备抵和基于股票的补偿。

 

合并原则

 

随附的未经审计合并财务报表包括公司及其全资子公司eVance Inc.、eVance Capital Inc.、Securus365，Inc.、CrowdPay.us，Inc.、OmniSoft，Inc.、OLBit，Inc.、DMINT，Inc.、DMINT Real Estate Holdings和Cuentas SDI，LLC的账目。

 

所有重要的公司间交易和余额均已消除。

 

重新分类

 

已对上一年度财务信息进行了某些重新分类，以符合截至2024年6月30日止期间财务报表中使用的列报方式。

 

金融工具公允价值

 

公司遵循FASB会计准则编纂的第825-10-50-10段披露其金融工具的公允价值和FASB会计准则编纂的第820-10-35-37段（“第820-10-35-37段”）计量其金融工具的公允价值。第820-10-35-37段建立了美利坚合众国普遍接受的会计原则（U.S. GAAP）中的公允价值计量框架，并扩大了有关公允价值计量的披露。为提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，第820-10-35-37段建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入优先分为三（3）个大级别。公允价值层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）最高优先级，给予不可观察输入值最低优先级。820-10-35-37段界定的公允价值等级的三（3）级描述如下：

 

第1级：截至报告日相同资产或负债在活跃市场中可获得的市场报价。

 

第2级：对第1级所包括的活跃市场中的报价以外的投入进行定价，这些投入在报告日可直接或间接观察到。

 

第3级：对通常是不可观察的输入且未得到市场数据证实的输入进行定价。

 

 

现金、应收账款、预付费用、应付账款和应计费用等公司金融资产和负债的账面价值与其公允价值相近，因为这些工具的期限较短。本公司的应付票据代表该等票据的公允价值，因为该等票据的利率与现行市场利率一致。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。公司现金存放于各大金融机构。有时，这类存款可能会超过联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation）的可保险金额（“FDIC”）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司没有现金超过FDIC的25万美元承保限额。

 

经营分部

 

经营分部被定义为可获得离散财务信息的实体的组成部分，由首席经营决策者（“CODM”）或决策者小组在决定如何向单个分部分配资源和评估业绩时定期审查。我们的首席运营决策小组由首席执行官和副总裁组成。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司有两个经营分部。（见注16）。

 

股票补偿

 

我们根据FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”（“主题718”）的规定对与员工和非员工进行的基于股权的交易进行会计处理，该条款规定，向员工和非员工支付的基于股权的款项在授予日记录为当员工和非员工提供了必要的服务并满足了赚取从这些工具中受益的权利所必需的任何其他条件时，实体有义务发行的权益工具的公允价值。主题718还指出，活跃市场中相同或类似的权益或负债工具的可观察市场价格是公允价值的最佳证据，如果有的话，应作为这些以股份为基础的支付交易中授予的权益和负债工具的计量基础。但如果无法获得相同或类似的权益或负债工具的可观察市场价格，则应采用符合计量目标的估值技术或模型估计公允价值，如专题718所述。

 

每股净亏损

 

每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是，将净亏损除以该期间普通股的加权平均股数和稀释的潜在已发行普通股。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的加权平均普通股数量不包括收购856,313股普通股的认股权证，因为它们具有反稀释作用。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的加权平均普通股数量，分别不包括购买普通股的20,000股和125,246股期权，因为它们具有反稀释作用。

 

股票证券投资

 

该公司根据ASC 321“投资-权益证券”对其投资进行会计处理，该条款要求权益证券投资以公允价值计量，价值变动在当期经营中记录为未实现损益。

 

 

比特币

 

公司通过我们的采矿活动获得比特币，这与我们的收入确认政策有关。所持有的比特币在合并资产负债表中作为其他资产入账，并根据ASC 350 –“无形资产-商誉和其他”（“ASC 350”）作为按成本进行初始计量的无限期无形资产入账。比特币的使用按照先进先出的核算方法进行核算。我们不摊销我们的比特币，但评估减值价值，正如我们的减值政策中进一步讨论的那样。截至2024年6月30日和2023年6月30日的期间，比特币价值没有减值。

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司比特币的账面价值分别为592美元和312,103美元。截至2024年6月30日，该公司手头有0.00 1个比特币，按照约62,678美元的比特币价格计算，其公允价值为626美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月，我们的比特币交易实现收益（亏损）分别为0美元和48,683美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，我们的比特币交易实现收益（亏损）分别为225,229美元和（279,242美元）。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月，我们的比特币交易实现收益（亏损）分别为0美元和48,683美元。

 

财产和设备

 

财产和设备按成本列报，并在资产的估计可使用年限内采用直线法折旧。折旧是在资产收到并达到预定可使用状态后计算的，使用第一个月每月折旧的一半和最后一个月每月折旧的一半。适用于被替换或报废项目的成本和累计折旧与经营报表中包含的处置的任何收益或损失从相关账户中消除。维修和保养支出在发生时计入费用。

 

公司利用以下标准将所有资本资产资本化：

 

●

全部土地征用；。

 

●

所有建筑物/设施购置和新建；

 

●

设施翻修和改善项目费用超过$ 100,000 ;

 

●

土地改善和基础设施项目成本超过$ 100,000 ,

 

●

成本超过$的设备 3,000 使用年限超过单一报告期（一般为一年）；

 

●

成本超过$的电脑设备 5,000 ；和

 

●

预算超过$的基本建设项目的在建工程（CIP） 100,000

 

公司所有财产和设备的预计使用寿命如下：

 

项目		有用的生活
电脑设备		3 年
Software		10 年
办公家具		5 年
建筑物和装修		30 年

 

无形资产

 

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）子主题350-30（商誉以外的一般无形资产）对其无形资产进行会计处理。ASC分主题350-30，要求资产的计量依据是所给予对价的公允价值或所取得资产（或净资产）的公允价值，以明显度更高、从而计量更可靠的二者为准。在ASC分主题350-30下，任何具有使用寿命的无形资产都需要在该使用寿命内摊销，并在每个报告期对使用寿命进行评估，以确定是否有事件或情况需要对剩余的摊销期进行修订。若变更使用寿命估计数，则该无形资产的剩余账面值在修正后的剩余使用寿命内进行前瞻性摊销。更新或延长无形资产期限的费用在发生时确认为费用。

 

 

包括在无形资产中的商户组合，在收购日按商户客户的公允价值估值，并在其估计可使用年限（7年）内摊销。见附注4。

 

长期资产减值

 

根据ASC 360-10，公司至少每年或在事件和情况需要进行此类审查时，定期审查其持有和使用的长期资产的账面价值。如有重大事件或情况变化表明某一资产或资产组的账面价值可能无法收回，本公司通过将该资产或资产组的账面价值与其未贴现的预期未来现金流量进行比较，进行可收回性测试。现金流预测有时基于一组资产，而不是单一资产。如果不能对单一资产单独独立识别现金流量，则公司确定其能够识别预计现金流量的资产组是否发生了减值。如果账面价值超过未贴现的预期未来现金流量，则通过比较资产组的公允价值与其账面价值来计量任何减值。如果确定某一资产或资产组的公允价值低于该资产或资产组的账面价值，则在差额金额中记录减值。

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月，公司未录得减值支出。

 

商誉

 

公司按照会计准则编纂（“ASC”）805，企业合并，即按照其估计的公允价值将购买价款总额分配给所收购的有形资产和已识别的无形资产以及承担的负债，采用收购会计法进行会计处理。购买价格是使用目前可获得的信息进行分配的，并且可能会在获得有关（其中包括）资产估值、承担的负债和初步估计的修订的更多信息后，自收购之日起最多一年内进行调整。购买价款超过取得的有形和已识别无形资产的公允价值减去承担的负债后确认为商誉。

 

公司在每年第四季度以及每当有事件或情况表明资产的账面值超过其公允价值且可能无法收回时，对无限期无形资产和商誉减值进行测试。根据ASU2017-04，Intangibles-Goodwill and Other（Topic350）：简化商誉减值测试，公司对无限期无形资产和商誉进行了量化评估，并确定在2023年12月31日不存在减值。

 

截至2024年6月30日的商誉情况汇总如下：

 

2018年4月9日向Excel Corporation及其子公司收购资产		$	6,858,216
收购 80.01 Cuentas SDI，LLC于2023年6月15日的%权益（见附注7）			1,281,673
截至2024年6月30日的商誉余额		$	8,139,889

 

应收账款

 

应收账款是指公司加工合作伙伴或其他客户应支付的合同剩余款项。剩余付款是根据交易费用和公司处理合作伙伴向公司支付的商户信用卡和借记卡处理活动的收入确定的。根据收款经验和对未清应收款的定期审查，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们分别记录了207850美元和207850美元的呆账备抵。

 

退款损失准备金

 

除其他外，持卡人与商户之间的纠纷会定期因持卡人对商品质量或商户服务的不满而产生。此类纠纷可能不会以有利于商家的方式解决。在这些案例中，交易被“回充”给商家，即通过商家的银行将货款退还给客户，并向商家收费。如果商户资金不足，公司必须全额承担交易的信用风险。公司主要根据历史经验评估此类交易的风险并估计退款的潜在损失，并相应记录损失准备金。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，退款减少了已记录的收入金额，截至2024年6月30日和2023年12月31日没有记录损失准备金。

 

 

收入确认

 

下表按收入来源分列公司收入情况：

 

		对于 三个月结束 6月30日，								对于 六个月结束 6月30日，
		2024				2023				2024				2023
来自批发合同的交易和加工费		$	2,139,529			$	7,221,995			$	4,087,101			$	13,250,138
来自零售合约的交易及处理费		$	463,476			$	332,731			$	685,301			$	593,155
其他交易和处理费、每月经常性订阅收入以及商户设备租赁和销售		$	54,154			$	294,309			$	302,017			$	461,582
加密货币挖矿收入		$	52,319			$	137,541			$	263,936			$	304,290
数字产品收入		$	811,676			$	357,436			$	1,678,981			$	357,436
与客户签订的合同收入总额		$	3,521,154			$	8,344,012			$	7,017,336			$	14,966,601

 

公司在ASC 606“与客户签订的合同收入”（“ASC 606”）下确认收入。公司通过以下步骤确定收入确认：

 

●

与客户订立合同的认定；

 

	●	合同中履约义务的认定；
	●	交易价格的确定；
	●	将交易价款分配给合同中的履约义务；以及
	●	在履约义务得到履行时或履行时确认收入。

 

收入在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。在对产品的控制权转移给客户后，与出境运费相关的运输和装卸活动作为履行活动入账，并在货物控制权转移给客户的时间点确认为收入。作为一种实用的权宜之计，如果在合同开始时，客户付款与货物或服务转让之间的期限预计为一年或更短，公司不会因重大融资成分的影响而调整交易价格。

 

交易及处理费

 

公司交易和处理安排的费用通常按月计费和支付。公司每月收到一定比例的经常性交易相关费用，包括向商户收取的信用卡和借记卡费用，扣除协会费用，也称为交换，以及某些服务费和便利费，用于支付处理服务，包括电子交易的授权、捕获、清算、结算和信息报告。费用按美元的百分比、交易量或固定费用或两者的混合计算，并在交易时确认。这些商户服务代表随着时间的推移而履行的单一履约义务，应使用相同的进度衡量标准来衡量公司在完全履行履约义务方面取得的进展。公司将按月确认收入，因为服务以符合系列指导的短期每日增量转让给客户，作为控制权转让的最佳衡量标准。

 

 

在批发合同中，由于公司是商户服务的委托人，因此公司按总额确认交易和加工费用。该公司得出结论，它是委托人，因为它与商家有直接的合同关系，主要负责向商家提供服务，包括执行包销，在定价方面有酌处权，并承担退款和其他商家损失的风险。公司还具有根据公司制定的标准接受或拒绝交易的单方面能力。作为委托人，公司将向商户收取的全额折扣记为收入，并将相关的交换和其他处理费用记为收入成本。

 

在零售合同中，公司不负责商家包销，没有退款责任，与商家没有或有限的合同关系。该公司已得出结论，它是代理商。因此，公司将其从处理器收到的净额，在交换和其他交换及其他处理费用后，记录为收入。

 

商家设备租售

 

公司通过出售和出租商户设备产生收入。该公司已得出结论，它是这些交易的委托人。公司在向商户交付设备时履行履约义务，并在某个时点确认收入。公司允许作为可变对价入账的客户回报。公司根据历史经验估计这些金额，并减少确认的收入。公司在向商家交付设备时向客户开具发票，此类客户的付款应在开具发票时到期。该公司向客户提供硬件分期付款销售，期限从三个月到四十八个月不等。公司在确定存在重大融资成分时，将从这些安排收到的对价的一部分分配给融资成分。融资部分随后在订阅和基于服务的收入范围内，在与客户的安排条款范围内确认为与硬件收入分开的融资收入。根据ASC 606项下提供的实务变通办法，公司不确认期限为一年或更短的硬件分期销售的融资部分。

  

每月定期订阅

 

该公司通过软件服务的月度订阅产生经常性收入。该服务是根据与客户就软件服务达成的协议提供的。履约义务是合同中对客户的承诺。在订阅模式中，每个账期代表一项履约义务。交易价格为公司转让商品或服务预期获得的对价金额。对于经常性收入，这是订阅费。公司根据认购的售价分配给履约义务人。如果符合随时间推移确认收入的标准，则在业绩期间内确认收入。对于订阅和经常性费用，这意味着在每个账期确认收入。

 

比特币挖矿

 

该公司已与一家数字资产矿池运营商订立合同，为矿池提供计算能力。合同可由任何一方随时终止，公司的可执行赔偿权仅在公司开始向矿池运营商提供算力时开始。作为提供计算能力的交换，我们有权根据合同公式获得比特币的全额每股付费支付，该公式主要计算我们向矿池提供的哈希率占总网络哈希率的百分比，以及其他输入。即使一个区块没有被矿池运营商成功放置并获得每日收益，我们也有权获得对价。我们的每日收益在扣除泳池运营商收取的费用后入账。

 

提供计算能力来解决复杂的密码算法以支持比特币区块链（在一个被称为“解决区块”的过程中）是公司日常活动的一项产出。提供这种计算能力是公司与矿池运营商的合同中唯一的履约义务。公司收到的交易对价已扣除矿池运营商保存的数字资产交易费用，且为非现金形式的比特币，公司以收到之日的公允价值计量，该公允价值与合同开始时或公司从矿池获得奖励时的公允价值没有重大差异。考虑因素都是可变的。由于累计收入不大可能不会发生重大转回，因此在矿池运营商向公司提供已支付对价的确认之前，对价受到限制，此时确认收入。这些交易中没有重要的融资成分。

 

 

数字产品收入

 

该公司通过电子分销和销售数字产品产生收入，这些产品包括预付费无线SIM激活、国际移动充值服务和国际长途电话服务。公司一般预先获得付款，其履约义务是提供产品和/或呼叫服务。当产品在销售点提供时，立即在付款时确认收入。当客户购买预付费电信产品，例如预付费移动电话计划时，该收入最初记录为客户押金，而收入在客户使用预付费电信服务时在相关业绩期间内确认。截至2024年6月30日，客户存款为0美元。

 

租约

 

公司在安排开始时确定一项安排是否包含租赁。确定存在租赁的，以标的资产可供出租人使用之日为评估依据评估该租赁期限。公司对租赁期限的评估反映了不可取消的租赁期限，包括公司合理确定不会行使的任何免租期和/或提前终止选择权所涵盖的期间，以及公司合理确定将行使的续期选择权所涵盖的期间。公司还在租赁开始时将租赁分类确定为经营类或融资类，这支配了租赁期内综合经营报表中反映的费用确认模式和列报方式。

 

对于期限超过12个月的租赁，经营租赁负债在租赁开始时记录在公司的综合资产负债表中，反映其在租赁期内的固定最低付款义务的现值。与初始租赁负债相等的相应经营租赁使用权资产也被记录下来，并根据与执行租赁相关的任何预付租金和/或初始直接成本进行调整，并因收到的任何租赁奖励而减少。为衡量特定租赁的固定付款义务的现值，公司使用根据租赁开始时可获得的信息确定的增量借款利率，因为其租赁安排中隐含的利率通常不容易确定。公司的增量借款利率反映了其在有担保基础上将支付的借款利率，并纳入了相关租赁的期限和经济环境。

 

对于公司的经营租赁，固定租赁付款在租赁期内按直线法确认为租赁费用。对于期限为12个月或以下的租赁，租赁付款确认为已支付，不作为会计政策选择在公司合并资产负债表中确认。符合短期租赁例外条件的租赁微不足道。可变租赁成本在发生时确认，主要包括未包括在使用权资产和经营租赁负债计量中的公共区域维护和水电费。

 

所得税

 

公司采用资产负债法核算所得税，其中，现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转导致的未来税务后果确认递延所得税资产和负债。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营中确认。在任何递延税项资产可能无法变现的情况下，需要计提估值备抵。

 

 

最近的会计公告

 

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-08号，无形资产—商誉和其他—加密资产（子主题350-60）：加密资产的会计和披露。ASU第2023-08号中的修订旨在改善某些加密资产的会计核算，要求实体在每个报告期以公允价值计量这些加密资产，并在净收入中确认公允价值变动。修正案还要求披露重大持股、合同销售限制以及报告期内的变化，从而改进了向投资者提供的有关实体加密资产持有情况的信息。修正案对2024年12月15日之后开始的财政年度的所有实体生效，包括这些财政年度内的过渡期。对于尚未发布（或可供发布）的中期和年度财务报表，允许提前采用。如果一个实体在一个临时期间通过了这些修正，它必须在包括该临时期间的财政年度开始时通过这些修正。ASU第2023-08号要求对截至实体采用修正的年度报告期开始时的留存收益（或权益或净资产的其他适当组成部分）的期初余额进行累积效应调整。公司尚未采用ASU第2023-08号，目前正在评估采用将对公司财务报表列报和披露产生的影响。

  

附注3 –流动性和资本资源

 

公司未经审计的合并财务报表是按照美国通用会计准则编制的，该准则假设公司管理层将评估其是否能够在正常业务过程中履行其义务并继续其运营。截至2024年6月30日，公司拥有现金约5.3万美元，应收账款约11.8万美元，其他预付款和应收账款约41.8万美元。截至2024年6月30日，公司现金透支、应付账款和应计费用约为4,714，000美元。另外还有一笔约为27.7万美元的应付票据、一笔约为84.7万美元的关联方应付票据和约为48.1万美元的优先股应付股息。迄今为止，该公司已从运营、发行股权和债务中产生现金流，截至2024年6月30日止期间，报告的经营活动使用的现金净额约为87.7万美元。

 

2024年2月16日，The OLB Group，Inc.（“公司”）与Maxim Group LLC（“Maxim”）签订了一份Equity Distribution协议（“协议”），以创建市场上的股权计划。根据该协议，公司可通过Maxim作为销售代理（“ATM发售”），在协议期限内不时发售和出售其普通股，每股面值0.0001美元，总发售金额不超过15,000，000美元（“股份”）。公司已同意根据协议向Maxim支付相当于股份销售毛售价3.0%的佣金。此外，该公司已同意向Maxim偿还与其服务相关的成本和自付费用，包括其法律顾问的费用和自付费用。股份将根据公司于2021年5月3日向美国证券交易委员会宣布生效的表格S-3（档案编号：333-255152）上的注册声明发行。2024年2月20日，该公司向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充文件，登记了与ATM发行相关的高达3,900，000美元的股票。

 

此外，该公司正在将DMINT剥离为独立实体。预计分拆将在未来十二个月内发生。因此，运营比特币挖矿部门所需的资金将不再由公司承担。此外，DMINT作为一个独立实体，将寻求在分拆后通过发行DMINT股权或针对DMINT资产的贷款筹集资金，这些资产包括田纳西州塞尔默的房产和比特币挖矿计算机。

 

此外，在2023年期间，公司暂停了与OLBIT的州资金传输许可证和纽约BitLicense申请相关的法律和咨询顾问的任何非必要支出，以专注于公司的支付处理业务和比特币挖矿业务。该公司确实计划在2024年末或2025年重启申请许可证的流程。因此，2023年期间为该工作发生的费用预计不会继续对公司的营运资金产生影响。

 

管理层认为，其目前的可用资源，连同将从ATM发行中获得的潜在资金，将足以为公司未来12个月的计划支出提供资金。然而，管理层认识到，可能需要获得额外资源才能成功执行其业务计划。不能保证管理层将在必要时或在可接受的条件下成功筹集额外资本。这些财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类以及如果公司确定其无法持续经营可能需要的负债分类有关的任何调整。

  

 

附注4 –无形资产

 

无形资产包括以下各项：

 

		6月30日， 2024				12月31日， 2023
商家投资组合		$	2,409,965			$	2,409,965
减累计摊销			( 2,405,993	)			( 2,322,182	)
净剩余投资组合		$	3,972			$	87,783
商品名称		$	2,500,000			$	2,500,000
减累计摊销			( 2,500,000	)			( 2,500,000	)
净商品名称		$	—			$	—
独家协议购买天然气		$	4,499,952			$	4,499,952
减累计摊销			( 1,312,485	)			( 1,087,489	)
净矿权		$	3,187,467			$	3,412,463
无形资产总额，净额		$	3,191,439			$	3,500,246

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的摊销费用分别为308,808美元和1,799，662美元。

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的摊销费用分别为117,847美元和899,831美元。

 

公司的商户组合和商品名分别按7年和5年的可使用年限进行摊销，公司购买天然气的协议按10年的可使用年限进行摊销。

 

以下列出截至12月31日止年度与摊销无形资产有关的估计摊销费用：

 

2024		$	338,738
2025			450,988
2026			450,988
2027			450,741
2028			449,995
此后			1,049,989
合计		$	3,191,439

 

摊销无形资产的加权平均剩余使用寿命2024年6月30日为4.62年。

 

附注5 –财产和设备

 

财产和设备包括以下内容：

 

		6月30日， 2024				12月31日， 2023
办公设备		$	186,600			$	186,600
计算机软件			141,337				141,337
比特币挖矿设备			8,425,000				8,425,000
建筑			409,296				409,296
在建工程			2,383,396				2,383,396
合计			11,545,629				11,545,629
减去累计折旧			( 7,268,644	)			( 5,673,878	)
物业及设备净额		$	4,276,985			$	5,871,751

 

截至2024年6月30日的三个月和六个月的折旧费用分别为843,671美元和1,593，191美元。

 

截至2023年6月30日止三个月和六个月的折旧费用分别为799,716美元和1,599，433美元。

 

 

附注6 –对股票证券的投资

 

该公司拥有Node Capital Token Opportunity Fund LP（“基金”）的165.27个单位（1.11%），并于2021年8月支付了总计250,000美元。投资锁定两年，锁定期满90天书面通知即可赎回。如果基金资产净值低于1,000，000美元，基金可根据普通合伙人的酌情权强制赎回所有权益。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，公司分别确认未实现收益（亏损）274,731美元和（6,490美元）。在截至2024年6月30日的六个月期间，该公司赎回了该基金，并获得了548,393美元的收益。截至2024年6月30日和2023年12月31日，股本证券投资分别为0美元和273,662美元。

 

注7 –业务组合

 

2023年6月15日，公司与SDI Black 001，LLC（“卖方”）订立会员权益购买协议（“协议”），据此收购佛罗里达州有限责任公司Cuentas SDI，LLC（“LLC”）80.01%的会员权益，购买价格为85万美元。

 

公司根据ASC 805将该交易作为企业合并进行会计处理，因此对所收购的可辨认资产和承担的负债截至收购日的账面价值的公允价值进行分配，详见下表。

 

购买价款超过取得的标的可辨认资产、承担的负债、非控股权益的预计公允价值的部分，划入商誉。该非控股权益的临时估计公允价值是基于公司就其80.01%的控股权益所支付的价格。商誉代表来自合并运营的预期协同效应以及我们希望向其出售商户服务的现有和先前商户的收购基础。

 

收购价格的分配以及所收购资产、承担的负债、非控股权益的估计公允市场价值如下所示：

 

考虑
已发行代价		$	850,000
已识别的资产、负债和非控制性权益
物业及设备净额			141,337
现金透支			( 8,050	)
客户存款			( 45,806	)
应付账款			( 283,626	)
应计费用			( 23,028	)
非控制性权益			( 212,500	)
已确定的资产、负债和非控制性权益总额			( 431,673	)
分配至商誉的超额购买价		$	1,281,673

 

2024年5月20日，公司与Cuentas，Inc.（“卖方”）签订了截至2024年5月20日的会员权益购买协议（“协议”），据此，公司以215,500美元的购买价格收购了SDI剩余19.99%的会员权益。因此，自2024年5月20日起，公司拥有SDI的100%股权。收购19.99%的权益在股东权益变动表中作为资金往来核算。

 

附注8 –应付票据

 

于2021年11月29日，公司与VFS LLC（“VFS”）订立总设备融资协议（“MFA”），该协议将允许公司为购买某些设备提供融资。抵押物和利率在公司借入资金时确定。截至2022年12月31日止年度，公司从VFS（“设备贷款”）获得875,000美元，作为对MFA的首次提取。设备贷款由DMINT正在使用的比特币挖矿计算机担保。设备贷款需要每月支付24,838美元，直到贷款全额偿还或在2025年3月1日到期。在截至2024年6月30日的六个月期间，该公司偿还了173,864美元。截至2024年6月30日，应付票据余额为277,452美元。

 

 

附注9 –股票期权

 

2024年1月3日，公司根据公司与Yakov先生的雇佣协议条款，授予购买20万股拆分前（拆分后2万股）普通股的股票期权。购股权的50%即时归属，购股权的25%于授出一周年归属，购股权的25%于授出两周年归属。这些期权的行使价为拆分前每股0.01美元（拆分后每股0.10美元）。根据Black Scholes Merton定价模型使用以下估计，期权的合计公允价值总计541,999美元：行使价0.01美元（分拆前定价），1.63%无风险利率，295%的波动率和10年期权的预期寿命。期权的公允价值将在归属期内确认，并计入额外实缴资本的贷项。

 

2024年1月24日，Yakov先生行使期权，以4,079美元（见附注12和附注14）购买了总计1,187，919股拆分前普通股（拆分后118,792股）。

 

2024年1月24日，史密斯先生行使期权，以2,761美元（见附注12和附注14）的价格购买了总计381,069股拆分前的普通股（拆分后38,107股）。

 

公司未行使股票期权状态及变动情况汇总如下：

 

股票期权		期权				加权 平均 运动 价格				聚合 内在 价值
2023年1月1日未行使期权			137,566			$	0.04
已获批			20,000			$	0.10
已锻炼			—			$	—
过期			( 667	)		$	0.01
2023年12月31日未行使期权			156,899			$	0.04			$	1,656,270
已获批			20,000			$	0.10
已锻炼			( 156,899	)		$	0.04
过期			—			$	—
未行使期权2024年6月30日			20,000			$	0.10			$	58,000
于2024年6月30日可行使的股份			10,000			$	0.10			$	29,000

  

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，公司分别确认了与上述期权相关的股票薪酬338,750美元和132,787美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，公司分别确认了与上述期权相关的33,875美元和0美元的股票补偿。截至2024年6月30日，上述期权有203,249美元的未确认费用预计将延长1.51年，未行使期权和可行使期权的加权平均合同期限为9.51年。

 

注10 –认股权证

 

公司未偿认股权证状况及期间变动情况汇总如下：

 

		数量 认股权证				加权 平均 运动 价格				加权 平均 剩余 合同 任期
2022年12月31日			856,313			$	68.33				3.00
承销商认股权证获行使			—			$	—
2023年12月31日			856,313			$	68.33				2.60
认股权证获行使			—			$	—
未偿还，2024年6月30日			856,313			$	68.33				2.08

 

 

附注11 –经营租赁

 

2020年6月24日，eVance，Inc.（“eVance”）与Pergament Lodi，LLC（“出租人”）就位于960 Northpoint Parkway，Alpharetta，Georgia，Suite 400的约4,277平方英尺物业订立租赁协议（“租赁”）。租期由2020年9月1日起计三十九（39）个月。前十二（12）个月的每月基本租金为8019美元，此后增至8768美元。整个租期的租金总额为315044美元，应支付8768美元作为保证金。由于eVance没有拖欠任何部分租约，前三个月的租金有所减少。租约按月延长，基本租金为每月8554美元。

 

2022年1月11日，DMINT在宾夕法尼亚州布拉德福德就位于拉法耶特镇布拉德福德地区机场管理局多租户大楼的合计10,000平方英尺的物业订立了两份租约（“租约”）。租期各为五年，于入住日期及2026年11月10日（以较晚者为准）结束。占地4000平方英尺的“Cell 3”每月基本租金为1667美元/月。占地6000平方英尺的“Cell 4”每月基本租金为2500美元/月。租约整个租期的租金总额为250,000美元，应支付8,768美元作为保证金。

 

2023年3月29日，DMINT与布拉德福德地区机场管理局就宾夕法尼亚州布拉德福德的物业签订了一份移交和释放协议，据此，DMINT同意支付50,000美元，以换取提前终止租约。2023年3月31日是DMINT占用该物业的最后一天，所有业务都转移到公司拥有的田纳西州塞尔默大楼。

  

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的租赁费用分别为51,101美元和67,742美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的租赁费用分别为29,029美元和25,334美元。该公司有多个短期租赁安排，未在ASC 842下捕获。这些付款在发生时计入费用，并计入每一年的总租赁费用。

 

截至2024年6月30日，没有剩余租期超过一年的租约。

 

附注12 –普通股

 

2024年1月16日，公司向史密斯先生发行了39,211股普通股。发行这些股票是为了获得截至2023年12月31日应计的30万美元奖金补偿（见附注14）。

 

2024年1月16日，公司向Yakov先生发行了78,421股普通股。这些股票的发行是为了获得截至2023年12月31日应计的60万美元奖金补偿（见附注14）。

 

2024年1月24日，Yakov先生行使期权，以4,079美元的价格购买了总计1,187，919股拆分前普通股（拆分后118,792股）（见附注9和附注14）。

 

2024年1月24日，史密斯先生行使期权，以2,761美元的价格购买了总计381,069股拆分前普通股（拆分后38,107股）（见附注9和附注14）。

 

在截至2024年6月30日的六个月中，该公司出售了1,408股普通股，总收益为9,775美元。

 

2024年4月26日，公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修订证书（“修订证书”），该证书于2024年4月26日生效，以实现公司普通股股份的一比十（1：10）反向股票分割（“反向股票分割”），每股面值0.0001美元（“普通股”）的反向股票分割在2024年4月26日的特别会议上获得公司股东的批准。

 

 

由于反向股票分割，每十（10）股已发行和流通普通股自动合并为一（1）股已发行和流通普通股，每股面值没有任何变化。没有因反向股票分割而发行零碎股份，反向股票分割产生的任何零碎股份均向下取整至最接近的整股数量，因此我们发行现金代替该股东因反向股票分割而将获得的任何零碎股份。反向股票分割后，在考虑到146股普通股因未发行零碎股份而进行的调整后，已发行普通股的数量从18,103，462股减少至18,10，200股。公司已发行股票期权和认股权证的基础普通股股份也进行了类似的调整，同时对其行权价格进行了相应的调整。公司注册证书下的普通股授权股数将保持不变，仍为50,000，000股。本表10Q中报告的所有股票均已追溯重述，以反映反向股票分割，就好像它发生在2023年1月1日一样。

 

附注13 –优先股

 

经修订的我们的公司注册证书授权发行1,000，000股空白支票优先股，其指定、权利和优惠可能由我们的董事会不时确定。

 

A系列优先股

 

2020年8月7日，我们向特拉华州国务卿提交了A系列优先股的指定、优先和权利证书（“指定证书”）。指定证书将规定，公司可以以每股1,000美元的规定价值（“规定价值”）发行最多10,000股A系列优先股。截至2024年6月30日和2023年6月30日，已发行和流通的A系列优先股共有1,021股。A系列优先股持有人有权享有以下权利和优惠。

 

股息

 

A系列优先股股东有权以每年12%的每股比率（占每股规定价值的百分比）获得现金股息。股息按季度累积。股息将从合法可供支付的资金中支付给持有人，并经公司董事会批准支付。

 

转换

 

A系列优先股持有人可自行选择，在全额偿还定期贷款之日或之后，将A系列优先股的每股股份（连同应计但未支付的股息）转换为按规定价值除以转换价格确定的普通股股份数量。A系列优先股的转换价格将等于本次发行中每单位的发行价格，并将根据拆分等进行调整。A系列优先股的持有人将只被允许在定期贷款已全额偿还且没有关于此类债务的进一步未偿义务的情况下将其A系列优先股的股份转换为普通股股份。

  

投票

 

A系列优先股的每一股份持有人将有权在转换后的基础上将其A系列优先股的股份与普通股一起投票，就此类投票而言，该持有人应拥有与普通股持有人的投票权和权力相等的充分投票权和权力，并有权根据公司章程收到任何股东大会的通知，并有权与普通股持有人一起投票，关于普通股持有人有权投票的任何问题。不得进行零碎表决，该等股份须四舍五入。

 

 

清算优先

 

A系列优先股的每一股将有一个清算优先权，等于规定的价值加上任何应计但未支付的股息。如果公司发生清算、解散或清盘（包括公司控制权转移的任何合并、重组、资产出售或导致公司全部或几乎全部资产转移的事件），A系列优先股持有人有权从公司资产中获得，在向公司普通股持有人支付任何款项之前，优先于或与未来可能发行的任何其他系列优先股持有人享有同等权益，每股金额等于清算优先权。

 

附注14 –关联方交易

 

2024年1月16日，公司向史密斯先生发行了39,211股普通股。发行这些股票是为了获得截至2023年12月31日应计的30万美元奖金补偿（见附注12）。

 

2024年1月16日，公司向Yakov先生发行了78,421股普通股。发行这些股票是为了获得截至2023年12月31日应计的60万美元奖金补偿（见附注12）。

 

2024年1月24日，Yakov先生行使期权，以4,079美元的价格购买了总计1,187，919股拆分前普通股（拆分后118,792股）（见附注9和附注12）。此次行权包括Yakov先生于2022年11月从Cai Energy Blockchain，Inc.购买的76,792份期权（拆分后）。

 

2024年1月24日，史密斯先生行使期权，以2,761美元的价格购买了总计381,069股拆分前普通股（拆分后38,107股）（见附注9和附注12）。

 

在截至2024年6月30日的六个月期间，Yakov先生代表公司支付了834,782美元。截至2024年6月30日，公司欠Yakov先生847,460美元。金额不计息，按需到期。利息将于2024年第三季度开始计提。

 

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，公司分别为Yakov先生持有的A系列优先股的股息计提了62,281美元和61,600美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司分别为Yakov先生持有的A系列优先股的股息计提了30,970美元和30,970美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，Yakov先生应得的A系列优先股应计股息总额分别为480,887美元和418,606美元。

 

于2024年4月8日，公司与Yakov先生订立雇佣协议第1号修订（“修订”）（“Yakov协议”）。该修正案更正了与授予Yakov先生的股票期权的行使价格和汽车津贴相关的条款中的一个部级错误。该修正案确认，根据该协议发行的股票期权（“股票期权”）的行权价格应为每股行权价格等于1美分（0.01美元），并在授予之日起十年后到期。每份获授的股票期权的可行权情况如下：在授予日为50%，然后在授予日的第二个和第三个周年日各为25%。

 

购买向关联方发行的普通股股份的期权，请参见附注9。

 

附注15 –承诺和意外情况

 

在正常经营过程中，公司可能涉及在正常经营过程中产生的法律诉讼、索赔和评估。公司将与损失或有事项相关的法律费用记录为所有可能的和可估计的和解的发生和应计。

  

2021年11月24日，我们与FFS Data Corporation（“FFS”）签订了日期为2021年11月15日的资产购买协议（“协议”），据此，我们收购了利用金融交易处理服务的商户组合（“被收购商户组合”）。收购价格为2000万美元，在交易结束时支付1600万美元，在交易结束后六个月内支付200万美元，以及将根据协议中所述的减员调整情况将200万美元的付款转入托管账户。然而，该公司正在与FFS就（其中包括）与被收购商家组合有关的违约指控进行诉讼，据此，FFS声称已获得被收购商家组合的全部购买价格，而该公司正在根据对被收购商家组合的虚假陈述以及相关欺诈和其他索赔提出索赔，以追回被收购商家组合的购买价格，导致Clear Fork Bank（“银行”）终止银行处理协议并最终终止与商户的所有支付处理业务。此外，就与FFS的诉讼而言，公司还向银行提出索赔，要求赔偿公司因不得不停止为被收购商户组合的基础商户处理交易而遭受的损失。银行已就其自公司收购所收购的商户组合以来处理的交易产生的费用提出反诉。然而，由于在反索赔时未完成账户平衡，索赔的损失随着时间的推移已大幅减少。诉讼目前处于发现阶段，审判日期尚未最终确定。

 

 

DMINT目前正与一家承包商发生合同纠纷。公司已向承包商支付了100,000美元，用于完成工作、提供材料和归还材料，以抵消约444,000美元的潜在负债。该公司已记录了与该事项相关的略高于31.5万美元的应付账款。此事仍在调查中；然而，双方仍在继续讨论解决问题。双方正在制定付款时间表，但迄今未能就条款达成一致。

 

注16 –分段

 

公司在确定其报告分部时应用ASC 280（分部报告）。该公司有两个可报告的分部：比特币挖矿和金融科技服务。该指引要求分部披露提出首席运营决策者（“CODM”）用来决定如何分配资源以及评估此类分部业绩的措施。公司的主要经营决策者由其执行管理团队的几名成员组成，他们使用我们两个报告分部的收入和支出来评估我们可报告经营分部的业务表现。

 

下表详细列出截至2023年6月30日止六个月公司可报告分部的收入、经营开支及资产。

 

		Fintech 段				比特币 采矿 段				合并 合计
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	47,018			$	6,247			$	53,265
应收账款，净额			118,002				—				118,002
预付费用			13,678				—				13,678
其他应收款			5,016				398,983				403,999
其他流动资产			—				592				592
流动资产总额			183,714				405,822				589,536
其他资产：
物业及设备净额			17,942				4,259,043				4,276,985
无形资产，净值			3,972				3,187,467				3,191,439
商誉			8,139,889				—				8,139,889
其他长期资产			395,952				—				395,952
其他资产合计			8,557,755				7,446,510				16,004,265
总资产		$	8,741,469			$	7,852,332			$	16,593,801
负债和股东权益
流动负债：
现金透支		$	30,599			$	—			$	30,599
应付账款			3,521,722				707,057				4,228,779
应计费用			334,425				119,873				454,298
优先应付股息（关联方）			480,887				—				480,887
商家组合购买分期付款义务			2,000,000				—				2,000,000
关联方应付款项			815,460				32,000				847,460
应付票据–流动部分			277,452				—				277,452
应付/来自intercompany			( 21,734,361	)			21,734,361				—
负债总额			( 14,273,816	)			22,593,291				8,319,475
股东权益：
A系列优先股			10				—				10
普通股			180				—				180
库存股票			( 109,988	)			—				( 109,988	)
额外实收资本			70,007,650				—				70,007,650
累计赤字			( 46,882,767	)			( 14,740,959	)			( 61,623,526	)
股东权益合计			23,015,285				( 14,740,959	)			8,274,326
负债总额和股东权益		$	8,741,469			$	7,852,332			$	16,593,801

  

 

截至2024年6月30日止六个月
		Fintech 段				比特币 采矿 段				合并 合计
收入：
交易及处理费		$	4,772,402			$	—			$	4,772,402
商家设备租售			48,123				—				48,123
收入，净额-比特币挖矿			—				263,936				263,936
每月定期订阅的其他收入			253,894				—				253,894
数字产品收入			1,678,981				—				1,678,981
总收入			6,753,400				263,936				7,017,336
营业费用：
加工和服务成本，不包括商户组合摊销			5,726,272				—				5,726,272
摊销费用			196,309				112,499				308,808
折旧费用			55,376				1,537,815				1,593,191
薪金及工资			1,195,408				510,128				1,705,536
专业费用			1,022,797				190,501				1,213,298
一般和行政费用			1,308,923				663,956				1,972,879
总营业费用			9,505,085				3,014,899				12,519,984
经营亏损			( 2,751,684	)			( 2,750,963	)			( 5,502,648	)
其他收入（费用）：
出售比特币的已实现收益			—				225,229				225,229
未实现投资收益			—				274,731				274,731
利息支出			( 45,942	)							( 45,942	)
其他收入合计			( 45,942	)			499,960				454,018
净亏损			( 2,797,627	)			( 2,251,003	)			( 5,048,630	)
优先股利（关联方）			( 62,281	)			—				( 62,281	)
适用于普通股股东的净亏损		$	( 2,859,908	)		$	( 2,251,003	)		$	( 5,110,911	)

  

注17 – Merchant Portfolio购买安装义务

 

于2021年11月24日，我们与FFS Data Corporation（“卖方”）订立日期为2021年11月15日的资产购买协议（“协议”），据此，我们收购了利用金融交易处理服务的商户组合（“被收购商户组合”）。收购价格为2000万美元，在交易结束时支付1600万美元，在交易结束后六个月内支付200万美元，并将根据协议中所述的减员调整情况将200万美元的付款转入托管账户。公司管理层已确认截至2024年6月30日和2023年12月31日的2,000，000美元或有付款金额的负债。有关此事的法律诉讼于2022年开始，一直持续到2024年，见附注15。

 

附注18 –随后发生的事件

 

根据ASC 855-10管理层已对截至财务报表发布之日的后续事件进行了评估，并确定存在以下应在本财务报表中披露的重大后续事件。

 

2024年8月12日，公司与Yakov先生控制的实体Yakov Holdings LLC（“Yakov LLC”）订立协议，据此，Yakov LLC承诺向公司提供最多500万美元（5,000，000美元）的贷款（“Yakov LLC贷款”）。Yakov LLC贷款具有循环性质，允许公司根据此处规定的条款和条件借入、偿还和再借入金额，但未偿还的总金额不得超过500万美元（5,000，000美元）。Yakov LLC贷款的利率为12%（12%），将于2025年6月18日到期。此外，Yakov LLC贷款由Yakov LLC对公司所有资产的利益的第一优先担保权益担保。

 

 

项目2：管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

前瞻性陈述

 

本报告中的信息包含前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。特别是，本文中有关行业前景和未来运营结果或财务状况的陈述是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“估计”、“可能”、“可能”、“可能”、“预期”、“项目”、“预期”、“可能”、“将”或“应该”或其他变体或类似词语来识别。不能保证将实现前瞻性陈述所预期的未来结果。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。如果基本假设被证明不准确或未知风险或不确定性成为现实，我们的实际结果可能与管理层的预期存在显着差异。这些风险和不确定性包括我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格中披露的风险因素中更详细描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预期有所不同。公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本季度报告表格10-Q的日期，或者，就提及或通过引用并入的文件而言，适用于这些文件的日期。

 

以下讨论和分析应与我们的未经审计的财务报表一起阅读，包括在此。这种讨论不应被理解为意味着此处讨论的结果必然会持续到未来，或者此处得出的任何结论必然会指示未来的实际运营结果。这样的讨论只代表了对我们管理层目前最好的评估。

 

公司概况及业务说明

 

概述

 

我们是一家金融科技公司，专注于商家服务市场的一套产品，旨在为美国各地的商家提供综合商业解决方案。我们寻求通过我们的各种在线平台为商家提供范围广泛的产品和服务来实现这一目标，包括金融和交易处理服务。我们也有为众筹和其他资本筹集举措提供支持的产品。我们通过与我们的在线平台集成的某些硬件解决方案来补充我们的在线平台。我们的业务主要通过eVance、OmniSoft和CrowdPay这三家全资子公司运作，尽管我们几乎所有的收入都来自eVance业务（我们在2019年下半年开始从OmniSoft和CrowdPay业务中获得收入）。我们希望扩大我们的OmniSoft软件业务，并更多地依赖个性化的商家服务产品来获得收入，这样我们就不会依赖于我们的eVance业务的收入，但无法保证我们将能够做到这一点。

 

关于我们的eVance业务，我们的商家目前每月处理的交易总额超过100,000，000美元，平均每月处理约1,400，000笔交易。这些交易来自多种来源，包括直接账户和ISO渠道。这些账户由美国各地的企业组成，没有集中的行业或商家。

 

我们将OmniSoft和ShopFast Omnicommerce解决方案的所有应用程序与eVance移动支付网关SecurePay.comTM进行了集成。SecurePay.comTM，目前被大约3,000家商户使用，处理超过32,000笔交易和大约9,000，000美元的每月总交易（尽管我们从这些交易中获得的收入有限）。2019年7月，我们推出了新的商户和ISO登机系统，将能够即时入住商户。这为商家提供了自动批准，ISO将能够在加载到系统时看到他们所有的商家及其残留物。

 

 

于2020年5月22日，公司向POSABIT Inc.（“POSABIT”）购买若干资产，包括其与DoubleBeam商户支付处理平台的合同和安排（“POSABIT资产收购”）。这些资产包括但不限于软件源代码、客户名单、客户合同、硬件和网站域名。

 

2021年5月14日，公司成立全资子公司OLBIT，Inc.（“OLBIT”）。OLBIT的目的是持有该公司的资产，并经营与其新兴的汇款和交易业务相关的业务。

 

2021年7月23日，我们成立了DMINT，Inc.，这是一家全资子公司（“DMINT”），经营比特币挖矿行业，具体而言就是比特币的挖矿。DMINT通过在宾夕法尼亚州放置专门配置用于开采比特币的数据中心和基于ASIC的Antminer S19J Pro挖矿计算机，启动了比特币挖矿作业的第一阶段。截至2022年12月31日，DMINT购买了1000台计算机。2023年2月，该公司将所有计算机重新部署到其位于田纳西州塞尔默的地点。截至2023年12月31日，DMINT已挖出31.06个比特币。

 

2022年1月3日，公司与Crowd Ignition，Inc.（“Crowd Ignition”）的所有股东订立股份交换协议，据此，公司将购买Crowd Ignition的100%股权，以换取1,318，408股公司普通股，面值0.0001美元（“CI已发行股份”）。就协议而言，CI已发行股份的价值是基于公司于2021年10月1日（第三方公平意见发表之日）的收盘交易价格，导致Crowd Ignition的总购买价格为530万美元。

 

众点火是一款基于网络的众筹软件系统。公司董事长兼首席执行官Ronny Yakov和公司重要股东John Herzog拥有众信照明100%的股权。该软件为经纪自营商、商业银行和律师事务所提供了一个营销众筹产品、收款和发行证券的平台。该软件的开发是为了响应并遵守最近投资法规的变化，包括条例D 506（b）和506（v）、条例A +和就业法案（Regulation CF）的标题III，包括将众筹限额从107万美元提高到500万美元。Crowd Ignition是在SEC注册的仅有的约50家提供CF条例允许的服务的公司之一。

  

2023年6月15日，公司收购佛罗里达州有限责任公司（“SDI”）Cuentas SDI，LLC 80.01%的会员权益。SDI将使公司能够利用SDI借记卡和电话卡平台的能力，专注于向银行服务不足的社区进行营销，用户可以将现金重新装入其账户，并向其客户的移动应用程序和数字钱包提供即时访问其电子门户的数字产品。该公司计划向SDI商户网络进行营销，该网络目前在美国拥有约31,600个地点，拥有一个POS系统的能力，该系统将允许零售客户使用OLB的支付处理解决方案购买产品，以及重新加载支付卡及其手机分钟的能力。

 

2024年4月26日，公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修订证书（“修订证书”），该证书于2024年4月26日生效，以实现公司普通股股份的一比十（1：10）反向股票分割（“反向股票分割”），每股面值0.0001美元（“普通股”）的反向股票分割在2024年4月26日的特别会议上获得公司股东的批准。

 

由于反向股票分割，每十（10）股已发行和流通普通股将自动合并为一（1）股已发行和流通普通股，每股面值没有任何变化。没有因反向股票分割而发行零碎股份，反向股票分割产生的任何零碎股份均向下取整至最接近的整股数量，因此我们将发行现金，以代替该股东因反向股票分割而本应获得的任何零碎股份。反向股票分割后，已发行普通股的数量从18,103，462股减少到1,810，346股。公司已发行股票期权和认股权证的基础普通股股份将进行类似调整，同时对其行权价格进行相应调整。公司注册证书下的普通股授权股数将保持不变，仍为50,000，000股。

 

2024年5月20日，公司与Cuentas，Inc.（“卖方”）签订了截至2024年5月20日的会员权益购买协议（“协议”），据此，公司以215,500美元的购买价格收购了SDI剩余19.99%的会员权益。因此，自2024年5月20日起，公司拥有SDI的100%股权。

 

 

该协议包含一项限制性契约，据此，在交割后的三（3）年期间内，卖方，包括其任何负责人、高管、高级职员、董事、经理、雇员、销售人员或该委托人拥有任何权益的实体，均不会直接或间接（i）诱导、试图诱导、干扰、破坏或试图破坏任何过去、现在或未来的业务关系，招揽、推销、努力作为客户获得或与任何商家签订合同，以便在与公司竞争的情况下向该商家提供服务；或（ii）招揽或干预，破坏或试图破坏任何过去、现在或未来的业务关系、合同或其他任何个人或实体，该个人或实体是任何转让给公司的合同的一方，以终止其与公司的合同或业务关系。

 

经营成果

 

管理层对财务状况和经营业绩（“MD & A”）的讨论和分析包括对The OLB Group集团及其子公司截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月的综合经营业绩的讨论。

 

截至2024年6月30日止三个月对比截至2023年6月30日止三个月

 

截至2024年6月30日止三个月，我们的总收入为3,521，154美元，而截至2023年6月30日止三个月的收入为8,344，012美元，减少了4,822，858美元或57.8%。截至2024年6月30日的三个月，我们获得了2,484，193美元的交易和处理费、27,940美元的商户设备租赁和销售收入、145,026美元的月度经常性订阅其他收入、52,319美元的比特币挖矿部门收入以及811,676美元的数字产品销售收入。截至2023年6月30日的三个月，我们获得了7,755，248美元的交易和处理费、22,519美元的商户设备租赁和销售收入、71,268美元的月度经常性订阅其他收入、137,541美元的加密货币挖矿部门收入和357,436美元的数字产品销售收入。收入减少是由于失去了CBD投资组合。加工和服务费用减少2417996美元，降幅为44.9%，从上一期间的5390675美元降至2972679美元。

 

截至2024年6月30日止三个月的摊销费用为117,847美元，而截至2023年6月30日止三个月的摊销费用为899,831美元，减少781,984美元或86.9%。我们记录了我们的商家组合、商标和天然气购买权的摊销费用。本期的减少是由于截至2023年12月31日的CBD投资组合注销，因此在截至2024年6月30日的三个月内没有记录该资产的摊销。截至2024年6月30日止三个月的加密货币挖矿设备折旧费用为843,671美元，与截至2023年6月30日止三个月的799,716美元相比，增加了43,955美元或5.5%。我们的折旧费用增加是由于在2023年对采矿设备进行了折旧调整。

  

截至2024年6月30日止三个月的工资支出为689,198美元，而截至2023年6月30日止三个月的工资支出为692,480美元，减少3,282美元，降幅为0.5%。

 

截至2024年6月30日止三个月的专业人员费用为564,855美元，而截至2023年6月30日止三个月的专业人员费用为219,782美元，增加345,073美元或157%。专业费用主要包括审计和法律费用。这一增长是由于与2024年期间准备分拆DMINT相关的诉讼相关法律费用以及审计师和法律费用增加。

 

截至2024年6月30日止三个月的一般及行政开支为947,987美元，而截至2023年6月30日止三个月的一般及行政开支为973,264美元，减少25,277美元或2.6%，期间变动不大。

 

截至2024年6月30日的三个月，我们从利息支出中获得的其他支出总额为32,929美元。截至2023年6月30日的三个月，我们从出售比特币的48,683美元中获得的其他收入总额为42,193美元，被6490美元的投资损失所抵消。

 

截至2024年6月30日止三个月，我们的净亏损为2,648，012美元，而截至2023年6月30日止三个月的净亏损为589,543美元。由于上述原因，这是我们净亏损2058,469美元的减少。

 

 

截至2024年6月30日止六个月对比截至2023年6月30日止六个月

 

截至2024年6月30日的六个月，我们的总收入为7,017，336美元，而截至2023年6月30日的六个月的收入为14,966，601美元，减少了7,949，265美元，降幅为53.1%。截至2024年6月30日的六个月，我们获得了4,772，402美元的交易和处理费、48,123美元的商户设备租赁和销售收入、253,894美元的月度经常性订阅其他收入、263,936美元的比特币挖矿部门收入和1,678，981美元的数字产品销售收入。截至2023年6月30日的六个月，我们的交易和处理费为14,108，719美元，商户设备租赁和销售为47,283美元，每月经常性订阅的其他收入为148,873美元，加密货币采矿部门的其他收入为304,290美元，数字产品销售的收入为357,436美元。收入减少是由于失去了CBD投资组合。加工和服务费用减少4741837美元，降幅为45.3%，从上一期间的10468109美元降至5726272美元。

 

截至2024年6月30日止六个月的摊销费用为308,808美元，而截至2023年6月30日止六个月的摊销费用为1,799，662美元，减少1,490，854美元或82.8%。我们记录了我们的商家组合、商标和天然气购买权的摊销费用。本期的减少是由于截至2023年12月31日的CBD投资组合注销，因此在截至2024年6月30日的六个月内没有记录该资产的摊销。截至2024年6月30日止六个月的加密货币挖矿设备折旧费用为1,593，191美元，而截至2023年6月30日止六个月的折旧费用为1,599，433美元，仅减少6,242美元或0.4%。

  

截至2024年6月30日止六个月的薪金及工资开支为1,705，536美元，较截至2023年6月30日止六个月的1,382，832美元增加322,705美元或23.3%。由于Cuentas SDI，LLC员工的额外支出，工资和工资支出有所增加。

 

截至2024年6月30日止六个月的专业人员费用为1213298美元，而截至2023年6月30日止六个月的专业人员费用为589126美元，增加了624172美元，增幅为105.9%。专业费用主要包括审计和法律费用。这一增长是由于与2024年期间准备分拆DMINT相关的诉讼相关法律费用以及审计师和法律费用增加。

 

截至2024年6月30日止六个月的一般和行政费用为1,972，879美元，而截至2023年6月30日止六个月的一般和行政费用为2,161，309美元，减少了188,430美元或8.7%，期间变化不大。

 

截至2024年6月30日的六个月，我们的其他收入总额为454,018美元，投资未实现收益为274,731美元，出售比特币的收益为225,229美元，利息支出为45,942美元。截至2023年6月30日的六个月，我们的其他支出总额为171,078美元，未实现投资损失为6,490美元，出售比特币的损失为279,242美元，被其他收入114,654美元所抵消。

 

截至2024年6月30日止六个月，我们的净亏损为5,048，630美元，而截至2023年6月30日止六个月的净亏损为3,204，948美元。由于上述原因，我们的净亏损增加了1,843，682美元。

 

流动性和资本资源

 

现金流量变动

 

截至2024年6月30日的六个月，我们在经营活动中使用了1,210，224美元的现金，其中包括我们的净亏损5,048，630美元被1,901，999美元的摊销和折旧费用、338,750美元的股票薪酬、225,229美元的比特币出售收益、274,731美元的投资收益以及2,097，617美元的经营资产和负债净变化所抵消。截至2023年6月30日的六个月，我们从经营活动中收到了1,852，249美元的现金，其中包括我们的净亏损3,204，948美元加上我们的经营租赁费用，扣除偿还的8,444美元被3,399，095美元的摊销和折旧费用、132,788美元的股票补偿、279,242美元的销售加密货币损失以及运营资产和负债的净变化1,254，516美元所抵消。

 

截至2024年6月30日的六个月，我们从出售投资中获得了548,393美元，并使用215,500美元购买了Cuentas SDI，LLC剩余的19.99%的权益。截至2023年6月30日止六个月，我们使用1,145，421美元购买物业和设备，850,00美元购买Cuentas SDI，LLC的80.01%权益。截至2023年6月30日的六个月，我们在投资活动中使用了1,995，421美元，原因是以1,145，421美元的价格收购了财产和设备，并以850,000美元的价格购买了Cuentas SDI，LLC 80.01%的权益。

 

截至2024年6月30日的六个月，我们在融资活动中收到了751,590美元的净现金，原因是从我们的首席执行官那里收到了834,782美元，从出售普通股中获得了9,775美元，从关联方行使期权中获得了6,840美元的收益，以及我们的现金透支增加了30,559美元。我们偿还了130,406美元的应付票据。截至2023年6月30日的六个月，由于现金透支8050美元和应付票据付款149027美元，我们在融资活动中使用了157,077美元的净现金。

 

 

流动性和资本资源

 

截至2024年6月30日，该公司拥有现金53,265美元，负营运资本为7,729，939美元。

 

于2024年2月16日，公司与Maxim Group LLC（“Maxim”）订立一份Equity Distribution协议（“协议”），以创建市场上的股权计划。根据协议，公司可通过Maxim作为销售代理（“ATM发行”），在协议期限内不时发售和出售其普通股，每股面值0.0001美元，总发售金额最高为15,000，000美元（“股份”）。公司已同意根据协议向Maxim支付相当于股份销售毛售价3.0%的佣金。此外，该公司已同意向Maxim偿还与其服务相关的成本和自付费用，包括其法律顾问的费用和自付费用。截至2024年6月30日，ATM发行的净收益为9,775美元。

 

在截至2024年6月30日的六个月期间，Yakov先生代表公司支付了834,782美元。截至2024年6月30日，公司欠Yakov先生847,460美元。金额不计息，按需到期。

 

2024年8月12日，公司与Yakov先生控制的实体Yakov Holdings LLC（“Yakov LLC”）订立协议，据此，Yakov LLC承诺向公司提供最多500万美元（5,000，000美元）的贷款（“Yakov LLC贷款”）。Yakov LLC贷款具有循环性质，允许公司根据此处规定的条款和条件借入、偿还和再借入金额，但未偿还的总金额不得超过500万美元（5,000，000美元）。Yakov LLC贷款的利率为12%（12%），将于2025年6月18日到期。此外，Yakov LLC贷款由Yakov LLC对公司所有资产的利益的第一优先担保权益担保。

 

该公司审查了2023年和截至2024年6月30日的前六个月的现金流活动，并预测了2024年剩余时间的现金流预测。截至2024年6月30日，公司拥有现金约5.3万美元，应收账款约11.8万美元，其他预付款和应收账款约41.8万美元。公司对市场走势进行了整体分析，以确定是否具备充足的流动资金，可持续经营自本年度报告之日起至少十二个月。管理层认为，其当前可用资源，连同将从ATM发行中获得的资金，创造了充足的流动性，以便在提交本季度报告后的至少十二个月内维持运营。

 

关键会计政策

 

有关我们关键会计政策的全面讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格。

 

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

 

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，因此不需要提供本项目下的信息。

 

项目4。控制和程序

 

在截至2024年6月30日的季度中，我们在管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（如《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义）的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序未能有效确保根据经修订的1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的规定时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所要求的披露。

 

我们的首席执行官和首席财务官，不要期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制将防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，必须相对于其成本来考虑控制的好处。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2024年6月30日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有合理可能产生重大影响。

 

 

第二部分-其他信息

 

项目1。法律程序

 

公司正在与FFS就与被收购商家组合有关的违约进行诉讼，据此，公司提出索赔以收回被收购商家组合的购买价格，而FFS声称已获得被收购商家组合的全部购买价格。此外，就与FFS的诉讼而言，公司还向被收购商户组合的付款处理银行Clear Fork Bank（“银行”）提出索赔，索赔公司因不得不停止为被收购商户组合的基础商户处理交易而遭受的损害。银行已就其自公司收购被收购商户组合以来处理的交易产生的费用提出反诉。然而，由于在反索赔时未完成账户平衡，索赔的损害随着时间的推移已大幅减少。

 

DMINT目前正与一家承包商发生合同纠纷。公司已向承包商支付了100,000美元，用于完成工作、提供材料和归还材料，以抵消约444,000美元的潜在负债。该公司已记录了与该事项相关的略高于31.5万美元的应付账款。此事仍在调查中；然而，双方仍在继续讨论解决问题。双方正在制定付款时间表，但迄今未能就条款达成一致。

 

除上述讨论外，没有任何重大索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查目前悬而未决，或据公司所知，由公司或尊重其运营或资产，或由公司任何高级职员、董事或关联公司提出或针对公司任何高级职员、董事或关联公司提出或威胁提出。

 

项目1a。风险因素

 

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，因此不需要提供本项目下的信息。

 

项目2。未登记的股权证券销售和收益使用

 

没有。

 

项目3。高级证券违约

 

没有。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目5。其他信息

 

没有。

 

项目6。展览

 

附件 数		附件说明
10.1		Yakov Holdings，LLC和The OLB Group，Inc.于2024年8月12日签订的有担保可转换本票协议。
10.2		Yakov Holdings，LLC与OLB Group，Inc.于2024年8月12日签订的担保协议。
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁布的《交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。（随函提交）
31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁布的《交易法》第13a-14（a）条，对首席财务官进行认证。（随函提交）
32		根据18美国法典第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁布，对首席执行官和首席财务官进行认证。（随函提交）
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

 

日期：2024年8月14日	签名：	/s/Ronny Yakov
	姓名：	Ronny Yakov
	职位：	首席执行官
		（首席执行官）
日期：2024年8月14日	签名：	/s/Rachel Boulds
	姓名：	Rachel Boulds
	职位：	首席财务官
		（首席财务会计干事）

 

 

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