美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年6月2日
Cactus, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法管辖 合并） |
（委员会文件编号） | （I.R.S.雇主识别号） |
920 Memorial City Way，Suite 300
德克萨斯州休斯顿77024
（主要行政办公室地址）
（邮编）
(713) 626-8800
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
框架协议
于2025年6月2日，Cactus, Inc.（“公司”）的附属公司Cactus Companies，LLC（“Cactus Companies”）与贝克休斯控股 LLC（“贝克休斯控股”）及Baker Hughes Pressure Control LP（“Baker Hughes Pressure Control”）（各自为Baker Hughes Company（“Baker Hughes Company”）的间接附属公司）订立框架协议（“框架协议”），据此，公司将收购Baker Hughes Company的表面压力控制业务如下所述。
在框架协议所拟进行的交易完成（“完成”）之前，贝克休斯控股将根据框架协议所载的条款及条件进行某些重组交易（“重组交易”），因此，Baker Hughes Pressure Control或其若干附属公司将拥有业务资产及业务负债（各自定义见框架协议）（统称“所收购业务”）。此外，作为重组交易的一部分，Baker Hughes压控将从德克萨斯州的有限合伙企业转变为特拉华州的有限责任公司。
在交割时，根据框架协议，贝克休斯控股或其一个或多个关联公司将向Cactus Companies或其关联公司出售Baker Hughes Pressure Control的65%百分比的有限责任公司成员权益（“成员权益”），现金购买价格为344,500，000美元（在无债务的基础上，且除下文所述外，无现金基础上），但须在交割后根据某些营运资金、现金、债务、资本支出和其他惯例调整（“购买价格”及该等交易，“交易”）。框架协议规定，Baker Hughes Pressure Control将保留约70,000，000美元的最低现金（“最低现金金额”），购买价格将提高最低现金金额的65%。在最低现金金额的剩余35%中，10,000，000美元将在交易结束一周年时支付，余额14,500，000美元，此时Baker Hughes Company停止直接或间接拥有会员权益。
于交割时，适用的公司关联公司和Baker Hughes Company关联公司将订立经修订和重述的Baker Hughes压力控制有限责任公司协议（“LLC协议”），该协议将规定（其中包括）自交割两周年起及之后，公司有权收购，而Baker Hughes Company有权强制公司或Baker Hughes压力控制收购Baker Hughes Company直接或间接持有的会员权益。此次收购价格将基于Baker Hughes Pressure Control的企业价值，使用其调整后EBITDA（定义和计算依据LLC协议）的六倍，最高估值为660,000，000美元，如果公司选择收购会员权益，最低估值为530,000，000美元。
将就交割订立某些额外协议，其中包括知识产权许可和过渡服务协议。
根据框架协议，贝克休斯控股和Cactus公司已作出惯常的陈述和保证，并同意就此类交易遵守惯常的契诺，包括承诺使用商业上合理的努力以获得必要的许可和批准。除若干基本申述外，申述及保证将不会在交割后继续有效。相反，为了就贝克休斯控股违反其陈述和保证的某些行为提供保险，Cactus Companies已获得一份陈述和保证保险单。该保单受保留金额、除外责任、保单限制和某些其他习惯条款和条件的约束。
交易的完成取决于惯例成交条件，其中包括：（a）某些竞争法规定的任何适用等待期届满或终止，并获得此类竞争法规定的所有监管许可，（b）政府当局没有禁止完成交割的某些法律或命令，（c）就Cactus Companies和贝克休斯控股有义务完成交割而言，《框架协议》中分别包含的陈述和保证的准确性，（d）Baker Huges Holdings的重大合规性，Baker Hughes压力控制及仙人掌公司各自于框架协议项下的责任，及（e）就所收购业务不存在重大不利影响。Cactus Companies完成交易的义务还取决于（a）贝克休斯控股向Cactus Companies交付所收购业务截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表，以及（b）重组交易的重大完成。
框架协议包含协议各方的惯常终止权，包括经贝克休斯控股、Baker Hughes压力控制和Cactus公司相互同意，以及在某些其他情况下，包括经贝克休斯控股或Cactus公司同意，如果交割尚未在2025年12月31日或之前完成，或者，如果唯一未被满足的条件是某些竞争法下的任何适用等待期届满或终止，以及根据此类竞争法获得所有监管许可，则为2026年3月31日。
框架协议不受任何融资条件限制。该公司预计将利用手头现金（截至2025年3月31日约为348,000，000美元）和来自未提取ABL信贷融资（经ABL信贷融资修正案修订（定义如下））的资金为购买价格提供资金。公司可选择在交割前进行一项或多项债务融资交易，以保持流动性。
在满足成交条件的前提下，该交易预计将于2025年下半年完成。
框架协议和LLC协议的上述描述仅为其重要条款的摘要，并不旨在完整，而是通过引用（如适用）对框架协议的完整文本进行整体限定，框架协议的副本作为本当前报告的附件 2.1提交并以引用方式并入本文，以及LLC协议的表格，其副本作为本当前报告的附件 99.1提交并以引用方式并入本文。
框架协议和上述描述已包含在本当前报告中，以便向投资者和股东提供有关框架协议条款的信息。这些披露无意提供有关公司、Cactus Companies、Baker Hughes Company、贝克休斯控股、Baker Hughes Pressure Control或其各自的子公司、关联公司、业务或权益持有人的任何其他事实信息。框架协议中所载的陈述、保证和契诺仅为框架协议的目的而作出，截至特定日期；仅为框架协议各方的利益；并可能受到其各方议定的限制，包括受到每一缔约方为在它们之间分配合同风险而向其他缔约方作出的与适用于投资者的不同的保密披露的限制。投资者应注意，其中的陈述、保证和契约或任何描述可能无法反映公司、Cactus Companies、Baker Hughes Company、贝克休斯控股、Baker Hughes Pressure Control或其各自的任何子公司、关联公司、业务或权益持有人的实际事实或情况。投资者不是框架协议下的第三方受益人，不应依赖框架协议或其中任何描述所载的陈述、保证和契诺作为对公司、Cactus Companies、Baker Hughes Company、贝克休斯控股、Baker Hughes Pressure Control或其各自的子公司、关联公司、业务的实际事实状态或状况的定性。此外，有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在框架协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。
3
ABL信贷安排修正案
于2025年6月2日，Cactus Companies就其最初于2023年2月28日订立的经修订及重述信贷协议订立修订（“ABL信贷融资修订”），由作为借款人的Cactus Companies、作为担保人的Cactus Wellhead，LLC和Cactus Companies的某些其他子公司、作为贷款人、行政代理人、发卡银行和Swingline贷款人以及某些其他贷款人（经ABL信贷融资修订前修订，“ABL信贷融资”）。
ABL信贷便利修正案修订ABL信贷便利，除其他外，（a）不要求就框架协议所设想的交易获得的非全资子公司提供担保或抵押品，以及（b）不要求在美国境外组织的子公司提供担保或抵押品。
ABL信贷安排的其他重要条款没有变化。
上述对ABL信贷融资修订的描述仅为其重要条款的摘要，并不旨在完整，而是通过参考ABL信贷融资修订的完整文本对其整体进行了限定，其副本将作为公司截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告的附件提交。
| 项目2.03 | 设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。 |
本报告第1.01项所载与ABL信贷融资修订有关的信息以引用方式并入本项2.03
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
2025年6月2日，公司公告签署了上述第1.01项所述框架协议。宣布签署框架协议的新闻稿副本作为附件 99.2附于本文件后，并以引用方式并入本文。此外，在2025年6月2日，该公司在其网站上发布了一份与该交易有关的演示文稿，其副本作为附件 99.3附于本文中，并以引用方式并入本文。
本项目7.01中的信息，包括附件99.2和99.3，正在提供，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受第18条的责任约束，并且不应通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用规定。
前瞻性陈述
本报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内关于交易和相关交易的前瞻性陈述。这些陈述不是历史或当前事实，涉及潜在的未来情况和发展，特别是关于框架协议所设想的交易是否以及何时完成的陈述。前瞻性陈述通常受到围绕未来预期的固有风险和不确定性的限制，可能与未来的实际经验存在重大差异。可能影响前瞻性陈述的风险和不确定性包括：满足交割和相关交易的条件以及公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告以及随后根据《交易法》提交的报告中描述的风险。本报告仅在发布之日发表，除适用法律或法规要求外，公司不承担更新此处信息的任何义务。
4
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
*根据S-K条例第601（a）（5）项，本协议的全部或某些附表和展品已被省略。任何省略的附表或展品的副本将应要求向证券交易委员会提供补充；但前提是公司可要求对省略的项目进行保密处理。
5
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Cactus, Inc. | |||
| 六月2, 2025 | 签名： | /s/Jay A. Nutt | |
| 日期 | 姓名： | Jay A. Nutt | |
| 职位： | 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | ||