DEF 14A

2025年，尽管面临日益复杂的保险、经济和地缘政治环境，我们继续以纪律执行我们的战略，并取得了强劲的成果。我们的业绩反映了我们承保结果的质量、我们投资方法的一致性以及我们特许经营的实力。我们仍然专注于实现卓越的长期、风险调整后的股本回报率和随着时间的推移不断增长的股东价值。今年，我们产生了21.2%的期初股东权益回报率，连续第四年超过20%，在分红和股份回购前每股账面价值增长了26.7%。在持续出色的经营现金流的支持下，公司在又一个创纪录的税前承销收入、净投资收益和净收入的一年中实现了这些成果。

我们还想强调我们董事会的实力，它带来了监督公司和支持我们的长期战略所必需的独立性、经验和观点的多样性。我们继续深思熟虑地刷新董事会，以适应公司不断变化的业务需求，并提供适当的任期、技能和专业知识组合。最近的新增项目加强了我们在技术、数据和分析、政府和公共政策、税收、法律、金融监督、治理和人力资本管理等领域的集体能力。

最后，我们感谢整个企业的同事，感谢他们坚定不移地致力于为我们的客户、分销合作伙伴、股东和社区服务。他们的专业精神、专业知识和对我们价值观的奉献精神为我们提供具有吸引力的风险调整后回报和股东价值长期增长的能力提供了基础。

真诚的，



William R. Berkley		W. Robert Berkley, Jr.
执行主席		总裁兼首席执行官

“永远做正确的事。这会让一些人感到满意，也会让其他人感到惊讶。”

—马克·吐温

随附的代理声明包含有关参加年会的信息。年会将没有实际地点。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/WRB2026并使用代理材料的互联网可用性通知、代理卡或代理材料随附的其他投票指示中包含的16位控制号码参加年度会议、投票和提交问题。与往常一样，我们鼓励您在年会之前投票表决您的股份。

根据董事会的命令，

菲利普·韦尔特

执行副总裁兼秘书

日期：2026年4月22日

关于为将于2026年6月3日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：本代理声明和随附的代理卡，以及我们截至2025年12月31日止年度的年度报告，可在www.proxyvote.com免费获取。



2026年年度股东大会			1


与股东利益保持一致			2

2025年业务亮点			3

可持续发展亮点			4

行业背景与企业战略			5


我们的企业必须以长远的眼光来管理			5

我们的长期视角驱动了优越的股东价值创造			10

议案一：选举董事			11


我们的董事和董事提名人			11

提案2：关于高管薪酬的非约束性咨询投票			18


议案三：批准聘任独立注册会计师事务所			20


执行干事			21


公司治理和董事会事项			22


亮点			22

董事会委员会			24

关于董事会的补充资料			30

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			34

Code of Ethics			34

内幕交易政策和程序			34

复原力和可持续性			35

董事会对人力资本管理和企业文化的监督			36

与董事会的沟通			37

与管理层及其他方面的交易			38


薪酬讨论与分析			40


薪酬讨论与分析—目录			40

简介			41

高管薪酬政策和做法			42

股东外联			43

高管薪酬目标、理念与设计			44

附加设计信息			45

市场和同行组数据的使用			51

2025年高管薪酬			54

遣散费及控制权变更利益			60

其他政策和考虑			61

薪酬委员会报告			63


风险与补偿方案的讨论			64


高管薪酬			66


补偿汇总表			66

基于计划的奖励			67

杰出股权奖			69

期权行使和股票归属			70

非合格递延补偿			71

终止或控制权变更时的潜在付款			71

董事薪酬			74

CEO薪酬比例			75

薪酬与绩效			77

股权补偿方案信息			81

股权奖励授予实践			81

审计委员会报告			82


审计和非审计费用			83


审批前政策			83

主要股东和董事、董事提名人和执行官的所有权			84


会前其他事项			87


一般信息			88


已发行股票和投票权			96


股东提名董事会成员和其他提案			97


附件A：前瞻性陈述			A-1

您的代理是代表W. R. Berkley Corporation（“公司”）的董事会（或“董事会”）征集的，以供股东年会（“年会”）及其任何休会时使用。2026年4月22日，我们开始向登记在册的股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”）或这份代理声明和代理卡以及公司截至2025年12月31日止年度的年度报告。

2026年年度股东大会

日期和时间：

2026年6月3日星期三下午1：30

地点：	通过www.virtualshareholdermeeting.com/WRB2026上的纯音频网络广播在线

记录日期：

2026年4月9日

提案

讨论

开始

在页面上

投票要求

通过提案

板

推荐

经纪人

自由裁量权

投票

允许

效果

弃权

效果

经纪人

不投票

1.选举五名董事

年会投票的多数票（即“赞成”选举的股份多于“反对”选举的股份）

为

无

没有影响

2.不具约束力的咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬

亲自出席或由代理人代表出席年度会议的具有表决权的过半数股份持有人的投票

为

无

效果与

投反对票

没有影响

3.批准聘任2026年独立注册会计师事务所

亲自出席或由代理人代表出席年度会议的具有表决权的过半数股份持有人的投票

为

有

效果与

投反对票

不适用

为了开展业务，我们已发行并有权投票的普通股的法定人数必须亲自（通过网络直播）或通过代理人出席年会。在确定是否达到法定人数时，包括弃权票和经纪人不投票。弃权和经纪人不投票对待表决事项的影响如上表所示。


2026年代理声明		1

2025年对该公司来说是创纪录的一年，税前承销收入、投资收入和净收入分别达到创纪录的12亿美元、14亿美元和18亿美元。我们2025年21.2%的期初股本回报率超过了我们15%的长期目标，我们在股息和股票回购前的每股账面价值增长了26.7%。

90.7%

$ 14.7b

$ 12.7b

合并比率

过去平均89.9%

5年

总收入

比增长81.6%

过去5年

净保费创纪录

增长75.0%超

过去5年

毛保费和净保费分别增长6.3%和6.2%，达到创纪录的151亿美元和127亿美元。增长是由大多数业务领域的持续加息推动的，但工人赔偿和某些专业责任险除外，再加上选择性的风险敞口增长。我们的业绩也得益于我们常年关注的条款和条件、附着点和限制、风险选择和费用管理。我们的承保业绩继续跑赢，综合比率为90.7%，比财险业的92.9%高出2.2个点。我们相信，我们的战略和分散的运营模式使我们能够为持续盈利的承保做好准备，尤其是在产品线不再步调一致的周期性市场中。

我们的投资组合继续增长，强劲的经营现金流推动我们的固定期限证券增长11.8%。结合再投资率超过我们的年度账面收益率，投资资产的增加导致我们国内固定期限投资组合的净投资收益增长18.0%。

我们的财务表现再次让我们通过股息和股票回购回报了大约54.5%的净收入，从而回报了我们的股东，同时报告的每股账面价值仍增长了16.4%。


2026年代理声明		3

我们的可持续发展框架围绕三大支柱进行组织：人力资本与社区、气候风险管理以及责任与透明度，这些支柱以我们的运营模式和治理结构为基础。这一框架支持我们在面对不断变化的全球市场和风险时保持灵活性的努力。它利用了我们的分散组织结构，这是我们成功的关键，使我们能够在整个公司范围内普及举措，并为我们的各种业务定制计划。随着不断变化的监管、行业实践和新出现的问题，我们的可持续发展框架不断发展。

人力资本&社区


		我们的员工、客户和社区成员是我们成功不可或缺的一部分。我们可持续发展框架的人力资本和社区支柱强调通过各种学习和职业发展机会、综合福利以及定制的多样性、包容性和归属感举措来支持员工发展；提供产品和服务，支持处于关键可持续发展问题前沿的企业；并维护我们长期的社区参与传统，支持我们生活和工作的社区。

气候风险管理

气候相关风险对所有公司构成挑战。作为财产和意外伤害保险提供商，影响沿海洪水和野火等自然灾害频率和/或严重程度的气候相关风险，以及此类变化的区域可变性，可能会影响我们的运营、风险敞口、投资、财务业绩以及我们的被保险人。

管理风险，包括来自气候和环境变化的风险，对于我们的长期成功至关重要。气候相关风险带来的不确定性也为我们的业务提供了机会，以支持受保人应对气候相关风险和天气事件，并向低碳经济过渡。

责任与透明度

我们近六十年的成功是由我们的责任和透明文化推动的。这种文化，由我们自公司成立以来最高级的执行官所灌输，得到了强有力的政策的支持。这一支柱概述了我们的公司治理、道德和合规政策和实践、信息安全基础设施以及负责任的投资实践。

欲了解更多信息，请参阅我们公司网站投资者页面上的可持续发展报告。请注意，我们网站上的信息并未通过引用并入本代理声明。


4		W. R. Berkley Corporation

财险业务历来具有周期性。保险损失的报告、最终费用的确定和最终付款的支付可能需要较长的时间，特别是对于责任索赔。保险公司最终损失成本的不确定性和波动的竞争条件导致“硬”市场（对保险公司来说利润更高）和“软”市场（对保险公司来说利润更低）交替出现。重要的是，近年来，财险各条线的改善（或恶化）在周期性上变得不那么一致，变化以不同的速度发生，有时会朝着不同的方向发展。

LOGO

周期性可能会导致结果随时间的变化而变化，因此，保险公司的结果应该在整个周期的长度上进行评估。

我们管理我们的业务，以便在整个保险周期内跑赢大盘。长期管理一家财产保险公司需要贯穿整个周期的纪律，尤其是在市场疲软的情况下。在软市场中过于激进的公司可能会在之后遭受巨大损失，而在硬市场中增加销量可以推动盈利增长。近年来，各业务条线的周期已经脱钩。因此，我们寻求在我们认为有潜力获得最佳风险调整后回报的领域进行扩张，并在必要时不再强调其他领域。

经典的保险周期

LOGO

我们在审慎时放弃顶线增长，在有利时追求顶线增长，以实现长期盈利能力的最大化。


2026年代理声明		5


大型活动造成的损失导致行业业绩大幅波动。财产险公司面临周期性重大巨灾或经济事件造成的巨额损失。近年来，该行业经历了严重灾害事件发生频率的增加。我们寻求管理我们的风险敞口，以限制波动性并最大化风险调整后的回报。因此，我们历史上因重大行业事件造成的损失，以及更频繁的灾难造成的损失累积，都明显低于行业平均水平。

我们在分析风险时适当考虑波动性来管理我们的业务。

我们的结果相对缺乏波动性，这促成了优越的长期表现。

上图左边的图表说明了我们的事故年度损失率在过去10年里跑赢了财险业。事故年度损失率是衡量盈利能力的关键指标，表示事故年度损失占已赚保费的百分比（损失率越低越好）。右图上图突出显示了巨灾损失（不包括与新冠疫情相关的损失）对这些损失率的影响，以及我们公司大幅降低的波动性。

我们的优异表现是我们严格的承保和风险管理的结果。

长期成功的基石是理解风险调整后的回报。并非所有回报都是平等创造的，我们专注于我们正在承担的风险，以实现我们的回报并创造股东价值。


6		W. R. Berkley Corporation


我们寻求通过最大限度地减少我们业务各个方面的波动性，最大限度地提高长期风险调整后的回报。巨灾只是财险公司波动的一个来源。损失成本上升、社会和金融通胀以及司法或政治气候的变化也助长了波动。我们试图通过定价、条款和条件、风险选择来减轻这些风险，专注于个别保单限额较低的产品，主要是发行有明确总限额的保单、再保险，并试图限制我们在不利或不可预测的政治或法律环境中的风险敞口。

从长期来看，与大多数同行相比，我们为股东创造了更多价值，波动性更小。


我们追求的创造长期价值的策略会产生短期费用，但最终会提升长期ROE并建立未来价值。一个例子是我们的战略，即有机地开办企业而不是收购它们。成本在发生时计入费用，避免了无形资产的产生。这使我们能够以更可控的方式建立业务，并在每项业务上发展符合我们价值观的文化。

我们做长期决策，提升长期ROE，打造股东价值。


2026年代理声明		7

我们对我们的持续时间保持战略态势。由于持续到2021年的低利率环境和相对平坦的收益率曲线，我们缩短了固定期限组合的久期，同时保持了AA-的高质量平均评级。因此，当利率随后上升时，相对于我们的同行，我们从按市值计价会计的账面价值波动更小，并且能够更好地利用更高的利率。

我们将继续对我们的投资组合进行战略性定位，以管理通胀和利率环境的不确定性对我们账面价值的影响。


8		W. R. Berkley Corporation

净投资收益继续受益于较高的利率。自2021年利率开始上升以来，净投资收益有所增加。我们固定期限投资组合的短久期和不断增加的现金流使我们能够以更高的利率进行再投资。尽管利率较峰值有所下降，但仍高于长期平均水平，我们的再投资率继续超过滚动利率。

我们的总回报投资策略在所有市场寻求一致、有吸引力、风险调整后的回报

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通过广泛多样化的投资组合进行循环。在低息率环境下，我们可能会增加对私募股权、房地产或其他有可能产生长期已实现收益的资产类别的投资配置。在当前的利率环境下，鉴于高质量债券提供的收益率，我们倾向于增加对固定期限证券的配置，同时避免另类资产空间中更常见的波动性。

投资收益是我们经济模型的重要组成部分，我们将继续定位我们的投资组合，以管理收益率曲线并酌情实现资本收益。


2026年代理声明		9


自1973年10月我们首次公开发行股票以来，账面价值每股息再投资份额大幅增长。我们对业务的长期方法和谨慎的风险管理带来了强劲的盈利能力、低于平均水平的波动性以及为我们的股东创造的卓越的长期价值。
		注意：W. R. Berkley Corporation的每股账面价值已根据1975-1983年支付的股票股息进行了调整。股票股利1975-1978年各年度为6%，1979年为14%，1980-1983年各年度为7%。公司自1976年起每年派发现金股息，包括于2012年、2014年、2016-2019年及2021-2025年派发的特别股息。

我们为股东带来了超额回报。过去25年。公司过去25年的总股东回报（“TSR”）超过了标普 500指数的TSR^®指数与标普 500^®财险指数大幅上涨，如右图所示。

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截至2025年12月31日，标普 500^®财产保险指数由好事达保险公司、美国国际集团公司、Arch Capital Group Ltd.、艾斯兰公司、Chubb Limited、辛辛那提金融公司、TERM5、Erie Indemnity Company、哈特福德金融服务集团、美国洛斯保险公司（CNA）、美国前进保险公司、TERM10、旅行者保险公司、W. R. Berkley Corporation

长期价值创造与长期股东总回报呈正相关关系，表现为附图。这种相关性通常会在很长一段时间内得到改善。在过去25年里，与我们的薪酬同行群体相比，我们一直是表现最好的。

*总价值创造计算为每股账面价值增长加上股息

**R2是数据与回归线拟合程度的统计度量。它可以有一个介于0和1之间的值，更高的值表示更接近的拟合度。

资料来源：Dowling & Partners


10		W. R. Berkley Corporation

董事会目前由十名董事组成，分为三个职类，每个职类一般任期三年。每年一届，任期届满。今年，一个由四名董事组成的集体任期届满。此外，根据Berkley家族成员拥有的公司及为其利益而设立的信托（统称“Berkley家族”）与Mitsui Sumitomo Insurance Company，Limited（“MSI”）于2025年3月28日订立的框架协议（“框架协议”），Berkley家族向公司董事会推荐Andrew J. Carrier，以供提名并在年度会议上向董事会选举。根据其惯常政策和程序进行审查后，提名和公司治理委员会一致推荐了Carrier先生的提名，董事会一致批准了对他的提名，以竞选董事会成员，任期一年。

董事会打算，除非其中另有说明，否则由代理人代表的股份将被投票选举（i）María Luisa Ferré、Daniel L. Mosley和Robert A. Rusbuldt担任董事，任期三年，至2029年年度会议为止；（ii）TERM0（W.Robert Berkley Jr.）W. Robert Berkley Jr.担任董事，任期两年，至2028年年度会议为止；（iii）Andrew J. Carrier担任董事，任期一年，至2027年年度会议为止，在每种情况下直至其继任者被正式选出并符合资格，除非更早取代。除框架协议外，董事提名人与任何其他人士之间并无就任何被提名人的选择作出安排或达成谅解。

除非董事会选择减少董事人数，否则被指定为代理人的人保留在任何被提名人无法任职时为其他人投票的充分酌情权。然而，董事会没有理由相信任何被提名人如当选将无法任职。代理人不能投票给超过五名被提名人。

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会一致建议对所有董事提名人投“赞成”票。

下表列出了关于每位被提名人和将在年度会议后继续任职的其余董事的履历和其他信息。此外，有关汇总董事会成员关键技能和经验的矩阵，请参见第28页。


12		W. R. Berkley Corporation


W. Robert Berkley, Jr.		María Luisa Ferré

	董事自：2001年年龄：53岁职业：总裁兼首席执行官到期日：2028年独立：否委员会：执行其他公众公司董事职务：无		董事自：2017年年龄：62岁职业：FRG，LLC首席执行官到期日：2029年独立：是委员会：审计、提名和公司治理其他上市公司董事职务：Popular, Inc.
主要经历：自2015年10月起担任公司总裁兼首席执行官，分别自2002年5月和2008年4月起担任Berkley International，LLC副董事长兼总裁。2009年11月-2015年10月任公司总裁兼首席运营官，2005年8月-2009年11月任执行副总裁，2003年1月-2005年8月任高级副总裁—专业运营，1997年9月起任多种职务职责不断增加。1995年7月至1997年8月，Rob Berkley先生受雇于美林投资公司企业融资部。他是各种慈善和教育组织的董事会成员或受托人，其中包括W. R. Berkley Corporation慈善基金会。他在乔治敦大学董事会和乔治敦麦克多诺商学院顾问委员会任职。他还在圣约翰大学风险管理、保险和精算科学学院以及美国财产保险协会（APCIA）的董事会任职；担任格林威治医院董事会和美国特许财产保险承保人协会（The Institutes）的主席；并且是耶鲁纽黑文健康系统董事会和投资委员会的成员。他是William R. Berkley先生的儿子。关键资格、属性或技能：Rob Berkley先生在公司运营的所有领域和保险行业的丰富经验，以及他作为NCCI Holdings，Inc.（美国最大的工人赔偿和雇员伤害数据和统计数据提供商）的董事（以及之前担任董事会主席）、在研究所董事会任职以及之前的投资银行经验，使他能够为公司董事会带来对公司业务和保险行业的深刻、广泛的知识。		主要经历：自2001年起担任FRG，LLC的首席执行官，该公司是一家多元化的家族控股公司，在美国波多黎各和智利拥有领先的媒体、房地产、联络中心和分销业务。她自2003年以来一直是GFR Media，LLC的董事会成员，并于2006年至2016年2月担任其主席。自2006年以来，Ferr é女士还是El Nuevo D í a报纸和Primera Hora报纸的发行人。自2004年以来，她一直是Popular，Inc.的董事会成员。Ferr é女士自2003年以来一直担任Luis A. Ferr é Foundation，Inc.的总裁和受托人。她自2012年起担任PR，Inc.多感官阅读中心董事会主席，自2013年起担任现代艺术博物馆拉丁美洲加勒比基金成员，自2019年起担任现代波多黎各伙伴关系董事会成员。关键资格、属性或技能：Ferr é女士拥有执行领导经验，对业务运营、可持续性、女性/性别问题、多样性和包容性问题有深刻的理解，以及管理和监督技能，这使她能够为公司董事会做出重大贡献。她深厚的媒体和出版经验使她能够就公司的传播需求提供深思熟虑的洞察力。


2026年代理声明		13


丹尼尔·L·莫斯利		罗伯特·A·鲁斯布尔特
	董事自：2023年年龄：69岁职业：BDT & MSD Partners合伙人兼家庭咨询服务主管；Cravath，Swaine & Moore LLP前合伙人到期日：2029年独立：是委员会：薪酬、提名和公司治理其他公众公司董事职务：无		董事自：2025年年龄：69岁职业：Rusbuldt & Associates，LLC总裁，美国独立保险代理与经纪人公司前总裁兼首席执行官。到期日：2029年独立：是委员会：薪酬、提名和公司治理其他公众公司董事职务：无
主要经历：自2023年1月起担任BDT & MSD Partners的合伙人和家庭咨询服务主管。从2018年到2022年，莫斯利先生担任BDT & Company的合伙人。从1987年到2018年6月，莫斯利先生是Cravath，Swaine & Moore LLP的合伙人。他是平克顿基金会董事会主席，曾任格林威治医院董事会主席。莫斯利先生还是纽约市多个非营利组织的董事会成员，包括佩利中心、Madison Square Boys & Girls Club，Inc.、威廉·S·佩利基金会、爱德华·约翰·诺布尔基金会、托马斯·沃森基金会和威廉·E·西蒙基金会。关键资格、属性或技能：莫斯利先生丰富的法律和财务背景使他能够为公司董事会提供宝贵的业务、管理和财务见解。		主要经历：自2023年起担任企业和协会企业战略咨询公司Rusbuldt & Associates，LLC总裁。2001年至2023年，美国独立保险代理和经纪人公司（美国最大的独立保险代理/经纪人行业协会，“IIBA”）总裁兼首席执行官，自1986年以来，他还担任过越来越多的职责。Rusbuldt先生在美国国会历史协会、Ripon协会、美国自闭症协会以及直到最近的国家多发性硬化症协会、国家首都分会的董事会任职12年。关键资格、属性或技能：Rusbuldt先生在保险业的政府关系和战略咨询方面拥有数十年的经验，并在风险管理、分销、监管事务、公共政策和数字营销领域拥有专长。他作为IIBA前领导人的相当长的任期使他能够为公司董事会提供宝贵的业务、领导力和管理见解。


Andrew J. Carrier

		董事自：不适用年龄：64岁职业：三井住友保险股份有限公司（“MSI”）执行官到期日：2027年独立：否委员会：无其他公众公司董事职务：无
主要经历：MSI执行官，自2026年1月1日起协助MSI实施其国际战略举措。2023年至2025年担任MS Amlin Underwriting Services首席执行官，于2020年首次加入公司，担任首席承销官。2014年至2020年担任Everest Re国际再保险业务主管。2007年至2014年，他担任Argo Re总裁，2011年至2014年，担任Argo集团首席承销官。此前，Carrier先生在劳合社（现东京海洋窑）的窑场辛迪加工作了二十多年，主要担任再保险财产承保人。Carrier先生已被MSI指定为其根据框架协议提议的董事会提名人。关键资格、属性或技能：Carrier先生在国际再保险领域拥有超过二十年的高级领导经验，包括广泛的承保、投资组合管理以及在全球保险公司的运营领导职责。他为公司董事会带来了宝贵的全球行业见解，包括对保险和再保险风险评估的深刻理解，以及运营、财务和管理方面的专业知识。


14		W. R. Berkley Corporation


William R. Berkley		Christopher L. Augostini

	董事自：1967年年龄：80岁职业：董事会执行主席到期日：2027年独立：否委员会：执行（主席）其他公众公司董事职务：无		董事自：2012年年龄：61岁职业：埃默里大学执行副总裁兼企业首席运营官和埃默里医疗保健董事会副主席到期日：2027年独立：是委员会：审计（主席）、商业道德、执行、提名和公司治理其他公众公司董事职务：无
主要经历：自公司1967年组建以来担任董事长，自2015年10月起担任执行董事长。他曾于1967年至2015年10月担任首席执行官，于2000年3月至2009年11月担任总裁兼首席运营官，并于1967年至1995年的不同时间担任此类职务。他是各种慈善和教育组织的董事会成员或受托人，包括W. R. Berkley Corporation慈善基金会、Horatio Alger Association of Distinguished Americans，Inc.，他是国家公园保护协会的名誉受托人。他是纽约大学董事会的名誉主席和执行副主席，在纽约大学担任了近三十年的各种职务，包括斯特恩商学院监督委员会主席、纽约大学朗格尼医学中心董事会成员，以及纽约大学董事会主席，在那里他帮助建立了伯克利公民话语和公民解决方案研究所。此外，他还曾担任乔治城大学校董会Vice Chairman of the Board，帮助创建了伯克利宗教、和平与世界事务中心。他是罗布·伯克利先生的父亲。关键资格、属性或技能：公司创始人WM. Berkley先生被广泛认为是保险业最杰出的领导者之一。他为公司提供战略领导，为公司董事会带来了对公司以及保险和再保险业务各个方面的深刻而全面的了解和经验。自创立公司之前，他就拥有重要的投资相关经验，包括监督和管理经验。他作为执行董事长的服务在管理层和公司董事会之间建立了至关重要的联系，使公司董事会能够利用管理层对业务的洞察力履行其监督职能。此外，他在董事会的服务为公司提供了有效、道德和负责任的领导。		主要经历：埃默里大学执行副总裁兼企业首席运营官和埃默里医疗保健董事会副主席，负责领导埃默里大学和埃默里医疗保健的战略和运营整合。Augostini先生在2025年被任命为执行副总裁兼企业首席运营官，此前他曾在埃默里大学担任工商管理执行副总裁兼首席财务官超过八年，并在过去三年中担任埃默里医疗保健公司的首席财务官。在此之前，Augostini先生是乔治城大学的高级副总裁兼首席运营官，此前他曾在该大学担任其他多个职位，包括2000年至2017年担任首席财务官。在此之前，他是纽约市市长鲁道夫·朱利安尼政府的成员，担任过各种职务，包括从1995年到2000年担任负责运营的副市长办公厅主任、政府间事务主任、副预算主任；在1980年代末和1990年代初担任纽约州议会高等教育委员会及其筹款委员会的分析师。他的职业生涯始于纽约州立大学高等教育系统公共政策部门Nelson A. Rockefeller Institute of Government从事劳动力和经济发展研究。此外，Augostini先生还担任Emory Innovations Inc.、Clifton Casualty Insurance Company LTD、Georgia Chamber of Commerce和EMTECH，Inc.的董事会成员。他是乔治敦大学联合顾问委员会、卡塔尔基金会和亚特兰大中城联盟董事会的前成员。关键资格、属性或技能：Augostini先生在两所主要大学的高层和政府部门的丰富经验使他能够为公司董事会提供宝贵的业务、领导力和管理见解。Augostini先生拥有运营、财务、管理和投资方面的专业知识，包括对会计、财务报表和公司财务的理解。


2026年代理声明		15


Ronald E. Blaylock		Mary C. Farrell

	董事自：2001年年龄：66岁职业：GenNX360 Capital Partners创始人、管理合伙人到期日：2027年独立：是委员会：商业道德、薪酬、提名和公司治理其他上市公司董事职务：现任：辉瑞公司；前任：CarMax，Inc.、Advantage Solutions Inc.		董事自：2006年年龄：76岁职业：霍华德·吉尔曼基金会主席到期日：2028年独立：是委员会：商业道德、薪酬（主席）、执行、提名和公司治理其他公众公司董事职务：无
主要经历：自2006年起担任私募股权收购公司GenNX360 Capital Partners的创始人和管理合伙人。1993年至2006年期间，布莱洛克先生是投资银行公司Blaylock & Company，Inc.的创始人、董事长兼首席执行官。在此之前，他曾在PaineWebber集团和花旗集团担任高级管理职务。他目前在辉瑞公司董事会任职，此前曾在CarMax，Inc.和Advantage Solutions Inc.公司董事会任职，目前是卡内基音乐厅和纽约大学斯特恩商学院的受托人。他在2019年之前一直担任Urban One，Inc.的董事，曾任职于乔治城大学、美国芭蕾舞剧院、Covenant House、全国篮球教练协会、Prep for Prep、内城奖学金基金和Mebane基金会的董事会成员。关键资格、属性或技能：Blaylock先生创立和管理两家金融服务公司，为他提供了宝贵的创业业务、领导力和管理经验。因此，他为公司董事会带来了丰富的财务专业知识。此外，他在其他上市公司和非营利组织的董事会任职的经验使他能够为公司董事会带来其他上市公司领导力、运营和可持续性观点和经验。		主要经历：霍华德·吉尔曼基金会主席（自2006年起担任其董事会成员）。法雷尔女士在2013年至2025年期间担任富达战略顾问基金的受托人，包括在她于2025年12月退休时担任首席独立受托人。法雷尔女士于2005年7月从瑞银退休，曾担任瑞银财富管理美国公司董事总经理、首席投资策略师和瑞银财富管理投资战略与研究集团联席主管。法雷尔女士是耶鲁纽黑文医院的董事会成员（之前是其主席），也是耶鲁纽黑文卫生系统的主席。关键资格、属性或技能：法雷尔女士的投资银行职业生涯，包括在瑞银担任各种领导职务，提供了关于投资、金融、战略交易、女性/性别问题以及多样性和包容性的宝贵商业经验和批判性见解。她为公司董事会带来了相当多的金融专业知识，提供了对财务报表、公司财务、高管薪酬和资本市场的理解。


16		W. R. Berkley Corporation


Marie A. Mattson		Jonathan Talisman
	董事自：2024年年龄：72岁职业：为乔治敦大学担任大学秘书到期日：2028年独立：是委员会：审计、提名和公司治理其他公众公司董事职务：无		董事自：2019年年龄：66岁职业：Capitol Tax Partners的创始人和管理合伙人到期日：2027年独立：是委员会：审计、提名和公司治理其他公众公司董事职务：无
重点经历：自2017年12月起担任乔治城大学校务秘书。从1997年到2017年，马特森女士任职于John F. Kennedy表演艺术中心，担任该中心、国家交响乐团（NSO）和华盛顿国家歌剧院（WNO）的发展高级副总裁。从1985年到1997年，马特森女士在史密森尼学会担任各种职务，包括担任其会员和发展主任。从1972年到1985年，马特森女士分别在美国海军的一个部门、约翰霍普金斯大学、韦恩州立大学和海军分析中心担任计算机程序员、数据分析员、系统分析员、系统经理和计算服务主任，随后是国防分析研究所。关键资格、属性或技能：Mattson女士在一所主要大学的高层和各种企业的广泛经验使她能够为公司董事会提供宝贵的业务、技术、领导力和管理见解。Mattson女士拥有运营、财务和管理方面的专门知识，包括关于妇女/性别问题、多样性和包容性的见解。		主要经历：Capitol Tax Partners的创始人和管理合伙人。在2001年组建Capitol Tax Partners之前，塔里斯曼曾在克林顿政府时期担任美国财政部负责税收政策的助理部长。此前，他曾在财政部担任税务政策副助理部长和税务立法顾问，担任参议院财政委员会首席民主党税务顾问，并担任税务联合委员会的立法顾问。目前，Talisman先生担任税收政策中心的顾问委员会成员，并担任美国律师协会税务部门税收政策委员会的组建主席。他目前还担任乔治城大学法律中心的兼职税务教授。他曾担任冒险剧院音乐剧中心董事会主席数年。关键资格、属性或技能：Talisman先生创立并管理着一家著名的政府关系和税收政策公司，加上他在政府高层的丰富经验，使他对会计、财务报表和税务事项有扎实的理解，这使他能够向公司董事会提供宝贵的业务、领导力和管理见解和专业知识。


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我们向我们的股东提交这份关于我们的“指定执行官”（“NEO”）薪酬的不具约束力的咨询投票，为股东提供一种机制，让他们就我们的薪酬计划和政策发表意见。尽管你对我们NEO的赔偿投票对董事会或公司没有约束力，但董事会重视我们股东的意见。董事会和薪酬委员会将审查非约束性投票结果，并在处理未来薪酬政策和决定时予以考虑。

我们相信，我们的高管薪酬计划为留住人才和创造长期股东价值提供了强大的竞争优势。它们反映了我们股东在前几年的反馈，使我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致，并奖励实现我们的战略目标。见第44-45页“薪酬讨论与分析——高管薪酬目标、理念与设计”。

从长期来看，我们NEO的大部分薪酬与公司业绩和股东价值挂钩。

年度现金奖励是基于绩效的，主要基于我们的年度ROE，并额外考虑其他财务和非财务目标以及价值创造项目。见第45-47和55-56页。NEO年度现金奖励的确定是基于公司当年的财务表现、公司与同行相比的财务表现以及NEO对长期价值创造的贡献。年度现金奖励奖励也是非公式化的。在我们的行业中，公式化的短期激励奖励可以鼓励过度冒险和不谨慎的短期行为，以牺牲长期价值创造为代价创造近期回报。我们的年度现金激励计划为薪酬委员会提供了应对市场条件的灵活性，并允许应用必要的判断，以避免为我们的NEO创造激励，以从事我们行业中不利于长期价值创造的短期导向行为。

限制性股票单位（“RSU”）归属基于我们的长期ROE，使用一系列滚动的三年业绩期，最后一期自授予日起延长五年。此外，对于我们的NEO和某些其他高级管理人员，RSU奖励包括一项强制延期功能，该功能将延迟结算和交付股份，直到该高管从公司离职，这进一步促进了对业绩的长期看法。如果接收方在受雇期间从事授标协议中定义的不当行为、在与公司离职后的一年期间违反离职后义务，或根据我们根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市标准采用的追回政策的规定，RSU也将被没收或重新获得（即追回）。

我们的长期激励计划（“LTIP”）进一步促进了我们基于激励的薪酬的长期方法，以及我们对绩效薪酬的强调，因为LTIP奖励在五年期间仍然未兑现，并且仅在公司实现经调整后的每股账面价值的目标或更大增长的范围内才能产生目标价值。LTIP是


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对该决议进行的不具约束力的咨询投票并不是为了解决任何具体的补偿要素；相反，投票的目的是为我们的股东提供机会，在总体基础上并根据我们的公司业绩，批准本代理声明中所述的我们的近地天体的补偿。现将以下决议提交股东年会表决：

“决议，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准2026年年会代理声明中包含的2025年薪酬汇总表中所列公司指定高管的薪酬，因为此类薪酬是根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的，包括标题为“薪酬讨论与分析”的部分，以及随后的薪酬表和其他叙述性高管薪酬披露。”

董事会一致建议对该决议投“赞成票”。


2026年代理声明		19

毕马威会计师事务所（“毕马威”）已被审计委员会任命为独立注册会计师事务所，负责审计公司截至2026年12月31日止财政年度的财务报表。该事务所是由审计委员会根据其章程任命的，该任命已获得董事会批准。董事会正将此事提交给股东投票，以确定他们的看法。如果毕马威的任命未获批准，将被视为向董事会和审计委员会提出的建议，以考虑选择另一家事务所。即使该任命获得股东行动的批准，审计委员会也可以在未来任何时候酌情重新考虑该任命，而无需将该事项提交股东投票。

预计毕马威的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的股东问题。

有关毕马威2025年的费用以及我们对公司独立审计师提供的服务的预先批准政策的信息，在第83页的“审计和非审计费用”下提供。

董事会一致建议投票“支持”批准毕马威会计师事务所的任命。


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Richard M. Baio自2019年2月起担任执行副总裁— 首席财务官,2016年5月至2019年1月担任高级副总裁– 首席财务官,2009年5月加入公司时担任副总裁，2009年5月至2021年4月担任财务主管。他在保险和金融服务行业拥有超过30年的经验，在加入公司之前曾担任美林证券金融机构投资银行集团的董事以及安永保险业务的合伙人。

Lucille T. Sgaglione自2015年12月起担任公司执行副总裁。她于2010年5月加入公司，担任高级副总裁，负责监督公司的某些业务，在商业财产险行业拥有30多年的高级领导经验。

James G. Shiel自2015年6月起担任公司执行副总裁—投资部，1997年1月至2015年6月担任公司高级副总裁—投资部，1992年1月起担任公司副总裁—投资部。自1994年2月以来，Shiel先生一直担任Berkley Dean & Company，Inc.的总裁，Berkley Dean & Company，Inc.是该公司的子公司，他于1987年加入该公司。

Philip S. Welt自2016年1月起担任执行副总裁，自2020年6月起担任秘书，并于2019年1月至2023年8月担任总法律顾问。Welt先生于2004年加入公司，担任副总裁–高级法律顾问，并于2011年被任命为高级副总裁，负责监督公司的某些业务。在加入公司之前，他是一家大型国际保险公司的助理总法律顾问——并购，以及Davis Polk & Wardwell纽约律师事务所的公司合伙人。韦尔特先生也是一名注册会计师，曾是德勤会计师事务所的高级管理人员。


2026年代理声明		21



	✓			董事的多数投票

	✓			独立董事多数票：11票中的8票（附年会提名选举的全体董事当选）

	✓			独立的董事长和首席执行官

	✓			不同的董事任期，平衡董事会刷新与在整个保险周期内监督公司的经验的好处

	✓			共同牵头独立董事责任共担，交替担任独立董事常务例会主席

	✓			年度董事会和委员会自我评估

	✓			独立薪酬顾问获薪酬委员会留任

	✓			由全体董事会和委员会进行风险监督

	✓			企业风险管理委员会定期向董事会报告

	✓			复原力和可持续发展管理委员会定期向董事会报告

	✓			高管、董事持股要求严格

	✓			反套期保值政策

	✓			满足NEO所有权要求的股份反质押政策

	✓			强制推迟既得RSU直至NEO离职

	✓			长期薪酬计划的有意义的薪酬回拨（除纽交所规定的回拨外）

	✓			每年向董事授予的股权是他们公司薪酬的很大一部分

	✓			董事会商业道德声明、高级财务人员Code of Ethics以及Code of Ethics和商业行为

	✓			稳健的持续投资者外联计划

	✓			内幕交易政策


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董事会目前由十名董事组成，除WM. Berkley先生和Rob Berkley先生外，所有董事均已被董事会确定（1）根据适用的纽约证券交易所公司治理规则保持独立，以及（2）与公司不存在会损害其独立于管理层的独立性或以其他方式损害其作为独立董事的能力的重大关系。年会结束后，预计董事会将由十一名董事组成，其中八名为独立董事。

董事会在2025年期间共召开了七次会议。除两名董事外，其他董事均100%出席董事会会议，七次会议中有六次董事出席。7名董事出席了其任职的常务董事会委员会会议的100%，1名董事出席了除1次外的所有此类会议。因此，所有董事在2025年至少出席了86%的董事会会议和其任职的适用的董事会委员会会议。公司所有继续在任的董事均出席了公司2025年年度股东大会。

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形式，在年度会议后，如选出新的董事提名人


2026年代理声明		23

董事会下设五个常设委员会：审计、商业道德、薪酬、提名和公司治理及执行。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程可在我们的网站www.berkley.com上查阅。下表提供了这些委员会中每个委员会2025年的成员和会议信息。


委员会
	审计	商业伦理⁽¹⁾	Compensation	提名和企业治理⁽²⁾	行政人员

2025年会议	11	1	5	2	无

委员

Christopher L. Augostini	C/F	M		M	M

William R. Berkley					C

W. Robert Berkley, Jr.					M

Ronald E. Blaylock		M	M	M

Mary C. Farrell		M	C	M	M

María Luisa Ferré	M			M

Marie A. Mattson	M			M

丹尼尔·L·莫斯利			M	M

罗伯特·A·鲁斯布尔特			M	M

Jonathan Talisman	M			M


M成员		C椅		F审计委员会财务专家

⁽¹⁾	商业道德委员会主席由成员轮流选出。

⁽²⁾	提名和公司治理委员会的主席由审计和薪酬委员会的主席以及在执行委员会任职但尚未主持另一个委员会（如果有的话）的任何其他独立董事交替选出。

审计委员会。审计委员会于2025年期间举行了11次会议，由董事会任命，以协助董事会监督：

公司财务报表的完整性；

独立核数师的资格及独立性；

公司内部审计职能及独立审计师的履行情况；及

公司遵守法律法规要求。

审计委员会还采用程序接收、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉，并规定匿名、保密地提交有关这些事项的关注事项。


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审计委员会向董事会建议聘请毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，董事会建议我们的股东在年度会议上批准这一任命。见本委托说明书第20页“议案三、批准聘任独立注册会计师事务所”。

公司遵守SEC关于外部审计合伙人轮换要求的规则和规定。我们审计委员会的报告见本委托书第82页。

薪酬委员会。薪酬委员会在2025年期间召开了5次会议，全面负责履行董事会与公司高级管理人员和董事薪酬相关的职责。

根据纽交所的规则，薪酬委员会的每个成员都是独立的，并且是“非雇员董事”，根据1934年美国证券交易法第16条的定义。

我们的薪酬委员会关于高管薪酬的报告见本委托书第63页。

赔偿顾问。2025年期间，薪酬委员会保留了外部高管薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）的服务。外部薪酬顾问的任务是为公司服务，并在薪酬委员会审查高管和董事薪酬做法时向其提供建议，包括薪酬水平的竞争力、高管薪酬设计问题、市场趋势和技术考虑。外部薪酬顾问代表薪酬委员会提供的服务的性质和范围包括：

竞争性市场薪酬分析，包括代理数据研究、董事薪酬研究和市场趋势；

就影响薪酬和福利计划的最新相关监管、技术和会计考虑因素提供持续支持；

协助重新设计任何薪酬或福利计划（如果需要或需要）；和

准备和出席选定的薪酬委员会会议。

薪酬委员会没有指示外部薪酬顾问以任何特定方式或以任何特定方法提供上述服务。薪酬委员会拥有聘用和终止外部薪酬顾问的最终权力，薪酬委员会定期对外部薪酬顾问进行评估。

2026年2月，薪酬委员会根据SEC规定评估了Meridian的独立性，考虑了影响顾问独立性的各种因素，包括六个因素


2026年代理声明		25

SEC规则规定。薪酬委员会的结论是，Meridian独立于公司管理层，不存在妨碍Meridian独立代表薪酬委员会的利益冲突。薪酬委员会亦审查并信纳薪酬委员会成员与Meridian支持薪酬委员会的个人之间并无业务或个人关系。除向薪酬委员会提供服务外，公司不聘用Meridian提供任何服务。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会在2025年期间召开了两次会议，协助董事会：

确定有资格成为董事会成员的个人（与董事会批准的标准一致）；

建议董事会为下一届年度股东大会或董事会其他空缺遴选董事提名人；

监督董事会和管理层的评估；

审议《公司治理指引》、《Code of Ethics》和《商业行为》；和

一般就公司治理及相关事宜向董事会提供意见。

根据纽交所的规则，提名和公司治理委员会的所有成员都被视为独立的。提名和公司治理委员会主席由审计委员会主席、薪酬委员会主席和任何其他在执行委员会任职但尚未担任其他委员会主席的独立董事（如果有的话）交替选出。

董事候选人的认定。提名和公司治理委员会可酌情通过内部和外部顾问的建议和协助物色董事候选人，并拥有保留和终止用于代表公司物色董事候选人的猎头公司的唯一权力。


26		W. R. Berkley Corporation

董事候选人的任职资格。公司《企业管治指引》（“《指引》”）载列了董事候选人应具备的若干资格和具体素质。根据该指引，提名及企业管治委员会在评估潜在董事候选人时，会根据董事会整体的需要，以及候选人在其他公众公司董事会的服务情况，考虑其独立性、业务、战略和财务技能及其他经验。《指引》进一步指出，董事应：

提名和公司治理委员会和董事会成员确定合格的候选人，他们可能具有公司执行其战略愿景所需的不同技能或背景。

在过去五年中，包括本次年会的新董事提名人，如果当选，我们将刷新非管理董事会成员的44.4%，提高了董事会的集体专长。此外，在过去五年中，我们刷新了25%的审计委员会、50%的薪酬委员会以及37.5%的提名和公司治理委员会。Rusbuldt先生于2025年加入董事会，增加了保险和一般行业专业知识以及风险管理、分销、监管事务、公共政策和数字营销领域的专业知识。Carrier先生加入董事会，如果当选，将增加国际保险和再保险行业的专业知识，以及运营、财务和管理方面的专业知识。

为公司带来一系列经验、知识和判断力；

有相关业务或其他适当经验；

对董事会及其委员会的会议保持可接受的出席、准备和参与水平；和

在以下一个或多个领域展示能力：会计或财务、业务或管理经验、保险或投资行业知识、危机管理或领导力和战略规划。

在物色和推荐董事提名人时，提名和公司治理委员会可能会考虑其认为适当的因素，并将评估潜在被提名人的技能和资格以及与公司利益的任何潜在冲突。提名和企业管治委员会还将评估公司现任董事在潜在重新提名方面的贡献。

提名和公司治理委员会没有关于在确定董事提名人选时考虑多样性的正式政策。根据《指引》，在考虑董事会的整体组成时，提名和公司治理委员会寻求适当平衡的成员，这些成员具有必要的经验、资格、属性和技能，以监督一个公开交易、财务复杂、以增长为导向、国际

在多个监管环境中运作的组织。候选人应该是最高的


2026年代理声明		27

我们重视拥有不同视角和经验的董事。我们的每位董事和我们的新董事提名人都曾担任高级领导职务，并在与公司相关的领域拥有丰富的经验。继2024年Marie A. Mattson和2023年Daniel L. Mosley之后，Robert A. Rusbuldt于去年当选为董事会成员。这些董事的加入刷新了我们的董事会，同时增强了其技能和多样性。Andrew J. Carrier的加入，如果当选，将进一步增加董事会在多个领域的专业知识。

LOGO

形式，在年会之后，如果新
董事提名人当选

LOGO

威廉·R。
伯克利

W·罗伯特
小伯克利。

克里斯托弗
L. Augostini

罗纳德·E。
布莱洛克

安德鲁·J。
承运人

玛丽C。
法雷尔

玛丽亚·路易莎
费雷

玛丽A。
马特森

丹尼尔·L。

莫斯利

罗伯特·A。
鲁斯布尔特

乔纳森

护身符

董事会/高级领导经验

保险业
专长

财务与报告

风险评估与管理

初创企业/创业型

投资

分配

人力资本管理/薪酬

治理、监管和公共政策

可持续发展管理

技术

提名和公司治理委员会将根据公司章程和上述董事遴选标准，与任何其他候选人在相同的基础上评估股东推荐的合格董事候选人。供提名和公司治理委员会审议的建议，连同候选人的说明


28		W. R. Berkley Corporation

商业道德委员会在2025年期间举行了一次会议，负责管理全公司的商业道德计划。商业道德委员会审查公司员工、董事和其他人员根据公司的Code of Ethics和商业行为、董事会商业道德声明和高级财务官Code of Ethics作出的某些披露，以确定提出的任何问题是否引起道德担忧并酌情解决任何此类问题。此外，商业道德委员会审查和批准与某些股东的关联交易，并监督公司的政治支出政策，并接收有关公司政治支出活动的报告。商业道德委员会主席由其成员轮流选出。

特别委员会。2025年3月7日，董事会成立了一个特别委员会（“特别委员会”），该委员会由三名独立且无利害关系的董事组成。特别委员会在独立法律顾问的建议下，审阅、磋商、审议并建议公司与MSI订立有关MSI于公司投资的若干协议，该等协议已获公司董事会独立及无私的董事批准。


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在任命Rob Berkley先生为总裁兼首席执行官后，董事长和首席执行官职位于2015年分离。这种角色分离使得首席执行官能够专注于执行公司的战略计划，管理公司的运营和绩效，并为高级管理层提供指导和监督。
执行董事长WM. Berkley先生于1967年创立了该公司，自那时起一直担任该公司的董事会主席。他还曾在1967年至2015年10月期间担任公司首席执行官。他是该公司最大的股东，持有该公司约23.3%的普通股。在WM.Berkley先生的战略领导下，公司显著发展和繁荣，WM.Berkley先生因其在保险和再保险行业的广泛专业知识和领导能力而受到广泛认可。作为执行主席，WM. Berkley先生帮助董事会确定战略优先事项和投资，领导董事会的监督和风险管理职责，并促进和主持董事会会议。董事会认为，他对公司业务和行业的熟悉以及对公司文化和价值观的独特视角使他能够很好地理解公司面临的问题、机遇和挑战，并领导董事会讨论和监督战略。董事会认为，WM. Berkley先生作为执行主席的领导下的公司结构很好地服务于董事会及其股东。

		共同领导责任共担的独立董事，在审计委员会和薪酬委员会主席之间轮流担任，主持独立董事的定期执行会议。董事会认为，我们的结构有效地为具有不同观点的董事提供了机会，以共同领导独立董事的身份分担责任，在这一年指导董事会的议程。这种结构通过有效的制衡为公司提供了比固定的独立领导更有效的治理，这有助于确保董事会行使独立判断以及非管理董事在董事会环境中有效工作的能力。拥有两名共同领导的独立董事，使他们每个人对董事会的行动和监督作用承担同等责任，并使他们对股东同样负责。这种结构会定期进行审查，包括在董事发生变动时进行审查。


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联席牵头独立董事的主要职责

Ø 对董事会和独立董事提供领导，确保独立董事之间的信息流动		Ø 可视需要另行召集独立董事会议

Ø 执行董事与独立董事的联络		Ø 与执行董事合作，为董事会提出主要讨论项目

Ø 协调独立董事的议程，并领导独立董事的常务会议和会议		Ø 在管理层不在场的情况下对重要事项进行审议和报告

入职和教育总监。在提名前的严格审查过程中，潜在的新董事花时间与现任董事，特别是薪酬委员会主席和审计委员会主席，他们是我们的联席牵头独立董事，以确定是否合适和兼容。一旦当选，新董事将参与稳健的董事定向和入职流程，其中包括与业务各部分的高级领导层一起沉浸在材料中，以提供有关我们的业务、战略、经营业绩和文化的工作知识，以促进尽快成功融入董事会讨论。为协助其发展，可能会邀请新董事出席董事会会议之前的会议，以审查材料。董事会之外的参与为我们的董事提供了对我们的业务和行业的更多见解。

全体董事定期与高层领导及其他员工见面。这些互动在各种论坛上提供，包括在每次董事会会议上与高级领导和其他官员举行会议和晚宴。董事参加与其他董事和高层领导的会议，分享想法，建立更牢固的工作关系，获得更广阔的视角，并加强他们对我们的业务、战略、经营业绩和文化的工作知识。

董事会自我评估。我们的董事会认识到，彻底、建设性的评估过程可提高其有效性，是良好公司治理的基本要素。因此，董事会每年进行一次自我评估，以确定董事会及其每个委员会是否拥有正确的技能、经验和观点。每年，每位董事完成一项评估，涵盖：

董事会和委员会的组成，包括技能、背景和经验的适当性和多样性；

管理监督的重点关注领域和有效性；

董事表现，包括对公司及其业务的了解；

委员会的职能和材料的有效性和质量；

对委员会结构和委员会主席业绩的满意度；


2026年代理声明		31

董事会茶点和任期。我们重视拥有不同视角和经验的董事。公司的每一位董事都担任过领导职务，在与公司相关的领域拥有丰富的经验。我们继续积极寻找能够增加价值和不同背景、技能、经验和观点的合格候选人，以进一步刷新董事会。

鉴于公司业务的复杂性、周期性和长期性，最好是拥有一个对公司和保险行业有深入了解的董事会。开发这种专业知识需要时间，董事会认为，在整个保险周期内监督我们业务的董事通常更有效。近年来新董事的加入为长期任职董事提供了一段过渡期。它们的重叠提供了教育、指导和稳定的机会。

我们将在过去五年中刷新44.4%的非管理董事会成员，包括新的董事提名人Carrier先生，如果当选，将增强董事会的集体专业知识。

分类板。我们的分类董事会对公司的长期管理理念很重要。财险业的商业周期可以延长很多年，需要几年的新董事才能对我们的业务和公司有一个强有力的了解。因此，交错选举为董事会提供了保持推动我们业务成功所需的长期观点的能力。

年会后，如果所有董事提名人都当选，我们的董事任期将分布在保险业可以认为相对短期、中期和长期的时期，提供了视角的平衡。我们的非管理董事的平均任期将为9.0年。

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董事会在继任规划中的作用。根据我们的长期观点，董事会对领导层发展和继任规划的参与是系统和持续的。在薪酬委员会会议、董事会会议和执行会议期间定期讨论管理层继任问题。讨论涵盖跨多个场景和时间段的CEO和高级领导层继任规划和发展计划。董事会还在全年举行的会议上定期和直接接触高级领导层和高潜力官员。


32		W. R. Berkley Corporation

董事会在风险监督中的作用。风险管理是任何财险业务的关键要素。董事会认为，风险监督是整个董事会的关键责任。风险管理是总裁兼首席执行官和执行主席的核心职责之一，也是公司及其业务的每一位其他高级管理人员的关键职责。

保险业务风险战略管理是一个多层次的命题。董事会在风险监督方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面。董事会及其委员会定期收到高级管理层成员（包括高级副总裁——企业风险管理）关于公司面临重大风险领域的最新信息，例如运营（包括与气候、网络安全、技术、人工智能和人力资本管理相关的风险）、财务、战略、竞争、投资、声誉、文化、法律、监管和复原力以及可持续性风险。除其他事项外，董事会作为一个整体监督管理层对与公司保险业务和投资组合有关的业务风险的评估。此外，整个董事会还监督来自网络安全威胁的风险，并定期从公司管理层收到有关此类风险的最新信息，包括来自公司总裁兼首席执行官及其高级副总裁、首席信息安全官（CISO）的信息。有关网络安全风险监督的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的项目1.C。有关监督可持续性事项和相关风险的更多信息，请参见第35页的“复原力和可持续性摘要”，有关监督人力资本管理的更多信息，请参见第36-37页的“董事会监督人力资本管理和企业文化”。

在委员会一级：

我们的审计委员会定期审查我们的财务报表、财务和其他内部控制，以及内部控制方面的重大弱点和重大缺陷的补救措施（如果有的话）。

我们的薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬政策和做法以及与每一项相关的风险。见第64页“风险与补偿方案讨论”。

我们的提名和公司治理委员会考虑与我们董事会的独立性和公司治理相关的问题。

我们的商业道德委员会负责监督我们的道德标准、商业行为的完整性以及潜在利益冲突的处理。

虽然每个委员会负责评估某些风险和风险监督，但如上所述，整个董事会定期被告知与公司业务相关的风险。

风险管理是我们业务实现适当风险调整后回报的核心原则，自公司成立以来一直是一项驱动原则。我们的高级执行官负责识别和管理在其各个运营领域出现的风险和潜在风险。公司高级副总裁——企业风险管理除了向董事会汇报公司的风险管理工作外，还直接向公司总裁兼首席执行官汇报工作。公司的企业风险管理委员会由总裁兼首席执行官、高级副总裁—企业风险管理、执行副总裁—投资、执行副总裁— 首席财务官以及执行副总裁—秘书组成，每季度召开一次会议，或根据需要更频繁地召开会议，以审查和监控各类风险水平。此外，我们的内部审计职能每季度直接向我们的审计委员会报告，并在必要的范围内更频繁地报告。我们的独立外部审计师定期识别并与我们的审计委员会讨论他们在定期审查公司财务报表和会计事项期间可能出现的风险。


2026年代理声明		33

2025年期间，赔偿委员会由Farrell女士和Blaylock、Mosley和Rusbuldt先生组成。在2025年期间，薪酬委员会没有任何成员是公司的高级职员或雇员，或曾是公司的高级职员，或有任何关系需要公司披露为关联方交易。在2025年期间的任何时间，公司的任何董事都没有在任何其他公司的董事会或薪酬委员会任职，而公司的任何董事都曾担任该公司的任何执行官。

Code of Ethics

我们有适用于我们所有管理人员、董事和员工的Code of Ethics和商业行为准则。这是我们对道德行为和合法合规的高标准的声明，并规范了我们开展业务的方式。本准则涵盖职业行为的所有领域，包括就业政策、利益冲突、反竞争做法、知识产权和机密信息保护，以及遵守适用于我们开展业务的法律法规。我们还通过了董事会的商业道德声明。

我们为高级财务官采用了Code of Ethics。该准则适用于我们的首席执行官、首席财务官和财务总监，涉及利益冲突的道德处理、SEC披露和其他公共沟通的准确性和及时性以及遵守法律。

我们的Code of Ethics和商业行为准则、董事会商业道德声明以及高级财务人员Code of Ethics准则的副本可在我们的网站上查阅，网址为

www.berkley.com

.我们打算在我们的网站上披露对这些守则的修订，以及对执行官和董事的这些政策的豁免，如果有的话。

内幕交易政策和程序

公司有一个内幕交易有关董事、高级职员和雇员购买、出售和其他处置我们证券的政策，并为公司实施了流程，合理设计以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。欲了解更多详情，请参阅作为附件 19.1提交到我们的年度报告表格中的政策

10-K

截至2024年12月31日的财政年度。


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		公司治理和董事会事项

复原力和可持续性


我们公司的价值观，包括“一切都很重要，每个人都很重要 ® ”和“永远做对”，是我们成功的基石。我们的企业在开展业务、与团队成员互动并回馈社区的方式中展示了我们的价值观和原则。我们始终认识到，为了取得长期成功，我们需要考虑我们对社会的影响以及我们周围世界的可持续性。是否回馈我们生活的社区				为我们的员工、我们的社区和我们的环境做正确的事情会赢得我们的客户、分销合作伙伴、员工和股东的信任，帮助我们以盈利的方式发展我们的业务并满足我们选民的各种需求。做正确事情这一简单概念体现了指导我们做生意方式的原则。它根植于我们的文化中，每天都在我们的员工身上体现。

和工作，或者管理我们的环境影响并与我们的被保险人合作，帮助他们管理自己的影响，企业责任从公司成立之初就已经根植于我们的文化中。我们的董事会认为，这些价值观对于为我们的股东带来卓越的长期业绩至关重要。

我们的董事会认为，监督可持续性问题是他们的关键职责之一。此外，这是总裁兼首席执行官以及公司及其业务的所有其他高级管理人员的关键责任。公司的复原力和可持续发展管理委员会由总裁兼首席执行官和其他几位公司高级管理人员组成，定期向我们的董事会报告。该委员会每季度召开一次会议，必要时更频繁地召开会议，以审查我们的可持续发展倡议。

该公司自成立以来一直从事支持可持续发展的实践。我们的可持续发展框架以这些做法为基础，纳入了可持续发展会计准则委员会（“SASB”）、气候相关财务披露工作组（“TCFD”）的指导意见，以及我们对财产和意外伤害保险行业内可持续发展做法的评估。在评估这些资源时，我们认为，对我们最有影响的可持续性问题涉及我们的员工和社区互动、气候风险对我们的业务和环境的潜在影响，以及我们希望通过透明度和负责任的商业实践与我们的支持者保持信任。我们的可持续发展倡议被映射为三个支柱，这些支柱以我们的运营模式和治理结构为基础：人力资本与社区、气候风险管理以及责任与透明度。

我们目前的可持续发展报告是围绕我们的报告框架组织的，可在投资者页面上找到

的

我们的公司网站。


2026年代理声明		35

人力资本管理：我们专注于创造一个尊重、回报、包容的工作环境，让我们的员工建立有意义的职业生涯。实现我们的人力资本管理目标至关重要，因为我们的员工是我们成功的动力。董事会确定了实现我们目标所必需的企业文化的关键要素。除其他活动外，董事会对风险管理进行全面监督，并与高级管理层以外的员工进行定期互动，董事会成员对可能影响我们业务的人力资本管理和文化问题具有可见性并及时获得反馈。有关人力资本管理的详细信息，请参阅我们的可持续发展报告，该报告位于我们公司网站的投资者页面上。

我们的董事会定期与我们的高级领导团队，包括我们的高级副总裁——人力资源部门进行接触，涉及一系列人力资本管理问题，包括继任规划和发展、薪酬、福利、人才招聘和保留、敬业度、包容性和员工反馈。

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企业文化：董事会已将问责制、以人为本的战略、负责任的财务实践、风险调整后的回报和透明度确定为实现成功的企业文化的关键要素。我们的共同价值观寻求在我们分散的商业模式中统一我们的员工，确保我们在全球范围内有能力为我们多样化的客户提供服务，并推动我们的持续发展。我们致力于在整个企业中培育统一的文化，鼓励创新。我们的文化包含以下信念：专业知识和以客户为中心的关注是竞争优势，以及促进诚信的环境、对“永远做正确的事”的承诺、创业精神、创新和深思熟虑的长期决策有利于我们的企业。虽然没有一种“伯克利”式的方式，但我们每个不同的业务都体现了一套共同的价值观，这些价值观定义了我们的企业。我们的结构有助于在个别业务或文化问题上迅速识别和采取适当行动，而不会影响更大的企业。此外，我们的业务由高级企业业务经理和高级企业职能经理监督，包括精算、索赔、承保、合规和财务方面的人员。这种治理监督结构有助于识别这类商业或文化问题。我们的董事会行使风险


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作为我们公司的所有者，他们被要求持有他们的股份直到离职（见第74页），我们的每一位董事在培养人才和培养支持我们长期目标执行的文化方面都有既得利益。此外，我们年度激励薪酬计划的长期价值创造部分将人力资本管理和文化与NEO薪酬联系起来。

与董事会的沟通

股东和其他希望与管理层或董事会成员进行沟通的利害关系方可以将他们的沟通直接发送至秘书，c/o W. R. Berkley Corporation,475 Steamboat Road，Greenwich，Connecticut 06830。对于发给董事会非管理成员的通信，秘书将向意向董事提供所有适当通信的摘要，并应任何到访董事的要求提供任何通信的完整副本。

有关该公司的信息，包括有关其公司治理政策和SEC文件副本的信息，可在我们的网站www.berkley.com上查阅。我们向SEC提交的文件也可在SEC网站www.sec.gov上查阅。


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如第34页所述，公司已采纳适用于我们所有高级职员、董事和员工的Code of Ethics和商业行为准则以及董事会的商业道德声明（统称“声明”），每一项声明均由商业道德委员会管理。除其他事项外，这些声明涉及公司现在或将成为一方且任何雇员或董事（或其直系亲属，如纽约证券交易所规则所定义的直系亲属）拥有直接或间接利益的交易。这些报表要求向公司充分和及时披露任何此类交易。公司管理层初步确定已披露的交易是否需要商业道德委员会进行审查。商业道德委员会基于对所有相关事实和情况的考虑，决定是否批准该交易，并仅批准那些不违背公司最佳利益的交易。如果公司后来发现管理层确定需要审查但未获批准的现有交易，该事项将提交商业道德委员会。商业道德委员会将评估所有可用选项，包括批准、修订或终止此类交易。

机构投资者，例如大型投资管理公司、共同基金管理组织和其他金融组织，不时成为公司5%以上有表决权证券的实益拥有人（通过其关联公司的合计持股），因此被视为“关联人”。这些组织可能会向公司或其福利计划提供服务。此外，公司可能会向这些组织提供保险。

自2025年1月1日以来，在正常业务过程中与报告实益拥有公司5%以上有表决权证券的投资者发生的以下公平交易，经管理层审查：

贝莱德，Inc.实益拥有公司5%以上的有表决权证券，该公司向公司提供投资管理软件和相关服务，公司在2025年期间向贝莱德支付了约270万美元的费用。

截至2025年12月4日，MSI收购了公司5%以上有表决权证券的实益所有权。公司不时与MSI或其关联公司之一（包括其伦敦劳合社业务）订立再保险交易，包括以下各项：

截至2025年12月31日止年度，该公司向MSI或其关联公司之一分出的书面保费和佣金分别为7000万美元和1300万美元，截至2025年12月31日，就此类分出的再保险而言，应收再保险公司的金额为5800万美元，应收再保险公司的金额为1600万美元。


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简介			41
高管薪酬政策和做法			42
股东外联			43
高管薪酬目标、理念与设计			44
附加设计信息			45
年度现金奖励			45
长期激励			48
递延补偿			50
利益置换			50
与执行主席的补充福利协议			51
市场和同行组数据的使用			51
2025年高管薪酬—要点			54
一般做法			55
基本工资			55
年度现金奖励			55
长期激励			57
遣散费及控制权变更利益			60
其他政策和考虑			61


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Ø 年度现金奖励与业绩直接挂钩，详见第55-56页。		Ø 基于绩效的RSU完全基于五年的ROE表现赚取，这比我们的损失准备金的平均持续时间更长。它们还被强制推迟到离职（为支付某些税款而代扣代缴的股份除外）。		Ø 长期激励计划（“LTIP”）奖励与五年以上账面价值增长直接挂钩，这比我们损失准备金的平均期限更长。

奖励补偿将被没收或追回。上述图示中反映的薪酬价值基于2025年基本工资、2025年年度现金奖励奖励、2025-2029年业绩期间LTIP奖励的潜在最大值以及2025年基于绩效的RSU赠款的潜在最大值。


2026年代理声明		41

人才和专业知识是我们业务的最终差异化因素。我们的员工在承保、风险管理、理赔处理和投资方面的综合专业知识带来了出色的长期风险调整后回报。我们的薪酬计划适当平衡了短期与长期激励，我们的长期激励薪酬奖励在超过我们损失准备金平均持续时间（约为四年）的期间后完全归属。如果接收方从事奖励协议中定义的不当行为、违反离职后义务（分别在离职后一年或两年后到期），或根据我们根据适用的纽约证券交易所上市标准采用的追回政策规定，则已归属的RSU和现金计价的LTIP奖励的基础股份将被没收或追回。NEO和其他高级管理人员在离职前不会收到其既得的RSU（为缴纳某些税款而扣留的股份除外）——这一要求使我们有别于竞争对手。

高管薪酬政策和做法

我们致力于推动长期价值创造和降低风险的高管薪酬实践，并将我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致。以下是我们实施的最佳做法和我们避免的做法的摘要，目的是促进公司和我们的股东的最佳长期利益。


我们强调的		我们所避免的

丨绩效付费		丨雇佣协

丨激励和奖励长期价值创造		↓单独的遣散协议或保证现金遣散

⑤强制推迟既得RSU直至离职		丨利邦股份回收

丨高管稳健持股		↓股票期权

丨非公式化的基于绩效的年度现金激励奖励计划，可降低短期导向行为的风险		↓额外津贴的税收总额

丨上限定的NEO年度现金奖励最高限额		丨就未到期或未归属的RSU支付的股息等值

丨与纽交所要求一致的所有激励薪酬的回拨政策		↓将执行人员或董事持有的满足所有权要求的公司股票质押

丨额外没收或追回政策涵盖基于以下条件触发的所有LTIP和RSU奖励： • 高管从事授标协议中定义的不当行为 • 高管违反离职后义务		↓执行人员或董事对公司股票进行套期保值或衍生交易

丨近地天体质押公司股票的限制

丨独立薪酬顾问

丨LTIP奖励的上限支付

丨适度的额外福利

丨控制权变更的双重触发归属


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薪酬委员会对薪酬发言权（“SOP”）咨询投票结果和投资者反馈的回应。去年，该公司的薪酬发言权投票获得通过，获得了96.9%的赞成票。我们强大的持续外联、披露和介绍带来了强大的薪酬发言权支持，尤其是在我们最大的股东和与我们有过接触的人中。我们努力与我们的股东保持公开对话。

2025年，我们再次联系了我们的许多股东，这些股东约占公司已发行股份的68%，并非由管理层、董事或MSI持有。我们会见了、采访了代表公司流通股约43%的股东，这些股东并非由管理层、董事或MSI持有，其中包括几位拒绝开会的股东。许多拒绝与我们交谈的人表示，他们对我们之前的外联活动以及我们的高管薪酬计划的设计感到满意。

我们再次从外联部门获悉，总的来说，我们的投资者赞赏我们的高管薪酬计划与股东利益保持一致。投资者还对我们在财险业务的独特性范围内的治理实践，以及我们对新出现的问题的响应能力表示赞赏。我们的大部分外展讨论都集中在董事会更新和对新董事的教育以及继任计划背景下的人才发展上。关于这些主题的讨论已包含在这份代理声明中。


2026年代理声明		43

我们的高管薪酬计划的理念是，通过创造股东价值，提供一个有吸引力、灵活且具有市场竞争力的与业绩挂钩的计划，与我们的股东利益紧密结合。我们的计划旨在表彰和奖励我们的高管所取得的成就，并在竞争激烈的环境中吸引、留住和激励我们的领导者。我们NEO的高管薪酬一般包括以下要素：

年度现金补偿

竞争性固定市场化薪酬

关键原则：提供具有市场竞争力的基本工资和福利，以促进我们吸引和留住具有制定和执行业务战略以及建立长期股东价值所需的领导能力和经验的高素质个人的能力。

元素的作用：

吸引和保留近地天体

为年内提供的NEO服务提供固定水平的补偿

基于绩效的年度现金激励奖励

关键原则：每年对交付与公司长期目标一致的绩效的NEO进行奖励。主要基于ROE的非公式化绩效薪酬计划使用负酌处权，允许应用必要的判断，以在环境及其对业务的长期影响的背景下使支出与当年绩效的整体评估保持一致。

元素的作用：

提供重点关注与公司长期成功和股东价值创造相关的短期业绩衡量标准

缓解不利于长期价值创造的短期导向行为风险

长期激励薪酬

基于绩效的强制递延

限制性股票单位

关键原则：对公司长期业绩给予高管奖励。较长的业绩期更适合我们业务的周期性。强制延期通过长期普通股所有权的风险和回报，促进NEO和其他高级管理人员的财务利益与股东的长期一致。

元素的作用：

增加NEO股票所有权并使薪酬结果与股东体验保持一致

提供了对ROE的关注，而不是我们大约4年的损失准备金持续时间

通过重叠的履约和归属期鼓励近地天体保留

通过授予协议和我们的追回政策中规定的强制延期和没收或追回条款来阻止过度承担风险

长期激励计划（LTIP）奖励

关键原则：对公司长期业绩给予高管奖励。允许NEO在既定的时间间隔内以现金实现部分长期薪酬，为我们的高管提供流动性，因为他们在离开公司之前没有能力将既得RSU货币化。

元素的作用：

奖励账面价值增长，这是股东价值的主要驱动因素，在比我们大约4年的损失准备金持续时间更长的时期内

鼓励通过重迭的执行期来保留近地天体

通过授予协议和我们的追回政策中规定的延长履约期和没收或追回条款来阻止过度承担风险


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福利和附加条件

利益置换计划		Ø 弥补了《国内税收法》对公司对符合税收条件的利润分享计划的贡献的限制。 Ø 允许对参加有纳税资格的利润分享计划的所有员工一视同仁。 Ø 提供旨在吸引和留住近地天体的竞争性补偿要素。

递延补偿计划		Ø 允许NEO推迟收到全部或部分基本工资、年度现金奖励奖励和超额利润分享付款。 Ø 以具有成本效益的方式增强本年度给公司的现金流。

额外福利		&#10147 为包括近地天体在内的军官提供生活、旅行事故和长期伤残保险等领域的保障。 &#10147 提供旨在吸引和留住近地天体的竞争性补偿要素。

个人使用公司飞机（仅限CEO和执行主席）		&#10147 加强首席执行官和执行主席的安全和人身安全。 &#10147 提高首席执行官和执行主席的生产力。

补充福利协议（仅限执行主席的遗留安排）		&#10147 在雇佣结束后向执行主席提供持续的健康保险福利和某些额外津贴。 &#10147 提供对价以换取与执行主席的竞业禁止协议。

其他

董事薪酬（CEO 和执行仅限主席）		&#10147 补偿首席执行官和执行主席，他们也是董事会成员，承担与其作为执行官的职责不同且不同的责任和职责。

附加设计信息

年度现金奖励奖励。每年年初，薪酬委员会将确定截至12月31日的同一年对我们NEO的最高潜在奖励。根据经修订和重述的年度奖励补偿计划（“年度奖励补偿计划”），NEO的实际奖励金额将在下一年的早期通过根据公司当年的年度业绩对最高奖励施加负面酌处权而确定。根据公司的年度激励薪酬计划，薪酬委员会通过多项措施评估公司的业绩。考虑的主要业绩衡量标准是ROE，因为它提供了公司在特定年份和跨时间段的最完整的业绩情况。

年度现金奖励是基于绩效的，主要基于年度ROE，并额外考虑其他财务和非财务目标和价值创造项目。年度现金奖励非公式化。在我们的行业中，公式化的短期激励奖励会鼓励过度冒险和不谨慎的短期行为，以牺牲长期价值创造为代价创造近期回报。

消极的自由裁量权为薪酬委员会提供了应对市场条件和异常情况的灵活性，并允许应用必要的判断，以避免对我们的NEO产生激励，以从事在我们的行业中不利于长期价值创造的短期导向行为。


2026年代理声明		45


		薪酬委员会还考虑其他有助于评估ROE绩效的措施。作为一家财产保险公司，我们拥有来自承保活动和投资活动的收益流，并依赖于审慎的资本管理、战略性业务和投资决策以及适当的长期关注，以最大限度地提高风险调整后的回报。这些其他措施每年大体是一致的。然而，薪酬委员会有酌情权根据商业和经济环境，增加、取消或更改对某些措施的强调程度。
NEO年度现金奖励薪酬奖励的确定基于公司当年的财务表现、公司与同行相比的财务表现以及NEO对长期价值创造的贡献。

净资产收益率。我们15% ROE的长期目标，在我们整个近60年的历史中始终保持不变。尽管15%是一个苛刻的障碍，但薪酬委员会认为，将其作为一个长期目标是合适的，以便挑战管理层以实现股东价值最大化。

长期来看，年度现金激励奖励的变化一般跟随年度ROE的变化。

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综合比率。合并比率是衡量承保盈利能力的关键指标。低于100%的综合比率表明保险公司的承保活动是有利可图的。一家公司合适的合并比率目标取决于其业务组合。集中在以低频、高严重性为特征的业务（如财产巨灾再保险）的公司一般会在没有重大事件的情况下以非常低的年度合并比率为目标，这样低巨灾年份的收益可以抵消其他年份重大事件的损失严重性。这类公司通常表现出其承保结果的高度波动性。亏损频率更高、严重性更低（就像伤亡业务经常出现的情况）的公司可能会瞄准相对更高的综合比率，其结果的波动性往往更小。与行业基准的比较会自动根据竞争条件进行调整，并使我们能够更好地衡量我们相对于竞争对手的表现。

由于我们的业务主要是低限额意外伤害保险，赔偿委员会认为我们的综合比率目标为95%或更低（没有重大灾难）是严格的，但可以实现。虽然在低利率环境下实现15%的ROE需要较低的综合比率，但薪酬委员会认识到，我们愿意放弃定价不足的业务，这要求我们有时接受更高的费用率，从而更高的综合比率。过于严格的综合比率目标将无法激励适当的承保纪律。


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赔偿委员会认为我们的综合比率与整个财险业比较，以考虑竞争条件所衍生的周期性变化，以及巨灾事件对行业和我们公司的影响。薪酬委员会也认识到，在巨灾活动低于平均水平的时候，我们与行业相比的优异表现将暂时收窄。

净投资收益。薪酬委员会预计，我们的固定期限证券将带来持续的收入，同时保持高质量的投资组合和在不确定的利率环境中提供灵活性的期限。薪酬委员会还认识到，旨在产生资本收益的投资可能产生较少的年度收益，这种收益可能较难预测，但此类投资旨在在投资的整个生命周期内产生较高的总回报。此外，虽然投资基金和合并套利组合固有地比固定期限证券具有更大的可变性，但该公司预计，随着时间的推移，它们将产生更高的平均收益率。

净投资收益。薪酬委员会可能会考虑利率环境和公司将投资分配给旨在产生资本收益和高于平均总回报的资产类别。

每股收益增长。该公司衡量每股收益的增长，同时注意资本管理。我们不以每股收益的特定百分比增长为目标，以免不当激励不负责任的保费增长，尤其是在竞争激烈或定价疲软的环境中。由于没有具体的增长目标，薪酬委员会还可以考虑投资基金收入、已实现收益和巨灾损失的可变性。

股息及股份回购前每股帐面价值增长。在实施资本管理和累计其他综合收益变化后，分红和股份回购前的每股账面价值增长应与ROE大体一致。当我们产生的资本超过可盈利地再投资于业务的资本时，多余的资本将返还给股东。

对新业务的投资。公司60项业务中，7项已被收购，53项已在内部启动。我们认为，在可以获得最优秀人才的时候开始新的业务，比购买可能存在未知资产负债表问题、在资产负债表中添加商誉或在文化上不相容的业务更有利于长期价值创造。由于财务困难、战略方向变化以及其他公司的合并或收购而导致的市场中断，通常提供了寻找与我们有共同长期愿景的有才华的人的最佳机会。薪酬委员会预计，任何一年开办的企业数量将根据可用机会而有所不同，并认识到开办成本可能会在一段时间内对收益产生负面影响。

管理团队成员之间的一致性。高级管理层的大量更替可能会扰乱运营并减损长期关注。认识到在当今竞争激烈的就业市场中留住和发展人才是困难的，薪酬委员会希望激励留住有才华的高管，并实施适当的继任计划。

业绩通过对本年度财务业绩的审查、年度业绩与公司薪酬同行公司业绩的比较以及对长期价值创造的贡献进行评估。


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长期激励薪酬计划旨在在长于公司损失准备金平均存续期的期间内完全归属，以使高管的利益与股东的利益保持一致。这些计划通过RSU和LTIP奖励的多个重叠的三年或五年绩效周期支持公司对长期绩效的关注。这些基于绩效的RSU和LTIP奖励（以及在离职前不交付股份的情况下强制推迟既得RSU奖励）鼓励我们的NEO实现并维持更长期的公司绩效目标。这些奖励还使NEO的财务利益与公司股东的财务利益保持一致，因为他们年度薪酬的很大一部分与我们股票的价值或与我们股票价值高度相关的指标直接相关。RSU的强制延期特征也将每个NEO的个人净资产的很大一部分与我们的股票价值联系在一起。

基于绩效的RSU。我们的NEO被授予基于绩效的RSU，这些RSU是根据ROE绩效获得的，或者不是。基于业绩的RSU包括三个部分，如果获得，则在三个独立但重叠的三年期业绩期后归属，最后一部分仅在五年后归属。下图解释了2025年授予的奖励的结构和绩效期限。

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我们认为，高管与我们的股东完全保持一致很重要。这种一致性包括我们的股息政策。因此，我们基于业绩的RSU奖励通常仅包括与既得股份相关的股息等值权利。RSU在第三年之后开始归属，因此我们认为RSU接受者也必须同时分享这些RSU基础上的已归属股份所产生的股息。未归属的RSU不支付等值股息。

强制延期和没收或追回：我们的RSU和关键差异化因素的关键特征。归属后，受限制股份单位的结算（在强制性基础上）被推迟，但为支付某些税款而扣留的股份除外，并且股份要到高管离职后180天才能交付。股份的交付可在接收方的选举中进一步延期超过强制延期期限，但须经薪酬委员会批准此类选择性延期。这一强制延期功能适用于我们的NEO和其他高级管理人员（总共约92人）。我们认为，这一延期将我们的计划与同行公司区分开来。高级管理人员在离职前没有能力将既得RSU货币化。在公司股票价值下降的情况下，递延的金额仍然存在风险。只有在RSU归属后才进行股息等值支付。


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禁止套期保值。我们的高级职员、董事和员工，包括NEO，被禁止就公司股票进行套期保值或类似交易（例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金），除非公司执行主席、首席执行官、总裁或总法律顾问明确允许。这一禁令从未被放弃。

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LTIP奖。2019年长期激励计划为现金激励计划。LTIP奖励是根据薪酬委员会选定的一项或多项绩效衡量标准进行价值增长的绩效单位，并在业绩期结束时在所赚取的范围内以现金结算。当前未兑现的LTIP奖励的业绩衡量标准是在五年业绩期间，经调整后的每股账面价值的年均增长。

对于目前尚未兑现的LTIP奖项，奖项的最高支付门槛设定为12.5%的年均增长率。薪酬委员会认为，12.5%的年均增长率提供了一个合理的业绩目标，反映了现有的保险市场状况和利率环境。由于LTIP奖励的绩效目标严格，不时的LTIP奖励以低于最大潜在价值的方式支付（见第59页）。薪酬委员会每年审查新赠款的增长率，以根据利率和其他条件设定适当严格的绩效目标。


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延期赔偿。公司维持高级职员递延薪酬计划，根据该计划，符合条件的高级职员可以选择递延全部或部分基本工资、年度现金奖励奖励或奖金，以及来年的超额利润分享付款。所有递延到计划中的金额将根据视为投资于一个或多个基金的收益和损失记入贷方，这是由符合条件的高级管理人员从公司确定的选项中选择的。

在推迟选举时，可将款额推迟至（i）未来的特定时间或（ii）该人员离职中较早者。在延迟支付时作出的高级职员选择时，公司将开始以一次总付或不超过五次年度分期的方式支付延迟支付的金额，一般在指定支付日期后60天内开始或在该高级职员离职之日开始（但须延迟六个月以遵守经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条）。递延的金额不以任何方式由公司担保或提供资金，因此在对公司产生不利财务影响时仍将面临风险。2025年非合格递延补偿表以及第71页的相关说明和脚注提供了有关该计划和NEO参与的更多信息。

利益置换。公司维持一项福利替代计划，该计划向参与者提供的年度付款等于他们根据公司的符合税收条件的利润分享计划本应获得的金额，而无需遵守《守则》对根据符合税收条件的利润分享计划可贡献的金额施加的限制。这笔款项每年一次支付。有关根据该计划支付的金额的更多信息，请参见补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏以及第66-67页的相关脚注。

福利置换计划确保向近地天体提供符合税收条件的利润分享计划下的预期福利的全部价值，因此，支持公司吸引有才华的高管和留住现有近地天体的能力。


50		W. R. Berkley Corporation

与执行主席的补充福利协议。公司与WM.Berkley先生签订了一份补充福利协议，该协议最初的日期为2004年，此后进行了修订，以遵守《守则》第409A条，并于2013年终止了最初包含并随后清算的退休福利。根据经修订的协议，将向WM. Berkley先生（及其配偶，如适用）提供的其余福利如下：

持续健康保险覆盖范围（包括其配偶的覆盖范围）在他和她的余生（如适用）；

继续使用公司飞机、汽车和司机的时间从终止雇用开始，到最晚于终止雇用两周年、他不再担任董事会主席之日或他停止向公司提供咨询服务之日结束；

办公住宿和秘书支持；和

在控制权发生变更的情况下，支付根据《守则》第4999节对执行主席征收的任何消费税（加上支付因公司支付消费税而产生的额外税款）。如第71-74页所述，如果在2025年12月31日发生控制权变更和终止执行主席的雇用，则不会触发消费税。

作为这些利益的交换，协议禁止WM. Berkley先生在辞职后的两年内与公司竞争，除非是出于“正当理由”，在此期间，WM. Berkley先生已同意可以为公司提供咨询服务。

有关该协议的更多详细信息，请参见第71-74页的“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”。

市场和同行组数据的使用

薪酬委员会每年审查和分析有关直接高管薪酬总额的市场数据。NEO的直接薪酬总额（定义为基本工资、年度现金奖励奖励以及授予的长期奖励奖励的潜在价值）与支付或授予在我们的同行公司担任类似职位的个人的金额进行比较。

2025年，薪酬委员会与其独立薪酬顾问Meridian审查了将用于薪酬市场数据的同行群体的构成，考虑了公司的规模和相对于潜在同行公司的市场定位以及因收购而产生的变化的影响。薪酬委员会决定，无需改变同行群体。


Ø 好事达保险公司		Ø 珠峰集团有限公司。
Ø American Financial Group, Inc.		Ø Fidelity National Financial, Inc.
Ø 美国国际集团公司		Ø 哈特福德金融服务集团
Ø Arch Capital Group Ltd.		Ø Kemper Corporation
Ø 埃克斯资本有限公司		Ø Markel Corporation
Ø Chubb Limited		Ø Renaissancere Holdings Ltd.
Ø CNA Financial Corporation		Ø 旅行者保险公司


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赔偿委员会认为，同业集团应主要由财产保险承保人组成。此外，薪酬委员会认为，它为该公司确定的同行群体是合适的，因为它包括具有广泛市值的公司，以及同时也是标普 500指数成员的公司^®，公司与其竞争业务、资本和高级管理人才。我们的薪酬同行组中包含的公司，如上所示，代表了公司在业务和高管人才方面的直接竞争对手，并被认为可以提供对行业市场薪酬水平的合理评估。

薪酬委员会审查市场数据，连同业绩数据，供我们的同行公司评估支付的直接薪酬总额和相对业绩的整体一致性。此外，薪酬委员会还审查更广泛的行业调查数据，作为额外的参考点。然而，市场数据只是设定未来赔偿金额时考虑的众多因素之一。我们不针对任何薪酬部分或我们的直接薪酬总额设定特定百分位，也不针对基本工资、年度现金奖励奖励和长期激励薪酬的任何特定组合。我们高管的实际薪酬主要取决于公司的运营和财务业绩。


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相邻的图表绘制了公司及其薪酬同行群体的三年业绩与CEO薪酬的相对排名。上面的图表使用总股东回报率（TSR）来衡量业绩，中间的图表使用股本回报率（ROE），下面的图表使用调整后的每股账面价值增长。*这些图表突出了我们相对于薪酬同行群体的薪酬和绩效之间的强烈一致性。

该公司在其薪酬计划中利用了经调整后的ROE和每股账面价值增长。我们认为，与股价相比，它们是更合适的管理业绩指标，长期来看，股价将反映经调整后通过强劲的ROE和每股账面价值增长所创造的价值。

*	薪酬基于代理薪酬汇总表披露。金融和市场数据已实现跨公司标准化。股东总回报（“TSR”）定义为股价增值加上再投资股息。每股账面价值增长定义为普通股股东权益加上股息和股票回购的价值除以已发行普通股。净资产收益率定义为超过年初普通股股东权益的净收入。TSR和每股账面价值计算反映了三年的年化增长率；股本回报率计算反映了三年的平均值。

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我们的首席执行官和执行董事长2025年业绩的年度现金激励奖励相对持平，反映出公司持续保持20+%的ROE和26.7%的股息和股份回购前每股账面价值增长。与2024年相比，所有其他近地天体的年度现金奖励奖励总额增加了3.4%，这反映了公司的强劲业绩以及近地天体个人对该业绩的贡献。这些奖项主要是通过评估公司的净资产收益率来确定的。其他指标被用来向薪酬委员会通报取得这些结果的特定行业和总体经济环境。

授予我们NEO的LTIP奖励的潜在美元价值与2024年的金额没有变化，只是Sgaglione女士和Shiel先生由于计划在公司任职，在2025年没有获得LTIP奖励。2025年授予Rob先生和WM.Berkley先生的基于绩效的RSU的潜在美元价值与其2024年的金额没有变化，而Baio先生和Welt先生的2025年RSU赠款比2024年增加了4.5%。Sgaglione女士和Shiel先生由于计划在公司任职，未在2025年获得RSU。这些奖励主要是为了激励未来的长期业绩，而不是为了区分和奖励最近的业绩，因此授予的金额往往不会像年度激励奖励那样随短期业绩而变化。

基于绩效的RSU奖励和LTIP奖励存在风险，实际赚取的金额可能低于其最大值，具体取决于我们未来的表现。


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作为执行主席，WM. Berkley先生在公司保持着积极和重要的存在。他继续通过与高级管理层合作，寻找、评估和实施促进长期股东价值创造的战略业务和投资机会，为公司提供执行服务。此外，他继续积极努力招聘和发展人才，增强智力资本和企业文化并提供企业记忆。他与首席执行官一起，指导政府和行业外联，为公共政策提供信息，并提供行业思想领导力。他还提供了有关战略领导问题的方向。



姓名	2025年年度基本工资		2024年年度基本工资

Rob Berkley先生	$	1,100,000	$	1,086,800

WM. Berkley先生	$	1,100,000	$	1,086,800

Baio先生	$	745,000	$	727,613

Sgaglione女士	$	745,000	$	727,613

韦尔特先生	$	745,000	$	727,613

Shiel先生⁽¹⁾	$	745,000	$	727,613

⁽¹⁾	根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，Shiel先生不被视为NEO。

年度现金奖励奖励。

在年底结束后，薪酬委员会根据首席执行官和执行主席的意见以及Meridian提供的公司薪酬同行群体的绩效信息，评估了公司在所有既定措施中的绩效。总体而言，薪酬委员会认为，尽管全行业遭受巨灾损失，但公司在2025年的业绩表现强劲。

对于CEO和执行主席的奖励，薪酬委员会考虑了ROE和下文列出的补充绩效衡量标准。首席执行官和执行主席向薪酬委员会提出了关于除他们自己之外的NEO年度奖励金的建议。这些奖励是基于对公司ROE和补充绩效衡量标准的评估（主要是与薪酬同行群体和行业进行比较），以及相对于上一年奖励的奖励水平。还对每个NEO的个人成就和对公司成果的贡献进行了评估。这种额外的主观评价不是基于任何特定的预先确定的标准，一般不会对奖励水平产生正面或负面的影响，除非在表现非常出色的情况下。未根据非凡个人表现对年度现金奖励奖励金额进行调整。


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	目标	2025 观察	2025 业绩

净资产收益率 ⁽¹⁾	15% ROE 长期来看	该公司表现强劲，报告称，尽管社会通胀持续存在，全行业巨灾损失水平很高，但在大多数业务线的利率放缓环境中实现了盈利增长。	21.2% 比较到2024年降至23.6%

合并比	95%以下（不发生重大灾害）且长期优于行业平均水平	创纪录的承销收入。公司综合成本率2.2个点优于财险业92.9%。⁽²⁾	与90.7%相比 2024年90.3%

净投资收入	稳定的固定期限组合收益和较高的长期另类资产收益率	固定到期收益增长带动净投资收益增长7.2%。该公司将投资组合久期从2024年的2.6年提高至3.0年。固定期限组合定位于管理不确定的利率环境。	$ 1.4b 与 2024年1.3B美元；投资产量 4.5%

净投资收益	在可接受的风险限制范围内，从另类投资中获得定期资本收益	随着股本证券价值增加，该公司报告了投资收益。	1.32亿美元与 2024年1.18亿美元（税前）

收益每股	同比增长	由于创纪录的承销业绩和创纪录的净投资收入，每股摊薄收益较2024年有所增加。	4.45美元，较 2024年4.36美元

增长账面价值每股之前股息和分享回购	累计其他综合收益变动前同比增长	受到经营收益的积极影响，以及利率每年适度下降对我们固定期限投资组合账面价值的影响。	增长26.7% 与 23.5% 在 2024

投资新的企业和机会	在市场条件允许时创造性地处理新业务和机会	成立Berkley Embedded Solutions和Berkley Edge	两个新企业

管理一致性	高层稳定，平稳过渡	在关键领导岗位上实现了顺利接班。继续加强管理、领导和继任发展方案。	没有计划外高层更替职位

⁽¹⁾	基于年初股东权益的ROE数据。

⁽²⁾	财险业综合比率数据来自A.M. Best。

公司三年、五年平均ROE排在78^第和96^第分别是我们薪酬同行组的百分位。

2025年支付的年度现金激励奖励汇总如下表：



姓名⁽¹⁾	2025年年度现金奖励奖励	2024年年度现金奖励奖励	改变 2024年起

Rob Berkley先生	$7,450,000	$7,500,000	-0.7%

WM. Berkley先生	$7,450,000	$7,500,000	-0.7%

Baio先生	$1,175,000	$1,100,000	6.8%

Sgaglione女士	$1,100,000	$1,100,000	0%

韦尔特先生	$1,175,000	$1,100,000	6.8%

Shiel先生⁽²⁾	$1,100,000	$1,100,000	0%

⁽¹⁾	这些人的2024年和2025年年度现金激励奖励是根据年度激励薪酬计划作出的，但Sgaglione女士和Welt先生分别在2025年和2024年没有参加年度激励薪酬计划，而是获得了这些年度的酌情奖金。

⁽²⁾	根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，Shiel先生不被视为NEO。


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一般来说，基于绩效的RSU奖励以及LTIP奖励的大小考虑到（i）奖励的目的主要是激励未来的绩效，而不是区分和奖励直接过去的绩效，因此它们在每年的授予日期金额方面不会有显着差异，并且（ii）具有类似责任级别的NEO应该获得类似规模的奖励。

基于业绩的限制性股票单位。2025年，向我们的某些NEO授予了带有基于绩效归属条件的RSU奖励。每一个这样的近地天体都收到了分为三个批次的基于性能的RSU的目标数量。每一档可根据公司截至2028年6月30日、2029年6月30日和2030年6月30日的三年期间的三年平均ROE表现，与截至2025年6月30日的五年期美国国债（“T-Note”）的利率3.7 98%相比赚取，具体如下：



超额ROE⁽¹⁾(即，平均ROE减T-Note率）		目标RSU百分比会赚到的

低于500个基点		0%

500个基点		80%

633个基点		90%

766个基点		100%（目标）

900个或更多基点		110%

(1)	对于500至900个基点之间的任何超额ROE表现，将使用线性插值来确定归属分数。对于基于业绩的RSU奖励，“平均ROE”的定义是持续经营业务的净收入除以年初股东权益（定义见适用的奖励协议），按季度计量并在业绩期间取平均值。

薪酬委员会选择ROE作为2025年基于绩效的RSU奖励的绩效衡量标准，因为它是我们行业中受到投资者密切关注的关键绩效指标。薪酬委员会认为，将ROE用于这些基于绩效的RSU并作为确定年度现金激励奖励的主要指标是合适的，因为该指标与股东利益非常一致，并且因为薪酬委员会认为，在年度激励薪酬计划（通过薪酬委员会使用负面酌处权和审查多项补充措施）和长期激励计划（LTIP侧重于调整后的账面价值）中，与其他绩效标准有足够的平衡。薪酬委员会决定，与2024年使用的2025年奖励保持相同的支付规模。根据薪酬委员会设定的支付规模，对于授予当年，任何超过6月30日T-Note利率500个基点的超额ROE都将导致不支付。


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姓名	目标数量 2025年基于绩效已授予的RSU	授予日公允价值目标数量 2025年基于绩效已授予的RSU	授予日公允价值目标数量 2024年基于绩效授予的RSU

Rob Berkley先生	49,134	$3,500,000	$3,500,000

WM. Berkley先生	49,134	$3,500,000	$3,500,000

Baio先生	8,072	$ 575,000	$ 550,000

Sgaglione女士⁽¹⁾	—	$ —	$ —

韦尔特先生	8,072	$ 575,000	$ 550,000

Shiel先生⁽¹⁾⁽²⁾	—	$ —	$ —

⁽¹⁾	Sgaglione女士和Shiel先生由于计划在公司任职，未能在2024年和2025年获得RSU。

⁽²⁾	根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，Shiel先生不被视为NEO。

2025年，以下基于绩效的RSU奖励按目标水平绩效的110%归属：（i）2020年第三期赠款，（ii）2021年第二期赠款和（iii）2022年第一期赠款。所有这些既得奖励都被强制递延（为支付某些税款而代扣的股份除外）。（更多详情见第70页的2025年归属股票表格。）

有关适用于2025年归属的三批基于绩效的RSU奖励的三年平均ROE绩效目标的摘要，请参阅（i）我们于2021年4月27日就2020年第三批赠款提交的代理声明第59页的讨论，（ii）我们于2022年4月29日就2021年第二批赠款提交的代理声明第57页，以及（iii）我们于2023年4月28日就2022年第一批赠款提交的代理声明第56页的讨论。

LTIP奖。以现金计价的LTIP奖励于2025年授予，将根据2025-2029年期间调整后的每股账面价值增长赚取。2025年LTIP奖励的结构与前几年的奖励类似：LTIP奖励在授予时没有价值，但可能在随后的五年期间根据调整后的每股账面价值增长而增值。如果每股账面价值在五年期结束时保持不变或减少，则奖励的赚取价值将为零。对于2025年的奖励，只有在每股账面价值（2025年LTIP奖励协议中的定义）平均每年增长12.5%的情况下才能获得最高100美元的LTIP奖励价值，这意味着到2029年底每股账面价值为43.29美元（期初价值为24.03美元）。薪酬委员会选择将2025年LTIP奖励的绩效要求设定为12.5%，就像2024年所做的那样。薪酬委员会每年审查新赠款的增长率，以根据利率和其他因素设定适当严格的业绩目标，并认为这一业绩障碍是适当的，因为它：

代表了一个具有挑战性的业绩目标，相对于近年来实现潜在最大价值的实际每股账面价值增长；

反映了当前财险公司的经营环境；以及

激励我们的NEO追求与股东利益一致的长期目标，同时避免激励我们的NEO承担过度风险。


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开放式LTIP奖励周期下的应计金额显示在应计金额当年的薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏中（根据SEC规则的要求，即使奖励直到周期结束才支付，并且可能被没收或未获得）。第66-67页薪酬汇总表中的2025年数值包括在该年度开放的五个绩效周期下于2025年应计的金额。

对于2025年开放的五个LTIP奖励绩效周期中的每一个，每股账面价值增长要求在适用的五年期间内设定为12.5%的平均年增长率，以获得最大的LTIP奖励价值。


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公司一般没有任何合同、协议、计划或安排，规定在任何终止雇用时、之后或与任何终止雇用有关的情况下向近地天体支付遣散费或类似款项（上述讨论执行主席补充福利协议中提到的福利除外）。然而，以下协议规定了特定终止事件时的某些利益：


终止事件		治疗

死亡或残疾		Ø 基于绩效的RSU：基于绩效期间完成的部分按比例归属，假设目标绩效。 Ø LTIP奖：截至最后一个完成的财政年度结束时确定的赚取价值，并在180天内以现金形式分配。

因故终止		Ø 所有奖励：没收未归属部分。
其他终止（为控制权变更，见以下段落）		Ø 基于绩效的RSU：没收未归属部分。 Ø LTIP奖励：对于因符合条件的退休或由公司因非原因而终止的，截至最后一个完成的财政年度结束时确定的赚取价值，并在180天内以现金形式分配。对于其他终止，没收。

公司控制权发生变化的前景可能会给包括我们的NEO在内的执行官带来重大的分心和不确定性。因此，薪酬委员会认为，控制条款的适当变化是在控制情景变化中使执行官的利益与我们的股东的利益保持一致的重要工具。这些规定使我们的NEO能够专注于符合我们股东最佳利益的战略交易，而不必过分担心此类交易对其持续就业的影响。

RSU和LTIP奖励包括控制权发生变更时的“双重触发”处理。如果持有人的雇佣在控制权变更后18个月内被公司无“因由”终止，或被持有人以“正当理由”（每一项均在授予协议中定义）终止，则未归属的RSU将归属（对于基于绩效的RSU，其金额对应于假定实现的“目标”业绩），LTIP奖励的价值将在终止前的财政年度结束时确定和固定。然而，在有限的情况下，LTIP奖励不会因控制权变更而承担或替代，那么LTIP奖励的价值将在控制权变更前的会计年度结束时确定和固定。

有关更多详细信息，请参阅下文第71-74页的“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”。


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姓名	准则	准则（#股）⁽¹⁾		拥有的合资格股份 –截至2026年4月9日⁽²⁾		拥有的合资格股份（占指引百分比）

Rob Berkley先生	10倍基薪		163,666		5,902,770		3,607%

WM. Berkley先生	10倍基薪		163,666		83,548,867		51,048%

Baio先生	3倍基本工资		33,254		236,136		710%

Sgaglione女士	3倍基本工资		33,254		249,963		752%

韦尔特先生	3倍基本工资		33,254		225,411		678%

Shiel先生⁽³⁾	3倍基本工资		33,254		1,005,197		3,023%

⁽¹⁾

基于纽交所报告的2026年4月9日收盘股价67.21美元。

⁽²⁾

基于NEO拥有的股份（如下所述），减去任何质押股份。

⁽³⁾

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，Shiel先生不被视为NEO。

符合这些所有权准则的股份包括：由高管拥有的股份；由高管实益拥有的股份，例如通过经纪人以“街道名称”持有的股份或以信托方式持有的股份；已归属递延RSU的基础股份；以及以普通股计价的其他递延股权奖励，不包括质押股份和未归属的基于业绩的RSU。高管自成为NEO之日起有五年时间遵守准则。

税务和会计考虑。在审查薪酬事项时，薪酬委员会会考虑对公司的各种付款和福利的预期税务和会计处理，并在相关时考虑对其高管的处理。由于通过了2017年《减税和就业法案》（“减税和就业法案”），支付给我们的近地天体的超过100万美元的补偿将无法扣除，除非它符合适用于截至2017年11月2日的某些安排的过渡减免的条件。薪酬委员会并未将高管薪酬限制在《守则》规定的可扣除金额。相反，它考虑可用的替代办法和行为，以在合理可行且与其其他赔偿目标一致的范围内保留赔偿的可扣除性。如上文所述，受限制股份单位的奖励在归属时强制递延（除


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《守则》第409A条规定，“不合格的递延补偿”——例如官员递延补偿计划下的账户余额——应根据满足《守则》关于递延选举时间、支付时间和某些其他事项的要求的计划或安排进行递延和支付。因此，作为一般事项，公司打算为其所有雇员和其他服务提供者，包括其近地天体，设计和管理其薪酬和福利计划和安排，以便他们要么免于或满足《守则》第409A条的要求。

公司按照FASB ASC主题718，补偿——股票补偿进行股票补偿核算，其中要求公司确认以股份为基础的支付（包括RSU）的补偿费用。


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薪酬委员会的上述报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式将本代理声明纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”，连同《证券法》，“法案”）提交的任何文件中，除非公司特别以引用方式纳入这些信息，否则不应被视为根据此类法案提交。


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公司实施了多种旨在劝阻员工承担不必要或过度风险的做法、政策和激励设计特征。因此，薪酬委员会认为，公司为其雇员制定的薪酬政策和做法所产生的任何风险都不太可能对公司产生重大不利影响。这些做法、政策和激励设计特点包括：

多年股权归属和多年业绩期（第48-50页讨论）。

非公式化的基于绩效的年度现金激励奖励（讨论于第45-47页）。

没收或追回做法（第48-50页讨论）。

NEO股票所有权准则（第61页讨论）。

审查执行主席质押股份（下文讨论）。

无抵押和无资金的递延补偿计划（第50页讨论）。

禁止对冲和限制高管所持股份质押（第49页讨论）。

强制推迟所有NEO和其他高级官员的既得RSU（直到离职时才交付股份）（在第48-50页讨论）。

作为对风险监督贡献的一部分，薪酬委员会每年都会审查执行主席的股票质押情况，并向董事会报告。薪酬委员会注意到，WM. Berkley先生：

1）自1969年以来未出售过一股公司股票，但与无现金行使股票期权有关或不时为既得RSU支付税款除外；和

2）在包括2008-2009年金融危机在内的所有经济环境中，都有管理其质押股份的良好记录；他从未被要求出售任何股份。

我们的政策一般禁止股份质押，包括用于履行持股准则的质押。除了WM先生，没有其他NEO。我们的创始人兼执行主席Berkley曾经质押过任何股票。执行主席的承诺是一个独特的情况，因为他是公司的创始人，并担任了近60年的董事长。

WM. Berkley先生的质押行为并非旨在转移或对冲与他对公司股份所有权相关的任何经济风险。他不时进行股票质押，因为他不想减少他的大量所有权股份，并削弱他与公司股东的一致性。


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		截至2026年4月9日，WM. Berkley先生实益拥有约8350万股未质押股票，市值为56亿美元，相当于公司执行董事长持股指引的510倍。Mr. WM. Berkley自2011年以来已将质押的股份数量大幅减少约88%（5450万股）。他的质押股份占截至4月9日已发行股份总数的1.9%，

2026年，低于截至2011年3月的13.0%。WM. Berkley先生质押的股份归WR Berkley & Others LLC及其子公司所有，其中Rob Berkley先生为管理人。

薪酬委员会和董事会每年都会审查质押金额，并感到欣慰的是，由于WM. Berkley先生的整体财务状况，包括占其总所有权91%以上的未质押股份，他质押部分股份不会对公司造成重大风险。由于认识到WM. Berkley先生已采取措施大幅减少其质押股份的数量和非常大量的未质押股份，薪酬委员会已确定，要求WM. Berkley先生完全取消其质押，如果他要出售股份，可能会对公司及其股东产生不利影响。因此，薪酬委员会重申其认为，执行主席出售公司股份以进一步减少其质押股份不符合公司的最佳利益。


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姓名和主要职位⁽¹⁾	年份		工资 ($)⁽²⁾		奖金 ($)	股票奖项 ($)⁽³⁾		非股权激励计划 Compensation ($)⁽⁴⁾	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)

W. Robert Berkley, Jr.		2025		1,097,800	—		3,850,038	11,176,030	699,998⁽⁵⁾⁽⁶⁾		16,823,866
总裁兼首席		2024		1,086,800	—		3,850,044	11,696,675	737,714		17,371,233
执行干事		2023		1,086,800	—		3,850,025	11,198,400	678,341		16,813,566

William R. Berkley		2025		1,097,800	—		3,850,038	11,176,030	925,338⁽⁵⁾⁽⁶⁾		17,049,206
执行主席		2024		1,086,800	—		3,850,044	11,696,675	1,031,855		17,665,374
		2023		1,086,800	—		3,850,025	11,198,400	977,990		17,113,215

Richard M. Baio		2025		742,102	—		632,496	1,658,900	94,212⁽⁶⁾		3,127,710
执行副总裁—		2024		724,081	—		604,984	1,644,135	92,050		3,065,250
首席财务官		2023		706,420	—		550,013	1,556,515	89,930		2,902,878

Lucille T. Sgaglione		2025		742,102	1,100,000⁽⁷⁾		—	366,050	101,412⁽⁶⁾		2,309,564
执行副总裁		2024		724,081	—		—	1,644,135	109,097		2,477,313
		2023		706,420	—		550,013	1,556,515	106,249		2,919,197

Philip S. Welt⁽⁸⁾		2025		742,102	—		632,496	1,658,900	99,263⁽⁶⁾		3,132,761
执行副总裁—		2024		724,081	1,100,000⁽⁷⁾		604,984	544,135	134,007		3,107,207
秘书

James G. Shiel		2025		742,102	—		—	1,466,050	99,263⁽⁶⁾		2,307,415
执行副总裁—		2024		724,081	—		—	1,644,135	225,362		2,593,578
投资		2023		706,420	—		550,013	1,556,515	217,163		3,030,111

⁽¹⁾	这一栏反映了每个NEO和Shiel先生截至本代理声明之日的主要立场。

⁽²⁾	任何递延的金额，无论是根据《守则》第401（k）节或其他规定制定的计划，都包含在赚取该金额当年的本栏中。

⁽³⁾	此栏代表根据FASB ASC主题718，补偿——股票补偿计算的奖励的总授予日公允价值。

对于2025年，股票奖励专栏中报告的所有股票奖励都是基于绩效的RSU。基于绩效的RSU的授予日公允价值基于绩效相关部分的可能结果。上表中的金额假定，在授予奖励之日，很可能出现最高水平的业绩，因此这些金额代表了奖励的最大潜在价值。对于基于绩效的RSU，公允价值是使用授予日纽约证券交易所报告的公司普通股高价和低价的平均值计算得出的。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。

有关上一年度赠款的估值假设的更多信息，请参阅公司提交给SEC的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注22。这些金额反映了公司对这些奖励的会计费用，并不一定与NEO或Shiel先生将确认的实际价值相对应，这取决于赚取受限制股份单位的程度以及公司普通股在未来受限制股份单位结算日期的市场价值。

⁽⁴⁾

本栏包括Rob Berkley先生、WM.Berkley先生、Baio先生、Welt先生和Shiel先生根据年度奖励薪酬计划在2025年期间的业绩获得的年度现金奖励的美元金额，分别为745万美元、745万美元、117.5万美元、117.5万美元和110万美元。这些奖励已于2026年3月支付。本栏还包括2025年期间在2026年之前授予每个NEO和Shiel先生的LTIP奖励方面或有赚取的美元金额，但须遵守个别LTIP奖励协议的条款和条件。有关年度激励薪酬计划的相关信息，请参见下文的2025年基于计划的奖励表。有关LTIP奖励的更多信息，请参阅公司提交给SEC的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注23。

⁽⁵⁾	这一数额包括（i）公司董事费用110,000美元和2025年6月11日授予董事的2,776股公司普通股，授予日每股公允价值为72.055美元（使用授予日前一天在纽约证券交易所报告的公司普通股高价和低价的平均值计算），支付给Rob Berkley和WM Berkley先生各自；（ii）合计


66		W. R. Berkley Corporation

与Rob Berkley先生和WM. Berkley先生个人使用公司拥有的飞机相关的公司增量成本为255,477美元，WM. Berkley先生为229,821美元；以及（iii）仅WM. Berkley先生，秘书和行政助理费用为241,396美元。为提高生产力，并出于安全和个人安全的原因，董事会已要求Rob Berkley先生和WM. Berkley先生使用公司拥有的或非商业性的飞机进行所有空中旅行。用于计算此类航空旅行给公司带来的总增量成本的方法是基于总增量可变旅行相关成本，包括燃料成本、机上餐饮、着陆和停机费、机组人员差旅费以及地面运输成本。由于公务机主要用于商务旅行，该方法不包括不因使用情况而变化的固定成本，例如飞行员和其他雇员的工资、飞机的购买成本、飞机维护和机库费用。

⁽⁶⁾

对于Rob Berkley先生、WM. Berkley先生、Baio先生、Shiel先生和Welt先生以及Sgaglione女士，这一数额包括（i）公司对利润分享计划的缴款各42000美元，（ii）根据福利替代计划支付的款项分别为89,736美元、89,736美元、47,052美元、47,052美元、47,052美元和47,052美元，以及（iii）公司支付的定期人寿保险保费分别为2,760美元、12,360美元、5,160美元、10,211美元、10,211美元和12,360美元。2025年度无确定为高于市场或优惠的不合格递延补偿收益。有关这些递延金额的更多信息，请参阅下文“—非合格递延补偿”。根据SEC规则，既得和递延RSU的股息等价物不需要报告，因为未来股息的金额已计入授予日奖励的公允价值（并且此类股息等价物已被排除在“所有其他补偿”一栏下报告的金额之外）。

⁽⁷⁾	该金额代表支付给Welt先生的2024年业绩和支付给Sgaglione女士的2025年业绩的酌情年度现金奖励奖金。

⁽⁸⁾	Welt先生在截至2023年12月31日的财政年度不是指定的执行官，因此，根据SEC的规定，薪酬汇总表中仅包含截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的薪酬信息。

基于计划的奖励

下表显示了关于2025年授予近地天体和Shiel先生的奖励的信息（其中部分在补偿汇总表中所要求的范围内反映）：

2025年基于计划的奖励的赠款


姓名	单位 (#)		计划名称（授予日）	估计可能和未来支出下非股权激励计划奖励最大值 ($)			估计可能和未来支出股权激励计划奖励下						授予日期公允价值表演- 基于RSU 奖项⁽³⁾ ($)
姓名	单位 (#)		计划名称（授予日）	估计可能和未来支出下非股权激励计划奖励最大值 ($)			门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		授予日期公允价值表演- 基于RSU 奖项⁽³⁾ ($)
W. Robert Berkley, Jr.		—	年度奖励补偿计划		10,000,000	⁽¹⁾		—		—		—		—
		38,500	2019年长期激励计划		3,850,000	⁽²⁾		—		—		—		—
		49,134	2018年股票激励计划（08/15/2025授出日期）		—			39,307		49,134		54,047		3,850,038
William R. Berkley		—	年度激励薪酬方案		10,000,000	⁽¹⁾		—		—		—		—
		38,500	2019年长期激励计划		3,850,000	⁽²⁾		—		—		—		—
		49,134	2018年股票激励计划（08/15/2025授出日期）		—			39,307		49,134		54,047		3,850,038
Richard M. Baio		—	年度激励薪酬方案		2,180,172	⁽¹⁾		—		—		—		—
		5,000	2019年长期激励计划		500,000	⁽²⁾		—		—		—		—
		8,072	2018年股票激励计划（08/15/2025授予日）		—			6,458		8,072		8,879		632,496
Lucille T. Sgaglione		—	年度激励薪酬方案		—			—		—		—		—
		—	2019年长期激励计划		—			—		—		—		—
		—	2018年股票激励计划		—			—		—		—		—


2026年代理声明		67


姓名	单位 (#)		计划名称（授予日）	估计可能和未来支出下非股权激励计划奖励最大值 ($)			估计可能和未来支出股权激励计划奖励下						授予日期公允价值表演- 基于RSU 奖项⁽³⁾ ($)
姓名	单位 (#)		计划名称（授予日）	估计可能和未来支出下非股权激励计划奖励最大值 ($)			门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		授予日期公允价值表演- 基于RSU 奖项⁽³⁾ ($)
Philip S. Welt		—	年度激励薪酬方案		2,180,172	⁽¹⁾		—		—		—		—
		5,000	2019年长期激励计划		500,000	⁽²⁾		—		—		—		—
		8,072	2018年股票激励计划（08/15/2025授予日）		—			6,458		8,072		8,879		632,496
James G. Shiel		—	年度激励薪酬方案		2,180,172	⁽¹⁾		—		—		—		—
		—	2019年长期激励计划		—			—		—		—		—
		—	2018年股票激励计划		—			—		—		—		—

⁽¹⁾

由于这些奖项的性质，奖项没有目标或最低门槛绩效水平。因此，“门槛”和“目标”栏已从该表中省略。这些金额代表年度激励薪酬计划（“AICP”）下2025年年度现金激励奖励的潜在最大值，对Rob Berkley和WM. Berkley先生各而言，为AICP中定义的公司税前收入的1.5%，对Baio、Shiel和Welt先生各而言，为AICP中定义的公司税前收入的0.1%，在每种情况下，每个人的上限为1250万美元。然而，该年度实际授予的年度现金奖励金额由薪酬委员会确定，该委员会可能会行使酌情权支付低于（但不超过）最高限额的金额。就2025年而言，薪酬委员会行使酌处权，根据该计划授予较少的金额，根据AICP向Rob Berkley、WM.Berkley、Baio、Welt和Shiel先生在2025年期间的业绩支付的年度现金奖励的实际金额分别为750万美元、750万美元、117.5万美元、117.5万美元和110万美元（分别占其最高潜在奖励的75%、75%、54%、54%和50%），这些金额在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬栏中报告。

⁽²⁾

这些LTIP奖励中的每一个在授予时都没有价值。由于LTIP奖项设计的性质，没有目标或最低门槛绩效水平。因此，“门槛”和“目标”列已从该表中省略。为了赚取每个LTIP单位的最大价值，必须在五年期间内实现LTIP授予协议中定义的每股账面价值年均12.5%的增长。每个LTIP单位的未来支付价值是通过将公司普通股的期末每股账面价值超过公司普通股在五年业绩期间的期初每股账面价值的金额乘以5.190的系数确定的，但每个LTIP单位的最高价值为100.00美元。每个NEO和Shiel先生在支付时获得的奖励的总美元价值将是每个LTIP单位价值与授予NEO或Shiel先生的LTIP单位数量的乘积。奖励的美元价值将在五年业绩期结束时支付给高管，但须提前支付已赚取的价值（i）在死亡或因残疾或合格退休而终止雇佣时，由公司无故支付，或在控制权变更后，由NEO或Shiel先生有充分理由支付，或（ii）在控制权变更时，如果LTIP单位未因此类控制权变更而承担或替代，在每种情况下，此类赚取的价值将基于截至紧接此类死亡、终止或控制权变更发生的前一年财政年度结束时的每LTIP单位价值。如果某些持续雇佣条件在业绩期结束前未得到满足，LTIP单位将被没收。如果LTIP单位在履行期间和离职后的两年内从事不当行为或违反奖励的某些规定，LTIP单位也可能被没收或被重新夺回，并受我们的追回政策的约束。

⁽³⁾

此栏代表根据FASB ASC主题718，补偿——股票补偿计算的基于绩效的RSU的总授予日公允价值。如果从2025年、2026年和2027年开始的三个独立的三年业绩期（超过五年）达到业绩衡量标准，则基于业绩的RSU为NEO和Shiel先生提供了获得公司普通股股份的机会。对于每个绩效期间，如果未达到最低绩效衡量标准，则不获得任何奖励。如果至少达到最低业绩要求，奖励支出可以从目标股份数量的80%到110%不等。基于绩效的RSU的授予日公允价值基于与绩效相关部分的可能结果。上表中的金额假定，在授予奖励之日，很可能出现最高水平的业绩，因此这些金额代表了奖励的最大潜在价值。对于基于绩效的RSU，公允价值采用授予日在纽约证券交易所报告的公司普通股高价和低价的平均值计算。这些基于业绩的RSU在每三年业绩期结束时归属，在获得的范围内，奖励全部归属所需的总期限为五年。归属后，RSU的结算被强制推迟到NEO或Shiel先生从公司离职后的180天。如果在业绩期结束前不满足某些持续雇佣条件，NEO或Shiel先生的基于绩效的RSU将被没收。如果NEO或Shiel先生的基于绩效的RSU在绩效期间和离职后的一年内从事不当行为或违反奖励的某些规定，并且受我们的追回政策的约束，则该高管也可能被没收或被重新获得。有关基于绩效的RSU的更多信息，请参见上文第48-50页的“薪酬讨论与分析——附加设计信息——长期激励”标题下。有关与赠款有关的估值假设的更多信息，请参阅公司提交给SEC的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注22。这些金额反映了公司为这些奖励支付的会计费用，并不一定与NEO和Shiel先生将收到的实际价值相对应。


68		W. R. Berkley Corporation

下表提供了截至2025年12月31日NEO和Shiel先生持有的未归属股票奖励的信息。本表仅包括股票奖励，因为截至2025年12月31日，NEO和Shiel先生均未持有任何期权奖励。每一笔股权授予都为每位NEO和Shiel先生单独显示。股票奖励的市值基于截至2025年12月31日公司股票的收盘市价，纽约证券交易所报告的收盘价为70.12美元。

2025财年末杰出股权奖



姓名	股票奖项格兰特日期		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)	市值的股份或单位股票那还没有既得 ($)	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他 Rights that 还没有既得 (#)⁽¹⁾		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他 Rights that 还没有既得 ($)

W. Robert Berkley, Jr.		08/15/2021				38,841		2,723,531

		08/15/2022				58,530		4,104,124

		08/15/2023				83,149		5,830,408

		08/15/2024				60,607		4,249,763

		08/15/2025				49,134		3,445,276

William R. Berkley		08/15/2021				38,841		2,723,531

		08/15/2022				58,530		4,104,124

		08/15/2023				83,149		5,830,408

		08/15/2024				60,607		4,249,763

		08/15/2025				49,134		3,445,276

Richard M. Baio		08/15/2021				5,550		389,166

		08/15/2022				8,362		586,343

		08/15/2023				11,879		832,955

		08/15/2024				9,524		667,823

		08/15/2025				8,072		566,009

Lucille T. Sgaglione		08/15/2021				5,550		389,166

		08/15/2022				8,362		586,343

		08/15/2023				11,879		832,955

Philip S. Welt		08/15/2021				5,550		389,166

		08/15/2022				8,362		586,343

		08/15/2023				11,879		832,955

		08/15/2024				9,524		667,823

		08/15/2025				8,072		566,009

James G. Shiel		08/15/2021				5,550		389,166

		08/15/2022				8,362		586,343

		08/15/2023				11,879		832,955


2026年代理声明		69

代表基于绩效的RSU，代表获得一股普通股的权利，但须遵守基于绩效的归属和持续雇佣要求。这些基于绩效的RSU将在2021年授予的奖励的剩余一个三年业绩期结束时、2022年授予的奖励的剩余两个单独的三年业绩期结束时以及2023、2024和2025年授予的奖励的三个单独的三年业绩期结束时（只要NEO或Shiel先生在相关归属日期仍受雇于公司）在已获得的范围内归属。对于每个业绩期间，如果满足该业绩期间的最低业绩要求，将至少赚取这些基于业绩的RSU的一部分。如果未达到最低绩效要求，将不会获得任何奖励。如果至少达到最低业绩要求，奖励支出可以从目标股份数量的80%到110%不等。归属后，RSU的结算被强制推迟到NEO或Shiel先生从公司离职后的180天。上表中报告的基于绩效的RSU数量是假设在一个或多个批次已开始归属的年份（即授予年份2021和2022年）授予的奖励的绩效为目标的110%，并假设在尚未开始归属的年份（即授予年份2023至2025年）的绩效为目标的100%。

期权行使和股票归属

自2004年以来，我们没有授予过股票期权。没有NEO和Shiel先生持有任何期权奖励，在截至2025年12月31日的年度内，没有NEO和Shiel先生行使任何股票期权。下表显示了2025年期间归属的所有NEO和Shiel先生持有的股票奖励（即RSU）。

2025年归属股票



姓名	股票数量（RSU）于归属 (#)		税前价值实现于归属 ($)

W. Robert Berkley, Jr.		111,869⁽¹⁾		7,968,988⁽¹⁾

William R. Berkley		111,869⁽¹⁾		7,968,988⁽¹⁾

Richard M. Baio		16,126⁽¹⁾		1,148,736⁽¹⁾

Lucille T. Sgaglione		16,126⁽¹⁾		1,148,736⁽¹⁾

Philip S. Welt		16,126⁽¹⁾		1,148,736⁽¹⁾

James G. Shiel		16,126⁽¹⁾		1,148,736⁽¹⁾

⁽¹⁾	指分别于2020年8月15日、2021年8月15日和2022年8月15日授予的基于业绩的RSU，于2025年8月15日按目标的110%归属（为此，所有已归属股份的接收已被强制推迟到相应的NEO或Shiel先生离职，但为支付某些税款而预扣的股份除外），当时公司股票的公允价值为每股71.24美元。有关NEO和Shiel先生截至2025年12月31日持有的既得递延RSU的更多信息，请参见下文“—非合格递延补偿”。


70		W. R. Berkley Corporation



姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)		聚合收益上一财年 ($)⁽¹⁾		聚合余额上一财年 ($)⁽¹⁾⁽²⁾

W. Robert Berkley, Jr.		—		—		—

William R. Berkley		—		135,974		3,358,237

Richard M. Baio		—		—		—

Lucille T. Sgaglione		—		8,360		206,473

Philip S. Welt		—		27,062		668,361

James G. Shiel		—		211,133		2,388,841

⁽¹⁾	这些金额是应计的，但不是由公司担保或提供资金。对于2025年，没有任何收益被确定为高于市场或优惠。

⁽²⁾

所示金额包括应支付给适用的NEO（或Shiel先生）的薪酬的递延部分（即基本工资、年度现金奖励奖励或超额利润分享贡献），这些部分是在前几年赚取的，以前包括在这些年薪酬汇总表的适用栏中。所示金额不包括以下既得递延RSU（已强制推迟到相应的NEO（和Shiel先生）离职时才收到）：Rob Berkley先生— 3,181，240个RSU；Wm. Berkley先生— 7,618，901个RSU；Baio先生— 211,550个RSU；Sgaglione女士– 241,036个RSU，Welt先生– 126,256个RSU，Shiel先生— 647,032个RSU。这些RSU是完全归属的，但基础股份的交付已被强制推迟到NEO或Shiel先生与公司离职时，以便使NEO和Shiel先生在受雇期间的财务利益与公司股东的财务利益保持一致。

上表所列数额是根据公司关于近地天体和Shiel先生有资格自愿参加的军官递延补偿计划而递延的。根据该计划，参与者可以选择递延全部或部分基本工资、年度现金奖励奖励以及任何一年的超额利润分享贡献。根据参与者在公司确定的通常反映公司符合税收条件的利润分享计划下可用的投资的选项中选择的对一个或多个基金的视同投资，将递延到计划中的金额记入损益。在推迟选举时，金额可能已推迟到（i）未来的指定日期或（ii）该人员离职中较早的日期。在延迟支付时作出的高级职员选择时，公司将开始以一次总付或不超过五次年度分期支付递延金额，一般在指明支付日期后60天内开始，或在该高级职员离职日期（须延迟六个月以遵守守则第409A条）开始。

终止或控制权变更时的潜在付款

除上文关于RSU和LTIP奖励的“薪酬讨论与分析——控制权利益的遣散费和变更”中所述外，公司没有任何合同、协议、计划或安排规定在任何终止雇佣时、之后或与任何终止雇佣有关时向NEO或Shiel先生支付遣散费。NEO或Shiel先生都没有


2026年代理声明		71

与公司的雇佣协议，除WM. Berkley先生外，他们均与公司有控制权变更协议。以下信息描述并量化了如果控制权发生变更或如果NEO或Shiel先生的雇用已于2025年12月31日终止，根据现有计划和安排将支付的某些补偿。由于影响在下文讨论的事件上提供的任何福利的性质和金额的因素的数量，任何实际支付或分配的金额可能有所不同。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件发生的一年中的时间以及公司的股价。

在WM. Berkley先生根据补充福利协议的规定被终止后的两年期间内，或如果更长，在他向公司提供咨询服务或继续担任董事会主席的期间内，他将有权继续获得某些额外津贴，包括继续使用公司飞机和汽车和司机，其方式与他之前使用这些额外津贴的方式一致。此外，只要WM. Berkley先生请求，在此种终止之后，公司必须以与此种终止之前提供的方式一致的方式向他提供办公便利和支持，包括秘书支持。该公司估计，与将在上述两年期间提供的福利相关的费用为每年713,000美元，与应要求提供的福利相关的费用为每年328,000美元。在被解雇后，WM. Berkley先生及其配偶也有权获得终身健康保险，公司估计该费用的精算现值为390,000美元。如果WM. Berkley先生在2025年12月31日发生控制权变更时有权获得此类福利，则根据上述补充福利协议向WM. Berkley先生提供的估计福利不包括根据协议规定的任何总额，因为WM. Berkley先生将不会根据《守则》第4999节缴纳消费税。

补充福利协议禁止WM.Berkley先生在辞职后的两年内与公司竞争，除非是出于“正当理由”，在此期间，WM.Berkley先生已同意可以向公司提供咨询服务。

请参见上文“薪酬讨论与分析——控制权利益的解除和变更”（包括第60页的表格），以了解对所有NEO和Shiel先生的影响的描述，如各种计划文件中所述，控制权变更或终止雇佣。

下表提供了基于公司股价的将成为归属的RSU的价值（但不是任何已归属和将结算的递延RSU的价值），以及所有LTIP奖励的价值（a）在控制权发生变更时，（b）在控制权发生变更并在该控制权发生变更后的十八（18）个月内符合条件的终止，（c）如果NEO或Shiel先生已经死亡或致残，或（d）如果NEO或Shiel先生有合格的退休或因非因由被公司终止，在每种情况下截至2025年12月31日。


72		W. R. Berkley Corporation



姓名	RSU ($)⁽¹⁾		LTIP ($)⁽²⁾		合计 ($)

W. Robert Berkley, Jr.

控制权变更		—		—		—

控制权变更及终止		19,732,399		9,883,639		29,616,038

死亡或残疾		10,501,285		9,883,639		20,384,924

合资格退休或非因由终止		—		9,883,639		9,883,639

William R. Berkley

控制权变更		—		—		—

控制权变更及终止		19,732,399		9,883,639		29,616,038

死亡或残疾		10,501,285		9,883,639		20,384,924

合资格退休或非因由终止		—		9,883,639		9,883,639

Richard M. Baio

控制权变更		—		—		—

控制权变更及终止		2,953,595		1,279,044		4,232,639

死亡或残疾		1,529,411		1,279,044		2,808,455

合资格退休或非因由终止		—		1,279,044		1,279,044

Lucille T. Sgaglione

控制权变更		—		—		—

控制权变更及终止		1,719,763		1,279,044		2,998,807

死亡或残疾		1,233,235		1,279,044		2,512,279

合资格退休或非因由终止		—		1,279,044		1,279,044

Philip S. Welt

控制权变更		—		—		—

控制权变更及终止		2,953,595		1,279,044		4,232,639

死亡或残疾		1,529,411		1,279,044		2,808,455

合资格退休或非因由终止		—		1,279,044		1,279,044

James G. Shiel

控制权变更		—		—		—

控制权变更及终止		1,719,763		1,279,044		2,998,807

死亡或残疾		1,233,235		1,279,044		2,512,279

合资格退休或非因由终止		—		1,279,044		1,279,044

⁽¹⁾	本栏报告的金额包括基于绩效的RSU的价值，这些价值（i）在公司无故终止NEO（或Shiel先生）或NEO（或Shiel先生）有充分理由终止时全额归属，在每种情况下均在公司控制权发生变更后的18个月内，以及（ii）在NEO（或Shiel先生）死亡或残疾时按比例归属。为此，根据个别授标协议，基于绩效的RSU被视为在目标绩效水平上赚取。

⁽²⁾

本栏中报告的金额基于2024年12月31日LTIP奖励的价值，即为本表目的被视为发生控制权终止或变更的财政年度（即2025年12月31日）之前的财政年度结束时。如果控制权变更或终止发生在2026年1月1日或之后，根据2025年12月31日LTIP奖励的价值，包括2025年期间赚取的金额在内的LTIP价值将如下：NEO（和Shiel先生）：Rob Berkley先生—— 10,109，669美元；WM. Berkley先生—— 10,109，669美元；Baio先生—— 1,312，944美元；Sgaglione女士—— 1,195，118美元；Welt先生—— 1,312，944美元，Shiel先生—— 1,195，118美元。

某些近地天体和Shiel先生参加了军官递延薪酬计划，该计划允许推迟全部或部分基本工资、年度现金奖励奖励以及任何一年的超额利润分享贡献。第71页的2025年非合格递延补偿表的最后一栏报告了每个NEO和Shiel先生在2025年12月31日的总余额。NEO和Shiel先生有权在事件发生时获得其递延补偿账户中的金额


2026年代理声明		73

与服务的分离。账户余额继续根据参与者在离职事件和分配日期之间选定的一个或多个基金的视同投资记入损益，因此，假设2025年12月31日离职，应付给NEO和Shiel先生的金额将在一定程度上与2025年不合格递延补偿表中显示的金额不同，以说明此类损益。先前归属的强制递延RSU将在离职后180天分配给接收方（为支付某些税款而被扣留的股份除外）。

董事薪酬

我们董事的利益，就像我们管理层的利益一样，通过有意义的持股与我们股东的利益保持一致。持续董事每年被授予公司普通股的股份，构成其薪酬的很大一部分，这些股份必须持有直到董事不再是董事会成员。为了进一步加强一致性，我们的董事持股准则要求任期四年或四年以上的董事拥有价值相当于年津贴五倍的股票，即48万美元。我们所有至少服务四年的非管理董事拥有超过规定数量的股份，截至2026年4月9日持有的股份价值为其所有权指引要求的4至22倍。

对于2025年，我们的董事按照下表进行了补偿：



补偿要素

年度津贴		96,000美元，分四次等额季度支付24,000美元

年度股权授予		代表200000美元的公司普通股股票，在公司年度会议日期发行

审计及薪酬委员会委员年度津贴		$5,500

委员会主席年度津贴		每个审计和薪酬委员会38500美元

董事会会议费		每出席一次会议2000美元

审计、薪酬及特别委员会会议费用		出席的每次实质性会议1500美元

股票保留指引		每名董事须持有年度权益授予股份，直至其不再担任公司董事会成员

持股指引		每位董事，在成为董事后的四年内，必须拥有相当于年度津贴五倍的公司普通股

在整个2025年，公司还维持了董事递延薪酬计划，根据该计划，董事可以选择递延该年度的全部或部分年度津贴和/或会议费用。根据参与者在公司确定的通常反映公司税收下员工可获得的投资的选项中选择的对一个或多个基金的视同投资，所有递延到计划中的金额都记入损益的贷方


74		W. R. Berkley Corporation

合资格的利润分享计划。对于2025年，没有任何收益被确定为高于市场或优惠。在推迟选举时，金额可推迟至（i）未来的特定时间或（ii）董事从董事会离职，以较早者为准。公司将根据递延时作出的董事选举，以一次总付或自指明的付款日期或自该董事在董事会离职之日起不超过五个年度分期的方式支付递延款项。董事去世后，董事的递延账户余额将在去世后60天内分配。

下表显示截至2025年12月31日止年度，有关薪酬汇总表中未列名的董事薪酬的资料：

2025年董事薪酬


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)		股票奖项 ($)⁽¹⁾		合计 ($)

Christopher L. Augostini		179,500		200,025		379,525

Ronald E. Blaylock		121,000		200,025		321,025

Mary C. Farrell		170,500		200,025		370,525

María Luisa Ferré		130,000		200,025		330,025

Mar í e A. Mattson		130,500		200,025		330,525

丹尼尔·L·莫斯利		132,000		200,025		332,025

Robert A. Rusbuldt		62,000		200,025		262,025

Jonathan Talisman		132,000		200,025		332,025

Mark L. Shapiro⁽²⁾		65,500		0		65,500

⁽¹⁾	代表于2025年6月11日授予董事的2,766股公司普通股的公允价值，授予日每股公允价值为72.055美元（使用授予日前一天在纽约证券交易所报告的公司普通股最高价和最低价的平均值计算）。

⁽²⁾	夏皮罗先生没有在2025年6月11日举行的公司2025年年度股东大会上竞选连任，也不再担任董事会成员。

CEO薪酬比例

如第66-67页赔偿汇总表所述，2025年，Rob Berkley先生的赔偿总额为16,823，866美元。其中，47%是长期的，93%是基于绩效的，面临风险。我们的中位员工是一家位于美国东南部的承销商，年总薪酬为135,437美元。据此，2025年CEO薪酬比例是员工中位数的124倍。2025年中位数员工的年度总薪酬是使用与第66-67页薪酬汇总表中为我们的CEO显示的“总薪酬”相同的元素计算的。

员工中位数是从截至2023年12月31日的在职员工列表中确定的，不包括首席执行官，在适用范围内使用每位员工的基本工资或工资、奖金和佣金之和。我们为2023年薪酬比例披露确定的原始中位数员工不再受雇于公司。因此，在SEC规则允许的情况下，为了我们从截至2024年12月31日的财政期间开始的薪酬比例披露，我们替换了一个新的中位数


2026年代理声明		75

薪酬与原中位数员工薪酬基本相近的员工，基于2023年选择原中位数员工所采用的薪酬计量。在截至2025年12月31日的财政期间，被替换的中位数雇员仍然存在。否则，2025年我们的员工人数、我们的薪酬安排或我们的员工中位数整体情况没有重大变化，这将对我们的薪酬比例披露产生重大影响。我们确定，截至2023年12月31日，我们拥有约8316名员工。这些雇员主要分布在美国和英国。

为了计算我们的员工薪酬中位数，我们排除了位于阿根廷的所有203人、位于巴西的所有117人、位于哥伦比亚的所有69人、位于乌拉圭的所有15人以及位于中国的所有11人。被排除在外的非美国员工总数合计不到我们员工总数的5%。由于这项微量豁免，我们计算雇员薪酬中位数的雇员人数减少至约7,901人。自2023年12月29日（星期五）起，以美元以外货币支付的员工薪酬使用汇率转换为美元。这一过程确定了一名员工。

公司认为，员工薪酬是激励行为的关键工具，支持我们成功执行公司目标。与我们的高管薪酬理念一致，我们的员工薪酬理念专注于提供一个有吸引力、灵活且具有市场竞争力的方案，与长期业绩挂钩，并与我们的股东利益保持一致。（见第44-45页的高管薪酬目标、理念和设计，第42页的高管薪酬政策和实践。）


76		W. R. Berkley Corporation

下表和相关披露提供了有关第66-67页薪酬汇总表中列出的我们的PEO和我们的其他NEO的总薪酬、对我们的PEO的CAP和对我们的其他NEO的CAP的平均值的信息，这些信息是根据SEC规则、某些财务业绩衡量标准以及CAP与这些财务业绩衡量标准的关系计算得出的。



年份（a）	总结 Compensation PEO合计 ($) (b) (1)		Compensation 实际支付对PEO ($) （c） (3)		平均总结 Compensation 表合计用于其他近地天体 ($) （d） (2)		平均 Compensation 实际支付到其他近地天体 ($) （e） (3)		初始固定100美元的价值投资基于：				净收入（单位：百万美元） ($) （h） (6)		净资产收益率 (%) （一） (7)
年份（a）	总结 Compensation PEO合计 ($) (b) (1)		Compensation 实际支付对PEO ($) （c） (3)		平均总结 Compensation 表合计用于其他近地天体 ($) （d） (2)		平均 Compensation 实际支付到其他近地天体 ($) （e） (3)		合计股东返回 ($) （f） (4)		同行组合计股东返回 ($) （g） (5)		净收入（单位：百万美元） ($) （h） (6)		净资产收益率 (%) （一） (7)

2025		16,823,866		21,149,853		6,404,810		7,930,617		267.62		224.47		1,779		21.20

2024		17,371,233		22,119,507		6,607,852		8,305,590		210.70		181.84		1,756		23.60

2023		16,813,566		16,025,122		6,491,350		6,209,186		165.66		144.66		1,381		20.50

2022		16,706,862		22,607,003		6,358,409		8,465,219		165.25		135.10		1,381		20.80

2021		14,147,305		18,033,553		5,466,938		6,846,425		123.39		116.45		1,022		16.20

(1)	本栏反映了我们PEO薪酬汇总表“合计”栏中报告的金额， Rob Berkley先生，对于所提出的每一年，其中包括代表（i）基于业绩的RSU奖励的最大潜在价值的金额，以及（ii）期间或有赚取的金额的从2026年之前授予的LTIP奖励开始的适用年份。

(2)	本栏反映了2025年我们的其他近地天体、WM. Berkley、Baio和Welt先生以及Sgaglione女士、2024年WM. Berkley、Baio、Shiel和Welt先生以及2021年至2023年WM. Berkley、Baio和Shiel先生以及Sgaglione女士在薪酬汇总表“总计”栏中报告的相应金额的平均值，其中包括（i）基于绩效的RSU奖励的最大潜在价值的金额，以及（ii）在适用年度内从该年度之前授予的LTIP奖励中或有赚取的金额。

(3)

各栏所列的“实际支付的补偿”和“实际支付的平均补偿”是根据SEC规定的规则计算的，并不反映PEO或其他NEO（如适用）实际实现或可能实现的金额。所列金额可能高于或低于PEO或其他NEO实际实现的金额，这主要基于（其中包括）公司在基于绩效的RSU和LTIP奖励方面是否实现了某些绩效目标，以及我们的普通股基础强制递延的基于绩效的RSU的价值。此外，上表中包含的所有股票奖励都是基于绩效的RSU。基于业绩的RSU授予日公允价值是使用假设目标业绩的授予日在纽约证券交易所报告的公司普通股的高价和低价的平均值计算的，并在五年期间内赚取。此外，

基于绩效的RSU的既得股份的发行被强制推迟

直至离职

（为缴纳一定税款而代扣代缴的股份除外）。为了促进与我们的股东的长期一致，

我们的高管在与公司分离之前没有能力将其既得股份货币化

.因此，高管意识到的强制递延RSU的潜在价值仍然面临公司股票价值下降的风险。就“实际支付的补偿”和“实际支付的平均补偿”计算而言，

年终

及归属日公允价值乃使用截至年底及截至归属日的股价及可能结果（如适用）计算。


2026年代理声明		77


行政赔偿

根据SEC规定的规则，在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下表所示。就所涵盖期间而言，并无任何个别奖励于同年获授及归属，亦无任何个别奖励被没收，亦无就未归属奖励支付股息或其他收益。公司没有任何养老金福利。



	2025

	PEO ($)		平均其他近地天体 ($)

补偿汇总表中报告的补偿总额（SCT合计）		16,823,866		6,404,810

股票奖励的调整

（扣除）：包含在涵盖财政年度的SCT Total中的股票奖励总价值		- 3,850,038		- 1,278,758

加：涵盖财政年度期间授予的、在涵盖财政年度结束时尚未归属且未归属的奖励的年末公允价值		3,789,776		1,258,742

加（减）：在覆盖财政年度结束时未归属且在覆盖财政年度结束时未归属的任何上一财政年度授予的奖励在覆盖财政年度结束时的公允价值同比变化		2,963,835		1,036,438

加：在涵盖财政年度内授予的、在涵盖财政年度结束时归属的奖励的年末公允价值		—		—

加（减）：在涵盖的财政年度内满足归属条件的任何上一财政年度授予的奖励的公允价值截至归属日期（自上一财政年度结束时起）的变化		1,422,414		509,385

（扣除）：任何上一财政年度授予但未能在涵盖的财政年度归属的奖励的公允价值		—		—

调整总数		4,325,987		1,525,807

实际支付的补偿（CAP）		21,149,853		7,930,617

(4)	假设100美元投资于我们的普通股 12月 2020年3月31日，中国证券登记结算日前最后一个交易日开始 2021年，直至表中适用年度的最后一个交易日，包括股息再投资。

(5)	假设在2020年12月31日，即2021年开始前的最后一个交易日，通过表中适用年度的最后一个交易日，向第51页确定的同业组投资100美元，包括股息再投资。同行集团在2021-2025年期间保持不变，只是在2022年，薪酬委员会在2022年10月19日收购了Alleghany Corporation后将其移除，并在2024年增加了美国国际集团公司。同行集团TSR是根据显示回报的每个期初各自公司的股票市值加权而来。

(6)	于公司年报表格上呈报各年度的净收益 10-K。

(7)	ROE（代表适用年度的净收入，以年初普通股股东权益的百分比表示）被确定为2025年最重要的财务业绩衡量标准，因此被选为2025年“公司精选衡量标准”。


78		W. R. Berkley Corporation


		行政赔偿

CAP与股东总回报（“TSR”）和Peer Group TSR的关系

下图阐述了CAP与我们PEO的关系，

的

我们其他NEO的CAP平均值、公司在最近完成的五个财政年度的TSR和同行集团在最近完成的五个财政年度的TSR。在此期间，CAP一直与TSR保持紧密联系。我们的五年平均总股东回报率排在同行的第88个百分位。

CAP与净收入的关系

下图列出了CAP与我们的PEO、CAP与我们的其他NEO的平均值以及公司在最近完成的五个财政年度中对普通股股东的净收入之间的关系。在此期间，CAP与净收入保持密切一致。


2026年代理声明		79


行政赔偿

CAP与期初股东权益收益率（“ROE”）的关系

下图列出了CAP与我们的PEO、CAP与我们的其他NEO的平均值以及公司在最近完成的五个财政年度的ROE之间的关系。在此期间，CAP一直与ROE紧密保持一致。

最重要的表现

措施

正如第40-62页的薪酬讨论与分析中详细描述的那样，公司的高管薪酬方案基于一

付费

性能哲学。虽然薪酬委员会通过多项衡量标准评估公司的业绩，但主要的业绩衡量标准考虑了

年度现金激励计划和基于绩效的RSU

是ROE，因为它提供了公司在特定年份和跨时间段的最完整的业绩情况，并且与股东利益非常一致。当前未兑现的LTIP奖励的业绩衡量标准是在五年业绩期间，经调整后的每股账面价值的年均增长。

以下列出了在公司评估中代表用于将CAP与公司2025年业绩挂钩的最重要业绩衡量标准的两个财务业绩衡量标准。

净资产收益率

每股账面价值增长，经调整


80		W. R. Berkley Corporation

下表给出了截至2025年12月31日，根据我们现有的股权补偿计划和安排，我们在行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股信息，包括经修订的W. R. Berkley Corporation 2003年股票激励计划、W. R. Berkley Corporation 2012年股票激励计划、W. R. Berkley Corporation 2018年股票激励计划和W. R. Berkley Corporation董事股票计划。该表格还包括2003年根据未经股东批准的计划授予公司及其子公司高级职员的1,879，465个RSU（根据随后的股票分割调整）的信息。


计划类别	(a) 证券数量待发行行使时未完成的选项，认股权证及权利	(b) 加权-平均行使价优秀选项，认股权证及权利	（c）证券数量剩余可用未来发行股权补偿下计划（不包括证券反映在（a）栏）

股权补偿方案获股东批准	20,426,739⁽¹⁾	—⁽²⁾	6,952,458

股权补偿方案未获股东认可	1,879,465⁽³⁾	—⁽²⁾	—

合计	22,306,204	—⁽²⁾	6,952,458

⁽¹⁾	代表4,931，146个未归属的RSU（假设实现目标的100%）和15,495，593个已根据其条款强制或自愿延期的已归属RSU。

⁽²⁾	（a）栏中显示的已发行证券仅由可发行的RSU组成，无需为此类股份支付任何现金。

⁽³⁾

代表RSU，每个RSU代表在接收方终止与公司及其子公司的雇佣关系后获得一股普通股的权利。向满足这些RSU结算的参与者交付普通股股份将完全由公司持有的库存股来满足。所有这些受限制股份单位于2008年4月4日以一次分期付款的方式全部归属。如果公司控制权发生变化（定义见RSU协议），每个RSU的基础普通股股份将交付给参与者。以下名单列出了在2003年4月4日收到这类RSU的NEO（和Shiel先生）的姓名以及每个人收到的RSU数量（根据随后的股票分割调整）：Rob Berkley先生— 113,907；Wm. Berkley先生— 1,537，736；Shiel先生— 85,433。此外，合共向公司及其附属公司的3名其他高级人员授予142,389个受限制股份单位。有关更多信息，请参阅公司提交给SEC的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的公司合并财务报表附注22。

股权奖励授予实践

薪酬委员会一般负责批准条款和授予高级管理人员基于股权的奖励，并一般负责管理我们所有基于计划的股权奖励。我们不会因预期重大非公开信息的发布而授予基于股权的奖励，也不会根据基于股权的奖励授予日期来确定重大非公开信息的发布时间。我们目前不授予股票期权、股票增值权或类似的类期权工具作为我们股权补偿计划的一部分。如果未来要授予股票期权、股票增值权或类似的类期权工具，则将按照上述相同方式授予此类奖励。


2026年代理声明		81

审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。管理层对建立和维持适当的内部财务控制、编制财务报表和公开报告过程负有主要责任。毕马威会计师事务所是公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，负责就公司经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

在此背景下，审计委员会与管理层和毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审查并讨论了截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表以及毕马威会计师事务所（KPMG LLP）对公司财务报告内部控制的评估。审计委员会已与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了《第1301号审计准则：与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。毕马威会计师事务所已向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论了该事务所的独立性。审计委员会的结论是，毕马威会计师事务所向公司及其关联公司提供审计和非审计服务符合毕马威会计师事务所的独立性。

基于上述考虑和讨论，审计委员会建议董事会将截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表纳入我们的2025年10-K表格年度报告。审计委员会已选定，且董事会已批准，选择毕马威会计师事务所作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会

Christopher L. Augostini，主席

María Luisa Ferré

Marie A. Mattson

Jonathan Talisman

2026年4月22日

审计委员会的上述报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式将本代理声明纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”，连同《证券法》，“法案”）提交的任何文件中，除非公司具体以引用方式纳入这些信息，否则不应被视为根据此类法案提交。


82		W. R. Berkley Corporation

⁽¹⁾	审计费用包括公司向毕马威支付的专业服务费用，用于审计其10-K表中包含的公司合并财务报表和审查其10-Q表中包含的财务报表，或通常由会计师事务所提供的与法定和监管备案或业务以及公开发行证券有关的服务。毕马威对我们的许多保险公司子公司进行年度审计，这些子公司均被要求向各自的住所保险监管机构提交经审计的财务报表。

⁽²⁾	审计相关费用包括与精算鉴证和利润分享计划审计相关的费用。

⁽³⁾	税费由税务咨询、税务合规服务等费用构成。

⁽⁴⁾	所有其他费用包括其他非审计相关服务的费用。

审批前政策

根据SEC关于审计师独立性的政策，审计委员会通过了一项关于公司独立审计师服务预先批准的政策。根据这项政策，这类服务一般可按年度预先批准；其他服务，或超过预先批准的费用水平的服务，必须由审计委员会特别预先批准。审计委员会还可将预先批准权力授予其一名或多名成员。2025年的所有此类费用均由审计委员会根据该政策批准。


2026年代理声明		83



姓名⁽¹⁾及实益拥有人地址	数量和性质有益的所有权			百分比类的

William R. Berkley 汽船路475号格林威治，CT06830		90,998,374	⁽²⁾		23.3	%

三井住友保险株式会社 9、千代田区三丁目神田骏河台东京，M0,101-8011 81-3-3259-1462		58,780,450	⁽³⁾		15.7	%

贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001		24,543,250	⁽⁴⁾		6.2	%

⁽¹⁾

根据代表领航集团于2026年3月27日向SEC提交的附表13G/A，截至2026年3月13日，经过内部重组，领航集团拥有我们0.0%的普通股，据此，领航集团的实益所有权已被分解。在2026年3月27日的附表13G/A中，领航集团注意到，对于以前与领航集团拥有或被视为拥有实益所有权的某些子公司或领航集团子公司的业务部门，将与TERM3分别（在分类基础上）报告实益所有权。此前，在2024年2月13日，领航集团曾向SEC提交附表13G/A，报告称其拥有383,037股普通股的投票权、35,069，040股普通股的唯一决定权以及1,296，357股普通股的决定权（股份数量已根据公司于2024年7月10日生效的3比2的股票分割进行了调整），代表我们已发行普通股约9.2%的实益所有权。截至2026年4月20日，没有任何隶属于领航集团的实体提交附表13G或附表13D报告我们已发行普通股5%以上的实益所有权。

⁽²⁾

包括WM Berkley先生持有的9,744，384股普通股；Rob Berkley先生担任经理的有限责任公司和WM先生持有的67,069，033股普通股。伯克利和某些家族信托是代表WM先生向SEC提交的经修订的日期为2025年12月11日的附表13D中进一步规定的所有者。伯克利和Rob Berkley先生，其中包括：WM. Berkley先生担任投资顾问的信托持有的1,350，000股普通股；已归属RSU基础的7,618，901股普通股（已延期收到，WM. Berkley先生将在结算时对其拥有投票权）；WM. Berkley先生的妻子持有的204,364股股份，就其而言，他放弃实益所有权；以及WM. Berkley先生的妻子担任受托人的信托持有的5,011，692股普通股，就其而言，他放弃实益所有权。不包括（a）2026年8月15日在已赚取的范围内归属的2021年授予的普通股标的基于业绩的受限制股份单位的目标数量35,310股；（b）2022年授予的普通股标的基于业绩的受限制股份单位的目标数量53,209股，在已赚取的范围内，在2026年8月15日和2027年8月15日分三次等额归属；（c）2023年授予的普通股标的基于业绩的受限制股份单位的目标数量83,149股，在已赚取的范围内，在2026年8月15日分三次归属，2027年和2028年；（d）在2027年8月15日、2028年8月15日、2028年8月15日、2028年8月15日、2028年8月15日、2028年8月15日、2028年8月15日、2028年8月15日、2028年8月15日、2028年8月15日、2029年8月15日、2029年8月15日、2029年8月15日、2029年8月15日、2029年8月15日、2029年8月15日、2029年8月15日、2029年8月15日、2029年8月15日、2029年8月15日、2029年8月15日、2029年8月15日、2029年8月15日、2029年8月15日、2029年8月15日、2029年8月15日、2029年8月15日、2029年8月15日、2029年8月15日、2029年8月15日、2029年8月15日、2029年8月15日、2029年8月15日、2029年8月15日、2029年、2029年8月15日、2029年8月15日、2029年、公司设立了设保人信托，以持有在既得但强制延期的RSU结算时可交付的普通股股份（为支付某些税款而代扣代缴的股份除外）。

⁽³⁾	截至2026年3月4日的信息基于代表三井住友保险公司向SEC提交的日期为2026年3月5日的附表13D/A。附表13D/A披露，三井住友保险公司对58,780，450股普通股拥有唯一投票权，对58,780，450股普通股拥有唯一决定权。

⁽⁴⁾	截至2023年12月31日的信息，基于日期为2024年1月29日的附表13G/A，代表贝莱德公司向SEC提交。附表13G/A披露，贝莱德公司对22,265，188股普通股拥有唯一投票权，对所有24,543，250股普通股拥有唯一决定权。股份金额已根据公司于2024年7月10日生效的3比2拆股进行调整。


84		W. R. Berkley Corporation

下表列出了截至2026年4月9日有关薪酬汇总表中指定的公司所有董事和执行官作为一个整体，以及每位此类董事、董事提名人和指定执行官单独拥有公司普通股的信息。除下文脚注所述外，表中反映的所有金额均为实益拥有人拥有唯一投票权和投资权的股份。



实益拥有人名称	数量和性质有益的所有权			百分比类的

全体董事和执行官为一组（14人）		97,785,593	^(1)(2)(3)		25.1	%

William R. Berkley		90,998,374	⁽¹⁾⁽²⁾		23.3	%

W. Robert Berkley, Jr.		5,902,770	⁽²⁾⁽⁴⁾		1.5	%

Christopher L. Augostini		106,769			*

Richard M. Baio		236,136	⁽²⁾⁽⁵⁾		*

Ronald E. Blaylock		144,853	⁽⁶⁾		*

Andrew J. Carrier		—			*

Mary C. Farrell		157,883	⁽⁷⁾		*

María Luisa Ferré		56,144			*

Marie A. Mattson		6,577			*

丹尼尔·L·莫斯利		11,795			*

罗伯特·A·鲁斯布尔特		2,776			*

Lucille T. Sgaglione		249,963	⁽²⁾⁽⁸⁾		*

James G. Shiel⁽⁹⁾		1,005,197	⁽²⁾		*

Jonathan Talisman		30,945	⁽¹⁰⁾		*

Philip S. Welt		225,411	^(2)(11)		*

不到1%。

⁽¹⁾

包括WM Berkley先生持有的9,744，384股普通股；Rob Berkley先生担任经理的有限责任公司和WM先生持有的67,069，033股普通股。Berkley和某些家族信托是代表WM先生向SEC提交的经修订的日期为2025年12月11日的附表13D中进一步规定的所有者。Berkley和Rob Berkley先生，其中包括：WM. Berkley先生担任投资顾问的信托持有的1,350，000股普通股；已归属RSU基础的7,618，901股普通股（已延期收到，WM. Berkley先生将在结算时对其拥有投票权）；WM. Berkley先生的妻子持有的204,364股普通股，对于这些股份，他放弃实益所有权；以及WM. Berkley先生的妻子担任受托人的信托持有的5,011，692股普通股，对于这些股份，他放弃实益所有权。在90,998，374股普通股中，Rob Berkley先生担任管理人的有限责任公司拥有的7,449，507股普通股被质押为担保。

⁽²⁾

Rob Berkley先生、WM. Berkley先生、Baio先生、Welt先生和Shiel先生以及Sgaglione女士的金额包括以下数量的已强制延期收到普通股且这些高管在结算时将对其拥有投票权的已归属RSU的普通股：Rob Berkley先生– 3,181，240股；WM. Berkley先生– 7,618，901股；Baio先生– 211,550股；Welt先生– 126,256股；Sgaglione女士– 241,036股；Shiel先生– 647,032股。公司已设立设保人信托，以持有在既得但强制延期的RSU结算时可交付的股份（为支付某些税款而代扣代缴的股份除外）。为Rob Berkley先生、WM. Berkley先生、Baio先生、Welt先生和Shiel先生以及Sgaglione女士显示的金额不包括基于未归属业绩的RSU的基础股份。


2026年代理声明		85



姓名	未归属表演- 基于RSU 归属 8月15日， 2026		未归属表演- 基于RSU 归属 8月15日， 2027		未归属表演- 基于RSU 归属 8月15日， 2028		未归属表演- 基于RSU 归属 8月15日， 2029		未归属表演- 基于RSU 归属 8月15日， 2030

W. Robert Berkley, Jr.		89,630		74,523		64,297		36,581		16,378

William R. Berkley		89,630		74,523		64,297		36,581		16,378

Richard M. Baio		12,805		10,935		9,826		5,866		2,690

Lucille T. Sgaglione		12,805		7,761		3,960		0		0

Philip S. Welt		12,805		10,935		9,826		5,866		2,690

James G. Shiel		12,805		7,761		3,960		0		0

⁽³⁾	显示的所有董事和执行官作为一个整体的金额包括设保人信托持有的17,378，810股普通股中的12,026，015股，该信托持有的普通股股份可在既得但强制延期的RSU结算时交付。在97,785，593股普通股中，有7,449，507股普通股被质押为证券。

⁽⁴⁾	包括由Rob Berkley先生担任受托人的信托持有的1,350，000股普通股。不包括Rob Berkley先生担任经理的有限责任公司和WM先生持有的67,069，033股普通股。Berkley连同某些家族信托是所有者，包括在为WM Berkley先生显示的总数中。

⁽⁵⁾	包括401（k）账户持有的21,961股普通股。

⁽⁶⁾	在144,853股普通股中，25,953股由信托持有。

⁽⁷⁾	141,106股这样的普通股由一个信托持有，Farrell女士是该信托的受托人，其中489股这样的普通股在她的IRA中持有。

⁽⁸⁾	包括员工股票购买计划账户中持有的8,927股普通股。

⁽⁹⁾	根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，Shiel先生不被视为NEO。

⁽¹⁰⁾	包括他的DRP中持有的855股普通股。

⁽¹¹⁾	包括员工股票购买计划账户中持有的24,872股普通股。

本公司并不知悉任何安排，包括任何人士质押本公司的证券，其运作可能于其后日期导致本公司控制权发生变更。根据各州适用的保险控股公司法，在未获得事先监管批准的情况下，潜在所有者不能对超过公司已发行有表决权证券10%的金额行使投票控制权。


86		W. R. Berkley Corporation

您收到这些代理材料是因为我们的董事会正在征集您的代理，以便在年度会议上对您持有的我们普通股股份进行投票。这份代理声明描述了我们希望你在年会上投票的问题。这份代理声明为您提供了有关这些问题的信息，以便您做出明智的决定。

我们的董事会已在互联网上向您提供这份委托书、委托卡和W. R. Berkley Corporation 2025年年度报告（“年度报告”），因为您拥有W. R. Berkley Corporation普通股的股份，此外还通过邮寄方式向某些股东交付了这份委托书、委托卡和年度报告的印刷版。

当您使用互联网、电话进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到您的代理卡，则通过约会、在代理卡上签名并交还代理卡的方式进行投票，您即指定Richard M. Baio和Philip S. Welt，以及他们中的任何一个，作为您在年度会议上的代表。他们将按照你的指示在年会上对你的股份进行投票。如果代理卡上没有的问题来投票，他们会根据自己的最佳判断投票给你的股票。这样，无论你是否参加年会的网络直播，你的股票都会被投票。即使您计划参加年会的网络直播，我们也鼓励您通过互联网、电话，或者，如果您通过邮寄方式收到您的代理卡，则通过约会、签名并归还您的代理卡的方式提前投票。

为什么我在邮件中收到了代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是一套打印的代理材料？

美国证券交易委员会通过了一些规则，允许我们通过邮寄通知的方式，通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料。我们正在将通知发送给某些记录股东。如果您通过邮件收到通知，您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，该通知指示您如何通过互联网访问和审查这份代理声明和我们的年度报告。该通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如果您通过邮件收到通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应遵循通知中包含的索取这些材料的说明。收到一套打印代理材料的股东将不会收到通知，但仍可以访问我们的代理材料并通过互联网提交他们的代理。

如果您通过邮寄方式收到这份代理声明的纸质副本，并且您希望通过电子邮件以纸质形式或电子方式收到明年年会的通知，您可以选择通过邮件或电子邮件接收纸质通知，该邮件将在我们的网站上提供指向这些文件的链接。通过选择接收通知和在线访问您的代理材料，您将为公司节省制作和邮寄文件给您的成本，减少您收到的邮件数量，并有助于保护环境资源。要管理您接收未来年度会议材料的方式，您可以选择接收电子代理和年度报告访问权限或纸质通知，也可以选择通过访问www.proxyvote.com接收全套未来代理材料的纸质交付。


88		W. R. Berkley Corporation

您可以使用互联网、电话投票，或者，如果您通过邮寄方式收到代理卡，则可以如下所述通过邮寄方式进行投票。你也可以通过网络直播参加年会和投票。如果您通过银行或经纪人持有我们普通股的股份，请参阅您的代理卡、通知或您的银行或经纪人转发的其他信息，以了解您可以使用哪些投票选项。

如果您是登记在册的股东或通过经纪人或银行持有股票，您的投票必须在2026年6月2日东部夏令时间晚上11：59之前收到才能计算在内。

但是，如果您是根据W. R. Berkley Corporation利润分享计划或W. R. Berkley Corporation员工股票购买计划持有的现任或前任员工有表决权的股份，则您的投票必须在2026年5月31日美国东部夏令时间晚上11：59之前收到才能计算在内。

无论您是直接作为在册股东持有您的股份，还是通过券商或银行持有您的股份，您都可以通过以下方式之一在不出席年会的情况下进行投票：

您可以使用互联网进行投票。互联网投票网站地址为www.proxyvote.com。每周七天、每天24小时提供互联网投票。Easy to follow instructions allows you to vote your shares and confirm that your instructions have been properly recorded。

你可以通过电话投票。免费电话号码记在您的代理卡上。每周7天、每天24小时提供电话投票服务。Easy to follow语音提示允许您对您的股票进行投票，并确认您的指示已被正确记录。

您可以邮寄投票。如果您收到邮寄的代理卡，选择邮寄投票，只需在代理卡上做个标记，注明日期并签名，然后用已付邮资的信封寄回即可。

如果您决定通过网络直播出席，您使用的投票方式将不会限制您在年会上的投票权。如果您是登记在册的股东，您可以在年会上进行在线投票。您将需要通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。然而，如果您以“街道名称”持有您的股份，您必须从记录持有人（例如您的银行或经纪人）处获得一份以您为受益人的代理，以便能够通过网络直播在年度会议上投票。如果您以街道名义持有您的股份，并希望在年会期间在线投票您的股份，您将需要要求您的银行、经纪人或其他代名人


2026年代理声明		89

如果您是根据W. R. Berkley Corporation利润分享计划或W. R. Berkley Corporation员工股票购买计划持有的现任或前任员工有表决权的股份，如果您的撤销不迟于2026年5月31日晚上11：59（东部夏令时间）收到，您可以通过网络或电话再次投票或通过向我们的秘书发送书面撤销通知的方式更改您的投票并撤销您的代理。您将无法通过在年度会议上投票来更改您的投票。

如果您以街道名称持有股票，您必须联系您的银行、经纪人或其他代名人，以获得有关如何更改或撤销您的投票的具体指示。

出席年会本身不会撤销代理。

选票怎么算？

代理投票将由Broadridge Financial Solutions, Inc.制表。通过网络直播在年度会议上进行的投票将由年度会议上任命的选举检查员制表，他们还将决定是否达到法定出席人数。

开年会需要多少票？

召开年会需要达到法定人数的股东。亲自出席（通过网络直播）或由代理人代表出席的大多数已发行普通股并有权投票的持有人构成年度会议的法定人数。选举检查员将把弃权和“经纪人不投票”视为出席并有权投票的股份，以确定是否存在法定人数。


90		W. R. Berkley Corporation

选举董事会提名并在本委托书中指定的五名董事任职，代表（i）三名董事（Ferr é女士和Mosley先生和Rusbuldt先生），任期三年，直至2029年年度会议，（ii）一名董事（Rob Berkley先生），任期两年，直至2028年年度会议，以及（iii）一名董事提名人（Carrier先生），任期一年，直至2027年年度会议，在每种情况下，直至其继任者被正式选出并符合资格，除非更早取代；

根据SEC的薪酬披露规则，批准本代理声明中披露的公司指定高管薪酬的决议，或“薪酬发言权”投票，该投票应在不具约束力的咨询基础上进行；和

批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

提名董事候选人怎么投，被提名人得获得多少票才能当选？

关于董事候选人的选举，你可以：

对五名董事候选人进行投票选举；

对五名候选人的选举投反对票；

投票给一名或多名被提名人，并投票反对其余被提名人；或

对五名被提名者中的任何一名或全部投弃权票。

选举董事需要获得年度会议上所投多数票的赞成票（即“赞成”该董事选举的股份数超过“反对”该董事选举的股份数）。如果投弃权票，对投票没有影响。如果您通过银行或经纪人持有我们普通股的股份，如果您提供有关如何投票的指示，您的银行或经纪人将为您投票。然而，在没有指示的情况下，银行和经纪商没有权力投票选举你的股份以选举董事。因此，重要的是，您向您的银行或经纪人提供投票指示，以便您的股票可以在董事选举中投票。如果您不向您的银行或经纪人提供投票指示，将不会对投票产生影响。

被提名连任董事的在任董事不连任会怎样？

被提名连任的现任董事如未在年度会议上以所需票数连选连任，则其将继续留任，直至继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前辞职或被免职。我们的公司治理准则规定，如果现任


2026年代理声明		91

董事被提名且不会连任，（i）该董事应迅速向董事会提出书面辞呈，但须经董事会接受；（ii）我们的提名和公司治理委员会应考虑该辞职，并向董事会建议就该辞职采取的行动。在选举结果证明后的90天内，董事会必须对提交的辞呈采取行动。根据我们的《公司治理准则》，如果董事会不接受辞职，董事会将公开披露其不接受辞职的原因，董事将继续任职，直至其继任者正式当选，或提前辞职或被免职。如果董事会接受辞呈，则董事会可根据我们的章程全权酌情填补由此产生的任何空缺。

如果在年会前确定被提名人将无法任职，会发生什么情况？

被指定为代理人的人士保留充分酌情权，在年会前确定任何被提名人将无法任职，或董事会可选择减少董事人数的情况下，为其他人投票。然而，董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。代理人的投票人数不能超过五名被提名人。

我可以如何投票支持薪酬发言权提案？

关于薪酬发言权提案，你可以：

投票赞成通过决议，在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；

投票反对通过在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官薪酬的决议；或

对该决议投弃权票。

薪酬发言权提案的批准需要亲自出席或由代理人代表出席年会的具有投票权的大多数股票的赞成票才能通过。如果对提案投弃权票，将与对提案投反对票具有同等效力。

如果您通过银行或经纪人持有我们普通股的股份，您的银行或经纪人将只在您提供有关如何投票的指示时为您投票。然而，在没有指示的情况下，银行和经纪商没有权力就薪酬发言权提案对你的股票进行投票。

因此，如果您希望您的股票就薪酬发言权提案进行投票，那么向您的银行或经纪人提供投票指示非常重要。如果你不向你的银行或经纪人提供投票指示，将不会对投票产生影响。


92		W. R. Berkley Corporation

如果您通过银行或经纪人持有我们普通股的股份，如果您提供有关如何投票的指示，您的银行或经纪人将为您投票。然而，与本代理声明中的其他提案不同，在没有你们的指示的情况下，银行和经纪商确实有权就批准和任命我们的独立注册公共会计师事务所对你们的股份进行投票，并且可以酌情这样做。

董事会如何建议我投票？

董事会建议进行表决：

为所有五名董事提名人；

为在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官薪酬的决议；和

为批准聘任我司独立注册会计师事务所。

如果我签署并归还我的代理卡，但没有提供投票指示，会发生什么？

如果您持有以您自己的名义登记的股份，而不是通过银行或经纪人，并且您返回了一张签名卡但没有提供投票指示，您的股份将被投票给所有五名董事提名人，支持在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬的决议，以及批准我们的独立注册公共会计师事务所的任命。


2026年代理声明		93

如果您拥有以您的名义登记的我们普通股的股份，并且您没有投票（无论是亲自出席年会通过网络直播、使用互联网、电话，或者，如果您通过邮寄方式收到代理卡，通过邮寄方式签署并归还您的代理卡），那么您的股份将不会被投票，也不会被计算在决定任何事项中。

如果您通过银行或经纪人持有股票，并且您没有向银行或经纪人提供投票指示，那么您的股票将不会被投票，也不会被计入决定任何事项，但您的银行或经纪人可能会就日常事务对您的股票进行投票。批准我们的独立注册会计师事务所的任命被认为是例行事项。根据与银行和经纪商投票相关的纽交所规则，董事选举和薪酬发言权提案不被视为日常事务。因此，如果银行或经纪公司未收到股份实益拥有人就这些提案发出的投票指示，则银行或经纪公司无法就该事项对股份进行投票（这被称为“经纪人不投票”）。

弃权票和经纪人不投票将不计入投票总数，不影响选举董事的投票结果。关于薪酬发言权议案及批准聘任公司独立注册会计师事务所，弃权与投“反对票”具有同等效力。关于选举董事和薪酬发言权提案，经纪人不投票将没有任何影响。

我们鼓励您通过投票给您的代理人来向您的银行或经纪公司提供指示。这一行动确保你的股份将在会议上按照你的意愿进行投票。

我需要在年会上出席、投票和提交问题什么？

年会将通过纯音频网络直播在线举行。如果您计划参加年会网络直播，您必须是截至2026年4月9日收盘时我们普通股股票的持有人，或者持有由您的银行、经纪人或被提名人提供的会议的法定代理人。要参加www.virtualshareholdermeeting.com/WRB2026上的年度会议网络直播，您必须在您的代理卡上或代理材料随附的说明中输入通知中包含的16位控制号码。会议将于美国东部时间2026年6月3日下午1：30准时开始。你应该确保你在任何你打算参加会议的地方都有一个稳定的WiFi连接。请分配充足的时间登录，并确保在会议开始前可以听到流媒体音频。

通过网络直播举办年会旨在为我们的股东和公司提供更广泛的访问、减少环境影响和节省成本。我们设计了虚拟年会的形式，以确保通过网络直播参加虚拟年会的我们的股东将获得与他们在面对面会议上类似的参与权利和机会。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将发布在虚拟会议登录页面上的技术支持电话www.virtualshareholdermeeting.com/WRB2026。


94		W. R. Berkley Corporation

如果您希望在年会期间提交问题，请使用16位控件号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/WRB2026，将您的问题输入“提问”字段，点击“提交”。问答可以按主题安排，基本相似的问题可以回答一次。如果我们没有时间回答所有提交的问题，我们将在“投资者关系”页面提供对我们网站www.berkley.com上未解决的问题的回复。

征集代理费用由谁出，如何征集？

代表我们董事会正在征集代理人。代表董事会征集代理的费用将由公司支付。我们已聘请Okapi Partners LLC（“Okapi”）协助向股东征集代理，费用估计为10,000美元，另加费用。除了使用邮件之外，我们的员工以及Okapi员工可能会亲自或通过邮件、电话、传真或电子传输方式征集代理，而无需额外补偿。我们将向银行、经纪人和其他托管人、代名人和受托人补偿他们向我们普通股的受益所有人发送代理材料（包括通知）的直接费用。


2026年代理声明		95

只有在2026年4月9日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。我们在该日期已发行并有权投票的普通股股数为390,018，996股普通股。每一股该等股份有权投一票。截至2026年4月9日，我们的执行官和董事拥有或控制了约25.1%的已发行普通股。有关实益拥有5%或更多普通股的人员的信息可在上述“主要股东”标题下找到。

如果提交的代理人（经纪人未投票除外）未指定投票赞成或反对某项提案，其中指定的人员将投票“赞成”选举上述五名董事提名人，“赞成”在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官薪酬的决议，以及“赞成”批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

截至本公告之日，董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果其他事务应适当地在年会之前到来，代理人中指名的人将根据他们的最佳判断进行投票。


96		W. R. Berkley Corporation

预计继定于2026年6月3日举行的年度会议之后的下一次年度会议将于2027年6月3日或前后举行。公司的附例规定，为使董事的提名或其他业务适当地提交周年会议，必须向公司提供有关该等提名或其他业务的建议的书面通知。此类通知必须包含有关提名或提议股东的某些信息以及有关被提名人的信息，并且必须由股东（必须有权在会议上投票）向公司秘书提供。就将于2027年举行的年度会议而言，必须在不早于2027年2月3日和不迟于2027年3月5日提交此类通知。如果提名或其他业务不遵守这些通知程序和我们的章程中规定的额外要求，包括（酌情）1934年证券交易法第14a-19条规定的要求，则不会考虑该提名或其他业务。任何股东如向公司秘书提出书面要求，可按下述地址免费索取章程适用条文的副本。

由于公司没有收到关于2026年年度会议的任何股东提案的通知，指定的代理人将拥有对在该会议上提交的任何股东提案进行投票的酌处权。

除上述规定外，根据SEC规则，为了考虑将与适当主题相关的股东提案纳入公司与将于2027年举行的年度会议相关的代理声明和代理表格中，该提案必须在2026年12月23日之前以SEC适用规则的其他要求所要求的形式发送给公司秘书并由其接收。任何此类提案应通过挂号信提交，要求回执，或允许股东证明交货日期的其他手段，包括电子手段。

公司（i）截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告；（ii）企业管治指引；（iii）Code of Ethics及商业行为；（iv）董事会的商业道德声明；（v）高级财务人员的Code of Ethics；（vi）审计委员会章程；（vii）薪酬委员会章程；及（viii）提名及企业管治委员会章程可于本公司网站www.berkley.com查阅，亦可向任何索取书面副本的公司股东免费索取。索取任何或所有这些文件的副本，请联系秘书，W. R. Berkley Corporation,475 Steamboat Road，Greenwich，Connecticut 06830。

根据董事会的命令，

William R. Berkley

执行主席


2026年代理声明		97

本代理声明和以引用方式并入本文的那些文件可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些前瞻性声明。一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的否定版本或其他类似词语。本代理声明中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述，包括与我们对该行业的展望以及我们对2026年及以后的业绩相关的陈述，均基于我们的历史业绩以及当前的计划、估计和预期。纳入这些前瞻性信息不应被视为我们表示我们设想的未来计划、估计或预期将会实现。它们受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于：

财险业的周期性；

重大竞争的影响，包括行业新进入者；

保险和再保险业务的长尾和潜在波动性；

产品需求和定价；

理赔发展与准备金估算过程；

投资风险，包括我们的固定期限证券组合和股本证券投资的风险，包括投资于金融机构、市政债券、外国政府债券、抵押贷款支持证券、应收贷款、投资基金，包括房地产、并购套利、能源相关和私募股权投资；

新出现的索赔和承保范围问题的影响；

损害理论和损失金额的不确定性，包括网络安全相关风险索赔；

自然和人为的灾难性损失，包括恐怖活动或与伊朗持续冲突造成的损失；

气候相关风险的影响，这可能会改变巨灾事件发生的频率并增加其严重性；

一般经济和市场活动，包括通货膨胀、利率、关税以及信贷和资本市场的波动；

金融市场和全球经济状况的影响，以及为此采取的立法、监管、会计或其他举措对我们的业绩和财务状况的潜在影响；

我们的信息技术系统以及我们的供应商和其他第三方的信息技术系统的网络安全漏洞；

我们或我们所依赖的第三方越来越多地使用人工智能技术可能会使我们面临技术、安全、法律和其他风险；


2026年代理声明		A-1

我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”标题下更详细地描述了其中的一些风险和不确定性。这些风险和不确定性可能导致我们2026年及以后的实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。对我们收入增长的任何预测不一定会带来相应的收益水平。我们未来的财务业绩取决于本代理声明其他地方讨论的因素以及通过引用并入本文的文件。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。


A-2		W. R. Berkley Corporation

Scan to view materials & vote W. R. BERKLEY CORPORATION：PHILIP S. WELT，Secretary STEAMBOAT ROADGREENWICH，CT 06830会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码，使用互联网传输您的投票指示并进行信息的电子传递。在美国东部时间2026年6月2日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2026年5月31日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/WRB2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2026年6月2日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2026年5月31日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。投票邮寄标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。V87347-P48366 W. R. BERKLEY CORPORATION董事会建议您投票如下：1.选举董事提名人：赞成反对弃权1a.W. Robert Berkley，Jr.！！！1b.Mar í a Luisa Ferr é！！！1c.Daniel L. Mosley！！！1d.Robert A. Rusbuldt！！！1e.Andrew J. Carrier！！！董事会建议您投票支持提案2和3。对于反对弃权2。对根据薪酬批准公司指定执行官薪酬的决议进行不具约束力的咨询投票！！！证券交易委员会披露规则，或“说了算”投票。3.批准聘任毕马威会计师事务所为公司截至会计年度的独立注册会计师事务所！！！2026年12月31日。注：会议或其任何休会前可能适当提出的其他事项。请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明以及2025年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V87348-P48366 W. R. BERKLEY CORPORATION年度股东大会2026年6月3日下午1：30本委托书由董事会征集，以下签名的W. R. BERKLEY CORPORATION股东特此任命Richard M. BAIO和PHILIP S. WELT，以及他们中的任何一位，即以下签名人的真实合法代理人和代理人，对他们各自拥有完全替代权，在6月3日于www.virtualshareholdermeeting.com/WRB2026虚拟举行的年度股东大会上，对以下签名人可能有权投票的公司普通股的所有股份进行投票，2026年下午1：30，并在该会议的任何休会时举行。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。续并将于反面签署


☒		无需任何费用

☐		之前用前期材料支付的费用

☐		根据《交易法规则》第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用 14a-6（i）（1）和 0-11


W. Robert Berkley, Jr.		María Luisa Ferré

	董事自：2001年年龄：53岁职业：总裁兼首席执行官到期日：2028年独立：否委员会：执行其他公众公司董事职务：无		董事自：2017年年龄：62岁职业：FRG，LLC首席执行官到期日：2029年独立：是委员会：审计、提名和公司治理其他上市公司董事职务：Popular, Inc.
主要经历：自2015年10月起担任公司总裁兼首席执行官，分别自2002年5月和2008年4月起担任Berkley International，LLC副董事长兼总裁。2009年11月-2015年10月任公司总裁兼首席运营官，2005年8月-2009年11月任执行副总裁，2003年1月-2005年8月任高级副总裁—专业运营，1997年9月起任多种职务职责不断增加。1995年7月至1997年8月，Rob Berkley先生受雇于美林投资公司企业融资部。他是各种慈善和教育组织的董事会成员或受托人，其中包括W. R. Berkley Corporation慈善基金会。他在乔治敦大学董事会和乔治敦麦克多诺商学院顾问委员会任职。他还在圣约翰大学风险管理、保险和精算科学学院以及美国财产保险协会（APCIA）的董事会任职；担任格林威治医院董事会和美国特许财产保险承保人协会（The Institutes）的主席；并且是耶鲁纽黑文健康系统董事会和投资委员会的成员。他是William R. Berkley先生的儿子。关键资格、属性或技能：Rob Berkley先生在公司运营的所有领域和保险行业的丰富经验，以及他作为NCCI Holdings，Inc.（美国最大的工人赔偿和雇员伤害数据和统计数据提供商）的董事（以及之前担任董事会主席）、在研究所董事会任职以及之前的投资银行经验，使他能够为公司董事会带来对公司业务和保险行业的深刻、广泛的知识。		主要经历：自2001年起担任FRG，LLC的首席执行官，该公司是一家多元化的家族控股公司，在美国波多黎各和智利拥有领先的媒体、房地产、联络中心和分销业务。她自2003年以来一直是GFR Media，LLC的董事会成员，并于2006年至2016年2月担任其主席。自2006年以来，Ferr é女士还是El Nuevo D í a报纸和Primera Hora报纸的发行人。自2004年以来，她一直是Popular，Inc.的董事会成员。Ferr é女士自2003年以来一直担任Luis A. Ferr é Foundation，Inc.的总裁和受托人。她自2012年起担任PR，Inc.多感官阅读中心董事会主席，自2013年起担任现代艺术博物馆拉丁美洲加勒比基金成员，自2019年起担任现代波多黎各伙伴关系董事会成员。关键资格、属性或技能：Ferr é女士拥有执行领导经验，对业务运营、可持续性、女性/性别问题、多样性和包容性问题有深刻的理解，以及管理和监督技能，这使她能够为公司董事会做出重大贡献。她深厚的媒体和出版经验使她能够就公司的传播需求提供深思熟虑的洞察力。


丹尼尔·L·莫斯利		罗伯特·A·鲁斯布尔特
	董事自：2023年年龄：69岁职业：BDT & MSD Partners合伙人兼家庭咨询服务主管；Cravath，Swaine & Moore LLP前合伙人到期日：2029年独立：是委员会：薪酬、提名和公司治理其他公众公司董事职务：无		董事自：2025年年龄：69岁职业：Rusbuldt & Associates，LLC总裁，美国独立保险代理与经纪人公司前总裁兼首席执行官。到期日：2029年独立：是委员会：薪酬、提名和公司治理其他公众公司董事职务：无
主要经历：自2023年1月起担任BDT & MSD Partners的合伙人和家庭咨询服务主管。从2018年到2022年，莫斯利先生担任BDT & Company的合伙人。从1987年到2018年6月，莫斯利先生是Cravath，Swaine & Moore LLP的合伙人。他是平克顿基金会董事会主席，曾任格林威治医院董事会主席。莫斯利先生还是纽约市多个非营利组织的董事会成员，包括佩利中心、Madison Square Boys & Girls Club，Inc.、威廉·S·佩利基金会、爱德华·约翰·诺布尔基金会、托马斯·沃森基金会和威廉·E·西蒙基金会。关键资格、属性或技能：莫斯利先生丰富的法律和财务背景使他能够为公司董事会提供宝贵的业务、管理和财务见解。		主要经历：自2023年起担任企业和协会企业战略咨询公司Rusbuldt & Associates，LLC总裁。2001年至2023年，美国独立保险代理和经纪人公司（美国最大的独立保险代理/经纪人行业协会，“IIBA”）总裁兼首席执行官，自1986年以来，他还担任过越来越多的职责。Rusbuldt先生在美国国会历史协会、Ripon协会、美国自闭症协会以及直到最近的国家多发性硬化症协会、国家首都分会的董事会任职12年。关键资格、属性或技能：Rusbuldt先生在保险业的政府关系和战略咨询方面拥有数十年的经验，并在风险管理、分销、监管事务、公共政策和数字营销领域拥有专长。他作为IIBA前领导人的相当长的任期使他能够为公司董事会提供宝贵的业务、领导力和管理见解。


William R. Berkley		Christopher L. Augostini

	董事自：1967年年龄：80岁职业：董事会执行主席到期日：2027年独立：否委员会：执行（主席）其他公众公司董事职务：无		董事自：2012年年龄：61岁职业：埃默里大学执行副总裁兼企业首席运营官和埃默里医疗保健董事会副主席到期日：2027年独立：是委员会：审计（主席）、商业道德、执行、提名和公司治理其他公众公司董事职务：无
主要经历：自公司1967年组建以来担任董事长，自2015年10月起担任执行董事长。他曾于1967年至2015年10月担任首席执行官，于2000年3月至2009年11月担任总裁兼首席运营官，并于1967年至1995年的不同时间担任此类职务。他是各种慈善和教育组织的董事会成员或受托人，包括W. R. Berkley Corporation慈善基金会、Horatio Alger Association of Distinguished Americans，Inc.，他是国家公园保护协会的名誉受托人。他是纽约大学董事会的名誉主席和执行副主席，在纽约大学担任了近三十年的各种职务，包括斯特恩商学院监督委员会主席、纽约大学朗格尼医学中心董事会成员，以及纽约大学董事会主席，在那里他帮助建立了伯克利公民话语和公民解决方案研究所。此外，他还曾担任乔治城大学校董会Vice Chairman of the Board，帮助创建了伯克利宗教、和平与世界事务中心。他是罗布·伯克利先生的父亲。关键资格、属性或技能：公司创始人WM. Berkley先生被广泛认为是保险业最杰出的领导者之一。他为公司提供战略领导，为公司董事会带来了对公司以及保险和再保险业务各个方面的深刻而全面的了解和经验。自创立公司之前，他就拥有重要的投资相关经验，包括监督和管理经验。他作为执行董事长的服务在管理层和公司董事会之间建立了至关重要的联系，使公司董事会能够利用管理层对业务的洞察力履行其监督职能。此外，他在董事会的服务为公司提供了有效、道德和负责任的领导。		主要经历：埃默里大学执行副总裁兼企业首席运营官和埃默里医疗保健董事会副主席，负责领导埃默里大学和埃默里医疗保健的战略和运营整合。Augostini先生在2025年被任命为执行副总裁兼企业首席运营官，此前他曾在埃默里大学担任工商管理执行副总裁兼首席财务官超过八年，并在过去三年中担任埃默里医疗保健公司的首席财务官。在此之前，Augostini先生是乔治城大学的高级副总裁兼首席运营官，此前他曾在该大学担任其他多个职位，包括2000年至2017年担任首席财务官。在此之前，他是纽约市市长鲁道夫·朱利安尼政府的成员，担任过各种职务，包括从1995年到2000年担任负责运营的副市长办公厅主任、政府间事务主任、副预算主任；在1980年代末和1990年代初担任纽约州议会高等教育委员会及其筹款委员会的分析师。他的职业生涯始于纽约州立大学高等教育系统公共政策部门Nelson A. Rockefeller Institute of Government从事劳动力和经济发展研究。此外，Augostini先生还担任Emory Innovations Inc.、Clifton Casualty Insurance Company LTD、Georgia Chamber of Commerce和EMTECH，Inc.的董事会成员。他是乔治敦大学联合顾问委员会、卡塔尔基金会和亚特兰大中城联盟董事会的前成员。关键资格、属性或技能：Augostini先生在两所主要大学的高层和政府部门的丰富经验使他能够为公司董事会提供宝贵的业务、领导力和管理见解。Augostini先生拥有运营、财务、管理和投资方面的专业知识，包括对会计、财务报表和公司财务的理解。


Ronald E. Blaylock		Mary C. Farrell

	董事自：2001年年龄：66岁职业：GenNX360 Capital Partners创始人、管理合伙人到期日：2027年独立：是委员会：商业道德、薪酬、提名和公司治理其他上市公司董事职务：现任：辉瑞公司；前任：CarMax，Inc.、Advantage Solutions Inc.		董事自：2006年年龄：76岁职业：霍华德·吉尔曼基金会主席到期日：2028年独立：是委员会：商业道德、薪酬（主席）、执行、提名和公司治理其他公众公司董事职务：无
主要经历：自2006年起担任私募股权收购公司GenNX360 Capital Partners的创始人和管理合伙人。1993年至2006年期间，布莱洛克先生是投资银行公司Blaylock & Company，Inc.的创始人、董事长兼首席执行官。在此之前，他曾在PaineWebber集团和花旗集团担任高级管理职务。他目前在辉瑞公司董事会任职，此前曾在CarMax，Inc.和Advantage Solutions Inc.公司董事会任职，目前是卡内基音乐厅和纽约大学斯特恩商学院的受托人。他在2019年之前一直担任Urban One，Inc.的董事，曾任职于乔治城大学、美国芭蕾舞剧院、Covenant House、全国篮球教练协会、Prep for Prep、内城奖学金基金和Mebane基金会的董事会成员。关键资格、属性或技能：Blaylock先生创立和管理两家金融服务公司，为他提供了宝贵的创业业务、领导力和管理经验。因此，他为公司董事会带来了丰富的财务专业知识。此外，他在其他上市公司和非营利组织的董事会任职的经验使他能够为公司董事会带来其他上市公司领导力、运营和可持续性观点和经验。		主要经历：霍华德·吉尔曼基金会主席（自2006年起担任其董事会成员）。法雷尔女士在2013年至2025年期间担任富达战略顾问基金的受托人，包括在她于2025年12月退休时担任首席独立受托人。法雷尔女士于2005年7月从瑞银退休，曾担任瑞银财富管理美国公司董事总经理、首席投资策略师和瑞银财富管理投资战略与研究集团联席主管。法雷尔女士是耶鲁纽黑文医院的董事会成员（之前是其主席），也是耶鲁纽黑文卫生系统的主席。关键资格、属性或技能：法雷尔女士的投资银行职业生涯，包括在瑞银担任各种领导职务，提供了关于投资、金融、战略交易、女性/性别问题以及多样性和包容性的宝贵商业经验和批判性见解。她为公司董事会带来了相当多的金融专业知识，提供了对财务报表、公司财务、高管薪酬和资本市场的理解。


		W. R. Berkley Corporation 代理声明

		年度股东大会 2026年6月3日



姓名	年龄	职务

Richard M. Baio	57	执行副总裁— 首席财务官

Lucille T. Sgaglione	76	执行副总裁

James G. Shiel	66	执行副总裁—投资

Philip S. Welt	66	常务副总裁—秘书



姓名	2025年数量授予的LTIP单位	2024年人数授予的LTIP单位

Rob Berkley先生	38,500	38,500

WM. Berkley先生	38,500	38,500

Baio先生	5,000	5,000

Sgaglione女士⁽¹⁾	0	5,000

韦尔特先生	5,000	5,000

Shiel先生⁽¹⁾⁽²⁾	0	5,000



	2018 – 2022 周期	2019 – 2023 周期	2020 – 2024 周期	2021 – 2025 周期

支出（% 最大值）	100%	100%	100%	100%



	2022 – 2026 周期			2023 – 2027 周期			2024 – 2028 周期			2025 – 2029 周期

以5年为周期完成的年数		4			3			2			1

截至12月31日的应计价值， 2025年（占最大值的%）		100	%		85	%		54	%		24	%



收费类型	2025		2024

审计费用⁽¹⁾	$	11,012,677	$	10,757,958

审计相关费用⁽²⁾		172,312		166,362

税费⁽³⁾		79,700		76,096

所有其他费用⁽⁴⁾		78,734		28,088


费用总额	$	11,343,423	$	11,028,504