2020年8月26日

Barry E. Greene

【**】街道

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亲爱的巴里:

就您自2020年9月30日起辞任Alnylam Pharmaceuticals，Inc.（“本公司”）总裁职务、您已同意承担的咨询义务，以及将您的竞业禁止及竞业禁止义务延长至2022年9月30日，这封信的协议总结了你和Alnylam同意的条款。如果您同意本信函协议中的以下条款，其中包括一份通用版本（“信函协议”），请在下面提供的空白处签名并退还给我。请注意，为生效，阁下有必要于2020年9月30日签署并交回本函件协议。它不能在该日期之前或之后签署。

1.诚如我们所讨论，您的辞任将自2020年9月30日（“离职日期”）起生效及您于公司的雇佣将终止，且您同意透过离职日期履行您的工作职责及以其他方式遵守公司规则、政策及程序。就此，阁下将根据公认会计原则采取一切必要行动，以最终确定本公司截至2020年6月30日止三个月及六个月期间的财务报表，将向证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告及相关季度收益发布，以及在离职日期前完成所需的任何其他确定的过渡事项。在离职日期之前工作的时间以及截至离职日期的任何未用假期和积存假期（如果有的话），将按目前的薪金率扣除合法扣减，及根据本公司的旅行及娱乐开支政策及/或其他适用政策须予偿还的已提交及记录的任何未获偿还开支。

2.离职日期后，除下文另有规定外，你将不再有权领取由公司支付或参与由公司向其雇员提供的任何福利计划。您在公司健康计划下的保障将持续到2020年9月30日。您将在单独的保险范围内收到关于您有权在该日之后根据眼镜蛇继续享有健康保险福利的信息。

3.考虑到签署本信函协议和履行本协议项下的义务，包括提供咨询服务和履行下文第9段所述的竞业禁止和招标义务，如阁下签署本函件协议，并于离职日期交回本人，且不根据下文第11段撤销阁下的接纳，本公司同意如下:

675West Kendall Street-Henri A.Termeer Square— 剑桥大学硕士，02142main617.551.820— 传真:617.551.8101— www.alnylam.com

a。公司将按每年627,300美元的基本工资减去合法扣除额，支付你十二（12）个月的续发工资，公司应将其报告为W-2工资。付款将按照公司的正常发薪做法每两周支付一次，从第11段规定的撤销期限届满后的第一个发薪周期开始，追溯到离职之日，并在必要时遵守第409A条的规定。任何计划于2021年3月15日后及离职日期后六个月零一日前（“延迟支付日”）支付的款项，须于延迟支付日前支付。

B.尽管你在2020财年结束前辞职，但根据公司年度激励计划（“奖金计划”），你将获得2020年的现金奖金支付（“奖金”），相当于你的目标奖励百分比60%，或376,380美元，无论公司薪酬委员会是否批准2020年的奖金池（如奖金计划中定义的那样），也不会使公司董事会可能批准的2020年的任何企业业绩乘数生效。该等奖金，扣除合法扣除额后，将于2021年第一个正常薪金周期支付，即于2021年3月15日前支付。

c.如果你有资格并适当地选择继续参加Cobra的医疗保险，公司将在离职之日起十（10）个工作日内提供一次总付，相当于该公司在2020年10月1日至2022年3月31日期间本应为您的眼镜蛇保险费支付的金额，犹如您是积极受雇的且该公司正在为您的健康保险保险费支付一样。您承认，如果您正确选择Cobra，您将被要求直接向公司Cobra管理员全额支付任何Cobra溢价（目前是DiscoveryBenefits）。

D、自离职之日起至2022年9月30日（“咨询期”）止，同意向公司提供最多十项咨询服务

（10）每月工作时间，应公司要求，并有合理的提前通知。考虑到这种协商承诺和其他宝贵的考虑，以及上文第3（a）至3（c）分段所述的好处，截至离职日期已归属阁下的所有先前授予的股权奖励仍可根据各自公司股票激励计划及奖励协议的条款行使。为免生疑问，于离职日期后，阁下将无权收取任何额外股权奖励，而自咨询期最后一日起，所有尚未行使的股权奖励将停止归属，或在你早些时候严重违反你的咨询义务或在你的雇员不披露、不竞争和转让知识产权协议下的任何其他义务之日展品a （“NDA”），经下文第9段修订。公司应偿还您在提供所提交和记录的咨询服务时发生的所有合理的自费费用，但以根据公司的旅行和娱乐费用政策和（或）其他适用政策可偿还的费用为限。阁下承认并同意（1）根据本公司经修订及重列的内幕交易政策（“ITP”），自离职日期起，阁下将不再被指定为雇员，亦不再被指定为承建商或顾问，（2）自离职日期起及之后，你将依据资讯科技及广播局的条文，继续受资讯科技及广播局所列明的限制，直至你所拥有的任何重大非公开资料已公开或不再具关键性为止，及（3）阁下明白并将遵守适用证券法项下的限制

关于（a）根据有关公司的重大非公开信息进行公司证券交易，以及（b）向可能根据该信息进行公司证券交易的其他人披露重大非公开信息。

e。本公司同意指示其管理董事会及董事会现任成员不得向任何外部第三方作出或发表任何有关阁下的书面或口头贬损或诽谤言论。

4.阁下明白并同意，除非阁下签立本函件协议及履行本函件协议所载的承诺，否则阁下将不会收取上文第3段所指明的款项及/或利益。您还同意，如果您在实质上违反了您的咨询义务或本信协议所载的任何其他义务，或根据经下文第9段修订的NDA的条款，公司除有权获得任何其他损害赔偿外，寻求返还上文第3（a）至3（c）段规定的对价，并按照上文第3（d）段的规定，停止授予所有尚未授予的未授予的股权（但不影响本文所载一般性解除的有效性或可执行性）。尽管有上述规定，除非公司已:（y）向你提供书面通知，合理具体地说明认定违约所依据的适用事实和情况；及（z）向你提供机会，在可治愈的程度上纠正任何违约行为在收到书面通知后三十（30）天内，

5.你与公司日期为2016年9月16日的弥偿协议将继续全面生效及生效。

6.从离职之日起，阁下将辞任本公司总裁及本公司任何直接或间接附属公司之高级人员或董事之职务，并进一步同意按本公司任何或所有联属公司之要求签署任何具体辞职信公司首席法务官或副总法律顾问，

7.考虑到上文第3段所述公司将向你支付的款项以及本信协议中所载的承诺，你自愿并自愿地在此释放、永远释放和持有Alnylam制药公司及其子公司，分部及联属公司、其现任或前任高级人员、董事、受托人、雇员、代理人、承保人或承继人，或从任何及所有申索、要求、规则或规例或任何其他性质的诉讼因由（不论已知或未知）中指定的人士，而该等申索、要求、规则或规例是在你签立本信协议当日产生的包括但不限于经修正的《国家劳动关系法》；经修正的1964年《民权法案》第七编；经修正的《美国法典》第42编第1981至1988节；1967年《就业年龄歧视法》，经修正的《老年工人福利保护法》；经修正的《移民改革管制法》；1974年《雇员退休收入保障法》，29U.S.C.101，及以下各点经修正的《职业安全和健康法》；1866年《公民权利法》，29

1981年《美国法典》，et seq。1973年《康复法》，29U.S.C.701，et seq《美国残疾人法》，经修正；《1991年民权法案》；《家庭和病假法案》；《同工同酬法案》；《马萨诸塞州反歧视法》，G.L.C.151b；《马萨诸塞州工资支付法》，G.L.C.149、148、148a、148b、149、150、150a-150c、151、152。152a，et seq《马萨诸塞州工资和小时法》，G.L.C.1511aet seq《马萨诸塞州隐私法》，G.L.C.214,1b；《马萨诸塞州工资支付法》，G.L.C.149,148。及以下各点《马萨诸塞性骚扰法》，g.l.c.2141c；《马萨诸塞民权法案》，g.l.c.12,11h；《马萨诸塞平等权利法》，g.l.c.93,102；《马萨诸塞同酬法案》，g.l.c.149,105a；《马萨诸塞育儿假法》，g.l.c.149，第105D条；马萨诸塞州《家庭和病假法》，G.L.C.1.75M条；或任何其他联邦或州法律、规章或条例；任何公共政策、合同、侵权行为或普通法；或任何关于费用、收费或其他开支的指控，包括在这些事项上发生的律师费。此外，如果任何索赔不能在法律允许的范围内予以释放，你可以放弃作为集体或集体诉讼代表或以其他方式参与任何推定的或

基于此种索赔的经证明的类别、集体或多方诉讼或程序，其中公司或本信协议中确定的任何其他被释放者为一方。

虽有上述规定，阁下并无放弃（a）根据本公司退休福利计划而享有的雇员累算权益，以及就根据本公司政策获授权招致及偿还的任何自付业务开支而获得发还的权利，截至离职之日，根据赔偿协议，在其中规定的期限内；（b）根据适用的工人补偿和（或）失业补偿法规获得福利和（或）寻求福利的权利；（c）提出法律不能通过签署本信函协议而放弃的索赔要求；（d）执行本信函协议；和（或）（e）对本信函协议的有效性提出质疑。

8.除法律另有规定外，除你的直系亲属、律师、财务顾问、会计师及税务准备专业人员外，你同意不直接或间接向任何人披露有关本函件协议的存在或实质内容的任何资料，但他们同意严格保密该等资料，但本函件协议的存在及实质内容由本公司在向证券交易委员会提交的文件中公开披露或按适用法律另有规定的范围除外。阁下亦同意不作出或发表任何书面或口头贬损或诽谤该公司或其现任或前任副总裁、高级人员或董事，或其并非副总裁或高级人员的现任雇员，或其现任代理人及承建商的言论。就您从公司辞职而言，您同意自2020年8月2日起遵循您、John Maraganore及Kelley Boucher书面同意的沟通计划。违反本款的行为应被视为严重违反本信约。

9.你在此承认你是合法加入NDA的，并且NDA目前仍然有效。在进一步考虑本信协议中提供给你的资金和福利时，通过签署本信协议，你重申了离职后限制性契约和NDA的其他条款和条件，但阁下同意，NDA第6条所规定的不竞争及不招标限制期应在此修订为延长至2022年9月22日。阁下明白，本公司不会向阁下提供本函件协议项下的利益，惟须阁下承认该等责任，并同意延长NDA项下该等不竞争及不招标责任的期限。阁下亦申明，除本公司首席人力资源官或首席法务官另有书面协议外，阁下将把所有钥匙、档案、纪录（及其副本）、设备（包括但不限于电脑硬件、软件、打印机、无线手持设备、手提电话等）交还本公司。公司身份证明，以及你于2021年10月1日或之前或更早应公司书面要求而管有或控制的任何其他公司拥有财产（如无须履行谘询职责），并已完好无损地留下，而且只要你有机会继续保持完整，你所拥有或控制的所有电子公司文件，包括但不限于你在受雇期间开发或帮助开发的文件。

10.阁下确认，已给予阁下直至2020年9月30日（即超过二十一（21）天）期间，考虑本函件协议的涵义及效力。阁下进一步明白及承认，本函件协议如要生效，必须于离职日期签署并交回本公司。我们建议你去咨询律师，你也承认你有机会这样做。阁下同意，任何修改，不论是重大修改或其他修改，均不会以任何方式重启或影响本公司向阁下提出的建议的原考虑期间。如果你不在离职日期签署并交回这封信，你将没有资格领取上文第3段所列的款项和福利。

11.你可以在签署后的七（7）个工作日内撤销你对这封信协议的接受。在此期间内的任何撤销必须以书面形式提交给首席人力资源官KelleyBoucher，并声明:“我在此撤销我对信函协议的接受和全面解除。”撤销申请必须以电邮方式亲身递交至 kboucher@alnylam.com 或邮寄或快递至马萨诸塞州剑桥西肯德尔街675号Alnylam制药公司首席人力资源官KelleyBoucher，MA02142，或在您签署本信协议后七（7）个工作日内加盖邮戳。在你方未收到撤销通知的情况下，在撤销期限届满之前，本函件协议将不会生效或强制执行。如果撤销期限的最后一天是马萨诸塞州的星期六、星期日或法定假日，则撤销期限不应在下一天到期，而下一天不是星期六、星期日或法定假日。

12.本信函协议将根据马萨诸塞州法律进行解释，除非双方明确书面同意，并特别提及本信函协议，否则不得修改、变更或变更。阁下同意，由本信协议所产生或以任何方式与本信协议有关的任何申索或诉讼因由，只应在马萨诸塞联邦法院提起诉讼，并自愿接受马萨诸塞联邦法院对阁下的司法管辖权，或在适当情况下设在马萨诸塞州的联邦法院（就本函协议而言，该法院是唯一具有管辖权的法院）。你及公司放弃就任何该等申索或诉讼因由或其他法律程序接受陪审团审讯的权利.

13.本信协议概不禁止或阻止你向美国平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或执行联邦、州或地方反歧视法的类似机构提出指控，或参与、作证或协助任何调查、听证或其他程序。然而，在法律允许的最大限度内，你同意，如果向这种反歧视机构提出这种行政要求，你将无权追回任何个人金钱救济或其他个人补救办法。此外，本信函协议中的任何内容，包括但不限于发布索赔要求以及保密和不贬损条款，均不禁止你:（1）向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括任何可能违反证券法的行为，包括但不限于美国司法部、证券交易委员会、美国国会或任何机构监察长；（2）根据联邦法律或条例的告密者条款作出任何其他受保护的披露；或（3）以其他方式充分参与任何联邦告密者方案包括但不限于由证券交易委员会和/或职业安全和健康管理局管理的任何此类方案。此外，本信协议中没有任何条款禁止或阻止您因参加此类联邦告密者计划而获得个人金钱奖励或其他个人救济。

14.你申明你已获支付及已获得所有你可能有权享有的假期（有薪或无薪）、补偿、工资、花红、佣金、遣散费及/或福利，而任何其他假期（有薪或无薪）、补偿、工资、花红、佣金、遣散费及/或福利均不欠你，除本信协议另有规定外。你还申明，你没有已知的工伤或职业病，也没有根据《家庭和医疗假法》获得和（或）被拒绝给予任何休假。你还申明，你没有因举报公司或其官员的任何不当行为，包括任何公司欺诈指控而受到报复。此外，你申明，截至你签署本信协议之日，关于你的工资和福利的所有决定都不是基于年龄、残疾、种族、肤色、性别、宗教、民族血统或受法律保护的任何其他分类的歧视。

15.阁下同意与本公司合作，就现时或将来可能针对本公司或代表本公司提出的任何申索、调查、诉讼或其他事宜进行任何调查、抗辩或检控，包括（但不限于）马萨诸塞州联邦法院和纽约州法院正在进行的股东诉讼。阁下在有关该等申索、调查或行动方面的合作，须包括但不限于合理地可与公司的律师会面，为发现或任何调解、仲裁、审讯作准备，行政聆讯或其他法律程序，或应公司的合理要求，在双方同意的时间及在双方均方便的地点担任证人。除真实资料外，本处概不要求你提供任何其他资料。公司应偿还你在提供此种援助时发生的所有合理的、有文件证明的自费费用。如果在咨询期内或咨询期结束后，你对任何此类调查、辩护或起诉索赔或其他行动的合作和协助超过每月十（10）小时，包括应公司要求或以其他方式提供此类协助所花费的任何旅行时间，公司将为您的协助支付每小时500美元或其中的一部分。

16.阁下同意，就任何目的而言，本函件协议或就本函件协议提供代价，均不得当作或解释为本公司承认任何法律责任或任何种类的非法行为。如果本信函协议的任何条款被任何有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，并且不能修改为可强制执行，则该条款应立即无效，使本信函协议的其馀部分完全有效。然而，如果一般释放被发现是无效的，则您同意执行作为本信协议的主题和/或在上面的一般释放段落中提到的权利要求的有效释放。

17.除（a）第9段所述并经本协议修正的你方NDA外，本信函协议（包括一份通函）代表你方与本公司之间的全部协议，并完全取代双方之间的任何先前协议或谅解，（b）第5段所指的补偿协议，（c）任何股票激励计划和证明根据任何股票激励计划授予股权的任何授予协议，以及（d）公司的回拨政策的规定。你承认，你没有依赖于任何陈述，承诺，或任何类型的协议，与你的决定签署本信协议，除了那些列于本信协议。

18.本书面协议可由对应方签署，每一对应方签署时应视为原件，对应方应共同构成同一协议。复制、扫描或传真的签名应与原件同等对待。

19.虽然本公司并不保证本函件协议项下任何款项的税务处理，但订约方的意向是，本函件协议项下的款项及利益获豁免或遵守经修订的1986年《国内收入法》第409A条，及其项下颁布的所有库务规例及指引（“守则第409A条”），以及在本函件协议所准许的最大范围内，均须根据该等意图加以限制、解释及解释。在任何情况下，本公司或其联属公司或其各自的高级人员、董事、雇员或代理人均无须就任何额外税款负上法律责任，守则第409A条可能对你施加的利息或罚则，或基于根据守则第409A条须支付的款项及/或利益而作出的损害赔偿，不得豁免或不遵从守则第409A条，除非该等不遵从是由于本公司违反本函件协议所致。如果根据本信函协议支付的款项是不符合第409A条规定的合格递延补偿，则根据您签署本信函协议的时间，可在一个以上的纳税年度内支付，支付应在第二个纳税年度进行。尽管本信协定另有相反规定，但如任何费用偿还构成第409A条所指的“递延补偿”，则应至迟于发生费用的下一年的12月31日提供此种偿还。一年内报销的费用数额，不影响以后任何一年有资格报销的数额。一年内提供的任何实物津贴数额不应影响任何其他年度内提供的实物津贴数额。就守则第409A条而言（包括但不限于就库务署规例第1.409A-2（b）（2）（iii）条而言），以分期付款形式收取款项的权利，须视为收取一系列独立款项的权利，因此，每一笔分期付款在任何时候都应视为一笔单独和不同的付款。凡根据本信协议的付款可在指定期限内支付时，在指定期限内的实际付款日期应由公司全权决定。即使本协议另有相反规定，如在你离职时（如守则第409A条所界定），你是“指明雇员”，则公司将根据第409A条的规定，将离职时须支付的任何不合资格的递延补偿的支付或开始日期（而最终支付或提供予你的该等付款或利益并无减少），押后至离职后六（6）个月的日期或者，如较早，则第409A条所准许的最早其他日期（以及在该延迟期内本应支付的任何款项，将于六（6）个月期间或该较短期间届满后的翌日一次总付），（如适用）。在你离职之日，如果你是根据被指定为或被视为属于某一类雇员的公司所采用的确定方法，库务署规例第1.409A-1（i）条所指的“指明雇员”。

公司对您的领导和多年来为公司的成长和成功做出的无数贡献表示深切的感谢和赞赏，同时也衷心希望您在生命科学领域杰出事业的下一章取得成功，造福于患者。

真的是你的，

/s/kelley boucher

凯莉·鲍彻

首席人力资源干事

已书面通知你，在离职日期之前，即超过二十一（21）天的时间内，你必须考虑本信协定，而且必须在离职日期签字并交回，才能生效。你还被建议在执行这封信之前咨询一位律师。

阁下已选择签立本函件协议，履行本函件协议所载的承诺，并借此收取上文第3段所载的款项及利益，阁下经适当考虑后，自由及知情地订立本函件协议，拟免除、结清，并解除你对该公司、其附属公司、分部及联属公司、其现任或前任高级人员、董事、受托人、雇员、代理人、保险人、或继任人或受让人所提出或可能提出的所有申索。

日期: 09/30/2020        Barry E. Greene

Barry E. Greene