附件 10.1
第五次修改协议
本第五次修改协议（"协议”）作出截至2025年4月30日止（“第生效日期”），由TRI POINTE HOMES，INC.（一家特拉华州公司，前身为TRI Pointe Group，Inc.（“借款人“），每名贷款人不时成为下述信贷协议的订约方（个别地，a”贷款人”，并统称为“放款人”），以及美国国家银行协会，一家全国性银行协会，作为贷款人的行政代理人（以这种身份，“行政代理人”).
简历
A.根据截至2019年3月29日由贷款人、借款人和行政代理人签署并在其之间签署的经截至2020年10月30日的某些修改协议修改的第二次修订和重述信贷协议，截至2021年6月10日的某些第二次修改协议，截至2022年6月29日的某些第三次修改协议，以及截至2023年12月15日的某些第四次修改协议（统称，经进一步修订、重述或以其他方式修改，“信贷协议”），贷款人同意向借款人提供信贷便利（“信贷便利”).此处使用的未经定义的大写术语具有信用协议中赋予它们的含义。
B.信贷融通以（i）每张应付给循环贷款人的某些循环票据作为证明，原始本金总额为750亿美元，第/100美元（750,000，000.00美元）（统称为“现有循环票据“），以及（ii）每份须支付予定期贷款人的若干定期票据，原始本金总额为250,000，000,000.00美元（250,000，000.00美元）（统称为”定期票据”).
C.就信贷安排而言，TRI POINTE HOMES HOLDINGS，INC.是一家特拉华州公司，前身为TRI Pointe Homes，Inc.（“Tri Pointe Homes控股”），华盛顿公司TRI POINTE HOLDINGS，INC.（“Tri Pointe Holdings-WA”），TRI POINTE HOMES ARIZONA 91，LLC，一家亚利桑那州有限责任公司，前身为Maracay 91，L.L.C.（“亚利桑那91”），TRI POINTE HOMES ARIZONA，LLC，一家亚利桑那州有限责任公司，前身为Maracay Homes，L.L.C.（“亚利桑那州Tri Pointe”），TRI POINTE HOMES IE-SD，INC.，一家加州公司，前身为Pardee Homes（“三点IE-SD”），TRI POINTE HOMES NEVADA，INC.，一家内华达州公司，前身为Pardee Homes of Nevada（“Tri Pointe Nevada”），TRI POINTE HOMES WASHINGTON，INC.，一家华盛顿公司，前身为象限公司（“Tri Pointe华盛顿”），TRI POINTE HOMES TEXAS，INC.，一家得州公司，前身为Trendmaker Homes，Inc.（“德州Tri Pointe”），TRI POINTE HOMES TEXAS HOLDINGS，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，前身为Trendmaker Homes Holdings，L.L.C.（“德州控股”），TRI POINTE HOMES DFW，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，前身为Trendmaker HOMES DFW，L.L.C（“Tri Pointe DFW”），以及TRI POINTE HOMES DC METRO，INC.，一家特拉华州公司，前身为Winchester Homes Inc.（“Tri Pointe DC地铁，”以及，连同Tri Pointe Homes控股、Tri Pointe控股– WA、Arizona 91、Tri Pointe Arizona、Tri Pointe IE-SD、Tri Pointe Nevada、Tri Pointe Washington、Tri Pointe Texas、Texas Holdings及Tri Pointe DFW，“担保人“），签立日期为截至2019年3月29日的若干第二份经修订及重述的担保协议，以行政代理人及贷款人为受益人（经修订、重述或以其他方式修订的”担保”），据此，担保人向行政代理人和贷款人保证贷款文件项下借款人义务的支付和履行。
D.截至本报告发布之日，（i）循环融资项下的未偿本金余额为0.00美元，信用证发行人已签发总面值为66,007，617.84美元的融资信用证，并且仍未偿还；（ii）定期融资项下的未偿本金余额为250,000，000.00美元。
E.瑞穗银行（"瑞穗"）希望成为循环信贷融资下的循环贷款人，并根据经修订的信贷协议（定义见下文）的条款和条件向借款人提供95,000，000.00美元的循环承诺。
F.借款人、行政代理人和循环贷款人同意，Citibank，N.A.的循环承诺自生效之日起终止。
-1-
G.借款人已要求，并且行政代理人和贷款人已同意，（i）延长适用于循环贷款的贷款终止日期，（ii）将循环贷款的最高金额从750,000，000.00美元增加到850,000，000.00美元，以及（iii）对信贷贷款进行某些其他更改，所有这些更改均按照此处规定的条款和条件进行。
协议
现在，因此，为了良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，包括此处所载的相互契约，行政代理人、贷款人和借款人特此同意以下条款和条件：
1.独奏会.以上朗诵会内容真实、准确、正确。
2.重申贷款。借款人重申其在贷款文件项下的所有义务，借款人承认其对根据信贷协议、票据或任何其他贷款文件支付到期款项没有任何索赔、抵消或抗辩。
3.延长适用于循环融资的融资终止日期.根据借款人的请求，现按经修订的信贷协议（定义见下文）的规定延长适用于循环贷款的贷款终止日期。
4.贷款文件的修改.
(a)总循环承诺增加.兹将循环承诺总额从七亿五千万和无/100美元（750,000，000.00美元）增加到八亿五千万和无/100美元（850,000，000.00美元）。总循环承诺须根据经修订信贷协议第2.7节减少，并根据经修订信贷协议第2.24节增加。
(b)终止Citibank，N.A.的循环承诺.Citibank，N.A.的循环承诺自生效之日起终止，其所有未偿还的循环贷款应按照下文第4（f）节的规定同时全额偿还。
（c）新的循环承诺.
（i）瑞穗同意受经修订信贷协议条款的约束，并同意自本协议之日起，其将成为经修订信贷协议项下所有目的的循环贷款人，其程度与最初的一方相同，循环承诺金额为9500万，无/100美元（95,000，000.00美元）。
（ii）瑞穗（a）声明并保证其获合法授权订立本协议；（b）确认其已收到经修订信贷协议的副本，连同根据该协议第6.1节交付的最新财务报表的副本（如适用），并已审查其认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信贷分析和订立本协议的决定；（c）同意其将，独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，在根据经修订信贷协议或根据本协议或其提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（d）委任及授权行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并根据经修订信贷协议或根据本协议或其提供的任何其他文书或文件行使根据其条款转授给行政代理人的权力及酌情权，连同附带的权力；及（e）同意其将受经修订信贷协议条款的约束，并将根据其条款履行经修订信贷协议条款规定须由其作为循环贷款人履行的所有义务。
-2-
（d）经修订及附加循环票据.借款人偿还循环贷款人所作循环贷款的义务及其利息，在每种情况下均应以（i）经修订、重报、增加或减少的现有循环票据作为证据，就瑞穗而言，则应以借款人签立并按每个循环贷款人的顺序支付的新的循环票据（如适用于每个循环贷款人）为证据，以该循环贷款人的循环承诺的最高本金金额（统称为"循环票据”).经修订的信贷协议及其他贷款文件中凡提述「循环票据」或「循环票据」一词，在每宗个案中均指并视为提述该等循环票据（如适用），因为该等循环票据可不时进一步修订、修改、替换、重列、延长或续期。
（e）经修订的信贷协议.本信贷协议自本协议之日起，现修改为随附的信贷协议的一致文本中所载明的为附件 A（经如此修订的信贷协议在此称为“经修订的信贷协议”).
（f）循环承诺和循环贷款的再平衡.在生效日期，（i）循环承付款项须按经修订信贷协议所附附表1的规定生效，（ii）瑞穗及其循环承付款项根据经修订信贷协议所附附表1所载本协议所设想的交易而增加的每名现有循环贷款人，须为花旗银行N.A.及持有循环承付款项的其他循环贷款人的利益，向行政代理人提供由行政代理人以即时可用资金厘定的款额，如被要求促使（在瑞穗新的循环承诺生效后，终止花旗银行的循环承诺，延续、减少或增加经修订信贷协议所设想的其他循环贷款人的循环承诺，并使用该等金额向Citibank，N.A.和适用的其他循环贷款人付款）每个循环贷款人在所有循环贷款人的未偿还循环贷款和信用证义务中的部分，以等于其各自在该等未偿还循环贷款和信用证义务中的按比例份额，截至生效日期，（iii）借款人应被视为已偿还并转借自生效日期起的所有未偿还循环贷款（此种转借包括循环贷款的类型，如适用，则按照经修订的信贷协议第2.8节的要求，在借款人交付的通知中指明相关的利息期）。借款人根据紧接前一句第（iii）款作出的当作付款，须连同预付款项的所有应计利息的支付，而就每笔定期SOFR贷款而言，如当作付款发生在有关利息期间的最后一天以外，则须由借款人根据经修订的信贷协议第3.4节的规定作出赔偿。
5.先决条件.本协议自行政代理人书面满足或放弃下列各项条件之首日起生效：
（a）行政代理人应已收到（i）本协议完全签立的正本，包括每一担保人签立的对本协议所附担保的同意和重申，以及（ii）瑞穗的新循环票据和根据本协议和经修订的信贷协议变更其循环承诺的每一持续循环贷款人的经修订和重述的循环票据。
（b）行政代理人应已收到每一贷款方的秘书或助理秘书的证书，证明（i）该贷款方的章程文件自该政府实体证明之日起并经其组织管辖范围的国务秘书（或类似政府实体）最近一天核证无任何变更，（ii）该贷款方的经营协议或其他组织文件自先前交付给行政代理人之日起无任何变更，（iii）该贷款方的董事会或其他理事机构授权执行、交付和履行本协议的决议（或，在担保人的情况下，同意并重申担保），（iv）该贷款方从其组织管辖范围的国务秘书（或类似的政府实体）处获得的良好常设证书（或类似文件，如适用），在该司法管辖区普遍可用的范围内和（v）以及被授权签署其作为当事方的贷款文件的每一贷款方的现任官员的姓名和真实签名。
（c）行政代理人应已收到借款人授权人员的证明，证明贷款文件和本协议所载的陈述和保证
-3-
截至生效日期，在所有重大方面均属真实及正确，但任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确。
（d）行政代理人应已收到律师向借款人和每一担保人提出的书面意见，其形式和实质内容应为行政代理人合理满意。
（e）贷款文件项下所有到期及应付行政代理人及贷款人的款项已于生效日期即时支付。
（f）任何违约事件均不得已发生且仍在继续，且任何事件均不得已发生且仍在继续，而经通知或时间推移或两者兼而有之，即构成违约事件。
（g）行政代理人应已收到以立即可用的资金偿还行政代理人与本协议有关的所有费用和开支，包括（在已开具发票的范围内）法律费用和行政代理人律师的开支。
6.申述及保证.借款人向行政代理人和贷款人陈述和保证如下：
(a)贷款文件.截至本协议日期，借款人在贷款文件中作出和作出的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，但（i）任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，该等陈述或保证在该较早日期和截至该日期的所有重大方面均应是真实和正确的，以及（ii）在任何该等陈述或保证对重要性有明确限定的情况下，在这种情况下，这种陈述或保证在所有方面都是真实和正确的。
(b)未发生违约事件.没有发生任何违约事件，并且正在继续，也没有发生任何事件，并且正在继续，如果有通知或时间流逝或两者兼而有之，这将是违约事件。
7.注册成立.本协议应构成每份贷款文件的一部分，所有对给定贷款文件的引用均指经此修改的该文件。
8.本协议的效力.贷款文件的条款和条件仅在具体规定的范围内进行修改附件 A本协议所附（或本协议另有规定），条件是此类修改不应损害根据特此修改的贷款文件条款属于或应计行政代理人和贷款人的任何其他现有或未来权利、补救措施、利益或权力。行政代理人和贷款人保留但不限于其对信贷融通的任何赔偿人、担保人或背书人拥有的所有权利。
9.不减值；重申及追认.除非载于附件 A本协议所附（或本协议另有规定），票据和其他贷款文件的条款应保持完全有效并适用于本协议，票据和其他贷款文件经本协议各方批准和确认。
10.继任者和受让人.本协议的条款和条件对借款人及其代表、继承人、利益相关者和受让人具有约束力，并在本协议、票据和其他贷款文件终止后继续有效。
11.出借人审批的目的和效果.行政代理人和/或贷款人批准与信贷融通有关的任何事项，其唯一目的是保护行政代理人和贷款人的担保和权利。行政代理人和贷款人执行和交付本协议，或其中任何一方对与信贷融通有关的任何事项的任何批准，均不应导致借款人或担保人对任何违约或违约事件的放弃。在任何情况下，行政代理人或者贷款人的批准，都不得是对被批准事项的任何一种表示。
-4-
12.无口头修改.本协议、债权协议（经此处修改）、票据和其他贷款单证是当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、同时或随后的口头协议的证据相矛盾。尽管有任何与此相反的先前实践，并且为免生疑问，本协议双方承认并同意，双方之间可能不存在任何非书面的口头协议。
13一体化.包括本协议在内的贷款文件体现了借款人、行政代理人、任何信用证发行人和贷款人之间的全部协议和谅解，并取代了借款人、行政代理人、信用证发行人和贷款人之间关于其标的事项的所有先前协议和谅解，但费用函件所载的协议和谅解在本协议期限内应继续有效和完全有效。如本协议的条款、条件和规定与任何其他协议或文书，包括任何其他贷款文件的条款、条件和规定有任何冲突，则以本协议的条款、条件和规定为准。
14.杂项.本协议可在对应方执行，所有对应方仅构成一份相同的文件。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何条款，就该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，但不影响该司法管辖区的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的条款均被宣布为可分割的。本协议应根据加利福尼亚州的国内法（不考虑法律冲突条款）解释，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。
【签名从下一页开始】
-5-
作为证明，借款人、行政代理人、信用证发行人和贷款人自上述第一个书面日期起已签立本协议。
|
借款人：
|
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TRI POINTE HOMES，INC.，
a特拉华州公司
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| 签名： | /s/Glenn J. Keeler | |||||||
| 姓名： | Glenn J. Keeler | |||||||
| 职位： | 首席财务官 | |||||||
【下一页继续签名】
S-1
|
美国国家银行协会，一家全国性银行协会，作为贷款人、信用证发行人和行政代理人
|
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| 签名： | /s/David Prowse | |||||||
| 姓名： | 大卫·普罗斯 | |||||||
| 职位： | 高级副总裁 | |||||||
【下一页继续签名】
S-2
|
ZIONS BANCORPORATION，N.A. DBA California BANK & Trust，
作为贷款人
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| 签名： | /s/Stefanus Junus | |||||||
| 姓名： | 斯特凡努斯·朱纳斯 | |||||||
| 职位： | 执行副总裁 | |||||||
【下一页继续签名】
S-3
|
地区银行，
阿拉巴马州的一家银行，
作为贷款人
|
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| 签名： | /s/丹尼尔·布拉泽 | |||||||
| 姓名： | 丹尼尔·布拉泽 | |||||||
| 职位： | 副总裁 | |||||||
【下一页继续签名】
S-4
|
富国银行，全国协会，
作为贷款人
|
||||||||
| 签名： | /s/辛西娅·汉塞尔曼 | |||||||
| 姓名： | 辛西娅·汉塞尔曼 | |||||||
| 职位： | 董事 | |||||||
【下一页继续签名】
S-5
|
摩根大通银行，N.A.，
作为贷款人
|
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| 签名： | /s/Nadeige Dang | |||||||
| 姓名： | 娜代格党 | |||||||
| 职位： | 执行董事 | |||||||
【下一页继续签名】
S-6
|
第五三银行，全国协会，
作为贷款人
|
||||||||
| 签名： | /s/Julie Eaker | |||||||
| 姓名： | 朱莉·埃克 | |||||||
| 职位： | AVP | |||||||
【下一页继续签名】
S-7
|
德州资本银行，
前身为Texas Capital银行，N.A.，
作为贷款人
|
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| 签名： | /s/丹妮尔·E·普尔 | |||||||
| 姓名： | 丹妮尔·普尔 | |||||||
| 职位： | 执行董事 | |||||||
S-8
|
TRUIST银行，
作为贷款人
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| 签名： | /s/瑞安·阿尔蒙德 | |||||||
| 姓名： | 莱恩·阿尔蒙德 | |||||||
| 职位： | 董事 | |||||||
【下一页继续签名】
S-9
|
BMO银行N.A.，
作为贷款人
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| 签名： | /s/Lisa Smith Boyer | |||||||
| 姓名： | 丽莎·史密斯·博耶 | |||||||
| 职位： | 董事 | |||||||
【下一页继续签名】
S-10
|
FlagSTAR银行，N.A.，
前身为Flagstar Bank，FSB，
作为贷款人
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||||||||
| 签名： | /s/詹姆斯·奇塔罗 | |||||||
| 姓名： | 詹姆斯·奇塔罗 | |||||||
| 职位： | 副总裁 | |||||||
S-11
|
美穗银行股份有限公司，
作为贷款人
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| 签名： | /s/唐娜·德马吉斯特里斯 | |||||||
| 姓名： | 唐娜·德马吉斯特里斯 | |||||||
| 职位： | 董事总经理 | |||||||
S-12
展品A
经修订的信贷协议
【见附件】
附件 A
已公布CUSIP编号：87265MAA6
左轮手枪CUSIP编号：87265MAB4
定期贷款CUSIP编号：87265QAB5
根据截至2025年4月30日的某些第五次修改协议作出的符合副本反映修改
第二次经修订和重述的信贷协议
截至2019年3月29日
中
TRI POINTE HOMES，INC.，
a特拉华州公司
前身为TRI Pointe Group，Inc.。
美国银行全国协会，
作为循环贷款和定期贷款的行政代理，
和循环设施的唯一账簿管理人，
富国银行，全国协会，
作为银团代理
用于循环贷款和定期贷款
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
作为Term Facility的唯一账簿管理人，
第五三银行、美国国家协会和TRUIST银行，
作为联合文档代理
用于循环贷款和定期贷款，
美穗银行股份有限公司，
作为循环设施的共同文件代理，
美国银行全国协会、富国银行、全国协会、第五届银行、全国协会和TRUIST SECURITIES，INC.，
作为循环贷款和定期贷款的牵头安排人
美穗银行股份有限公司。
作为循环设施的牵头安排人
美国银行全国协会和地区银行，
作为贷款人和信用证发行人，
和
其他贷款人从
Time to Time Party Here to
目 录
| 页 | ||||||||
| 第一条 | 定义 | 1 | ||||||
| 1.1 | 定义 | 1 | ||||||
| 1.2 | 费率 | 32 | ||||||
| 第二条 | 信用 | 32 | ||||||
| 2.1 | 承诺 | 32 | ||||||
| 2.2 | 美元金额的确定；所需付款；终止 | 32 | ||||||
| 2.3 | 应课税贷款；垫款种类 | 33 | ||||||
| 2.4 | 保留 | 33 | ||||||
| 2.5 | 费用 | 33 | ||||||
| 2.6 | 每笔预付款的最低金额 | 33 | ||||||
| 2.7 | 承诺总额的减少；可选择的本金支付 | 34 | ||||||
| 2.8 | 新增循环垫款的品种和利息期选择方法 | 34 | ||||||
| 2.9 | 未偿还垫款的转换和续存；最大利息期数 | 34 | ||||||
| 2.10 | 利率 | 35 | ||||||
| 2.11 | 发生违约事件后适用的费率 | 35 | ||||||
| 2.12 | 付款方式 | 36 | ||||||
| 2.13 | Noteless协议；债务证据 | 36 | ||||||
| 2.14 | 电话通知 | 37 | ||||||
| 2.15 | 付息日期；利息及费用基础 | 37 | ||||||
| 2.16 | 垫款、利率、预付款及承诺减少的通知 | 37 | ||||||
| 2.17 | 借贷分期付款 | 37 | ||||||
| 2.18 | 行政代理人未收到资金 | 38 | ||||||
| 2.19 | 设施LC的 | 38 | ||||||
| 2.20 | 更换贷款人 | 43 | ||||||
| 2.21 | 利益限制 | 44 | ||||||
| 2.22 | 违约贷款人 | 44 | ||||||
| 2.23 | 延长适用于循环融资的融资终止日期 | 47 | ||||||
| 2.24 | 循环融资增加选择权 | 48 | ||||||
| 2.25 | 退回的款项 | 49 | ||||||
| 第三条 | 产量保护；税收 | 50 | ||||||
| 3.1 | 产量保护 | 50 | ||||||
| 3.2 | 资本充足规定的变化 | 50 | ||||||
| 3.3 | 借款类型的可得性；利率的充足性 | 51 | ||||||
| 3.4 | 资金赔偿 | 52 | ||||||
| 3.5 | 税收 | 53 | ||||||
| 3.6 | 贷款分期选择；缓解义务；贷款人声明；赔偿存续 | 56 | ||||||
| 3.7 | 截止 | 56 | ||||||
-我-
| 3.8 | 违法 | 56 | ||||||
| 第四条 | 先决条件 | 57 | ||||||
| 4.1 | 收盘 | 57 | ||||||
| 4.2 | 每次信贷展期 | 58 | ||||||
| 第五条 | 代表和授权书 | 59 | ||||||
| 5.1 | 存在与地位 | 59 | ||||||
| 5.2 | 授权和有效性 | 59 | ||||||
| 5.3 | 无冲突；政府同意 | 59 | ||||||
| 5.4 | 财务报表 | 59 | ||||||
| 5.5 | 重大不利变化 | 60 | ||||||
| 5.6 | 税收 | 60 | ||||||
| 5.7 | 诉讼 | 60 | ||||||
| 5.8 | 子公司 | 60 | ||||||
| 5.9 | ERISA | 60 | ||||||
| 5.10 | 信息的准确性 | 60 | ||||||
| 5.11 | 条例U | 61 | ||||||
| 5.12 | 材料协议 | 61 | ||||||
| 5.13 | 遵守法律 | 61 | ||||||
| 5.14 | 物业所有权 | 61 | ||||||
| 5.15 | 计划资产；禁止交易 | 61 | ||||||
| 5.16 | 环境事项 | 61 | ||||||
| 5.17 | 投资公司法 | 61 | ||||||
| 5.18 | 保险 | 61 | ||||||
| 5.19 | 次级债务 | 61 | ||||||
| 5.20 | 偿债能力 | 61 | ||||||
| 5.21 | 没有违约 | 62 | ||||||
| 5.22 | 反腐败法；制裁 | 62 | ||||||
| 5.23 | 受影响的金融机构 | 62 | ||||||
| 第六条 | 盟约 | 62 | ||||||
| 6.1 | 财务报告 | 62 | ||||||
| 6.2 | 所得款项用途 | 64 | ||||||
| 6.3 | 重大事件通告 | 64 | ||||||
| 6.4 | 业务的进行 | 64 | ||||||
| 6.5 | 税收 | 65 | ||||||
| 6.6 | 保险 | 65 | ||||||
| 6.7 | 遵守法律和重大合同义务 | 65 | ||||||
| 6.8 | 物业维修 | 65 | ||||||
| 6.9 | 账簿和记录；检查 | 65 | ||||||
| 6.10 | 债务的支付 | 65 | ||||||
| 6.11 | 对总担保债务的限制 | 66 | ||||||
| 6.12 | 合并 | 66 | ||||||
-三-
| 6.13 | 出售资产 | 66 | ||||||
| 6.14 | 投资和收购 | 67 | ||||||
| 6.15 | 留置权 | 69 | ||||||
| 6.16 | 附属公司 | 71 | ||||||
| 6.17 | 某些债务的修改 | 71 | ||||||
| 6.18 | 限制性支付；回购股票 | 71 | ||||||
| 6.19 | 财务契约及测试 | 71 | ||||||
| 6.20 | 担保 | 72 | ||||||
| 6.21 | 负质押 | 73 | ||||||
| 6.22 | 经营账户 | 73 | ||||||
| 6.23 | 《爱国者法案》合规情况 | 73 | ||||||
| 第七条 | 违约 | 74 | ||||||
| 第八条 | 加速、豁免、修正和补救措施 | 74 | ||||||
| 8.1 | 加速；补救措施 | 76 | ||||||
| 8.2 | 资金运用 | 77 | ||||||
| 8.3 | 修正 | 77 | ||||||
| 8.4 | 维护权利 | 78 | ||||||
| 第九条 | 一般规定 | 78 | ||||||
| 9.1 | 生存 | 78 | ||||||
| 9.2 | 政府监管 | 78 | ||||||
| 9.3 | 标题 | 78 | ||||||
| 9.4 | 整个协议 | 78 | ||||||
| 9.5 | 若干义务；本协议的利益 | 79 | ||||||
| 9.6 | 费用；赔偿 | 79 | ||||||
| 9.7 | 分区 | 80 | ||||||
| 9.8 | 会计 | 80 | ||||||
| 9.9 | 条款的可分割性 | 80 | ||||||
| 9.10 | 放款人的非责任 | 80 | ||||||
| 9.11 | 保密 | 80 | ||||||
| 9.12 | 不依赖 | 81 | ||||||
| 9.13 | 披露 | 81 | ||||||
| 9.14 | 美国爱国者法案通知 | 81 | ||||||
| 9.15 | 承认并同意受影响的金融机构的保释 | 81 | ||||||
| 9.16 | 关于任何受支持的QFII的致谢 | 81 | ||||||
| 第十条 | 行政代理人 | 82 | ||||||
| 10.1 | 任命；关系的性质 | 82 | ||||||
| 10.2 | 权力 | 82 | ||||||
| 10.3 | 一般豁免 | 82 | ||||||
| 10.4 | 贷款、朗诵等不负责任 | 82 | ||||||
| 10.5 | 就指示放款人采取行动 | 83 | ||||||
| 10.6 | 聘用代理人及法律顾问 | 83 | ||||||
-三-
| 10.7 | 对文件的依赖；律师 | 83 | ||||||
| 10.8 | 行政代理人的报销与赔偿 | 83 | ||||||
| 10.9 | 违约事件通知 | 84 | ||||||
| 10.10 | 作为贷款人的权利 | 84 | ||||||
| 10.11 | 贷款人信贷决定、法律代表 | 84 | ||||||
| 10.12 | 继任行政代理人 | 84 | ||||||
| 10.13 | 行政代理及安排费 | 85 | ||||||
| 10.14 | 对附属公司的授权 | 85 | ||||||
| 10.15 | 编曲者和书长者 | 85 | ||||||
| 10.16 | 没有咨询或受托关系 | 85 | ||||||
| 10.17 | 用于确定适用利率的借款人信息 | 86 | ||||||
| 10.18 | 某些ERISA事项 | 86 | ||||||
| 10.19 | 错误付款 | 87 | ||||||
| 第一条XI | SETOFF；应缴款项 | 88 | ||||||
| 11.1 | 抵销；相关付款 | 88 | ||||||
| 第十二条 | 协议利益；转让；参与 | 89 | ||||||
| 12.1 | 继任者和受让人 | 89 | ||||||
| 12.2 | 参与 | 89 | ||||||
| 12.3 | 转让 | 90 | ||||||
| 第十三条 | 通知 | 92 | ||||||
| 13.1 | 通知；效力；电子通信 | 92 | ||||||
| 第十四条 | 对应物；集成；有效性；电子执行 | 93 | ||||||
| 14.1 | 对口单位；有效性 | 93 | ||||||
| 14.2 | 转让的电子执行 | 93 | ||||||
| 14.3 | 文档成像；电传和PDF签名；电子签名 | 93 | ||||||
| 第十五条 | 法律的选择；对管辖权的同意 | 93 | ||||||
| 15.1 | 法律的选择 | 94 | ||||||
| 15.2 | 对管辖权的同意 | 94 | ||||||
| 15.3 | 放弃陪审团审判 | 94 | ||||||
-IV-
时间表
定价时间表
附表1 –承诺
附表2 –现有信用证
附表2.1–授权签署人
附表2.9 –转换/延续通知
附表3 –担保人
附表4 – LC发行人的LC限额
附表5.8 –附属公司
附表5.19 –次级债务
附表6.15 –留置权
展览
展品A –故意省略
EXHIBIT B –合规证书表格
EXHIBIT C –转让和承担协议的形式
EXHIBIT D –借款通知表格
EXHIBIT E –担保形式
展览F-1 –循环票据的形式
展览F-2 –定期票据的形式
EXHIBIT G –增加贷款人补充的形式
EXHIBIT H – Augmenting Lender Supplement的形式
展品I –故意省略
EXHIBIT J –借入基础证书表格
-v-
第二次经修订和重述的信贷协议
经日期为2020年10月30日的若干修改协议、日期为2021年6月10日的若干第二项修改协议、日期为2022年6月29日的若干第三项修改协议、日期为2023年12月15日的若干第四项修改协议及日期为2025年4月30日的若干第五项修改，经修订的日期为2019年3月29日的第二份经修订及重述的信贷协议（“协议”）（“协议”）属于特拉华州公司前身为TRI Pointe Group，Inc.的贷款人（定义见下文）、阿拉巴马州银行Regions Bank，作为信用证发行人，以及美国国家银行协会，一个全国性的银行协会，作为信用证发行人和行政代理人。
简历
A.贷款人已根据此处规定的条款和条件向借款人提供信贷便利。
B.就贷款而言，担保人已签署日期为2019年3月29日以行政代理人和贷款人为受益人的若干第二次经修订和重述的担保协议，据此，担保人向行政代理人和贷款人保证支付和履行借款人在贷款文件下的义务。
因此，现在，考虑到前提，并在进一步考虑本协议所载的相互契诺和协议的情况下，双方订立并同意如下：
协议
第一条
定义
1.1定义.本协议中使用的：
“收购”指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何系列的相关交易，借方或其任何担保人（i）据此获得任何商号、法团或有限责任公司或其分立的任何正在进行的业务或全部或基本全部资产，无论是通过购买资产，合并或其他方式或（ii）直接或间接（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事具有普通投票权的公司证券的多数（以票数计）（但仅因或有事项的发生而具有此种权力的证券除外）或合伙企业或有限责任公司的未偿所有权权益的多数（以百分比或投票权计）。
“法案”在第9.14节中定义。
“额外承诺贷款人”定义见第2.23（d）节。
“调整后的每日简单SOFR”是指任何一天，每年的利率等于该天的Daily Simple SOFR加上金额为0.10%（10个基点）的利差调整。
“调整后期限SOFR基准利率”指，就有关的利息期而言，相当于适用于该利息期的定期SOFR基准利率的年利率，加上金额为0.10%（10个基点）的利差调整。
“行政代理人”指美国银行全国协会以其根据第十条作为贷款人的合同代表的身份，而不是以贷款人的个人身份，以及根据第十条任命的任何继任行政代理人。
-1-
“前进”指本协议项下的借款，（i）由部分或全部贷款人在同一借款日期作出，或（ii）由贷款人在同一转换或延续日期作出转换或延续，在任何一种情况下均包括相同类型和类别的若干贷款的总额，在定期SOFR贷款的情况下，包括相同利息期的总额。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“受影响的贷款人”在第2.20节中定义。
“联盟”指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的子公司。
“聚合LC Sublimit”指金额等于（a）150,000，000美元和（b）循环承诺总额中的较小者。Aggregate LC Sublimit是循环设施的一部分，而不是补充。
“未偿循环信贷敞口总量”指在任何时候，所有循环贷款人的未偿循环信贷敞口的总和。
“未偿还定期贷款总额”指在任何时候，所有定期贷款人的未偿还定期贷款的总和。
“总循环承诺”指根据本协议条款不时增加或减少的所有循环贷款人的循环承诺的总和。截至修改生效日期，循环承付款总额为850000000美元。
“总期限承诺”指根据本协议条款不时增加或减少的所有定期贷款人的期限承诺的总和。截至本协议签署之日，总期限承付款为250,000，000美元。
“Aggregate Total Commitment”指所有贷款人的总循环承诺和期限承诺。
“协议”指本信贷协议，因为它可能会被修订或修改，并不时生效。
“协议会计原则”在第9.8节中定义。
“交替基准利率”指在任何一天，年利率等于（a）百分之零（0%），（b）该天的最优惠利率，（c）该天的联邦基金有效利率之和加上每年0.50%，及（d）于该日（或如该日并非营业日，或如因假期或行政代理人全权酌情认为属临时的其他情况而未公布该营业日的定期SOFR基本利率，则为紧接前一个营业日）的1个月计息期的经调整定期SOFR基本利率加1.00%。因联邦基金有效利率或调整后的定期SOFR基准利率发生变化而导致的替代基准利率的任何变化应自该变化生效之日起生效。如果根据第2.11或3.3节无法按定期SOFR费率获得预付款时正在使用替代基本费率，则替代基本费率应为上文（a）、（b）和（c）条中的最高者，而不涉及上文（d）条。
“反腐败法”指任何司法管辖区不时适用于借款人或其附属公司的有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。
“适用费率”指在任何时候，在定价附表所列时间可用的总循环承诺上累积未使用费用的年百分率。
-2-
“适用保证金”指就任何时间的任何类别及类型的垫款而言，在该时间适用于定价附表所列的该类别及类型的垫款的年利率百分率。
“认可基金”指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。
“安排者”指U.S. Bank、富国银行 Bank，N.A.、五三银行 Bank、National Association和Truist Securities，Inc.中的每一家。
“文章”指本协议的一项条款，除非具体引用了另一份文件。
“Assignment and Assumption”指由贷款人和合资格受让人（在第12.3条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上是附件 C或行政代理人批准的任何其他形式。
“增额贷款人”在第2.24节中定义。
“授权官员”指借款人的任何总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官或财务主管，单独行事。
“可用的总循环承诺”指，在任何时候，当时有效的总循环承诺减此时的未偿循环信贷敞口总额。
“可用期限”指，自任何确定日期起，就当时的基准（如适用）而言，（x）如当时的基准为定期利率，则该基准的任何期限目前或可能用于确定利息期的长度，或（y）其他情况下，自该日期起根据本协议参照该基准（如适用）计算的任何利息支付期。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“基准利率”指在任何一天，每年的利率等于（i）该天的备用基准利率加上（ii）该天的适用保证金，在每种情况下，随着备用基准利率或适用保证金的变化而变化。
“Base Rate Advance”指除第2.11节另有规定外，按基准利率计息的预付款。
“基准利率贷款”指除第2.11节另有规定外，按基准利率计息的贷款。
“基准” 指，最初，每日简单SOFR和术语SOFR（如适用）；前提是，如果就每日简单SOFR、术语SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则“基准”是指适用的
-3-
基准替换，前提是此种基准替换已根据第3.3（c）节生效。
“基准更换”指，对于任何可用的期限，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，作为当时适用的相应期限基准的替代，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美元计价银团信贷便利的当时基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整；提供了如果如此确定的基准更换将低于最低限额，则基准更换将被视为就本协议和其他贷款文件而言的最低限额。
“基准更换调整”指，就任何以未经调整的基准替代任何适用的可用期限而取代当时现行的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选定的适用的相应期限的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法，有关政府机构在适用的基准更替日期或（b）任何不断演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以适用的美元计价银团信贷便利的未调整基准更替取代这种基准，以取代这种基准。
“基准替换符合变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“垫款”定义的变化、“每日SOFR贷款”的定义、“定期SOFR贷款”的定义、“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、行政代理人决定的“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、任何破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映采用和实施此类基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人确定不存在管理该等基准更换的市场惯例的，以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式进行）。
“基准更换日期”指以下事件相对于当时的基准最早发生的事件：
（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或
（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的信息的公开声明或发布日期。
为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准
-4-
置换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，“基准置换日期”将被视为发生。
“Benchmark Transition Event”指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体对该基准（或该部分）的管理人具有公开声明或发布信息，声明该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限，提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期限”指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有根据第3.3（c）和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准，截至基准更换已为本协议项下和根据第3.3（c）节任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准。
“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“实益所有权监管”指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“BHC法案附属公司”一方当事人的意思是该当事人的“关联方”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
-5-
“账面价值”指在任何时候，就任何财产而言，根据当时的公认会计原则确定的该财产的账面价值。
“借款人”指Tri Pointe Homes, Inc.，一家特拉华州公司，前身为TRI Pointe Group，Inc.，及其继任者和受让人。
“借款基”指就某一待确定的存货估价日而言，相当于借款人和每一担保人的下列资产之和（不重复）的金额（但仅限于此类资产为合格不动产库存品，不受许可留置权以外的任何留置权的限制）：
（i）100%（100%）的非限制性现金超过（a）如果借款人当时符合利息覆盖率测试，50,000，000.00美元，或（b）如果借款人当时不符合利息覆盖率测试，流动性治愈金额；
（ii）托管应收款项的帐面价值，乘以百分之九十（90%）；加
（iii）预售单位的帐面价值，乘以百分之九十（90%）；加
（iv）模型单位的帐面价值，乘以百分之八十（80%）；加
（v）规格单位的帐面价值，乘以百分之八十（80%）；加
（vi）已完成拍品的帐面价值，乘以百分之六十五（65%）；加
（vii）开发中土地的帐面价值，乘以百分之六十五（65%）；加
（viii）有权土地的帐面价值，乘以百分之五十（50%）；
但前提是：
（a）凡属规格单位超过360天的任何房屋单位，规格单位（示范单位除外）的预付费率须减至25%；
（b）在有关该示范单位的适用项目的最后一个生产房屋单位售出后超过180日已成为示范单位的任何房屋单位，示范单位的预付费率须减至0%；及
（c）根据第（vi）、（vii）及（viii）条计入借款基数的总额，不得超过借款基数总额的50%。
“借基凭证”指由获授权人员签立的证书，其形式基本上为本协议所附的作为附件 J的备考证书（并对行政代理人或所需贷款人不时合理要求的表格作出修改），其中载列与上述有关的借款基数和成分计算。
“借债基债”在任何日期，不重复（a）贷款方及其各自子公司在综合基础上确定的借款的所有债务（包括但不限于，所有贷款和优先债务）；加上（b）向任何贷款方或其各自子公司作为普通合伙人的任何有限合伙企业或普通合伙企业追索借款的所有债务；加上（c）（i）与已提取金融信用证和已提取履约信用证有关的所有偿付义务（不包括由现金抵押担保的实际或潜在债务的任何部分）和（ii）根据所有未提取金融信用证可提取的最高金额的总和，在每种情况下，为以下账户签发，或由任何贷款方或其各自的任何附属公司（不包括任何部分的
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以现金抵押担保的实际或潜在债务）；加上（d）任何贷款方或其各自债务子公司对第三方借款的所有还款担保；加上（e）任何贷款方及其各自子公司的所有债务（包括到期和欠款范围内的所有费率管理义务）；加上（f）在确定时到期和应付的或有债务；提供了,然而,“借债基债”不包括（i）任何非担保人附属公司的债务，（ii）借款人对担保人的债务、借款人的担保人或担保人对另一担保人的债务，（iii）任何次级债务和（iv）由抵押品（不是借款基础的一部分）担保的债务，但该债务的金额超过抵押品的价值应构成本协议项下的借款基础债务。
“借款日期”指提前或信用证信用展期的日期。
“借款通知”在第2.8节中定义。
“工作日”指纽约州纽约市的银行一般开放进行几乎所有商业借贷活动和银行间电汇的任何一天（周六或周日除外），均可在FedWire系统上进行；但在与任何SOFR利率相关时，“营业日”一词不包括证券业和金融市场协会（SIFMA）建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。
“资本化租赁”a person of a person means any lease of property by the person as lessee，which will be capitalized on a balance sheet of the person in accordance with Agreement Accounting Principles。尽管本协议有任何相反的规定，如果根据公认会计原则（或其应用）发生变化，要求将所有或某些经营租赁资本化，则只有截至2021年12月31日将成为资本化租赁的那些租赁（为本协议的目的假设它们在该日期存在）才应被视为本协议项下的资本化租赁，并且本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付均应根据该协议进行。
“资本化租赁义务”a person of a person means the amount of the person‘s obligations under capitalized leases，which will be shown as a liability on a balance sheet of the person’s prepared in accordance with Agreement Accounting Principles。
“现金抵押”指为一名或多名适用的信用证发行人或贷款人的利益存入融资信用证抵押账户或向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品或贷款人就信用证义务、现金或存款账户余额进行资金参与的义务，或（如行政代理人和适用的信用证发行人应全权酌情同意的话）其他信贷支持，在每种情况下均根据行政代理人和适用的信用证发行人满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。
“现金等价物”指将在借款人的综合资产负债表中（以与第5.4节中提及的财务报表一致的方式）在标题下列出的投资“现金和现金等价物。”
“控制权变更”指（i）任何人或两个或两个以上一致行动人收购（根据1934年《证券交易法》美国证券交易委员会第13d-3条的含义）借款人在完全稀释基础上已发行的有表决权股票的50%或更多股份的实益所有权；或（ii）a“控制权变更”（或类似情况，无论定义如何）发生在借款人的任何未偿优先公开票据债务（包括优先债务）或借款人根据契约或类似文件发行的任何其他票据下。
“法律之变”在第3.1节中定义。
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“类”，在指任何贷款或垫款时，指该等贷款，或构成该等垫款的贷款，是否为循环贷款或定期贷款。
“代码”指经不时修订、改革或以其他方式修订的1986年《国内税收法》。
“抵押品短缺金额”在第8.1节中定义。
“承诺”指期限承诺或循环承诺，视上下文可能需要而定。
《商品交易法》指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。
“计算日期”在第2.2节中定义。
“合并EBITDA”指，在任何期间，不重复，以下，均为借款人和子公司（不包括所有金融服务子公司）按照协议会计原则在合并基础上确定的，
（i）该期间（a）合并净收益，（b）合并利息费用，（c）所有联邦、州和地方税收的收入费用，（d）折旧费用，（e）摊销费用，（f）其他非现金费用和开支，以及（g）在确定该合并净收益时已包括在正常业务过程之外产生的任何损失，（h）根据FASB ASC 805要求支出的交易成本和重组费用，（i）非经常性费用和开支，提供了此类费用和收费的金额不得超过任何连续四个财政季度的合并EBITDA总额的7.5%（不影响本条款（i）），（j）与（a）本协议允许的任何收购、（b）任何证券发行、或（c）任何资本重组、发生、修改、修改或偿还债务（在每种情况下（a）至（c）条款，无论是否成功）相关的任何交易费用或收费（每笔交易不超过10,000，000美元，或在下文（a）至（c）任何滚动四（4）个财政季度期间的总额为20,000，000美元，较少
（ii）在正常业务过程之外产生的任何收益，而该收益已包括在该综合净收益的厘定中。
“合并负债”指在任何日期，（i）借款基础债务的总和，加上（ii）按照协议会计原则编制的借款人最近交付的合并资产负债表上反映的所有负债（不重复借款基础债务中包含的任何负债）的金额，但不包括（x）金融服务子公司债务，（y）该资产负债表中的所有负债（融资保险费的债务除外），包括以下细列项目下所列的金额“应付账款，” “应计负债，”和“其他”（不超过10,000，000美元用于“其他”）或类似负债的任何其他细列项目，包括但不限于与非自有存货相关的负债、保修准备金、法定准备金、应计税项负债和应计工资负债，以及（z）与非自有综合存货相关的所有负债或其他类似负债，在每种情况下，就本条款而言（z），（i）均无担保，且（ii）与根据土地储备安排出售的地块有关。
“合并利息费用”指，在任何时期内且不重复，根据协议会计原则，将在标题对面设置的利息总额“利息支出”或借款人及其子公司综合损益表上的任何类似标题，包括但不限于包括资本化租赁义务的推算利息、与信用证和银行承兑融资相关的所有佣金、折扣和其他费用和收费、与费率管理交易相关的净成本、其他融资费用和开支的摊销、任何延期付款义务的利息部分、折扣或溢价的摊销（如有）以及所有其他非现金利息费用，
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摊销至销售成本的利息及其他费用除外。就借款人及其子公司而言，合并利息费用包括作为该期间销售成本组成部分的所有利息，不重复。
“发生合并利息”指，在任何时期内且不重复，根据协议会计原则，将在标题对面设置的利息总额“利息支出”或借款人及其子公司的综合损益表上的任何类似标题，包括但不限于包括资本化租赁义务的推算利息、与信用证和银行承兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费、与费率管理交易相关的净成本、其他融资费用和开支的摊销、任何递延付款义务的利息部分、折扣或溢价的摊销（如有）以及除利息和其他费用摊销到销售成本之外的所有其他非现金利息费用，但不包括金融服务子公司的任何此类利息义务。就借款人及其子公司（金融服务子公司除外）而言，已发生的合并利息包括该期间的所有资本化利息、该期间归属于已终止业务的所有利息，但未在损益表标题下列出“利息支出”或任何类似的标题，以及借款人或其任何子公司（金融服务子公司除外）在该期间根据任何或有债务实际支付的所有利息。
“合并净收入”指在任何期间，借款人及其子公司在该期间的合并基础上，按照协议会计原则确定的净收入。
“合并有形资产净值”指在任何日期，按照协议会计原则合并确定的借款人的股东权益较少（a）根据协议会计原则确定的其综合无形资产，（b）向借款人的董事、高级职员和雇员提供的贷款和垫款（不包括（i）为行使购买借款人股本的选择权而提供的贷款，但在确定股东权益时未另有抵销，（ii）借款人或任何子公司在借款人的正常业务过程中或任何此类子公司的业务过程中提供的任何公平抵押贷款，以及（iii）在正常业务过程中向雇员提供的用于旅行和其他项目的任何垫款，总额不超过10,000，000美元），及（c）主要提供保险服务的任何附属公司的净值
“合并有形资产净值测试”第6.19（a）节定义。
“或有义务”指任何协议、承诺或安排，该等人据此承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付任何其他人的义务或责任，或以其他方式成为或有责任承担任何其他人的义务或责任，或同意维持任何其他人的净值或营运资金或其他财务状况，或以其他方式向该其他人的任何债权人保证免受损失，包括但不限于任何安慰函、经营协议，照付不议合同或任何该等人作为合伙企业的普通合伙人就合伙企业的责任所承担的义务。
“转换/延续通知”第2.9节定义（附表2.9附有表格）。
“相应的基调”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。
“覆盖实体”指以下任一情况：
（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
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（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“掩护党”在第9.16节中定义。
“信贷展期”指进行垫款或信用证信用展期。
“信贷便利”指循环贷款和定期贷款。
“每日简单SOFR”指，对于任何一天（a“每日SOFR利息日"），年利率相当于（a）如该每日SOFR利息日为营业日，则该每日SOFR利息日或（b）如该每日SOFR利息日并非营业日，则为紧接该每日SOFR利息日之前的营业日；但如因假日或行政代理人自行酌情认为属临时的其他情况而未能在该营业日公布每日SOFR，适用的每日SOFR费率应为该营业日之前最后公布的每日SOFR费率。因每日简单SOFR变更而导致的每日简单SOFR变更，自并包括每日简单SOFR变更生效之日起生效，恕不通知借款人。为确定本协议项下或任何基于Daily Simple SOFR的贷款文件项下的任何利率，该利率应随Daily Simple SOFR的变化而变化。
“每日简单SOFR率”指在任何一天，每年的利率等于（a）（i）该天的经调整每日简单SOFR中的较大者，以及（ii）下限，加上（b）该天的适用保证金，在每种情况下随着每日简单SOFR或适用保证金的变化而变化。
“每日SOFR”指就任何营业日而言，相当于每日SOFR管理人于上午约8时（纽约市时间）在每日SOFR管理人网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率的年利率，或在每日SOFR管理人更新该利率的情况下，于紧接其后的营业日下午约2时30分（纽约市时间）。
“每日SOFR管理员”指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“每日SOFR管理员的网站”指纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或每日SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“每日SOFR推进”指除第2.11节另有规定外，按基于Daily Simple SOFR的利率计息的预付款。
“每日SOFR利息日”定义在“每日简单SOFR”的定义中。
“每日SOFR贷款”指借款人根据本协议规定选择基于Daily Simple SOFR的利率的任何贷款。
“债务人救济法”指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。
“违约”指如果没有时间的流逝或通知的发出，或两者兼而有之，将构成违约事件的事件。
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“默认权利”具有12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“违约贷款人”指在符合第2.22（b）条的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金的日期后的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，该失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面文件中具体指明）未得到满足或放弃，或（ii）向该行政代理人付款，信用证发行人或任何其他贷款人在到期日后的两（2）个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他金额（包括就其参与融资信用证而言），（b）已书面通知借款人、行政代理人或信用证发行人，其不打算遵守其在本协议下的融资义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个营业日内未能，以书面形式向行政代理人和借款人确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员（未披露的管理局除外）的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项条款作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，而该贷款人在向借款人、信用证发行人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（根据第2.22（b）条）。
“确定日期”具有“Term SOFR Base Rate”定义中阐述的含义。
“美元”和“$”指美利坚合众国的法定货币。
“美元金额”指，在任何确定日期，就任何以美元计的金额而言，该等金额。
“e-SIGN”指经不时修订的《联邦全球和国家商务电子签名法》及任何后续法规，以及据此不时颁布的任何法规。
“EEA金融机构”指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“EEA成员国”指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
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“EEA决议当局”指负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“生效日期”指第4.1节规定的所有条件得到满足的日期。
“合格受让人”指（i）贷款人（ii）认可基金；（iii）投资于贷款的商业银行、保险公司或其他金融机构，在每种情况下均根据美国或其任何州的法律组建，且总资产超过3,000，000,000美元，根据适用于该银行在其组织管辖范围内的监管机构规定的会计原则计算；（iv）根据任何其他国家的法律组建的商业银行，该商业银行是经合组织成员国或任何此类国家的政治分支机构，是经济合作与发展组织（the“经合组织”），或任何此类国家的政治分支机构，并拥有至少3,000，000,000美元的合并资本和盈余，根据适用于该银行在其组织管辖范围内的监管当局规定的会计原则计算，只要该银行是通过位于其组织所在国或本条款（四）所述的其他国家的分支机构或机构行事；或（五）属于经合组织成员国的任何国家的中央银行；但前提是，借款人或借款人的关联机构均不具备合格受让人的资格；进一步规定，在所有情况下，合格受让人（或其直接或间接母公司）的高级无担保债务应具有穆迪投资者服务公司或类似评级机构的Baa2或更高的评级。
“有权土地”指借款人或任何担保人拥有的、划作建造独栋住宅用途的宗地，不论其是否独立或附属（不包括活动房屋）；但条件是该术语“有权土地”不得包括正在开发的土地、成品地段或已开始建造房屋单位的任何不动产（如定义中所述“住房单元”).
“环境法”指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、司法裁决、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议和其他政府限制，涉及（i）环境保护，（ii）与危险材料的释放或排放有关的人身伤害或财产损失，（iii）向地表水、地下水或土地排放、排放或排放污染物、危险物质或废物，或（iv）制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、有害物质或废物或其清理或其他补救措施。
“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。
“ERISA Affiliate”指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件”指（a）任何“可报告事件”，如ERISA第4043条或根据该条就计划发出的规例所界定（获豁免30天通知期的事件除外）；（b）就任何计划未能满足“最低资助标准”（定义见《守则》第412条或《ERISA》第302条），（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止而产生ERISA第四章下的任何责任；（e）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；（f）借款人产生或其任何ERISA关联公司就借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；或（g）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及对借款人或任何
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其ERISA关联公司根据ERISA第4201条承担退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已经或预计将资不抵债或正在重组。
“错误的支付”第10.19（a）节定义。
“托管应收账款”指任何代管或产权公司就房屋单元关闭或行政代理人在房屋单元关闭后在途持有的收益而应付给借款人或担保人但尚未收到并以托管方式持有的金额。
“欧盟”意思是欧盟。
“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”在第七条中定义。
“长荣信用证”第2.19（b）（二）节定义。
“现有信用证”指信用证发行人签发的、截至生效日期未结清的每份信用证，详见本协议所附附表2。
“被排除的掉期义务”就任何担保人而言，指任何掉期债务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以作担保，则该掉期债务（或其任何担保）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何规则、条例或命令的申请或正式解释）因该担保人因任何原因未能构成“合格合同参与者”如《商品交易法》及其规定所定义，在该担保人的担保或授予该担保权益就该互换义务生效时。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类担保或担保权益成为非法的部分。
“排除的税收”指，就每个贷款人或适用的贷款装置、信用证发行人和行政代理人而言，（i）对资产、资本或负债征收的税项（a），或对其整体净收入（无论如何计价）、毛收入、毛收入、利润、毛利、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税项，由该等贷款人、信用证发行人或行政代理人成立或组织或其主要执行办公室所在的法律所规定的各自司法管辖区征收，或在贷款人的情况下，此类贷款人适用的贷款分期付款或（b）属于其他连接税的情况，（ii）就贷款人而言，根据在该贷款人成为本协议一方或指定新的贷款分期付款时有效的法律对应付给该贷款人的款项征收的任何预扣税，但在每种情况下，根据第3.5（a）节，与此类税款有关的金额要么在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人改变其贷款分期付款之前立即支付给该贷款人，要么可归因于非美国贷款人未能遵守第3.5（f）节，以及（iii）FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“附件”指的是本协议的展品，除非特别引用了另一份文件。
“延期日期”定义见第2.23（a）节。
“延期通知”定义见第2.23（a）节。
“设施”指循环贷款或定期贷款，视上下文可能需要而定。
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“融资金额”指总循环承诺的总和，加上总期限承诺。
“设施LC”指根据本协议签发的任何备用信用证和每份现有信用证。
“Facility LC Collateral Account”定义见第2.19（k）节。
“设施终止日期”指（a）就循环贷款而言，2030年4月30日，或根据本协议条款将总循环承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期，及（b）就定期贷款而言，2027年6月29日，或根据本协议条款将总期限承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释。
“联邦基金有效利率”指在任何一天，（a）零百分比（0%）和（b）由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率中的较大者，作为联邦基金有效利率。
“收费信函”在第10.13节中定义。
“金融信用证”指不属于履约信用证的信用证。
“金融服务子公司”指专门从事抵押银行业务（包括抵押发起、贷款服务、抵押经纪人和/或所有权和托管业务）、主服务和相关活动的子公司，包括但不限于为抵押贷款和抵押贷款支持证券的融资以及抵押贷款支持债券的证券化及其附属的其他活动提供便利的子公司。尽管有上述规定，作为贷款方的子公司不得为金融服务子公司。
“金融服务子公司债”指金融服务子公司没有任何贷款方担保的债务和所有其他负债。
“已完成的地段”指借款人或任何担保人拥有的土地，其已妥为记录和盘置以建造独栋住宅单位，不论其是否独立或附属（但不包括移动房屋），并划作该用途，而就该土地而言，发出建筑许可证所需的所有必要的政府同意和批准已经或可能（除了支付费用外没有进一步的重大行动）获得，以及任何适用法律要求完成的所有主要基础设施和场外建设，作为在适用地段或地段开始垂直建设的条件，均已在符合适用法律的情况下基本完成；但条件是该术语“已完成的地段”不得包括已开始建造房屋单位的任何不动产（如定义中所述“住房单元”).
“惠誉”指Fitch，Inc。
“地板”是指年利率等于百分之零（0%）的利率。
“正面曝光”指在任何时候存在违约贷款人，就信用证发行人而言，该违约贷款人在该信用证发行人发行的融资信用证方面的可评定份额，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他循环贷款人或以现金作抵押的信用证义务除外。
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“基金”指在其日常业务过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“GAAP”指在美国不时生效的公认会计原则，适用方式与第5.4节提及的编制财务报表时使用的方式一致，但在任何时候均须遵守第9.8节。
“政府权威”指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，不论是州或地方，以及行使政府（包括但不限于欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构（包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管惯例委员会或上述任何一项的任何继承者或类似机构）。
“担保人”指本协议附表3所列的附属公司，以及根据第6.20（a）节条款在本协议日期后成为担保一方的各附属公司，及其各自的继承人和受让人（不包括根据本协议条款解除担保的任何担保人）。
“担保”指日期为2019年3月29日的若干第二次经修订及重述担保，由各担保人按照本协议及其条款不时签立的格式作为本协议所附的附件 E，经修订、重述、补充或以其他方式修改、续期或更换。
“有害物质”指任何爆炸性或放射性物质或废物、任何危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的任何其他物质或废物。
“最高合法比率”指，在任何一天，适用的联邦或州法律允许的该日最高非高利贷利率，规定为年利率。
“房屋建筑子公司”指从事住宅建筑业务的任何全资附属公司。为澄清起见，房屋建筑附属公司不得包括任何主要提供保险或按揭相关服务的附属公司，包括但不限于金融服务附属公司。
“住房单元”指单户住宅（已开工建设的），不论是否独立或附属（包括共管公寓，但不包括活动房屋），包括该住宅所在的地块，即借款人或担保人可供出售或将可供出售的地块。房屋单元的建设，自房屋单元地基挖沟开始时，视为已开工。每个“住房单元”要么是预置单元，要么是规格单元，要么是模型单元。
“住房单元关闭”指借款人或担保人以价值向善意购买者出售住房单元的结账。
“增加贷款人”在第2.24节中定义。
“负债”a person of a person means，without duplication，the such person’s
（i）借入款项的义务，
（ii）代表物业或服务的递延购买价格的债务（（a）贸易应付账款及在该等业务的正常过程中产生或发生的应计费用除外）
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人的业务，以及（b）由许可留置权定义第（vi）条所述的许可留置权证明的义务，以及（c）任何盈利、利润参与或其他或有购买价格义务，直至该义务出现或应出现在该人的资产负债表的负债部分且未在该日期后30天内支付），
（iii）由该人现在或以后拥有或取得的财产上的留置权担保的债务，或从该人现在或以后拥有或取得的财产的收益或产出中支付的债务（不论是否承担）（许可留置权定义第（vi）条所述的许可留置权所证明的债务除外），
（iv）以票据、债券、债权证或其他类似票据为证明的债务，
（五）资本化租赁义务，
（vi）费率管理交易项下的净盯市敞口，
（vii）或有债务，包括该人已担保的（i）至（vi）及（viii）条所述种类的其他人的所有负债及义务，或以该人现在或以后拥有或取得的财产上的留置权作担保的债务（许可留置权定义第（vi）条所述的许可留置权所证明的债务除外），或以其他方式属于该人的法律责任的债务，及
（viii）该人就信用证承担的偿付义务（不论该等偿付义务是否到期和应付，均应计入该信用证的面额），但任何履约信用证不得计入债务，除非并直至该信用证被提款且该提款未在提款后10个营业日内偿还。
（ix）可追索任何贷款方或其各自附属公司为普通合伙人的任何有限合伙或普通合伙的所有已融资债务。
债务包括但不限于就借款人而言的债务（受上述第（viii）款的约束）以及优先票据和与之相关的签立文件所证明的债务。
“补偿税”指对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或就其所承担的任何款项征收的税款，但不包括的税款和其他税款除外。
“契约”指（i）借款人与作为受托人的美国银行全国协会之间的日期为2016年5月23日的契约，经借款人、其担保方和美国银行全国协会之间的日期为2017年6月8日的第二份补充契约补充，并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改；及（ii）借款人与作为受托人的美国银行全国协会之间的日期为2016年5月23日的契约，经借款人之间的日期为2020年6月10日的第五份补充契约补充，经进一步修订的担保方及美国银行全国协会不时重述、补充或以其他方式修订。
“利息覆盖率”指截至任何财政季度的最后一天，（a）截至该日期的连续四个财政季度期间的合并EBITDA至（b）截至该日期的连续四个财政季度期间产生的合并利息。
“利息覆盖率测试”第6.19（c）节定义。
“利息期”指就定期SOFR贷款而言，自借款人选定的营业日开始的一（1）、三（3）或六（6）个月期间（在每种情况下，视是否有贷款而定）
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根据本协议，并于其后一（1）、三（3）或六（6）个月后在数字上与该日期相对应的日期结束；提供了那：
（a）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日为新的历月，在此情况下，该利息期须于紧接前一个营业日终止；
（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；
（c）任何利息期不得超过适用的融资终止日期；和
（d）根据第3.3（c）（iv）条从本定义中删除的任何期限均不得供借款人选择。
“库存估价日期”指根据本协议第6.1（d）节规定借款人必须交付借款基础证书的最近一个日历季度的最后一天。
“投资”指（a）任何贷款、垫款（在正常业务过程中向高级职员和雇员作出的佣金、差旅和类似垫款除外）、信贷展期（在正常业务过程中按行业惯常条款产生的应收账款除外）或由该人出资；（b）该人拥有的股票、债券、共同基金、合伙权益、票据、债权证或其他证券（包括购买证券的认股权证或期权）；（c）该人拥有的任何存款账户和存单；及（d）结构性票据，该人士拥有的衍生金融工具及其他类似工具或合约。
“ISDA定义”指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继任者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其继任者不时发布的利率衍生品的任何后续定义手册。
“ISP”指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。
“正在开发的土地”指借款人或任何担保人拥有的、划作建造独栋住宅单位的宗地，不论是否附属或独立（不包括活动房屋），且已开始建造并正在进行场地改良的土地；但条件是该期限“正在开发的土地”不得包括（i）成品地段，（ii）有权土地，（iii）已开始建造房屋单位的任何不动产，或（iv）借款人或任何担保人为未来开发或销售而持有并在借款人或该担保人的财务报表脚注中指定为闲置土地的空地。
“LC Credit Extension”指，就任何融资信用证而言，其发行或续期、延长其到期日期或增加其金额。
“LC Dispayment”指信用证发行人根据融资信用证支付的款项。
“LC文档”指就任何融资信用证而言，借款人或附属公司与适用的信用证发行人或以适用的信用证发行人为受益人订立的与该融资信用证有关的每一份申请以及任何其他文件、协议和文书。
“LC费用”第2.5（b）节定义。
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“LC Issuer”指已发行现有信用证的各贷款人、美国银行、地区银行（在每种情况下通过其自身或通过其指定的关联公司或分支机构之一），以其作为融资信用证发行人的身份，以及借款人根据第2.19条不时选择为信用证发行人且已书面同意为信用证发行人的其他贷款人（如有）。任何信用证发行人经借款人同意，可安排由该信用证发行人的分支机构或关联机构发行一张或多张融资信用证，在这种情况下，“信用证发行人”一词包括与该分支机构或关联机构发行的融资信用证有关的任何该分支机构或关联机构。此处对与融资LC或其他事项有关的“LC发行人”的每一处提及均应被视为对相关LC发行人的提及。
“LC发行人的LC限额”指，就任何信用证发行人而言，在任何日期，该信用证发行人与借款人之间商定并通知行政代理人并经其批准的金额。每个信用证发行人的信用证限额的初始金额载于附表4或其成为信用证发行人所依据的协议（如适用）。信用证发行人的信用证限额可根据第2.19（c）条不时修改，并通知行政代理人并由其批准，行政代理人可不时修订附表4，以反映任何该等信用证发行人的信用证限额修改。为免生疑问，截至修改生效日期，U.S. Bank和Regions Bank是唯一的信用证发行人，并且，根据汇总信用证分限额，每一家都有一个信用证发行人的信用证限额为150,000，000美元。
“LC义务”指在任何时候，（a）当时所有未偿还融资信用证的未提取总额，在不考虑当时是否可以满足任何提款条件的情况下确定，加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的总额，不重复。任何循环贷款人在任何时间的信用证义务均为其在该时间的全部信用证义务中的按比例份额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，融资信用证已按其条款到期，但仍可能因UCP第29（a）条、ISP规则3.13或3.14或管辖规则或法律中的类似条款或融资信用证本身的运作而根据该条款提取任何金额，或者如果已出示合规文件但尚未兑现，则该融资信用证应被视为在剩余可支付的金额中“未支付”和“未提取”，及借款人及各循环贷款人的义务应保持完全有效，直至信用证发行人及循环贷款人在任何情况下均无就该融资信用证作出任何付款或付款的进一步义务。
“放贷方”第10.19（a）节定义。
“放贷人”指本协议签署页所列的贷款机构及其各自的继承人和受让人，并视情况需要，包括循环放款人和定期放款人。除另有说明外，“出借人”一词不包括行政代理人或以行政代理人或信用证发行人各自身份的信用证发行人。
“贷款安装”指，就贷款人或行政代理人而言，该贷款人的办事处、分支机构、附属公司或附属公司或本协议签署页（如属行政代理人）或其行政调查表（如属贷款人）所列的行政代理人，或该贷款人或行政代理人根据第2.17条以其他方式选定的办事处、分支机构、附属公司或附属公司。
“信用证”指应该人的申请签发的信用证或类似票据，或该人是账户方或该人以任何方式对其承担责任的信用证或类似票据。
“杠杆率”指在任何计算日期，（i）（a）在该日期未偿的综合债务减去（b）在该日期超过50,000，000美元的非限制性现金与（ii）（a）在该日期的综合债务加上（b）在该日期的综合有形净值减去（c）在该日期超过50,000，000美元的非限制性现金的比率（以百分比表示）。
“杠杆测试”第6.19（b）节定义。
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“留置权”指任何留置权（法定或其他）、抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担或优先权、优先权或任何种类或性质的其他担保协议或优惠安排（包括但不限于卖方或出租人在任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议下的权益）。
“流动性治愈金额”指在任何确定日期，（a）50,000，000.00美元和（b）产生的过去12个月合并利息中的较大者。
“贷款”指循环贷款或定期贷款。
“贷款文件”指本协议、信用证单据、担保、借款人就本协议签立并应付给贷款人的任何票据或票据、现在或将来的参考协议以及借款人或担保人为行政代理人或任何贷款人的利益签立的与本协议有关的任何其他票据、文件和协议。为免生疑问，“贷款文件”一词不包括任何融资信用证。
“贷款方”或“贷款方”指单独或合计的借款人和担保人。
“有价证券”指将在借款人的综合资产负债表中（以与第5.4节中提及的财务报表一致的方式）在标题下列出的投资“有价证券。”
“实质性不利影响”指根据商业上合理的标准，对（i）借款人和担保人作为一个整体的业务、财产、财务状况或经营结果，（ii）借款人和担保人作为一个整体履行其在贷款文件下的付款义务的能力，或（iii）任何贷款文件或行政代理人、贷款人或任何信用证发行人在其下的权利或补救措施在适用法律下的有效性或可执行性（但就第（iii）款而言，a重大不利影响不能仅由行政代理人或任何贷款人的作为或不作为造成）。借款人以其表格10-Q和表格10-K或向美国证券交易委员会提交的任何其他文件披露的项目不应仅仅因为此类披露而被视为具有重大不利影响，并且此类披露的存在和内容不应成为重大不利影响的表面证据。
“物质债务”指借款人或任何担保人的未偿本金总额为35,000，000美元或以上的债务（不包括无追索权债务）（或以美元以外的任何货币计算的等值债务）。
“重大债务协议”指产生或管辖任何重大债务的任何协议，或规定产生构成重大债务的金额的债务的任何协议（无论构成重大债务的债务金额是否在协议项下未清偿）。
“材料部分”具有第6.13（c）节规定的含义。
“最低抵押金额”就违约贷款人而言，指在任何时候，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于每个信用证发行人对该违约贷款人在该时间已发行和未偿还的所有融资信用证的正面风险敞口的103%的金额，以及（ii）否则，由行政代理人和适用的信用证发行人自行决定的较低金额。
“Model Unit”指最初为准买家视察而建造的房屋单位，但在适用的细分区域内的所有或基本上所有其他房屋单位售出前不打算出售。
“修改协议”指借款人、贷款人和行政代理人于2025年4月30日签署的某些第五次修改协议。
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“修改生效日期”具有修改协议中“生效日期”一词所载的涵义。
“货币市场”指可供贷款人使用的一个或多个批发融资市场，包括可转让存单、商业票据、欧洲美元存款、银行票据、联邦基金等。
“每月付款日期”表示第一个（1St）每月的一天，但如该日并非营业日，则每月缴款日为紧接其后的营业日。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司。
“多雇主计划”指根据集体谈判协议或借款人或任何ERISA关联公司作为一方的任何其他安排维持的计划，其中不止一个雇主有义务为其供款。
“净盯市敞口”指截至任何确定日期，所有未实现亏损超过该人因费率管理交易产生的所有未实现利润的部分（如有）。“未实现亏损”指在确定之日（假设费率管理交易将于该日期终止）更换该费率管理交易的费用给该人的公平市场价值，以及“未实现利润”指在确定之日（假设此类费率管理交易将在该日期终止）更换此类费率管理交易给该人带来的收益的公允市场价值。
“净资产”指就各附属公司而言，在任何日期，（a）该附属公司的所有股东权益，减去（b）该附属公司向借款人或任何担保人提供的所有贷款或垫款及在该日期未偿还的款项之和，所有这些款项均根据协议会计原则在综合基础上确定。
“非现金抵押信用证”定义见第2.19（d）节。
“非违约贷款人”指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
“非违约循环贷款人”是指，在任何时候，每个在这种时候不是违约贷款人的循环贷款人。
“非展期贷款人”定义见第2.23（b）节。
“不延期通知日期”第2.19（b）（二）节定义。
“非担保人子公司”指非担保人的借款人的各附属公司。
“无追索权债务”就任何人而言，指该人（i）的债务，其收取该债务本金和利息的唯一合法追索权是针对证明或担保该债务的文书中确定的特定财产，且该人的任何其他资产不得在收取该债务的本金或利息时变现，或（ii）为第（i）条所述的债务再融资，且追索权限于第（i）条所述的相同程度。否则为无追索权债务的债务将不会失去其作为无追索权债务的性质，因为对（i）环境保证或赔偿，（ii）因欺诈、虚假陈述、误用或未支付租金、利润、保险和定罪收益以及债务人从担保资产实际收到的其他款项将支付给贷款人、废物和机械留置权或（iii）机构贷款人通常排除在免责条款之外和/或在不动产无追索权融资的单独赔偿协议中包含的类似事项有追索权。
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“非美国贷款人”指非《守则》第7701（a）（30）条所定义的美国人的贷款人。
“注意”指循环票据和/或期限票据，视上下文可能需要而定。
“通知日期”定义见第2.23（b）节。
“义务”指贷款的所有未付本金及应计和未付利息、所有信用证义务、行政代理人或任何其他贷款人或任何上述任何关联公司向借款人或任何担保人提供的所有利率管理义务、所有应计和未付费用，以及借款人根据贷款文件产生的对贷款人或对任何贷款人、行政代理人、任何信用证发行人或任何受赔偿方的所有费用、偿还、赔偿和其他义务；但与利率管理义务有关的义务仅应构成“义务”如果欠行政代理人或行政代理人的关联机构，或者如果行政代理人应在提供此类费率管理义务后不迟于120天收到相关贷款人的通知；此外，条件是“义务”应排除所有被排除的掉期义务。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、融资信用证佣金、费用、开支、费用、赔偿和其他金额的义务，包括错误的付款代位权，以及（b）借款人有义务根据适用的融资信用证和本协议的条款偿还行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人代表借款人支付或垫付的与上述任何一项有关的任何金额。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室，以及任何继任者。
“其他连接税”就任何贷款人而言，指由于该贷款人与征收该税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括由于该贷款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其根据、收到根据、收到或完善根据、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。
“其他税”指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行或强制执行、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、跟单、无形、记录、备案或类似税款，但任何此类税款除外，这些税款是就放款人转让其在贷款中的权益而征收的其他关连税款，如果没有此类转让，这些税款本来不会欠缴。
“未偿还的循环信贷敞口”指，就任何在任何时间的循环贷款人而言，（i）其在该时间未偿还的循环贷款的本金总额，加上（ii）相当于其在该时间按比例分担的信用证债务的金额之和
“未偿还定期贷款”是指，对于任何定期贷款人在任何时间，其在该时间未偿还的定期贷款的本金总额。
“参与者”第12.2（a）节定义。
“参与者名册”第12.2（c）节定义。
“爱国者法案”指《美国爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），并经不时修订，以及任何继承法规和根据该法规颁布的任何条例。
“付款接受者”第10.19（a）节定义。
“PBGC”指Pension Benefit Guaranty Corporation，或其任何继任者。
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“履约信用证”指以下情况签发的任何信用证：（a）代表以政府当局为受益人的人，包括但不限于任何公用事业、供水或下水道当局或其他类似实体，目的是向该政府当局保证，该人或其他贷款方将适当和及时地完成其同意为该政府当局的利益而履行的工作；（b）代替现金存款以获得许可证，代替公用事业存款，用于土地选择权合同，或用于联合开发协议项下的义务；或（c）代替其他合同履行，担保违约时应支付的履约保证，或担保劳动和材料的履约，包括但不限于施工、投标和履约保证金。
“许可收购”指借款人或其任何子公司进行的任何收购，但前提是，（a）截至该收购完成之日，该收购不应发生且仍在继续或将由该收购产生，且第5.11条所载的陈述和保证在该收购生效前后均应真实，（b）该收购中将被收购的业务属于相关业务，或者，如果不属于相关业务，则该交易符合第6.14（vii）条的规定，（c）借款人应已向行政代理人提供一份证明（i）证明，考虑到此类收购，不存在违约事件，以及（ii）合理详细地证明，截至该收购日期之前最近结束的季度的最后一天，符合第6.19条所述财务契约的形式上的遵守情况，在每种情况下，计算方式如同此类收购，包括其代价，已在该日完成。
“许可处置”指，就借款人或任何担保人而言，以下任何一项：
（i）在正常业务过程中处置资产，以及任何已终止或将终止的业务或部门的处置。
（二）通过行使征用权或其他方式作出的任何非自愿谴责、扣押或占有，或没收或要求使用财产。
（iii）借款人或任何担保人的知识产权的失效或放弃，其程度由借款人在行使其商业判断时确定，在其经营业务中在经济上并不可取。
（iv）在正常业务过程中使用现金和现金等价物，或与许可的收购有关或用于偿还首期债务，在每种情况下均在本协议未另有禁止的范围内。
（v）对财产的处分，但以（a）此种财产以其他财产的购买价款换取信贷或（b）此种处分的收益迅速适用于此种其他财产的购买价款为限。
（vi）在合营企业安排和在正常经营过程中按公平合理的公平交易条款订立的类似具有约束力的安排所规定的范围内，或根据合营企业或类似各方之间的惯常买卖安排作出的范围内，处置对合营企业或非全资子公司的任何附属公司的投资。
（vii）本条例第6.12条所准许的任何合并或合并。
（viii）附属公司向借款人或全资附属公司出售或发行任何股本权益。
“许可留置权”指，就借款人或任何担保人而言，以下任何一项：
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（i）对借款人或该担保人财产的税款、评估或政府收费或征费的留置权，如果同一（a）项在当时不得拖欠或其后可以不受处罚地支付，或（b）没有被取消赎回权（或任何该等程序已被中止），正在善意地和通过适当的程序提出争议，担保财产没有（在行政代理人的合理确定中）因此而丧失或没收的危险，并且应已根据协议会计原则在借款人或该担保人的账簿上建立了足够的准备金。
（ii）法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理员、机械师和物料管理员的留置权以及在正常业务过程中产生的与（a）尚未拖欠或（b）已拖欠但未被取消赎回权（或任何此类程序已被中止）的金额相关的其他类似留置权，正在通过适当的程序及时善意地提出争议，且设押财产没有（经行政代理人合理确定）因此而丧失或没收的危险，并应根据协议会计原则在借款人或担保人的账簿上建立足够的准备金。
（iii）实用地役权、路权、分区限制、契诺、条件、限制、保留，以及不动产的其他负担、产权负担或费用，或所有权的其他轻微违规行为，其性质一般存在于类似性质的财产上，且不以任何重大方式干扰借款人或该担保人在正常业务过程中的使用或价值或出售。
（iv）与市政融资和其他类似的产权负担或费用有关的地役权、专用、评估区或类似留置权，在每种情况下为借款人或该担保人的不动产开发合理必要或适当，且在借款人或该担保人的正常业务过程中授予，且合计不会对该不动产（或与其相关的项目）的公平市场价值、销售或使用造成重大负担或损害，以供其持有或可能合理预期持有的目的。
（v）因借款人或该担保人不使用或不开发该不动产而产生的授予总开发商或不动产出卖人的购买不动产的任何选择权或优先购买权。
（vi）任何安排（通常在房地产行业中称为（并在此定义）为“PAPAs”）连同任何购买不动产的协议或合同，其中规定了在出售成品地段或住房单元时该不动产的出卖人未来应支付的款项，以及哪些付款可能取决于该成品地段或住房单元的销售价格，该安排可能包括（1）调整土地购买价格，（2）社区营销费和社区增强费，（3）开发商支付的可偿还成本和（4）参与增值或获利，在第（1）至第（4）款下的每宗个案中，由超过帐面价值的金额支付或支付超过帐面价值的地段溢价，在每宗个案中均源自出售成品地段或房屋单位，并在正常业务过程中批给。
（vii）为便利共同或共同使用影响不动产的财产而订立的地役权、例外情况、保留或其他协议，这些协议总体上不会对此类财产的公平市场价值造成重大负担或损害，也不会为其目前或可能合理预期持有的目的而使用此类财产。
（viii）为控制或规范任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的权利。
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（ix）对房主和财产所有人协会发展和评估的留置权，如果（a）由此类留置权担保的债务没有拖欠或此后可以不受处罚地支付，或（b）此类留置权没有被取消赎回权（或任何此类程序已被中止），正在善意地和通过适当的程序提出争议，因此设押的财产没有（根据行政代理人的合理确定）因此而丢失或没收的危险，则应已根据协议会计原则在借款人或此类担保人的账簿上建立足够的准备金。
“人”指任何自然人、公司、商号、合营企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支机构或其任何机构、部门或工具。
“计划”指ERISA第四章所涵盖或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束的雇员养老金福利计划，借款人或任何ERISA关联公司可能对此承担任何责任。
“预售单位”指借款人或任何担保人拥有的房屋单位，在借款人或该担保人经营该房屋单位及相关地段的正常过程中，须受借款人或该担保人与第三人购买人的善意书面协议所规限，以供出售，并附有按惯常金额支付的现金定金或首付款，且仅受限于购买人购买该房屋单位及相关地段的义务的一般及惯常或有事项。
“定价时间表”指本协议所附的经指明的附表。
“最优惠利率”指与行政代理人或其母公司不时公布的最优惠利率（不一定是向任何客户收取的最低利率）相等的年利率，当所述最优惠利率发生变化时会发生变化。
“物业”指该人的任何及所有财产，不论是真实的、个人的、有形的、无形的或混合的，或该人拥有、租赁或经营的其他资产。
“按比例份额”意思是：
（a）就循环贷款和信用证义务而言，就每个循环贷款人而言，一部分等于一个分数，其分子为该贷款人的循环承诺，其分母为总循环承诺，但前提是，如果所有循环承诺均根据本协议的条款终止，则“按比例份额”是指通过将（i）该贷款人当时的未偿循环信贷敞口除以（ii）当时的未偿循环信贷敞口总额而获得的百分比；并进一步规定，当存在违约贷款人时，“按比例份额”是指该贷款人的循环承诺所代表的总循环承诺（不考虑任何违约贷款人的循环承诺）的百分比（除非任何循环贷款人无需为循环贷款或融资LC提供资金或参与循环贷款或融资LC，但在其生效后，其未偿还的循环贷款和有资金或无资金参与融资LC的总额将超过其循环承诺的金额（确定为如同不存在违约贷款人））；
（b）就定期贷款而言，就每名定期贷款人而言，相当于其分子为该贷款人的定期承诺而其分母为总期限承诺的零头的部分，及
（c）就整个信贷融资而言，就每一贷款人而言，相当于一个零头的部分，其分子为该贷款人的总承诺，而其分母为总承诺；但前提是，如果所有循环承诺均根据本协议的条款终止，则（如适用）该贷款人的未偿循环信贷风险
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和/或未偿还定期贷款应列为分子的组成部分，未偿还循环信贷敞口总额和/或未偿还定期贷款总额应列为分母的组成部分；但进一步规定，当存在违约贷款人时，应在不考虑任何违约贷款人的循环承诺、定期承诺、未偿还循环信贷敞口和未偿还定期贷款的情况下计算“按比例份额”（但不要求任何贷款人为任何贷款或融资信用证提供资金或参与其未偿还循环贷款总额生效后，有资金或无资金参与融资信用证或定期贷款将超过其循环承诺或定期承诺的金额（在每种情况下确定为好像不存在违约贷款人））（如适用）。
“PTE”指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“公共债务”指根据1933年《证券法》和/或1934年《证券交易法》或类似法律规定的注册豁免，在本协议日期之后根据（i）注册公开发售或（ii）此类票据的私募发行而发行的票据、债权证或其他类似票据所证明的债务。
“QFC”具有12 U.S.C. § 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。
“QFC信贷支持”具有第9.16节规定的含义。
“合格银行”指（a）任何贷款人或贷款人的任何附属公司，或（b）拥有或为公司全资附属公司的银行，而该等银行（i）获得标普的不低于BBB +的无担保长期债务评级或穆迪的Baa1评级，及（ii）如其无担保短期债务获评级，则获得标普的A2或穆迪的P2的无担保短期债务评级。为免生疑问，借款人或借款人的关联机构均不具备合格银行资格。
“合格不动产清查”指截至任何日期，不受任何信托契据、抵押、判决留置权或任何其他留置权（许可留置权除外）规限或设押的不动产存盘，且（i）不受任何待决谴责程序规限，（ii）不受任何环境污染或问题、土壤问题或其他会严重损害其价值或使其不适合住宅项目的问题或问题规限或损害，及（iii）在所有重大方面均符合所有适用的环境法。
“季度缴款日”指每个日历季度的第十（10）天，但如该日并非营业日，则该季度缴款日为紧接其后的营业日。
“费率管理义务”指借款人或任何担保人根据（i）任何和所有利率管理交易以及（ii）任何和所有利率管理交易的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让而承担的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何以及无论何时产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代）。
“费率管理交易”指借款人或任何担保人现时或以后订立的任何交易（包括有关的协议），即利率掉期、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、权益或权益指数掉期、权益或权益指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、远期交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易（包括与任何这些交易有关的任何期权）或其任何组合，不论是否与一种或多种利率、外币挂钩，商品价格、股权价格或其他财务指标。
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“评级机构”指惠誉、穆迪和标普。
“不动产库存”指在任何日期，任何贷款方拥有的土地，该土地正被开发或持有以供未来开发或出售住宅房屋项目，连同贷款方在街道内及街道上的权利、所有权及权益，位于任何街道、道路或大道的床上的土地，开放或拟在与其有关的空域和开发权利，以及使用该等空域和开发权利的权利，所有路权、特权、自由、物业单位，属于或以任何方式附属于该等土地的遗产及附属物、所有固定装置、现在或以后使该等土地受益的所有地役权以及与使用和享有该等土地有关的所有特许权使用费和权利，以及现在或以后在该等土地上竖立的所有建筑物和其他改进，以及与其相关的任何固定装置和所有相关的个人财产。
“参考协议”指借款人（作为Tri Pointe Homes Holdings，Inc.的继承者）、担保人、行政代理人和贷款人之间于2014年6月26日签署的《加利福尼亚州司法参考协议》，该协议根据本协议及其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改、续签或更换。
“参考时间”就当时现行基准的任何设定而言，指（a）如果该等基准为每日简单SOFR，则在该等设定前四个营业日中午12时（太平洋时间），（b）如果该等基准为定期SOFR，则在该设定日期前两个营业日上午9时（太平洋时间），以及（c）如果该等基准不是每日简单SOFR或定期SOFR，则指行政代理人根据基准更换符合变动而确定的时间。
“再融资负债”指退还、再融资或延长任何债务（或退还、再融资或延长任何退还、再融资或延长此类债务）的债务，但仅限于：
（i）再融资债务在与被退还、再融资或展期的债务相同的程度上从属于或与债务（或担保人在其担保下的义务，如适用）具有同等地位，
（ii）再融资债项预定不早于该等债项当时的到期日到期，
（iii）该等再融资债务的本金总额（或如以原始发行折扣招致，则为总发行价格）等于或少于当时未偿还债务总额加上正在退还、再融资或延期的债务项下所有已承诺但未支付的金额的总和，加上与产生该等再融资债务有关的所有费用（包括任何溢价，如有）、成本及开支，
（四）一个或多个贷款方（或其继承者）在债务最初发生时对被退还、再融资或展期的债务负有责任，并且
（v）该等再融资债务在被退还、再融资或延期的债务如此退还、再融资或延期后120天内发生。
“注册”第12.3（d）节定义。
“条例D”指不时生效的联邦储备系统理事会条例D及其任何继承者或上述理事会有关适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求的其他条例或官方解释。
“U条例”指不时生效的联邦储备系统理事会U条例，以及上述理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释
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与银行为购买或持有适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而提供信贷有关。
“相关业务”指借款人及其附属公司截至修改生效日期所进行的任何以下业务或类型的业务活动：（i）房屋建筑业务，（ii）住宅抵押贷款业务，（iii）房地产开发业务，（iv）保险业务，（v）产权保险代理和结算业务，（vi）保险代理业务，以及（vii）本定义第（i）至（vi）条所述业务的任何附属、互补或合理相关的业务，或合理延伸、发展、或扩展或必要的业务。
“相关政府机构”指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“替代贷款人”在第2.20节中定义。
“报告”定义见第9.6（a）节。
“被要求的贷款人”指合计拥有（a）当时有效的循环承诺总额，或（如循环承诺总额根据本协议条款终止）未偿循环信贷敞口总额，及（b）未偿定期贷款总额之和的超过662/3%的贷款人；但在任何时候确定所需贷款人时，应不考虑任何违约贷款人的承诺，以及（如适用）未偿循环信贷敞口和所持有或被视为持有的未偿定期贷款的承诺；但前提是，在任何时候都有两个或更多的贷款人，规定贷款人在任何情况下均不得少于两（2）个贷款人。
“所需的循环贷款人”指合计拥有超过当时有效的合计循环承诺总额的662/3%的循环贷款人，或如根据本协议的条款终止合计循环承诺，则合计未偿循环信贷敞口；但在任何时候确定所需循环贷款人时，应不考虑任何违约贷款人持有或视为持有的循环承诺以及（如适用）未偿循环信贷敞口；但前提是在任何时候都有两个或更多的循环贷款人，所需循环放款人在任何情况下均不得少于两（2）个循环放款人。
“解决机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
“受限支付”指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或其任何附属公司的任何该等股权或收购借款人或其任何附属公司的任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或其任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。
“循环承诺”指就每名循环贷款人而言，该循环贷款人有义务向借款人提供循环贷款，并参与应借款人申请而发行的融资信用证，金额不超过附表1所列的适用金额，因为根据第2.7节可能会修改（i），（ii）由于根据第12.3（c）节已生效的任何转让，或（iii）根据本协议的条款不时以其他方式生效。
“循环设施”指在任何时候，在该时间作出的总循环承诺和根据该承诺作出的所有信贷延期。
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“循环贷款人”指在任何时候有循环承诺或在该时间持有循环贷款的任何贷款人。
“循环贷款”就放款人而言，指该放款人根据第2.1（a）条所述的出借承诺（或其任何转换或延续）提供的贷款。
“左轮手枪”指借款人以循环贷款人为受益人的本票，证明该循环贷款人提供的循环贷款，主要形式为附件 F-1.
“基于风险的资本指引”指（i）本协定签署之日在美国生效的基于风险的资本准则，包括过渡规则，以及（ii）美国境外监管机构颁布的相应资本法规，包括过渡规则，以及在每种情况下对此类法规的任何修订。
“标普”指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务。
“制裁”指（a）美国政府不时实施或执行的制裁，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，（b）联合国安全理事会，（c）欧盟，（d）英国财政部或（e）其他适用的制裁机构。
“日程安排”指的是本协议的特定时间表，除非另有文件被具体引用。
“屏幕”具有“Term SOFR Base Rate”定义中阐述的含义。
“部分”指本协议的编号部分，除非具体引用了另一份文件。
“优先债”指优先票据，或如优先票据进行再融资，则指与其相关的再融资债务。
“高级笔记”指最初根据契约发行的票据。
“高级官员”指每名获授权人员及借款人的总法律顾问。
“重要的住宅建筑子公司”指净值等于或超过3,000，000.00美元的任何住宅建筑子公司。
“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率的年利率。
“SOFR管理员”指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”指纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR Advance”指，根据上下文可能需要，每日SOFR推进或术语SOFR推进。
“SOFR贷款”指除第2.11节另有规定外，按基于Daily Simple SOFR或Term SOFR的利率计息的贷款。
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“SOFR率”指，根据上下文可能需要，每日简单SOFR率、术语SOFR率或基于或通过参考SOFR确定的任何其他基准。
“规格单位”指借款人或任何担保人拥有的任何非预售单位或示范单位的房屋单位。
“Stated Rate”在第2.21节中定义。
“次级负债”某人的任何债务是指该人的任何债务，其支付在受付权上按合同从属于债务的支付（a）在债务构成公共债务的情况下，根据市场和普遍接受的管辖该公共债务的从属条款，以及（b）在所有其他情况下，根据要求贷款人合理满意的从属条款，以及（在每种情况下）在最近的融资终止日期后至少180天（根据惯常的控制权变更和资产出售赎回条款除外）之前，均不支付本金。次级债务具体不包括任何担保人对借款人的债务或借款人对任何担保人的债务。
“子公司”指（i）任何公司当时拥有普通投票权的已发行证券的50%以上由该人或其一个或多个附属公司或该人及其一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制，或（ii）任何合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或类似商业组织当时拥有或控制其拥有普通投票权的超过50%的所有权权益。除非另有明确规定，本文中对a的所有引用“子公司”指借款人的子公司。
“大部分”指，就借款人和担保人的财产而言，占借款人和担保人合并资产整体10%以上的财产，该财产将在作出该确定的财政季度开始时在借款人和担保人的合并财务报表中显示。
“支持的QFC”在第9.16节中定义。
“互换义务”指就任何担保人而言，根据任何协议、合同或交易支付或履行构成“互换”在《商品交易法》第1a（47）条的含义内。
“税收”指任何政府当局施加的任何及所有现时或将来的税项、关税、征费、征收税、扣除、费用、评估、收费或预扣，以及与上述有关的任何及所有负债，包括利息、增加税项及适用的罚款。
“任期承诺”就每名贷款人而言，指该等贷款人向借款人提供定期贷款的义务（如有的话），金额不超过附表1所列的适用金额，因为该义务可根据第2.7条修改（i），（ii）由于根据第12.3（c）条已生效的任何转让，或（iii）根据本协议的条款不时以其他方式生效。
“定期贷款”指在任何时候，总期限承诺和在该时间根据该承诺作出的所有信贷延期。
“定期贷款人”指在任何时候有定期承诺或在该时间持有定期贷款的任何贷款人。
“定期贷款”指就定期贷款人而言，该定期贷款人根据第2.1（b）条规定的贷款承诺（或其任何转换或延续）提供的贷款。
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“期限说明”指借款人以定期贷款人为受益人的本票，证明该定期贷款人所作的定期贷款，其主要形式为附件 F-2.
“术语SOFR”指行政代理人根据SOFR确定的作为前瞻性期限利率的年利率。
“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Ltd.（或Term SOFR的继任管理人）。
“Term SOFR Administrator’s Website”指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或Term SOFR管理员不时确定的Term SOFR的任何后续来源。
“Term SOFR Advance”指除第2.11节另有规定外，按适用期限SOFR利率计息的预付款。
“Term SOFR Base Rate”指，就有关利息期而言，行政代理人从Term SOFR管理人网站或适用的彭博屏幕（或其他提供行政代理人可能不时选择的报价的商业上可得来源）所报的Term SOFR利率（“屏幕”）的计息期，为该计息期第一个工作日前两个工作日公布的期限SOFR利率（该营业日、“确定日期”).如果截至任何确定日期的下午5：00（纽约时间），术语SOFR费率尚未由术语SOFR管理员公布或在屏幕上公布，则所使用的费率将是由术语SOFR管理员公布或在该屏幕上公布该费率的前一个工作日的屏幕上公布的费率，只要该前一个工作日不超过该确定日期前三（3）个工作日。
“定期SOFR贷款”指除第2.11节另有规定外，按适用期限SOFR利率计息的贷款，而非根据替代基准利率定义（d）条的规定计息。
“期限SOFR率”指就有关计息期而言，年利率等于（a）（i）适用于该计息期的经调整定期SOFR基本利率和（ii）下限中的较大者，加上（b）不时有效的适用保证金。
“总承诺”指，就任何贷款人而言，该贷款人的合并循环承诺和期限承诺。
“未偿信贷敞口总额”就任何贷款人而言，指（i）其在该时间未偿还的循环贷款本金总额，加上（ii）相当于其在该时间按比例分担的信用证债务的金额，加上（iii）其在该时间未偿还的定期贷款本金总额的总和。
“类型”就任何垫款而言，指其作为基本利率垫款、每日SOFR垫款或定期SOFR垫款的性质，就贷款而言，指其作为基本利率贷款、每日SOFR贷款或定期SOFR贷款的性质。
“UCP”指跟单信用证的统一习俗和惯例，国际商会出版物第600号（或在适用时间可能有效的更高版本）。
“UETA”指在加利福尼亚州生效的《统一电子交易法》（经不时修订）及任何后续法规，以及根据该法规不时颁布的任何法规。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或属于英国审慎监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）的IFPRU 11.6范围内的任何人
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英国金融行为监管局，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联机构。
“英国决议管理局”指英格兰银行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更换”指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“未公开的行政管理”指就放款人而言，监管当局或监管机构根据或基于该放款人须受本国司法管辖监管的国家的法律（如适用法律要求不得公开披露此种任命）而委任的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。
“不受限制的现金”指借款人和担保人的现金、现金等价物和有价证券，不受任何限制（到期前清算某些现金等价物的费用除外），且不受任何限制。
“未使用费用”第2.5（a）节定义。
“美国银行”指美国银行全国协会，一个全国性银行协会，以个人身份，及其继任者。
“美国特别决议制度”在第9.16节中定义。
“全资子公司”指（i）任何附属公司，其当时100%的实益所有权权益应由该人或该人的一间或多于一间全资附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人及该人的一间或多于一间全资附属公司直接或间接拥有或控制，或（ii）任何合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或类似商业组织，其当时100%的实益所有权权益应如此拥有或控制。
“减记和转换权力”指（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法的任何与任何该等权力相关或附属的权力的任何义务。
前述定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。就本协议而言，贷款可按类别分类和转介（例如，a "循环贷款”）或按类型（例如，a“定期SOFR贷款”）或按类别和类型（例如，a“定期SOFR循环贷款”).预付款也可以按类别（例如，“循环预付款”）或按类型（例如，“期限SOFR预付款”）或按类别和类型（例如，a“期限SOFR循环垫款”).
1.2费率.行政代理人对（a）任何SOFR费率、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率或其任何替代、可比或后续费率（包括任何当时的基准或任何基准替代）的管理、提交、计算或与之相关的任何其他事项，包括任何此类替代、可比或后续费率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价性，不承担任何责任，或具有与此类SOFR利率或任何其他基准相同的数量或流动性，或（b）效果、实施或
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符合变化的任何基准替换的组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响替代基本利率、定期SOFR、定期SOFR基本利率、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定替代基本利率、定期SOFR基本利率、定期SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第二条
信用
2.1承诺.
(a)循环贷款.自本协议之日（含）起，在适用于循环贷款的融资终止日期之前，各循环贷款人根据本协议规定的条款和条件，分别同意向借款人提供美元循环贷款，并参与应借款人请求发行的融资信用证，但在每笔此种循环贷款的发放和每笔此种融资信用证的发放生效后，（i）该贷款人的未偿循环信贷敞口的美元金额不得超过其循环承诺，（ii）未偿信贷风险敞口总额的美元金额不得超过融资金额（在以此种循环贷款的收益同时偿还定期贷款生效后），以及（iii）所有借款基础债务的总额不得超过截至最近一个存货估值日期确定的借款基础。在遵守本协议条款的情况下，借款人可在适用的融资终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借循环贷款。循环承诺应在适用的融资终止日期终止。每个信用证发行人将根据第2.19节规定的条款和条件根据本协议发行融资信用证。
(b)定期贷款.截至修改生效日期，定期贷款已全面推进。借款人不得要求提供任何额外的定期贷款，且任何定期贷款人均无义务提供任何额外的定期贷款。已偿还定期贷款不得再贷款。
（c）根据本协议提出的每一项垫款请求均应提交给行政代理人，并由本协议附表2.1所列借款人的授权签字人之一（或借款人向行政代理人书面指明的其他签字人）签署。
2.2美元金额的确定；所需付款；终止.行政代理人将确定以下各项的美元金额：（a）截至借款日期前三（3）个营业日的每笔预付款，或（如适用）该预付款的转换/延续日期，以及（b）截至每个季度最后一个营业日以及行政代理人酌情或根据所需贷款人的指示选择的任何其他营业日的所有未偿还预付款和信用证债务。行政代理人在上述（a）和（b）条所述确定美元金额之日或之日起的每一天，在此被描述为“计算日期”关于在该日或截至该日确定美元金额的每笔预付款。如果在任何时候（i）未偿循环信贷风险敞口总额超过循环承诺总额或（ii）所有借款基础债务总额超过截至最近一个存货估值日确定的借款基础，则借款人应在行政代理人发出通知后三（3）个营业日内根据第2.19（k）节在行政代理人的账户中支付贷款或以现金抵押信用证债务，金额足以消除该超额部分。如果在任何时候未偿还的定期贷款总额超过总期限承诺，则借款人应在行政代理人发出通知后的三（3）个营业日内就定期贷款支付足以消除该超额部分的款项。未偿信贷总额
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每个贷款人的风险敞口（根据本协议以现金作抵押的信用证债务除外）以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他未付债务应由借款人在适用的融资终止日期全额支付。
2.3应课税贷款；垫款种类.本协议项下的每笔预付款应包括循环贷款和/或定期贷款（视情况而定），由几个贷款人按其按比例分配的股份按比例提供。预付款可以是借款人根据第2.8和2.9节选择的基本利率预付款、每日SOFR预付款或定期SOFR预付款，或其组合。
2.4保留.
2.5费用.
(a)未使用费用.借款人同意按其按比例份额向各循环贷款人账户的行政代理人支付未使用的费用（该“未使用费用”）自2019年10月19日起至适用的融资终止日期（包括该日期），该未使用费用应按日累计，金额等于（a）该日的可用总循环承诺，乘以（b）当时有效的适用费率，再除以（c）360。应计未使用费用应在以后的每个季度付款日和适用的融资终止日支付。
(b)信用证费用.借款人同意就其参与每项未偿还融资信用证向每个循环贷款人账户的行政代理人支付融资信用证费用（“信用证费用"）按该融资信用证项下当时可供提取的平均每日最高金额计算，该金额应按相当于自本协议日期（包括本协议日期）至融资终止日期和该循环贷款人停止任何信用证义务之日（以较晚者为准）期间内不时生效的SOFR贷款的循环贷款的适用保证金的年利率累计。应计信用证费用应在借款人收到发票后十（10）个工作日内并在适用的融资终止日期支付；但在适用的融资终止日期之后产生的任何此类费用应按要求支付。
（c）LC前置费.借款人同意在本协议日期（含）至适用的融资终止日期和该信用证发行人不再有任何义务（或有或其他）就任何融资信用证进行任何信用证付款之日（以较晚者为准）的期间内，就该信用证发行人发行的每笔融资信用证向其自己的账户支付预付款费用，年利率相当于该融资信用证项下当时可供提取的日均最高金额的0.125%。应计门面费应在借款人收到发票之日起十（10）个工作日内支付欠款；提供了在适用的设施终止日期之后产生的任何此类费用应按要求支付。此外，借款人同意根据该信用证发行人向借款人提供的适用费用表，为其自己的账户向每个信用证发行人支付该信用证发行人与信用证有关的惯常签发、出示、修改和其他处理费用以及其他标准成本和收费，这些费用、成本和收费应在其提出要求后五（5）个工作日内支付给该信用证发行人，并且不可退还。
2.6每笔预付款的最低金额.每笔定期SOFR垫款的最低金额应为1000000美元，增量金额应为100000美元的整数倍，每笔基本利率垫款循环贷款和每日SOFR垫款循环贷款的最低金额应为500000美元，增量金额应为50000美元的整数倍，但前提是，任何基本利率垫款循环贷款或任何每日SOFR垫款循环贷款的金额可能为可用的循环承诺总额，或者，如果低于第2.1节第（二）款允许垫款的最高金额。每笔预支定期贷款的最低金额应为50,000，000美元，如果低于，则为总期限承诺当时剩余的未提供资金的金额。
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2.7承诺总额的减少；可选择的本金支付.
（a）借款人可在上午10：00（太平洋时间）之前至少提前五（5）个工作日向行政代理人发出书面通知后，在循环贷款人之间以5000000美元（但不少于25000000美元）的整数倍永久减少循环承诺总额，或部分按比例减少循环承诺总额，该通知应指明任何此类减少的金额，但前提是循环承诺总额不得低于未偿循环信贷敞口总额。所有应计未使用费用应在循环贷款人根据循环融资进行信贷展期的义务终止生效之日支付。
（b）[保留]
（c）借款人可在当天上午10：00（太平洋时间）之前向行政代理人不时支付所有未付基本利率垫款或每日SOFR垫款，或以最低总额500000美元和以50000美元（或如果低于当时未偿还贷款总额）的整数倍递增金额（如果低于）的形式，支付未付基本利率垫款或每日SOFR垫款总额的任何部分，而无需支付罚款或溢价。借款人可在不超过上午10：00（太平洋时间）至少提前两（2）个工作日向行政代理人发出书面通知后，不时支付所有未偿还的定期SOFR垫款，但须支付第3.4节要求的任何资金赔偿金额，但无需支付罚款或溢价，或以至少1000000美元的总额和100000美元的整数倍（或如果低于当时未偿还贷款总额）的增量金额，支付未偿还定期SOFR垫款总额的任何部分。任何提前还款通知可以以其他信贷便利的有效性或另一笔交易的发生为条件，在这种情况下，只要借款人向代理人和贷款人偿还因此类撤销或延迟而产生的任何合理的自付费用，如果该条件未得到满足，则该通知可以被借款人撤销或延迟。
2.8新增循环垫款的品种和利息期选择方法.借款人应选择垫款的类别和类型，并在每一期限SOFR垫款的情况下，不时选择其适用的利息期。借款人应不迟于每笔基准利率预支款借款日上午10时（太平洋时间）、每日SOFR预支款和每笔期限SOFR预支款的借款日前两（2）个工作日以美元计，以附件 D形式向行政代理人发出不可撤销的通知（“借款通知”），具体说明：
（i）上述预付款的借款日（即为营业日），
（ii）该等垫款的总额，
（iii）选定的垫款类别及类别，以及
（iv）就每一期SOFRAdvance而言，适用于其的利息期。
不迟于每个借款日中午12时（太平洋时间），各循环贷款人应提供其循环贷款或循环贷款，而各定期贷款人应在行政代理人根据第十三条规定的地址以可立即获得的资金提供其定期贷款或定期贷款（视情况而定）。行政代理人将在行政代理人的上述地址将如此收取的出借人的资金提供给借款人。
2.9未偿还垫款的转换和续存；最大利息期数.基本费率垫款应继续作为基本费率垫款，除非并直至此种基本费率垫款根据本第2.9节转换为每日SOFR垫款或定期SOFR垫款或根据第2.7节预付。每日SOFR预付款应继续作为每日SOFR预付款，除非并直至此种每日SOFR预付款根据本第2.9节转换为基本费率预付款或定期SOFR预付款或根据第2.7节预付。每期SOFR垫款应作为定期SOFR垫款持续到当时适用的利息期结束，届时该定期SOFR垫款应
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自动转换为每日SOFR垫款，除非（x）该定期SOFR垫款已根据第2.7节偿还或已根据第2.7节偿还，或（y）借款人应已向行政代理人发出转换/延续通知（定义见下文），要求在该利息期结束时，该定期SOFR垫款继续作为同一或另一利息期的定期SOFR垫款。除第2.6节的条款另有规定外，借款人可不时选择将一种类型的任何垫款的全部或任何部分转换为一种或多种不同类型的垫款。借款人应以附表2.9的形式向行政代理人发出不可撤销的通知（“转换/延续通知”），每次将任何类型的预付款转换为一个或多个不同类型的预付款，或不迟于所要求的转换或延续日期的至少两（2）个工作日前的上午10：00（太平洋时间）继续定期SOFRAdvance，具体说明：
（i）该等转换或延续的所要求的日期（即营业日），
（ii）垫款的类别及类别，以及是否将予转换或继续进行，及
（iii）将予转换或持续的该等垫款的金额，以及（如属定期SOFR垫款）适用于该等垫款的利息期的期限。
所有垫款、所有垫款从一种类型转换为另一种类型以及所有同类垫款的延续生效后，本协议项下有效的利息期限不超过五（5）个。
尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其全部或部分贷款。
2.10利率.
（a）每笔基本利率贷款须按相当于该日基本利率的年利率，自该贷款根据第2.9节作出或自动转换为基本利率贷款之日起至该贷款根据第2.9节支付或转换为每日SOFR贷款或定期SOFR贷款之日止的每一天，对其未偿还本金金额承担利息。每笔基准利率预付款利率的变动将与备用基准利率的每次变动同时生效。
（b）每笔每日SOFR贷款须按相当于该日每日简单SOFR利率的年利率，在该贷款根据第2.9条作出或转换为每日SOFR贷款之日起至该贷款根据第2.9条支付或转换为基本利率贷款或定期SOFR贷款之日止的每一天，就其未偿还本金金额承担利息。
（c）每期SOFR贷款须按行政代理人根据借款人根据第2.8及2.9条的选择及定价附表所厘定的适用于该定期SOFR贷款的适用的定期SOFR利率，就其所适用的利息期的第一天至该利息期的最后一天的未偿还本金金额承担利息。适用于贷款的任何利息期不得在适用的融资终止日期之后结束。
2.11发生违约事件后适用的费率.尽管第2.8、2.9或2.10条另有相反规定，在违约或违约事件持续期间，规定贷款人可根据其选择，藉由行政代理人向借款人发出通知（尽管第8.3条有任何规定要求贷款人一致同意利率变动，但该通知可由规定贷款人选择撤销），宣布不得将任何垫款作为、转换为或继续作为每日SOFR垫款或定期SOFR垫款。在违约事件持续期间，被要求的出借人可以选择通过行政代理人向借款人发出通知（该通知可以选择撤销
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规定贷款人尽管有第8.3节的任何规定要求贷款人一致同意利率变动），声明（i）每期SOFR垫款须按适用于该利息期的其他适用利率加上每年2.00%的利率承担适用利息期剩余时间的利息，（ii）每期每日SOFR垫款须按相当于不时生效的每日简单SOFR利率加上每年2.00%的年利率承担利息，（iii）每笔基本利率垫款须按相当于不时生效的基本利率加上每年2.00%的年利率计息，及（iv）信用证费用须按年增加2.00%，但在根据第7.6或7.7条发生的违约事件持续期间，上述第（i）和（ii）条规定的利率以及上述第（iii）条规定的信用证费用的增加应适用于所有信贷展期，而无需行政代理人或任何贷款人作出任何选择或采取任何行动。在违约事件被免除后（由行政代理人和规定贷款人全权酌情决定），适用于垫款和信用证费用的利率应恢复到违约事件发生之前适用的利率。
2.12付款方式.每笔垫款应予偿还，每笔利息的支付应以垫款所使用的货币支付。本协议项下债务及其他借款单证的所有款项，应在到期之日上午10：00（太平洋时间）前以即时可用资金向行政代理人按第十三条规定的行政代理人地址支付，或在行政代理人向借款人书面规定的行政代理人的任何其他借款分期付款方式支付，不得抵销、扣除或反诉，且应（除非（i）在信用证发行人未获得贷款人全额赔偿的信用证付款的情况下，或（ii）根据本条例另有特别规定）由贷款人中的行政代理人按比例适用。除非借款人就本金支付或第8.2条另有规定以书面另有规定，否则该本金支付应首先用于全额偿还所有未偿还的循环贷款，任何超额部分应用于偿还任何未偿还的定期贷款。为任何贷款人的账户交付给行政代理人的每笔款项，应由行政代理人以行政代理人在其根据第十三条规定的地址收到的同一类资金或行政代理人从该贷款人收到的通知中规定的任何贷款分期付款方式迅速交付给该贷款人。特此授权行政代理人在本协议项下到期时，就每笔本金、利息、信用证付款和费用的支付向借款人在美国银行维持的账户收取费用。在借款人根据第2.19（f）节要求向信用证发行人支付款项的情况下，本节2.12中对行政代理人的每一处提及也应被视为提及并同等适用于信用证发行人。
2.13Noteless协议；债务证据.
（a）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人不时作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。
（b）行政代理人亦须备存帐目，以记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额及其类别和类型以及与之有关的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，（iii）每份融资信用证的原始声明金额及任何时间未偿还的信用证债务的金额，及（iv）行政代理人根据本协议从借款人收到的任何款项的金额及每名贷款人的份额。
（c）依据上文（a）和（b）段维持的账户中所保持的记项，应是其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但条件是，行政代理人或任何贷款人未能维持该等账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。
（d）任何贷款人可要求以大体上以附件 F-1（在循环贷款的情况下）或附件 F-2（在定期贷款的情况下）形式的本票作为其贷款的证据。在此情况下，借款人须按以下顺序拟备、签立及交付该等票据或应付票据予该等贷款人
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行政代理人提供的表格中的此类贷款人。其后，该票据及其利息所证明的贷款，在任何时候（依据第12.3条作出的任何转让之前）均须以一张或多张按其中所指名的收款人的顺序应付的票据为代表，但任何该等贷款人其后退回任何该等票据以作注销，并要求再次按上文（b）（i）及（ii）条所述证明该等贷款的情况除外。
2.14电话通知.借款人特此授权出借人和行政代理人根据行政代理人或任何善意出借人认为代表借款人行事的任何人或多人发出的电话通知，延长、转换或延续垫款、实现垫款类别和类型的选择以及转移资金，据了解，上述授权专门旨在允许以电话方式发出借款通知和转换/延续通知。借款人同意将经授权人员认证的每份电话通知的书面确认书（可能包括电子邮件）迅速送达行政代理人。书面确认与行政代理人和出借人采取的行动有重大差异的，以行政代理人和出借人的记录为准，无明显错误。各方同意在本协议任何一方发现后十（10）天内准备适当的文件以更正任何此类错误。
2.15付息日期；利息及费用基础.每笔基本利率贷款的应计利息应在每个每月支付日支付，从2019年10月19日之后发生的第一个此类每月支付日开始，在预付金额的任何此类贷款提前还款（无论是否由于加速）之日，以及在融资终止日。每笔每日SOFR贷款的应计利息应在上一个日历月的每个日历月的第7天、该贷款的任何预付款项（无论是否由于加速）的预付款项之日以及融资终止日支付。每笔定期SOFR贷款的应计利息应在其适用的利息期的最后一天、此类贷款的任何预付款项（无论是否由于加速）的预付金额之日以及融资终止日支付。计息期超过三（3）个月（如有）的每期SOFR贷款的应计利息，亦须于该计息期内每三个月间隔的最后一天支付。根据第2.11条产生的利息应按要求支付。利息和费用以一年360天为基础，按实际经过天数计算。如果在付款地上午10：00（太平洋时间）之前收到付款，则应支付贷款当日的利息，但不支付所支付金额的任何付款当日的利息。如任何贷款的本金或利息在非营业日的一天到期，则须在紧接其后的营业日支付该等款项，除非该后一个营业日是在新的历月，在此情况下，该等利息或本金须在紧接前一个营业日支付。
2.16垫款、利率、预付款及承诺减少的通知.行政代理人收到后立即将其在本协议项下收到的各合计循环承诺减少通知、借款通知、转换/延续通知、还款通知的内容通知各出借人。在收到信用证发行人的通知后，行政代理人将立即将本协议项下每一笔融资信用证的发行请求的内容通知各贷款人。行政代理人在确定每笔贷款（基准利率贷款除外）所适用的利率后，将及时通知各贷款人，并将备用基准利率的每一次变动及时通知各贷款人。
2.17借贷分期付款.各贷款人可记账其垫款及其参与任何信用证义务，而各信用证发行人可在该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）选择的任何贷款分期付款中记账融资信用证，并可不时更改其贷款分期付款。本协议的所有条款均适用于任何此类贷款安装，而贷款、融资信用证、参与信用证债务以及根据本协议发行的任何票据应被视为由每个贷款人或每个信用证发行人（视情况而定）为任何此类贷款安装的利益而持有。各贷款人和各信用证发行人可根据第十三条向行政代理人和借款人发出书面通知，指定置换或追加贷款分期付款，通过这些分期付款由其发放贷款或由其发放融资信用证，并为其账户支付与融资信用证有关的贷款或付款。
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2.18行政代理人未收到资金.除非借款人或贷款人（视属何情况而定）在预定向行政代理人支付（如属贷款人）贷款收益或（如属借款人）为贷款人向行政代理人支付本金、利息或费用的日期前通知行政代理人其不打算支付该款项，否则行政代理人可假定已支付该款项。行政代理人可以但无义务依据此种假设向意向收款人提供此种付款的金额。如该等贷款人或借款人（视属何情况而定）事实上并无向行政代理人支付该等款项，则该等款项的收款人须应行政代理人的要求，向该行政代理人偿还自该行政代理人如此提供该等款项之日起的期间内的每一天的如此提供的款项连同有关利息，直至该行政代理人在贷款人付款的情况下按相当于（x）的年利率收回该等款项之日止，前三（3）天该日的联邦基金有效利率，以及其后适用于相关贷款的利率或（y）在借款人付款的情况下适用于相关贷款的利率。
2.19设施信用证.
(a)一般.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可要求任何信用证发行人（除其他事项外）依赖（除其他外）本条第2.19款规定的循环贷款人的协议，在本协议日期至适用的融资终止日期的任何时间和不时地为其自己的账户发行（且信用证发行人同意发行）以美元计价的融资信用证，或在符合第2.19（l）款的情况下，其任何子公司的账户，其形式为行政代理人和该信用证发行人在其合理认定中可接受的。
(b)发布、延期或其他修订的通知.
（i）为请求签发融资信用证，借款人应向其选定的信用证发行人和行政代理人（合理地提前于所请求的签发日期）交付（或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获得信用证发行人和行政代理人的批准）一份通知，要求签发融资信用证并指明所请求的签发日期（应为营业日）、所请求的融资信用证的目的和性质，以及准备此类融资信用证所必需的其他信息（由该信用证发行人合理酌情决定）。如信用证发行人提出要求，借款人还应在该信用证发行人的标准表格上提交信用证申请和偿付协议。如本协议与借款人向信用证发行人提交的任何形式的信用证申请和偿付协议或借款人与信用证发行人订立的与任何融资信用证有关的其他协议发生任何冲突，本协议的条款和条件应予控制。
（ii）如借款人在任何要求发行融资信用证的通知中提出要求，适用的信用证发行人可全权酌情同意发行具有自动延期条款的融资信用证（每一项，一“长荣信用证”).每份长荣信用证应允许信用证发行人通过不迟于一天向受益人发出不延期的事先通知，在每一年期限内至少阻止一次自动延期（该“不延期通知日期”）在该融资信用证发行时由借款人或受益人与适用的信用证发行人商定的每一年期限内。除非信用证发行人另有指示，借款人不得被要求就长青信用证向该信用证发行人、行政代理人或任何循环贷款人提出任何此类延期的具体请求。Evergreen信用证一经签发，循环贷款人应被视为已授权（但可能不要求）适用的信用证发行人在任何时候允许将该信用证延期至不迟于根据第2.19（d）节允许的日期的到期日。任何延长非常青信用证的融资信用证当时到期日期的请求，应由借款人在该融资信用证当时到期日期前四十五（45）天内提出。尽管有上述规定，信用证发行人不得：
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（a）如在常青信用证的情况下（1）日或之前，在不延期通知日期前七（7）个营业日，或在所有其他情况下（2）日，在该融资信用证的当时到期日期前三十（30）个营业日，该信用证发行人已收到行政代理人发出的通知（可能是书面通知，也可能是电话通知（如迅速以书面确认）），要求的循环贷款人已选择不允许该等延期；或
（b）如（1）该信用证发行人已确定在该时间不会被允许或没有义务根据本条款以其已延期形式发行该融资信用证，或（2）于（i）（如属常青信用证）、不延期通知日期前七（7）个营业日或（II）（如属所有其他情况）该融资信用证的当时到期日期前三十（30）个营业日或之前，则有义务准许任何延期，该等信用证发行人已收到行政代理人、任何循环贷款人或借款人的通知（可能是书面通知或电话通知（如果及时以书面确认）），该信用证发行人不应允许此类延期，因为第4.2节中的条件当时未得到满足。
（iii）如借款人希望请求增加、减少或以其他方式修订融资信用证（延长当时的到期日期的请求除外），借款人应向信用证发行人和行政代理人（合理地在要求的修订日期之前）交付（或以电子通信方式传送这样做的安排）一份通知，要求修订该融资信用证并指明要求的修订日期（应为营业日），所要求的修订的目的和性质，以及（在该信用证发行人的合理酌处权下）修订该融资信用证所需的其他信息。如信用证发行人提出要求，借款人还应在该信用证发行人的标准表格上提交信用证修改申请，并签署和交付信用证发行人可能要求的与此种修改有关的其他协议、文书和文件。
（c）金额限制、发行及修订.融资信用证只有在（且在该交易生效后，借款人应被视为声明并保证）在该交易生效后，（a）（1）任何信用证发行人发行的未偿还融资信用证的总额加上（2）该信用证发行人作出的尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的总额之和不超过该信用证发行人的信用证限额的情况下，才应发行、延长或以其他方式修改融资信用证，（b）合计信用证债务不超过合计信用证分限额，（c）合计未偿循环信贷敞口不得超过合计循环承诺，（d）所有借款基础债务的总额不得超过截至最近一个存货估价日确定的借款基础。借款人经信用证发行人和行政代理人同意，可以随时、不定期增加或者减少信用证发行人的信用证额度；提供了借款人不得减少信用证发行人对任何信用证发行人的信用证限额，如果这种减少会导致上述（a）至（d）条规定的任何条件不能得到满足。在以下情况下，信用证发行人不承担任何发行任何融资信用证的义务：
（i）（1）任何政府当局或仲裁员根据其条款作出的任何命令、判决或判令，旨在禁止或限制该信用证发行人签发该融资信用证或要求该信用证发行人不签发该融资信用证，（2）适用于该信用证发行人的任何法律一般禁止签发信用证或特别禁止签发该融资信用证，或（3）任何该等命令、判决、判令或法律就该融资信用证对该信用证发行人施加任何限制，准备金或资本或流动性要求（该信用证发行人未根据本协议获得其他补偿）在该信用证发行人成为信用证发行人之日不生效，或对该信用证发行人施加在该信用证发行人成为信用证发行人之日不适用的任何未偿付的损失、成本或费用；或
（ii）签发该融资信用证将违反该信用证发行人的一项或多项政策，这些政策一般适用于信用证。
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如果信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式发行融资信用证，则该信用证发行人没有义务对任何融资信用证发布任何修订。
（d）到期日.每份融资信用证的规定到期日不应迟于该融资信用证签发日期后（i）一（1）年（或，对于任何已自动或通过修订而延长的融资信用证，则为该融资信用证当时的到期日后一（1）年）中较早者，除非行政代理人和适用的信用证签发人另有约定，以及（ii）在适用的融资终止日期前五（5）个工作日；提供了如借款人已（1）在适用融资终止日期前不少于三十（30）天以行政代理人满意的条款在信用证抵押账户中以相当于有关该融资信用证的信用证义务的105%的金额张贴现金抵押品，或（2）如适用的信用证发行人可接受，则融资信用证的到期日可比适用的融资终止日期前的第五（5）个营业日最多晚一（1）年，提供的担保物或该等信用证发行人可自行酌情接受的其他替代办法（在第（2）款的情况下，“非现金抵押信用证”），但循环贷款人根据第2.19（e）条就非现金抵押信用证向信用证发行人账户的行政代理人付款的义务以及借款人根据第2.5（b）和（c）条就非现金抵押信用证支付信用证费用和其他费用的义务，在每种情况下均应于适用的融资终止日期终止，且非现金抵押信用证不再是本协议项下的融资信用证。
（e）参与.通过根据本协议的条款发行融资信用证（或对融资信用证的修订以增加金额或延长其期限），并且在没有信用证发行人、行政代理人或循环贷款人采取任何进一步行动的情况下，信用证发行人特此授予每个循环贷款人，并且每个循环贷款人特此从信用证发行人获得的参与该融资信用证的份额，相当于该循环贷款人在该融资信用证下可提取的总金额中的按比例份额。每个循环贷款人根据本款获得参与的义务是绝对、无条件和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括根据本协议条款对任何融资信用证的任何延期或其他修订、任何违约或违约事件，或任何减少或终止循环承诺。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意按第2.12节规定的方式为信用证发行人的账户向行政代理人支付（行政代理人收到后应立即向该信用证发行人支付），该循环贷款人应该信用证发行人的请求在该信用证付款之时起至借款人偿还该信用证付款之前的任何时间，或在因任何原因（包括在适用的融资终止日期之后）要求将任何偿还付款退还给借款人之后的任何时间，应该信用证发行人的要求迅速按比例分摊该信用证付款。在行政代理人根据第2.19（f）节收到借款人的任何付款后，行政代理人应迅速将此种付款分配给信用证发行人，或在任何循环贷款人已根据本款支付款项以偿还信用证发行人的范围内，将此种付款分配给该循环贷款人。循环贷款人根据本款支付的任何款项都不是贷款，不应解除借款人偿还这种信用证付款的义务。每个循环贷款人在每个融资LC中的参与将进行调整，以反映该循环贷款人不时生效的按比例份额。
（f）偿还.若信用证发行人进行任何信用证付款，借款人应不迟于（i）第2.19（h）节所述的信用证发行人的通知的营业日下午2：30（太平洋时间）（如该通知是在上午10：00（太平洋时间）之前发出的）或（ii）紧接该通知日期后的营业日（如该通知是在上午10：00（太平洋时间）或之后发出的）向行政代理人支付与该信用证付款相等的金额，以偿还该信用证发行人。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该循环贷款人按比例分摊的款项通知各循环贷款人。根据本协议的条款和条件，包括但不限于第4.2节，借款人可以要求垫付偿还信用证付款。
（g）义务绝对.第2.19（f）节规定的借款人偿还信用证付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，应严格按照第
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本协议的条款在任何和所有情况下，无论（1）本协议或任何融资信用证缺乏有效性或可执行性，或本协议或其中的任何条款或规定，（2）根据融资信用证提交的任何汇票或其他文件证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或该汇票或其他文件中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（3）任何信用证发行人在出示不符合相关融资信用证条款的汇票或其他文件的情况下付款，（4）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条第2.19（g）款的规定，可能构成合法或衡平法地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、贷款人、任何信用证发行人及其各自的任何关联公司，或任何合伙人、董事、高级职员、成员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和行政代理人的代表、贷款人、任何信用证发行人或其各自的关联公司，均不得因信用证发行人发行或转让任何融资信用证或根据其支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何错误、遗漏、中断，或与之相关的任何责任或责任，任何融资信用证项下或与之有关的任何汇票、文件、通知或其他通信（包括根据其作出提款所需的任何文件）的传送或交付灭失或延迟、技术术语解释中的任何错误、翻译中的任何错误，或由信用证发行人无法控制的原因引起的任何后果；提供了上述情况不应被解释为免除信用证发行人对借款人的赔偿责任，以借款人因该信用证发行人在确定融资信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的任何直接损害（而不是间接损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）为限。在信用证发行人不存在重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定），信用证发行人应被视为在每项此类确定中行使了谨慎。在不受前述限制的情况下，各信用证发行人可以：
（i）将一份据称遗失、失窃或毁坏的原始设施信用证或其修订，以一份标明为该等的替换或放弃对其呈报的要求；
（ii）接受表面看来实质上符合融资信用证的文件，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或资料，并在出示表面看来实质上符合该融资信用证的文件时付款（即使并非严格遵守该融资信用证），且不考虑该融资信用证中的任何非单证条件；及
（iii）全权酌情拒绝接受根据融资信用证提交的文件，并在该等文件未严格遵守该融资信用证的情况下支付该等款项。
本条第2.19（g）款应确立信用证发行人在确定根据融资信用证提交的汇票和其他单证是否符合其条款时应行使的注意标准（本合同双方特此在适用法律允许的范围内放弃任何比上述更严格的注意标准）。在不限制前述规定的情况下，行政代理人、贷款人、信用证发行人及其各自的任何关联公司，或任何合伙人、董事、高级职员、成员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和行政代理人的代表、贷款人、任何信用证发行人或其各自的关联公司，均不因（x）任何包括伪造或欺诈性文件的出示或因受益人或任何其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到其他影响的任何责任或义务，（y）信用证发行人拒绝接受文件和付款（a）针对欺诈性或伪造的文件或出于其他原因，信用证发行人有权不兑现融资信用证或（b）在借款人放弃与此类文件有关的差异或要求兑现此类文件后，或（z）信用证发行人根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知该信用证发行人的第三方债权保留融资信用证的收益。任何信用证发行人不得因任何法律、命令或实践要求或允许适用于任何融资信用证或本协议，包括（i）该信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令，或（ii）ISP或UCP（如适用）或决定、意见、实践陈述中所述的实践，而损害该信用证发行人对借款人的权利和补救措施，或国际商会官方评论
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银行委员会、金融和贸易银行家协会（BAFT）或国际银行法律与实践研究所，无论是否有任何设施LC选择此类法律或实践规则。
每一信用证发行人应享有第X条就该信用证发行人就其签发或拟由其签发的融资信用证所采取或不采取的任何作为而向该行政代理人提供的所有利益和豁免（但不是义务）以及与该融资信用证有关的信用证文件，如同第X条所使用的术语“行政代理人”包括该信用证发行人就该等作为或不作为一样。
（h）付款程序.任何融资信用证的信用证发行人应在适用法律或融资信用证允许的时间内，审查所有看来代表根据该融资信用证要求付款的文件。该信用证发行人已经或将要对该融资信用证进行信用证支付的，该信用证发行人经审查后应当及时将该信用证支付情况通知行政代理人和借款人。此种通知不必在信用证发行人付款之前发出，任何未能或延迟发出此种通知的情况均不解除借款人就此种信用证付款向该信用证发行人和循环贷款人偿还的义务。
（一）中期利息.如果任何信用证发行人进行任何信用证付款，则除非借款人在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于循环贷款的年利率，按自该信用证付款作出之日（包括该日）起至但不包括该借款人偿还该信用证付款之日的每一天计息。根据本款应计的利息应由该信用证发行人承担，或在可归因于循环贷款人根据第2.19（e）节向该循环贷款人支付的任何款项的范围内。
（j）信用证发行人的更换或辞职.
（i）任何信用证发行人可随时通过借款人、行政代理人、被替换的信用证发行人和继任开证行之间的书面协议予以替换。更换信用证发行人，行政代理人应当通知出借人。在任何此类替换生效时，借款人应为被替换的信用证发行人的账户支付根据第2.5（b）和（c）节应计的所有未付费用。自任何此类置换生效之日起及之后，继任发卡银行应拥有信用证发行人的所有权利和义务。在更换信用证发行人后，被替换的信用证发行人仍应是本协议的一方，并应继续拥有信用证发行人关于其在此种更换之前发行的融资信用证的所有权利和义务，但不得要求或允许发行额外的融资信用证或延长或以其他方式修改任何当时存在的融资信用证。
（ii）任何信用证发行人可随时通过提前三十（30）天通知行政代理人、贷款人和借款人而辞职。在LC发行人辞职后，即将退休的LC发行人仍应是协议的一方，并应继续拥有LC发行人关于其在辞职前发行的融资LC的所有权利和义务，但不得要求或允许发行额外的融资LC或延长或以其他方式修改任何当时存在的融资LC。
(k)现金抵押.借款人应根据行政代理人或所需循环贷款人的请求，直至适用的融资终止日期与无未偿信用证债务之日（以较晚者为准），根据行政代理人满意的安排，维持特别抵押账户（该“Facility LC Collateral Account”），以借款人的名义但在行政代理人的唯一支配和控制下，为循环放款人的利益。借款人特此质押、转让并向行政代理人、代表循环贷款人和信用证发行人并为其应课税利益授予借款人不时存入融资信用证抵押账户的所有资金的所有权利、所有权和权益的担保权益，以确保债务的及时、完整支付和履行。行政代理人将不定期将存放于融资信用证抵押账户的任何资金投资于期限不超过三十（30）天的美国银行存款证。本条第2.19（k）款不得（i）责成借款人将任何资金存入融资信用证抵押账户，（ii）责成行政代理人要求借款人将任何资金存入融资信用证
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抵押账户，或（iii）限制行政代理人解除LC抵押账户中持有的任何资金的权利，在每种情况下，第2.2、2.19、2.22或8.1节要求的除外。
（l）为子公司账户而发行的融资信用证.尽管融资信用证是为了支持子公司的任何义务或为子公司的账户，但借款人作为主要义务人有义务向适用的信用证发行人偿还该融资信用证项下的所有提款，并不可撤销地放弃其作为该子公司义务的担保人或担保人可能可获得的任何抗辩。借款人在此确认，为子公司的账户发行融资信用证有利于借款人，借款人的业务从这些子公司的业务中获得了可观的利益。凡任何融资信用证是为非担保人的任何附属公司的账户发行的，借款人同意（i）该附属公司对信用证发行人、行政代理人或任何贷款人没有任何权利，（ii）借款人负责根据贷款文件和任何相关申请或偿还协议就该融资信用证承担义务，（iii）借款人有权就融资信用证及其相关文件的处置发出指示和达成协议，及（iv）借款人拥有与融资信用证及与其有关的交易有关的任何担保的所有权力及权利。借款人应在相关信用证发行人的请求下，促使该子公司执行并交付确认前一句并确认该子公司受其约束的协议。
(m)设施信用证必须与相关业务相关.尽管本协议中包含任何可能被解释为相反的内容，每个信用证发行人仅有义务就相关业务发行融资信用证；并且在任何情况下，任何信用证发行人（或本协议项下的任何其他循环贷款人）均无义务发行与相关业务无关的融资信用证。
2.20更换贷款人.如（a）借款人根据第3.1、3.2或3.5条被要求向任何贷款人作出任何额外付款，或（b）任何贷款人违反其作出贷款的义务，或（如属循环贷款人）根据第2.19（e）条向信用证发行人作出偿付，（c）如任何贷款人拒绝批准经规定贷款人批准的修订或豁免，或（d）如任何贷款人以其他方式成为违约贷款人（任何受如此影响的贷款人，即“受影响的贷款人”），则借款人可选择，如果导致该贷款人成为受影响贷款人的情况持续存在，则将该受影响贷款人替换为本协议的贷款方，但前提是在该替换时不应发生违约事件并且仍在继续，并进一步规定，在进行此类替换的同时，（i）借款人和行政代理人合理满意的另一家银行或其他实体，如果受影响的贷款人是循环贷款人，其要么是合格银行，要么是每个LC发行人合理满意的循环贷款人（“替换贷款人”），应同意，自该日期起，根据转让和假设以平价现金购买本协议和其他贷款文件项下受影响贷款人应承担的垫款和其他义务，并成为贷款人（以及定期贷款人和/或循环贷款人，（如适用）为本协议项下的所有目的，并承担受影响贷款人自该日期起终止的所有义务，并遵守适用于转让的第12.3节的要求；及（ii）借款人须于该等置换当日以资金向该受影响贷款人支付（a）借款人根据本协议至终止日期（包括该终止日期）当时应计但未支付予该受影响贷款人的所有利息、费用及其他款项，包括但不限于根据第3.1、3.2、3.4及3.5条应付该受影响贷款人的款项，及（b）一笔金额（如有的话），相当于在该等置换当日根据第3.4条应由该受影响贷款人支付的款项，前提是该受影响贷款人的贷款在该日期已预付，而不是出售给该置换贷款人。尽管本条第2.20条另有相反规定，（x）任何作为信用证发行人的贷款人，在其根据本协议有任何未清偿的融资信用证的任何时候，不得根据本协议予以替换，除非该贷款人作出令其满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由发行人签发，已就该等未偿还融资信用证作出令该信用证发行人合理满意的或根据该信用证发行人合理满意的安排将现金担保品存入现金担保品账户），且（y）除根据第10.12节的条款外，不得根据本协议取代担任行政代理人的任何贷款人。
2.21利益限制.借款人、行政代理人和贷款人打算严格遵守所有适用的法律，包括适用的高利贷法。据此，本条第2.21款的规定
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应管辖和控制本协议的所有其他条款或与本第2.21条相冲突或不一致的任何其他贷款文件，即使该条款声明其控制。如本条第2.21款所用，术语“兴趣”包括根据适用法律构成利息的所有收费、费用、利益或其他补偿的总和，但前提是，在适用法律允许的最大范围内，（a）任何非本金付款应被定性为费用或对金钱的使用、容忍或扣留以外的其他事情的补偿，而不是利息，以及（b）在任何时间订约、保留、收取或收到的所有利息应在本协议的整个期限内平均分摊、按比例分摊、分配和分摊。在任何情况下，借款人或任何其他人都不应有义务支付，或任何贷款人有任何权利或特权保留、收取或保留，（a）超过美国或加利福尼亚州适用法律（如有）允许的非高利贷利息的最高金额的任何利息，或（b）超过该贷款人可以合法订约、保留、收取、保留或收取的金额的总利息，如果该利息按最高合法利率计算本协议整个期限的利息。在每一天，如果有的话，利率（the“Stated Rate”）根据本协议或任何其他贷款文件要求的超过最高法定利率的利率，应计利息的利率应通过本句的操作自动按当日的最高法定利率固定，并应在此后的每一天保持按最高法定利率固定，直到应计利息总额等于如果没有本句规定的最高利率本应计利息总额。此后，应按规定的利率计息，除非且直至规定的利率再次超过最高法定利率时，紧接前一句的规定应再次自动运行以限制计息利率。按最高法定利率计算利息所使用的每日利率，按适用的最高法定年利率除以进行此种计算的日历年的天数确定。本协议或任何其他与利息直接或间接相关的贷款文件中所载的任何条款和规定，不得在不参考本条2.21的情况下被解释，或被解释为创建以超过最高法定利率的利率支付资金使用、暂缓或扣留的合同。如任何贷款或本协议项下或其他贷款文件项下的任何其他未偿债务的期限因任何违约事件或任何其他原因导致的加速到期而缩短，或因任何要求或允许的提前还款而缩短，并且如果出于该（或任何其他）原因，任何贷款人在任何时间，包括但不限于规定的到期日，被拖欠或收到（和/或已收到）超过按最高法定利率计算的利息的利息，然后，在任何此种情况下，自产生超额的加速、提前还款或其他事件发生之日起，所有此种超额利息均应自动取消，如果已向该贷款人支付了此种超额利息，则应从借款人对该贷款人的债务的当时未偿还本金余额中按比例贷记，自导致其为超额利息的事件发生之日起生效，直至该超额部分用尽或所有此种本金已全部支付并得到偿付，以先发生者为准，且该等超出部分的任何剩余余额应立即退还给其付款人。
2.22违约贷款人.
(a)违约贷款人调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）豁免及修订.这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义中规定的限制。
（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第七条或其他方式收到的或行政代理人根据第11.1条从违约贷款人收到的），应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，以按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何信用证发行人的任何款项；第三次，根据第2.22（d）节以现金抵押每个LC发行人对该违约贷款人的前置风险敞口；第四，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），向
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该违约贷款人未能按照本协议的要求为其该部分提供资金的任何贷款，由行政代理人确定；第五如经行政代理人和借款人如此确定，将存放在存款账户中并按比例发放，以便（x）根据第2.22（d）节，满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来筹资义务，以及（y）以现金抵押每个信用证发行人与该违约贷款人就根据本协议发行的未来融资信用证相关的未来前沿风险敞口；第六届，以支付任何贷款人或任何信用证发行人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或信用证发行人的任何款项；第七届，在不存在违约或违约事件的情况下，对因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决所欠借款人的任何款项的支付；第八届，如经行政代理人如此决定，在（a）先分配予违约放款人以外的放款人，该等循环放款人的未偿还循环信贷风险敞口与所有循环放款人的未偿还循环信贷风险敞口总额的比率等于紧接违约放款人未能为任何循环贷款的任何部分或参与融资设施信用证提供资金之前的该等比率，及（b）后，该等定期贷款人的未偿还定期贷款与所有定期贷款人的未偿还定期贷款总额的比率等于紧接违约贷款人未能为任何定期贷款的任何部分提供资金之前的该比率；及第九届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；条件是，如果（x）该等付款是支付任何贷款或融资信用证发行的本金，而该违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金，以及（y）该等贷款是在第4.2节所列条件得到满足或豁免的时间发放或相关融资信用证发放的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的信贷延期，然后再用于支付该违约贷款人的任何信贷延期，直到贷款人根据承诺按比例持有所有贷款以及对信用证债务的有资金和无资金参与，而不影响第2.22（a）（iv）节。根据本条第2.22（a）（ii）款申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项或用于贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何付款、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。如果存在一个以上的信用证发行人，则根据本条第2.22（a）（ii）款就每个信用证发行人的正面风险敞口确定的金额应根据每个此类信用证发行人各自的正面风险敞口按比例确定。
（三）某些费用.
（a）任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何未使用的费用（且借款人无须支付任何本应被要求已支付给该违约贷款人的任何此类费用）。
（b）每个违约贷款人只有在可分配给其根据第2.22（d）条提供现金抵押品的规定数额的融资信用证的应课税份额的范围内，才有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用。
（c）就根据上述（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何未使用费用或信用证费用而言，借款人须（x）向每名非违约循环贷款人支付就该违约贷款人参与已根据下文第（iv）条重新分配予该非违约循环贷款人的信用证债务而以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的部分，（y）向每名信用证发行人支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配予该等信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。
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（四）重新分配参与以减少前沿暴露.该等违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分，应在非违约循环贷款人之间按照其各自的按比例份额（计算时不考虑该违约贷款人的循环承诺）重新分配，但仅限于（x）在该重新分配时满足第4.2节规定的条件（且除非借款人当时已另行通知行政代理人，否则借款人应被视为已表示并保证在该时间满足该等条件），（y）此类重新分配不会导致任何非违约循环贷款人的未偿循环信贷敞口总额超过该非违约循环贷款人的循环承诺。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约循环贷款人因该非违约循环贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。
（五）现金抵押品.如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照第2.22（d）节规定的程序以现金抵押每个信用证发行人的正面风险敞口。
(b)违约贷款人治疗.如果借款人、行政代理人和信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知规定的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使（i）循环贷款以及融资信用证的有资金和无资金参与由循环贷款人根据循环承诺按比例持有（不影响第2.22（a）（iv）节），以及（ii）定期贷款人根据定期承诺按比例持有的定期贷款（不影响第2.22（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
（c）新设施信用证.只要任何循环贷款人是违约贷款人，任何信用证发行人不得被要求发行、延长、续期或增加任何融资信用证，除非其信纳在其生效后将没有正面风险敞口。
（d）现金抵押品.在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或任何信用证发行人（连同一份副本给行政代理人）的书面请求后的一（1）个工作日内，借款人应以不低于最低抵押品金额的金额以现金抵押该信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口（在实施第2.22（a）（iv）条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定）。
（一）授予担保权益.借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为信用证发行人的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证义务提供资金参与的义务的担保，将根据下文第（ii）款适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人和信用证发行人以外的任何人的任何权利或债权，或该现金担保物总额低于最低担保物金额，借款人将应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足之处的额外现金担保物（在使违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。
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（二）应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.22条就融资信用证提供的现金担保物应适用于清偿违约贷款人就如此提供现金担保物的信用证债务（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，就此种债务应计的任何利息）的资金参与义务，在本协议可能另有规定的此类财产的任何其他适用之前。
（三）终止要求.为减少信用证发行人的正面风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分），在（i）消除适用的正面风险敞口（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位）之后，或（ii）行政代理人和适用的信用证发行人确定存在超额现金抵押品后，不再根据本条第2.22（d）款要求作为现金抵押品持有；但，根据本条第2.22款的规定，提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可以同意持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。
（e）借款人的权利.在不受前述限制的情况下，借款人对违约贷款人享有法律上或权益上可获得的权利和救济。
2.23延长适用于循环融资的融资终止日期.
(a)请求延期.尽管本条例另有相反规定，借款人仍可藉通知（每项“延期通知”）向行政代理人（其应迅速通知贷款人）提出每个财政年度不超过一次且在修改生效日期后合计不超过三（3）次的请求，并在每种情况下至少在适用于循环贷款的当前贷款终止日期之前一百二十（120）天，请求每个循环贷款人将其循环承诺延长十二（12）个月，超过当时适用于循环贷款的当前贷款终止日期（该“延期日期”).
(b)延长贷款人选举.每名循环贷款人须按其单独及个别酌情决定权行事，藉向行政代理人发出通知，而该通知须不迟于适用的延期通知书所列日期（即在适用的延期日期至少二十（20）天前（即“通知日期”）），告知行政代理人该循环贷款人是否同意所要求的延期。选择不如此延长其循环承诺的每个循环贷款人（a“非展期贷款人”）应在该认定后立即（但无论如何不迟于通知日期）将该事实通知行政代理人，任何循环贷款人如未在通知日期或之前告知行政代理人其已选择延长其循环承诺，则应视为非延长贷款人。任何循环贷款人的选择同意这种延期不应迫使任何其他循环贷款人这样同意。
（c）行政代理人通知.行政代理人应将每一循环贷款人选择延长或不延长其根据本条第2.23款作出的循环承诺的情况及时通知借款人。
（d）额外承诺贷款人；终止循环承诺.借款人有权在展期日期当日或之前，将每一非展期贷款人替换为一名或多名符合条件的受让人（每名，一“额外承诺贷款人”）根据第12.3节的规定，每一额外承诺贷款人应已订立转让和假设，据此，该额外承诺贷款人应自延期日期起生效，承担循环承诺或酌情增加其现有循环承诺。在延期日期之前未分配给额外承诺贷款人的每个非延期贷款人的循环承诺应继续有效，直至在适用于其的融资终止日期终止。
（e）最低延期要求.当（且仅当）已同意延长其循环承诺的循环放款人的循环承诺总额及额外循环
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额外承诺贷款人的承诺超过紧接延期日期前有效的循环承诺总额的百分之五十（50%），则自延期日期起生效，适用于各延长循环贷款人的循环承诺和各额外承诺贷款人的融资终止日期应延长至延期通知规定的日期，各额外承诺贷款人应据此成为本协议所有目的的“贷款人”。
（f）延期生效的条件.尽管有上述规定，根据本条第2.23款延长适用于循环融资的融资终止日期对任何贷款人均无效，除非：
（i）自行政代理人收到借款人打算延长融资终止日期的通知之日起，以及自适用的生效日期起，未发生违约或违约事件，且仍在继续（在不限制前述一般性的情况下，在融资终止日期已加快的任何时间或之后，不得提供此处规定的延期）；
（ii）行政代理人须已收到一份由借款人的获授权人员签署的证明书，该证明书述明载于第五条截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（但已受重要性限定的范围除外，在这种情况下，上述陈述及保证在所有方面均属真实及正确），但任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，该等陈述或保证在所有重大方面均属真实及正确（但已受重要性限定的范围除外，在这种情况下，上述陈述及保证在所有方面均属真实及正确）；
（iii）借款人须已向每名额外承付款项贷款人及根据本条2.23选择延长其循环承付款项的每名循环贷款人支付延期费，延期费的款额须由借款人及行政代理人就根据本条2.23作出的任何延长而厘定；及
（iv）借款人须已签立行政代理人为实现延期而合理要求的协议、文件及文书，并向行政代理人交付行政代理人合理要求的同意书、决议、证明书、大律师意见及其他文件及协议。
（g）修订；分摊付款.就适用融资终止日期的任何延长而言，借款人、行政代理人、每一额外承诺贷款人和每一延长贷款人可对本协议作出行政代理人、借款人和此类贷款人认为合理必要的修订，以证明延期。本条第2.23（g）条应取代第8.3条，因为它涉及在适用的延长期开始时首先生效的任何该等修订。
2.24循环融资增加选择权.在征得行政代理人事先书面同意（不得无理拒绝）的前提下，借款人可不时（但在任何情况下不得超过3次合计）选择以5000000美元（但不得低于25000000美元）的整数倍或借款人与行政代理人商定的较低数额增加循环承诺总额，只要在其生效后，此种增加的总额（如果加上现有的循环承诺总额）不超过1200000000美元。借款人可安排由一个或多个循环贷款人提供任何此种增加（每个循环贷款人如此同意增加其循环承诺，一“增加贷款人”），或由一名或多名新的合资格受让人（每名该等新的合资格受让人，一“增额贷款人”），增加其现有的循环承付款项，或提供新的循环承付款项（视属何情况而定）；但（i）每名增加贷款人及每名增加贷款人须经借款人及行政代理人批准，在每宗个案中不得无理扣留，并须为合资格银行或每名信用证发行人批准，该等批准不得无理扣留，
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（ii）（x）在增加贷款人的情况下，借款人与该等增加贷款人签立一份实质上以本协议的附件 G形式订立的协议，及（y）在增加贷款人的情况下，借款人与该等增加贷款人签立一份实质上以本协议的附件 H形式订立的协议。在任何情况下，任何循环贷款人均不得在未经该循环贷款人事先书面同意（全权酌情决定）的情况下成为增加贷款人或增加贷款人。根据本条第2.24款增加循环承付款项，无须任何贷款人（行政代理人和参与增加的循环贷款人除外）同意。根据本条第2.24款设立的增加和新的循环承诺，自借款人、行政代理人和相关增加贷款人或增加贷款人约定之日起生效，行政代理人应通知各贷款人。尽管有上述规定，任何增加循环承付款项（或任何循环贷款人的任何循环承付款项）均不得根据本款生效，除非，（1）在该等增加的有效性的建议日期，第4.2条（a）及（b）款所载的条件须获满足（或获规定贷款人放弃），而行政代理人须已收到日期为该日期并由借款人的获授权人员签立的证明，而（2）行政代理人须已收到与生效日期交付的文件一致的文件，内容有关借款人在作出该等增加后根据本协议借款的法人权力及授权，以及行政代理人合理要求的文件（包括但不限于，律师的惯常意见和对贷款文件的确认以及对第6.19节规定的财务契约的备考遵守情况）。在任何增加循环承付款项的生效日期，（i）每一相关增加贷款人和增加贷款人应向行政代理人提供行政代理人为循环融资中持有循环承付款项的其他循环贷款人的利益而确定的即时可用资金中的所需数额，以便在使该增加和使用该数额向该等其他循环贷款人付款后，每个循环贷款人在所有循环贷款人的未偿还循环贷款中所占的部分，以等于其在该等未偿还循环贷款中的按比例份额，以及（ii）借款人应被视为截至任何增加循环承诺之日已偿还和再借循环融资项下的所有未偿还循环贷款（此种再借包括贷款的类型，如适用，有相关的利息期限，由借款人根据第2.8节的要求交付的通知中规定）。根据紧接前一句第（ii）款作出的当作付款，应伴随着预付款项的所有应计利息的支付，并且就每笔定期SOFR贷款而言，如果当作付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则应根据第3.4节的规定由借款人进行赔偿。本条第2.24款所载的任何内容均不构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本协议项下任何融资项下的承诺的承诺。本条第2.24款取代第8.3节中相反的任何规定。
2.25退回的款项.如在收到适用于支付全部或任何部分债务的任何付款后，行政代理人或任何贷款人因任何理由被迫向任何人交出该等付款或收益，因为该等付款或收益的应用被宣布为无效、被宣布为欺诈、被撤销、被确定为无效或作为优先、不允许的抵销或信托资金被挪用，或因任何其他理由，则拟履行的义务或其部分应予恢复和继续，本协议应继续完全有效，犹如该行政代理人或该贷款人未收到该等付款或收益一样。本条第2.25条的条文，即使行政代理人或任何贷款人可能已依据该等付款或应用收益而采取任何相反的行动，仍然有效。本第2.25条的规定在本协议终止后仍然有效。
第三条
产量保护；税收
3.1产量保护.如在本协定日期后，发生任何法律、规则、条例、准则、解释或指示（不论是否具有法律效力）或任何政府当局、中央银行对其解释、颁布、实施或管理的任何通过或变更
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或负责解释或管理其内容的类似机构，包括尽管有上述规定，与国际清算银行、巴塞尔银行条例和监管惯例委员会（或任何继承或类似机构）或美国金融监管当局颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或（y）有关的所有请求、规则、指南或指令（x），在每种情况下根据巴塞尔协议III的（y）条款，以及在每种情况下根据（x）和（y）条款，无论颁布日期（受下文第3.7节限制）、通过、发布、颁布或实施，或任何贷款人或适用的贷款装置或任何信用证发行人遵守任何此类当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）（上述任何一项，a“法律之变”）其中：
（a）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何贷款人或任何适用的贷款装置、任何信用证发行人或行政代理人征收任何税款（弥偿税、不包括税及其他税项除外），或
（b）针对任何贷款人或任何适用的贷款装置或信用证发行人（在厘定适用于垫款的利率时所考虑的准备金和评估除外）的资产、存放于或为其帐户的存款或由其提供的信贷，施加或增加或认为适用任何准备金、评估、保险费、特别存款或类似规定，或
（c）施加任何其他条件（税项除外），其结果是增加任何贷款人或任何适用的贷款分期付款或信用证发行人发放、资助或维持其贷款的成本，或发行或参与融资信用证，或减少任何贷款人或任何适用的贷款分期付款或信用证发行人就其贷款、融资信用证或参与其中而应收的任何金额，或要求任何贷款人或任何适用的贷款分期付款或信用证发行人支付参照贷款金额计算的任何款项，融资信用证或其所持有的参与或其收到的利息或信用证费用，金额由该贷款人或信用证发行人（视情况而定）视为重要，
而上述任何一种情况的结果是增加该人作出或维持其贷款或承诺或发行或参与融资信用证的成本，或减少该人就该等贷款或承诺、融资信用证或参与其中而收到的金额，则在该人提出要求后十五（15）天内，借款人应向该人（视情况而定）支付额外的金额或金额，以补偿该人就该等增加的成本或收到的金额减少。
3.2资本充足规定的变化.如果贷款人或LC发行人确定该贷款人或LC发行人要求或预期维持的资本或流动性数量、该贷款人或LC发行人的任何贷款安装、或控制该贷款人或LC发行人的任何公司或控股公司因（i）法律变更或（ii）风险资本指南中本协议日期之后的任何变更而增加，则在该贷款人或LC发行人提出要求后十五（15）天内，借款人应向该贷款人或信用证发行人支付必要的金额，以补偿该贷款人或信用证发行人确定可归因于本协议、其未偿信贷敞口总额或其根据本协议（在考虑到该贷款人或信用证发行人关于资本充足率或流动性的政策后）提供贷款和发行或参与融资信用证（视情况而定）的部分增加的资本或流动性的回报率的任何不足，在每种情况下，可归因于此类法律变更或基于风险的资本指引的变更（如适用）。
3.3借款类型的可得性；利率的充足性.
(a)无法使用每日简单SOFR.如果行政代理人或所需贷款人确定（哪种确定应是结论性的，对借款人具有约束力）“每日简单SOFR”不能根据其定义确定，而不是基准转换事件的结果，则行政代理人将及时通知借款人和每个贷款人。经行政代理人向借款人发出通知，（i）贷款人作出或延续每日SOFR贷款或将基准利率贷款转换为每日SOFR贷款的任何义务应
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暂停，（ii）所有日常SOFR贷款应立即转换为基准利率贷款（基准利率贷款应由行政代理人确定的利率，而无需参考替代基准利率的SOFR部分），以及（iii）基于SOFR的替代基准利率部分将不会用于任何替代基准利率的确定，在每种情况下，直至行政代理人（根据所需贷款人的指示）撤销该通知。借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于借用、转换为或延续每日SOFR贷款的未决请求，否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的基本利率贷款请求。
(b)Term SOFR不可用.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合第3.3（c）节的规定下，如果行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或要求贷款人通知行政代理人要求贷款人已确定：
（i）由于与任何要求定期SOFR垫款或转换或延续有关的任何理由，就建议定期SOFR垫款而提出的任何请求利息期的经调整定期SOFR基本利率并不充分和公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本，或
（ii）适用于任何所要求的利息期的定期SOFR贷款的利率无法确定或可用（包括但不限于，因为适用的屏幕（或该屏幕上的任何后续或替代页面）不可用），并且这种无法确定或不可用的情况预计不会是永久性的，
然后，行政代理人应暂停提供定期SOFR预付款，并要求偿还任何受影响的定期SOFR预付款或将其转换为基本利率预付款，但须支付第3.4节要求的任何资金赔偿金额。
(b)基准过渡.
（一）基准过渡事件.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于行政代理人向所有贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五个工作日下午5：00或之后（纽约市时间）生效，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修订提出反对的书面通知。
（二）基准替换顺应变化.就实施基准更换而言，行政代理人将有权不时进行基准更换的符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（三）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人：（a）发生任何基准过渡事件及其相关的基准更换日期，（b）任何基准更换的实施，（c）任何基准更换符合变更的有效性，（d）根据下文第（iv）款取消或恢复基准的任何期限，以及（e）任何基准不可使用期的开始或结束。任何
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行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第3.3（c）款可能作出的决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整有关的任何确定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条3.3（c）的明确要求。
（四）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率，而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或类似术语）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其现在或将不再具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或类似术语）的定义，以恢复该先前取消的期限。
（五）基准不可用期间.经行政代理人根据基准不可用期间开始的第13.1节通知借款人，直至根据本条3.3（c）确定此种基准的基准替换为止，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出的任何使用此种基准的预付款请求，或任何使用此种基准的预付款的转换或继续的请求，如不这样做，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率预支或转换为基本利率预支的请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准、SOFR或适用的此种基准的期限的替代基准利率的组成部分将不会用于任何替代基准利率的确定。
3.4资金赔偿.如果
（a）任何定期SOFRAdvance的付款发生在并非适用利息期最后一天的日期，不论是否由于加速、提前还款或其他原因；
（b）定期SOFR垫款并非因贷款人违约以外的任何理由而在借款人指明的日期作出；
（c）定期SOFR预付款在适用于其的利息期的最后一天以外进行转换；
（d）借款人没有在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付定期SOFR预付款；或
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（e）因借款人依据第2.19条提出要求而转让定期SOFRAdvance，但不是在适用于其的利息期的最后一天；
然后，借款人应就该贷款人的成本和费用（包括因清算或重新部署资金而产生的任何损失或费用，或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用，但不包括因此类预付款而产生的任何预期利润损失）向每个贷款人作出赔偿。
任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条第3.4条有权收取的任何或多于任何款额，须在引起该等款额的事件发生后180天内交付予借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到后10天内向该贷款人支付任何该等凭证上显示为到期的金额。
3.5税收.
（a）除适用法律规定的情况外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何及所有款项，均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的贷款方应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或代扣的全部金额，如果此类税款是补偿税款或其他税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本第3.5节应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的贷款人、信用证发行人或行政代理人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。
（b）贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。
（c）贷款方应在要求后十五（15）天内，就该贷款人、信用证发行人或行政代理人应付或支付的任何已获弥偿税款或其他税款（包括就根据本条第3.5条应付的款项征收或主张征收或归属于根据本条应付款项的弥偿税款及其他税款）的全额赔偿，或须从向该贷款人、信用证发行人或行政代理人支付的款项中扣留或扣除，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税及其他税项。贷款人或信用证发行人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或信用证发行人交付给借款人的证明，在无明显错误的情况下，应为结论性证明。
（d）每名贷款人须在提出要求后十五（15）天内，就（i）可归属于该贷款人的任何已获弥偿税款及其他税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等已获弥偿税款及其他税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）可归因于该贷款人未能遵守第12.2（c）条有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或以其他方式由行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（d）项应付该行政代理人的任何款项。
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（e）在任何贷款方依据本条第3.5条向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。
（f）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得豁免或减免预扣税，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.5（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。
（二）在不限制前述一般性的情况下，
（a）任何为美国联邦所得税目的而为美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9正本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；
（b）任何非美国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以适用以下两者中的任何一项为准：
（1）如非美国贷款人就根据任何贷款文件支付利息而申索美国为其缔约方的所得税条约（x）的利益，则已签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的正本确立根据《美国联邦预扣税豁免或减少“兴趣”此类税收条约的条款和（y）关于任何贷款文件下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少美国联邦预扣税的条款“商业利润”或“其他收入”该税收协定的条款；
（二）已签立的IRS表格W-8ECI原件；
（3）如非美国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益，（x）证明该非美国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（y）已签立的IRS表格W-8BEN原件；或
（4）在非美国贷款人并非实益拥有人的范围内，签立IRS表格W-8IMY的正本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格
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W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8IMY或IRS表格W-9，以及/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）。
（c）任何非美国贷款人，在其合法有权这样做的范围内，须在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向该借款人和行政代理人交付已签立的适用法律规定的任何其他形式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和
（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（iii）每个贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
（g）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到依据本条第3.5条获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条第3.5条支付额外款项），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿款项的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款）且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该赔偿当事人应该赔偿当事人的请求，应向该赔偿当事人偿还根据本款（g）项已支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该赔偿当事人被要求向该政府当局偿还此种退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，并且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（h）每一方根据本条第3.5款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，仍有效。
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（i）为确定根据FATCA征收的预扣税，借款人和行政代理人可将（且贷款人特此授权行政代理人将）贷款视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父债务”的资格。
（j）就第3.5（d）和（f）节而言，“贷款人”一词包括信用证发行人。
3.6贷款分期选择；缓解义务；贷款人声明；赔偿存续.在合理可能的范围内，每个贷款人应就其贷款指定一个备用贷款装置，以减少借款人根据第3.1、3.2和3.5条对该贷款人的任何赔偿责任，或避免根据第3.3条无法获得预付款，只要该贷款人判断该指定不对该贷款人不利。每名贷款人须向借款人交付该贷款人的书面陈述（连同一份副本予行政代理人），内容有关根据第3.1、3.2、3.4或3.5条应付的款额（如有的话）。该书面陈述应合理详细地列出该贷款人确定该数额所依据的计算，并应是最终的、结论性的，在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力。根据这些条款确定与贷款有关的应付金额，其计算方式应如同每个贷款人通过购买存款类型和期限相对应的存款为其贷款提供资金，作为确定适用于此类贷款的利率时的参考，无论事实是否如此。除本文另有规定外，任何贷款人的书面陈述中规定的金额应在借款人收到该书面陈述后十（10）天内到期。借款人根据第3.1、3.2、3.4、3.5和3.7节承担的义务应在义务得到支付和本协议终止后继续有效。
3.7截止.行政代理人或任何贷款人、贷款分期付款或信用证发行人未能或延迟根据第3.1或3.2节要求赔偿，不应构成放弃该人要求赔偿的权利；但借款人不得被要求赔偿任何该等人在该人将导致该等增加的费用或减少的事件通知借款人之日前九个月以上发生的任何增加的费用或减少以及该人打算就此要求赔偿之日前九个月发生的任何增加的费用或减少；还规定，如果导致此类增加的成本或削减的事件具有追溯力，则上述九个月期间应予以延长，以包括其追溯效力的期间。
3.8违法.如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息参照SOFR利率确定的贷款是非法的，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后，（a）该贷款人提供或继续提供SOFR垫款或将基本利率垫款转换为SOFR垫款的任何义务应予中止，（b）如该通知声称该贷款人作出或维持基本利率垫付了参照基于SOFR利率的基本利率组成部分确定的利率是非法的，则该贷款人的基本利率贷款所依据的利率，如有必要以避免该违法行为，则应由行政代理人在不参照基于SOFR利率的基本利率组成部分的情况下确定，在每种情况下，直到此类贷款人通知行政代理人和借款人导致此类认定的情况不再存在。（x）借款人在收到该通知后，应应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的每笔SOFR贷款转换为基准利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，基准利率贷款应由行政代理人确定的利率，而不参考基于SOFR利率的基准利率组成部分），立即（如为每日SOFR贷款）或在定期SOFR贷款利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，以及（y）如果该通知声称该贷款人根据每日简单SOFR利率或定期SOFR利率（如适用）确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其SOFR利率部分，直至该贷款人书面告知行政代理人，该贷款人根据适用的每日简单SOFR利率或定期SOFR利率确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.4节要求的任何额外金额。
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第四条
先决条件
4.1收盘.在本协议生效和任何一方承担本协议项下义务之前，以下条件应已在行政代理人行使合理判断时以行政代理人可以接受的方式由借款人自行承担成本和费用得到满足：
（a）行政代理人应已收到本协议和担保的每一项被执行对应方。
（b）要求提供票据的每个定期贷款人应已收到由借款人执行的按该贷款人定期承诺的面值金额的已执行票据。
（c）每一循环贷款人应已收到由借款人按在生效日期生效的该贷款人循环承诺的票面金额签立的已执行票据。
（d）行政代理人应已收到一份由借款人的首席财务官签署的证明，证明于2019年3月29日（1）没有发生违约或违约事件并仍在继续，以及（2）第五条所载的陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确（除非已在重要性方面有所限定，在这种情况下，所述陈述和保证在所有方面均属真实和正确），但任何此类陈述或保证声明仅与较早日期有关的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（但已受重要性限定的范围除外，在此情况下，所述陈述及保证在所有方面均属真实及正确）。
（e）行政代理人应已收到律师向借款人和每一担保人提出的书面意见，其形式和实质均应令行政代理人合理满意。
（f）行政代理人应已收到每一贷款方的秘书或助理秘书的证书，证明（i）自该政府实体作出证明之日起，该贷款方的章程文件（如其所附）没有任何变更，（ii）自先前交付给行政代理人之日起，该贷款方的经营协议或其他组织文件（如在该证明之日生效）没有任何变更，（iii）该贷款方的董事会或其他理事机构授权执行、交付和履行本协议（如为担保人，则为本协议所附的担保）的决议，（iv）该贷款方从其组织的司法管辖区的国务秘书（或类似的政府实体）处获得的良好常设证书（或类似文件，如适用），但以该司法管辖区一般可获得的范围为限，（v）以及获授权签署其为一方的贷款文件的每一贷款方的现任主管人员的姓名和真实签名。
（g）行政代理人应已收到在生效日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在已开具发票的范围内偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。
（h）自2018年12月31日以来不应发生重大不利影响。
（i）行政代理人应已收到与所设想的融资有关的所有必要的政府、股权持有人和第三方的同意和批准（如有）的证据，且所有适用的等待期均已届满，而任何当局未采取任何合理可能限制、阻止或对借款人和担保人整体施加任何重大不利条件的行动，且不得适用经行政代理人合理判断可能具有此种效力的任何法律或法规。
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（j）没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据借款人所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查或程序会合理地预期会导致重大不利影响，或试图阻止、禁止或延迟作出任何信贷延期。
（k）行政代理人应已收到借款人及其子公司截至2018年12月31日财政年度的经审计合并财务报表。
（l）应任何贷款人至少在生效日期前十天提出的合理请求，借款人必须在每种情况下至少在生效日期前五天向该贷款人提供所要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）有关的文件和其他信息。
（m）至少在生效日前五天，借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的，借款人应当已交付与借款人相关的受益所有权证明。
4.2每次信贷展期.贷款人不得被要求进行任何信贷展期（根据转换/延续通知除外，该通知应仅受以下（a）和（c）条的约束），除非在适用的借款日：
（a）不存在违约或违约事件，也不会因这种信贷展期而导致违约或违约事件。
（b）截至该借款日，第V条所载的陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确（但已受重要性限定的范围除外，在这种情况下，所述陈述和保证在所有方面均属真实和正确），但任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，该等陈述或保证在所有重大方面均属真实和正确（但已受重要性限定的范围除外，在这种情况下，所述陈述和保证在所有方面都是真实和正确的）在该较早日期和截至
（c）在作出请求的信贷展期后，所有借款基础债务的总额将不超过借款基础（截至最近的存货估价日确定）。
就每项此种信贷延期发出的每项借款通知或发出融资信用证的请求，应构成借款人关于第4.2（a）、（b）和（c）节所载条件已得到满足的陈述和保证。
第五条
代表和授权书
借款人向贷款人声明并保证：
5.1存在与地位.每一借款人和担保人是一家公司或（仅在担保人的情况下）合伙企业或有限责任公司（视情况而定），根据其成立公司、组织或成立的司法管辖区的法律（如适用该概念）有效存在且（在该概念适用于该实体的范围内）具有良好信誉，并拥有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要权力（除非未能保持该存在，良好的信誉或权威不会被合理地预期会产生也不会产生重大不利影响）。除本协议明确许可外，借款人不得变更其名称、身份、组织结构，除非借款人已事先取得行政代理人的书面同意变更（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。
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5.2授权和有效性.借款人对其作为当事人的借款文件具有执行和交付并履行其项下义务的法人权力和权限及法定权利。借款人签署和交付其作为一方当事人的贷款文件以及履行其在该文件下的义务已获得适当的公司程序的正式授权，借款人作为一方当事人的贷款文件构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到破产、破产或影响债权人权利强制执行的一般法律和一般权益原则的类似法律的限制。各担保人均拥有法人、有限责任公司或有限合伙企业（如适用）执行和交付其交付的担保并履行其项下义务的权力和权限。每一担保人执行和交付该担保及其项下义务的履行均已获得正式授权，每一担保均构成该担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该担保人强制执行，但须遵守破产、无力偿债或影响债权人权利强制执行的一般法律和一般衡平法原则。
5.3无冲突；政府同意.借款人或任何担保人签署和交付其作为一方当事人的贷款文件，或完成其中所设想的交易，或遵守其中的规定，均不会在任何重大方面违反（i）对借款人或任何担保人具有约束力的任何法律、规则、条例、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，或（ii）借款人或任何担保人的章程或公司注册证书、合伙协议、合伙证书、章程、经营或其他管理协议（视情况而定），或（iii）借款人或任何担保人为一方或受其约束的任何契约、文书或协议的规定，或其或其财产受其约束的任何契约、文书或协议的规定，或与该等契约、文书或协议的规定相冲突或构成违约，或导致或要求依据任何该等契约、文书或协议的条款在借款人或任何担保人的财产中、或对其财产设定或施加任何留置权。任何未获借款人或任何担保人取得的命令、同意、裁决、批准、许可、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其任何细分部门备案、记录或登记，或获豁免，或采取其他行动，均无须由借款人或任何担保人就贷款文件的签署和交付、本协议项下的借款、借款人或任何担保人支付和履行债务或其合法性、有效性，任何贷款文件的约束力或可执行性。
5.4财务报表.此前交付给贷款人的借款人及其子公司2024年12月31日经审计的合并财务报表是根据在编制此类报表之日有效的公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司在该日期的合并财务状况和经营情况及其在该日终了期间的综合经营业绩，但须（在此类未经审计的财务报表的情况下）最终审计调整和没有脚注。
5.5重大不利变化.自借款人最近一期经审计的财务报表交付行政代理人之日起，借款人和担保人的业务、财产、财务状况或经营成果未发生可以合理预期会产生重大不利影响的变化。
5.6税收.借款人和担保人已提交所有美国联邦和州所得税申报表以及他们要求提交的所有其他重要纳税申报表，并已支付所有美国联邦和州所得税以及借款人和担保人根据此类申报表或根据借款人或任何担保人收到的任何重要评估应缴纳的所有其他重要税款，但善意争议且已提供足够准备金的此类税款或评估（如有）除外。没有提出任何税收留置权，也没有就已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何此类税收提出索赔。
5.7诉讼.没有任何诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查待决，或据任何高级人员所知，以书面威胁或影响借款人或任何
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可合理预期会产生重大不利影响或寻求阻止、禁止或延迟进行任何信贷延期的担保人。
5.8子公司.附表5.8载有截至修改生效日期借款人的所有子公司的准确名单，列出其各自的组织管辖权以及借款人或其他子公司拥有的各自股本或其他所有权权益的百分比。该等附属公司的股本或其他所有权权益的所有已发行及流通股份均已（在该等概念与该等所有权权益相关的范围内）获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。担保人均为重要的房屋建筑附属公司，但须遵守第6.20条规定的任何宽限期。
5.9ERISA.就每项计划而言，借款人和所有ERISA关联公司已在《守则》第430（j）条规定的到期日期或之前支付了所有规定的最低缴款和分期付款，因此不能合理地受到《守则》第430（k）条或ERISA标题IV规定的留置权的约束。借款人或任何ERISA关联机构均未根据《守则》第412（c）节或ERISA第302（c）节提出放弃最低筹资标准的申请。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，将合理预期会导致重大不利影响。
5.10信息的准确性.
（a）借款人或其任何担保人（作为一个整体）向行政代理人或任何贷款人提供的与贷款文件（作为一个整体）的谈判或遵守有关的任何书面资料、证物或报告，均不包含任何重大的事实错报，或遗漏陈述一项重大事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述（作为一个整体）在提供陈述或注明日期时不具误导性；但，（i）关于与借款人的行业有关的一般信息和与非借款人或其附属公司的人有关的贸易数据，借款人仅声明并保证其真诚地认为此类信息在所有重大方面都是准确的；（ii）就财务报表而言，除预计财务信息外，借款人仅表示此类财务报表在所有重大方面均公允地反映了适用人截至所示日期的综合财务状况，以及（iii）就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是基于当时被认为合理的假设善意编制的。
（b）截至修改生效之日，受益所有权证明（如有）所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
5.11条例U.保证金股票（定义见条例U）构成借款人及其子公司的资产价值的25%以下，这些资产受到本协议项下的任何销售限制、质押或其他限制。
5.12材料协议.借款人或任何担保人在履行、遵守或履行（i）其作为一方当事人的任何协议或（ii）任何证明或管辖债务的协议或文书所载的任何义务、契诺或条件方面均不存在违约，而违约（在第（i）和（ii）条的情况下）将合理地预期会产生重大不利影响。
5.13遵守法律.借款人和担保人遵守对各自业务的开展或各自财产所有权具有管辖权的任何国内或外国政府或其任何工具或机构的所有适用法规、规则、条例、命令和限制，合理地预计违反这些法规、规则、条例、命令和限制将产生重大不利影响。
5.14物业所有权.在本协议签署之日，借款人和担保人将对提供给行政代理人的借款人最近一期合并财务报表中反映的所有财产和资产拥有良好的所有权，不存在第6.15节允许的留置权以外的所有留置权。
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借款人及其附属公司（除非（i）他们可能已按第6.13（a）或（ii）条允许的方式处置，否则未能拥有该所有权并没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响）。
5.15计划资产；禁止交易.借款人不是被视为持有受ERISA标题I或任何计划（在守则第4975节的含义内）约束的雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节）29C.F.R. § 2510.3-101含义内的“计划资产”的实体，本协议的执行或根据本协议进行的信贷展期均不会产生ERISA第406节或守则第4975节含义内的禁止交易。
5.16环境事项.基于商业上合理的尽职调查，借款人已得出结论，其财产和运营及其子公司的财产和运营在实质上符合适用的环境法，并且借款人或其任何子公司均不受环境法规定的任何单独或总体合理预期会产生重大不利影响的任何责任的约束。借款人或任何子公司均未收到任何通知，表明其财产和/或运营在实质上不符合适用的环境法的任何要求，或者是任何联邦或州调查的对象，该调查评估是否需要采取任何补救行动来应对任何危险材料的释放，而这些不遵守或补救行动将合理地预期会产生重大不利影响。
5.17投资公司法.根据经修订的1940年《投资公司法》的含义，借款人或任何担保人都不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。
5.18保险.借款人维持，并已促使各担保人维持，与财务健全和信誉良好的保险公司就其所有财产、责任保险和环境保险进行保险，保险金额为符合健全业务惯例的免赔额和自保保留并涵盖此类财产和风险。
5.19次级债务.截至本协议之日，除附表5.19所列情况外，借款人或任何担保人均不存在任何次级债务。
5.20偿债能力.
（a）在紧接将于修改生效日期发生的交易完成后，以及紧接于修改生效日期作出的每项信贷延期（如有的话）后，并在该等信贷延期的收益适用生效后，（i）借款人及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值，按公允估值，将超过债务和负债、次级债务、或有债务或其他债务，（ii）借款人及其附属公司在合并基础上的财产的现值公允价值将大于借款人及其附属公司在合并基础上的债务和其他负债（次级、或有或其他负债）在该等债务和其他负债到期和到期时将需要支付的可能负债的金额；（iii）借款人及其附属公司在合并基础上将能够支付其债务和负债，次级、或有或其他，由于该等债务及负债到期及到期；及（iv）借款人及其综合基准的附属公司将不会有不合理的小额资本，以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并建议于修订生效日期后进行。
（b）考虑到借款人或任何该等担保人将收到的现金的时间和数额，以及就其债务或任何该等担保人的债务而应支付的现金数额的时间，借款人不打算或允许任何担保人承担、也不认为其或任何担保人将承担超出其或任何该等担保人在到期时支付该等债务的能力的债务。
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5.21没有违约.未发生违约或违约事件，目前仍在继续。
5.22反腐败法；制裁.借款人、每个担保人及其各自的子公司及其各自的高级职员和董事，据借款人和每个此类担保人及其各自的雇员所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁措施。借款人和每个担保人都为自己和各自的子公司实施并保持有效的政策和程序，以确保借款人、每个担保人、各自的子公司以及各自的高级职员、雇员和董事遵守反腐败法和适用的制裁。借款人、任何担保人、其各自的任何子公司，或据借款人或任何担保人所知，借款人的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司或任何担保人或其各自的任何子公司，均不是由（i）任何制裁的目标或（ii）位于、组织或居住在一个国家或地区的个人或实体（包括任何政府的任何机构、政治分支机构或工具）拥有或拥有50%或以上（单独或合计、直接或间接）或控制的个人或实体，即，或其政府是，制裁对象（截至修改生效日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国，以及乌克兰的赫尔松和扎波罗热地区）。任何贷款或融资信用证、使用任何贷款或融资信用证的收益或在此设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。
5.23受影响的金融机构.没有贷款方是受影响的金融机构。
第六条
盟约
在本协议期限内，除非被要求的贷款人另有书面同意：
6.1财务报告.借款人将为自己和各子公司维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向行政代理人提供：
（a）在其每个财政年度结束后的120天内，一份无保留意见（除（i）与反映公认会计原则变更的会计原则或惯例变更有关的保留意见或（ii）经行政代理人合理批准的保留意见）的审计报告，没有持续经营修改语（仅因贷款即将到期而产生的本协议期限结束前十二个月期间内的任何期间的“持续经营”或类似保留意见除外），经“四大”会计师事务所之一或行政代理人合理接受的其他国家认可的独立注册会计师认证，按照公认会计原则为自身及其子公司合并编制的，包括截至该期末的资产负债表、相关损益和股东权益报表、经营活动现金流量表和收益表。
（b）在其每个财政年度的前三（3）个季度期间结束后的60天内，为其本身及其子公司，截至每个该财政年度结束时的合并未经审计资产负债表和合并损益和股东权益报表以及该财政年度开始至该季度结束期间的现金流量和经营收入报表，除年终调整和没有脚注外，所有经其首席财务官或其他授权官员证明的报表均已按照公认会计原则编制。
（c）连同第6.1（a）及（b）条所要求的财务报表，由其首席财务官或其他获授权人员签署的大致为附件 B形式的合规证明，其中显示确定遵守第6.19（a）至（e）条所需的计算，并说明不存在违约或违约事件，或如果存在任何违约或违约事件，说明其性质和状态。
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（d）在其每个财政年度的前三（3）个季度期间结束后的60天内，以及在其每个财政年度结束后的90天内，就紧接上一个财政季度的最后一天发生的库存估价日期，提供借款人的授权人员的借款基础证书。
（e）在向借款方股东提供后立即如此提供的所有财务报表、报告和代理报表的副本。
（f）借款人或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的所有登记报表（S-8表格除外）以及年度、季度或其他定期报告的副本（但证物除外（除非行政代理人另有要求）。
（g）故意遗漏。
（h）在每个会计年度开始后的90天内，对下一个会计年度的计划和预测以及借款人下一个会计年度的预计合并资产负债表、损益表和现金流量表。
（i）根据本协议第6.1（a）节提交的与已审计财务报表有关的任何管理函件收到后立即发出。
（j）行政代理人可能不时合理要求的其他信息（包括附加财务信息、非财务信息和环境报告）。
根据第6.1（a）条或第6.1（b）条要求提供的任何财务报表，应分别将根据土地储备安排出售的地块相关的资产和负债识别为“未拥有的综合存货”或类似的“与未拥有的综合存货相关的负债”或类似的，但此类负债不受担保。任何根据第6.1（a）节或第6.1（b）节要求提供的财务报表或根据第6.1（e）节或第6.1（f）节要求提供的任何文件，应被视为已在行政代理人收到通知借款人已向美国证券交易委员会提交此类财务报表之日提供，并可在互联网上的EDGAR网站www.sec.gov或行政代理人和贷款人免费和随时可获得的任何后续政府网站上查阅。尽管有上述规定，行政代理人要求借款人提供该等财务报表的纸质或者电子副本的，借款人应当向行政代理人交付该等财务报表的纸质或者电子副本，直至行政代理人发出停止交付该等纸质或者电子副本的书面通知为止。根据本条第6.1款规定须向行政代理人提供的任何资料，如法律、法规规定须由借款人在较早日期向政府机构备案，则应在该较早日期向行政代理人提供本条款规定的资料。
6.2所得款项用途.借款人将并将促使各附属公司将信贷延期的收益用于一般公司用途。借款人不会，也不会允许任何附属公司在正常业务过程之外，违反条例T、U或X或（b），使用垫款的任何收益购买或持有任何“保证金股票”（定义见条例U）（a）（除非在（b）的情况下，与许可收购有关）。借款人将不会要求任何预付款或融资信用证，也不会使用，借款人将确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不会将任何预付款或融资信用证的收益用于促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。借款人不会直接或明知而间接地使用垫款收益，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供该等收益，（i）为任何个人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在提供资金时是或其政府是制裁对象，或（ii）以任何其他方式会导致
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任何人（包括任何参与垫款的人，无论作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。
6.3重大事件通告.借款人将在借款人的高级管理人员知悉后十（10）天内，以书面形式向行政代理人发出通知，告知发生以下任一情况：
（a）任何违约或违约事件；
（b）任何仲裁员或政府当局（包括依据任何适用的环境法）针对或影响借款人或任何担保人的任何诉讼、诉讼或法律程序，如合理地预期会导致重大不利影响，或寻求阻止、禁止或延迟作出任何信贷延期，则提起或展开该诉讼、诉讼或法律程序；
（c）就计划而言，（i）在根据《守则》第430（j）条规定的到期日期或之前未能支付所有规定的最低供款和分期付款，或（ii）依据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交放弃最低资助标准的申请；
（d）任何ERISA事件的发生，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，会合理地预期会导致重大不利影响；及
（e）合理预期会产生重大不利影响的任何其他发展（财务或其他方面）。
根据本条交付的每项通知，均须附有借款人的高级人员的陈述，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。
6.4业务的进行.除本协议另有许可外，借款人应在任何时候主要从事相关业务，并将促使各担保人以目前进行的相同一般方式开展和开展其作为房屋建筑子公司的业务，并采取一切必要措施，以在其各自的注册成立或成立法域内保持正式成立、有效存在和作为国内公司、有限责任公司或有限合伙企业（如适用）的良好信誉，并保持在开展业务的每个法域内开展业务的所有必要权限，除非未能维持该权限不会合理地预期会产生重大不利影响；但只要借款人或另一担保人继承被解散担保人的资产、负债和业务，本协议所载的任何规定均不得禁止任何担保人解散。
6.5税收.借款人将并将促使每个担保人及时提交法律要求的完整和正确的美国联邦和适用的外国、州和重要的地方纳税申报表，并在到期时支付对其或其收入、利润或财产的所有税款、评估和政府收费和征费，但那些受到适当程序善意质疑的、已根据公认会计原则计提适当准备金的、以及无法合理预期未能支付的那些单独或合计产生重大不利影响的除外。
6.6保险.借款人将并将促使每个担保人向财务状况良好和信誉良好的保险公司为其全部财产维持符合健全商业惯例的金额和涵盖风险的保险（由借款人善意确定），借款人将应要求向行政代理人提供关于所携带保险的完整信息。
6.7遵守法律和重大合同义务.
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（a）借款人将并将促使每一担保人履行其作为一方当事人的重大协议项下的义务，除非未能遵守或履行此类义务单独或合计不会合理地预期会产生重大不利影响。
（b）借款人将并将促使每一担保人遵守其可能受其约束的所有法律、规则、条例、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，包括但不限于所有环境法，除非未能遵守这些法律或履行这些义务不会被合理地单独或总体预期会产生重大不利影响。
（c）借款人将并将促使其每个子公司在所有重大方面遵守所有反腐败法律和适用的制裁。借款人和每个担保人将保持有效并执行旨在确保借款人、每个担保人、其各自的子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。借款人和担保人将并将促使其各自的子公司和关联公司提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助行政代理人和贷款人保持对反洗钱法律的遵守。
（d）借款人将不会使用或故意允许任何租户或分租户使用，或允许任何子公司使用或故意允许任何租户或分租户使用借款人、任何担保人或其各自子公司的任何财产，用于违反任何联邦或州法律的任何商业活动，或支持违反任何联邦或州法律的商业活动。
6.8物业维修.借款人和各担保人将尽一切必要努力维护、保全、保护和保持其财产处于良好的维修、工作秩序和状态，除非不这样做不会合理地预期会产生也不会产生重大不利影响。
6.9账簿和记录；检查.借款人将并将促使各担保人保存适当的记录和账簿，其中对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的记账。借款人将并将促使各担保人允许行政代理人和贷款人，由其各自的代表和代理人查阅借款人和各担保人的任何财产、账簿和财务记录，检查并复印借款人和各担保人的账簿和其他财务记录，并与借款人和各担保人讨论事务、财务和账户，并由其告知，他们各自的主管人员在行政代理人或任何贷款人可能指定的合理时间和间隔内。在任何时候存在违约的情况下，这种检查和检查应由借款人承担费用。
6.10债务的支付.借款人将并将促使每个担保人支付其义务，包括税务责任，如果未支付，则在该义务成为拖欠或违约之前，合理地预计将导致重大不利影响，除非（a）适当程序善意地质疑其有效性或金额，以及（b）借款人或该担保人已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金。
6.11对总担保债务的限制.以不动产留置权（不包括允许的留置权）作担保的所有贷款方的未偿债务和其他债务总额，在任何时候都不得超过任何此类发生之日按形式计算的合并有形资产净值的20.0%。
6.12合并.借款人或任何担保人均不会与任何其他人合并或合并，或并入任何其他人，除非：
（i）（a）任何担保人正与任何其他担保人合并；（b）任何担保人正与借款人合并，而借款人为持续法团；（c）任何担保人正与并非借款人附属公司的人合并，及（x）如该担保人并非持续法团，则该交易符合第6.13（b）条的规定或继
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人成为本协议项下的担保人，或（y）如担保人为持续经营的法团，则该等交易为准许收购；或（d）非担保人附属公司正与借款人或任何担保人合并，而借款人或担保人（如适用）为持续经营的法团；及
（ii）任何违约事件均不得存在或在该交易生效后不得发生；及
（iii）在使该交易生效后，借款人须在实际及形式上遵守第6.19条所列的财务契诺；及
（iv）本协议并无禁止该交易。
6.13出售资产.
（a）借款人或任何担保人均不会在单一交易或一系列交易中将其财产出租、出售或以其他方式处置给任何其他人（借款人或另一担保人除外），但（i）在正常业务过程中出售或租赁，（ii）许可处置定义第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（vi）和（vii）款所述的事件，以及（iii）租赁、出售或以其他方式处置其财产（包括许可处置定义第（v）和（viii）款所述的事件除外，连同在发生任何该等租赁、出售或其他处置的财政季度内，借款人及担保人先前租赁、出售或处置的所有其他财产（紧接上文第（i）及（ii）款所指明的除外），并不构成借款人及担保人财产（作为一个整体）的重要部分，只要在紧接其生效及由此产生的收益适用后，（1）任何违约事件均不得已发生，并将继续发生或将由此产生；（2）如某季度的处置总值超过100,000，000美元，则借款人须在该季度完成任何处置之前或同时交付证明，证明该处置在形式上和实际上符合本条例第6.19条的规定，其结果是超过该100,000，000美元的门槛或之后，（四）担保人向另一担保人转移资产（包括在该等资产转移至该附属公司时通过执行并向行政代理人交付担保而成为担保人的任何附属公司）。
（b）未经行政代理人事先书面同意，借款人不得出售或转让或促使出售或转让（除向借款人或其他担保人外，包括在该等资产转让给该等子公司时通过执行并向该行政代理人交付担保而成为担保人的任何子公司），在单一交易或一系列交易中（i）任何担保人的全部或基本全部资产，或（ii）将导致该担保人不再是借款人的子公司（无论是通过合并、合并、出售、转让或其他方式）的此类证券或担保人的其他所有权权益，除非（a）任何此类交易是（如果是出售该担保人的全部资产，则该交易将是）符合第6.13（a）节的规定，（b）在该交易和下文规定的该担保人被解除后，借款人将遵守其在本协议下的义务，并且（c）此类出售或转让，连同所有其他先前的出售或转让，不构成财产的重要部分。经借款人提前不少于30日提出书面请求，并附有借款人证明前述情形的证明，行政代理人应当在该交易完成时交付该担保人解除其在担保项下义务的义务，该主体不再是本协议项下的担保人。
（c）就本条第6.13款而言，“重大部分”是指，就借款人和担保人的财产（整体）而言，占借款人和担保人全部资产（整体）账面价值20%以上的财产。违反本条第6.13款租赁、出售或处分借款人和担保人的财产的重要部分（作为一个整体）的，借款人应在该租赁、出售或处分之日后三（3）个营业日内，为该租赁、出售或处分时的出借人的利益向行政代理人支付借款人根据第2.2条所欠的所有款项（如有），同时考虑到该租赁、出售或处分的影响。
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尽管在本条第6.13条中有任何其他可能被解释为相反的规定，但本条第6.13条的规定并不管辖可授予、设定或以其他方式允许存在的留置权的情况（其受第6.15条管辖），也不管辖可进行投资或限制付款的情况（其分别受第6.14和6.18条管辖）。
6.14投资和收购.借款人或任何担保人均不会作出或容许存在任何投资（包括但不限于对附属公司的贷款和垫款以及对附属公司的其他投资）或承诺，或创建任何附属公司或成为或继续成为任何合伙企业或合资企业的合伙人，或对任何人作出任何收购，但以下情况除外：
（i）现金等价物和/或有价证券投资。
（二）向借款人或任何担保人或任何附属公司的高级职员、董事或雇员提供的贷款或垫款，在任何时候未偿还总额不超过3000000美元。
（iii）在正常经营过程中与出售借款人或该担保人的财产一起作出的结转贷款和PAPA（定义见许可留置权）。
（iv）对发行抵押抵押债务、抵押、抵押贷款服务或其他抵押相关资产的权益进行投资。
（v）对与借款人或任何担保人或任何附属公司的住宅建筑或房地产业务有关的政治分区或其企业所发行的证券的权益或有形资产所授予的合同权利、所授予的权利或其有形资产的投资，包括但不限于对特殊区域的投资。
（vi）对现有附属公司的投资（a）（在非担保人附属公司的情况下，须遵守第6.14（vii）条的规定）和在修改生效日期存在的其他投资，（b）对借款人的投资，以及（c）与（1）任何担保人和（2）因此类投资而成为担保人的任何人或与其合并或合并或并入其或将其全部或基本全部资产或经营单位或业务范围转让给借款人或另一担保人的相关业务有关的投资。
（vii）对（a）非担保人附属公司或（b）其他人的投资（包括收购），只要在紧接该等投资生效后，（a）在该等投资或收购完成之日，并考虑到该等投资或收购完成，不存在本协议项下的违约事件，且借款人在形式上遵守第6.19条所述的财务契约，及（b）就任何该等投资或收购超过30,000，000美元，借款人须向行政代理人交付一份由获授权人员签署的证明，以借款人最了解的情况证明，在此种投资或收购完成之日并考虑到此种投资或收购，并基于此种证书中规定的合理假设，没有发生违约事件，并且仍在继续，借款人在形式上遵守第6.19节规定的财务契约。
（八）故意遗漏。
（ix）设立主要从事相关业务的新附属公司（或其目的主要是为了保留经营该业务的名称的使用），但须遵守第6.14（vii）条所载的限制。
（x）在正常经营过程中为清偿欠借款人或任何担保人的债务而收到的股票、债务或证券。
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（十一）借款人或担保人在正常经营过程中以现金质押或存款支持，以及与担保债券、履约保证金或担保完成有关的担保和赔偿义务。
（xii）代表借款人、任何担保人和/或任何附属公司之间的公司间债务的贷款，但须遵守第6.14（vii）节所载的限制。
（十三）根据借款人或担保人的就业补偿计划或协议进行的投资。
（xiv）因购买、赎回或以其他方式取得或报废价值而支付的款项，或就借款人的任何股本或其他证券的任何股份的全部或部分修订（预期或与任何该等报废、购置或失效有关）而支付的任何款项，但仅限于义齿允许的范围内。
（十五）就任何破产或重组程序收到的投资，或因任何人的任何留置权被取消赎回权、完善或强制执行或任何判决或和解而收到的投资，以换取或清偿从该人收到的债务或其他义务或其他财产，或根据本协议的条款为该人设定的其他责任或义务。
（十六）预付费用、为托收和保险保证金而持有的票据、租赁保证金、公用事业保证金、工伤赔偿保证金、履约保证金及其他类似保证金，在正常经营过程中分别作出。
（xvii）与屋主协会义务、社区设施区债券、都会区债券、mello-roos债券和细分改善债券以及在房屋建筑商的日常业务过程中产生的类似担保要求有关的义务。
（xviii）在正常经营过程中订立并为任何毗邻的土地所有人、不动产出卖人或市政府主管部门（或其企业）的利益而就不动产的购置、权利和开发而招致的担保或赔偿义务（所借款项的支付除外）。
（十九）借款人或担保人为交易对手的费率管理交易项下产生的投资。
（xx）除本款第6.14款上文列举的投资外，任何时候未偿还总额不超过2000000美元的投资。
6.15留置权.借款人或任何担保人均不会在借款人或任何担保人的财产上、在其财产上或在其财产上设置、招致或容许存在任何留置权，但以下情况除外：
（i）许可留置权。
（二）对税收、评估或政府收费或征费的留置权，这些留置权仅对被遗弃或正在被遗弃的财产作保，对此借款人或任何担保人或任何附属公司没有追索权。
（iii）对以后获得的任何财产的购置款留置权，或对在此类收购时存在的财产承担任何留置权（且不是在考虑此类收购时产生），或与任何有条件出售或其他所有权保留或资本化租赁有关的留置权；但前提是：
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（a）任何该等财产的留置权同时或在该资产取得后九十（90）天内附加于该资产；
（b）每项留置权只附加于如此取得的财产、对其的任何加入或改进，以及从共同出卖人取得的任何其他财产。
（iv）在修改生效日期存在的留置权（根据本条不允许的其他情况），并在本协议附表6.15中描述，以及与此相关的担保再融资债务的留置权，但仅限于此类留置权对全部或部分相同的抵押品作保的范围，这些留置权与担保债务被退还、再融资或展期的先前留置权相同。
（v）为担保根据第6.11条准许的债务而招致的借入款项的留置权，但该等留置权不受本条第6.15条其他条文的其他限制。
（vi）与法院诉讼程序有关的判决和类似留置权；前提是该判决的执行或强制执行被中止，并且该债权是出于善意提出的争议，借款人或该担保人根据公认会计原则为此保留足够的准备金。
（vii）保证借款人或任何担保人无追索权债务的留置权。
（viii）与在本协议允许的收购中获得的人的债务有关的现有留置权。
（ix）根据工人补偿法、失业保险、养老金或其他社会保障或退休福利或类似立法，因质押或存款而产生的留置权。
（x）为保证履行（或代替）投标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、进度付款、政府合同、公用事业服务以及在正常业务过程中在每种情况下产生的类似性质的其他义务而招致的留置权或存款。
（十一）授予他人的租赁或转租，不对借款人或任何担保人的正常业务过程造成实质性干扰。
（xii）出租人对受任何资本化租赁义务约束的财产的任何权益或所有权。
（xiii）在正常业务过程中为保证免赔额、保留和对保险提供者的其他义务而质押的现金的留置权。
（十四）出售或购买资产或参与由此产生的收入或收入的任何选择权、合同、优先购买权或其他协议，以及为担保就上述任何一项所招致的义务而授予的任何留置权。
（十五）借款人或担保人可能因负债而抵销或挪用并适用于支付该等债务的出借人或担保人在该出借人或出借人处或由该出借人持有的任何及所有余额、信贷、存款、账户或款项的任何法定权利或善意授予该出借人的权利。
（xvi）借款人或任何担保人在取得担保、履约、完工或付款债券及信用证或其他类似票据或提供定金义务、代管或类似承诺时所作的任何现金或财产质押或存放或
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从事建造现场和非现场改善所需的赔偿，或与不动产权利有关的赔偿，或与基础设施筹资协议有关的赔偿，或政治分区或其他政府当局在正常业务过程中另有要求的赔偿。
（十七）在正常经营过程中发生的留置权，作为借款人或任何担保人在以所有权保险提供人为受益人的赔偿方面的义务的担保。
（十八）在正常经营过程中以担保保险的信用证、债券或其他资产。
（xix）为借款人的抵押贷款子公司、保险子公司和/或金融资产管理子公司的运营提供融资的仓库信贷额度和回购协议及其他信贷便利的资产留置权以及与发行CMO和抵押贷款相关证券相关的留置权，只要此类资产为此类抵押贷款子公司和金融资产子公司所有。
（xx）在正常经营过程中发生的留置权，以确保（i）利润和价格参与安排以及（ii）社区设施区、mello-roos、都会区或类似担保义务的政府发行人（包括其企业）的费用、税款和结转成本。
（二十六）在正常经营过程中授予的知识产权许可，且不干预借款人及其子公司正常经营业务的任何重大方面。
（xxii）借款人或担保人就有关合营企业发行的股权或该合营企业的资产订立的任何合营企业协议所载的留置权、产权负担或其他限制。
（xxiii）在与撤销、解除或赎回该等债务有关的任何情况下，支持偿还优先票据和/或其他公共债务的现金、现金等价物和有价证券上有利于受托人的惯常留置权。
（xxiv）在受托人根据管辖优先票据的契约和管辖任何其他公共债务的任何契约持有或收取的所有款项或个人财产上有利于受托人的惯常留置权，前提是此类留置权仅确保该受托人的惯常补偿和偿还义务。
（二十五）根据任何租赁条款以及任何租赁中为出租或为遵守该租赁条款而保留的留置权和权利向房东（或其抵押权人）提供的保险或谴责收益的转让。
（二十六）由质押或存放财产组成的留置权，以保证在借款人或担保人作为承租人的日常业务过程中订立的经营租赁的履约。
（xxvii）对不动产的留置权：（a）与住房单元无关，且不构成正在开发的土地、成品地段或有权土地，且（b）为借款人或担保人所有，其留置权为借款人或该担保人的债务提供担保，但前提是（x）每项该等留置权仅附加于该不动产，且（y）该留置权所担保的义务仅限于该债务。
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（二十八）在信用证项下出示的单证中因有利于信用证开证人的法律实施而产生的留置权。
（xxix）承租人在拥有该等不动产的人的日常经营过程中订立的涵盖不动产的租赁或转租及租赁协议项下的权利。
尽管本文中有任何相反的规定，借款人或任何担保人都不会、不会在借款人或任何担保人的股本中、不会产生、不会招致或容许存在任何留置权。
6.16附属公司.借款人或任何担保人均不会与任何关联公司（附属公司除外）进行任何交易（包括但不限于购买或出售任何财产或服务），或向其进行任何付款或转让，但（i）在正常业务过程中并按公平合理的条款对借款人或该担保人不低于在可比较的公平交易中可合理获得的借款人或该担保人，（ii）根据第6.14条允许的投资，（iii）根据第6.18条允许的限制性付款，（iv）根据就业补偿计划和协议，及（v）与借款人或任何附属公司的高级人员、董事及雇员，只要根据该担保人或借款人的公司章程或附例（或根据该附例进行的程序）获得正式授权。
6.17某些债务的修改.借款人或任何担保人均不会对任何契约、票据或其他协议的从属条款作出任何修订或修改，以证明或管辖（i）关于借款人、任何次级债务，以及（ii）关于任何担保人、已从属于担保人在担保项下义务的债务。
6.18限制性支付；回购股票.借款人将不会直接或间接宣布、作出或支付，或招致作出或支付的任何法律责任，或导致或准许宣布、作出或支付任何受限制的付款，或购买，或招致任何购买的义务，借款人的任何股本，如果在宣布和支付任何受限制的付款或购买该等股票生效之前或之后，存在本协议项下的任何违约事件或任何实际或形式上违反第6.19条所述财务契约的情况。
6.19财务契约及测试.
(a)合并有形净值测试.借款人不得允许合并有形资产净值（截至每个财政季度最后一天的季度监测和测试）低于（i）2,222，822,000.00美元，加上（ii）2024年12月31日之后开始的每个财政季度累计合并净收益的50%（不包括出现亏损的任何季度，但在为此计算目的确定该金额的50%之前，先将合并净收益应用于该亏损），加上（iii）在2024年12月31日后的每个财政季度，借款人就任何公开发行股票或股权（为免生疑问，发行可转换票据不应被视为发行股权）而收取的总收益（扣除合理费用及开支）的50%（该“合并有形资产净值测试”).
(b)杠杆测试.借款人不得允许杠杆率（截至每个财政季度最后一日按季度监测测试）超过60%（该“杠杆测试”).
（c）利息覆盖率测试.借款人不得允许利息覆盖率（截至每个财政季度最后一天按季度监测测试）低于1.50至1.0（以“利息覆盖率测试”）；但是，如果在任何财政季度的最后一天未满足利息覆盖率测试，只要借款人在该期间的任何时候保持利息覆盖率测试仍未满足借款人的非限制性现金，金额不低于流动性治愈金额，则借款人不得违反本协议规定。
（d）故意省略.
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（e）最低有形净值要求.借款人承诺并同意，至少95%（95.0%）的合并有形资产净值（截至每个财政季度的最后一天按季度监测和测试）应完全归属于借款人和担保人；但条件是，如果在财务报表交付后30天内反映出借款人不遵守上述规定，则借款人不得违反本条第6.19（e）款，借款人促使一个或多个子公司成为担保人（并采取第6.20（a）节规定的适用行动以促进其成为担保人），并在必要的范围内促使遵守本第6.19（e）节；此外，前提是可归属于由借款人或担保人为拥有或投资于主要从事房屋建筑的一个或多个合资企业而成立的子公司的合并有形净值的任何部分，非担保人的土地收购或土地开发业务，只要（i）子公司的直接母公司是借款人或担保人，且（ii）子公司除作为适用的合资企业的成员、合伙人或权益持有人的身份外，没有任何直接债务或担保义务，就本计算而言，应被视为归属于借款人和担保人。
6.20担保.
(a)重大建房子公司担保.尽快但无论如何在组织或收购重要的房屋建筑附属公司后的六十（60）天内（或在行政代理人全权酌情议定的六十（60）天期限届满后的三十（30）天内的较后日期内，或在行政代理人和所需贷款人全权酌情议定的额外三十（30）天期限届满后的较后日期内），或任何人根据其定义成为重要的房屋建筑附属公司，借款人应向行政代理人提供书面通知，其中载列合理详细的资料，说明该重要住宅建筑附属公司的重大资产，并应促使各该等附属公司以据此设想的形式向行政代理人交付担保的合并文件，据此，该等重要住宅建筑附属公司同意受其条款和规定的约束，每一该等担保合并文件均应附有经更新的附表5.8，指定该等重要住宅建筑附属公司为该等重要附属公司，适当的公司或有限责任公司决议，其他法人或有限责任公司文件和（如行政代理人要求）法律意见，在每种情况下在形式和实质上均令行政代理人及其律师合理满意，以及行政代理人可能合理要求的其他文件。
(b)解除担保人.行政代理人经授权，应当解除和解除借款人书面要求的任何保证人的担保，但条件是：
（i）不存在或将因解除该担保人而导致的违约或违约事件；
（ii）被解除担保的担保人的净资产低于3000000美元，或正在本协议允许的交易中出售或以其他方式处置给借款人或其他贷款方之一以外的人；
（iii）担保人在与该等义务享有同等地位的所有其他债务项下的担保（因根据该等担保项下的付款原因除外）被解除；
（iv）该担保人拥有的财产没有留在借款基数内或被计入借款基数；及
（v）借款人在形式上符合第6.19（e）节的规定。
还规定，在每一种此种情况下，借款人都向行政代理人交付了一份授权官员的证书，每一份证书都说明本节规定的所有先决条件均已得到遵守，并且这种释放是根据协议获得授权和允许的。
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6.21负质押.借款人或任何担保人均不会直接或间接与任何人订立任何协议（本协议除外），禁止或限制借款人或担保人对借款人或任何担保人的任何不动产资产设定、招致、质押或存在任何有利于根据本协议条款授予的贷款人的留置权的能力；但前提是，根据“允许的留置权”定义第（vi）条允许的设定留置权的协议（仅限于该协议下的任何留置权限制仅涉及以市场和习惯方式按每手基准限制有担保债务总额的范围，前提是，如果任何此类协议涵盖的所有合格不动产库存的账面价值超过此类协议允许的所有此类财产的有担保债务总额，则为计算借款基数的目的，账面价值应被视为减少至此类允许的担保债务总额）第6.15（iii）、（iv）、（vii）、（viii）、（xix）和（xxii）节、关于任何费率管理交易的协议以及关于借款担保债务的协议可禁止、限制或限制对由此类协议产生的留置权所担保的资产的其他留置权，并进一步规定，上述规定不适用于（a）由贷款文件施加的限制和条件，（b）由义齿施加的限制和条件，或由管理本协议允许的借款的任何其他无担保债务的协议施加的限制和条件，只要其中规定的此类限制（包括留置权限制）在实质上不比本协议的可比条款更具限制性，且此类无担保债务的到期日在最近的融资终止日期或之后，（c）包含在与在此之前允许的任何处置有关的协议中，前提是此类限制和条件仅适用于受此类处置约束的资产，（d）包含在习惯上限制其转让（或转租）且仅与受其约束的资产相关的租赁或其他协议中，（e）任何再融资债务中所载的（只要其中所载的限制在实质上不比正在再融资的债务的可比规定更具限制性），或（f）是不动产租赁中所载的惯常净值规定。
6.22经营账户.借款人应始终保持其在美国银行的所有主要现金集中账户。
6.23《爱国者法案》合规情况.借款人必须而且必须促使每个担保人不时以合理的及时性交付（a）行政代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律规定的适用的“了解你的客户”要求而合理要求的信息和文件；（b）将其地位的任何变化通知行政代理人，使其不受《受益所有权条例》报告要求的约束，并应行政代理人或任何贷款人的请求，向行政代理人交付或直接向适用的贷款人交付在形式和实质上均令行政代理人合理满意的填妥的实益所有权证明。
第七条
违约
下列任何一项或多项事件的发生，即构成违约事件（每项、一“违约事件”):
7.1借款人或其任何担保人根据或与本协议、任何信贷延期、或就本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书或信息作出或代表借款人或其任何担保人向贷款人或行政代理人作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出或确认之日均属重大虚假，就任何合理能够得到纠正的事项而言，借款人或该担保人（如适用），应在行政代理人向借款人发出通知后三十（30）日内未能纠正导致陈述或保证重大不实的情况发生。
7.2在到期后五（5）天内不支付（i）任何贷款的本金，或（ii）任何信用证付款、任何贷款的利息、任何未使用的费用或信用证费用，或（iii）任何其他根据
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行政代理人发出相同到期的书面通知（可能包括为此开具的发票）后五（5）日内的借款文件。
7.3违反（a）第6.19条、（b）第6.2条或（c）第6.7（c）条所列的任何契诺。
7.4借款人违反（根据本条第七条另一节构成违约事件的违约除外）本协议的任何条款或规定，但在（i）任何高级管理人员知悉任何此类违约和（ii）行政代理人将任何此类违约通知借款人的较早者后三十（30）天内未得到补救的情况。
7.5借款人或任何担保人未能在到期之日起十五（15）天内（或适用的重大债务协议规定的更大适用宽限期）支付任何重大债务的本金或利息或任何其他重大金额的到期付款；或借款人或任何担保人未履行任何重大条款（超过该等重大债务规定的三十（30）天或与之相关的适用宽限期（如有）中的较大者），任何重大债务协议所载的条文或条件如果违约的后果是允许此类重大债务的持有人或任何重大债务协议项下的贷款人导致此类重大债务的百分之十（10%）或更多在其规定的到期日之前到期，或任何重大债务协议项下的任何贷款承诺在其规定的到期日之前终止；或借款人或任何担保人的重大债务的百分之十（10%）或更多应被宣布到期以及在规定的到期之前应付或被要求预付或回购（定期付款除外）；或借款人或任何担保人不得在其债务到期时一般支付或应以书面承认其无力支付。
7.6借款人或任何担保人应（i）拥有根据现行或以后生效的联邦破产法就其订立的救济令，（ii）为债权人的利益作出转让，（iii）为其或其财产的任何重要部分申请、寻求、同意或默许指定接管人、托管人、受托人、审查人、清盘人或类似官员，（iv）根据现行或以后生效的联邦破产法提起任何寻求救济令的程序，或寻求将其裁定为破产人或资不抵债人，或根据与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或组成其或其债务，或未提交答复或其他书状否认对其提起的任何此类程序的重大指控，（v）采取任何公司、有限责任公司或合伙行动授权或实施本条第7.6节所述的任何前述行动或（vi）未善意地对第7.7节所述的任何任命或程序提出异议。
7.7未经借款人或任何担保人的申请、批准或同意，须为借款人或任何担保人或其财产的任何实质部分指定接管人、受托人、审查人、清盘人或类似官员，或须对借款人或任何担保人提起第7.6（iv）条所述的法律程序，而该等委任继续未获解除或该法律程序继续未被驳回或未中止，为期连续六十（60）天。
7.8任何法院、政府或政府机构应对借款人和担保人的全部或任何部分财产予以谴责、扣押或以其他方式没收、或保管或控制，而这些财产连同借款人和担保人如此谴责、扣押、没收或保管或控制的所有其他财产，在截至任何此类行动发生月份的十二个月期间内构成重大部分。
7.9借款人或任何担保人应在三十（30）天内未能支付、获得中止或以其他方式解除一项或多项（i）判决或命令，以支付总额（扣除保险完全涵盖的金额）超过25,000，000美元（或其等值的美元以外货币）的款项，或（ii）单独或合计合理预期会产生重大不利影响的非货币判决或命令，在任何此类情况下，该判决在上诉或
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以其他方式适当善意抗辩，或任何诉讼应由判定债权人合法采取，以附加或征收借款人或任何担保人的任何资产，以强制执行任何该等判决。
7.10（a）就一项计划而言，根据《守则》第430（k）条或《ERISA》第302（c）条或《ERISA》第四章的规定，借款人或ERISA关联公司须有超过5000000美元的留置权，或（b）已发生的ERISA事件，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起考虑，则应合理地预期会导致重大不利影响。
7.11控制权的任何变更均应发生。
7.12发生任何贷款文件（本协议除外）所定义的任何“违约”或违反任何贷款文件（本协议除外）的任何条款或规定，该违约或违约持续超过其中规定的任何宽限期。
7.13任何贷款文件不应保持完全有效或效力，或任何担保人应采取任何行动终止或主张任何担保无效或不可执行，或任何担保人应否认其作为一方当事人的任何担保项下的任何进一步责任，或应就此发出通知。
7.14没有违约.发生以下任一事件，具体不属于违约事件或本协议项下的违约：
（a）故意遗漏。
（b）只要受下述事件影响的资产的帐面总值不超过30,000，000美元，如任何担保人为其或为其财产的大量而申请、寻求、同意或默许委任接管人、保管人、受托人、审查人、清盘人或类似官员，或如任何担保人未经其申请、批准或同意而为其或为其财产的大量而委任接管人、保管人、受托人、审查人、清盘人或类似官员；但，在前述情形发生时和延续期间，该担保人的所有财产应自动排除在借款基础之外；并进一步规定，在对任何担保人的任何非其财产的重要数额的财产进行任何此类指定时（该指定不应是违约事件或本协议项下的违约事件），该财产应自动排除在借款基础之外。“数额巨大”指，就该担保人及其子公司的财产而言，作为一个整体，（i）价值超过3,000，000美元或（ii）代表该担保人截至作出此类确定的财政季度开始时的财务报表上显示的该担保人资产账面价值的10%以上的财产，所有这些财产均根据协议会计原则确定。
第八条
加速、豁免、修正和补救措施
8.1加速；补救措施.如发生第7.6节或7.7节所述与借款人有关的任何违约事件，则贷款人根据本协议提供贷款的义务以及信用证发行人发行融资信用证的义务和权力应自动终止，本协议和其他贷款文件项下的义务应立即到期应付，而无需行政代理人作出任何选择或采取任何行动，任何信用证发行人或任何贷款人和借款人将因此而无条件承担义务，而无需另行通知、作为或要求，向行政代理人支付即时可用资金的金额，该资金应存放在融资信用证抵押账户中，相等于（x）当时的信用证债务金额减去（y）当时存放在融资信用证抵押账户中且不受第三方所有权利和债权限制且未针对本协议和其他贷款文件项下的债务（该差额，该“抵押品短缺金额”).如发生任何其他违约事件，行政代理人可并应要求贷款人的请求，（a）终止或中止贷款人根据本协议提供贷款的义务以及该义务和权力
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信用证发行人签发融资信用证，或宣布本协议和其他贷款单证项下的义务到期应付，或两者兼而有之，据此本协议和其他贷款单证项下的义务应立即到期应付，无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，并且（b）在向借款人发出通知后，除继续有权要求支付根据本协议应付的所有款项外，向借款人提出要求付款，借款人将，应此类要求并在无任何进一步通知或行为的情况下，立即向行政代理人支付抵押品短缺金额，该资金应存入融资信用证抵押品账户。
（a）如在任何违约事件仍在继续期间的任何时间，行政代理人确定该时间的抵押品短缺金额大于零，行政代理人可要求借款人付款，而借款人将根据该要求立即向行政代理人支付抵押品短缺金额，而无须另行通知或采取任何行动，该资金应存入融资信用证抵押账户。
（b）行政代理人可随时或在资金存入融资信用证抵押账户后不时运用该等资金首先，以支付本协议项下的债务及与循环贷款有关的其他贷款单据，以及借款人根据贷款单据向循环贷款人或信用证发行人不时到期应付的任何其他款项，及第二，支付本协议和其他贷款文件项下的所有其他义务，均按第8.2节的规定。
（c）在任何违约事件仍在继续的任何时间，或任何信用证（任何非现金抵押信用证除外）在适用的融资终止日期后仍未清偿的情况下，借款人或代表或通过借款人提出索赔的任何人均无权提取融资信用证抵押账户中持有的任何资金。在本协议及其他贷款单证项下的所有义务全部付清（未提出索赔的或有赔偿义务除外）、合计承诺终止且无融资信用证（非现金抵押信用证除外）未清偿后，融资信用证抵押账户中剩余的任何资金应由行政代理人退还借款人或支付给届时可能合法有权获得的任何人。
（d）如果，在本协议项下的债务和其他贷款文件加速到期或贷款人提供贷款的义务终止以及信用证发行人因任何违约事件（第7.6或7.7节所述与借款人有关的任何违约事件除外）而在本协议项下发行融资信用证的义务和权力终止后三十（30）天内，以及在为支付本协议项下的债务和其他贷款文件应已获得或输入的任何判决或命令之前，被要求的贷款人（自行决定）应如此指示，行政代理人应通过通知借款人，撤销并取消此类加速和/或终止。
（e）在任何违约事件发生时和持续期间，行政代理人可以并应要求的贷款人的请求，行使贷款文件规定的所有权利和补救办法，并根据适用法律强制执行所有其他权利和补救办法。
8.2资金运用.在行使第8.1节规定的补救措施后（或在本协议项下的义务和其他贷款单证自动成为第8.1（a）节第一句规定的立即到期和应付的义务后），行政代理人因该义务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：
（a）第一，支付以行政代理人身份应支付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他款项（包括律师向行政代理人支付的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的款项）；
（b）第二，以支付应付贷款人及信用证发行人的费用、弥偿及其他金额（本金、信用证付款、利息、信用证费用及未动用费用除外）（包括费用、
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根据第9.6节的要求向各自的贷款人和信用证发行人收取和支付律师费用以及根据第三条应付的金额）；
（c）第三，支付应计和未支付的信用证费用、未使用的费用以及贷款和信用证付款的利息，按比例在贷款人和信用证发行人之间按本条第8.2（c）款所述各自应付给他们的金额支付；
（d）第四，在出借人之间按比例支付所有债务；
（e）第五，向行政代理人存入设施信用证抵押账户，金额等于抵押短缺金额（如有第8.1（a）节所定义）；和
（f）最后，对借款人或法律另有规定的余额（如有）。
8.3修正.在符合本条第8.3条的规定及第3.3（b）条的规定下，规定贷款人（或经规定贷款人书面同意的行政代理人）与借款人可订立补充协议，以增加或修改本协议或担保的任何条款，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或其下的权利，或放弃在本协议下的任何违约或违约事件；但该等补充协议不得：
（a）未经直接受其影响的每名贷款人同意，延长任何贷款的最后期限，或将任何融资信用证的到期日延长至适用的融资终止日期后的日期（除非第2.19（d）条另有规定），或推迟任何贷款的任何定期本金支付或任何信用证付款，或免除其本金的全部或任何部分、其应计利息或就其应付的费用，或降低利率或延长支付利息或费用的时间或增加该贷款人在本协议项下的承诺金额。
（b）未经所有贷款人同意，降低规定贷款人定义中规定的百分比。
（c）未经所有贷款人同意，修订本条第8.3条。
（d）未经所有贷款人同意，解除担保人的义务（第6.20（b）条规定的除外）。
（e）未经所有循环放款人同意，修订总信用证分限额。
未经行政代理人书面同意，本协议有关行政代理人的任何条款的修改均不得生效，未经信用证发行人书面同意，有关信用证发行人的任何条款的修改均不得生效。行政代理人可免除支付第12.3（a）（iii）条规定的费用，而无需征得本协议任何其他方的同意。尽管本协议另有相反规定，行政代理人仅经借款人同意，可以对本协议或任何其他借款单证进行修订、修改或补充，以纠正行政代理人善意认定的任何技术性或非实质性的歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致。
尽管有上述规定，信用证和信用证单证内的规定可在该等单证的条款和适用法律允许的情况下予以修改、修改或放弃，而本条第8.3款中的任何规定不得解释为要求合同任何一方就该等修改、修改或放弃作出任何额外同意。
8.4维护权利.贷款人、信用证发行人或行政代理人行使贷款文件项下任何权利的任何延迟或遗漏，均不得损害该权利或解释为放弃任何
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违约事件或其中的默许，以及尽管存在违约事件或借款人无法满足该等信贷展期的先决条件而作出信贷展期，均不构成任何放弃或默许。任何单一或部分行使任何该等权利不应排除其他或进一步行使或行使任何其他权利，除非根据第8.3条要求由贷款人以书面签署，否则任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修订或其他变更均不有效，然后仅限于具体规定的书面范围。贷款文件所载或依法提供的所有补救办法应是累积的，在全额清偿债务之前，应向行政代理人、信用证发行人和贷款人提供所有补救办法。
第九条
一般规定
9.1生存.任何贷款方在任何贷款文件或与其有关或依据其交付的其他文件中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在本协议及其文件的执行和交付以及信贷展期的作出后仍然有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已通知或知悉任何违约，只要任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行（未提出索赔的或有赔偿义务除外）或任何融资信用证仍未清偿（根据第2.19（d）节以现金作抵押的融资信用证或非现金作抵押的信用证除外），并且只要承诺未到期或已终止，该贷款或任何其他义务应继续完全有效。第3.1节、第3.2节、第3.4节、第9.1节和第9.6节以及第X条的规定应继续有效，无论本协议所设想的交易是否完成、债务是否全额支付、融资信用证和承诺是否到期或终止或任何贷款文件或其任何条款是否终止。
9.2政府监管.尽管本协议中有任何相反的内容，任何信用证发行人或任何贷款人均无义务违反任何适用的法规或条例规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。
9.3标题.贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于对贷款文件任何条款的解释。
9.4整个协议.贷款文件体现了借款人、行政代理人、任何信用证发行人和贷款人之间的全部协议和谅解，并取代了借款人、行政代理人、信用证发行人和贷款人之间关于其标的事项的所有先前协议和谅解，但费用函件所载的协议和谅解在本协议期限内应继续有效和完全有效。
9.5若干义务；本协议的利益.出借人在本协议项下各自承担的义务是若干项而非连带的，任何出借人不得成为任何其他人的合伙人或代理人（授权行政代理人作为合伙人或代理人行事的除外）。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为将任何权利或利益授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人，但前提是本协议各方明确同意，安排人应在其中具体规定的范围内享有第9.6、9.10和10.11条规定的利益，并有权代表自己并以自己的名义执行这些规定，其程度与其作为本协议的一方相同。
9.6费用；赔偿.
（a）借款人应向行政代理人偿还行政代理人支付或发生的一切合理自付费用，包括但不限于备案和记录费用及
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费用、任何环境审查的成本，以及顾问费、差旅费、CUSIP成本和合理费用、外部法律顾问向行政代理人收取的费用和支出，这些费用与对贷款文件的尽职调查、准备、管理、谈判、执行、交付、银团、分发（包括但不限于通过DebtX和行政代理人选择的任何其他互联网服务）、审查、修改、修改和管理有关。借款人还同意偿还行政代理人、信用证发行人和贷款人的任何成本、内部费用和自付费用，包括但不限于备案和记录成本和费用、任何环境审查的成本、顾问费、差旅费和合理费用、外部法律顾问向行政代理人、信用证发行人和贷款人收取和支付的费用和/或内部法律顾问在收取和执行贷款文件方面不时发生、支付或发生的分配成本。借款人还同意支付任何信用证发行人因任何融资信用证的发行、修订、延期、恢复或续期或根据其提出的任何付款要求而产生的所有合理的自付费用。借款人根据本节偿还的费用包括但不限于与下一句所述报告有关的费用和开支。借款人确认，行政代理人可能不时编制并可能向出借人分发（但没有义务或义务编制或向出借人分发）某些审计报告（第“报告”）经行政代理人依据本协议行使查阅权后，由借款人或其代表向其提供的信息中涉及借款人资产供行政代理人内部使用的信息。
（b）借款人在此进一步同意就所有损失、索赔、损害赔偿、处罚、判决、责任和费用（包括但不限于合理的律师费、收费和支出以及和解费用（包括但不限于诉讼或为此准备的所有费用）对行政代理人、任何安排人、任何信用证发行人作出赔偿并使其免受损害，任何贷款人或任何关联公司是其一方），他们中的任何一方可能因（i）本协议、其他贷款文件或在此设想的交易、（ii）任何贷款或融资信用证或由此产生的收益的使用或提议的使用而支付或招致，（iii）任何信用证发行人拒绝根据融资信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的文件不严格遵守该融资信用证的条款，（iv）借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际存在或指称的有害物质释放，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（v）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论其依据是合同、侵权或任何其他理论，亦不论由第三方或借款人或其任何附属公司提出，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定他们是由于寻求赔偿的一方的重大过失或故意不当行为造成的。本第9.6节规定的借款人义务在本协议终止后仍有效。
9.7分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该新人应被视为在其存在的第一个日期由当时其所有权或股权持有人组织。
9.8会计.除此处另有相反规定外，应对此处使用的所有会计术语进行解释，并根据适用的公认会计原则在与借款人截至2024年12月31日的合并经审计财务报表一致的基础上作出本协议项下的所有会计决定（“协议会计原则”).如果GAAP与编制此类报表时使用的原则的任何变化将对本协议任何条款要求的任何计算结果或遵守情况产生重大影响，则应进行此类计算或计算，并应使用编制借款人截至2024年12月31日的合并经审计财务报表时使用的会计原则确定遵守此类条款的情况。
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9.9条款的可分割性.任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何条款，就该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，但不影响该司法管辖区的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的条款均被宣布为可分割的。
9.10放款人的非责任.借款人与出借人、信用证发行人和行政代理人之间的关系，应当完全是借款人和出借人之间的关系。行政代理人、任何安排人、任何信用证发行人或任何贷款人均不对借款人承担任何信托责任。行政代理人、任何安排人、任何信用证发行人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或告知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。借款人同意，行政代理人、任何安排人、任何信用证发行人或任何贷款人，均不对借款人因借款单证所设想的交易和所确立的关系，或与此有关的任何作为、不作为或事件而遭受的损失，对借款人承担赔偿责任（不论是否构成侵权、合同或其他方面的责任），除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定此类损失是由寻求追偿的一方的重大过失或故意不当行为造成的。行政代理人、任何安排人、任何信用证发行人或任何贷款人均不对借款人因贷款单证或其所设想的交易而遭受的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害承担任何责任，借款人特此放弃、解除并同意不就此提起诉讼。协议约定，安排人以其本人身份不承担协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任。每名贷款人承认，在决定订立协议或任何其他贷款文件或采取或不采取任何行动时，他们没有依赖，也不会依赖任何安排人。
9.11保密.行政代理人及每名贷款人同意以保密方式持有其可能从借款人收到的与本协议有关的任何机密资料，但向其附属公司及向行政代理人及任何其他贷款人及其各自的附属公司披露（一）的情况除外（但有一项理解是，将向接受披露的人士告知该等资料的机密性质，并指示对该等资料保密（“保密方向”）），（ii）向将收到保密指示的行政代理人或此类贷款人的法律顾问、会计师和其他专业顾问，（iii）根据第12.3（f）节的规定，（iv）向监管官员，（v）根据法律、法规或法律程序的要求或要求向任何人，（vi）向与其为当事方的任何法律程序有关的任何人，（vii）向其在互换协议中的直接或间接合同对应方或将收到保密指示的法律顾问、会计师和此类对应方的其他专业顾问，（viii）如评级机构就与本协议项下的预付款有关的评级提出要求或要求（有一项理解是，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺为信息保密），（ix）在合理必要的范围内，就本协议项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序的行使或根据本协议项下或根据本协议项下的权利的强制执行，向评级机构提出要求或要求，及（x）该等资料（1）成为公开资料，但并非因违反本条或（2）成为行政代理人、任何信用证发行人或任何其他贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源取得的资料。在不限制第9.4节的情况下，借款人同意，本条第9.11款的条款应载列借款人与行政代理人和每个贷款人之间关于行政代理人或该贷款人先前或以后收到的与本协议有关的任何机密信息的全部协议，而本条第9.11款应取代行政代理人或任何贷款人先前就此种机密信息订立的任何和所有保密协议。
9.12不依赖.每个贷方在此声明，它不依赖或寻求任何保证金股票（如U条例中所定义）来偿还此处规定的信贷延期。
9.13披露.借款人和每个贷款人在此承认并同意，美国银行和/或其关联公司可能不时持有对借款人及其关联公司的投资、向其提供其他贷款或与其有其他关系。
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9.14美国爱国者法案通知.根据《爱国者法案》第326条，向借款人提供以下通知：
各贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。
9.15受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本修订或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
9.16关于任何受支持的QFII的致谢.在贷款文件通过担保或其他方式为掉期义务或属于QFC的任何其他协议或文书提供支持的范围内（此类支持，“QFC信贷支持”和每一个这样的QFC a“支持的QFC”），各方就《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的联邦存款保险公司的处置权（连同据此颁布的条例，第“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，a“掩护党”）成为受美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，财产上的义务和权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。不受限制
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前述理解并一致认为，各方当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第十条
行政代理人
10.1任命；关系的性质.美国银行全国协会特此由各贷款人任命为其合同代表（以下简称“行政代理人”）项下及相互间的借款文件，且各出借人不可撤销地授权行政代理人作为该出借人的合同代表，享有本协议及其他借款文件中明确规定的权利和义务。行政代理人同意根据本条十所载明示条件担任该合同代表。尽管使用了定义的术语“行政代理人，”经明确理解并同意，行政代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人承担任何信托责任，且该行政代理人仅作为贷款人的合同代表，仅履行本协议及其他贷款文件中明确规定的职责。作为贷款人的合同代表，行政代理人（i）在此不对任何贷款人承担任何受托责任，并且（ii）作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。各出借人特此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向行政代理人主张任何索赔，所有这些索赔均由各出借人特此放弃。
10.2权力.行政代理人应拥有并可行使贷款文件项下每一项条款具体授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。行政代理人对出借人没有默示的义务，也没有对出借人采取任何行动的任何义务，但由行政代理人采取的贷款文件具体规定的行动除外。
10.3一般豁免.行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不得就其或他们根据本协议或根据任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何已采取或未采取的任何行动对借款人、贷款人或任何贷款人承担法律责任，除非该等作为或不作为在主管司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中被确定为由该人的重大过失或故意不当行为引起。
10.4贷款、朗诵等不负责任行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不负责或有任何义务查明、查询或核实（a）就任何贷款文件或本协议项下的任何借款作出的任何陈述、保证或陈述；（b）任何债务人根据任何贷款文件履行或遵守任何契诺或协议，包括但不限于债务人同意直接向每个贷款人提供信息；（c）满足第四条规定的任何条件，除收到要求仅交付给行政代理人的物品外；（d）存在或可能存在任何违约或违约事件；（e）任何贷款文件或与此有关的任何其他文书或书面文件的有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性；（f）任何抵押担保中任何留置权的价值、充分性、创设、完善或优先权；或（g）借款人或任何债务的任何担保人或任何借款人或任何该等担保人各自子公司的财务状况。
10.5就贷款人的指示采取行动.行政代理人在任何情况下，均应根据所需贷款人签署的书面指示，在根据本协议和根据任何其他贷款文件行事或不行事方面受到充分保护，而该等指示以及根据本协议采取或未采取行动的任何行动，均对所有贷款人具有约束力。贷款人在此确认，行政代理人没有义务根据本协议或任何其他贷款文件的规定采取其允许采取的任何酌情行动，除非被要求的贷款人以书面要求这样做。行政代理人未采取或拒绝根据本协议及根据任何
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其他贷款文件，除非应首先由贷款人按比例就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任、成本及开支作出令其满意的赔偿。
10.6聘用代理人及法律顾问.行政代理人可以由雇员、代理人和事实上的律师执行或通过雇员、代理人和事实上的律师执行其作为本协议项下和任何其他贷款文件项下的行政代理人的任何职责，并且不对贷款人负责，但就其或其授权代理人收到的金钱或证券而言，则不对其合理谨慎选择的任何此类代理人或事实上的律师的违约或不当行为负责。行政代理人有权就行政代理人与贷款人之间的合同安排以及与行政代理人在本协议项下和任何其他贷款文件项下的职责有关的所有事项获得法律顾问的意见。
10.7对文件的依赖；律师.行政代理人有权依赖其认为真实、正确并已由适当人士签署或发送的任何照会、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、传真、电传、电子邮件电文、对账单、纸张或文件，并就法律事项而言，根据行政代理人选定的律师的意见，该律师可能是行政代理人的雇员。为确定遵守第4.1和4.2节规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在指明其反对的适用日期之前收到该贷款人的通知。
10.8行政代理人的报销与赔偿.贷款人同意按其各自的按比例份额（为本条第10.8款的目的，根据该贷款人的承诺总额和所有贷款人的承诺总额计算，但为免生疑问，不考虑任何不包括违约贷款人的情况）（i）行政代理人有权根据贷款文件要求借款人偿还的任何未由借款人偿还的金额，（ii）行政代理人代表贷款人发生的与准备、执行有关的任何其他费用，贷款文件的交付、管理和执行（包括但不限于行政代理人因行政代理人与任何贷款人之间或两个或多个贷款人之间的任何争议而招致的任何费用）和（iii）可能施加的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类和性质的支出，由行政代理人以任何与贷款文件或交付的与其有关的任何其他文件或由此设想的交易（包括但不限于就行政代理人与任何贷款人之间或两个或多个贷款人之间的任何争议而招致或主张针对行政代理人的任何该等金额），或强制执行贷款文件或任何该等其他文件的任何条款而招致或主张针对行政代理人的任何该等金额，但（i）任何贷款人如在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中发现上述任何一项是由于行政代理人的重大过失或故意不当行为而导致的，则不得对上述任何一项承担法律责任；及（ii）根据第3.5（d）条所要求的任何赔偿，尽管有本条第10.8条的规定，仍须由有关贷款人按照其中的规定支付。出借人根据本条第10.8款承担的义务应在义务的支付和本协议的终止后继续有效。
10.9违约事件通知.行政代理人不得被视为知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当及时通知贷款人；但除贷款文件明确规定的情况外，行政代理人对作为行政代理人的银行或其任何关联机构以任何身份向其传达或获得的与借款人或其任何子公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不承担未披露的责任。
10.10作为贷款人的权利.在行政代理人为贷款人的情况下，行政代理人根据本协议和任何其他贷款文件对其享有同等权利和权力
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承诺及其作为任何贷款人的贷款，并可行使与其并非行政代理人相同的权利，而期限“贷款人”或“放贷人”应当在行政代理人为贷款人的任何时候，除文意另有所指外，将行政代理人以个人身份包括在内。行政代理人及其关联机构除本协议或任何其他贷款文件所设想的交易外，还可以接受借款人或其任何子公司的存款、出借款项，以及一般从事任何种类的信托、债务、股权或其他交易，借款人或该子公司在此不受限制不得与任何其他人从事。
10.11贷款人信贷决定、法律代表.
（a）每一贷款人承认，其已独立和不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人，并根据借款人编制的财务报表以及其认为适当的其他文件和资料，自行作出信用分析和决定，以订立本协议和其他贷款文件。各贷款人还承认，其将在不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定。除行政代理人或本协议项下的安排人明确要求向贷款人提供的任何通知、报告、文件或其他资料外，行政代理人或任何安排人均无义务或责任（初始或持续）向任何贷款人提供与该事务有关的任何通知、报告、文件、信用资料或其他资料，借款人或其任何关联公司的财务状况或业务，可能由行政代理人或安排人（无论是否以其各自的行政代理人或安排人身份）或其任何关联公司管有。
（b）每一贷款人还承认，它有机会在执行本协议和其他贷款文件方面由法律顾问代理，它对与本协议所设想的交易有关的所有适用法律和条例作出了自己的评估，并且行政代理人的律师仅代表行政代理人，而不代表与本协议和本协议所设想的交易有关的贷款人。
10.12继任行政代理人.经法院或类似程序认定行政代理人在履行本协议项下行政代理人义务过程中存在重大过失或故意不当行为的，被要求出借人可以投票解除行政代理人职务；但在解除职务的同时，被要求出借人应当指定出借人作为继任行政代理人。此外，行政代理人可随时向贷款人和借款人发出书面辞职通知，该辞职自继任行政代理人获委任时起生效，如未获委任继任行政代理人，则自卸任行政代理人发出辞职意向通知后三十（30）天起生效。一旦发生任何此类辞职，所需出借人有权代表借款人和出借人指定继任行政代理人。如在离职行政代理人发出离职意向通知后十五（15）日内，未有继任行政代理人获规定出借人如此委任，则该辞职行政代理人可代表借款人和出借人委任继任行政代理人。尽管有前一句的规定，行政代理人可以在任何时候，不经借款人或者任何贷款人同意，指定其属于商业银行的任何关联机构作为本协议项下的继任行政代理人。行政代理人离职且未指定继任行政代理人的，出借人可以履行本协议项下行政代理人的全部职责，借款人应向适用的出借人支付与义务相关的所有款项，并为所有其他目的与出借人直接交易。继任行政代理人未接受聘任前，不得视为本项下指定的继任行政代理人。任何此类继任行政代理人应为资本和留存收益至少为100,000，000美元的商业银行。继任行政代理人接受本协议项下任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人应随之继承并被赋予离职行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。行政代理人离职生效后，离职行政代理人解除其在本协议项下和借款文件项下的职责和义务。在生效后
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行政代理人的辞职，本条第十款的规定应继续有效，以使该行政代理人在担任本协议项下的行政代理人期间以及在其他借款文件项下就其采取或不采取的任何行动受益。行政代理人以合并方式存在继承者，或者行政代理人依据本条第10.12款将其职责和义务转让给关联企业的，则“最优惠利率”本协议中所用的是指新的行政代理的最优惠利率、基准利率或其他类似利率。
10.13行政代理及安排费.借款人同意根据美国银行与借款人于2025年4月30日签署的特定信函协议，向美国银行支付美国银行与借款人商定的费用（“费函”).贷款人和借款人理解并同意，除非美国银行与任何其他贷款人之间的单独附函（如果有的话）另有规定，否则美国银行没有义务与任何其他贷款人分担根据费用函向美国银行支付的任何此类费用。
10.14对附属公司的授权.借款人和贷款人同意，行政代理人可以将其在本协议下的任何职责委托给其任何关联机构。任何此类关联公司（以及此类关联公司的董事、高级职员、代理人和雇员）履行与本协议相关的职责，应有权享受行政代理人根据第九条和第十条有权获得的赔偿、豁免和其他保护性条款的相同利益。
10.15编曲者和书长者.本协议中确定的放款人中没有一个是“安排者”或“Book Runner”应享有本协议项下除适用于所有贷款人本身的权利、权力、义务、责任、责任或义务外的任何权利、权力、义务、责任或义务，但本第10.15条的任何规定均不影响以该身份的行政代理人在本协议及其他贷款文件项下的权利、权力、义务、责任、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类出借人不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有受托关系。每个贷款人特此对此类贷款人作出与第10.11节中对行政代理人作出的相同的确认。
10.16没有咨询或信托责任.就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，借款人承认并同意：（i）（a）贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人与其关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）借款人在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（c）借款人能够评估，并理解和接受、特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）每一贷款人现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去、现在和将来都不会作为借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人，且（b）除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，没有贷款人对借款人或其任何关联公司承担任何义务；（iii）每个贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，并且没有贷款人有义务向借款人或其关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并解除其可能就任何违反或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而对每个贷款人提出的任何债权。
10.17用于确定适用利率的借款人信息.各方理解，本协议所列债务和某些费用的适用利率可根据借款人向贷款人提供或证明的某些财务比率和/或其他信息不时确定和/或调整（以下简称“借款人信息”).如果随后确定任何此类借款人信息在交付给行政代理人时是不正确的（无论出于何种原因，包括但不限于由于借款人随后重述收益），并且如果为任何期间计算的适用利率或费用低于如果正确信息是及时的话本应
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前提是，该期限的此类利率和此类费用应使用正确的借款人信息自动重新计算。行政代理人因重新计算而应支付的任何额外利息和费用，应及时书面通知借款人，借款人应在收到该书面通知之日起五（5）个营业日内，为各贷款人的账户支付该行政代理人应支付的额外利息或费用。借款人在本款项下的义务在本协议终止后的90天内继续有效，本条款不得以任何方式限制行政代理人、信用证发行人或任何贷款人在本协议项下的其他权利。
10.18某些ERISA事项.
（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，代表并保证（y）订立契诺，而不是为免生疑问而代表或为借款人或任何担保人的利益而代表并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、融资信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），
（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、融资信用证、承诺和本协议的管理和履行，
（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理和履行贷款、融资信用证、承诺和本协议的投资决定，（c）贷款、融资信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、融资信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或
（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人而非，为免生疑问，对借款人或任何担保人或为其利益，行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、融资信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。
10.19错误付款
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（a）如行政代理人将任何义务通知贷款人、信用证发行人或其他持有人（每项，a“放贷方”），或任何已代表放款方收取资金的人（任何该等放款方或其他收款方，a“付款接受者”），表示行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到根据第10.19（b）条发出的通知后），该等付款接受方从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传送给该等付款接受方或由该等付款接受方以其他方式错误地收到（不论该等错误是否为任何付款接受方所知悉）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而单独或集体收到，一“错误的支付”）并要求返还该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，且该付款受让人应迅速（但在任何情况下不得迟于其后一个营业日）向行政代理人返还作出该等要求的任何该等错误付款（或其一部分）的金额、当日资金（以如此收到的货币计），连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，以当日资金偿还该金额给行政代理人。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
（b）在不限制第10.19（a）条的情况下，如果任何付款接受方从行政代理人（或其任何关联公司）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款）（x）的金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知中所指明的金额不同或日期不同，（y）在付款通知之前或之后未附有付款通知，由行政代理人（或其任何关联机构）发送的预付款或还款，或（z）该付款接收方以其他方式知悉被错误（全部或部分）传送或接收：
（i）（a）如属紧接在前的第（x）或（y）条，则须推定已作出错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）；或（b）如属紧接在前的第（z）条，则就该等付款、预付款项或还款而推定已作出错误（在每种情况下）；及
（ii）该付款受让人须迅速（而且，在所有情况下，均须在其知悉该错误的一个营业日内）将其收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料）通知行政代理人，并表示其正依据本条第10.19（b）条如此通知该行政代理人。
（c）每一贷款方特此授权行政代理人根据任何贷款文件，或以其他方式由行政代理人从任何来源支付或分配给该贷款方，抵销、净额和适用任何时间欠该贷款方的任何和所有金额，以抵销根据第10.19（a）条或根据本协议的赔偿条款欠该行政代理人的任何金额。
（d）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何义务，除非该错误付款包括行政代理人为进行该错误付款而从贷款方收到的资金。
（e）在适用法律允许的范围内，每一受付方在此同意不主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃任何主张、反请求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于
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“价值解除”或任何类似原则，就行政代理人要求返还任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔。
（f）每一方根据本条第10.19款订立的协议，在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务转移或更换、承诺的终止或任何或所有义务的偿还、清偿或解除后，均应继续有效。
第一条XI
SETOFF；应缴款项
11.1抵销；应课税款项.一旦发生违约事件并根据第八条加速本金债务到期，借款人在此特别授权借款人维持存款账户（不论是一般存款账户还是特别存款账户，信托账户除外）或存单的每个贷款人及其各自的关联机构，以该存款账户或存单抵销所欠贷款人的任何债务，而无须事先通知借款人（此种通知在此被豁免），无论该存款账户或存单随后是否到期。本条的任何规定不得限制或限制贷款人或其附属公司根据适用法律行使任何抵销权或银行留置权，但须经所需贷款人批准（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。如果任何贷款人或任何贷款人的任何关联机构，无论是通过抵销、银行留置权或其他方式，就该贷款人的未偿循环信贷风险敞口和/或未偿定期贷款（根据第3.1、3.2、3.4、3.5节收到的付款除外）向其支付的款项的比例高于任何其他贷款人在适用融资下收到的款项的比例，则该贷款人同意应要求立即参与并购买部分未偿循环信贷风险敞口和/或未偿定期贷款总额（如适用），由其他贷款人持有，以便在此类购买后，每个贷款人将持有其在总循环未偿信贷敞口和总未偿定期贷款中的按比例份额。如果任何贷款人或任何贷款人的任何关联机构，无论是与抵销或可能需要抵销或以其他方式抵销的金额有关，就该贷款人的债务或可能需要抵销的金额获得抵押品或其他保护，则该贷款人同意在提出要求后立即采取必要行动，以便所有贷款人按其各自在信贷融通中的按比例份额按比例分享该抵押品或其他保护的利益。如任何此类付款受到法律程序的干扰，或其他情况，应作出适当的进一步调整。借款人明确同意上述安排，并同意，在适用法律允许的范围内，任何购买部分总循环未偿信贷敞口和/或总未偿定期贷款的贷款人，以及该贷款人的任何关联公司，可以充分行使与参与有关的任何和所有抵销权、银行留置权或反索赔权利，如同贷款人是所购买债务的原始所有人一样。尽管本条第11.1条另有相反规定，如任何违约贷款人或违约贷款人的任何附属公司行使任何抵销权，（i）如此抵销的所有款项将立即支付给行政代理人，以根据第2.22（a）（ii）条的规定进一步适用，并且在此种支付之前，将由该违约贷款人（或该违约贷款人的附属公司，视情况而定）从其其他资金中并被视为为行政代理人和根据本协议有权获得该等金额的贷款人的利益而以信托方式持有，以及（y）违约贷款人将迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地描述其或其关联公司行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。
第十二条
协议利益；转让；参与
12.1继任者和受让人.贷款文件的条款和规定对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每个贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在贷款文件下的权利或义务，（ii）任何贷款人的任何转让必须遵守第12.3条，以及（iii）任何参与转让必须遵守第12.2条。
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任何一方未按照本条第12.1款作出的任何试图转让或转让均为无效，除非根据本协议的条款将此种试图转让或转让视为参与。本协议各方承认，本条第12.1款第（ii）款仅涉及绝对转让，本条第12.1款不禁止任何产生担保权益的出借人进行转让，包括但不限于（x）任何出借人对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及对联邦储备银行的任何票据，或（y）在出借人为基金的情况下，其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及为支持其对其受托人的义务而向其受托人发出的任何票据；但前提是，任何此类产生担保权益的质押或转让均不得解除转让方贷款人在本协议下的义务，除非且直至其各方遵守了第12.3条的规定。行政代理人可为本协议的所有目的将作出任何贷款或持有任何票据的人视为该票据的拥有人，除非及直至该人遵守第12.3条；但该行政代理人可酌情（但无须）遵从作出任何贷款或持有任何票据的人的指示，直接向另一人支付与该贷款或票据有关的款项。任何贷款或票据权利的任何受让人通过接受此类转让同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，在提出该请求或给予该授权或同意时是任何贷款的权利所有人（不论是否已发出票据作为其证据），均应是决定性的，并对该贷款权利的任何后续持有人或受让人具有约束力。
12.2参与.
(a)许可参与者；效果.任何贷款人可随时向一个或多个实体出售（“参与者”）任何未偿还循环信贷风险敞口和/或欠该贷款人的未偿还定期贷款的参与权益、该贷款人持有的任何票据、该贷款人的任何承诺或该贷款人在贷款文件下的任何其他权益。如贷款人将参与权益出售予参与者，则该贷款人根据贷款文件承担的义务保持不变，该贷款人仍须就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，该贷款人仍应继续拥有其未偿还的循环信贷风险敞口及其未偿还的定期贷款（如适用），以及根据贷款文件为所有目的向其发行的任何票据作为其证据的持有人，借款人根据本协议应支付的所有金额应确定为如同该贷款人没有出售该参与权益，借款人和行政代理人应继续就该贷款人在贷款文件下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。
(b)投票权.每名贷款人应保留批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利，而无需征得任何参与者的同意，条件是每名此类贷款人可在其与其参与者的参与协议中约定，该贷款人将不会投票批准根据第8.3节或任何其他贷款文件的条款需要所有贷款人同意的任何未偿循环信贷敞口、未偿定期贷款或该参与者拥有权益的承诺的任何修订、修改或放弃。
（c）若干条文的利益.借款人还同意，每个参与者有权享有第3.1、3.2、3.4、3.5、9.6和9.10条的利益，其程度与其是贷款人并根据第12.3条通过转让获得其权益的程度相同，但前提是（i）参与者根据第3.1或3.2条不得有权获得比将参与权益出售给该参与者的贷款人如果为自己的账户保留该权益本应获得的更多的付款，除非向该参与者出售该权益是在借款人事先书面同意的情况下进行的，（ii）每个参与者应受第3.7节的规定的约束，（iii）参与者根据第3.5节获得的付款不得超过向该参与者出售该参与权益的出借人在其为自己的账户（a）保留该权益时本应获得的付款，除非此种获得更大付款的权利是由于条约的变更而产生的，在参与者获得适用参与后发生的法律或法规（或任何政府当局对其解释或管理的任何变更）和（b），如果任何参与者如果是贷款人，则将是非美国贷款人，则该参与者同意在与其是贷款人相同的程度上遵守第3.5节的规定（但有一项理解，即第3.5（f）节所要求的文件应交付给参与的贷款人）。出售参与的每个贷方
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须作为借款人的代理人仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上载入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在任何未偿还循环信贷风险敞口、任何未偿还定期贷款、任何票据、任何承诺或贷款文件项下的任何其他义务中的权益的本金金额（及规定的利息）（the“参与者名册”）；但任何贷款人均无任何义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何未偿循环信贷敞口、任何未偿定期贷款、任何票据、任何承诺或贷款文件下的任何其他义务中的权益有关的任何信息），除非该披露是必要的，以证明此类未偿循环信贷敞口、任何未偿定期贷款、任何票据，贷款文件下的任何承诺或任何其他义务均为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
12.3作业.
(a)许可转让.任何贷款人可将其各自承诺的全部或部分转让给符合以下条件的任何合格受让人，其方式是在该人与借款人之间建立合同优先权，并使该人成为本协议项下所有目的的贷款人：
（i）转让贷款人可转让给合格受让人的承诺总额的最低部分应为500万美元（5,000，000.00美元）。
（ii）除非该等转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出，否则该等转让须已获（a）行政代理人、信用证发行人（如该等转让是循环承诺）批准，及（b）除非违约事件已发生并仍在继续，否则借款人（在每宗个案中（a）及（b）款的批准不得无理扣留。
（iii）合资格受让人应已向行政代理人支付3500.00美元的行政费用，以处理该合资格受让人的接纳。
（iv）合资格受让人不得为借款人或借款人的任何附属公司或自然人。
为澄清起见，在任何违约事件存在期间，就贷款的任何部分或任何贷款人在其中的权益的任何出售、转让、转让或银团而言，无须取得借款人的同意。
(b)转让和假设.借款人和行政代理人可以继续就如此转让给合格受让人的权益单独和直接与转让贷款人进行交易，直至（i）转让贷款人和合格受让人向借款人和行政代理人发出该转让的书面通知，连同付款指示、地址和有关合格受让人的相关信息；（ii）转让贷款人和合格受让人应已向借款人和行政代理人交付转让和承担。经请求，借款人将签立并向行政代理人交付有利于每一受让人（和转让人，如果该转让人保留其适用承诺和预付款的一部分）的适当的替换本票或替换本票，以反映该受让人（和转让人）在适用承诺中的部分。在该等替换本票签立交付时，应注销证明所转让的全部或部分承诺的原始本票或票据，并将其归还给借款人。
（c）行政代理人通知.行政代理人收到被执行的转让和承担后，应当迅速通知借款人和出借人
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（i）转让贷款人向合资格受让人转让的有效性；及（ii）因该转让而生效的经修订的按比例股份及适用承诺的最高金额。
（d）股份调整.在将转让和承担立即交付给行政代理人后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映合格受让人的加入以及由此产生的按比例份额和贷款人承诺的最高金额的调整。分配给每个合格受让人的任何承诺的部分将转让贷款人的适用承诺减少相同的金额。
（e）受让人的权利.自行政代理人通知转让贷款人其已收到已执行的转让和承担之日起及之后：（1）本协议项下的合格受让人应为本协议的一方，且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和承担转让给其的范围内，应享有本协议项下贷款人的权利和义务；（2）转让贷款人应在本协议项下的权利和义务已由其根据该转让和承担转让的范围内，放弃其权利，解除其在本协议项下的义务。
（f）受让人的协议.通过执行和交付一项转让和假设，符合条件的受让人根据该转让和假设确认和同意如下：（1）除该转让和假设中规定的情况外，转让贷款人不对在本协议中作出的或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述或本协议的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出任何陈述或保证，也不承担任何责任，票据或依据贷款提供的任何其他文书或文件；（2）转让贷款人对借款人或任何其他方的财务状况或借款人履行或遵守其在票据和本协议下的任何义务不作任何陈述或保证，也不承担任何责任；（3）合格受让人已收到本协议的副本，连同合资格受让人认为适当的其他文件和资料，以作出其本身的信用分析和作出订立转让和承担的决定（而向该等合资格受让人交付该等文件和资料是经双方明确批准的）；（4）合资格受让人将独立和不依赖行政代理人，在本协议项下采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（5）合资格受让人特此指定并授权行政代理人代其采取行政代理人行动，并行使根据本协议及本协议项下授予行政代理人的权力，连同合理附带的权力；及（6）合资格受让人同意其履行根据本协议条款须由其作为贷款人履行的所有义务，并确认转让贷款人在本协议下的陈述和保证。任何违反本条第12.3款的转让均应视为本协议第12.2款规定的参与。
（g）注册.行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其位于加利福尼亚州的办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（the“注册”).登记册上的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理的事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。
第十三条
通知
-91-
13.1通知；效力；电子通信.
(a)一般通告.除明确准许以电话方式发出的通知和其他通信（以及下文（b）段规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真方式发送，具体如下：
（i）如向借款人，向其在TRI POINTE HOMES，INC.，3161 Michelson Drive，Suite 1500，Irvine，加利福尼亚州 92612，注意：总法律顾问，传真：（949）478-8601连同一份副本（其不应构成通知）向Gibson，Dunn & Crutcher LLP，2029 Century Park East，Los Angeles，加利福尼亚州 90067，注意：Cromwell Montgomery，传真：（310）552-7063；
（ii）如向行政代理人，向其在美国银行全国协会，4100 Newport Place，Suite 900，Newport Beach，加利福尼亚州 92660，收件人：Russ Wakeham，邮箱：russ.wakeham@usbank.com；
（iii）如向贷款人或信用证发行人，则按其行政调查问卷所载的地址（或传真号码）向其发出。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为收件人在下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信发出的通知，应按上述（b）款的规定具有效力。
(b)电子通讯.根据本协议向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序或经行政代理人另有决定的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或信用证发行人（如适用）已通知该行政代理人其无法通过电子通信方式接收该条款下的通知。行政代理人或借款人可根据其批准的程序或其另行确定的程序，酌情同意接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种确定或批准可限于特定的通知或通信。
除收件人依据前款另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如可用的“请求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）时，视为已收到，但如未在收件人正常营业时间内发出该通知或其他通信，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发出，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的其电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。
（c）地址变更等。本协议任何一方均可通过以本条第13.1款规定的方式向本协议其他各方发出通知，更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或传真号码。
第十四条
对应物；集成；有效性；电子执行
-92-
14.1对口单位；有效性.本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。除第四条另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，自行政代理人收到本协议的对应方且一并签署时起生效，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
14.2转让的电子执行.任何转让和承担协议中的“执行”、“签名”、“签名”和类似重要的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项都应在任何适用法律（包括E-SIGN、纽约州电子签名和记录法或基于UETA的任何其他类似州法律）规定的范围内和规定的范围内，与手动执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
14.3文档影像；电传和PDF签名；电子签名.未经任何贷款方通知或同意，行政代理人和各贷款人可以制作任何贷款文件的电子图像，并销毁任何此类成像文件的纸质原件。此类图像具有与纸质原件相同的法律效力和效力，可对借款人及其任何其他当事人强制执行。行政代理人和每个贷款人可以将任何贷款文件转换为UETA下定义的“可转让记录”，并在UETA允许的范围内将该术语与行政代理人或该贷款人拥有的该票据的图像构成UETA下的“权威副本”。如果行政代理人全权酌情同意以电传或PDF格式接受任何贷款文件或根据贷款文件要求交付的其他文件的签名页的已执行对应方的交付，则该交付将作为交付该文件的原始手工执行对应方的所有目的的有效和有效。如行政代理人同意全权酌情接受任何贷款文件或贷款文件项下要求交付的其他文件的任何电子签名，“执行”、“签署”、“签署”等字样，以及在如此签署的任何文件中或提及如此签署的任何文件中具有相同重要性的词语，将被视为包括电子签名和/或以电子形式保存记录，这将在任何适用法律（包括UETA、E-SIGN或基于此类行为或在效力上类似的任何其他州法律）规定的范围内，与手动签署的签名和/或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。行政代理人、借款人和每个贷款人可以依赖任何此类电子签名，而无需进一步查询。
第十五条
法律的选择；对管辖权的同意；对陪审团审判的放弃
15.1法律的选择.贷款文件（不包括那些载有相反的法律条款明示选择的文件）应根据加利福尼亚州的国内法（不涉及法律条款冲突）进行解释，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。
15.2对管辖权的同意.借款人在此不可撤销地向设在加利福尼亚州奥兰治县的任何美国联邦法院或州法院的非排他性管辖权提交因任何贷款文件而产生或与之相关的任何行动或程序，并且借款人在此不可撤销地同意，与该行动或程序有关的所有索赔可在任何该等法院审理和裁定，并且不可撤销地放弃任何OO此处的任何内容均不得（a）限制行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对借款人提起诉讼的权利，
-93-
（b）放弃任何法律规定将银行分支机构、银行机构或其他银行办事处视为出于某些目的的独立司法实体，包括统一商业代码§ § 4-106、4-A-105（1）（b）和5-116（b）、UCP 600第3条和ISP98规则2.02以及URDG 758第3条（a）项，或（c）法院对信用证拥有个人管辖权的影响或影响到非本协议缔约方的任何人的权利，无论该设施LC是否包含其自己的管辖权提交条款。借款人针对行政代理人、任何信用证发行人或任何出借人或行政代理人的任何附属公司、任何信用证发行人或任何出借人以任何方式直接或间接涉及任何由任何贷款文件产生、与之相关或与之相关的任何事项的任何司法程序，应仅在加利福尼亚州奥兰治县的法院提起。
15.3放弃陪审团审判.在适用法律允许的最大限度内，借款人、行政代理人、每个信用证发行人和每个出借人特此放弃在任何直接或间接涉及任何以任何方式产生、与任何贷款单证或建立的关系有关的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）的司法程序中的陪审团审判
[签名页关注]
-94-
作为证明，借款人、贷款人、信用证发行人和行政代理人自上述首次书面日期起已签立本协议。
|
TRI POINTE HOMES，INC.，
a特拉华州公司，前身为
被称为TRI Pointe Group，Inc.。
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| 签名： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
【下一页继续签名】
S-1
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美国国家银行协会，一家全国性银行协会，作为贷款人、信用证发行人和行政代理人
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| 签名： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
【下一页继续签名】
S-2
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ZIONS BANCORPORATION，N.A.（FKA ZB，N.A.）DBA California BANK & TRUST，由加州银行公司California Bank & Trust作为贷款人合并而成的继任者
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| 签名： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
【下一页继续签名】
S-3
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地区银行，
阿拉巴马州的一家银行，
作为贷款人
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| 签名： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
【下一页继续签名】
S-4
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富国银行，
全国协会，
作为贷款人
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| 签名： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
【下一页继续签名】
S-5
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摩根大通银行，N.A.，
作为贷款人
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| 签名： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
【下一页继续签名】
S-6
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第五届第三次银行，全国协会
作为贷款人
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| 签名： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
【下一页继续签名】
S-7
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德州资本银行，N.A.，
作为贷款人
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| 签名： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
S-8
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TRUIST银行，
通过合并成为SunTrust Bank的继任者，
作为贷款人
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| 签名： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
S-9
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BMO银行N.A.，
作为贷款人
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| 签名： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
S-10
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FlagSTAR银行，N.A.，
前身为Flagstar Bank，FSB，
作为贷款人
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| 签名： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
S-11
定价时间表
适用的保证金和适用的费率，根据当时最近一期财务反映的借款人杠杆率，按照下表确定：
| 水平 |
杠杆
比
|
适用保证金–循环贷款（SOFR费率）和信用证费用
|
适用保证金–循环贷款（基准利率）
|
适用
保证金–定期贷款（SOFR利率）
|
适用
保证金–定期贷款（基准利率）
|
适用费用 率 |
||||||||||||||
| I | ≤35% | 1.25% | 0.25% | 1.10% | 0.10% | 0.20% | ||||||||||||||
| 二、二 |
>35%,<40%
|
1.50% | 0.50% | 1.35% | 0.35% | 0.25% | ||||||||||||||
| 三届 | >40%, ≤45% | 1.625% | 0.625% | 1.60% | 0.60% | 0.30% | ||||||||||||||
| 四、 |
>45%,<50%
|
1.75% | 0.75% | 1.60% | 0.60% | 0.35% | ||||||||||||||
| V | >50% | 1.90% | 0.90% | 1.85% | 0.85% | 0.35% | ||||||||||||||
对适用保证金或适用费率的任何调整（如有的话），在根据杠杆比率确定的范围内，应自紧接要求交付财务的日期之后的第一个财政月的第一天及之后生效，直至紧随要求如此交付借款人的此类财务的下一个该日期之后的第一个财政月的第一天。如果借款人未按第6.1节要求的时间向行政代理人交付财务，则适用的保证金和适用的费率应为上表中当时有效的最高适用保证金和适用的费率，直至该等财务如此交付后五（5）天。
“财务”指借款人的年度或季度财务报表以及根据适用的第6.1（a）或（b）节和第6.1（c）节交付的相关合规证书。
在不限制行政代理人和贷款人根据第2.11和7.2节享有的权利的情况下，如果任何财务报表或证明被证明是不准确的（无论本协议或承诺在发现这种不准确时是否有效），而这种不准确如果得到纠正，将导致对任何期间适用更高的适用保证金（an“适用期限”）超过该适用期间申请的适用保证金，借款人应立即（a）向行政代理人交付该适用期间的更正合规证明，（b）根据更正的合规证明确定该适用期间的适用保证金，以及（c）为贷款人的利益迅速向行政代理人支付因该适用期间增加的适用保证金而应计的额外利息和其他费用，该款项应由行政代理人迅速分配给有权获得该等保证金的贷款人。
定价时间表–第1页
附表1
承诺
附表1
附表2
现有信用证
附表2-1
附表2.1
授权签字人
特此授权行政代理人根据书面付款请求，接受下列任何一名被点名个人的垫款请求：
道格拉斯·鲍尔
托马斯·米切尔
格伦·基勒
David Lee
艾伦·维图格
朱莉·马夏尔
附表2.1
附表2.9
转换/延续通知表格
（见附件）
附表2.9，第1页
续/转换通知的格式
日期：__________，20日__
致：U.S. Bank National Association，as an administrative agent（the "行政代理人”)
女士们先生们：
兹提述若干经第二次修订及重述的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，该“信贷协议”），日期为截至2019年3月29日在特拉华州公司Tri Pointe Homes, Inc.（前身为TRI Pointe Group，Inc.）“借款人”）、作为出借人的金融机构（“出借人”）、行政代理人。此处使用的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。
根据信贷协议第2.8节，借款人特此请求[继续] [转换] [基准利率] [每日SOFR ] [定期SOFR ]垫款的利率，包括[循环贷款] [定期贷款]的未偿本金[ __ ]美元于[ ______ ]，20 [ __ ]，具体如下：
| ☐ |
将此类定期SOFR垫款转换为截至当前利息期最后一天的[基准利率垫款] [每日SOFR垫款]以进行此类定期SOFR垫款。
|
||||
| ☐ |
将此种基本利率垫款转换为[定期SOFR垫款，利息期限为[ • ]个月] [每日SOFR垫款]。
|
||||
| ☐ |
将此类每日SOFR垫款转换为[基准利率垫款] [利息期限为[ • ]个月的定期SOFR垫款]。
|
||||
| ☐ |
在其当前利息期的最后一天继续进行此类定期SOFR垫款，作为利息期为[ • ]个月（s）的定期SOFR垫款。
|
||||
下列签署人特此向行政代理人和出借人证明，在该垫款生效之时和之后的紧接时间内，不应发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。
[签名页关注]
附表2.9，第2页
以下签署人已促使其获授权人员自下述日期起签立本转换/延续通知，以作为证明。
日期：[ ______________ ]，20 [ __ ]
|
TRI POINTE HOMES，INC.，
a特拉华州公司，前身为
被称为TRI Pointe Group，Inc.。
|
||||||||
| 签名： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
附表2.9，第3页
附表3
担保人
Tri Pointe Homes控股公司。
Tri Pointe Holdings，Inc。
Tri Pointe Homes Arizona 91，LLC
Tri Pointe Homes Arizona，LLC
Tri Pointe Homes IE-SD，Inc。
Tri Pointe Homes Nevada，Inc。
Tri Pointe Homes华盛顿公司。
Tri Pointe Homes Texas，Inc。
Tri Pointe Homes Texas Holdings，LLC
Tri Pointe Homes DFW，LLC
Tri Pointe Homes DC Metro，Inc。
附表3
附表4
LC发行人的LC限额
以聚合LC分限额为准：
美国银行全国协会-150,000，000.00美元
地区银行-150,000，000.00美元
附表4
附表5.8
附表5.8-1
子公司
| 子公司 | 组织的管辖权 | 所有权 | ||||||
| Tri Pointe Homes控股公司。 | 特拉华州 | 100% Tri Pointe Homes, Inc. | ||||||
| 索诺玛保险公司。 | 夏威夷 | 100% Tri Pointe Homes, Inc. | ||||||
| Tri Pointe社区公司。 | 特拉华州 | 100% Tri Pointe Homes控股公司。 | ||||||
| Tri Pointe Contractors，LP | 特拉华州 | 100% Tri Pointe Homes控股公司。 | ||||||
| Tri Pointe Solutions，Inc。 | 特拉华州 | 100% Tri Pointe Homes控股公司。 | ||||||
| Tri Pointe Advantage Insurance服务公司。 | 特拉华州 | 100% Tri Pointe Solutions，Inc。 | ||||||
| Tri Pointe Assurance，Inc。 | 德州 | 100% Tri Pointe Solutions，Inc。 | ||||||
| Tri Pointe Assurance California，LLC | 特拉华州 | 100% Tri Pointe Assurance，Inc。 | ||||||
| Tri Pointe Connect，LLC | 特拉华州 | 100% Tri Pointe Solutions，Inc。 | ||||||
| Tri Pointe Holdings，Inc。 | 华盛顿 | 100% Tri Pointe Homes控股公司。 | ||||||
| Tri Pointe Homes Arizona，LLC | 亚利桑那州 | 100% Tri Pointe Holdings，Inc。 | ||||||
| Tri Pointe Homes Arizona 91，LLC | 亚利桑那州 | 100% Tri Pointe Homes Arizona，LLC | ||||||
| Tri Pointe Homes Arizona Construction，LLC | 亚利桑那州 | 100% Tri Pointe Homes Arizona，LLC | ||||||
| Tri Pointe Homes Arizona Realty，LLC | 亚利桑那州 | 100% Tri Pointe Homes Arizona，LLC | ||||||
| Tri Pointe Homes Arizona Rio Rancho，LLC | 亚利桑那州 | 100% Tri Pointe Homes Arizona，LLC | ||||||
| Tri Pointe Homes Arizona VR，LLC | 亚利桑那州 | 100% Tri Pointe Homes Arizona，LLC | ||||||
| Tri Pointe Homes Arizona WH，LLC | 亚利桑那州 | 100% Tri Pointe Homes Arizona，LLC | ||||||
| Tri Pointe Homes IE-SD，Inc。 | 加州 | 100% Tri Pointe Holdings，Inc。 | ||||||
| Tri Pointe Homes Nevada，Inc。 | 内华达州 | 100% Tri Pointe Homes IE-SD，Inc。 | ||||||
| Tri Pointe Homes华盛顿公司。 | 华盛顿 | 100% Tri Pointe Holdings，Inc。 | ||||||
| Tri Pointe Homes Washington Real Estate，LLC | 华盛顿 | 100% Tri Pointe Homes Washington，Inc。 | ||||||
| Tri Pointe Homes Texas，Inc。 | 德州 | 100% Tri Pointe Holdings，Inc。 | ||||||
| Tri Pointe Homes Texas Clear Lake，LLC | 德州 | 100% Tri Pointe Homes Texas，Inc。 | ||||||
| Tri Pointe Homes Texas Holdings，LLC | 德州 | 100% Tri Pointe Homes Texas，Inc。 | ||||||
| Tri Pointe Homes DFW，LLC | 德州 | 100% Tri Pointe Homes Texas Holdings，LLC | ||||||
| Tri Pointe Homes Texas LAC GP，LLC | 德州 | 100% Tri Pointe Homes Texas，Inc。 | ||||||
| Tri Pointe Homes Texas LAC LP，LLC | 德州 | 100% Tri Pointe Homes Texas，Inc。 | ||||||
| Tri Pointe Homes HBL，LLC | 特拉华州 | 100% Tri Pointe Homes Texas，Inc。 | ||||||
| Tri Pointe Homes罗杰斯，LLC | 特拉华州 | 100% Tri Pointe Homes Texas，Inc。 | ||||||
| Tri Pointe Homes Hatcher，LLC | 特拉华州 | 100% Tri Pointe Homes Texas，Inc。 | ||||||
| Tri Pointe Homes 359，LLC | 特拉华州 | 100% Tri Pointe Homes Texas，Inc。 | ||||||
| Tri Pointe Homes 529，LLC | 特拉华州 | 100% Tri Pointe Homes Texas，Inc。 | ||||||
| Tri Pointe Homes 1464，LLC | 特拉华州 | 100% Tri Pointe Homes Texas，Inc。 | ||||||
| Tri Pointe Homes之家Hahl，LLC | 特拉华州 | 100% Tri Pointe Homes Texas，Inc。 | ||||||
| Tri Pointe Homes DC Metro，Inc。 | 特拉华州 | 100% Tri Pointe Holdings，Inc。 | ||||||
| Tri Pointe Homes DC Metro Amalyn，LLC | 特拉华州 | 100% Tri Pointe Homes DC Metro，Inc。 | ||||||
| Cabin Branch Commons，LLC | 马里兰州 | 55% Tri Pointe Homes DC Metro，Inc。 | ||||||
附表5.8-2
附表5.19
次级债务
没有。
附表5.19
附表6.15
留置权
没有。
附表6.15
展品A
【故意省略】
附件 A –第1页
展品b
遵约证书的格式
致：下文所述信贷协议的放款方当事人
本合规证书乃根据截至2019年3月29日的若干第二次经修订及重述信贷协议（经不时修订、修订、续期或延长，经“协议”）是特拉华州的一家公司，前身为TRI Pointe Group，Inc.（the“借款人”）、其贷款方和美国银行全国协会，作为贷款方的行政代理人。除非在此另有定义，本合规证书中使用的大写术语具有协议中赋予的含义。
在此签署的证明：
1.本人是经适当推选的[ __________ ]借款方；
2.本人已审阅协议条款，并已作出或已促使在本人监督下作出详细审阅借款人及其附属公司在所附财务报表所涵盖的会计期间的交易和条件；
3.第2款所述的检查没有披露，我也不知道，在所附财务报表所涵盖的会计期间期间期间或期末或截至本证书日期存在构成违约或违约事件的任何条件或事件，但下述情况除外；和
4.本协议所附附表一列明了证明借款人遵守协议某些约定的财务数据和计算，所有这些数据和计算在所有重大方面都是真实、完整和正确的。
5.随附的附表二列明了目前根据协议和其他贷款文件所需的各种报告和交付以及遵守情况。
下文通过详细列出条件或事件的性质、其存在的期间以及借款人就每一此种条件或事件已采取、正在采取或提议采取的行动，描述了第3款的任何例外情况：
附件 B –第1页
上述证明，连同本协议附表I和附表II中所列的计算，以及与本合规证书一起交付以支持本协议的财务报表，均于本[ _______日] 20日[ _ ]日作出并交付。
|
TRI POINTE HOMES，INC.，
a特拉华州公司，前身为
被称为TRI Pointe Group，Inc.。
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||||||||
| 签名： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
附件 B –第2页
附表I至遵约证书
截至[ _________ ]，20 [ __ ]的遵守情况
第6.19条的规定
协议
[插入相关计算]
附件 B –第3页
遵守证明附表二
目前到期的报告和交付
附件 B –第4页
展品c
转让和假定协议的形式
本转让及假设（the“Assignment and Assumption”）的日期为下述生效日期，并由[插入转让人姓名]及[插入转让人姓名]（the“转让人”）和[插入受让人姓名]（the“受让人”).此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议中赋予它们的含义（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，该“信贷协议”），兹收到受让人确认的副本一份。兹同意本协议所附附件1中规定的条款和条件，并以引用方式并入本协议，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。
对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，而受让人在此不可撤销地根据条款和条件以及信贷协议向转让人购买和承担，截至行政代理人按下述设想插入的生效日期，转让人以贷款人身份在信贷协议项下的所有权利和义务以及根据该协议交付的任何其他文件或票据中的权益和对其的权益，这些文件或票据代表以下所指的转让人在以下所指的相关便利下的所有未偿权利和义务的金额和百分比权益（包括但不限于此类便利中包含的任何信用证和担保，以及在适用法律允许转让的范围内，所有债权（包括但不限于合同债权、侵权债权、渎职债权，法定债权及法律上或股权上的所有其他债权）、诉讼、诉因及转让人针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易产生或与之有关的任何已知或未知的人的任何其他权利（该“转让权益”).此种出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人没有任何陈述或保证。
| 1. | 转让人： | [ ] | ||||||||||||||||||||||||
| 2. | 受让人： |
[ ] [并且是[确定贷款人]的关联/认可基金1
|
||||||||||||||||||||||||
| 3. | 借款人： | Tri Pointe Homes, Inc. | ||||||||||||||||||||||||
| 4. | 行政代理： | 美国银行全国协会，作为信贷协议下的代理。 | ||||||||||||||||||||||||
| 5. | 信贷协议： | 截至2019年3月29日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）的第二份经修订和重述的信贷协议，由特拉华州公司Tri Pointe Homes, Inc.（前身为TRI Pointe Group，Inc.）、其贷款方、作为行政代理人的美国银行全国协会及其其他代理方签署。 | ||||||||||||||||||||||||
| 6. | 转让权益： | |||||||||||||||||||||||||
|
班级分配：2
|
所有贷款人的承诺/贷款总额3
|
承诺金额/已分配贷款4
|
承诺/贷款的分配百分比5
|
|||||||||||||||||||||||
| $[____________] | $[____________] | [_______]% | ||||||||||||||||||||||||
附件 C –第1页
| $[____________] | $[____________] | [_______]% | ||||||||||||||||||||||||
| $[____________] | $[____________] | [_______]% | ||||||||||||||||||||||||
| 7. | 交易日期： |
[______________________]6
|
||||||||||||||||||||||||
生效日期：[ __________________ ]，20 [ __ ] [由行政代理人插入，应为行政代理人记录转让的有效日期。]
兹同意本转让和假设中规定的条款：
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转让人
[转让人姓名]
由：__________________________________
职位：
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受让人
[受让人姓名]
由：__________________________________
职位：
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[同意并]7接受：
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| 美国银行全国协会，作为行政代理人 | ||||||||
| 由：______________________________ | ||||||||
| 职位： | ||||||||
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【同意：】8
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| 【相关方名称】 | ||||||||
| 由：______________________________ | ||||||||
| 职位： | ||||||||
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1选择适用。
2为正在根据本转让转让的信贷协议项下的融资类别（例如，“循环承诺”、“定期承诺/定期贷款”等）填写适当的术语
3将由交易对手调整的金额，以考虑到在交易日期和生效日期之间支付的任何款项或预付款。
4将由交易对手调整的金额，以考虑到在交易日期和生效日期之间支付的任何款项或预付款。
5列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。
6如果要在交易日期确定满足最低金额，请插入。
7仅在信贷协议条款要求行政代理人同意的情况下添加。
8仅在信贷协议条款要求借款人和/或其他方（例如信用证发行人）同意的情况下添加。
附件 C –第3页
附件1
条款和条件
分配和假设
1.申述及保证。
1.1转让人。转让人声明并保证（i）其是所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利债权，以及（iii）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议所设想的交易。转让人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或律师均不对（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述负责，（ii）贷款文件或其下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性、完善性、优先权、可收回性或价值，（iii）借款人、其任何子公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，（iv）借款人的履行或遵守情况，其任何附属公司或关联公司或任何其他人在任何贷款文件下各自承担的任何义务，（v）检查借款人或任何担保人的任何财产、簿册或记录，或（vi）与贷款或贷款文件有关的任何错误、判断错误或已采取或未采取的行动。
1.2.受让人。受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权限，并已采取一切必要行动，（ii）自生效日期起及之后，其作为该协议项下的贷款人受信贷协议条款的约束，并在所转让权益的范围内，承担该协议项下的贷款人义务，（iii）其付款指示及通知指示如本转让及假设的附表1所载，（iv）正用于根据本协议作出购买及假设的资金、款项、资产或其他代价均不“计划资产”根据ERISA的定义，以及其在贷款文件中和根据贷款文件享有的权利、利益和利益将不“计划资产”根据ERISA，（v）它已收到一份信贷协议的副本，连同财务报表的副本以及它认为适当的其他文件和信息，以进行其自己的信用分析和决定，以进行此项转让和假设，并购买其独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人所依据的转让权益，及（vi）作为附表1附于本转让及假设的是受让人根据信贷协议条款就其税务状况须交付的任何文件，并由受让人妥为填写及签立，及（b）同意（i）其将独立及不依赖行政代理人、转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，（ii）其将按照其条款履行贷款文件条款规定由其作为贷款人履行的所有义务，且（iii）其将就转让人因受让人不履行根据本转让和假设承担的义务而产生或以任何方式产生的所有损失、成本和费用（包括但不限于合理的律师费）和责任，对转让人进行赔偿并使其免受损害。
2.付款。受让人应在生效日向转让人支付转让人与受让人约定的金额。自生效之日起及之后，行政代理人应向转让人支付与转让利息有关的所有款项（包括支付本金、利息、费用和其他金额），以支付截至生效之日已累计但不包括在内的金额，并向受让人支付自生效之日起及之后已累计的金额。
3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。根据信贷协议第13.1（b）节的设想，以电传、PDF或电子通信方式交付本转让和假设的签字页的已执行对应方，应具有交付手工执行的
附件 C –第4页
此任务和假设的对应物。本转让和假设应受加利福尼亚州法律管辖，并根据其解释。
附件 C –第5页
展品d
借款通知书的格式
TO：U.S. Bank National Association，as Administrative Agent（the“行政代理人”）根据该若干经修订及重述的第二份信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的“信贷协议”），日期为截至2019年3月29日在特拉华州公司Tri Pointe Homes, Inc.（前身为TRI Pointe Group，Inc.）“借款人”），作为出借人的金融机构作为出借人（第“放贷人”），以及行政代理人。
此处使用的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。
以下签署的借款人特此根据信贷协议第2.8节向行政代理人提出借款请求，借款人特此请求于[ _________________ ]、20 [ __ ]（the“借款日期”):
（a）由循环贷款人按比例提供的循环贷款本金总额为[ ____________ ]美元，具体如下：
1.☐a基本费率预付款
2.☐每日SOFR推进
3.☐a定期SOFRAdvance，利息期为[ __________ ]个月（s）
（b）定期贷款人按比例提供的定期贷款本金总额为[ __________ ]美元，具体如下：
1.☐a基本费率预付款
2.☐每日SOFR推进
3.☐a定期SOFRAdvance，利息期为[ __________ ]个月（s）
下列签署人特此向行政代理人及贷款人证明（i）信贷协议第五条所载的陈述及保证（不包括在生效日期后第5.10（b）条所载的陈述及保证）自该日期起在所有重大方面均属真实及正确（但在已受重要性限定的范围内除外，在此情况下，所述陈述及保证在所有方面均属真实及正确），但任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（但已受重要性限定的范围除外，在此情况下，所述陈述和保证在所有方面均属真实及正确）；（ii）在该等垫款生效时及紧接该等垫款生效后，概无违约或违约事件发生，且仍在继续；及（iii）信贷协议第4.2节所列的所有其他有关条件已获满足。
附件 D –第1页
作为证明，下列签署人已促使本借款通知由其获授权人员自下述日期起签立。
日期：[ ______________ ]，20 [ __ ]
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TRI POINTE HOMES，INC.，
a特拉华州公司，前身为
被称为TRI Pointe Group，Inc.。
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附件 D –第2页
展览e
担保的形式
第二次修订及重述保证
本第二次经修订及重述的保证（视同不时修订、重述、补充或以其他方式修订，本“担保”）是由特拉华州公司TRI POINTE HOMES，INC.（“TRI Pointe Homes”），华盛顿公司TRI POINTE HOLDINGS，INC.（“TRI Pointe Holdings”）、美国亚利桑那州有限责任公司Maracay91，L.L.C.（“Maracay 91”）、美国亚利桑那州有限责任公司Maracay HOMES，L.L.C.（“马拉凯家园”），美国加州公司PARDEE HOMES（“Pardee Homes”），内华达州公司PARDEE HOMES of Nevada（“Pardee Nevada”），华盛顿公司QUADRANT CORPORATION（“象限”），TRENDMAKER HOMES，INC.，a Texas corporate（“Trendmaker”）、德州有限责任公司TrendMaker HOMES HOLDINGS，L.L.C.（“TrendMaker Holdings”）、德州有限责任公司TrendMaker HOMES DFW，L.L.C.（“Trendmaker DFW”），以及特拉华州公司Winchester HOMES INC.（“温彻斯特，”与TRI Pointe Homes、TRI Pointe Holdings、Maracay 91、Maracay Homes、Pardee Homes、Pardee Nevada、Quadrant、Trendmaker、Trendmaker Holdings和Trendmaker DFW一起，每“初始担保人”）以及通过执行本协议的补充条款而成为本担保当事人的其他人（a“担保补充”）以本协议所附的格式作为附件一（该等额外人士连同初步担保人于“担保人”），赞成U.S. Bank National Association，作为行政代理人（the“行政代理人”），为下述信贷协议项下贷款人的利益。除非本文另有定义，本文中使用且未在本文中定义的大写术语应具有信用协议中赋予此类术语的含义。
简历
A.根据TRI Pointe Group，Inc.（一家特拉华州公司）于2015年7月7日签署的某些经修订和重述的信贷协议（the“借款人”），行政代理人，以及美国银行全国协会（“美国银行”），富国银行银行，全美协会（“富国银行”），齐昂银行，N.A.（FKA ZB，N.A.）DBA California Bank & Trust（“CBT”），美国亚拉巴马州银行Regions Bank（“地区”），Citibank，N.A.（“花旗银行”），摩根大通银行，N.A.（“摩根大通”），五三银行银行（“五三银行”），瑞士信贷股份公司开曼群岛分行（“瑞士信贷”）和Texas Capital银行，N.A.（“德州之都，”并与美国银行、富国银行、CBT、Regions、花旗银行、摩根大通、五三银行和瑞士信贷一起，各自“现有贷款人”总的来说，“现有贷款人”），经日期为2017年6月20日的该特定修改协议（统称为“现有信贷协议”），现有贷款人同意向借款人提供循环贷款（该“循环贷款”).
B.就循环贷款而言，TRI Pointe Homes，TRI Pointe Holdings，Maracay 91，Maracay Homes，Pardee Homes，Pardee Nevada，Quadrant，Trendmaker，Winchester，TRI Pointe Communities，Inc.，a Delaware corporate（“TRI Pointe社区”），TRI Pointe Contractors，LP，a Delaware limited partnership（“TRI Pointe Contractors”）、亚利桑那州有限责任公司Maracay Bridges，LLC（“马拉凯大桥”）、亚利桑那州有限责任公司Maracay VR，LLC（“Maracay VR”）、美国亚利桑那州有限责任公司Maracay Thunderbird，L.L.C.（“马拉凯雷鸟，”以及TRI Pointe Homes、TRI Pointe Holdings、Maracay 91、Maracay Homes、Pardee Homes、Pardee Nevada、Quadrant、Trendmaker、Winchester、TRI Pointe Communities、TRI Pointe Contractors、Maracay Bridges和Maracay VR，每一个“2015年度担保人”），签立日期为截至2015年7月7日的某些经修订及重述的担保，以行政代理人及贷款人为受益人（经修订、重述或以其他方式修订的“2015年度担保”），据此，2015年度担保人向行政代理人和出借人保证支付和履行借款人在贷款文件项下的义务。
C.在此日期之前，TRI Pointe Communities、TRI Pointe Contractors、Maracay Bridges、Maracay VR和Maracay Thunderbird各自已解除其在2015年担保下的义务。
附件 e –第1页
D.根据日期为2019年2月22日的担保的某些补充，Trendmaker Holdings和Trendmaker DFW在共同和若干基础上加入了当时的担保人在2015年担保下的义务，并向行政代理人和贷款人提供担保，以支付和履行借款人在贷款文件下的义务。
E.现有信贷协议正由借款人、行政代理人、各现有贷款人、Truist Bank（“Truist”），BMO Harris Bank，N.A.（“BMO哈里斯”），以及Flagstar Bank，FSB（“旗舰”）（视其不时修订、重述、补充或以其他方式修订而定）“信贷协议”），据此，信贷协议（其中包括）一项新的定期贷款（第“定期贷款，”连同循环贷款，个别及集体“贷款”）正在向借款人作出，循环贷款的到期日正在延长，贷款条款和条件的某些其他变更正在修改，所有这些都更具体地载于其中。
F.如本文所用，术语“贷款人”指信贷协议不时订约方的贷款人，而期限“放贷人”指信贷协议不时的所有贷款方。
G.行政代理人和贷款人已要求作为签署和交付信贷协议的先决条件，对2015年度的担保进行整体修订和重述，以证明各担保人在共同和若干基础上的担保，不受限制并具有充分追索权，所有债务到期时的支付，包括但不限于所有本金、利息、信用证偿付义务和借款人根据信贷协议或其他贷款单证应随时支付的其他金额。
H.考虑到借款人已提供的直接和间接财务及其他支持和利益，以及借款人未来可能提供的直接和间接财务及其他支持和利益，并考虑到每个担保人通过出资获得资金的能力增强，以及每个担保人通过公司间垫款或其他方式获得资金的能力增强，根据信贷协议向借款人提供的资金以及信贷协议为每个担保人提供的灵活性，这大大便利了借款人和每个担保人的业务运营，并且为了诱使贷款人和行政代理人订立信贷协议，并向借款人提供贷款和其他财务便利并发行信贷协议中所述的融资信用证，每个担保人愿意为信贷协议和其他贷款文件项下的义务提供担保。
一、担保人现希望根据本协议条款修订并重述2015年担保的全部内容。
现据此，考虑到前述房地及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方约定如下：
第2节。申述、保证及契诺.各担保人于本保函日期向各贷款人及行政代理人作出陈述及保证，使贷款文件所设想的交易在本保函日期完成生效，其后在每个日期按第4.2节信贷协议的内容如下：
（a）它（i）是一家正式成立或组织（视属何情况而定）的法团、合伙企业或有限责任公司，并（在该概念适用于该实体的范围内）在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（ii）具有作为外国实体开展业务的适当资格，并在其所开展的业务使该资格成为必要的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉（在该概念适用的范围内），以及（iii）拥有所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司权力和权力，视情况而定，拥有、经营和抵押其财产，并在其经营业务所在的每个法域经营其业务，但以下情况除外
附件 e –第2页
不能保持这种存在状态或权威不会合理地预期会导致实质性的不利影响。
（b）拥有必要的法人、有限责任公司或有限合伙企业（如适用）执行和交付本担保以及履行其在本协议项下义务的权力和权限以及合法权利。其执行和交付本担保以及履行其在本协议项下的义务已获得适当的公司、有限责任公司或合伙程序的正式授权，包括任何所需的股东、成员或合伙人的批准。本担保构成该担保人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该担保人强制执行，除非可执行性可能受到破产、无力偿债或影响债权人权利强制执行的一般法律和一般权益原则的类似法律的限制。
（c）由其执行和交付本担保，或由其完成本担保所设想的交易，或由其遵守本担保的条款和规定，均不会（i）与该担保人的章程或其他组织文件发生冲突，（ii）在任何重大方面与任何法律、规则、条例、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决或任何契约的任何规定有约束力的任何法律、规则、条例、命令或时间流逝或两者兼而有之，导致违反或构成（在有或无通知或时间流逝的情况下）违约，担保人作为一方或受其约束或其财产受其约束的文书或协议，（iii）导致对该担保人的任何财产或资产设定或施加任何留置权，但贷款文件允许或设定的留置权除外，或（iv）要求该担保人的董事会、股东、成员或合伙人的任何批准，但已获得的除外。由该担保人签署、交付和履行该担保人作为一方当事人的每一份贷款文件，不需要也不会需要任何登记、同意或批准，或通知任何政府当局，或向任何政府当局或由任何政府当局采取其他行动，但已作出的备案、同意或通知除外。
除上述规定外，各担保人承诺，只要任何贷款人根据信贷协议有任何未偿还的承诺或融资信用证或根据信贷协议应付的任何金额或任何其他义务仍未支付，其将完全遵守信贷协议中规定的适用于该担保人的借款人的那些契诺和协议。
第3节。担保.各担保人在此与其他担保人共同和个别地不可撤销地无条件保证在到期时（无论是在规定的到期日、加速时或其他情况下）按时足额支付债务，包括但不限于（i）根据信贷协议向借款人提供的每笔贷款的本金和利息，（ii）根据融资信用证项下或与融资信用证有关的债务，以及（iii）借款人根据信贷协议和其他贷款文件应付的所有其他金额，包括但不限于所有利率管理义务（但为免生疑问，不包括，所有被排除的掉期义务）（所有上述内容统称为“担保义务”).在借款人未能按时支付任何该等款项时，在任何适用的宽限期或通知及补救期的规限下，各担保人同意，其须随即按信贷协议或有关其他贷款文件（视属何情况而定）所指明的地点及方式支付该等款项。各保证人在此约定，本担保为绝对、不可撤销、无条件的付款保证，不属于收款保证。各保证人特此放弃根据《加利福尼亚民法典》（“CC”）第2810条，并同意这样做，即使借款人在执行任何贷款文件时没有责任或此后不再承担责任，担保人也应承担责任。各担保人特此放弃CC第2809条下的任何和所有利益和抗辩，并同意这样做，尽管本担保有任何其他规定，但担保人的责任可能比借款人的责任金额更大，负担更重，因此各担保人在本协议下担保的金额应限于所要求的范围（如有），以便其在本协议下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈转让法、统一欺诈运输法或类似法规或普通法的撤销约束。在根据前一句确定任何担保人在本协议项下义务的金额的限制（如有）时，本协议各方的意图是，该担保人在本担保、任何其他协议或适用法律下可能拥有的任何代位权、赔偿或分担权利均应考虑在内。
附件 e –第3页
第4节。保证无条件.各担保人在本协议项下的义务应是无条件和绝对的，在不限制前述一般性的情况下，不得因以下原因而解除、解除或以其他方式受到影响：
（i）担保义务或其任何部分或与其有关的任何协议的任何延期、续期、和解、放纵、妥协、放弃或解除，或任何担保义务的任何其他担保人的任何义务的任何延期、续期、和解、放弃或解除，或任何担保义务的任何其他担保人的任何义务的任何延期、续期、和解、妥协、放弃或解除，或任何担保义务的任何其他担保人的任何义务的任何未强制执行的任何权利、权力或补救措施或与其任何部分或与其有关的任何协议的任何未强制执行的或不作为；
（ii）对信贷协议、任何证明利率管理交易的协议或任何其他贷款文件的任何修改、修订或补充，包括但不限于可能增加在此担保的任何担保债务的金额或适用的利率的任何该等修订；
（iii）担保担保债务或其任何部分的任何抵押品、与担保债务或其任何部分有关的任何其他担保，或任何个人或实体与担保债务或其任何部分有关的任何其他义务，或担保债务的任何直接或间接担保的任何不完善或无效，贷款的任何担保或抵押品的任何减值或任何价值减少或损失，无论是否考虑，或借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩；
（iv）借款人或任何担保债务的任何其他担保人的公司、合伙企业、有限责任公司或其他存在、结构或所有权的任何变更，或影响借款人或任何担保债务的任何其他担保人的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或其各自的任何资产或由此导致的借款人或任何担保债务的任何其他担保人的任何债务的任何解除或解除；
（v）保证人在任何时间对借款人、任何担保债务的任何其他保证人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人可能拥有的任何债权、抵销或其他权利的存在，不论是否与本协议有关或与任何无关交易有关，提供了本条款的任何规定均不得阻止以单独诉讼或强制反诉的方式主张任何此类主张；
（vi）担保债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与其有关或与担保担保债务或其任何部分的任何抵押品有关的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或与借款人或任何担保债务的任何其他担保人有关或针对借款人或任何担保债务的任何其他担保人的任何其他无效或不可执行性，出于与信贷协议、任何证明利率管理交易的协议或适用法律、法令的任何规定有关的任何理由，旨在禁止借款人或任何其他担保人支付担保债务、任何担保债务或以其他方式影响任何担保债务的任何期限的命令或条例；
（vii）行政代理人未能采取任何步骤以完善和维持对担保债务的任何担保或担保物（如有）的任何担保权益，或保全对该担保或担保物的任何权利；
（viii）在根据《美国法典》（11 U.S.C. 101等）第11章（或任何继承法规）提起的任何程序中，由任何一名或多于一名贷款人或其代表进行的选举《破产法典》）、《破产法》第1111（b）（2）条的适用；
（ix）借款人作为债务人占有人根据《破产法》第364条进行的任何借款或授予担保权益；
附件 e –第4页
（x）根据《破产法》第502条，不允许贷款人或行政代理人的全部或任何部分债权偿还全部或任何部分担保债务；
（xi）任何其他保证人未能签署或成为本保函的当事人或对本保函的任何修改、变更、重申；或
（xii）借款人、担保债务的任何其他保证人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何种类的迟延，或任何其他情况下可能发生的任何作为或不作为或迟延，但如无本条的规定第3款，构成对任何担保人在本担保项下义务的合法或衡平法解除或以其他方式减少、解除、损害或消灭其在本担保项下的责任。
第5节。仅在全额付款后解除；在某些情况下恢复原状.各担保人在本协议项下的义务应保持完全有效，直至所有被担保义务均以现金全额支付（未清偿债务除外），且所有承诺和所有融资信用证均已终止或到期，或就所有融资信用证而言，按行政代理人合理可接受的条款全额抵押，届时，在符合前述所有条件的情况下，本协议项下的担保应自动终止。各担保人同意，行政代理人和贷款人可以强制执行本担保，而无需诉诸或用尽任何担保或抵押品（包括但不限于根据司法或非司法止赎），如果有，也无需对借款人或任何其他担保人提起诉讼。在所有担保债务均以现金全额支付（未清偿债务除外）之前，各担保人特此放弃CC第2845、2849和2850条规定的任何和所有利益，包括但不限于要求行政代理人或贷款人对借款人提起诉讼、对任何其他担保人提起诉讼、取消对任何不动产或个人财产的任何留置权、行使贷款文件项下的任何权利或补救办法、对与此有关的任何信用证提款、或寻求任何其他补救办法或强制执行任何其他权利的权利。就本担保而言“未清偿债务”指在任何时候，任何性质为或有的或当时未清算的债务（或其部分），包括以下任何债务：（i）信贷协议项下的一项义务，以偿付每个信用证发行人尚未根据其签发的融资信用证作出的提款；（ii）信贷协议项下在该时间属或有的性质的任何其他债务（包括任何担保）；或（iii）信贷协议项下提供抵押品以担保任何上述类型债务的义务。如在任何时候任何贷款债务的本金或利息的任何支付，或借款人或任何其他方根据信贷协议、任何证明利率管理交易的协议或任何其他贷款文件应付的任何其他金额被撤销或必须在借款人破产、破产或重组或其他情况下（包括根据贷款人酌情订立的任何和解）以其他方式恢复或归还，每一担保人在本协议项下就该等付款承担的义务应恢复，如同该等付款已到期但当时未支付。
第6节。一般豁免；额外豁免.
(a)一般豁免.
（i）每一担保人不可撤销地放弃接受本协议、出示、要求或就拖欠、抗诉、任何诉讼时效的利益，并在法律允许的最大范围内，放弃本协议或其他贷款文件未作规定的任何通知，以及任何人在任何时候对借款人、担保债务的任何其他担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。
（ii）每名保证人放弃任何及所有代位权、偿付权、弥偿权及分担权，以及因CC第2787至2855条（包括第2899条及第3433条）而可供或可能可供保证人使用的任何其他权利及抗辩，包括但不限于保证人因就任何担保义务而向委托人或就该等担保义务的任何其他保证人提供的保护而可能拥有的任何及所有权利或抗辩
附件 e –第5页
担保人在其担保下的义务，在任何一种情况下，均根据本州限制或履行委托人债务的反缺陷或其他法律或此类其他担保人的义务，包括但不限于《加州民事诉讼法典》（“中共”）第580a、580b、580d或726条。
（iii）由于借款人的债务由不动产担保，或在任何时候可能由不动产担保，每一担保人放弃担保人可能拥有的所有权利和抗辩。这意味着，除其他外：
（一）行政代理人、出借人对借款人质押的任何不动产或者个人财产担保物（如有），可以向担保人催收，无须先行取消赎回权；
（二）行政代理人或者出借人对借款人质押的不动产抵押物进行止赎的：
（a）即使抵押品的价值高于出售价格，债务的金额可能仅根据抵押品在止赎出售时出售的价格而减少；
（b）即使行政代理人或任何贷款人通过在不动产抵押物上取消赎回权，破坏了担保人可能不得不向借款人收取的任何权利，行政代理人和贷款人也可以向担保人收取。
这是对担保人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件和不可撤销的放弃，因为借款人的债务是由不动产担保的。这些权利和抗辩包括但不限于基于中共第580a、580b、580d或726条的任何权利或抗辩。
（iv）每一担保人放弃因行政代理人或贷款人选择补救办法而产生的所有权利和抗辩，即使该补救办法的选择，例如与担保债务的担保有关的非司法止赎（如果有的话），已经通过CCP第580d条的运作或其他方式破坏了担保人对借款人的代位权和偿还权，即使行政代理人或贷款人选择补救办法已经破坏了担保人对任何担保债务的另一担保人的分摊权。
（v）每一担保人特此放弃其根据《加利福尼亚民法典》第2822条或类似法律可能拥有的任何权利，或在借款人提供部分清偿此种义务的情况下，以其他方式让借款人指定任何此种义务的部分予以履行。各担保人均承认并同意，借款人可能已经与行政代理人约定，也可能在此后约定，在任何此种情况下，在贷款文件条款未明确规定的范围内，应由行政代理人而不是由借款人指定履行义务的部分。
本保证的任何其他条文，不得解释为限制本条第5（a）条所列的任何契诺及豁免的概括性。
(b)额外豁免.尽管在此有任何相反的规定，各保证人在此在法律允许的最大范围内，绝对、无条件、明知、明示放弃：
（i）其就未来债务或接受本协议的通知而可能拥有的撤销本担保的任何权利；
（ii）（1）接受本协议的通知；（2）根据贷款文件作出或延长的任何贷款、融资信用证或其他金融便利或任何担保债务的设定或存在的通知；（3）担保债务的金额的通知，但以每项为准
附件 e –第6页
担保人有权在任何合理时间向行政代理人和出借人查询以确定被担保债务的金额；（4）借款人财务状况发生不利变化或可能增加该担保人在本协议项下风险的任何其他事实的通知；（5）提示付款、要求、抗诉的通知，及有关贷款文件中任何票据的通知；（6）任何违约或违约事件的通知；及（7）每名担保人可能有权以其他方式获得的所有其他通知（除非根据本协议或根据其他贷款文件特别要求向该担保人发出该通知）及要求；
（iii）其有权（如有的话）要求行政代理人及其他贷款人提起诉讼，或用尽行政代理人及其他贷款人已拥有或可能拥有的任何权利及补救办法，其他担保人或任何第三方；且各担保人进一步放弃因其他担保人的任何残疾或其他抗辩（担保义务应已全部最终履行且不可撤销地以现金全额支付的抗辩除外）或因任何原因停止其他担保人对此承担的任何责任而产生的任何抗辩；
（iv）（a）该担保人现在或以后任何时候可能对其他担保人或对该行政代理人和其他贷款人负有责任的任何其他方拥有的针对该行政代理人和其他贷款人的抗辩（法律或衡平法）、抵销、反索赔或索赔的任何权利；（b）任何种类或性质的任何抗辩、抵销、反索赔或索赔，直接或间接地产生于所担保的义务或其任何担保目前或未来缺乏完善性、充分性、有效性或可执行性；（c）该担保人根据本协议必须履行的任何抗辩，并且这种担保人的任何权利都必须被免除，因以下原因引起：（1）行政代理人和其他出借人对被担保义务的另一担保人的权利或救济措施受到损害或中止；（2）行政代理人和其他出借人对被担保义务的变更；（3）因行政代理人和其他出借人的干预或不作为而导致的其他担保人对行政代理人和其他出借人的义务在法律上的任何履行；或（4）行政代理人和其他出借人接受部分清偿被担保义务的任何事项；（d）影响该担保人在本协议项下的赔偿责任或其强制执行的任何诉讼时效的利益，以及任何应推迟或延迟适用于担保义务的任何诉讼时效的实施的行为，应同样地运作以推迟或延迟适用于该担保人在本协议项下的赔偿责任的该诉讼时效的实施；和
（v）因（a）基于行政代理人和贷款人选择补救办法的任何申索或抗辩而产生或衍生的任何抗辩；或（b）行政代理人和其他贷款人根据《破产法》作出的任何选择，以限制其对担保人的申索的金额或任何担保物。
（vi）在不限制前述一般性的情况下，各担保人特此明确放弃（i）CCP第580a条（如果担保人未给予此种放弃，则该条将在非司法止赎出售后将担保人的责任限制在此处所保证的义务与在该非司法止赎出售中出售的财产或权益的公平市场价值之间的差额）下的任何和所有利益和抗辩，（ii）CCP第580b和580d条（如果担保人未给予此种放弃，则该条，否则将分别限制行政代理人和贷款人就购买款项义务和在非司法止赎出售后追回缺陷判决的权利），以及（iii）CCP第726条（该条，如果担保人没有给予这种放弃，除其他外，将要求行政代理人和贷款人在可能就缺陷获得个人判决之前用尽其所有担保）。尽管任何信托契据或担保协议就由此担保的任何或全部不动产或个人财产（如有）的留置权被取消赎回权，无论是通过行使其中所载的出售权力、通过司法止赎诉讼或通过接受代替止赎的契据，担保人仍应在本担保下受约束。
附件 e –第7页
第7节。代位权的从属地位；公司间债务的从属地位.
(a)代位权的从属地位.在担保义务全部且最终得到履行且不可撤销地以现金全额支付（未清偿债务除外）之前，担保人放弃CC第2847、2848和2849条规定的所有利益和抗辩，并同意担保人（i）对该等担保义务没有代位权，以及（ii）放弃任何信用证发行人、任何贷款人或行政代理人现在对借款人拥有或以后可能拥有的任何强制执行任何补救措施的权利，全部或任何部分担保义务的任何背书人或任何担保人或任何其他人，并且在此之前，担保人放弃给予贷款人、任何信用证发行人和行政代理人的任何担保或抵押品的任何利益和任何参与权利，以确保借款人向贷款人、任何信用证发行人或行政代理人支付或履行全部或任何部分担保义务或任何其他责任。如任何担保人虽有上述规定仍有权行使其代位求偿权，则各担保人在此明确且不可撤销地（a）将该担保人可能拥有的任何和所有法律上或股权上的权利置于代位求偿、偿还、免责、分担、赔偿或抵销以现金全额支付被担保债务之后，直至被担保债务以不可撤销的方式全额支付（未清偿债务除外），以及（b）放弃担保人可获得的任何和所有抗辩，担保人或通融共同义务人直至被担保债务以不可抗拒的方式以现金全额偿付（未清偿债务除外）。各保证人承认并同意，本次退让旨在有利于行政代理人和出借人，不得限制或以其他方式影响该保证人在本协议项下的责任或本保证的可执行性，且该行政代理人、出借人及其各自的继承人和受让人是本协议所载放弃和协议的拟第三人受益人第6（a）款）.
(b)公司间债务的从属地位.各担保人同意，该担保人根据本协议向借款人或任何其他担保人提出的任何和所有债权（每一“义务人”）就任何公司间债务（定义见下文）而言，所有或任何部分担保债务的任何背书人、债务人或任何其他担保人，或针对其任何财产，应从属于所有担保债务的事先全额现金付款，并受付权；提供了即，只要没有发生违约事件并且仍在继续，该担保人可以从任何债务人收到与公司间债务有关的本金和利息付款。尽管任何担保人有权要求、要求、起诉、收取或收取任何债务人的任何付款，但该担保人在任何其他债务人的任何资产上的所有权利、留置权和担保权益，无论是现在还是以后产生的，无论以何种方式存在，均应且从属于贷款人和行政代理人在这些资产上的权利。任何担保人均无权占有任何此类资产或对任何此类资产进行止赎，无论是通过司法诉讼还是其他方式，除非且直至所有担保债务（未清偿债务除外）已全部支付并（以现金方式）清偿，且根据任何贷款文件和任何证明利率管理交易的协议的所有融资安排均已终止。如任何债务人的全部或任何部分资产或其收益须向该债务人的债权人作出任何分配、分割或申请，不论是部分或全部、自愿或非自愿，亦不论是由于清算、破产、安排、接管、为债权人的利益而转让或任何其他诉讼或程序，或如任何该债务人的业务已解散，或如任何该债务人的实质上全部资产已出售，则在任何该等事件中（此类事件在此称为“破产事件”），以现金、证券或其他财产支付或分配任何种类或性质的款项，而该等款项或分配须在任何债务人欠任何担保人的任何债务时或就其而言予以支付或交付（“公司间负债”）应直接支付或交付给行政代理人，以适用于任何已到期或即将到期的担保义务，直至该等担保义务应先全部支付并得到满足（以现金方式）。如适用的担保人在发生任何破产事件后，并在借款人和贷款人之间根据任何贷款文件清偿所有担保义务和终止所有融资安排之前，在公司间债务发生时或就公司间债务收到任何付款、分配、担保或票据或收益，则该担保人应为贷款人的利益以受托人身份以信托方式收取和持有该等款项，并应立即为贷款人的利益将该等款项交付给行政代理人，准确地以收到的形式（必要时担保人的背书或转让除外），以适用于任何到期或未到期的担保债务，并且，在如此交付之前，该等债务应由担保人作为贷款人的财产以信托方式持有。如任何该等保证人未能向行政代理人作出任何该等背书或转让，则不可撤销地授权该行政代理人或其任何高级人员或雇员
附件 e –第8页
做出同样的事情。各担保人同意，在被担保债务（未清偿债务除外）已全额（以现金）支付并得到满足且借款人和贷款人之间根据任何贷款文件作出的所有融资安排已终止之前，任何担保人均不会将任何该等担保人对任何债务人已拥有或可能拥有的任何债权转让或转让给任何人（行政代理人除外）。
第8节。关于担保义务的贡献.
（a）在任何担保人须根据本担保作出付款的范围内（a“保证人付款”）考虑到当时任何其他担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款，其金额超过了如果每一担保人已按与该担保人的可分配金额（定义见下文）（紧接在该担保人付款之前确定）相同的比例支付了该担保人付款所满足的担保债务总额（如下文所定义）所承担的每一担保人在紧接作出该担保人付款之前确定的可分配总金额的其他情况下本应由该担保人支付或可归属于该担保人的金额，然后、在不可撤销地以现金全额支付担保人付款和所担保债务（未清偿债务除外）、所有承诺和融资信用证终止或到期后，或在所有融资信用证的情况下，按照行政代理人合理接受的条款全额抵押、信贷协议终止并清偿利率管理交易证明协议项下的所有未偿债务后，该担保人有权从对方担保人处收取分摊款项和赔偿款项，并由对方担保人偿还超出部分的金额，亲 拉塔基于其各自在紧接此类担保人付款之前有效的可分配金额。
（b）自任何裁定日期起，第“可分配金额”任何担保人的财产价值应等于该担保人按公允估值计算的财产价值超过该担保人总负债的部分（包括就或有负债合理预期到期的最高金额，在不重复的情况下计算，假设彼此也对该或有负债负有责任的担保人支付其应课税份额），从而使其他担保人截至该日期所支付的所有款项生效，其方式是使该等出资金额最大化。
（c）本第7款仅意在界定保证人的相对权利，本中未列明第7款意在或将减损担保人的义务，共同和个别地，在该等款项到期时支付，并根据本担保的条款应付。
（d）双方承认，本协议项下的分担权和赔偿权应构成该分担权和赔偿权所欠的一个或多个担保人的资产。
（e）赔偿保证人在本项下对其他保证人的权利第7款应在以现金（未清偿债务除外）全额且不可撤销地支付担保债务和终止或到期（或在所有融资信用证的情况下，全额抵押）时，按照行政代理人合理可接受的条款，所有承诺和所有融资信用证以及信贷协议的终止和利率管理交易证明协议项下所有未偿债务的清偿时行使。
第9节。保持加速.如果借款人或其任何关联公司破产、破产或重组时，借款人根据信贷协议、任何证明利率管理交易的协议的任何对应方或任何其他贷款文件的任何应付金额的加速支付时间被中止，则根据信贷协议、任何证明利率管理交易的协议或任何其他贷款文件的条款以其他方式须加速支付的所有该等金额，仍应由行政代理人立即要求的本协议项下的每一担保人支付。
第10节。通告.根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信，均应按照第13.1节与行政代理人有关的信贷协议的通知地址，以及就任何担保人而言，由借款人在其通知地址
附件 e –第9页
信贷协议所载的借款人，或该等当事人为该等目的而在下文指明的其他地址或电传号码，须按照第13.1节信贷协议。
第11节。没有豁免.行政代理人或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，也不应排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本担保、信贷协议、任何证明利率管理交易的协议和其他贷款单证中规定的权利和补救办法应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。
第12节。继任者和受让人.本担保为行政代理人和出借人及其各自的继承人和许可受让人的利益，提供了未征得行政代理人和所需出借人同意，任何担保人均无权转让其在本协议项下的权利或义务，任何违反本协议的转让第11款应为无效；且在根据信贷协议、任何证明利率管理交易的协议或其他贷款文件根据其各自条款转让任何应付金额的情况下，本协议项下的权利可在适用于如此转让的债务的范围内，与该债务一起转让。本担保对各担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力。
第13节。写作的变化.与增加其他保证人有关的除外，其通过在本合同中以所附表格作为担保补充书而成为当事人的附件一、本保函或本保函的任何规定均不得口头变更、放弃、解除或终止，只能以书面形式由保证人和行政代理人各自签署并按照第8.3节信贷协议。
第14节。管辖法律；管辖权.
(a)这一保证应根据加利福尼亚州国的国内法（不涉及法律规定的冲突）来构建，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。
(b)每一担保人在此不可撤销地向设在加利福尼亚州奥兰治县的任何美国联邦或州法院提交因本担保或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何行动或程序的专属管辖权，并且每一担保人在此不可撤销地同意，与此种行动或程序有关的所有索赔均可在任何此种法院审理和裁定此处的任何内容均不应限制行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何担保人提起诉讼的权利。任何担保人针对行政代理人、任何信用证发行人或任何出借人或行政代理人的任何附属公司、任何信用证发行人或任何出借人以任何方式直接或间接涉及由本担保或任何其他贷款文件产生、与之相关或相关的任何事项的任何司法程序，应仅在加利福尼亚州奥兰治县的法院提起
（c）本担保的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达程序第9节本担保，各保证人特此指定借款人为其代理送达过程。本担保或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本担保任何一方当事人以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
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第15节。放弃陪审团审判；放弃某些损害赔偿.在适用法律允许的范围内，本担保的每一方当事人特此放弃在以任何方式直接或间接涉及因本担保或任何其他贷款文件或根据本担保确立的关系而产生的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）的任何司法程序中的陪审团审判每个担保人（a）证明任何其他担保人的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表此类其他担保人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认其和其他担保人已被诱导订立本担保和其他贷款单证，其中包括第14节.在适用法律允许的范围内，担保人不得就任何责任理论对行政代理人或任何出借人提出的任何索赔主张，并在此放弃因本担保引起、与本担保有关或因本担保而产生的特别、间接、后果性或惩罚性损害（与直接或实际损害相反）、所担保的义务、第
第16节。不严格建设.本协议各方共同参与了本保函的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本担保应解释为由双方当事人共同起草，不得因本担保任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
第17节。税收、执行费用等。
(a)税收.
（i）除适用法律规定的情况外，任何担保人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何及所有款项，均不得扣除或扣缴任何税款。如任何适用法律要求从任何该等付款中扣除或代扣任何税款，则适用的担保人有权作出该等扣除或代扣，并应根据适用法律及时将扣除或代扣的全额款项支付给有关政府机关；如该等税款为已获弥偿税款，则应视需要增加适用的担保人应支付的款项，以便在作出该等扣除或代扣后（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的该等扣除或代扣第16款）适用的贷款人或行政代理人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。
（二）保证人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿付其他任何税款。
（iii）担保人须于要求后十五（15）日内向每名贷款人或行政代理人赔偿任何获弥偿税款（包括就根据本条例征收或主张的或可归因于根据本条例须支付的款额的获弥偿税款及其他税第16款）由该贷款人或行政代理人支付或支付，或被要求从向该贷款人或行政代理人支付的款项中扣留或扣除，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等已获赔偿的税款和其他税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给担保人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。
附件 e –第11页
（iv）在任何保证人依据本条向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第16款、该保证人应当向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或者经核证的副本、报告该等付款的申报表的副本或者行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。
(b)强制执行费用等.担保人同意向行政代理人和其他贷款人偿还行政代理人或任何其他贷款人因收取和执行贷款单证项下到期款项而支付或发生的任何合理费用和自付费用（包括律师费），包括但不限于本次担保。
第18节。财务信息.各担保人在此承担责任，随时向自己通报借款人、其他担保人和任何及所有背书人和/或其他担保人的全部或任何部分被担保债务的财务状况，以及勤勉查询会发现的可能导致被担保债务或其任何部分未得到偿付的风险的所有其他情况，且各担保人在此同意，放款人或行政代理人均无义务将其所知悉的有关该等情况或任何该等情况的信息告知该担保人。如果任何贷款人或行政代理人全权酌情承诺随时或不时向担保人提供任何此类信息，则该贷款人或行政代理人没有义务（i）进行不属于其日常业务的任何调查，（ii）披露该贷款人或行政代理人根据公认的或合理的商业金融或银行惯例希望保密的任何信息，或（iii）向该担保人进行此类信息或任何其他信息的任何其他或未来披露。
第19节。可分割性.在可能的情况下，本担保的每一项规定应按适用法律规定的有效和有效解释，但如本担保的任何规定应被该法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该规定的其余部分或本担保的其余规定无效。
第20节。合并；无口头协议.本担保代表各担保人就本担保所载事项达成的最终协议，不得与各该等担保人与任何贷款人或行政代理人之间的先前或同期协议或后续口头协议的证据相抵触。每个 担保人通过执行本担保（或担保的补充），明确声明并保证其在作出订立本担保的决定时不依赖于本担保中未明确规定的任何口头或书面陈述、保证或协议，并且没有对该等承诺或其他陈述作出 与本保函书面条款相抵触的保证人。不得使用当事人之间的事先交易过程，不得使用贸易惯例，不得使用任何性质的口头陈述或外部证据来补充、修改或更改本协议的任何条款。本担保不具备充分生效的条件。
第21节。标题.本担保中的章节标题仅供参考，不适用于本担保任何条款的解释。
第22节。Keepwell.各合格ECP担保人（定义见下文）在此共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺提供彼此担保人为履行其在本担保项下与所有互换义务相关的所有义务而可能不时需要的资金或其他支持（但前提是各合格ECP担保人仅在本第21款为在不承担其在本项下义务的情况下可在此承担的该等责任的最高金额第21款，或根据本担保另有规定，根据与欺诈性运输或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得以任何更大的金额作废）。各合格ECP担保人在本项下的义务第21款应保持完全有效，直至所有担保义务均已全部且最终履行且不可撤销地以现金全额支付（未清偿债务除外），且承诺和所有融资信用证均已终止或到期，或就所有融资信用证而言，按行政代理人合理接受的条款全额抵押。各符合条件的ECP担保人拟于本第21款
附件 E –第12页
构成，而这第21款应被视为构成《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条所有目的的为彼此利益的“keepwell、support或其他协议”担保人。尽管本文有任何相反的规定，如果担保人或任何掉期下的交易对手就本担保、掉期或任何管辖掉期的主协议向贷款人作出书面陈述，大意是该担保人在担保就该掉期生效之日是或将是《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”（如果相应担保当时有效，则该日期应为掉期执行日期，否则，应为该担保的执行和交付日期，除非该担保规定了随后的生效日期），且该等陈述在作出或被视为作出时被证明是不正确的，出借人保留其在法律上或公平上的所有合同权利和其他权利和补救措施，包括（在适用法律允许的范围内）就该等虚假陈述导致的损害提出索赔和寻求单独诉讼因由的权利，但该担保人对此类损害的赔偿责任不得超过与此类掉期有关的除外掉期义务的金额。如本文所用，“合格ECP担保人”指，就任何掉期债务而言，在相关担保或相关担保权益的授予就该掉期债务生效时总资产超过10,000，000美元的每名担保人或构成“合格合同参与者”根据《商品交易法》或根据该法颁布的任何法规，并可能导致另一人有资格成为“合格合同参与者”此时根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell。
[签名页关注]
附件 e –第13页
作为证明，各初始担保人已促使本担保由其获授权人员于上述日期及年份之首正式签立。
| 初步保证人： | ||||||||||||||
| TRI POINTE HOMES，INC。 | TrendMaker HOMES HOLDINGS，L.L.C。 | |||||||||||||
| TRI POINTE HOLDINGS，INC。 | ||||||||||||||
| Maracay 91，L.L.C。 | 签名： | Trendmaker Homes，Inc.， | ||||||||||||
| Maracay Homes，L.L.C。 | 其经理 | |||||||||||||
| 游行者之家 | ||||||||||||||
| 内华达州游行者之家 | 签名： | |||||||||||||
| 象限公司 | 姓名： | |||||||||||||
| TrendMaker HOMES，INC。 | 职位： | |||||||||||||
| 温彻斯特房屋公司。 | ||||||||||||||
| TrendMaker HOMES DFW，L.L.C。 | ||||||||||||||
| 签名： | ||||||||||||||
| 姓名： | 签名： | Trendmaker Homes Holdings，L.L.C.， | ||||||||||||
| 职位： | 其经理 | |||||||||||||
| 签名： | Trendmaker Homes，Inc.， | |||||||||||||
| 其经理 | ||||||||||||||
| 签名： | ||||||||||||||
| 姓名： | ||||||||||||||
| 职位： | ||||||||||||||
附件 e –第14页
确认并同意：
美国银行全国协会，
作为行政代理人
由：______________________________
姓名：__________________________
标题：______________________________
附件 e –第15页
附件一
担保的补充
兹提述第二次经修订及重述的保证（视同不时修订、重述、补充或以其他方式修订，本“担保”），日期为截至2019年3月29日，由其签署页所列人士作出（每“初始担保人”，连同通过执行形式和实质与本协议基本相似的担保补充而成为担保当事人的任何其他人，“担保人”），以行政代理人为受益人，为贷款人的应课税利益，根据信贷协议。此处使用且未在此处定义的每个大写术语应具有担保中赋予它的含义。
经其以下签署人[新担保人名称]、[ ______________ ] [公司] [合伙] [有限责任公司]（本“新担保人”），无条件同意成为并确实在此成为担保项下的担保人及加州司法参考协议的一方，并同意受每名担保人或每名担保人根据该担保及加州司法参考协议所受的所有条款、条件、义务、责任及承诺的约束，犹如最初是其一方一样，所有这些均具有如同以下签署人是担保及加州司法参考协议的原始签字人一样的效力及效力。以下签署人通过以下方式表示并保证其所载的所有陈述和保证第1款的担保截至本函出具之日各方面真实无误。下列签署人特此确认并确认，截至本协议签署之日，就其本身、其财产和其事务而言，担保中所包含的适用于任何担保人的每一项豁免、陈述、保证、承认和证明。
作为证明，新的保证人自________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
|
【新担保人名称】
由：______________________________
姓名：
职位：
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附件 e –第16页
展览F-1
循环票据的形式
_____________, 20__
特拉华州公司Tri Pointe Homes, Inc.（The“借款人”），承诺按[ ______________________________________ ]（第“贷款人”）本金金额为______________________美元（$ ______________），或贷款人根据协议第2.1（a）节（定义见下文）向借款人提供的所有循环贷款的未付本金总额的这么多，以美国银行全国协会（U.S. Bank National Association）作为行政代理人的适用办事处的即时可用资金，连同按协议规定的利率和日期对本协议未付本金金额的利息。借款人应在适用于循环融资的融资终止日期全额支付贷款的本金以及应计和未付利息。
贷款人应在本协议所附的时间表上记录，或按照惯例以其他方式记录每笔贷款的日期和金额以及本协议项下每笔本金支付的日期和金额。
本循环票据是根据日期为2019年3月29日、经日期为2020年10月30日的某些修改协议修订的第二份经修订和重述的信贷协议、日期为2021年6月10日的某些第二份修改协议、日期为2022年6月29日的某些第三份修改协议、日期为2023年12月15日的某些第四份修改协议以及日期为2025年4月30日的某些第五份修改协议（其中，由于它可能会被进一步修改或修改，并不时生效，在此称为“协议”），在借款人中，包括贷款人在内的贷款方，以及作为行政代理人的美国银行全国协会，特此提及协议，以说明管辖本票据的条款和条件，包括可根据哪些条款和条件预付本票据或加速其到期日。本说明根据担保提供担保，所有这些都在协议中有更具体的描述，并提及此说明以说明其条款和规定。此处使用且未另行定义的大写术语与协议中赋予它们的含义一起使用。
如果发生本协议项下的违约，以下签署人同意支付所有催收成本和费用，包括合理的律师费。下列签署人放弃要求、出示、不付款通知书、抗诉、抗诉通知书及不兑现通知书。
本说明的有效性、构筑性和可执行性应由加利福尼亚州的国内法管辖，不影响其中的法律冲突原则，但影响适用于国家银行的美国联邦法律。
|
TRI POINTE HOMES，INC.，
a特拉华州公司
由：______________________________
打印名称：
职位：
|
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附件 F-1 –第1页
贷款及本金支付时间表
至
[ _________________ ]的说明，
日期______________，20日____
| 日期 | 校长 金额 贷款 |
成熟度 感兴趣的 期 |
校长 金额 付费 |
未付款 余额 |
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附件 F-1 –第2页
展品F-2
定期票据的形式
_____________, 20__
特拉华州公司Tri Pointe Homes, Inc.（The“借款人”），承诺按[ ______________________________________ ]（第“贷款人”）本金金额为______________________美元（$ ______________），或贷款人根据协议第2.1（b）节（定义见下文）向借款人提供的所有定期贷款的未付本金总额的这么多，在作为行政代理人的美国银行全国协会适用办事处的立即可用的资金中，连同按协议规定的利率和日期对本协议未付本金金额的利息。借款人应在适用于定期融资的融资终止日全额支付贷款的本金以及应计和未付利息。
贷款人应在本协议所附的时间表上记录，或按照惯例以其他方式记录每笔贷款的日期和金额以及本协议项下每笔本金支付的日期和金额。
本定期票据是根据日期为2019年3月29日的第二份经修订和重述的信贷协议（经日期为2020年10月30日的某些修改协议修订）、日期为2021年6月10日的某些第二份修改协议、日期为2022年6月29日的某些第三份修改协议、日期为2023年12月15日的某些第四份修改协议以及日期为2025年4月30日的某些第五份修改协议（其中，由于它可能会被进一步修改或修改，并不时生效，在此称为“协议”），在借款人中，包括贷款人在内的贷款方，以及作为行政代理人的美国银行全国协会，特此提及协议，以说明管辖本票据的条款和条件，包括可根据哪些条款和条件预付本票据或加速其到期日。本说明根据担保提供担保，所有这些都在协议中有更具体的描述，并提及此说明以说明其条款和规定。此处使用且未另行定义的大写术语与协议中赋予它们的含义一起使用。
如果发生本协议项下的违约，以下签署人同意支付所有催收成本和费用，包括合理的律师费。下列签署人放弃要求、出示、不付款通知书、抗诉、抗诉通知书及不兑现通知书。
本说明的有效性、构筑性和可执行性应由加利福尼亚州的国内法管辖，不影响其中的法律冲突原则，但影响适用于国家银行的美国联邦法律。
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TRI POINTE HOMES，INC.，
a特拉华州公司
由：__________________________
打印名称：__________________
标题：__________________________
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附件 F-2 –第1页
贷款及本金支付时间表
至
[ _________________ ]的说明，
日期______________，20日____
| 日期 | 校长 金额 贷款 |
成熟度 感兴趣的 期 |
校长 金额 付费 |
未付款 余额 |
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附件 F-2 –第2页
展品g
增加贷款人补充的形式
增加贷款人补充，日期为[ __________ ]，20 [ __ ]（本“补充”），由本协议各签字人签署及在他们之间签署，日期为截至2019年3月29日的第二份经修订及重述信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，于“信贷协议”），其中Tri Pointe Homes, Inc.是一家特拉华州公司，前身为TRI Pointe Group，Inc.（the“借款人”）、其贷款方和美国银行全国协会作为行政代理人（以这种身份，“行政代理人”).
W I T N E S E T H
鉴于根据信贷协议第2.24节，借款人有权根据其条款和条件，通过要求一个或多个循环贷款人增加其循环承诺的金额，不时实现信贷协议项下循环承诺总额的增加；
然而，借款人已向行政代理人发出通知，表示其有意根据该信贷协议第2.24条增加总循环承诺；及
鉴于根据信贷协议第2.24节，以下签署的增加贷款人现在希望通过执行并向借款人和行政代理人交付本补充文件来增加其在信贷协议下的循环承诺金额；
现据此，本协议各方在此约定如下：
1.以下签署的增加贷款人同意，在遵守信贷协议的条款和条件的情况下，在本补充协议之日，其循环承诺将增加$ [ __________ ]，从而使其循环承诺的总金额等于$ [ __________ ]。
2.借款人在此声明并保证，自本协议之日起，未发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。
3.信用协议中定义的术语在本文中使用时应具有其定义的含义。
4.本补充文件应受加利福尼亚州法律管辖，并按其解释。
5.本补充文件可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，每一份如此签署时应视为正本，所有这些合并在一起应构成同一份文件。
作为证明，下列每一位签署人已安排由正式授权人员在上述第一个日期签署和交付本补充文件。
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【插入增额出借人名称】
由：______________________________
姓名：
职位：
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附件 g –第1页
接受并同意截至上述首次写入之日：
TRI POINTE HOMES，INC.，
a特拉华州公司，前身为
被称为TRI Pointe Group，Inc.。
由：__________________________________________
姓名：
职位：
确认截至上述首次写入的日期：
美国银行全国协会，
作为行政代理人
由：__________________________________________
姓名：
职位：
附件 g –第2页
展览H
增额出借人补充的形式
增额贷款人补充，日期为[ __________ ]，20 [ __ ]（本“补充”），至日期为截至2019年3月29日的第二份经修订及重述信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订）之“信贷协议”），其中Tri Pointe Homes, Inc.是一家特拉华州公司，前身为TRI Pointe Group，Inc.（the“借款人”）、其贷款方和美国银行全国协会作为行政代理人（以这种身份，“行政代理人”).
W I T N E S E T H
然而，信贷协议在其第2.24节中规定，任何银行、金融机构或其他实体可在借款人和行政代理人批准的情况下，通过执行并向借款人和行政代理人交付基本上采用本补充协议形式的信贷协议补充协议，延长信贷协议项下的循环承诺；和
然而，以下签署的增额贷款人并非信贷协议的原始方，但现希望成为该协议的一方；
现据此，本协议各方在此约定如下：
1.下列签署的增额贷款人同意受信贷协议条款的约束，并同意在本补充文件之日，就信贷协议的所有目的而言，其成为贷款人的程度与最初的一方相同，循环承诺为[ __________ ]美元。
2.以下签名的增额贷款人（a）声明并保证其获得订立本补充协议的合法授权；（b）确认其已收到一份信贷协议副本，以及根据该协议第6.1节交付的最新财务报表副本（视情况而定），并已审查其认为适当的其他文件和信息，以便自行进行信用分析并决定订立本补充协议；（c）同意其将，独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，在根据信贷协议或根据本协议或其提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（d）委任及授权行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使根据信贷协议或根据本协议或其提供的任何其他文书或文件根据其条款授予行政代理人的权力及酌情权，连同附带的权力；及（e）同意其将受信贷协议条款的约束，并将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
3.就信贷协议而言，下列签署人的通知地址如下：
[___________]
4.借款人在此声明并保证，自本协议之日起，未发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。
5.信用协议中定义的术语在本文中使用时应具有其定义的含义。
6.本补充文件应受加利福尼亚州法律管辖，并按其解释。
附件 H –第1页
7.本补充文件可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，每一份如此签署时应被视为正本，所有这些合并在一起应构成同一份文件。
【本页剩余部分有意留白】
附件 H –第2页
作为证明，下列每一位签署人已安排由正式授权人员在上述第一个日期签署和交付本补充文件。
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[插入增强出借人名称]
由：______________________________
姓名：
职位：
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接受并同意截至上述首次写入之日：
TRI POINTE HOMES，INC.，
a特拉华州公司，前身为
被称为TRI Pointe Group，Inc.。
由：__________________________________________
姓名：
职位：
确认截至上述首次写入的日期：
美国银行全国协会，
作为行政代理人
由：__________________________________________
姓名：
职位：
附件 H –第3页
展览I
故意省略
附件 i
展览J
备考借款基证书
附件 J –第1页
附件 J –第2页
同意及重申保证
TRI POINTE HOMES HOLDINGS，INC.，一家特拉华州公司，前身为TRI Pointe Homes，Inc.（“Tri Pointe Homes控股”），华盛顿公司TRI POINTE HOLDINGS，INC.（“Tri Pointe Holdings-WA”），TRI POINTE HOMES ARIZONA 91，LLC，一家亚利桑那州有限责任公司，前身为Maracay 91，L.L.C.（“亚利桑那91”），TRI POINTE HOMES ARIZONA，LLC，一家亚利桑那州有限责任公司，前身为Maracay Homes，L.L.C.（“亚利桑那州Tri Pointe”），TRI POINTE HOMES IE-SD，INC.，一家加州公司，前身为Pardee Homes（“三点IE-SD”），TRI POINTE HOMES NEVADA，INC.，一家内华达州公司，前身为Pardee Homes of Nevada（“Tri Pointe Nevada”），TRI POINTE HOMES WASHINGTON，INC.，一家华盛顿公司，前身为象限公司（“Tri Pointe华盛顿”），TRI POINTE HOMES TEXAS，INC.，一家得州公司，前身为Trendmaker Homes，Inc.（“德州Tri Pointe”），TRI POINTE HOMES TEXAS HOLDINGS，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，前身为Trendmaker Homes Holdings，L.L.C.（“德州控股”），TRI POINTE HOMES DFW，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，前身为Trendmaker HOMES DFW，L.L.C（“Tri Pointe DFW”），以及TRI POINTE HOMES DC METRO，INC.，一家特拉华州公司，前身为Winchester Homes Inc.（“Tri Pointe DC地铁，”以及，连同Tri Pointe Homes控股、Tri Pointe控股– WA、Arizona 91、Tri Pointe Arizona、Tri Pointe IE-SD、Tri Pointe Nevada、Tri Pointe Washington、Tri Pointe Texas、Texas Holdings及Tri Pointe DFW，“担保人“），各自同意前述第五次修改协议，并重申该担保人以行政代理人和贷款人为受益人签立的日期为2019年3月29日的若干第二次经修订和重述的担保的全部效力和有效性（统称为”担保”).各担保人同意，担保项下担保的借款人的义务包括但不限于借款人偿还信贷融资的义务，因为此类信贷融资已根据上述第五次修改协议的条款进行了修改。此外，每个担保人都承认其在担保下的义务与信贷融资上的借款人的义务是分开的和不同的，并且该担保人对其在担保下的义务没有任何索赔、抵消或抗辩。
【下一页签名】
C-1
| 保证人： | ||||||||||||||
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TRI POINTE HOMES HOLDINGS，INC。
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TRI POINTE HOMES TEXAS HOLDINGS，LLC | |||||||||||||
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TRI POINTE HOLDINGS，INC。
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TRI POINTE HOMES ARIZONA 91，LLC
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签名： |
Tri Pointe Homes Texas，Inc.，
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TRI POINTE HOMES ARIZONA，LLC
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其经理 | |||||||||||||
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TRI POINTE HOMES IE-SD，INC。
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TRI POINTE HOMES NEVADA，INC。
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签名： | /s/Glenn J. Keeler | ||||||||||||
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TRI POINTE HOMES华盛顿公司
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姓名： | Glenn J. Keeler | ||||||||||||
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TRI POINTE HOMES TEXAS，INC。
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职位： | 首席财务官 | ||||||||||||
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TRI POINTE HOMES DC Metro，INC。
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| TRI POINTE HOMES DFW，LLC | ||||||||||||||
| 签名： | /s/Glenn J. Keeler | |||||||||||||
| 姓名： | Glenn J. Keeler | 签名： |
Tri Pointe Homes Texas Holdings，LLC，
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| 职位： | 首席财务官 | 其经理 | ||||||||||||
| 签名： |
Tri Pointe Homes Texas，Inc.，
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| 其经理 | ||||||||||||||
| 签名： | /s/Glenn J. Keeler | |||||||||||||
| 姓名： | Glenn J. Keeler | |||||||||||||
| 职位： | 首席财务官 | |||||||||||||
C-2