Bain Capital Specialty Finance, Inc.

贝恩资本私人信贷

内幕交易政策

一般

没有公司的董事、经理、合伙人、高级职员或雇员、Bain Capital，LP、Bain Capital Credit，LP、BCSF Advisors，LP（Bain Capital Specialty Finance, Inc. Specialty Finance，Inc.的投资顾问）或BCPC Advisors，LP（贝恩资本私人信贷的投资顾问）（BCSF Advisors、LP和BCPC Advisors，LP均按上下文要求在本文中称为“顾问”），也没有其各自的直系亲属（包括任何配偶、注册国内合伙人、子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母，兄弟姐妹或与该人有收养或“姻亲”关系的人）居住在其家庭中或其证券交易受其指导或受其影响或控制（各自称为“被覆盖人”，统称为“被覆盖人员”），可在拥有有关该等证券的重大非公开信息时从事任何证券的交易，而该等信息是不正当地获得的，该信息是在获得的，该信息是在预期不会被用于个人利益的情况下获得的，以及在某些其他情况下（所谓的“内幕交易”），也不得将此类重大非公开信息传达给任何可能使用此类信息购买或出售证券的人（所谓“小费”）。1受覆盖人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（统称“受控实体”），也受本内幕交易政策的约束，就本内幕交易政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应被视为针对被覆盖人自己的账户。

即使在终止向公司提供服务后，此内幕交易政策仍继续适用于公司证券的交易。如果被覆盖人在其服务终止时掌握重大非公开信息，则该被覆盖人在该信息公开或不再重要之前不得从事公司证券交易。

根据这项内幕交易政策，任何公司在知悉有关公司或其证券的重大非公开信息的情况下，均不会从事公司证券的交易。

什么构成证券？

“证券”一词包括普通股和优先股、债务证券、与证券相关的期权或衍生工具、可转换为或可交换为其他证券的证券以及合伙权益。

什么是物质信息？

信息是否“物质”的问题，并不总是容易解决的。一般来说，在合理的投资者很有可能会考虑的情况下，信息是“重要的”

对于决定是否买卖相关证券或该信息在何处披露具有重要意义的信息，如果披露，合理的投资者可能会认为该信息已显着改变了可获得信息的“总体组合”。在非公开信息涉及可能或有事件的情况下，重要性取决于根据所涉及发行人活动的总体情况，平衡该事件发生的概率和该事件的预期规模。

常见的，但绝不是排他性的，可能是“实质性”的例子包括以下几个：

“内幕”信息可能是重要的，因为它预计会对公司已发行证券、公司投资组合公司的证券、与公司无关的另一家公司的股票或几家此类公司的股票的价格产生影响。此外，由此产生的禁止滥用内幕信息的禁令，不仅包括限制买卖公司已发行证券，还包括限制买卖受内幕信息影响的其他此类公司的证券。

因为重要性确定往往会受到事后诸葛亮的质疑，如果被覆盖的人对某些信息是否“重要”有任何怀疑，那么这些信息应该被认为是重要的。

什么是非公开信息？

信息是“非公开”的，直到向投资者普遍提供为止。在这方面，人们必须能够指出一些事实，以表明这些信息通常是公开的，例如在向美国证券交易委员会提交的报告中或由证券发行人发布的新闻稿中包含，或在路透社、彭博、道琼斯、华尔街日报或纽约时报等一般流通的电报服务或出版物中提及此类信息。不过，有些时间，至少24小时，必须在公布后允许，这一信息才能有效地传达给公众。根据特定情况，公司可能会确定对特定重大非公开信息的发布应适用更长或更短的期限。

交易清算

所有被覆盖人员（及其各自的直系亲属）购买和出售公司证券的所有交易必须在下任何与此类交易相关的订单之前由首席合规官或其指定人员进行清算。当提出预先许可请求时，请求人应仔细考虑他或她是否可能知悉有关公司的任何重大非公开信息，并应向首席合规官或其指定人员充分描述这些情况。请求者还应说明他或她在过去六个月内是否进行过任何非豁免的“反向交易”，并应准备好以适当的表格4或表格5报告拟议交易。

受保人员一般只会获准在公司季度收益发布后24小时开始、至首席合规官确定的其他日期后30天或之日结束的期间内交易公司证券。交易的清算通常仅在此类清算或首席合规官指定的其他期限后的48小时内有效。未在48小时内或其他规定期限内完成交易的，必须重新请求办理交易预清关。如果拒绝批准，这种拒绝的事实必须由请求这种批准的人保密。在有限的情况下，CCO还可以批准被覆盖人员在交易窗口之外买卖公司证券。

不时可能发生对公司或市场对其证券具有重大意义且仅由少数覆盖人士知晓的事件。只要该事件仍然是重大及非公开的，任何有关人士均不得买卖有关公司证券。这一限制适用，无论这些人是否实际了解所涉重大事件。特定事件停电的存在将不会被宣布，除了那些知道导致停电的事件的人。但是，如果交易受预先清算约束的被覆盖人请求允许在特定事件停电期间交易公司证券，公司的首席合规官将通知请求人存在停电期间，而不披露停电的原因。任何意识到存在特定事件停电的人都不应向任何其他人透露停电的存在。公司首席合规官未能指定某个人受到特定事件停电的影响，将不会解除该人在拥有有关公司或其证券市场的重大非公开信息时不进行交易的义务。

规避投机交易

某些类型的交易以及交易时机可能会引发对内幕信息不当使用的推论。为避免甚至出现不当行为，公司不鼓励受保人员进行具有短期、投机性的交易（如买入或卖出看跌期权或看涨期权或其他衍生证券（公司发行的衍生证券除外，如可转换

注）基于公司的证券或就公司的证券进行对冲或货币化交易或类似安排）而不是出于投资目的。禁止对公司证券进行卖空和保证金（借入）。

有限披露

有权获得有关公司或其运营的重要信息的覆盖人员应在保护该信息的机密性方面保持最大的谨慎。如果任何人意识到重大信息泄露，无论是无意还是其他，他或她应立即向首席合规官报告此类泄露。任何将内幕信息“泄露”给“tippee”的被覆盖者，可能会与tippee就tippee的任何利润向第三方承担同等责任。当然，会不时出于正当商业理由，向公司以外的人披露重大信息。这些人可能包括商业银行家、投资银行家或公司可能正在与之开展联合项目的其他公司。在这种情况下，在达成明确谅解（通常以保密协议（“NDA”）的形式）之前，不应传递重大非公开信息，即此类信息不得用于交易目的，并且不得出于合法商业原因以外的其他原因进一步披露。在向第三方披露有关公司的任何重大非公开信息或订立NDA之前，请联系首席合规官。

重大非公开信息（以及所有其他公司机密信息，包括有关公司投资组合、投资策略或待处理交易的信息）应仅传达给出于合法商业目的需要了解这些信息并被授权接收这些信息的人。

应遵循以下做法，帮助防止滥用重大非公开信息和其他类型保密信息：

规则10b5-1计划

被覆盖的人可以实施所谓的规则10b5-1计划，这是根据经修订的1934年证券交易法规则10b5-1（c）设计的证券交易书面计划。在某人不知道重大非公开信息时善意成立的规则10b5-1计划，在该人执行预先计划的交易时，为该人提供了针对内幕交易指控的肯定抗辩。被覆盖人员必须在进入规则10b5-1计划之前咨询首席合规官并获得其批准。

股息再投资

本内幕交易政策不适用于根据公司股息再投资计划购买因公司证券支付的股息自动再投资而产生的公司证券。然而，这一内幕交易政策，包括适用于公司证券交易的任何禁售期，确实适用于因受覆盖的人选择对任何此类股息再投资计划作出额外贡献而自愿购买公司证券，以及受覆盖的人选择参与该计划或提高其参与计划的水平。本内幕交易政策也适用于被覆盖人出售根据该计划购买的任何公司证券。

 

内幕交易处罚

内幕交易或给小费的责任和处罚是严厉的，无论是对参与这种不法行为的个人还是对其雇主。一个人可能会受到以下部分或全部处罚，即使他或她个人并没有从违规行为中受益（例如，该人给另一个人小费）。

处罚和责任包括：

此外，任何违反该政策的行为都可能导致公司受到严重制裁，包括解雇相关人员。