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附件 10.5

执行版本

第二次修订至第二次修订及重述信贷协议

截至2026年1月13日，这份对第二次修订和重述信贷协议的第二次修订（本“协议”）由本协议的放款方、GPM PETROLEUM LP、特拉华州有限合伙企业（“借款人”）、本协议的担保方和CAPITAL ONE，NATIONAL Association作为行政代理人（“行政代理人”）、Swingline贷款人和发行贷款人之间作出。

简历：

然而，兹提述借款人、其不时的担保方、其不时的放贷方（统称“放贷人”和个别的“放贷人”）以及Capital One，National Association，作为行政代理人和其他代理人及其不时的当事方（如在本协议日期之前的先前修订以及同样可能会不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的日期为2023年5月5日的第二份经修订和重述的信贷协议，包括通过本协议，“信贷协议”；此处使用且未另行定义的大写术语在此处使用如其中定义）；和

然而，借款人已要求，并且行政代理人和贷款方已同意，对信贷协议进行某些修订，如本文更具体描述的那样。

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

第1节。修订现有信贷协议。自第二次修订生效日期起，兹修订信贷协议、信贷协议附表3.16及信贷协议之附件 5.2（a），以删除已删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：已删除的文字），并增加双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字），以载列于本协议所附的信贷协议页面上，作为本协议所附的附件 A。

第2节。信用单证的重申和确认。各信用方在此（a）确认本协议的存在、有效性和可执行性，（b）确认并批准其在《信用协议》下的所有义务（紧接本协议生效后）、每份担保单证和其作为缔约方的其他信用单证，包括其各自在《信用协议》、每份担保单证和其作为缔约方的每一份其他信用单证的条款下并在其作为缔约方的条件下各自承担的担保、质押、授予担保权益和其他义务（如适用），以及（c）同意此类担保、质押、担保权益和其他义务的授予，以及信贷协议、每份担保单证和它作为一方当事人的每一份其他信贷单证的条款，不会受到任何损害或不利影响，并应继续按照其条款充分生效，并应在适用时为根据本协议修改的信贷协议项下的所有担保债务提供担保和担保。本协议各方承认并同意，信用单证（包括每份担保单证）中对“信用协议”（或类似进口的词语）的所有提及均指经本协议修订和补充的信用协议，而不会在任何方面损害任何此类义务或留置权。

 

1

第3节。生效条件。本协议的效力取决于以下各项条件的满足或放弃（该等条件满足或放弃之日，即“第二次修订生效日期”）：

（a）修正的执行。行政代理人应当已收到本协议的对应方，由借款人、保证人和所需出借人签立交付。

（b）信用证的执行。行政代理人应已收到GPM Empire Security Agreement、Capital One Engagement Letter和质押协议中的每一份的对应文件，这些文件的形式和实质内容应令行政代理人和贷款人满意，并应由适用人员的正式授权人员签署。

（c）担保权协议。行政代理人应当已收到PNC银行出具的担保权协议的对应方，且该担保权协议的形式和实质内容应当是行政代理人和贷款人满意的，并由PNC银行的正式授权人员执行。

（d）ARKO石油发售。ARKO Petroleum Corp.已有普通股权益发行，要么（i）根据根据《证券法》向SEC提交的S-1表格上的有效登记声明在首次首次公开发行中，要么（ii）在私募中向第三方进行，导致净现金收益不低于向贷方提供的营销材料中包含的金额（“ARKO石油发行”）；但前提是为了满足这一条件，根据本条（x）款（i）项进行的ARKO石油发售必须在本协议执行日期起一百二十（120）天内完成，或本条（y）款（ii）项必须在本协议执行日期起六十（60）天内完成。

（e）ARKO Petroleum发售所得款项。应向行政代理人提供令人满意的证据，证明不少于90%的ARKO石油发行的任何现金净收益应已用于有限合伙权益的借款人，并已根据第2.6（a）节用于根据信贷协议进行预付款。

（f）ARKO石油Structure。ARKO石油及其子公司的组织结构应使行政代理人和贷款人合理酌情决定满意；但在不限制此类批准权利的情况下，于2025年12月11日向行政代理人提交的组织结构被视为行政代理人和贷款人可接受。

（g）授权文件。行政代理人应当已收到以下信息：

（i）公司章程/章程文件。每一信用方、每一质押人和GPM Empire的经核证的公司章程或其他章程文件（如适用）的副本（a）经该信用方、该质押人或GPM Empire的高级人员（根据行政代理人满意的高级人员的形式和实质证明）（如适用）在第二次修订生效日期为真实和正确，并自该日期起生效和生效，以及（b）经其成立或组织所在州的适当政府当局于最近日期为真实和完整，视情况而定，且所有该等文件均须令行政代理人及贷款人满意。

 

2

（二）决议。董事会、普通合伙人或每个信用方的类似管理机构、每个质权人和GPM Empire批准和采用本协议、在此设想的交易以及授权执行和交付本协议和其他信用文件的决议副本，经该信用方、该质权人或GPM Empire的高级职员（根据行政代理人满意的高级职员证书的形式和实质内容）（如适用）证明，自第二次修订生效日期起，该决议副本为真实、正确且自该日期起生效和生效。

（iii）附例/经营协议/合伙协议。各信用方、各质权人及GPM Empire（如适用）的高级人员（根据行政代理人满意的形式和实质的高级人员证书）所认证的各信用方、各质权人及GPM Empire的附例、合伙协议或类似的经营或有限责任公司协议的副本，自第二次修订生效日期起为真实、正确且自该日期起有效，且所有该等协议均应令行政代理人及贷款人满意。

（四）信誉良好。由公司注册地或组织州的适当政府当局以及任何信用方、质押人或GPM Empire拥有或租赁的资产所在的互补州在最近日期认证的关于每个信用方、每个质押人和GPM Empire的良好信誉、存在或其等价物的原始证书，或者可以合理地预期不具备此种资格和具有良好信誉的情况会产生重大不利影响。

（五）在职。各信用方、各质押人及GPM Empire获授权执行及交付经高级人员（根据行政代理人满意的高级人员证书的形式及实质内容）核证的信用文件的每名负责人员的在职证明，自第二次修订生效日期起为真实及正确。

（h）个人财产抵押品。行政代理人应当在形式和实质上收到行政代理人满意的下列信息：

（i）留置权搜索。对于每个信用方、每个质押人和GPM Empire，在Perfection Certificate指定的司法管辖区内进行的UCC搜索的每一份截至最近日期的认证副本，以及此类搜索披露的所有备案的副本；

（ii）UCC备案。视需要或适当为每个适当司法管辖区填写了UCC融资报表，由行政代理人全权酌情决定，以完善行政代理人对担保物的担保权益；

（iii）股权证书。证明根据担保协议和质押协议质押给行政代理人的股权以及与之相关的未注明日期的转让权力的任何凭证（如有），正式空白签立。

（i）律师的法律意见。行政代理人应已收到信贷当事人、质押人和GPM帝国的律师的意见或意见，日期为第二次修订生效日期，并以行政代理人可接受的形式和实质内容发给行政代理人和贷款人。

（j）偿付能力证明。行政代理人应已收到由首席财务官或其他负责人员编制的、经ARKO石油公司、借款人或GPM Empire（如适用）的行政代理人批准的偿付能力证明，证明（i）ARKO石油公司及其子公司、（ii）信贷方及其子公司和（iii）GPM Empire公司及其子公司的财务状况、偿付能力和相关事项，其基本形式为信贷协议的附件 4.1（g）。

 

3

（k）物资合同。借款人应已向行政代理人交付每份材料合同的副本，并经借款人负责人员证明为真实、正确、完整且材料关联合同应为行政代理人和出借人满意；但在不限制上述批准权利的情况下，2025年12月19日交付给行政代理人的材料关联合同的汇票视为行政代理人和出借人可以接受。

（l）完美证书。行政代理人应已收到一份完美证书，日期为第二次修订生效日期，由各信用方正式签署并交付。

（m）结业证书。行政代理人应收到自第二次修订生效日期起，由借款人、质押人或GPM Empire（如适用）的负责官员签立的一份或多份证明，其形式和实质内容均令行政代理人满意，并说明（i）在任何法院或在任何其他政府当局（a）不存在任何影响本协议或其他信用文件的未决或正在进行的诉讼、诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序（a），但未结清、驳回、撤销，在第二次修订生效日期前解除或终止，或（b）看来影响任何信用方、任何质押人、GPM Empire或其任何附属公司，或在此设想的交易，而该等诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序可合理地预期会产生重大不利影响，在第二次修订生效日期前尚未解决、驳回、撤销、解除或终止，以及（ii）在本协议、其他信用文件生效后立即解除或终止，以及在第二次修订生效日期预期发生的所有交易，（a）不存在任何违约或违约事件，（b）本文及其他信用单证（1）所载的关于载有重要性限定的陈述及保证的所有陈述及保证均属真实及正确，及（2）就不载有重要性限定的陈述及保证而言，在所有重大方面均属真实及正确，在每宗个案中，犹如是在该日期及截至该日期作出的，但截至较早日期作出的任何陈述或保证除外，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重要方面（如适用）均属真实及正确，及（c）截至最近结束的财政季度的最后一天，信贷订约方在形式上遵守信贷协议第5.9节所列的每项初步财务契约（如透过在该证明书的附表上详细计算该等财务契约证明）。

（n）财务报表和财务预测。行政代理人和贷款人应已收到（i）借款人及其子公司的备考资产负债表和（ii）经借款人首席财务官证明的财务预测的副本，每一份都应是行政代理人和贷款人满意的。

（o）了解你的客户。借款人、彼此信用方、每个质权人和GPM Empire应至少在第二次修订生效日期前10天提供行政代理人或任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）下的持续义务，在每种情况下至少在第二次修订生效日期前五（5）个工作日。符合受益所有权规定的“法人实体客户”资格的，借款人应当已交付受益所有权证明。

 

4

（p）没有冲突。本协议（a）所设想的交易不需要任何政府当局或任何其他第三人（包括任何信用方、质押人、GPM Empire或任何其他人的股东或任何类别的董事，无论是否具有利害关系或无利害关系）的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，并且对于任何信用文件的有效性或可执行性或由此设想的交易的完成，不需要此类同意、批准、登记、备案或其他行动，除非已取得或作出并具有完全效力及效力，但（i）本协议所规定的担保文件的记录及存档，及（ii）如未能作出或取得不会导致本协议项下的违约、无法合理预期会产生重大不利影响或不会对信贷文件的可执行性产生不利影响的第三方批准或同意，（b）不得违反适用于借款人、任何其他信贷方的任何法律规定，质押人或GPM帝国或任何政府当局的任何命令，（c）不得违反或导致任何契约或其他协议项下关于借款人、任何其他信用方、质押人或GPM帝国的债务的违约，或产生根据该契约或其他协议要求借款人、该信用方即质押人或GPM帝国支付任何款项的权利，（d）不得违反借款人、任何其他信用方、质押人或GPM帝国的任何组织文件，（e）不得违反或导致任何重大合同项下的违约，或产生根据该权利要求借款人、该信用方、质押人或GPM帝国支付任何款项的权利，以及（f）不得导致对借款人、任何其他信用方、质押人或GPM帝国的任何财产设定或施加任何留置权（信用单证设定的留置权除外）。

（q）无实质性不利影响。自2024年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期的事件或情况，无论是个别的还是总体的，都会产生重大不利影响。

（r）尽职调查。行政代理人应已完成关于借款人及其子公司、质押人及其子公司和GPM Empire在每种情况下的所有法律、税务、会计、业务、财务、环境、所有权和ERISA尽职调查，并在所有方面取得行政代理人自行决定满意的结果。

（s）补充文件。行政代理人应当已经收到行政代理人或者行政代理人的特别顾问合理要求的其他文件。

（t）费用和开支。行政代理人和贷款人应已收到到期和应付的所有费用和金额，包括在开票范围内偿还或支付借款人根据本合同、根据聘用书和根据信贷协议需要偿还或支付的所有合理的自付费用（包括但不限于行政代理人的法律顾问Latham & Watkins LLP的合理费用和开支）。

（u）GPM帝国存款账户。行政代理人应当已收到证据，证明GPM Empire存款账户控制协议拟覆盖的一个或多个GPM Empire存款账户以行政代理人满意的方式设立。

（v）信贷协议附表3.19。借款人应已按照信贷协议第3.19节的规定，向行政代理人交付更新的、完整的信贷协议附表3.19。

（w）对PNC融资的修订完成。对PNC融资的修订或修订及重述，其形式和实质均为行政代理人合理可接受，已在第二次修订生效日期或之前完成。

 

5

为确定是否符合本条第3款规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在第二次修订生效日期之前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

第4节。交割后事项。在第二次修订生效日期的三十（30）天内（或行政代理人全权酌情书面同意的较长期限），GPM Empire应已向行政代理人交付行政代理人满意的形式和实质内容的GPM Empire存款账户控制协议。

第5节。信贷当事人的陈述和保证。各信用方特此声明并保证，截至第二次修订生效日期，如下：

（a）《信用协议》第三条和其他每份信用单证所载的每一项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（但因重要性而明确限定的陈述和保证除外，在第二次修订生效日期当日及截至第二次修订生效日期，犹如在该日期及截至第二次修订生效日期作出一样，但如该等陈述及保证明示具体提述较早日期（在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重要方面均属真实及正确），则属例外。

（b）截至第二次修订生效日期，不存在违约或违约事件。

（c）在本协议执行后，没有对根据本协议第3（k）节交付的任何重大合同进行终止、修改、修改或补充，这将对贷款人产生重大不利影响。

第6节。附件 A修改。借款人、本协议各担保方和本协议各贷款方在此各自同意并承认，未经任何信用方或贷款人进一步同意，在第二次修订生效日期之前或之日，授权行政代理人填写作为本协议所附附件 A的信贷协议内文件的日期和名称，但该等日期和名称截至本协议签署之日已留空。

第7节。对信用单证的影响。

（a）除在此作特别修订外，所有信用证均应继续具有充分的效力和效力，并在此在所有方面予以批准和确认。

（b）本协议的执行、交付和有效性不应作为放弃任何贷款人或行政代理人在任何信用单证下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信用单证的任何规定。

（c）信用方和本协议其他方承认并同意本协议应构成信用单证。

第8节。修正；在对口部门执行。

（a）本协议不构成对本文未提及的信贷协议任何其他条款的修订，且不应被解释为对借款人和任何其他信用方的任何进一步或未来行动的放弃或同意，而这将需要贷款人或行政代理人的放弃或同意。除特此明确修订外，信贷协议的条款现在并将继续完全有效。

 

6

（b）本协议不得修改，也不得放弃本协议的任何条款，除非依据借款人、行政代理人和贷款方签署的书面协议。本协议可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。以传真或其他电子提交方式交付本协议的已签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“签名”、“签名”等字样和本协议中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项应具有与手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第9节。管辖法律；放弃陪审团审判。本协议应按照纽约州的法律构建并受其管辖。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，放弃就本协议或任何其他信用文件直接或间接产生的任何诉讼或根据本协议或与之相关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（i）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（ii）承认已促使其与此处的其他方订立本协议和其他信用文件（如适用）

【页面剩余部分故意留空】

 

7

作为证明，下列每一位签署人已安排其正式授权人员自上述第一个日期起执行和交付本协议。

 

GPM Petroleum LP，作为借款人
签名：   GPM Petroleum GP，LLC，其普通合伙人
由  

/s/Arie Kotler
姓名：   Arie Kotler
职位：   首席执行官
签名：  

/s/Maury Bricks
姓名：   Maury Bricks
职位：   总法律顾问
GPM Petroleum，LLC，作为保证人
签名：  

/s/Arie Kotler
姓名：   Arie Kotler
职位：   首席执行官
签名：  

/s/Maury Bricks
姓名：   Maury Bricks
职位：   总法律顾问

签名页到

第二次修订经修订及重述的信贷协议的第二次修订

同意由：
首都一，全国协会
作为行政代理人、贷款人、Swingline贷款人和发行贷款人
签名：  

/s/加布里埃尔·梅森
姓名：   加布里埃尔·梅森
职位：   正式授权签字人

签名页到

第二次修订经修订及重述的信贷协议的第二次修订

同意由：

美国银行，N.A.，

作为贷款人
签名：  

/s/科琳·兰道
姓名：   科琳·兰道
职位：   高级副总裁

签名页到

第二次修订经修订及重述的信贷协议的第二次修订

同意由：

KEYBANK，美国国家协会，

作为贷款人
签名：  

/s/阿姆拉·劳什
姓名：   阿姆拉·劳什
职位：   高级副总裁

签名页到

第二次修订经修订及重述的信贷协议的第二次修订

同意由：

桑坦德银行，N.A。

作为贷款人
签名：  

/s/杰克·凯利
姓名：   杰克·凯利
职位：   高级副总裁

签名页到

第二次修订经修订及重述的信贷协议的第二次修订

同意由：

富国银行银行，N.A.，

作为贷款人
签名：  

/s/托德·阿尔坎塔拉
姓名：   托德·阿尔坎塔拉
职位：   管理成员

签名页到

第二次修订经修订及重述的信贷协议的第二次修订

同意由：

五三银行银行，全国协会，

作为贷款人
签名：  

/s/内特·卡洛韦
姓名：   内特·卡洛韦
职位：   军官

签名页到

第二次修订经修订及重述的信贷协议的第二次修订

同意由：

雷蒙德詹姆斯银行，

作为贷款人
签名：  

/s/乍得e科尔比
姓名：   乍得e科尔比
职位：   董事总经理

签名页到

第二次修订经修订及重述的信贷协议的第二次修订

同意由：

大西洋联合银行，

作为贷款人
签名：  

/s/马修·索耶
姓名：   马修·索耶
职位：   董事总经理

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第二次修订经修订及重述的信贷协议的第二次修订

同意由：

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人
签名：  

/s/Leigh P. Rose
姓名：   利·P·罗斯
职位：   授权签字人

签名页到

第二次修订经修订及重述的信贷协议的第二次修订

同意由：

TRUIST银行，

作为贷款人
签名：  

/s/丽莎·加林
姓名：   丽莎·加林
职位：   董事

签名页到

第二次修订经修订及重述的信贷协议的第二次修订

展品A

信贷协议

（见附件。）

执行版本

第二次修订和重述信贷协议

截至2023年5月5日，

中间

GPM Petroleum LP，

作为借款人，

借款人的若干附属公司

不时聚会，

作为担保人，

首都一，全国协会，

作为行政代理人，

Bank of America，N.A.，KEYBANK National Association，

SANTANDER BANK，N.A.和Wells Fargo BANK，N.A。

作为联合银团代理，

第五届世界银行、美国国家协会和

雷蒙德詹姆斯银行

作为联合文档代理

和

放款人不时就本协议订约

 

 

首都一，全国协会，

BOFA SECURITIES，INC.，

KEYBANC CAPITAL Markets INC.，

桑坦德银行，N.A.，

富国银行，N.A.，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

目 录

 

             页  

第一条定义

      1  

  

  

第1.1节

   定义术语      1  
 

第1.2节

   贷款类型      3644  
 

第1.3节

   其他定义条款      3644  
 

第1.4节

   会计术语；公认会计原则      3645  
 

第1.5节

   时间参考      3746  
 

第1.6节

   文件的执行      3746  
 

第1.7节

   分区      3746  
 

第1.8节

   信用证金额      3846  
 

第1.9节

   利率      3846  

第二条贷款；金额和条款

      3847  
 

第2.1款

   循环贷款      3847  
 

第2.2节

   信用证次级融资      4049  
 

第2.3节

   Swingline贷款次级融资      4554  
 

第2.4节

   费用      4857  
 

第2.5节

   承诺减少额      4857  
 

第2.6节

   预付款项      4958  
 

第2.7节

   违约率和付款日期      5059  
 

第2.8节

   转换期权      5160  
 

第2.9节

   利息和费用的计算；高利贷      5160  
 

第2.10款

   按比例处理和付款      5262  
 

第2.11款

   行政代理人未收到资金      5363  
 

第2.12款

   无法确定利率；基准转换事件的影响      5564  
 

第2.13款

   产量保护      5766  
 

第2.14款

   赔偿损失      5867  
 

第2.15款

   税收      5968  
 

第2.16款

   违法      6372  
 

第2.17款

   缓解义务；更换贷款人      6373  
 

第2.18款

   现金抵押品      6474  
 

第2.19款

   违约贷款人      6575  
 

第2.20款

   增量循环贷款      6878  
 

第2.21款

   退回付款      6979  

第三条代表和授权

      7282  
 

第3.1节

   财务报表      7282  
 

第3.2节

   无实质性不利影响      7383  
 

第3.3节

   企业存续；依法合规；爱国者法案信息      7383  

 

i

  

  

第3.4节

   公司权力；授权；可强制执行的义务      7484  
 

第3.5节

   批准；无冲突；无违约      7484  
 

第3.6节

   无实质性诉讼      7484  
 

第3.7节

   投资公司法      7585  
 

第3.8节

   保证金规定      7585  
 

第3.9节

   ERISA      7585  
 

第3.10款

   环境事项      7585  
 

第3.11款

   所得款项用途      7687  
 

第3.12款

   资本化      7787  
 

第3.13款

   所有权      7787  
 

第3.14款

   [保留。]      7787  
 

第3.15款

   税收      7787  
 

第3.16款

   不动产      7787  
 

第3.17款

   偿债能力      7888  
 

第3.18款

   遵守《反腐败公约》和反腐败法律      7888  
 

第3.19款

   材料合同      7888  
 

第3.20款

   经纪人的费用      7889  
 

第3.21款

   劳工事务      7989  
 

第3.22款

   信息的准确性和完整性      7989  
 

第3.23款

   共同企业      7989  
 

第3.24款

   保险      7990  
 

第3.25款

   安全文件      7990  
 

第3.26款

   高级负债的分类      8090  
 

第3.27款

   反恐怖主义和反洗钱守法      8090  
 

第3.28款

   负责官员      8091  
 

第3.29款

   条例H      8091  

第四条先决条件

      8191  
 

第4.1节

   截止日期的条件      8191  
 

第4.2节

   所有信贷延期的条件      8596  

第五条平权盟约

      8696  
 

第5.1节

   财务报表      8697  
 

第5.2节

   证书；其他信息      8798  
 

第5.3节

   支付税款和其他义务      89100  
 

第5.4节

   存在；经营行为      89101  
 

第5.5节

   财产的维修；保险      89101  
 

第5.6节

   簿册和记录；检查权      90102  
 

第5.7节

   通告      90102  
 

第5.8节

   环境法      91103  
 

第5.9节

   财务契约      92103  
 

第5.10款

   额外保证人      92104  
 

第5.11款

   遵纪守法      93104  
 

第5.12款

   质押资产      93104  
 

第5.13款

   遵守租赁条款      94106  

 

二、

 

第5.14款

   遵守协议；维持材料合同      94106  
 

第5.15款

   所得款项用途      95106  
 

第5.16款

   进一步保证      95106  

  

  

第5.17款

   编制环境报告      95107  
 

第5.18款

   抵押贷款；初级银行业务；保险背书；控制协议      96107  

第六条消极盟约

      98109  
 

第6.1节

   负债      98109  
 

第6.2节

   留置权      99111  
 

第6.3节

   业务性质      102114  
 

第6.4节

   合并、合并、出售资产等      102114  
 

第6.5节

   投资、贷款和收购      103115  
 

第6.6节

   与关联公司的交易      104116  
 

第6.7节

   子公司的所有权；限制      105117  
 

第6.8节

   公司变动      105117  
 

第6.9节

   限制行动的限制      105117  
 

第6.10款

   受限制的付款      106118  
 

第6.11款

   修改组织文件、材料合同、会计年度终了；预付其他债务      106119  
 

第6.12款

   套期保值协议      107120  
 

第6.13款

   售后回租      107120  
 

第6.14款

   反恐怖主义法律      107120  

第七条违约事件

      108121  
 

第7.1节

   违约事件      108121  
 

第7.2节

   加速；补救措施      111125  

第八条行政代理人

      111125  
 

第8.1节

   委任及授权      111125  
 

第8.2节

   职责性质      112126  
 

第8.3节

   开脱罪责条文      112126  
 

第8.4节

   行政代理人的依赖      113127  
 

第8.5节

   违约通知      113127  
 

第8.6节

   不依赖行政代理人和其他贷款人      114128  
 

第8.7节

   赔偿      114128  
 

第8.8节

   以个人身份担任行政代理人      114129  
 

第8.9节

   行政代理人辞职      115129  
 

第8.10款

   抵押和担保事项      116130  
 

第8.11款

   [保留。]      116131  
 

第8.12款

   完美机构      117131  
 

第8.13款

   索赔证明      117131  
 

第8.14款

   金库管理协议和担保套期保值协议      118132  

 

三、

第九条杂项

      118132  

  

  

第9.1节

   修订或豁免；规定贷款人的加速      118132  
 

第9.2节

   通告      121136  
 

第9.3节

   不放弃；累计补救办法      123137  
 

第9.4节

   申述及保证的存续      123137  
 

第9.5节

   支付费用和税款；赔款      123137  
 

第9.6节

   继任人和受让人；参与      125139  
 

第9.7节

   抵销权；分付款项      130145  
 

第9.8节

   目录和章节标题      131146  
 

第9.9节

   对口单位；效力；电子执行      131146  
 

第9.10款

   可分割性      133148  
 

第9.11款

   一体化      133148  
 

第9.12节

   管治法      133148  
 

第9.13款

   同意管辖；送达程序及地点      133149  
 

第9.14款

   保密      134149  
 

第9.15款

   致谢      135150  
 

第9.16款

   陪审团审判的豁免      136151  
 

第9.17款

   爱国者法案通知      136151  
 

第9.18款

   起草歧义的解决      136151  
 

第9.19款

   公司间债务的次级      136151  
 

第9.20款

   持续协议      136152  
 

第9.21款

   新闻稿及有关事项      137152  
 

第9.22款

   借款人的委任      137152  
 

第9.23款

   没有咨询或信托责任      137152  
 

第9.24款

   负责人员      138153  
 

第9.25款

   修订及重述      138154  
 

第9.26款

   承认及同意受影响的金融机构保释      140155  
 

第9.27款

   某些ERISA事项      140156  
 

第9.28款

   关于任何受支持的QFII的致谢      142157  

第十条保证

      143158  
 

第10.1节

   担保      143158  
 

第10.2节

   破产      143159  
 

第10.3节

   责任性质      144159  
 

第10.4节

   独立义务      144159  
 

第10.5节

   授权      144160  
 

第10.6节

   Reliance      144160  
 

第10.7节

   豁免      144160  
 

第10.8节

   强制执行的时效      146161  
 

第10.9节

   确认付款      146162  
 

第10.10款

   合资格合约参与者      146162  
 

第10.11款

   Keepwell      146162  

 

四、

日程安排

附表1.1

贷款人承诺

 

附表1.2

分销合同

 

附表3.3

爱国者法案信息
附表3.9

ERISA很重要
附表3.12

子公司

 

附表3.16

不动产；营业地点

 

附表3.19

材料合同

 

附表6.2

留置权

 

附表9.2

通告

附件

 

附件 1.1（a）

转让及假设的形式

 

附件 1.1（b）

合并协议的形式

 

附件 1.1（c）

借款通知书表格

 

附件 1.1（d）

转换/延期通知表格

 

附件 2.1（e）

循环贷款票据的形式

 

附件 2.4（d）

Swingline贷款票据的形式
附件 2.15（a）

美国税务合规证明表格
附件 2.15（b）

美国税务合规证明表格
附件 2.15（c）

美国税务合规证明表格
附件 2.15（d）

美国税务合规证明表格
附件 4.1（h）

偿付能力证明的格式
附件 5.2（a）

合规证书表格

 

六

这份日期为2023年5月5日的第二份经修订和重述的信贷协议（本“协议”）是由GPM PETROLEUM LP、特拉华州有限合伙企业（连同其继任者和受让人，“借款人”）、担保人（定义见下文）、出借人（定义见下文）、出借人（定义见下文）以及Capital One，National Association，作为出借人的行政代理人（以该身份，连同其继任者和受让人以该身份，“行政代理人”）以及作为发行贷款人（定义见下文）订立的。

简历：

然而，借款人和担保人是截至2019年7月15日的某些经修订和重述的信贷协议（经修订、重述、修订和重述、在本协议日期之前不时补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”）的一方，借款人、不时的担保方、Capital One、National Association（作为行政代理人）、不时的贷款方以及其他当事方之间。

然而，借款人、担保人、行政代理人和贷款人相互希望修改和重申现有信贷协议的全部内容。

现在，因此，考虑到本协议所载的前提和共同契约，本协议各方特此同意，现对现有信贷协议进行修订并全文重述如下：

协议：

第一条

定义

第1.1节定义的术语。

在本协议中，以下术语具有以下含义：

“收购”系指为（a）任何人的股权、其他所有权权益或其他证券，（b）任何人的债券、票据或债权证，（c）任何人的任何资产，或（d）任何人以合并、合并、合并或与该人进行任何合并的方式进行的收购（不论是以现金、财产、服务、承担债务、证券或其他方式）中的目的或导致的任何交易或一系列关联交易。

“调整后的期限SOFR”就任何计算而言，是指每年的费率等于（a）用于此类计算的期限SOFR，加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR应永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”应具有本协议第一款规定的含义，并应包括以该身份的任何继承人。

“行政调查问卷”是指由行政代理人提供形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联人”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或受该特定人员控制，或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。

“协议”是指第二份经修订和重述的信贷协议，可能不时被修订、修改、修订和重述、补充或重述。

“替代基准利率”是指在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金有效利率加上1%的1/2和（c）根据该日之前两（2）个工作日确定的一个月的利息期计算的（i）调整后期限SOFR的总和加上（ii）1.00%，在每种情况下均为该确定日期的最大值。就本协议而言：“最优惠利率”是指在任何时候，由行政代理人在其位于美利坚合众国的主要办事处不时公布或以其他方式确定的年利率作为其最优惠利率。最优惠利率的每项变动自最优惠利率发生该等变动之日起开始营业时起生效。双方承认，行政代理人公开宣布为其最优惠利率的利率为指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率；“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由联邦基金经纪人安排的与纽约联邦储备系统银行成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布，或，如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则为行政代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易当天报价的平均值。如果由于任何原因，行政代理人应已确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）（a）其无法确定联邦基金有效利率，出于任何原因，包括行政代理人无法或未能按照上述条款获得足够的报价，或（b）主要利率或期限SOFR不再准确反映对现行主要利率或期限SOFR的准确确定，行政代理人可以选择一个合理可比的指数或来源作为替代基本利率的基础，直到导致这种不能使用的情况不再存在。由于上述任何一项的变化而导致的替代基本利率的任何变化将在联邦基金有效利率、最优惠利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效，利息期为一（1）个月。

 

2

“备用基准利率贷款”是指按备用基准利率计息的贷款。

“适用保证金”是指，在任何一天，当时有效的适用水平（以综合总杠杆率为基础）下方规定的年利率，据了解，（a）属于替代基准利率贷款的循环贷款的适用保证金应为“替代基准利率保证金”栏下规定的百分比，（b）属于SOFR贷款的循环贷款应为“SOFR Margin & L/C Fee”栏下规定的百分比，（c）信用证费用应为“SOFR Margin & L/C Fee”栏下规定的百分比，（d）承诺费应为“承诺费”栏下规定的百分比：

 

适用保证金  

水平

   

综合总杠杆率

    SOFR
保证金
& L/C
费		     候补
基地
率
保证金		     承诺
费		  

I

    低于2.50至1：00      2.25 %     1.25 %     0.300 %

二、二

    大于或等于2.50至1.00但小于3.00至1.00      2.50 %     1.50 %     0.375 %

三届

    大于或等于3.00至1.00但小于3.50至1.00      2.75 %     1.75 %     0.375 %

四、

    大于或等于3.50至1.00但小于4.00至1.00      3.00 %     2.00 %     0.500 %

V

    大于等于4.00至1.00      3.25 %     2.25 %     0.500 %

在每种情况下，适用的保证金应在行政代理人从借款人收到季度财务资料（如为借款人会计年度的前三个会计季度）、年度财务资料（如为借款人会计年度的第四个会计季度）以及根据第5.1（a）节、第5.1（b）节和第5.2（a）节的规定要求交付给行政代理人和贷款人的证明（各为“利息确定日”）之日起五（5）个工作日后按季度确定和调整。该等适用保证金自该利息厘定日起至下一个该利息厘定日有效。截止日期后，如果信用方未按照第5.1（a）节、第5.1（b）节和第5.2（a）节的规定提供财务信息或证明，则适用的保证金应在如此要求信用方向行政代理人和贷款人提供此类财务信息或证明之日后五（5）个工作日之日，以V级为基础，直至提供此类信息或证明或更正信息或更正证明之日止，据此，该水平应由当时的合并总杠杆率确定。尽管有上述规定，初始适用保证金应根据经a认证的备考合并总杠杆率确定

 

3

借款人在根据第4.1（l）节截止日期的负责官员，直至根据第5.1（b）节和第5.2（a）节要求交付的截至2023年3月31日的财政季度的财务资料和证书已交付给行政代理人，以分发给贷款人。如依据第5.1节或第5.2节交付的任何财务报表或证明被证明不准确（无论本协议或承诺在发现此类不准确时是否有效），且此类不准确如得到纠正，将导致任何期间（“适用期间”）适用的适用保证金高于该适用期间所适用的适用保证金，借款人应立即（a）向行政代理人交付该适用期间更正的合规证明，（b）根据更正的合规证书确定该适用期间的适用保证金，以及（c）立即为贷款人的利益向行政代理人支付因该适用期间增加的适用保证金而欠下的应计额外利息和其他费用，该款项应由行政代理人迅速分配给有权获得该等保证金的贷款人。承认并同意，此处所载的任何内容均不得限制行政代理人和出借人在信用证项下的权利，包括其在第2.7节和第7.1节下的权利。

“适用百分比”是指，就任何循环贷款人而言，该循环贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比。如果循环承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的循环承诺确定适用的百分比，从而使任何转让生效。

“适用交易”应具有“许可关联贷款”定义中规定的含义。

“认可银行”应具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理、管理或承销的任何基金。

“ARKO的母公司”是指ARKOCorp.，一家特拉华州的公司。

“ARKO Petroleum”是指ARKO Petroleum Corp.，一家特拉华州的公司。

“ARKO石油发行”是指（i）根据根据《证券法》向SEC提交的表格S-1上的有效登记声明在首次首次公开发行中根据第二修正案生效日期后一百二十（120）天内完成，或（ii）在私募中向第三方进行的任何发行，导致产生的净现金收益不低于在第二修正案生效日期或之前完成的向贷款人提供的营销材料中包含的金额。

 

4

“ARKO Petroleum发售付款金额”系指根据第2.6节（a）用于根据本协议进行预付款的任何ARKO Petroleum发售的现金所得款项净额，该金额应永久减去（i）为任何允许的付款许可收购支付的对价、（ii）任何允许的付款限制性付款以及（iii）任何允许的关联贷款（该永久减少不受其任何偿还的影响）的金额。

“安排者”是指Capital One、National Association、BoFA Securities，Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.、Santander Bank，N.A.和富国银行 Bank，N.A.的统称。

“转让和承担”系指贷款人和合格受让人（在第9.6节要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 1.1（a）或行政代理人批准的任何其他形式。

“自动延期信用证”应具有第2.2（l）节规定的含义。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准而言，（如适用），（x）如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，正在或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限随后根据第2.12（b）（iv）节从“利息期”的定义中删除。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法典”是指美国法典第11章中经不时修订、修改、继承或替换的《破产法典》。

“破产事件”系指第7.1（e）节所述的任何事件。

 

5

“基准利率期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指长期SOFR参考利率；条件是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.12（b）节取代了此种先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整的情况下选择的替代基准利率；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信用单证而言，该基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何以任何适用的可用期限的未经调整的基准置换取代当时的基准而言，利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）是由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以美元计价银团信贷额度的适用的未调整基准替代此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、“美国政府证券营业日”的定义、行政代理人决定的确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、第2.12（a）节的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映采用和实施此种基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人确定不存在管理该等基准更换的市场惯例的，以行政代理人认为与本协议及其他信用单证的管理合理必要的其他管理方式进行）。

 

6

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件发生的较早时间：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该等基准（或在计算该等基准时所使用的公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该等基准（或其该组件）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，此类基准（或计算时使用的已公布部分）由此类基准（或其此类组成部分）的管理人或其代表确定并宣布不再具有代表性的此类基准（或其此类组成部分）管理人的监管主管的第一个日期；但前提是，此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，就第（1）或（2）条有关任何基准的情况而言，在发生适用的事件或其中所列的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时所使用的已公布组成部分）的事件时，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、联邦储备系统理事会理事会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或发布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

 

7

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息的发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指在基准过渡事件的情况下，（i）适用的基准替换日期和（ii）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件截至该公开声明或信息发布的预期日期之前的第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布的日期）中较早者。

“基准不可用期”系指从基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果在该时间没有根据第2.12（b）和（b）节为本协议项下和根据任何信用文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至基准更换已根据第2.12（b）节为本协议项下和根据任何信用文件项下的所有目的更换当时的基准。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》规定的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC Act Affiliate”应具有第9.28（b）节中规定的含义。

“借款人”具有本协议第一款规定的含义。

“借款日期”是指，就任何贷款而言，该贷款的发放日期。

“建筑物”是指适用的洪水保险法律中定义的“建筑物”或“制造（移动）房屋”。

 

8

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求弗吉尼亚州里士满或纽约州纽约州的商业银行关闭的其他日子之外的任何一天，当与SOFR或任何SOFR贷款或任何SOFR贷款或任何SOFR贷款的任何资金、转换、延续、利息期或支付有关的通知和决定有关时，也是美国政府证券营业日。

“资本租赁”是指根据公认会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化的任何不动产或个人财产租赁。

“资本租赁义务”是指，就每项资本租赁而言，反映根据公认会计原则、财务会计准则第13号声明（经不时修订和修改）以及财务会计准则委员会或其任何后续机构对根据公认会计原则确定的资本租赁的任何相应未来解释的该等资本租赁项下未来付款的折现总额的负债金额。

“Capital One”的意思是Capital One，National Association。

“Capital One Engagement Letter”是指GPM InvestmentsARKO Petroleum、借款人和行政代理人之间日期为20232025年4月17日至12月12日的特定Engagement Letter。

“现金抵押”应具有与现金抵押定义相关的含义，应包括此类现金抵押的收益和其他信用支持。

“现金抵押”是指为行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款人（如适用）和贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为LOC义务、与Swingline贷款有关的义务或贷款人对其中任何一项的资金参与义务（如上下文可能要求）、现金或存款账户余额的抵押品，或者，如果发行贷款人或从该抵押品中受益的Swingline贷款人应自行决定约定其他信贷支持，在每种情况下，根据（a）行政代理人和（b）发行贷款人或Swingline贷款人（如适用）满意的形式和实质文件。

“现金等价物”是指（a）由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接提供全额担保或保险的证券（前提是美利坚合众国的完全信用和信用被质押以支持），到期日不超过自收购之日起十二个月（“政府债务”），（b）以美元计价的定期存款、存款证，（i）资本和盈余超过500,000，000美元的任何具有公认信誉的国内商业银行的欧洲美元定期存款和欧洲美元存单，或（ii）任何银行的短期商业票据在收购时的评级为至少A-1或来自标普的等值的短期商业票据在穆迪（任何此类银行为“经批准的银行”）至少为P-1或等值的短期商业票据，在每种情况下，到期日均不超过自收购之日起364天，（c）任何银行发行的商业票据和可变或固定利率票据

 

9

获认可的银行（或其母公司）或任何由获标普或穆迪评定为A-1（或等值）或更高评级的国内公司发行或担保且于收购日期起计六个月内到期的任何浮动利率票据，（d）与银行或信托公司（包括贷款人）或认可证券交易商订立的期限不超过三十（30）天的回购协议，其资本和盈余超过500,000，000美元，用于由美利坚合众国发行或全额担保的直接债务，（e）美国任何州或其任何政治分区为支付本金、赎回价款和利息而承担的义务，而在这些债务上，应已有不可撤销的政府债务到期，其本金和利息有时和数额足以提供此类付款，（f）受1940年《投资公司法》第2-a7条（“第2a-7条”）约束的货币市场账户，这些账户主要由上文（a）至（e）条规定的现金和现金等价物组成，其中95%应在任何时候由第一级证券（定义见第2a-7条）组成，任何剩余金额应在任何时候由第二级证券（定义见第2a-7条）和任何所谓“货币市场基金”的（g）份额组成；但该基金须根据1940年《投资公司法》注册，拥有至少500,000，000美元的净资产，并拥有平均期限为365天或更短的投资组合。

“CERCLA”是指经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》。

“CERCLIS”是指由美国环境保护署维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“CFC”是指属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”的任何子公司。

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何一种情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指：

（i）GPM InvestmentsARKO Petroleum应停止直接或间接拥有和控制借款人的股权，这些股权至少代表借款人已发行和未偿还的100%有限合伙人股权所代表的总投票权的35%；

 

10

（ii）任何个人或团体（根据1934年《交易法》及SEC于本协议日期生效的规则的含义）直接或间接、实益或有记录地获得所有权，而不是通过GPM Investments（直接或间接）获得代表借款人已发行和未偿还的有限合伙人股权所代表的总投票权的50%以上的股权，该个人或团体有权根据合伙协议的条款对该等股权进行投票；

（ii）（iii）在任何连续十二（12）个日历月期间内，在该期间的第一天（a）为普通合伙人的经理人董事会或类似理事机构成员的个人，（b）由前述（A）条所指的该等个人委任或提名的个人，或（c）由GPM Investmentsofficers或ARKO Petroleum的董事委任或提名的个人，不得构成该普通合伙人的经理人董事会或类似理事机构的多数成员；

（iii）（iv）GPM InvestmentsARKO Petroleum应停止直接或间接拥有代表普通合伙人至少100%的总投票权的股权以及由普通合伙人已发行和未偿还的股权所代表的无投票权经济权益，或停止拥有指导或导致普通合伙人管理层或政策方向的权力；

（iv）（v）普通合伙人不再是借款人的唯一普通合伙人，或以任何方式不再拥有指示或导致指示借款人的管理或政策的权力；

（v）（vi）除第6.4条允许的交易外，借款人应停止直接或间接拥有和控制GPM Opco或任何其他信用方的所有股权；或

（vii）“控制权变更”（定义见合伙协议，于本协议日期生效）。

（vi）ARKO的母公司和许可持有人应共同停止直接或间接拥有或控制（包括通过投票协议）代表（a）总投票权或（b）ARKO Petroleum的已发行及未偿还股权所代表的经济权益的至少35%的股权；

（vii）在连续十二（12）个日历月的任何期间内，ARKO石油的董事会或其他同等理事机构的过半数成员应停止由（a）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构成员的个人，（b）其选举或提名的个人

 

11

向该董事会或同等理事机构作出的选举或提名由上文（a）条提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准，或（c）其向该董事会或其他同等理事机构作出的选举或提名由上文（a）和（b）条提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准；

（viii）任何“人”或“团体”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用（但不包括该人及其子公司的任何员工福利计划，或以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体），而不是ARKO的母公司或许可持有人，应直接或间接成为“受益所有人”（定义见该法案下的规则13（d）-3和13（d）-5），（a）ARKO Petroleum的已发行及未偿还股权所代表的总投票权的百分之三十五以上（35%），或（b）ARKO Petroleum的已发行及未偿还股权所代表的经济权益的百分之五十以上（50%）；

（ix）任何“人”或“团体”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用（但不包括该人及其子公司的任何员工福利计划，或任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的个人或实体）），而不是任何许可持有人，应直接或间接成为“受益所有人”（定义见该法案下的规则13（d）-3和13（d）-5，（a）在ARKO母公司的已发行及未偿还股权所代表的总投票权或（b）在ARKO母公司的已发行及未偿还股权所代表的经济权益中的任何一方的百分之五十（50%）以上；

（x）ARKO Petroleum将不再直接或间接拥有GPM Empire 100%的有限责任公司股权。

“截止日期”应具有第4.1节中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“担保物”系指在担保单证中确定并将在任何时候涵盖的担保物以及信用方的任何其他财产或资产，无论是有形的还是无形的以及无论是真实的还是个人的，可能不时为全部或任何部分义务提供担保的担保物的统称。

“担保权协议”系指由PNC银行、全国协会和行政代理人签订的日期为第二次修订生效日期的某些担保权协议。

 

12

“承诺”是指循环承诺、LOC承诺和Swingline承诺，视情况单独或合并。

“承诺费”应具有第2.4（a）节中规定的含义。

“承诺期”是指（a）就循环贷款和Swingline贷款而言，自截止日起至（但不包括）循环到期日的期间，以及（b）就信用证而言，自截止日起至（但不包括）循环到期日前三十（30）天的期间。

“承诺融资敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，在每种情况下，由于该贷款人和该贷款人在该时间的参与权益，LOC义务和未偿还贷款的本金金额的总和。

“商品交易法”是指经修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

“共同控制实体”系指与ERISA第4001（b）（1）条含义内的借款人处于共同控制之下或属于包括借款人的集团的一部分并根据《守则》第414（b）或414（c）条被视为单一雇主的实体，无论是否成立，或仅为《守则》第412条的目的在该条要求的范围内，《守则》第414（m）或（o）条。

“合规证书”应具有第5.2（a）节规定的含义。

“冲突委员会”系指ARKO石油董事会的冲突委员会，该委员会应完全由根据纽约证券交易所手册第303A节或纳斯达克规则第5606（a）（2）条规定的标准被视为“独立”于信用方及其关联公司的董事组成（并且此类冲突委员会将由至少两（2）名“独立”董事（或借款人当时交易的交易所要求的更大人数）组成。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“代价”是指就收购而言，已支付的总代价，包括借入资金、现金、发行证券或票据、承担或产生负债（直接或或有）、支付咨询费（不包括就该收购应付任何投资银行家的任何费用）或不竞争契约的费用以及已支付的任何其他代价；但条件是，在规定的贷款人通知日期之前，代价的定义不应包括以发行借款人的股权（不合格股权除外）的形式支付的任何代价。

 

13

“合并”是指，当用于借款方及其子公司或任何其他人的财务报表或财务报表项目时，这些报表或项目根据GAAP的合并原则以合并为基础。

“合并EBITDA”是指，就任何确定期间而言，不得重复，（a）该期间的合并净收益加上（b）在计算该期间的合并净收益时扣除的以下各项的总和：（i）该期间的合并利息费用，（ii）信贷方及其子公司在该期间的税收费用（包括但不限于任何联邦、州、地方和外国收入及类似税款），（iii）信贷方及其子公司在该期间的折旧和摊销费用，（四）信用方及其子公司在该期间的其他非现金费用（不包括未来现金费用准备金），（五）与本协议的谈判、执行和交付以及在该期间和在截止日期或之前完成交易有关的交易费用和开支，总额不超过5,000，000美元，且仅限于此类费用和开支对此类交易而言是合理和惯常的，经行政代理人全权酌情批准，以及（vi）与许可收购相关的合理和惯常交易成本和费用（无论此类许可收购是否完成），所有许可收购的总金额不超过2,000，000美元（或所需贷款人书面批准的更高金额），减去（c）先前在确定合并EBITDA时加回合并净收益的非现金费用，前提是此类非现金费用在该期间已成为现金费用，减去（d）该期间的任何其他非经常性、非现金收益（包括但不限于，（i）出售或交换资产的收益和（ii）提前清偿信贷双方及其子公司的债务或套期保值协议的收益）。合并EBITDA应在适用的确定期间内作出的任何许可收购生效后计算，不得重复，如同该许可收购已发生在该期间的第一天。

“合并利息覆盖率”是指，在任何确定日期，对于以合并为基础的信用方及其子公司而言，（a）合并EBITDA与（b）合并利息费用的比率，在每种情况下，均按过去四个季度的基础确定。

“合并利息费用”是指，在任何确定期间，以现金支付的总利息费用（包括但不限于债务贴现的摊销、资本化利息和CapitalFinance租赁和合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款和类似的表外融资产品项下的利息部分或与上述任何一项有关的任何付款或应计费用可分配给利息费用的部分）在合并基础上的信用方及其子公司的该期间；但是，前提是，合并利息费用不包括就本协议或任何借款融资支付的预付费用，其中费用由该融资的收益支付。

 

14

“合并净收益”是指，在任何确定期间，净收益或亏损（不包括（a）非常损失和非常收益，以及（b）借款人及其子公司拥有权益的任何人的收益（该权益不会导致该其他人的净收益或亏损根据公认会计原则与借款人及其子公司的净收益或亏损合并），除非该个人在该期间以现金股息或其他现金分配方式实际分配给借款人或其子公司的任何净收入）在该期间的合并基础上分配给信用方及其子公司，所有这些都是根据公认会计原则确定的。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司的所有债务的总和（不重复）（根据债务定义的（h）或（i）条（未偿付汇票除外）除外），均按合并基础确定。

“综合总杠杆率”是指，截至任何确定日期，对于在综合基础上的信用方及其子公司而言，（a）该日期的综合总债务与（b）在过去四个季度基础上确定的综合EBITDA的比率。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致一个人的管理或政策方向的权力。就本定义而言，且在不限制前述一般性的情况下，任何直接或间接拥有10%或以上股权的人，在选举董事或某个人的其他理事机构方面拥有普通投票权，将被视为“控制”该其他人。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“Co-documentation Agents”是指五三银行银行、National Association和Raymond James Bank。

“联合银团代理”是指美国银行、北美银行、KeyBank National Association、富国银行银行、北美银行和桑坦德银行。

“涵盖实体”应具有第9.28（b）节中规定的含义。“被覆盖方”应具有第9.28（a）节中规定的含义。

“信用证”是指本协议、第一修正案、票据、合并协议（如有）、信用证、LOC文件、GPM投资信函协议、担保文件、Capital One Engagement Letter，以及借款人或任何其他信用方与行政代理人、安排人或任何贷款人之间就信贷展期不时订立的任何其他费用函，以及根据本协议或与本协议有关而交付给行政代理人的所有其他协议、票据和凭证。

“信用方”是指借款人或其他担保人中的任何一方。

“债务人计划”应具有第9.6（f）（iii）节中规定的含义。

 

15

“债务人救济法”是指《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、无力偿债、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指第7.1节中规定的任何事件，无论是否满足了发出通知或时间流逝的任何要求，或两者兼而有之，或任何其他条件。

“违约率”是指（a）在就债务使用时，除信用证费用外，利率等于（i）替代基准利率贷款（a）替代基准利率加上（b）适用于替代基准利率贷款的适用保证金加上（c）每年2.00%和（ii）SOFR贷款，（a）调整后期限SOFR加上（b）适用于SOFR贷款的适用保证金加上（c）每年2.00%，（b）在就信用证费用使用时，利率等于适用于信用证费用的适用保证金加上每年2.00%和（c）当用于根据本协议到期的任何其他费用或金额时，利率等于适用于替代基准利率贷款的适用保证金加上每年2.00%。

“违约权”应具有第9.28（b）节规定的含义。

“违约贷款人”是指，在符合第2.19（b）节的规定下，（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，任何发行贷款人、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两（2）个营业日内根据本协议规定须由其支付的任何其他款项（包括就其参与信用证或Swingline贷款而言），（b）已书面通知借款人、行政代理人或任何发行贷款人或Swingline贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的诉讼主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为主体

 

16

保释诉讼；条件是，贷款人不得仅凭政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免于美国境内法院的管辖权或豁免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，而该贷款人在向借款人、每个发行贷款人、每个Swingline贷款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（在不违反第2.19（b）条的情况下）。

“存款账户控制协议”系指授信方、存款机构和行政代理人之间的协议，该协议的形式为行政代理人可以接受的，并向行政代理人提供对其中所述存款账户的“控制”（该术语在UCC第9条中使用），该协议可能会不时修改、修改、延期、重述、替换或补充。

“处置”应具有第6.4（a）节规定的含义。

“不合格股权”应具有“负债”定义中规定的含义。

“分销合同”系指附表1.2. 3所列的某些燃料分销协议，该协议由ARKO Petroleum、GPM Opco、GPM Empire和GPM Investments签署并经修订、重述和合并，日期自[ ]起，但自[ ]起生效。

“美元”和“美元”是指以美利坚合众国法定货币计算的美元。

“国内贷款办公室”最初是指在该贷款人的行政问卷中显示的每个被指定为该贷款人的国内贷款办公室的办公室；其后，该贷款人作为该贷款人的其他办公室可不时向该行政代理人和作为该贷款人的办公室的借款人指明，该贷款人的替代基准利率贷款将在该办公室进行。

“国内子公司”是指根据美国或其任何州或联邦的法律或根据哥伦比亚特区的法律组建和存在的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的、受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

 

17

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威、英国。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子传输”是指通过电子邮件或电子传真发送、张贴或以其他方式制作或传达的每一份文件、指令、授权、文件、信息和任何其他通信，或以其他方式发送至或从电子系统发送。

“合格受让人”是指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）经批准的基金和（d）任何其他人（自然人除外），但须获得第9.6（b）（iii）条规定的任何批准；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括（a）GPM InvestmentsARKO Petroleum或任何信用方或其各自的任何关联公司或子公司，或（b）任何违约贷款人（或其任何关联公司）。

“员工和公司间事项协议”系指由ARKO Petroleum及其子公司、GPM Investments、ARKO母公司和其他相关实体签署并在其之间签署的日期为[ ]日但自[ ]日起生效的某些员工和公司间事项协议。

“环境法”是指任何和所有适用的外国、联邦、州、地方或市法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、守则、法令、任何政府当局的要求或规范、与保护人类健康或环境有关或施加责任或行为标准的其他法律要求（包括普通法），在本协议期限内现在或可能在任何时候生效。

“股权权益”是指（a）就公司而言，股本，（b）就协会或商业实体而言，股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论是否指定），（c）就合伙企业而言，合伙权益（无论是普通、优先或有限），（d）就有限责任公司而言，成员权益和（e）任何其他权益或参与，授予或可能授予某人收取发行人的损益分成或资产分配的权利，不受限制，期权、认股权证和《交易法》第3a11-1条所定义的任何其他“股权证券”。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA事件”系指：（a）与计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何共同控制的实体在其为主要雇主（定义见ERISA第4001（a）（2）节）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何共同控制的实体完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主

 

18

计划正在重组中；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止计划或多雇主计划的程序；（e）根据ERISA第4042条构成终止任何计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或（f）根据ERISA第四章施加任何责任，除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价外，应向借款人或任何共同控制的实体支付。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”应具有第7.1节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“除外掉期义务”就任何担保人而言系指，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以担保，则该掉期义务（或其任何担保）为非法或成为非法，且在此范围内，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合约参与人”，当该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类担保或担保权益为或成为非法的部分。

“不征税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入征收或以净收入计量的税款（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收该税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）如属贷款人，则根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益（根据借款人根据第2.17（b）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律，对就该贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.15条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.15（g）节和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

“现有信贷协议”应具有陈述中规定的含义。

 

19

“退出贷款人”是指作为现有信贷协议一方的任何贷款人，截至截止日尚未执行和交付本协议（也不会有本协议项下的承诺）。

就任何贷款人而言，“信贷展期”系指该贷款人提供的贷款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、任何贷款的任何延期或该贷款人签发、延期或展期或参与信用证或Swingline贷款。

“电子传真”是指用于以电子方式接收或传输传真的任何系统。

“电子签名”是指在电子传输上附加或逻辑关联电子符号、加密、数字签名或过程（包括传送电子传输的一方的名称或名称的缩写），意图签署、认证或接受此类电子传输的过程。

“e-System”是指任何经行政代理批准的电子系统，包括Syndtrak®，intralinks®和ClearPar®以及任何其他基于互联网或外联网的站点，无论该电子系统是否由行政代理人、其任何相关人员或任何其他人员拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议。

“联邦基金有效利率”应具有“替代基准利率”定义中规定的含义。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或接替其任何主要职能的任何实体。

“融资租赁”是指要求在承租人的资产负债表上资本化的任何不动产或个人财产租赁，因为该术语是根据公认会计原则定义的。

“融资租赁义务”是指，就每项融资租赁而言，反映根据公认会计原则、会计准则编纂主题842（经不时修订和修改）计算的该融资租赁项下未来付款的总贴现金额的负债金额，以及财务会计准则委员会或其任何后续机构对根据公认会计原则确定的融资租赁的任何相应未来解释。

 

20

“第一修正案”是指借款人、其他信用方、行政代理人和贷款方之间于2024年3月26日对第二次修订和重述的信贷协议进行的某些第一修正案。

“洪水保险法”是指（a）现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，（b）现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（c）1994年《国家洪水保险改革法》（修订42 USC 4001等），可能会不时修订或重新修订，（d）2004年《洪水保险改革法》，（e）目前或以后生效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法案或其任何后续法规，以及（f）根据上述任何规定颁布的任何法规。

“楼层”的意思是零。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“Fronting Exposure”系指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就任何发行贷款人而言，该违约贷款人就该发行贷款人签发的信用证的未偿LOC债务的适用百分比，而不是该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的LOC债务，以及（b）就任何Swingline贷款人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的未偿还Swingline贷款（不包括Swingline贷款）的适用百分比。

“FSHCO”是指（直接或通过其子公司）除一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股权外，不拥有任何重大资产的任何子公司（包括美国联邦所得税目的的被忽略实体）。

“燃料供应合同”统称为GPM Empire、借款人或其任何子公司的每一份燃料供应合同（i）占在任何12个月期间向所有信用方GPM Empire、借款人及其各自子公司提供的燃料总加仑数的10%以上，或（ii）可合理预期其违约、取消、终止或不续签会产生重大不利影响，包括但不限于与Valero Marketing and Supply Company、BP Products North America Inc.、Motiva Enterprises，LLC、Equilon Enterprises LLC dba Shell Oil Products US、马拉松原油 Company LP，以及它们各自的任何关联公司。

 

21

“基金”是指任何正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的人（自然人除外）在其日常业务过程中。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国有效的公认会计原则（或者，就在美利坚合众国境外有重大业务的外国子公司而言，在其各自的组织或组建的司法管辖区不时有效的公认会计原则）在一致的基础上适用。

“普通合伙人”是指GPM Petroleum GP，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“政府义务”应具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“GPM Empire”是指GPM Empire，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“GPM Empire存款账户控制协议”系指GPM Empire、适用的存款机构和行政代理人之间为有担保方的利益订立的存款账户控制协议或行政代理人满意的其他控制协议。

“GPM Empire Security Agreement”是指GPM Empire为有担保方的利益而以行政代理人为受益人的某些担保协议、截至第二次修订生效日期的承诺协议和担保。

“GPM Investments”是指GPM Investments，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“GPM Investments Letter Agreement”是指行政代理人满意的形式和实质内容的信函协议，日期为截止日期，据此，GPM Investments同意向行政代理人定期提供其某些财务信息和其中所述的其他信息，以分发给贷款人，直至循环到期日。

“GPM Opco”是指GPM Petroleum，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

 

22

“担保人”是指任何借款人（就其附属公司的义务）或借款人的任何附属公司（就借款人或借款人的任何其他附属公司的义务），他们是或可能不时成为本协议或单独担保的当事人。为免生疑问，且在不限制GPM Empire安全协议效力的情况下，GPM Empire不应因其执行GPM Empire安全协议而被视为本协议项下的担保人（或信用方）。

“保函”是指截止日期后，借款人的任何子公司交付的第十条规定的保函以及在形式和实质上令行政代理人满意的任何其他单独保函。

“担保义务”是指，就任何人而言，该人的任何义务（存款或托收的可转让票据的正常业务过程中的背书除外），保证或打算以任何方式为任何其他人的任何债务提供担保，无论是直接或间接的，包括但不限于任何义务，无论是否或有的，（a）购买任何该等债务或构成其担保的任何财产，（b）为支付或购买任何该等债务或维持营运资金垫付或提供资金或其他支持，该等其他人的偿付能力或其他资产负债表条件（包括但不限于为该等其他人的任何债务持有人的利益维持良好协议、维修协议、安慰函或类似协议或安排），（c）租赁或购买财产、证券或服务主要是为了向该等债务持有人提供保证，或（d）以其他方式向该等债务持有人提供保证或使其免受损失。本协议项下的任何担保义务的金额（受其中规定的任何限制限制）应被视为等于作出该担保义务所涉及的债务的未偿本金金额（或最高本金金额，如较大）的金额。

“套期保值协议”就任何人而言系指为保护该人免受利率或货币或原材料价值波动而订立的任何协议，包括但不限于该人与一名或多名交易对手之间的任何利率掉期、上限或项圈协议或类似安排、任何外汇兑换协议、货币保护协议、商品购买或期权协议或其他利率或汇率套期保值协议以及构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何其他协议、合同或交易。

“债务”是指，就任何人而言，不重复：（a）该人对所借资金的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，或通常支付利息的义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务（在正常业务过程中与供应商订立的协议下的习惯性保留或所有权保留除外），（d）所有义务（包括但不限于，盈利义务，但仅限于此类盈利义务根据公认会计原则在该人的资产负债表上记录为负债）

 

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该等人士所招致、发行或承担的递延购买价格（在正常业务过程中所招致且逾期不超过90天的贸易债务除外）将在该人士的资产负债表上显示为负债，（e）该等人所担保的其他人的所有债务（或该等债务的持有人有现有权利（或有权利或以其他方式获得担保）的任何留置权，或从该人所拥有或获得的财产的生产收益中支付，无论由此担保的债务是否已被承担，（f）该人就另一人的债务承担的所有担保义务，（g）所有CapitalFinance租赁债务的本金部分加上任何应计利息，（h）该人在套期保值协议下的所有净债务，（i）为该人的账户开立的所有信用证或银行承兑贷款的最高金额，以及在不重复的情况下，为该人的账户开立的所有汇票（在未偿还的范围内），（j）由该人士发行的所有股权（优先A单位除外），而根据该等股权的条款，可能（应其持有人的要求或其他方式）在循环到期日之前的某一日期受到强制性偿债基金付款、赎回或其他加速现金（“不合格股权”），（k）任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似表外融资产品下的未偿本金余额加上任何应计利息，（l）该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或非法人合营企业的所有义务，除非该等义务被明确规定对该人无追索权，在此情况下，该等无追索权义务应被排除在债务的定义之外；但在该等义务为追索权的情况下，仅应将该人对该等义务的赔偿责任金额列为本协议项下的债务，（m）该人在竞业禁止协议项下的义务，前提是该人根据公认会计原则可计量的或有义务，（n）信用方或其任何子公司根据燃料供应合同或该信用方或子公司作为一方的任何其他协议承担的所有非或有义务，以支付、偿还、偿还或赔偿任何此类协议下的任何交易对手的品牌费用，在每种情况下，均因终止任何此类协议而产生，扣除GPM Investments、GPM Empire或其各自子公司按合同要求向借款人偿还的任何金额。

“补偿税款”是指（a）对借款人根据任何信用文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”应具有第9.5节（b）中规定的含义。

“行业竞争者”是指，在任何日期，任何人（任何信用方或其各自的任何附属公司除外）积极参与，直接或间接，作为其主要业务之一的燃料批发分销业务，并在该日期前不少于15个工作日被借款人以书面通知行政代理人和贷款人的方式指定为“行业竞争者”；但“行业竞争者”一词不包括借款人随后通过不时向行政代理人和贷款人送达的书面通知而指定为不再为“行业竞争者”的任何人。

 

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“资不抵债”是指，就任何多雇主计划而言，该计划在ERISA第4245节所用术语的含义内是资不抵债的条件。

“公司间债务”应具有第9.19条规定的含义。

“利息确定日”应具有“适用保证金”定义中规定的含义。

“付息日”是指（a）就任何替代基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，（b）就计息期为三个月或以下的任何SOFR贷款而言，该计息期的最后一天，（c）就计息期超过三个月的任何SOFR贷款而言，（i）在该计息期的第一天之后的每三（3）个月周年和（ii）该计息期的最后一天，（d）就依据第2.6（b）条规定的强制性提前还款标的的任何贷款而言，该等强制性提前还款到期的日期；及（e）就任何循环贷款而言，循环融资终止日期。

“利息期”是指，就任何SOFR贷款而言，

（a）最初，由借款日或转换日（视属何情况而定）开始，并于其后一个月、三个月或六个月结束的期间，在每宗个案中，视乎所有适用的贷款人可得情况而定，由借款人在有关的借款通知书或转换通知书中选定；及

（b）其后，自适用于该SOFR贷款的紧接前一个利息期的最后一天开始，至其后一个月、三个月或六个月结束的每一期间，但以所有适用的贷款人可得为限，由借款人以不可撤销的通知方式向行政代理人选定，不少于在当时的利息期的最后一天之前三个营业日；但前述条文须受以下规限：

（i）如与SOFR贷款有关的任何利息期原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非该延长的结果将使该利息期转入另一个历月，而在该情况下，该利息期须在紧接前一个营业日结束；

（ii）与SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月内没有数字对应日的一天），则须于有关历月的最后一个营业日结束；

 

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（iii）如借款人未按上述规定发出通知，则借款人须当作已选择一项计息期为一个月的SOFR贷款，以取代受影响的SOFR贷款；

（iv）任何循环贷款的利息期限不得超过循环到期日；及

（v）不超过六（6）项SOFR贷款可随时生效。就本协议而言，不同计息期的SOFR贷款应被视为单独的SOFR贷款，即使它们在同一日期开始并具有相同的期限，尽管根据本协议的规定，借款、延期和转换可在现有计息期结束时合并构成具有单一计息期的新SOFR贷款。

对任何人而言，“投资”是指（a）对构成任何其他人的业务单元或其全部或基本全部资产的资产的任何收购，（b）对任何其他人的股权的收购，（c）对任何其他人的任何存款、垫款、贷款或其他出资、承担债务、购买或以其他方式收购任何其他债务或参股或权益，或以其他方式提供信贷给，任何其他人（在正常业务过程中作出的存款除外）或（d）为任何其他人的利益而招致的任何担保责任（包括对代该人签发的信用证的任何支持）。为计算契约遵守情况，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的某些增减进行调整。“投资”不包括任何信用方在正常经营过程中的贸易信贷展期和资本支出。

“IPO”是指（a）根据根据《证券法》向SEC提交的表格S-1上的有效登记声明在首次首次公开发行中发行借款人的普通股权，或（b）根据《交易法》第12条根据《交易法》提交的表格8-A（或其任何后续表格）就此类股权在美国国家认可的证券交易所直接登记而根据《交易法》第12条登记借款人的任何普通（或同等）股权，在每种情况下，根据条款和条件，并以在每种情况下在形式和实质上应令行政代理人合理满意的文件为准。

“IRS”是指美国国税局。

“签发”是指，就任何信用证而言，签发或延长该信用证的期限，或续展或增加该信用证的金额，或以其他方式修改该信用证；而“签发”、“签发”和“签发”这几个术语具有相应的含义。

“发行贷款人”是指（a）Capital One或（b）由借款人指定并经行政代理人批准根据本协议签发信用证的同意担任发行贷款人的其他贷款人，连同本协议项下任何该等发行贷款人的任何继任者。

 

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“发行贷款人费用”应具有第2.4（c）节规定的含义。

“合并协议”是指实质上为附件 1.1（b）形式的合并协议，由子公司根据第5.10节的规定签署和交付，以便成为信用方。

“贷款人”是指若干银行和其他金融机构中的任何一家，或可能不时成为本协议的当事方，包括任何发行贷款人、任何循环贷款人和Swingline贷款人；但尽管有上述规定，“贷款人”不应包括任何信用方或信用方的任何关联公司或子公司。

“信用证”是指由开证贷款人根据本协议条款签发的任何备用信用证，因为该信用证可能会根据本协议的条款不时进行修改、修改、重述、延期、展期、增加、更换或补充。

“信用证到期日”应具有第2.2（a）节中规定的含义。

“信用证面向费”应具有第2.4（c）节规定的含义。

“信用证费用”应具有第2.4（b）节规定的含义。

“留置权”系指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括但不限于（a）任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何与上述任何一项具有实质上相同经济效果的CapitalFinance租赁，以及（b）提交或同意给予任何UCC融资报表）。

“流动性”是指金额（如果为正数）等于（a）借款人根据本协议在循环融资下可提取的未使用的循环承诺金额（包括在不违反备考基础上的第5.9节）加上（b）信用方的非限制性现金和现金等价物以及当时以行政代理人为受益人质押的账户中的现金和现金等价物之和的金额（如果为正数）。

“贷款”是指循环贷款和/或Swingline贷款，视情况而定。

“LOC承诺”是指发行贷款人发行信用证的承诺，就每个循环贷款人而言，该循环贷款人承诺购买信用证的参与权益，最高不超过该贷款人的循环承诺占LOC承诺金额的百分比。

“LOC承诺金额”应具有第2.2（a）节中规定的含义。

“LOC单证”就每份信用证而言，是指与之相关的任何交付单证、任何申请，以及管辖或规定（a）有关各方的权利和义务或（b）此类义务的任何抵押品的任何协议、票据、担保或其他单证（无论是一般适用或仅适用于此类信用证）。

 

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“LOC义务”是指，在任何时候，（a）在当时未偿付的信用证项下可供提取的最高金额或其后任何时候可能成为的最高金额的总和，前提是符合该等信用证中提及的提款的所有要求，加上（b）在没有重复的情况下，发行贷款人已兑现但此前未偿付的信用证项下所有提款的总额。

“M & T Facility”是指由行政代理人全权酌情批准的GPM Empire的一项或多项房地产和设备贷款融资。

“管理服务协议”系指某些管理服务协议，日期自[ ]日起，但自[ ]日起由ARKO母公司代表其本身及其附属公司生效，而ARKO Petroleum则代表其本身及其附属公司生效。

“强制性LOC借款”应具有第2.2（f）节规定的含义。

“强制性Swingline借款”应具有第2.3（b）（ii）节规定的含义。

“重大收购”是指，任何信用方或其任何子公司就此类收购应付的对价超过30,000，000美元的任何收购（无论是在一项或多项相关交易中）。

“重大不利影响”系指对（a）借款人或信用方及其子公司作为一个整体的业务、运营、财产、资产或状况（财务或其他方面），（b）借款人或信用方作为一个整体履行其义务的能力，当这些义务需要履行时，根据本协议、任何票据或任何其他信用文件或（c）本协议、任何票据或任何其他信用文件的有效性或可执行性，行政代理人对担保物的留置权（为有担保当事人的利益）或该等留置权的优先权或行政代理人或出借人在本协议项下或本协议项下的权利或补救办法。

“重大关联合同”应具有第6.11（c）节中规定的含义。mean，与关联公司的任何重大合同，包括综合协议、SBI和燃料供应协议、分销合同、管理服务协议以及员工和公司间事项协议。

“材料合同”统称为综合协议、SBI和燃料供应协议、分销合同和、管理服务协议、雇员和公司间事项协议、燃料供应合同，以及信用方或GPM Empire及其子公司（i）与燃料分销有关的相互合同或协议，这些合同或协议占所有信用方和GPM Empire及其各自子公司在期间分配的燃料总加仑数的10%以上

 

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任何12个月期间，或（ii）可合理预期其转让、违约、取消、终止或不续期会产生重大不利影响，在每种情况下，该等转让、违约、取消、终止或不续期可根据本协议条款的明确许可不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改。

“重大事件”是指发生或出现的已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事件、条件或情况。

“环境关注材料”是指任何环境法中或根据任何环境法定义或规定的任何汽油或石油（包括原油或其任何提取）或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括但不限于石棉、高氯酸盐、多氯联苯和脲醛绝缘材料。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“抵押票据”是指由信用方以行政代理人为受益人，为有担保方的利益，在形式和实质上令行政代理人满意的任何抵押、信托契据或担保债务的契据。

“抵押物”是指根据本协议的条款，信用方拥有的、正在或将要成为以行政代理人为受益人的抵押票据作保的任何不动产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第9.1节的条款需要所有或所有受影响的贷款人批准和（b）已获得所需贷款人批准的任何同意、放弃或修订的贷款人。

“非违约出借人”是指在任何时候，每个出借人在该时间不是违约出借人。

“不延期通知日期”应具有第2.2（l）节中规定的含义。

“票据”或“票据”是指循环贷款票据和/或Swingline贷款票据，视情况统称、单独或单独。

“借款通知”是指根据第2.1（b）节提出的循环贷款借款请求或酌情根据第2.3（b）（i）节提出的Swingline贷款借款请求。兹附上一份借款通知书表格，作为附件 1.1（c）。

“转换/延期通知”系指将SOFR贷款转换为替代基准利率贷款或将替代基准利率贷款转换为SOFR贷款，或SOFR贷款延期的书面通知，在每种情况下，基本上以附件 1.1（d）的形式提供。

 

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“不良贷款”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“义务”是指任何信用方（无论是直接的还是间接的（包括通过假定获得的）、绝对的还是或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后产生的）对行政代理人、发行贷款人、任何信贷文件下的任何受托人或任何贷款人；（b）任何担保对冲协议下的任何担保对冲协议对手方；（c）任何资金管理协议下的任何资金管理对手方；（d）上述任何一项的所有展期、延期和/或重新安排；但条件是，就任何特定信用方而言，该信用方所欠的担保债务，或由该信用方授予的留置权担保的担保债务，不应包括与该信用方有关的任何除外掉期债务。

“总括协议”系指，（i）由ARKO母公司、ARKO石油公司、借款人、普通合伙人、GPM Opco、GPM Empire和GPM Investments（经日期为2023年4月19日的总括协议第1号特定修订修订）于2016年1月12日[ ]签署但自[ ]起生效的某些经修订和重述的总括协议，以及（ii）在首次公开募股完成之日及之后的任何时间，在行政代理人合理满意的形式和实质内容上，对总括协议的任何修订、重述、修订和重述或替换，在每一种情况下，如在本协议条款明确允许的范围内，可能不时进一步修订、重述、修改和/或补充相同的.。

“经营租赁”是指（适用于任何人）任何不属于CapitalFinance租赁的财产（无论是真实的、个人的或混合的）的任何租赁（包括但不限于可能由承租人随时终止的租赁），但该人作为出租人的任何此类租赁除外。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程以及章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或章程以及经营或有限责任公司协议；（c）就任何合伙、合资、信托或其他形式的商业实体、合伙、合资或其他适用的成立或组织协议以及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他关连税”就任何受让人而言，系指因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何信用文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用文件的权益而产生的关联）。

 

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“其他税项”系指根据任何信用单证支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用单证收到或完善的担保权益或以其他方式与任何信用单证相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.17条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“自有便利店”是指任何信用方拥有的、列于附表3.16的便利店物业（可由借款人根据向行政代理人发出的书面通知不时补充）。

“参与者”应具有第9.6节（d）款赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第9.6条（d）款规定的含义。

“参与权益”是指循环贷款人在第2.2（c）节规定的LOC债务和第2.3节规定的Swingline贷款中购买的参与权益。

“合伙协议”系指，特拉华州有限合伙企业GPM Petroleum LP日期为2019年12月3日的第三份经修订和重述的有限合伙协议[ ]，该协议可能会在本协议条款明确允许的范围内以及在行政代理人合理满意的形式和实质内容上不时进行修订、重述、修改和/或补充。

“爱国者法案”是指2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者法案）法案》（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律）），经不时修订或修改。

“违约支付事件”系指第7.1（a）节规定的违约事件。

“PBGC”是指根据ERISA标题IV的副标题A成立的Pension Benefit Guaranty Corporation。

“完美证”应具有担保协议中规定的含义。

“定期期限SOFR确定日”应具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可收购”系指信用方对（a）在美国注册、成立或组织的个人的全部或几乎全部资产或大部分已发行有表决权的股票或经济权益的收购或任何系列相关收购

 

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国家，（b）通过与该人合并、合并或合并或任何其他组合在美国成立、组建或组织的人，或（c）在美国成立、组建或组织的人的任何分部、业务线或其他业务单位或其他资产（该人或该人的该分部、业务线或其他业务单位在本文中称为“目标”），在每种情况下，这是根据第6.3节允许信用方及其子公司从事的一类业务（或用于一类业务的资产），在每种情况下，只要：

（i）任何违约或违约事件届时不得存在或在其生效后将会存在；

（ii）就任何材料收购而言，在完成该等材料收购之前，所需贷款人应已书面同意该等材料收购，并批准该购买协议及规管该等材料收购的所有其他重要最终协议；（须了解，除非信用方选择通过在该等材料收购（任何该等收购，“许可的付款许可收购”）时剩余的可用的ARKO石油发售付款金额为该等材料收购提供资金，应允许贷款人考虑（除其他因素外）其全权酌情决定，收购是否以及在何种程度上增加了SBI和燃料供应协议项下欠借款人的款项）；

（iii）信贷各方应证明，在以备考方式使收购生效后，信贷各方遵守第5.9条规定的每一项财务契约，令行政代理人感到合理满意；

（iv）行政代理人和贷款人应已收到（a）对此类收购的重要条款的描述以及行政代理人合理要求的任何其他信息，（b）在每种情况下，在可获得的范围内，最近可获得的目标公司最近两个财政年度和截至该财政年度的任何财政季度的经审计财务报表或管理层编制的财务报表，（c）信用方及其子公司的综合预计损益表（使此类收购生效），（d）在符合上述（iii）项报告规定的任何许可收购完成前不少于五（5）个营业日，由借款人的一名负责官员签立的证明，证明该许可收购符合本协议的要求，并且没有发生违约或违约事件，并且正在继续进行或将由该收购产生；和

 

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（v）此类收购不应是“敌意”收购，且应已获得适用信用方和目标的董事会（或同等机构）和/或股东（或同等机构）的批准（在其各自组织文件或适用法律要求的范围内）。

尽管有上述规定，GPM OPCO根据GPM Southeast，LLC、GPM OPCO、WTG Fuels Holdings，LLC及其其他各方于截止日期生效的日期为2022年12月6日的经修订的特定资产购买协议收购WTG Fuels Holdings，LLC的某些资产应构成许可收购。

“许可关联贷款”是指借款人以贷款形式向GPM Empire及其子公司进行的投资，其符合以下所有标准（并且借款人的负责官员已就此向行政代理人作出书面证明，且该证明在该许可关联贷款日期之前至少五（5）个工作日收到）：

（i）此类许可关联贷款应用于资助（a）建造新的工业或夷平并重建将由GPM Empire运营或供应的便利店、加油站或卡锁，（b）GPM Empire收购新的经销商合同或（c）GPM Empire在与GPM Empire当前业务类似的业务领域进行的任何其他收购（（（a）、（b）或（c）条中描述的任何此类交易，“适用交易”）；

（ii）任何违约或违约事件届时不得存在或在该许可关联贷款生效后将立即存在；

（iii）在以备考方式使该等许可附属贷款及其收益的使用生效后，信贷各方须遵守第5.9条所列的每项财务契诺（而借款人对该等契诺的证明须包括行政代理人满意的合理详情）；

（iv）此类许可关联贷款与预计将导致GPM Empire购买的产品金额（定义见SBI和燃料供应协议）大幅增加（由借款人根据交易规模善意确定）的交易有关，并且预计将对根据SBI和燃料供应协议欠借款人的款项产生实质性增值（由借款人根据交易规模善意确定）；

（v）行政代理人和贷款人应已收到本定义第（i）款所述有关该交易的重要条款的说明，包括行政代理人满意的财务预测；

 

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（vi）由该等许可附属贷款提供资金的交易对贷款人并无不利影响；

（vii）行政代理人和贷款人应已收到证明该许可关联贷款的任何协议、文书或其他文件（“关联贷款协议”）的副本，而该协议应为行政代理人全权酌情接受，包括该关联贷款协议所证明的融资不得具有循环性质；

（viii）该关联贷款协议应成为抵押品，并受制于有利于有担保当事人的行政代理人的第一优先留置权；

前提是，对于一项或多项在本协议期限内总对价合计不超过1000万美元（10,000，000美元）的适用交易，借款人可以选择不满足上述第（iv）和（v）条（或许可付款限制性付款定义的第（iv）或（v）条（如适用）中的条件。

此外，为了使上述投资符合许可关联贷款的条件，信用方和GPM Empire应被要求尽合理的最大努力确保根据行政代理人全权酌情作出的令其满意的安排，为有担保方的利益，迅速使直接或间接使用此类许可关联贷款收益获得的任何资产受到有利于行政代理人的留置权；条件是行政代理人可全权酌情选择放弃就与该许可关联贷款有关而取得的资产的任何留置权，或就任何该等授予留置权订立任何债权人间或从属安排。据了解，如果APC或其任何子公司就使用此类许可关联贷款的收益直接或间接获得的任何此类资产向另一有担保方授予留置权（除（x）在PNC融资下有利于有担保方的留置权外不代表扩大历史上在PNC融资（或其前身融资）下授予有担保方的抵押品类型，以及（y）对为担保适用交易而购置的不动产和设备的留置权，以担保美国制商银行Bank在M & T融资下为适用交易提供的新货币贷款），则应视为未满足前一句所述的“合理的最大努力”标准。

“许可持有人”是指（i）Arie Kotler（连同（a）其配偶和子女（自然人或收养）；（b）该人因保护和管理该人的资产而死亡、无行为能力或不能胜任职务时或由于该人死亡、无行为能力或不能胜任而导致的遗产、继承人、遗嘱执行人、继承人或管理人），（ii）任何其直接或间接实益拥有总投票权50%的人

 

34

（iii）任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用该术语）或“集团”（《交易法》第13（d）条含义内），而Arie Kotler直接或间接持有该个人或集团所持有的对该公司或该公司任何直接或间接母公司的有表决权股份的投票权或决定性控制权，以及（iv）任何由该个人或集团担任执行主席、董事长或首席执行官的人，以及（iv）任何由该等人担任的人。

“许可投资”应具有第6.5节规定的含义。

“允许的留置权”应具有第6.2节中规定的含义。

“准许偿付准许收购”应具有准许收购定义中规定的含义。

“允许的偿还受限付款”是指满足以下所有标准的受限付款（借款人的负责官员已就此向行政代理人作出书面证明，且该证明至少在该受限付款日期前五（5）个工作日收到）：

（i）此类限制性付款将用于资助（a）建造新的工业或夷平并重建将由GPM Empire运营或供应的便利店、加油站或卡锁，（b）GPM Empire收购新的经销商合同或（c）GPM Empire在与GPM Empire当前业务类似的业务线中进行的任何其他收购；

（ii）任何违约或违约事件不得随即存在或在该等受限制付款生效后将立即存在；

（iii）在实施该等受限制的付款及以备考基准使用其收益后，信贷各方须遵守第5.9条所列的每项财务契诺（而借款人的证明亦须包括行政代理人满意的合理细节）；

（iv）此类限制性付款涉及预计将导致GPM Empire购买的产品金额（定义见SBI和燃料供应协议）实质性增加（由借款人根据SBI和燃料供应协议的规模善意确定）的交易，并且预计将导致根据SBI和燃料供应协议欠借款人的款项实质性增加（由借款人根据交易规模善意确定）；

（v）行政代理人和贷款人应已收到本定义第（i）款所述该交易的重要条款的说明，包括行政代理人满意的财务预测；和

 

35

（vi）该等受限制付款所资助的交易并不对贷款人不利；

前提是，对于一项或多项在本协议期限内总对价不超过1000万美元（10,000，000美元）的适用交易，借款人可以选择不满足上述第（iv）和（v）条（或许可关联贷款定义的第（iv）或（v）条（如适用）中的条件。

此外，为了使上述限制性付款符合许可支付限制性付款的条件，信用方和GPM Empire应被要求尽合理最大努力确保根据行政代理人全权酌情作出的令其满意的安排，为有担保当事人的利益，迅速使与此类限制性付款有关的任何资产受到有利于行政代理人的留置权的约束；但行政代理人可全权酌情选择放弃与此类限制性付款有关的所获得资产的任何留置权，或就任何此类授予留置权订立任何债权人间或从属安排。据了解，如果APC或其任何子公司就使用此类受限付款的收益直接或间接获得的任何此类资产向另一有担保方授予留置权（除（x）在PNC融资下有利于有担保方的留置权外不代表扩大历史上在PNC融资（或其前身融资）下授予有担保方的抵押品类型，以及（y）对就适用交易而购置的不动产和设备的留置权，以担保美国制商银行Bank在M & T融资下为适用交易提供的新货币贷款），则应视为未满足前一句所述的“合理的最大努力”标准。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“第一阶段报告”应具有第3.10（d）节中规定的含义。

“计划”是指，自确定之日起，ERISA第四章涵盖的任何雇员福利计划，而任何信用方或共同控制的实体就其而言，是（或者，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第4069条，将被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。

“最优惠利率”应具有“替代基准利率”定义中规定的含义。

“质押协议”是指质权人与行政代理人之间的日期为第二次修订生效日期的某些质押和承诺协议。

“出质人”是指普通合伙人和ARKO石油的统称。

 

36

“PNC融资”系指由GPM Empire、GPM RE LP和GPM Transportation Company，LLC作为借款人，以及作为贷款人和代理人的PNC银行全国协会，根据日期为[ ]的某些经修订和重述的循环信贷和担保协议提供的基于资产的贷款融资。

“优先A股”是指根据合伙协议并在合伙协议中定义的“A类优先股”。

“最优惠利率”应具有“替代基准利率”定义中规定的含义。

“备考基础”是指，就任何交易而言，该交易应被视为截至可获得财务报表信息的该交易日期之前的最近一个季度末（或适用的月末）的第四个季度期间（或十二个月期间）的第一天发生。

“PTE”系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期义务而言，在发生此类掉期义务时总资产超过10,000，000美元的每个担保人，或根据《商品交易法》或根据其颁布的任何法规构成ECP的其他人。

“QFC”应具有第9.28（b）节中规定的含义。

“QFC信用支持”具有第9.28节规定的含义。

“受让人”是指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行

贷款人，视情况而定。

“注册”应具有第9.6（c）节中规定的含义。

“偿还义务”是指借款人的义务，或任何其他

信用方（视情况而定）根据第2.2（d）节向发行贷款人偿还根据信用证提取的金额。

“关联方”就任何人而言是指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“重组”是指，就任何多雇主计划而言，该计划处于ERISA第4241条所用术语含义内的重组中的条件。

 

37

“应报告事件”系指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但根据PBGC Reg. § 4043豁免三十天通知期的事件除外。

“被要求贷款人”是指，截至任何确定日期，在该时间持有（i）循环信贷风险敞口和（ii）未使用的循环承诺之和的50%以上的贷款人；但前提是，如果任何贷款人在该时间成为违约贷款人，则在确定被要求贷款人时，应排除因该违约贷款人和该违约贷款人的承诺而产生的义务（包括参与权益）。

“规定贷款人通知日期”是指行政代理人按照规定贷款人的指示向借款人交付通知，表明规定贷款人通知日期有效的日期。

“法律要求”是指，就任何人而言，（a）其组织文件，以及（b）任何政府当局的所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法典、行政命令、行政或司法先例或当局，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与任何政府当局的协议；在每种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指，信用方的首席执行官、总裁、执行副总裁、首席财务官、司库、控制人、总法律顾问（财务事项除外）或经理（财务事项除外），或任何信用方为合伙企业的情况下，亦指该信用方的首席执行官、总裁、执行副总裁、首席财务官、司库、控制人、总法律顾问（财务事项除外）或经理（财务事项除外）。根据本协议交付的任何文件，如由信用方的负责人员签署，应最终推定为已获得该信用方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人员应最终推定已代表该信用方行事。

“限制性支付”是指（a）任何信用方或其任何子公司的任何类别的股权的任何股份（或等值）目前或以后未偿还的任何股息或其他直接或间接分配，（b）任何信用方或其任何子公司的任何类别的股权的任何股份（或等值）的任何赎回、报废、偿债基金或类似付款、购买或以其他方式直接或间接的价值收购，目前或以后未偿还，或（c）为报废或获得任何未偿还认股权证的退还而支付的任何款项，收购任何信用方或其任何子公司的任何类别股权的股票的期权或其他权利，现在或以后尚未行使。

 

38

“循环承诺”是指，就每一循环贷款人而言，该循环贷款人承诺在任何时候提供本金总额未偿还的循环贷款，最高金额等于该循环贷款人的循环承诺占附表1.1规定的循环承诺金额的百分比（可根据第2.20节进行修改）。

“循环承诺百分比”对每个贷款人而言，是指在附表1.1或在该贷款人根据本协议或在第2.20节所设想的合并协议或修订中成为贷款人所依据的转让和假设中确定为其循环承诺百分比的百分比，因为该百分比可能会因根据第9.6（b）节的规定进行的任何转让而被修改。

“循环承诺金额”应具有第2.1（a）节中规定的含义。

“循环信贷敞口”是指，就任何循环贷款人而言，在任何时间，其未偿还的循环贷款以及该循环贷款人在该时间参与LOC债务和Swingline贷款的本金总额。

“循环设施”应具有第2.1（a）节规定的含义。

“循环融资终止日期”是指循环到期日与根据第7.2节终止循环承诺的日期中较早的日期。

“循环贷款人”是指在任何确定日期，在该日期持有循环承诺、循环贷款或参与权益的贷款人。

“循环贷款”应具有第2.1（a）节规定的含义。

“循环贷款票据”或“循环贷款票据”系指借款人根据第2.1（e）节提供的有利于任何该等循环贷款人的本票，证明任何该等循环贷款人根据第2.1（a）节提供的循环贷款，视情况单独或集体提供，因为该等本票可不时修订、修改、延期、重列、替换或补充。

“循环到期日”是指2028年5月5日；此外，如果任何此类日期不是营业日，则循环到期日应为紧接的前一个营业日。

“标普”是指标准普尔评级服务公司，该公司是麦格劳山公司的一个部门。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SBI和燃料供应协议”是指GPM Empire和借款人之间就SBI和燃料供应达成的某些协议，日期为[ ]，但自[ ]起生效。

 

39

“SEC”是指证券交易委员会或任何继任政府机构。

“第二次修订”是指借款人、其他信用方、行政代理人和贷款方之间于2026年1月13日对第二次修订和重述的信贷协议进行的某些第二次修订。

“第二修正案生效日期”应具有第二修正案中规定的定义。

“担保套期保值协议”是指任何信用方与担保套期保值协议交易对手的任何套期保值协议。

“有担保套期保值协议交易对手”是指与任何信用方订立套期保值协议的出借人或出借人的关联人（或在执行套期保值协议时为出借人或出借人的关联人）。

“担保方”是指行政代理人、各发行贷款人、各Swingline贷款人、各其他贷款人、有担保套期保值协议交易对手和资金管理交易对手。

“证券账户控制协议”系指信用方、证券中介机构和行政代理人之间达成的协议，该协议的形式为行政代理人可接受，并为行政代理人提供对其中所述证券账户的“控制”（该术语在UCC第8条和第9条中使用）。

“证券法”是指1933年《证券法》，连同对其的任何修订或替换以及根据其颁布的任何规则或条例。

“证券法”是指《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用会计和审计原则、规则、标准和惯例，因为上述每一项都可能被修订，并在本协议下的任何适用日期生效。

“担保协议”是指第二份经修订和重述的质押和担保协议，其形式和实质内容均令行政代理人满意，日期为截止日，并由信用方以行政代理人为受益人为某些有担保方签立。

“担保文件”系指担保协议、质押协议、GPM Empire担保协议、GPM Empire存款账户控制协议、担保权协议、任何存款账户控制协议、任何证券账户控制协议、抵押工具、每份完善证书、为有担保当事人的利益而授予行政代理人的所有其他协议、文件和票据、留置权或担保权益以担保义务，无论是现在还是

 

40

下文签立和/或备案，以及为授予、扣押和完善行政代理人的担保权益和在此之下产生的留置权而签立和/或交付或备案的所有其他协议、文件和文书，包括但不限于UCC融资报表。

“单一雇主计划”是指任何不是多雇主计划的计划。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR贷款”是指按期限SOFR计息的贷款。

“特定违约”是指因违反第5.9条或第7.1（e）条而根据第7.1（a）条、第7.1（c）条发生的违约事件。

“次级债”是指任何信用方发生的任何债务，根据其条款，在受偿权上具体从属于债务的先前支付，并包含从属地位和行政代理人可以接受的其他条款。

“子公司”是指，就任何人而言，公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股份或其他所有权权益具有普通投票权（股票或仅因或有事项发生而具有该权力的其他所有权权益除外），以选举该公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他经理层的多数席位，或由该人直接或通过一个或多个中介间接控制其管理，或两者兼而有之。

除另有限定外，本协议中所有提及“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“支持的QFC”应具有第9.28节中规定的含义。

“互换义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的义务。

“Swingline承诺”系指Swingline贷款人承诺在任何时候以本金总额向Swingline贷款提供不超过Swingline承诺金额的未偿还贷款，以及循环贷款人承诺按第2.3（b）（ii）节的规定购买Swingline贷款的参与权益，因为这些金额可能会根据本协议的规定不时减少。

 

41

“Swingline承诺金额”是指第2.3（a）节规定的Swingline贷款人的Swingline承诺金额。

“Swingline Lender”是指Capital One和任何继任的Swingline Lender。

“Swingline贷款”应具有第2.3（a）节中规定的含义。

“Swingline贷款票据”是指借款人以Swingline贷款人为受益人的本票，证明根据第2.3（d）节提供的Swingline贷款，因为该本票可能不时被修改、修改、延期、重述、替换或补充。

“目标”应具有“许可收购”定义中规定的含义。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“SOFR一词”是指，

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的替代基本利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，“基本利率定期SOFR确定日”）为期一个月的定期SOFR参考利率，即该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR参考利率是由

 

42

任期SOFR管理人，只要此种美国政府证券营业日之前的第一个工作日不超过此种基准利率任期SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“定期SOFR调整”是指，对于替代基准利率贷款或SOFR贷款的任何适用利率计算，每年的百分比等于十（10）个基点。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指行政代理人根据SOFR确定的作为前瞻性期限利率的年利率。

“交易日期”应具有第9.6节（f）中规定的含义。

“部分”是指统称（a）计息期在同一天开始和结束的SOFR贷款和（b）同一天发放的替代基准利率贷款。

“交易”是指各信用方签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的相互信用单证、现有信用协议的再融资、借款、其收益的使用、根据本协议签发信用证、各信用方根据其作为一方当事人的担保单证对担保物授予留置权，以及对本协议的修订和重述。

“金库管理协议”是指有关提供（a）商业信用卡、（b）储值卡或（c）金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、资金转账、自动票据交换所服务、自动借款服务、零余额账户、退回支票集中度、受控支付服务、密码箱、账户对账和报告服务、贸易融资服务、透支保护和州际存管网络服务。

“库管对手方”是指与信用方订立库管协议的每个贷款人或贷款人的关联公司；但如果该人在任何时候不再是贷款人或贷款人的关联公司（视情况而定），则该人不再是库管对手方。

“UCC”系指在任何适用司法管辖区不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”系指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

 

43

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国特别决议制度”应具有第9.28条规定的含义。

“U.S. Tax Compliance Certificate”应具有第2.15节（g）段中赋予该术语的含义。

“有表决权的股票”就任何人而言是指由该人发行的股权，而在没有或有事项的情况下，该人的持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样的投票权可能因此类或有事项的发生而被暂停或已经被暂停。

“代扣代缴义务人”是指任何信用方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.2节贷款种类。就本协议而言，可按类型（例如，“SOFR贷款”或“替代基准利率贷款”）对贷款进行分类和提及。

第1.3节其他定义规定。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。这些话

 

44

“包括”、“包括”、“包括”后，视为“不受限制”。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、重述、补充、修正和重述或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的许可继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（e）本文中对任何法律或法规的任何提及，除非另有规定，均应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规，（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（g）本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何其他信用文件或任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。

第1.4节会计术语；公认会计原则。

（a）总体而言。本文未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时生效，其适用方式应与编制借款人ARKO Petroleum最近交付的经审计的合并财务报表所采用的方式一致，除非本文另有具体规定。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何信用文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经被要求的贷款人批准）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续按照公认会计原则在该等变动之前计算，及（ii）借款人应向行政代理人及贷款人提供财务报表及根据本协议或根据本协议合理要求提供的其他文件，列明在该等比率或要求的计算在公认会计原则作出该等变动之前和之后作出的调节。

（c）尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但为本协议项下和任何其他信用文件项下的所有目的，本协议所使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且对本协议所提及的金额和比率的所有计算均应在不影响（i）由于采用会计准则编纂主题842而导致的对GAAP的任何更改或任何其他

 

45

财务会计准则委员会发布的与此相关的提案，在每种情况下，如果此类变更需要将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为经营租赁负债，而此类租赁（或此类类似安排）在2015年12月31日生效的公认会计原则下无需如此处理，（ii）根据会计准则编纂825-10（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）选择以“公允价值”对任何信用方或任何信用方的任何子公司的任何债务或其他负债负债进行估值，以及（iii）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，而该等债务在任何时候均须按其所述明的全部本金金额估值。

第1.5节时间参考。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。

第1.6节文件的执行。除另有规定外，所有信用单证及与之有关签立的所有其他证明，均须由负责人员签署。

第1.7节各司。就信贷单据下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第1.8节信用证金额。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为在该时间有效的该信用证的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与其相关的任何LOC文件的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额，是否该最高规定金额在该时间生效。

第1.9节利率。行政代理人及其附属机构及其各自的高级人员、董事、代理人和雇员：

（a）不得对任何有担保方、借款人、任何其他信用方或任何其他人负责，或对根据任何信用文件为任何目的对定期SOFR或替代基准利率的任何不正确或不准确的确定承担任何法律责任；及

 

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（b）对（i）替代基本利率、定期SOFR参考利率、经调整的定期SOFR或定期SOFR的延续、管理、提交、计算或任何其他有关的事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代），包括任何该等替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将与，或在替代基准利率、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准终止或不可用之前产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（ii）任何基准替换的效果、实施或构成符合变化。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响替代基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定替代的基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后的期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面，还是在法律或权益方面），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

贷款；金额和条款

第2.1款循环贷款。

（a）循环承诺。在承诺期内，在符合本协议条款和条件的情况下，循环放款人分别（而非共同）同意不时向借款人提供本金总额不超过800,000，000美元的循环信用贷款（“循环贷款”）（按第2.20（a）节的规定不时增加，因此最高总额可按第2.5节的规定不时减少，“循环承诺金额”），用于下文所述目的（该融资，“循环融资”）；但前提是，（i）就各循环贷款人个别而言，该循环贷款人的循环承诺百分比占未偿还循环贷款本金总额的总和加上该循环贷款人的循环承诺百分比占未偿还Swingline贷款的百分比加上该循环贷款人的循环承诺百分比占未偿还LOC债务的百分比，不得超过该循环贷款人的循环承诺；及（ii）就循环贷款人集体而言，未偿还循环贷款本金总额加上未偿还Swingline贷款加上未偿还LOC债务的总和，不得超过当时有效的循环承诺金额。循环贷款可由借款人可能要求的替代基准利率贷款或SOFR贷款或其组合组成，并可按照本条款的规定偿还和再贷款。SOFR贷款和替代基准利率贷款应由每个循环贷款人在其国内贷款办公室进行。

 

47

（b）循环贷款借款。

（i）借款通知书。借款人应当在备选基准利率贷款的拟请求借款日期上午11时前，在SOFR贷款的请求借款日期前第三（3）个营业日，通过向行政代理人送达书面借款通知（或通过送达书面借款通知及时书面确认的电话通知，可以传真方式送达），请求循环贷款借款。每份此类借款通知均应不可撤销，并应指明（a）请求循环贷款，（b）请求借款的日期（应为营业日），（c）拟借款的本金总额，以及（d）借款是否应由替代基准利率贷款、SOFR贷款或其组合组成，如果请求SOFR贷款，则应指明其利息期。如借款人未能在任何该等借款通知中指明（1）SOFR贷款的适用利息期，则该通知应被视为一个月利息期的请求，或（2）所请求的循环贷款类型，则该通知应被视为一个月利息期的SOFR贷款请求。行政代理人应当在收到每一借款通知、其内容和每一循环贷款人的份额后，及时向各循环贷款人发出通知。

（二）最低数额。作为替代基本利率贷款提供的每笔循环贷款的最低总额应为1000000美元，且超过100000美元（或循环承诺金额的剩余金额，如果更少）的整数倍。作为SOFR贷款提供的每笔循环贷款的最低总额应为1000000美元，且超过100000美元的整数倍（或循环承诺金额的剩余金额，如果更少）。

（c）（三）预付款。各循环贷款人将在适用的借款通知规定的日期下午2：00之前，在第9.2节规定的行政代理人办公室或在行政代理人书面指定的其他办公室，以美元和行政代理人立即可用的资金向行政代理人提供其每笔循环贷款借款的循环承诺百分比。然后，行政代理人将向借款人提供此种借款，方法是将循环贷款人向行政代理人提供的金额和行政代理人收到的类似资金的总和记入该办事处账簿上的借款人账户（或借款人可能书面指定给行政代理人的其他账户）。

 

48

（d）（c）偿还。在遵守本协议条款的情况下，循环贷款可在承诺期内借入、偿还和再借，但须遵守第2.6（a）节的规定。所有循环贷款的本金应在循环贷款终止日期到期并全额支付，除非根据第7.2节加速。

（e）（d）利息。在不违反第2.7节规定的情况下，循环贷款的利息如下：

（i）备用基准利率贷款。在任何循环贷款应由替代基准利率贷款组成的期间内，每笔此类替代基准利率贷款应按等于替代基准利率加上适用保证金之和的年利率计息；和

（二）SOFR贷款。在循环贷款应由SOFR贷款组成的期间内，每笔此类SOFR贷款应按等于调整后的定期SOFR加上适用保证金之和的年利率计息。

循环贷款利息应于每个付息日支付。

（f）（e）循环贷款票据；支付契约。借款人向每个循环贷款人付款的义务应以本协议为凭证，并应该循环贷款人的请求，以借款人向该循环贷款人正式签立的本票为凭证，其形式大致为附件 2.1（e）。借款人承诺并同意按照本协议的条款支付循环贷款。

第2.2节信用证次级融资。

（a）发放。在符合本协议和LOC文件的条款和条件的情况下，在承诺期内，发行贷款人应要求不时以发行贷款人可接受的形式为借款人的账户签发备用信用证，且循环贷款人应参与其中；但前提是（i）LOC债务总额在任何时候均不得超过40,000，000美元（“LOC承诺金额”），（ii）未偿还循环贷款的本金总额加上未偿还的Swingline贷款加上未偿还的LOC债务的总和，在任何时候均不得超过当时有效的循环承诺金额，（iii）所有信用证均应以美元计价，（iv）信用证应为任何合法经营目的签发，并应作为备用信用证签发，包括与工人赔偿和其他保险计划有关的信用证。除所有循环放款人以书面明确约定外，任何信用证的原始到期日均不得超过签发之日起十二（12）个月；但条件是，只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，并受制于根据本协议签发信用证的其他条款和条件，信用证的到期日可应借款人的请求不时或根据第2.2（l）节每年定期延长；此外，但条件是，任何信用证，如最初签发或经延期，其到期日不得超出循环到期日前七（7）天（“信用证到期日”）的日期。每份信用证应遵守相关LOC文件。每份信用证的开立和到期日为一个工作日。根据本协议签发的每份信用证的最低原始票面金额应为50,000美元或发行贷款人批准的较低金额。不得签发违反任何适用法律或标准政策和惯例以及适用于所有申请人的发行贷款人的信用证。

 

49

（b）通知和报告。信用证签发请求应在所要求的签发日期前至少五（5）个营业日向开证贷款人提交，并附有一份正式签署的开证贷款人的信用证申请和协议标准表格副本。发行贷款人将应要求迅速向行政代理人提供一份详细报告，以向循环贷款人分发，其中指明自任何先前报告日期以来可能已发生的当时已发行和尚未到期的信用证以及与此相关的任何活动，其中包括（其中包括）账户方、受益人、票面金额、到期日以及可能已发生的任何付款或到期。开证出借人还将在要求时及时向行政代理人提供信用证复印件。发行贷款人将应要求立即向行政代理人提供一份关于当时尚未清偿的LOC债务的性质和程度的简要报告。

（c）参与。每一循环贷款人在开立信用证时，应被视为已无追索权地购买了开证贷款人在该信用证中的风险参与以及由此产生的债务和与之相关的任何抵押品，在每种情况下，金额均等于其循环承诺占该信用证项下债务的百分比，并应作为主要债务人而非担保人绝对、无条件和不可撤销地承担，并有义务为此向开证贷款人付款并在到期时解除，其循环承诺在该信用证项下产生的债务的百分比；但在截止日期后成为循环贷款人的任何人应被视为在其成为本协议项下的贷款人之日购买了所有未偿信用证的参与权益，以及在该日期或之后签发的任何信用证，在每种情况下均按照上述条款。在不限制每个循环贷款人参与任何信用证的范围和性质的情况下，只要发行贷款人没有按照本协议或任何LOC文件的要求获得偿付，每个此类循环贷款人应根据本协议（d）款的规定并按照本协议（d）款的规定向发行贷款人支付其在当日资金中的此种未偿付提款的循环承诺百分比。每个循环贷款人如此偿还发行贷款人的义务应是绝对和无条件的，不应受到违约、违约事件或任何其他事件或事件的影响，包括第2.2（e）节所述的那些事件或事件。任何此种偿付不得解除或以其他方式损害借款人根据任何信用证偿还开证贷款人的义务，连同以下规定的利息。

（d）偿还。任何信用证项下如发生提款，开证贷款人将及时通知借款人和行政代理人。借款人应在任何信用证项下的提款日（如在营业日下午1：00之前通知）或（如在下午1：00之后）在下一个营业日（或以根据本协议或其他方式获得的循环贷款的收益）以本协议或LOC文件中规定的同日资金偿还开证贷款人。借款人未按本办法规定偿付发行贷款人的，该等提款未偿付金额自动按等于违约率的年利率计息。除非借款人立即

 

50

通知发行贷款人和行政代理人其以其他方式偿还发行贷款人的意图，借款人应被视为已请求按本协议（e）款规定的提款金额进行强制性LOC借款，其收益将用于履行偿还义务。借款人在本协议项下的偿还义务在任何情况下都是绝对和无条件的，无论借款人对开证贷款人、行政代理人、贷款人、所提取信用证的受益人或任何其他人可能主张或拥有的任何抵消权、反求权或抗辩权，包括但不限于基于借款人未收到对价或信用证的合法性、有效性、规律性或不可执行性的任何抗辩。行政代理人将任何未偿还提款的金额及时通知其他循环贷款人，每个循环贷款人应及时向发行贷款人账户的行政代理人支付该循环贷款人的循环承诺金额占该未偿还提款的百分比，以美元和立即可用的资金支付。该等款项须于营业日支付，如该循环贷款人于下午2时或之前收到行政代理人的该等通知，则该等款项须于收到该通知的下一个营业日下午12时或之前支付。如该循环贷款人未应该请求向发行贷款人账户的行政代理人全额支付该款项，则该循环贷款人应按要求向发行贷款人账户的行政代理人支付自该提款之日起至该循环贷款人按相当于在提款之日起两（2）个营业日内支付的年利率向发行贷款人账户的行政代理人全额支付该未付款项的利息，联邦基金有效利率，此后的利率等于备用基准利率。每一循环贷款人向发行贷款人支付该款项的义务，以及发行贷款人收取该款项的权利，均应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，且不考虑本协议或本协议项下承诺的终止、违约或违约事件的存在或本协议项下义务的加速履行，并应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。

（e）绝对义务等。借款人向开证贷款人偿还根据信用证兑付的汇票所支付金额的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（1）本协议或任何其他信用单证、任何信用证、任何LOC单证或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（2）是否存在任何索赔、反索赔、抵销，借款人或任何附属公司在任何时候针对该信用证的任何受益人或任何受让人、任何发行贷款人或任何其他人可能拥有的抗辩或其他权利，无论是与本协议、特此设想的交易或该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关，（3）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，（4）发行贷款人在出示不符合该信用证或任何LOC文件的条款的汇票或其他单证的情况下根据发行贷款人签发的信用证支付的款项，或任何发行贷款人根据该信用证向任何看来是破产受托人的人支付的任何款项，

 

51

债务人占有、债权人的受让人、清算人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益，或为根据该信用证提款所需的任何文件的传送或其他方面的任何灭失或延迟，或（5）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本（e）款的规定，可能构成合法或衡平法上解除借款人在本协议项下的义务或提供抵消权。行政代理人、贷款人或发行贷款人或其任何关联方均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付，而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误或因发行贷款人无法控制的原因而产生的任何后果；但上述情况不应被解释为免除发行贷款人对借款人的任何直接损害赔偿责任（而不是间接损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因发行贷款人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。本协议各方明确同意，在发行贷款人不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，该发行贷款人应被视为在每项该等裁定中行使了所有必要的谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，就表面上看来实质上符合信用证条款的单证而言，签发该信用证的开证贷款人可全权酌情接受并支付该单证的款项，而不负责进一步调查，无论是否有任何相反的通知或信息，或在该等单证未严格遵守该等信用证条款的情况下拒绝接受并按该等单证付款。借款人特此放弃出示付款（任何信用证条款要求的出示除外）以及与根据信用证兑付的汇票有关的拒付通知、抗诉和抗诉通知。

（f）以循环贷款偿还。在借款人请求或被视为已请求循环贷款以偿还信用证项下的提款的任何一天，行政代理人应通知循环贷款人已请求或被视为已请求与信用证项下的提款有关的循环贷款，在这种情况下，完全由替代基准利率贷款组成的循环贷款借款（每一此种借款，a“强制性LOC借款”）应根据每个循环贷款人各自的循环承诺百分比（在根据第7.2节实施任何终止承诺之前确定）按比例进行（不使根据第7.2节的任何终止承诺生效），其收益应直接支付给发行贷款人账户的行政代理人，以适用于各自的LOC义务。各循环贷款人在此不可撤销地同意，如果在下午2：00或之前收到该通知，则在循环贷款人从行政代理人收到该通知之日进行该循环贷款，否则该付款

 

52

应在收到该通知之日的下一个营业日下午12：00或之前作出，在每种情况下，尽管（i）强制性LOC借款的金额可能不符合本协议另有规定的循环贷款借款的最低金额，（ii）第4.2节规定的任何条件随后是否得到满足，（iii）随后是否存在违约或违约事件，（iv）在第2.1（b）节另有规定的时间之前未能提出任何此类请求或被视为循环贷款的请求，（v）此类强制性LOC借款的日期，或（vi）在任何该等信用证可能已被提取后，循环承诺金额的任何减少。如任何强制性LOC借款因任何原因无法在上述另有规定的日期进行（包括但不限于由于发生破产事件），则各该等循环贷款人特此同意，如果在下午2：00或之前收到该通知，则该循环贷款人应在该营业日立即为其在未偿还的LOC债务中的参与权益提供资金，否则，应在收到该通知的下一个营业日下午12：00或之前支付该款项；此外，条件是，如果任何贷款人未能按本协议的要求为其参与利息提供资金，则该循环贷款人在其中的未提供资金的参与利息的金额应自动承担该循环贷款人应要求向发行贷款人账户的行政代理人支付的利息，利率等于，如果在该日期的两（2）个工作日内支付，则为联邦基金有效利率，然后以等于备用基准利率的利率。

（g）修改、延期。就本协议而言，对任何信用证的任何补充、修改、修改、续期或延期的签发，在所有方面均应与根据本协议签发新的信用证同等对待。

（h）ISP98和UCP。除非开证贷款人与借款人或其他账户方另有明确约定，在开立信用证时，（i）《国际备用惯例1998》规则，国际银行业法律与实践研究所（Institute of International Banking Law & Practice）发布的（或其在签发时可能有效的更高版本）应适用于每份备用信用证，并且（ii）国际商会在签发时最近发布的《跟单信用证统一惯例和实践规则》应适用于每份跟单信用证。

（i）与LOC文件发生冲突。本协议与任何LOC文件发生冲突时，由本协议控制。

（j）指定子公司为账户方。尽管本协议中有任何相反的规定，包括但不限于第2.2（a）节，如果信用证是为了支持信用方或借款人的附属公司的任何义务，或为信用方或其账户，则借款人有义务偿还本协议项下的每个发行贷款人在该信用证项下的任何和所有提款。借款人在此确认，为信用方或其其他子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从这些信用方或其他子公司的业务中获得实质性利益。

 

53

（k）现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时点，或截至信用证到期日，由于任何原因任何LOC义务仍未偿还，发行贷款人可以根据第2.18节要求借款人以现金抵押LOC义务。

（l）自动延期信用证。应借款人在依据第2.2（b）条交付的任何通知中提出的请求，发行贷款人可全权酌情同意发行附有自动延期条款的信用证（每份，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许开证贷款人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等延期，方式是在每一该等十二个月期间内不迟于一天（“不延期通知日”）向受益人发出该等通知，该通知将在该信用证签发时商定。除发行贷款人另有指示外，不得要求借款人就任何此类延期向发行贷款人提出具体请求。自动延期信用证一经签发，循环贷款人应被视为已授权（但可能不要求）开证贷款人在任何时候允许延期该信用证；但条件是，如果（a）开证贷款人已确定不允许，则开证贷款人不得允许任何此类延期，或届时将没有义务根据本协议条款（因第2.2（a）或其他第（ii）或（iii）条的规定）以经修订的格式（经延期）签发该信用证，或（b）已于不延期通知日期（1）前七（7）个营业日当日或之前收到行政代理人发出的通知（可能是电话或书面通知），要求贷款人已选择不允许该延期或（2）行政代理人发出的通知，任何循环贷款人或第4.2节规定的一项或多项适用条件随后未得到满足的借款人，并在每一种此类情况下指示发行贷款人不允许此类延期。

第2.3节Swingline贷款次级融资。

（a）Swingline承诺。在承诺期内，根据本协议的条款和条件，Swingline贷款人可以个人身份酌情并依据本节所列其他贷款人的协议，为下文所述目的向借款人提供某些循环信用贷款（每一笔为“Swingline贷款”，统称为“Swingline贷款”）；但前提是，（i）任何时候未偿还的Swingline贷款的本金总额不得超过15,000，000美元（“Swingline承诺金额”），（ii）未偿还循环贷款的本金总额加上未偿还的Swingline贷款加上未偿还的LOC债务的总和不得超过当时有效的循环承诺金额。本协议项下的Swingline贷款可以按照本协议的规定偿还和再贷款。

 

54

（b）Swingline贷款借款。

（i）借款和付款通知。借款人申请Swingline贷款，应在不迟于拟议的Swingline贷款当日下午1：00通过电话通知行政代理人和Swingline贷款人（并随后应通过专人递送、传真、电子传真或（在符合以下规定的情况下）电子邮件确认和交付，向行政代理人和Swingline贷款人正式填妥并已执行的借款通知）。每份此类通知均不可撤销，并应指明请求的日期（应为营业日）和请求的Swingline贷款的金额。Swingline贷款人应在所要求的Swingline贷款日期下午3：00之前通过贷记借款人在Swingline贷款人的一般存款账户或以其他方式贷记借款人在适用的借款通知中指示的账户的方式向借款人提供每笔Swingline贷款。借款人不得请求Swingline贷款，如果在该请求生效时或在该请求生效后立即发生违约并正在继续或将由此导致。Swingline贷款的最低金额应为100,000美元，应按备用基准利率加上适用的保证金支付利息，并应由借款人根据Swingline贷款人的要求全额支付。根据本协议，Swingline贷款借款的最低金额应为100,000美元（如果较少，则为Swingline承诺金额的剩余可用金额），超过该金额的整数金额应为100,000美元。

（二）偿还Swingline贷款。每笔Swingline贷款借款应在循环到期日到期应付。Swingline贷款人可在任何时候全权酌情通过借记借款人或任何其他信用方在Swingline贷款人维持的任何存款账户（以该账户当时可动用的任何资金为限）偿还未偿还的Swingline贷款，或通过向借款人和行政代理人发出书面通知，要求以循环贷款借款的方式偿还其Swingline贷款，在这种情况下，借款人应被视为请求了完全由替代基准利率贷款组成的循环贷款借款，金额为此类Swingline贷款；但条件是，在以下情况下，任何此类请求也应被视为在（a）循环到期日、（b）任何破产事件发生、（c）在加速履行本协议项下义务时（无论是由于破产事件或任何其他违约事件）的每一个工作日之前给予，和（d）根据第7.2节的规定行使补救措施（每笔此类循环贷款借款是因此处规定的任何此类被视为请求而进行的，以下称为“强制性Swingline借款”）。各循环贷款人在此不可撤销地同意，如果在下午2：00或之前收到该通知，则在每笔强制性Swingline借款的任何此类请求或视同请求下，在循环贷款人从行政代理人收到该通知之日按前一句规定的金额和方式迅速提供该等循环贷款，否则，尽管（1）强制性Swingline借款的金额可能不符合本协议另有规定的循环贷款借款的最低金额，（2）是否有第4.2条规定的任何条件

 

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然后信纳，（3）随后是否存在违约或违约事件，（4）未能在第2.1（b）（i）节另有规定的时间之前提出任何此类请求或被视为循环贷款请求，（5）此类强制性周转额度借款的日期，或（6）在紧接此类强制性周转额度借款之前或与之同时发生的循环承诺金额的任何减少或终止。如果任何强制性Swingline借款因任何原因不能在上述另有规定的日期进行（包括但不限于由于根据《破产法》启动的程序），则每个循环贷款人在此同意，其应立即购买（截至强制性Swingline借款本应发生的日期，但根据在该日期或之后且在此类购买之前从借款人收到的任何付款进行调整）从Swingline贷款人处获得的未偿还Swingline贷款的参与权益，这是促使每个此类循环贷款人根据其各自的循环承诺百分比（在根据第7.2节实施任何终止承诺之前确定）按比例分享此类Swingline贷款所必需的；规定（x）Swingline贷款的所有应付利息应由Swingline贷款人承担，直至购买各自的参与权益之日止，及（y）在根据本句实际购买参与权益之时，自强制性Swingline借款本应发生之日起（包括该日）但不包括支付该参与利息之日起的每一天，购买循环贷款人应被要求向Swingline贷款人支付所购买的此类参与利息本金金额的利息，利率等于（如果在强制性Swingline借款之日起两（2）个工作日内支付）联邦基金有效利率，此后按等于备用基准利率的利率支付。借款人有权根据第2.6（a）条不时偿还全部或部分Swingline贷款。

（c）Swingline贷款利息。除第2.7节的规定外，Swingline贷款的年利率应等于备用基准利率加上作为备用基准利率贷款的循环贷款的适用保证金。Swingline贷款的利息应在每个付息日支付。

（d）Swingline贷款票据；支付契约。Swingline贷款应以本协议为凭证，并应Swingline贷款人的请求，以借款人正式签立的、以Swingline贷款人为受益人的、金额为Swingline承诺金额的原始金额且大致为附件 2.4（d）形式的本票为凭证。借款人承诺并同意按照本协议的条款支付Swingline贷款。

（e）现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时点，Swingline贷款人可根据第2.18节要求借款人以现金抵押未偿还的Swingline贷款。

 

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第2.4节费用。

（a）承诺费。根据第2.19节的规定，考虑到循环承诺，借款人同意为循环贷款人的可评定利益，向行政代理人支付承诺费（“承诺费”），金额等于循环承诺金额的日均未使用金额的适用保证金每年。承诺费按季度计算拖欠。为计算承诺费，LOC义务应被视为循环承诺金额的使用，但Swingline贷款不应被视为循环承诺金额的使用。承诺费应在每个日历季度的最后一个工作日按季度支付，从截止日期后发生的第一个日期开始，并在循环贷款终止日期支付。

（b）信用证费用。在不违反第2.19条的情况下，考虑到LOC承诺，借款人同意为循环贷款人的可评定利益，向行政代理人支付一笔费用（“信用证费用”），该费用相当于自签发之日起至到期之日每笔信用证项下可提取的平均每日最高金额的循环贷款的适用保证金，即每年SOFR贷款。信用证费用应在每个日历季度的最后一个营业日按季度支付，从截止日期后发生的第一个日期开始，并在循环贷款终止日期支付。

（c）发放贷款人费用。除根据本协议（b）款应付的信用证费用外，借款人还应为自己的账户向发行贷款人支付，而无需由其他贷款人分担发行贷款人就该等信用证的修改、转让、管理、注销和转换以及根据该等信用证提款不时收取的合理和惯常费用（统称为“发行贷款人费用”）。发行贷款人可在其签发的每份该等信用证项下可供提取的日均最高金额上收取并为其自己的账户保留额外的面交费（“信用证面交费”），年利率为0.125%。发行贷款人费用和信用证面费应在每个日历季度的最后一个营业日按季度支付，从截止日期后发生的第一个日期开始，并在循环贷款终止日支付。

（d）行政费用。借款人同意为自己的账户向行政代理人支付在Capital One聘书中或借款人与行政代理人另行书面约定的金额和时间应付的费用。

第2.5节承诺削减。

（a）自愿减支。借款人有权在不少于五（5）个营业日的事先书面通知行政代理人（行政代理人应在切实可行范围内尽快通知贷款人）每次终止或减少循环承诺金额的未使用部分后，随时或不时终止或永久减少循环承诺金额的未使用部分，该通知应指明其生效日期和任何此种减少的金额，其最低金额应为5000000美元或1000000美元的整数倍

 

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超过，并在行政代理人收到后不可撤销和生效；但如在生效后，以及对于在生效日期作出的循环贷款的任何预付款，未偿还循环贷款的本金总额加上未偿还的Swingline贷款加上未偿还的LOC债务的总和将超过当时有效的循环承诺金额，则不得进行此种减少或终止。循环承诺金额的任何减少，应按其循环承诺百分比适用于各循环贷款人的循环承诺。

（b）LOC承诺金额。如果循环承诺金额低于当时的LOC承诺金额，LOC承诺金额应自动减少一个金额，使得LOC承诺金额等于循环承诺金额。

（c）Swingline承付金额。如果循环承诺金额低于当时的Swingline承诺金额，则Swingline承诺金额应自动减少一个金额，使Swingline承诺金额等于循环承诺金额。

（d）承诺终止。循环承诺、Swingline承诺和LOC承诺应在循环融资终止日期自动终止。

第2.6节预付款项。

（a）可选择的预付款项和还款。借款人有权不时全部或部分偿还贷款；但条件是，属于替代基准利率贷款的（i）贷款的每笔部分提前还款或偿还应以1000000美元的最低本金和超过100000美元的整数倍（或剩余未偿还本金）偿还，（二）属于SOFR贷款的贷款，最低本金金额应为1000000美元，超过100000美元的整数倍（或剩余未偿还本金金额）；（三）Swingline贷款的最低本金金额应为100000美元，超过100000美元的整数倍（或剩余未偿还本金金额）。借款人应在SOFR贷款的情况下向行政代理人（其应在切实可行的范围内尽快通知贷款人）发出三个工作日的不可撤销提前还款通知和任何工作日的不可撤销通知。在借款人选择偿还循环贷款和/或周转贷款的范围内，根据本节预付的金额应适用于循环贷款和/或周转贷款，如适用于循环贷款人，则应按照其各自的循环承诺百分比。在上述参数范围内，根据本节规定的预付款项应首先适用于替代基准利率贷款，然后按利息期到期的直接顺序适用于SOFRs贷款。根据本条作出的所有预付款项均须受第2.14条规限，但在其他方面则无须缴付保费或罚款。预付本金的利息应在下一个发生的付息日支付，如果该贷款未被预付，或应行政代理人的请求，预付本金的利息应在本协议项下的任何日期支付，直至预付之日。

 

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（b）强制性预付款项。

（i）循环承付数额。如果在截止日期后的任何时间，未偿还循环贷款的本金总额加上未偿还的Swingline贷款加上未偿还的LOC债务的总和超过循环承诺金额，借款人应立即提前偿还循环贷款和Swingline贷款，并（在所有循环贷款和Swingline贷款已偿还后）以现金抵押LOC债务，其数额足以消除这种超额（下文第2.6（b）（iviii）节规定的这种提前还款将适用）。

（ii）在任何信用方或任何信用方的任何附属公司收到发生债务的收益（根据第6.1条准许的发生债务的收益除外）后，借款人须立即向行政代理人交付或安排交付与该等收益相等的款额，以根据下文第2.6（b）（iviii）条提出申请。

（iii）在首次公开发售后五（5）个营业日内，借款人应向行政代理人交付或安排交付相当于首次公开发售中筹集的现金所得款项净额的金额，以供根据下文第2.6（b）（iv）节提出申请。

（iii）（iv）强制性预付款项的适用。根据第2.6（b）（i）节以及（b）（ii）和（b）（iii）节要求预付的所有金额应首先适用于未偿还的Swingline贷款，（2）其次适用于未偿还的循环贷款，以及（3）第三适用于以现金抵押LOC债务。

第2.7节违约率和付款日期。

（a）如属SOFR贷款的任何贷款的全部或部分本金未按照第2.8节的规定在到期时支付或作为SOFR贷款继续支付（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式），则该贷款的该等逾期本金金额应在适用于该贷款的利息期结束时转换为替代基准利率贷款。

（b）在（i）破产事件或违约付款事件发生时和持续期间，贷款的本金和在法律允许的范围内的利息以及根据本协议或根据其他信用单证欠下的任何其他款项应自动按年利率计息，该年利率等于违约率和（ii）根据本协议发生的任何其他违约事件，由要求的贷款人选择，本金和在法律允许的范围内，根据本协议或根据其他信用单据所欠的贷款利息和任何其他款项应自动承担利息，年利率等于违约率，在每种情况下，自该违约事件发生之日起至该事件发生之日止

 

59

根据第9.1节，免除违约。根据本条第2.7（b）款所欠的任何违约利息，应在行政代理人（如要求行政代理人在被要求的贷款人指示下提出的要求）的（x）项要求和（y）循环到期日发生的较早日期到期并支付。

第2.8节转换期权。

（a）就循环贷款而言，借款人可不时选择将替代基本利率贷款转换为SOFR贷款或继续SOFR贷款，方法是在拟议的转换或延续日期至少三个营业日之前向行政代理人递交转换/延期通知。此外，借款人可不时选择将SOFR贷款的全部或任何部分转换为替代基准利率贷款，方法是在拟议转换日期前一（1）个工作日上午11：00之前向行政代理人发出不可撤销的书面通知。如果将替代基准利率贷款转换为SOFR贷款的日期不是营业日，则应在下一个营业日进行转换，并在利息期的最后一天至下一个营业日期间，该贷款应像替代基准利率贷款一样承担利息。SOFR贷款只能在适用利息期的最后一天转换为替代基准利率贷款。如果SOFR贷款转换为替代基准利率贷款的日期不是一个营业日，则应在下一个营业日进行转换，并在利息期的最后一天至下一个营业日期间，该贷款应承担利息，犹如它是替代基准利率贷款一样。未偿还的替代基准利率贷款的全部或任何部分可按此处规定进行转换；但条件是（i）当任何违约或违约事件已经发生并仍在继续时，不得将任何贷款转换为SOFR贷款，以及（ii）部分转换的本金总额应为1,000，000美元或超过100,000美元的整数倍。未偿还SOFR贷款的全部或任何部分可按此处规定进行转换；但部分转换的本金总额应为1000000美元或超过100000美元的整倍。

（b）借款人遵守第2.8（a）条所载的通知条文，任何SOFR贷款可在与此有关的利息期届满时按此继续；但在任何违约或违约事件已经发生且仍在继续的情况下，不得按此继续SOFR贷款，在此情况下，此种贷款应在与此有关的适用利息期结束时自动转换为替代基本利率贷款。如果借款人未能及时通知选择继续提供SOFR贷款，或本协议不允许继续提供SOFR贷款，则此种SOFR贷款应在相关的适用利息期结束时自动转换为备用基准利率贷款。

第2.9节利息和费用的计算；高利贷。

（a）任何以最优惠利率为基础的替代基本利率贷款根据本协议应付的利息，应按实际经过的一年365天（或366天，如适用）计算。本协议项下的所有其他费用、利息及所有其他应付款项，均按一年360天的实际经过天数计算。The

 

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行政代理人应在营业日将期限SOFR的每一项确定尽快通知借款人和贷款人。因备用基准利率变动引起的贷款利率变动，自备用基准利率变动生效之日起开始营业之日起生效。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将每次变更的生效日期和金额通知借款人和出借人。

（b）在没有明显错误的情况下，行政代理人根据本协议的任何规定确定的每一项利率应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理人应当根据借款人的请求，向借款人交付一份报表，显示行政代理人在确定任何利率时所使用的计算方法。

（c）贷款人和信贷当事人的意图是严格遵守并严格遵守不时生效的适用的高利贷法。贷款人与信贷当事人之间的所有协议在此受本款规定的限制，本款规定应凌驾于并控制所有此类协议，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是书面的还是口头的。在任何情况下，也不在任何事件或意外情况下（包括但不限于提前偿还或加速任何债务的到期），根据本协议、票据或其他方式收取、保留、订约、收费或收取的利息均不得超过适用法律允许的最高非高利贷金额。如因任何信用单证或任何其他单证的任何可能的构造，否则将须支付超过最高非高利贷金额的利息，则任何该等构造须受本款规定的规限，而该等利息须自动减至适用法律所允许的最高非高利贷金额，而无须执行任何修订或新单证。任何贷款人如曾收到根据适用法律被定性为贷款利息的任何有价值的东西，且除本款规定外，其数额将超过最高非高利贷数额，则相当于本应为过高利息的数额的数额，应适用于减少所欠贷款本金而不是支付利息，或在本应过高的数额超过该等未付贷款本金的情况下并在其范围内退还给借款人或其他付款人。要求支付贷款或任何信用单证所证明的任何其他债务的权利不包括收取在该要求之日未以其他方式产生的任何利息的权利，而放款人无意在该要求的情况下收取或收取任何未赚取的利息。在适用法律允许的范围内，就贷款向贷款人支付或同意支付的所有利息应在贷款的整个规定期限（包括任何展期或展期）内摊销、按比例分配和分摊，以使此类债务的利息金额不超过适用法律允许的最高非高利贷金额。

 

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第2.10节按比例处理和付款。

（a）在行使补救措施之前分配付款。每一笔借款和任何承诺的减少应根据贷款人各自的循环承诺百分比按比例进行。除非本协议条款另有规定，根据本协议支付的每笔款项应首先适用于借款人根据第2.4节到期和欠下的任何费用，其次适用于借款人根据本协议到期和欠下的利息，第三适用于借款人根据本协议和根据本协议到期和欠下的本金。根据第2.4节就任何费用进行的每笔付款均应按照相应的到期和欠款金额按比例支付（信用证面交费用和应支付给发行贷款人的发行贷款人费用除外）。借款人因贷款本金和利息而可选择的每笔还款和提前还款，应酌情按比例并在适用范围内按照第2.6（a）节的规定适用于此类贷款。应根据第2.6（b）节，在适用的情况下，按比例并在适用的范围内，对此类贷款适用每笔关于贷款本金的强制性提前还款。借款人因本金、利息和费用而应支付的所有款项（包括预付款），均应在没有抗辩、抵销或反诉的情况下进行，并应不迟于到期之日下午1：00以美元和即时可用资金在第9.2节规定的行政代理人办公室向贷款人账户的行政代理人支付。行政代理人收到后，应当按照收到的同等资金，及时将款项分配给有权获得的出借人。如本协议项下的任何付款（SOFR贷款的付款除外）在营业日以外的一天到期应付，则该等付款须延展至下一个营业日，而就本金的付款而言，其利息须按延展期间当时适用的利率支付。如果SOFR贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该付款日期应延长至下一个营业日，除非该延长的结果将是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。

（b）行使补救措施后的付款分配。从清算或以其他方式处置抵押品或在循环贷款到期后以其他方式收到的所有收益，无论是通过加速还是其他方式，均应适用于：（1）首先，用于支付或偿还构成以其身份应支付给行政代理人的费用、开支和赔偿的那部分债务；（2）其次，按比例支付或偿还构成应支付给循环贷款人和每个发行贷款人和Swingline贷款人的费用、开支和赔偿的那部分债务；（3）第三，按比例支付循环贷款和Swingline贷款的应计利息；（4）第四，按比例支付（a）循环贷款和Swingline贷款的未偿本金，（b）“义务”一词定义（b）项中提及的因担保套期保值协议对手方而产生的义务，以及（c）“义务”一词定义（c）项中提及的因资金管理对手方而产生的义务；（5）第五，作为行政代理人为担保LOC义务而持有的现金抵押品；（6）第六，所有其他义务和（7）第七条，任何超出部分，在所有义务以不可撤销的方式以现金全额支付后，应支付给借款人或根据任何法律要求另有规定。

 

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第2.11节行政代理人未收资金。

（a）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在任何信贷延期的拟议日期之前收到贷款人的书面通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该信贷延期中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本协议在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有向行政代理人提供其在适用的延期信贷中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的款项的情况下，（i），联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，以及（ii）在借款人需要支付款项的情况下，适用于替代基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人支付的该期间利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用的延期信贷中所占份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该延期信贷中。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（b）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下的发行贷款人的任何款项到期之日前收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设，向贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）分配应付款项。在此情况下，如借款人事实上并无作出该等付款，则各贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或发行贷款人的款额，连同利息，自该等款额分配予其之日起计的每一天（包括该日期）至但不包括向该行政代理人付款之日，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

行政代理人就根据本条（a）及（b）款所欠的任何款项而向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如有贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供资金用于该贷款人拟进行的任何贷款，而该行政代理人因第四条规定的适用展期信贷的条件未得到满足或按照其条款被放弃而未向借款人提供该资金，则行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

 

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（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人提供贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及根据第9.5（c）节支付款项的义务是若干项义务，而不是共同义务。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第9.5（c）条支付任何该等款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供其贷款、购买其参与或根据第9.5（c）条支付其款项负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

第2.12节无法确定利率；基准过渡事件的影响。

（a）尽管有本协议的任何其他规定，如果（i）行政代理人合理地确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）由于影响相关市场的情况，不存在确定该利息期的定期SOFR的合理和充分的手段，或（ii）所需贷款人合理地确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）定期SOFR没有充分和公平地反映借款人要求的在该利息期内作为SOFR批次未偿还的SOFR贷款的融资成本给此类贷款人，行政代理人应立即在该利息期的第一天前至少两（2）个工作日向借款人和贷款人发出书面确认的有关该确定的电话通知。除非借款人在收到此种电话通知时已通知行政代理人其希望撤销或修改其关于此种SOFR贷款的请求，否则被请求作为SOFR贷款发放的任何贷款应作为替代基准利率贷款发放，被请求转换为或继续作为SOFR贷款的任何贷款应作为或转换为替代基准利率贷款发放。在行政代理人撤回任何此类通知之前，不得在如此受影响的利息期内作为SOFR贷款发放、继续作为或转换为SOFR贷款。

（b）基准过渡事件的效果。

（i）基准更替。尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。任何有关基准过渡事件的此类修订将于行政代理人向所有贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修订的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本条第2.12（b）款以基准替换基准的情况。

 

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（二）基准更换符合变化。就实施基准更换而言，行政代理人将有权不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将在无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将迅速通知借款人和贷款人：（i）发生任何基准过渡事件及其相关的基准更换日期，以及（如适用）基准更换开始日期，（ii）实施任何基准更换，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据第2.12（b）（iv）节取消或恢复基准的任何期限，以及（v）开始或结束任何基准不可用期限。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.12条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他信用文件的任何其他方的同意，但在每一情况下，根据本条第2.12款的明确要求。

（iv）Benchmark的期限不可用。尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率，而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其现在或将不再具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

 

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（五）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何SOFR贷款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为替代基准利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行或适用于此类基准的此类期限的替代基准利率的组成部分将不会用于任何替代基准利率的确定。

第2.13节产量保护。

（a）成本普遍增加。如果法律有任何变化：

（i）对任何贷款人或发行贷款人的资产、存放于任何贷款人或为其帐户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受赠人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）对任何贷款人或发行贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支（在每种情况下，税项除外）；

而上述任何一项的结果是增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人、该发行贷款人或该其他受让人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人所收到或应收的任何款项的金额，发行贷款人或本协议项下的其他受让人（不论本金、利息或任何其他金额），则应该等贷款人、发行贷款人或其他受让人的要求，借款人将向该等贷款人、发行贷款人或其他受让人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该等贷款人、发行贷款人或其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

 

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（b）资本要求。任何贷款人或发行贷款人如确定影响该贷款人或发行贷款人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或发行贷款人的资本或该贷款人或发行贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或参与发行贷款人发行的信用证，其水平低于该贷款人或发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或发行贷款人的政策以及该贷款人或发行贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或发行贷款人付款，视情况而定，额外的金额或金额将补偿该等贷款人或发行贷款人或该等贷款人或发行贷款人的控股公司所遭受的任何该等减持。

（c）报销证明。贷款人或发行贷款人的证明书，载列本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或发行贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明书。借款人须在收到该等证明书后三十（30）天内，向该等贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）支付该等证明书上显示为到期的款额。

（d）请求延误。任何贷款人或发行贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或发行贷款人要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条就在该贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）的日期前180天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人或发行贷款人作出赔偿，通知借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更，以及此类贷款人或发行贷款人因此而主张赔偿的意图（但如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

第2.14节损失赔偿。

（a）应任何贷款人不时提出的要求（并向行政代理人提供一份副本），借款人应迅速但无论如何在十（10）个营业日内向该贷款人作出赔偿，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或开支（在每种情况下，税项除外）的损害：

（i）替代基准利率贷款以外的任何贷款在该贷款利息期最后一天以外的任何一天的任何延续、转换、付款或提前还款（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；

 

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（ii）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换任何替代基准利率贷款以外的贷款；或

（iii）因借款人依据第2.17条提出要求而在某一天转让SOFR贷款，而该贷款的利息期最后一天除外；

包括任何预期利润损失以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

关于第2.12节、第2.14节和第2.16节，每个贷款人对待借款人的方式应与该贷款人对待其他情况类似的借款人的方式相同。

第2.15节税收。

（a）发行贷款人。就本节2.15而言，“贷款人”一词包括任何发行贷款人。

（b）免税支付。除适用法律要求外，任何信用方根据任何信用文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何和所有付款均应不扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款是补偿税款，然后，适用的信用方应支付的款项应视需要增加，以便在进行此种扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此种扣除或预扣本应收到的金额。

（c）借款人缴纳其他税款。信用当事人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。

（d）借款人的赔偿。信用方须于要求后三十（30）天内，就每名受让人须缴付或须缴付或须扣留或扣除向该受让人的付款的任何获弥偿税款（包括就根据本条须缴付的款项而征收或主张征收或可归属于根据本条须缴付的款项的获弥偿税款）及任何合理开支，共同及分别向每名受让人作出赔偿

 

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不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收此类弥偿税，均会因此而产生或与之有关。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿。各贷款人须在要求后三十（30）天内，就（i）归属于该贷款人的任何已获补偿税款（但仅限于任何信贷方尚未就该等已获补偿税款向该行政代理人作出补偿且不限制信贷方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守有关维持参与者名册的第9.6（d）条的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款（在每种情况下，由行政代理人就任何信用文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何信贷文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。

（f）付款证据。在任何信用方依据本条第2.15条向政府当局缴付税款后，该信用方须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表的副本或该行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据交付行政代理人。

（g）贷款人的地位。（i）任何贷款人如有权就根据任何信贷单证作出的付款获得预扣税款的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人判断完成、执行或提交此种文件（下文第2.15（g）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节所列的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

 

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（二）在不限制前述一般性的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以适用以下两者中的任何一项为准：

（i）如外国贷款人就任何信用文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何信用文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（ii）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（iii）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以附件 2.15（a）形式的证明，大意是（a）该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本；或者

（iv）在外国贷款人不是IRS表格W-8IMY的实益拥有人的范围内，附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、实质上以附件 2.15（b）或附件 2.15（c）、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书，及/或其他

 

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每个受益所有人的证明文件（如适用）；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 2.15（d）形式的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何信贷文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的规定（如适用），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定此类贷款人已遵守此类贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

 

71

（h）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌处权确定其已收到根据本条第2.15条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.15条支付额外款项），则该一方当事人须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的弥偿款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（h）项向受赔方支付任何款项，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（i）生存。每一方根据本条2.15承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何信用凭证项下的所有义务后继续有效。

第2.16节违法。尽管有本协议的任何其他规定，如果法律发生任何变化，使得该贷款人或其国内贷款办公室按照本协议的设想发放或维持SOFR贷款为非法，（a）该贷款人应立即将此通知行政代理人和借款人，（b）该贷款人根据本协议作出的发放SOFR贷款或继续提供SOFR贷款的承诺应随即中止，直至行政代理人通知导致中止的条件或情况不再存在，以及（c）该贷款人当时作为SOFR贷款未偿还的贷款，如有，应在此类贷款的利息期的最后一天或在法律规定的替代基准利率贷款的较早期限内进行转换。借款人在此同意，应任何贷款人的要求，立即向其支付任何额外必要的款项，以补偿该贷款人在根据本条进行任何还款时合理发生的实际和直接成本（但不包括预期利润），包括但不限于该贷款人为根据本条进行或维持其SOFR贷款而获得的资金应付给贷款人的任何利息或费用。该贷款人通过行政代理人向借款人提交的关于依据本条应支付的任何额外金额的证明（该证明应包括计算依据的说明），在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每个贷款人同意使用合理的努力（包括改变其贷款办事处的合理努力）来避免或尽量减少根据本条可能以其他方式应付的任何金额；但前提是，这种努力不应导致对该贷款人施加任何额外费用或该贷款人自行决定认为是重大的法律或监管负担。

 

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第2.17节缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第2.13条要求赔偿，或要求借款人根据第2.15条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，或无法根据第2.16条发放或维持SOFR贷款，则该贷款人应（应借款人的请求）作出合理努力，指定不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.13节、第2.15节或第2.16节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或如根据第2.15条要求借款人为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，或如任何贷款人不能根据第2.18条提供或维持SOFR贷款，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，无追索权（根据并受第9.6节所载限制和所要求的同意），其所有权益、权利（根据第2.13节、第2.15节或第2.16节现有的获得付款的权利除外）和本协议项下的义务以及对应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，则受让人可能是另一贷款人）的相关信用单证，但前提是：

（i）借款人须已向行政代理人支付第9.6（b）（iv）条所指明的转让费（如有的话）；

（ii）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及参与信用证的未偿还本金、其应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他信贷单据应付予其的所有其他款项（包括根据第2.14条应付的任何款项）的付款；

（iii）就根据第2.13条提出的赔偿申索或依据第2.15条或第2.16条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（iv）该等转让与适用法律并无冲突；及

 

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（v）如因贷款人成为非同意贷款人而导致任何转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

第2.18节现金抵押品。

（a）现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时间，或者如果截至信用证到期日，由于任何原因任何LOC义务仍未履行，在每种情况下，在行政代理人、发行贷款人（连同副本交给行政代理人）或任何Swingline贷款人（连同副本交给行政代理人）提出书面请求后的一（1）个工作日内，借款人应以现金作抵押（i）发行贷款人和Swingline贷款人对该违约贷款人的所有前置风险敞口（在使第2.19条和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定）和（ii）如果信用证已发生到期日，则当时未偿还的所有LOC债务。

（b）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、发行贷款人和贷款人（包括Swingline贷款人）的利益，特此授予行政代理人，并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为根据下文（c）条可适用该现金抵押品的违约贷款人义务的担保。如果行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金抵押品的总额低于适用的前沿风险敞口，借款人将根据行政代理人的要求，立即向发行贷款人或Swingline贷款人支付或向行政代理人提供足以消除此类不足的额外现金抵押品（在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后）。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条或第2.19条就信用证或Swingline贷款提供的现金抵押品，应在本协议可能规定的财产的任何其他适用之前持有并应用于清偿特定的LOC义务、Swingline贷款、其中的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，此类债务的任何应计利息）以及如此提供现金抵押品的其他义务。

（d）终止要求。为减少前沿风险敞口或其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分），在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位）之后，或（ii）行政代理人、每个发行贷款人和每个Swingline贷款人确定存在超额现金抵押品后，根据本条2.18不再被要求作为现金抵押品持有；但在符合第2.19条的情况下，提供现金抵押品的人以及每个发行贷款人和Swingline贷款人可以同意持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。

 

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第2.19节违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义和第9.1节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第七条或其他方式）或行政代理人根据第9.7条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议按比例支付该违约贷款人欠任何发行贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第2.18节以现金抵押发行贷款人或Swingline贷款人的前期风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果行政代理人和借款人如此确定，存放于无息存款账户并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来筹资义务，以及（y）以现金抵押发行贷款人和Swingline贷款人与该违约贷款人根据第2.18节就未来根据本协议签发的信用证相关的未来前沿风险；第六，支付欠贷款人的任何款项，发行贷款人或Swingline贷款人因任何贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决；第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或由有管辖权的法院另有指示；但如果（a）该等付款是本金的支付

 

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该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或LOC债务的金额，以及（b）该等贷款是在第4.2节规定的条件得到满足或放弃时发放的或相关信用证，该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的LOC债务，然后再用于支付所欠的任何贷款或LOC债务，此类违约贷款人，直至所有贷款以及有资金和无资金参与LOC债务和Swingline贷款均由贷款人根据适用融资项下的承诺按比例持有，而不影响第2.19（a）（iv）节。根据本条第2.19（a）（ii）款申请（或持有）支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，用于支付违约贷款人所欠款项或支付现金抵押品，应被视为支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。

（a）承诺费。任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且借款人不应被要求支付本应被要求支付给该违约贷款人的任何此类费用）。

（b）信用证费用。每个违约贷款人只有在其根据第2.18节提供现金抵押的信用证规定金额的适用百分比可分配的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。

（c）重新分配费用。就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须（x）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与LOC债务或根据下文第（iv）条重新分配给该非违约贷款人的Swingline贷款而应向该违约贷款人支付的任何该等费用的一部分，（y）向每名发行贷款人和Swingline贷款人（如适用）支付，在可分配给该发行贷款人或Swingline贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口的范围内，以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以及（z）无需支付任何该等信用证费用的剩余金额。

 

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（四）重新分配参与以减少前沿暴露。此类违约贷款人参与LOC债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照各自适用的百分比（计算时不考虑此类违约贷款人的循环承诺）重新分配，但仅限于（x）在重新分配时满足第4.2节规定的条件（并且，除非借款人当时已另行通知行政代理人，借款人应被视为已表示并保证在该时间满足此类条件），并且（y）此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总承诺资金敞口超过该非违约贷款人的循环承诺。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

（v）现金抵押，偿还Swingline贷款。如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的前置风险敞口，（y）其次，按照第2.18节规定的程序以现金抵押发行贷款人的前置风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如借款人、行政代理人及每名Swingline贷款人及发行贷款人全权酌情以书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的那部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款由贷款人按照其适用百分比按比例持有（不影响第2.19（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，（i）Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳在该Swingline贷款生效后将没有正面风险，及（ii）任何发行贷款人无须发行、延长、续期或增加任何信用证，除非其信纳在生效后将没有正面风险。

第2.20款增量循环设施。

 

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（a）请求增加。在未发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，经通知行政代理人（行政代理人应及时通知出借人），借款人有权在截止日期后的任何时间一次或多次生效，但以合计四次为限，通过向行政代理人发出通知要求增加循环承付款项（以及贷款人的循环承付款项总额），或通过促使当时并非贷款人的人成为贷款人（未经任何其他贷款人同意），增加循环承付款项（以及贷款人的循环承付款项总额）；但（i）任何此类增加请求的最低金额应为25,000，000美元，所有此类增加的总额不得超过200,000，000美元，（ii）在根据本条第2.20款增加循环承付款项生效后，循环承付款项不得超过1,000，000,000美元，及（iii）未经该贷款人事先书面同意，不得增加该贷款人的循环承付款项。任何贷款人均无义务同意该等增加，且任何贷款人均无任何优先购买权（或类似权利）提供该等增加的循环承诺。

（b）贷款人选举增加。现有贷款人的循环承诺的任何增加应根据行政代理人及其律师在形式和实质上满意的增加协议。

（c）额外贷款人。根据行政代理人及其律师满意的形式和实质内容的合并协议，借款人还可以邀请更多的合格受让人（但须根据第9.6（b）（iii）条适用的任何必要批准）成为贷款人。

（d）生效日期和分配。按照本节规定增加循环承诺金额的，由行政代理人和借款人确定该增加的生效日期（“增加生效日期”）和最终分配。行政代理人应当将该等增额的最终分配情况和增额生效日期及时通知借款人和出借人。

（e）增加的生效条件。作为该等增加的先决条件，借款人须向行政代理人交付一份由该信用方的负责人员签署的日期为增加生效日期的每一信用方的证明书（为每一贷款方的足够份数）（i）证明并附上该信用方通过的批准或同意该等增加的决议，及（ii）就借款人而言，证明在该等增加生效前后，（a）第三条及其他信贷单证所载的申述及保证，在增加生效日期当日及截至当日，在所有重大方面均属真实及正确，但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确，及（b）并无违约或违约事件发生，且仍在继续。根据本条第2.20款作出的任何增加应符合以下附加条件：

 

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（i）自该日期起，鉴于自该日期起依据本协议提取或将提取的金额（根据本条第2.20款增加）以及其收益的预期用途，借款人应在截至第5.1（a）或（b）节已交付财务报表的借款人最近一个财政季度的最后一天符合第5.9条所载的财务契诺（包括任何拟由该增加提供资金的任何收购的任何备考综合EBITDA）；

（ii）借款人须已交付各信贷方负责人员的证明书，证明所附决议或批准或同意增加循环承诺的书面同意；及

（iii）在行政代理人合理要求的范围内，借款人应已交付习惯法律意见和其他文件，这些文件在任何情况下均不得比第4.1节规定的要求更广泛。

（f）除非行政代理人和贷款人另有同意，借款人应在必要的范围内预付在增加生效日期未偿还的任何循环贷款（并支付根据第2.14节要求的任何额外数额），以保持未偿还的循环贷款可按本条规定的循环承付款项的任何不可分摊增加所产生的任何经修订的适用百分比分摊。

（g）修正案。授权行政代理人代表贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人订立对本协议或任何其他必要的信用文件的任何修订，以纳入根据本条在循环承付款项中的任何此类增加的条款。

第2.21节退回付款。

（a）如果行政代理人认为或预期行政代理人已经或将要从借款人收到相关付款，而该行政代理人没有收到该相关付款，则该行政代理人将有权按要求向该贷款人收回该金额，而无需进行抵销、反诉、抗辩或任何种类的扣除。

（b）如果行政代理人在任何时候确定行政代理人根据本协议或任何其他信用文件收到的任何款项必须退还给任何信用方或根据任何破产法或其他方式支付给任何其他人，则尽管有本协议或任何其他信用文件的任何其他条款或条件，该行政代理人将无需将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每个贷款人将按要求向行政代理人偿还行政代理人已分配给该贷款人的任何部分金额，连同按该行政代理人须支付给任何信用方或该等其他人的利率（如有）计算的利息，而无需进行抵销、反诉或任何种类的扣除，而该行政代理人将有权在未来向该贷款人的分配中抵销未按要求偿还的任何该等金额（连同利息）。

 

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（c）

（i）如行政代理人通知贷款人、发行贷款人或其他有担保方，或任何曾代表贷款人、发行贷款人或其他有担保方收取资金的人（任何该等贷款人、发行贷款人、其他有担保方或其他接收方，“付款受让人”），则该行政代理人已全权酌情决定该等付款受让人从该行政代理人或其任何附属公司收取的任何资金被错误地传送至该付款受让人，或由该等付款受让人（不论该贷款人、发行贷款人是否知悉，其他有担保方或代其持有的其他付款受让人）（任何该等资金，不论是否作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用、分配或其他，个别地和集体地“错误付款”而收取）并要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候仍为行政代理人的财产，并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人、发行贷款人或其他有担保方应（或，就代其收取该等资金的任何付款受让人而言，应促使该付款接受方）迅速（但在任何情况下不得迟于其后两（2）个工作日）以当日资金（以如此收到的货币）向行政代理人退还作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按联邦基金有效利率和该代理人根据不时生效的银行业同业报酬规则确定的利率中的较高者，以当日资金偿还该金额给行政代理人。行政代理人根据本条第2.21（c）（i）款向任何付款受款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（ii）在不限制紧接前第2.21（c）（i）条的情况下，每名付款受让人在此进一步同意，如其从行政代理人（或其任何附属公司）（x）收到的付款、预付款项或还款（不论是作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分配或其他款项而收到）的金额与行政代理人（或其任何附属公司）就该等付款、预付款项或还款发出的付款通知（“付款通知”）所指明的金额不同或日期不同，（y）未在付款通知之前或随同发出的，或（z）该付款受让人以其他方式知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）传送或收到的，则（1）在紧接前面的（x）或（y）条的情况下，应推定已作出错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（2）已作出错误（在紧接前面的（z）条的情况下），在每种情况下，就该等付款、预付款项或偿还作出错误。

 

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（iii）每名贷款人、发行贷款人及有担保方特此授权行政代理人根据任何信贷文件抵销、净额及适用任何时间欠该贷款人、发行贷款人或有担保方的任何及所有款项，或行政代理人根据上述第2.11 2.21（c）（i）条或根据本协议的赔偿条款以其他方式应付或分配给该贷款人、发行贷款人或有担保方的任何款项。

（iv）借款人与对方信用方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分），则该行政代理人须按合约代位行使（不论该行政代理人是否可公平代位行使）该贷款人、发行贷款人或其他有担保方在信用单据下就该金额所享有的所有权利，（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该等错误付款是且仅就该等错误付款的金额而言，该金额由行政代理人为进行该等错误付款而从借款人或任何其他信用方收到的资金组成，以及（z）在该错误付款以任何方式或在任何时间被记作任何债务的付款或清偿的范围内，已如此贷记的债务或其部分，以及适用的贷款人、发行贷款人、其他有担保方或行政代理人（视情况而定）的所有权利，应予恢复，并继续具有完全的效力和效力，犹如从未收到该等付款或清偿一样；但条件是，由行政代理人从借款人或任何其他信用方收到的用于支付该等错误付款的资金组成的该等错误付款的金额，应贷记为对该等债务的付款或清偿。

（v）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（vi）每一方当事人根据本条第2.11（c）款承担的义务、协议和放弃，应在行政代理人辞职或更换或由贷款人、发行贷款人或其他有担保方转让或更换权利或义务、终止任何承诺或偿还、清偿或解除任何信用单证项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。

 

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第三条

代表和授权书

为促使贷款人订立本协议并作出本协议所规定的信贷展期，信贷当事人（在适用于每一此种信贷当事人的范围内）特此向行政代理人和每一贷款人声明并保证：

第3.1节财务报表。

（a）借款人已向行政代理人和贷款人提供完整、正确的副本：（i）借款人及其合并子公司截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止财政年度的经审计合并资产负债表和借款人及其合并子公司该等财政年度的相关经审计合并损益表、股东权益表、现金流量表，并附有Grant Thornton LLP或行政代理人合理接受的其他国家认可会计师事务所的报告；（ii）中期未经审计合并资产负债表，及借款人及其附属公司自2022年12月31日起止各季度期间的相关收益及现金流量表，（iii）借款人及其附属公司在已有财务报表的截止日期前最近结束的四个季度期间的备考资产负债表和损益表，使交易具有备考效力，如同交易发生在该期间的开始；（iv）借款人及其附属公司截至截止日期的备考资产负债表，使交易具有备考效力，如同交易在该日期已发生。所有这些财务报表都是按照一贯适用的公认会计原则编制的（其中所述除外）。第（i）和（ii）款所述财务报表在所有重大方面公允反映了借款人及其子公司截至所示各日期的财务状况以及所示各期间的综合经营业绩和现金流量，但在任何此类财务报表未经审计的情况下，须进行正常审计调整。第（iii）和（iv）款所指的财务报表在所有重大方面都公允地反映了借款人及其子公司的财务状况，贷款人承认并同意，这些财务报表是根据编制这些财务报表时认为合理的假设、数据、信息、测试或条件编制的。截至上述最近一期财务报表之日，借款人及其子公司没有，并且在本协议项下的贷款发生生效和其他交易完成后，截至交割日，也不会有任何根据公认会计原则未在上述财务报表或其附注中反映的任何重大或有或有负债或税款、长期租赁或不寻常的远期或长期承诺。

 

82

（b）借款人及其子公司在结算第二次修订生效日期之前交付给行政代理人和贷款人的财务预测（在循环贷款期限内应为每年一次）（统称为“财务预测”）是在考虑到借款人及其子公司的业务活动历史水平、已知趋势（包括总体经济趋势）以及借款人及其子公司管理层认为与之相关的所有其他信息、假设和估计后，代表借款人善意编制的；但是，前提是，对于未来一般经济状况的影响或财务预测中所载的预计综合结果是否将实际实现，不作任何陈述或保证，贷款人确认，对未来事件的此类预测不应被视为事实，并且财务预测所涵盖期间的实际结果可能与财务预测存在重大差异。截至截止日期，借款人不知道任何事实，如果反映在财务预测中，将导致重大不利影响。财务预测不得与就循环贷款向贷款人提供的任何信息不一致。

第3.2节无实质性不利影响。自2022年12月31日以来，没有发生已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事态发展或事件。

第3.3节公司存在；遵守法律；爱国者法案信息。每一信用方（a）在其成立、组织或组建的司法管辖区的法律下得到适当组织、有效存在并具有良好的信誉，（b）拥有必要的权力和权威以及拥有拥有和经营其所有财产、出租其作为承租人经营的财产以及经营其目前从事的业务的合法权利，并已采取一切必要行动，以维护其正常开展业务过程中必要或需要的所有权利、特权、许可和特许，但这些权利、特权、许可和特许除外，无法单独或总体合理地预期缺乏这些条件不会产生重大不利影响，（c）根据（i）其组织或组建的司法管辖区、（ii）其首席执行官办公室所在的司法管辖区和（iii）其财产所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的彼此司法管辖区的法律，有适当资格开展业务并具有良好的信誉，除非在任何此类其他司法管辖区未能具有此种资格或具有良好的信誉不能这样做，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响，且（d）符合法律的所有要求，但此类不遵守情况无法单独或合计合理预期会产生重大不利影响的情况除外。附表3.3所列截至截止日期的每一信用方的以下信息：截止日期前四（4）个月该信用方的确切法定名称和任何以前的法定名称、公司成立或组织的状态、组织类型、该信用方有资格开展业务的司法管辖区、首席执行官办公室、主要营业地点、组织识别号和联邦税务识别号。

 

83

第3.4节公司权力；授权；可强制执行的义务。交易在每个信用方的公司、有限责任公司或合伙权力范围内，并已获得所有必要的公司、有限责任公司或合伙行动的正式授权，如有要求，还可获得股权所有人行动的正式授权（包括但不限于借款人的任何类别董事或任何其他人为确保交易的适当授权而需要采取的任何行动，无论是否有利害关系或无利害关系）。其作为一方当事人的每份信用单证均已正式签署并代表每一信用方交付。其作为当事人的每份信用单证构成每一信用方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，但此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，通过在某些情况下根据法律或法院判决的不可执行性，规定在赔偿责任方面向一方提供赔偿或分担的条款，当这种赔偿或分担违反公共政策和一般衡平法原则时（无论强制执行是通过衡平法程序还是在法律上寻求）。

第3.5节批准；无冲突；无违约。交易（a）不需要任何政府当局或任何其他第三人（包括任何信用方或任何其他人的股东或任何类别的董事，无论是否有利害关系或无利害关系）的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，也不需要任何此类同意、批准、登记、备案或其他行动，以使任何信用文件的有效性或可执行性或由此设想的交易的完成，除非已取得或作出并已完全生效，但（i）本协议规定的担保文件的记录和归档以及（ii）那些第三方的批准或同意，如果没有作出或取得，将不会导致本协议项下的违约，无法合理地预期会产生重大不利影响或不会对信用文件的可执行性产生不利影响，（b）不会违反适用于借款人或任何其他信用方的任何法律要求，或任何政府当局的任何命令，（c）不会违反或导致任何契约或其他协议项下有关借款人或任何其他信用方的债务的违约，或产生根据该契约要求借款人或该信用方支付任何款项的权利，（d）不会违反或导致任何重大合同项下的违约，或产生根据该契约要求借款人或该信用方支付任何款项的权利，及（e）将不会导致对借款人或任何其他信用方的任何财产设定或施加任何留置权（由信用单证设定的留置权除外）。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

3.6节无实质性诉讼。没有任何诉讼、调查、索赔、刑事起诉、民事调查要求、施加刑事或民事罚款和处罚，或任何仲裁员或政府当局的任何其他程序待决，或据信贷当事人所知，没有调查义务，任何信贷当事人或其任何子公司或其任何或其各自的财产或收入（a）与信贷单证或任何信贷延期或任何交易有关，或（b）可以合理预期会产生重大不利影响的书面威胁。没有针对任何可合理预期会产生重大不利影响的信用方或其任何子公司发布永久禁令、临时限制令或类似法令。

 

84

第3.7节投资公司法。任何信用方都不是经修订的1940年《投资公司法》含义内的“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司。

第3.8节保证金规定。本协议项下任何信贷延期所得款项的任何部分将不会直接或间接用于任何违反或要求任何贷款人根据目前和以后不时生效的联邦储备系统理事会条例T、U或X的规定进行任何申报的目的。信用方及其子公司（a）主要或作为其重要活动之一未参与，在为“购买”或“持有”“保证金股票”而提供信贷的业务中，根据条例U和（b）作为一个集团的每个此类术语各自的含义不拥有“保证金股票”，除非在第3.1节提及的财务报表中确定或根据第5.1节交付，并且作为一个集团的信用方及其子公司拥有的所有“保证金股票”的总价值不超过其资产价值的25%。

第3.9节ERISA。在就任何单一雇主计划作出或被视为作出此表示的日期之前的五年期间内，既没有发生可报告的事件，也没有发生“累积资金短缺”（在《守则》第412条或《ERISA》第302条的含义内），并且每个单一雇主计划在所有重大方面都遵守了《ERISA》和《守则》的适用规定。在这五年期间，没有发生终止单一雇主计划导致任何负债仍然资金不足的情况，也没有产生有利于PBGC或计划的对借款人或任何共同控制实体的资产的留置权。每个单一雇主计划下的所有应计福利的现值（基于为这类计划提供资金所使用的假设），截至作出或被视为作出这一陈述之日前的最后一个年度估值日期，没有超过可分配给这类应计福利的这类计划资产的价值，其数额可以合理地预期会产生重大不利影响。目前，没有任何信用方或其各自的任何子公司因完全或部分退出多雇主计划而承担任何责任。除附表3.9规定的情况外，目前没有共同控制的实体（借款人及其子公司除外）因完全或部分退出多雇主计划而承担任何责任。

第3.10节环境事项。

（a）信用方及其各自的子公司在日常业务过程中对声称根据任何环境法或违反任何环境法的潜在责任或责任的环境法和索赔对其各自的业务、运营和财产的影响进行审查，因此，信用方合理地得出结论，认为此类环境法（包括遵守环境法的任何费用）和索赔不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

 

85

（b）除有关任何与环境有关的物料的任何释放、排放或处置的通知或清单外，任何储存罐、蓄水池、化粪池、坑、水池、泻湖、污染或石棉，如果不能单独地或在总体上合理地预期会产生重大不利影响：信用方及其各自的子公司均未收到任何人，包括但不限于任何政府当局，任何环境法下的任何责任或潜在责任的书面通知；任何信用方或其任何子公司目前拥有或经营的物业均未在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方名单上列出或建议列出，或据信用方及其子公司所知，与任何此类财产相邻，且任何信用方或其任何子公司均未收到任何书面通知，表明任何信用方或其任何子公司以前拥有或经营的任何财产已列入不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方清单，或与任何此类财产相邻；不存在且据信用方及其子公司所知，从未有任何地表蓄水池、化粪池、坑、水池或泻湖，其中正在或已经处理涉及环境问题的材料，存储或处置在任何信用方或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上，或据借款人所知，存储或处置在借款人或其任何子公司以前拥有或经营的任何财产上；在任何信用方或其任何子公司拥有或经营任何财产期间，在任何信用方或其任何子公司目前拥有或经营的财产上的任何井中未发现污染；在借款人或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；在当前或据信用方或其子公司所知，没有在当前或以前由任何信用方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上、在、在、或迁移到或从任何财产上释放、排放或处置涉及环境问题的材料。

（c）除任何信用方或其任何子公司或代表其进行的任何调查、评估、补救行动或响应行动无法合理地预期会导致重大不利影响外，任何信用方或其任何子公司均未单独或与其他潜在责任方一起进行且未完成的任何使用、储存、生成、处置、处理、运输或处理任何与环境有关的材料（无法合理地预期会产生重大不利影响），任何调查或评估或补救或回应行动，涉及在任何地点、地点或操作中，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，实际或威胁释放、排放或处置环境关注材料；以及在任何环境关注材料产生、使用、处理、处理或储存，或运输到或从其运出的所有环境关注材料，任何信用方或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产以不会合理预期导致对任何信用方或其任何子公司承担责任的方式存储和处置。

（d）借款人已向行政代理人交付根据ASTM国际标准E1527-13为借款人或其任何附属公司所拥有、经营或租赁的每个适用不动产场地编制的所有要求的第一阶段环境场地评估，该评估由行政代理人合理接受的合格环境顾问编制（“第一阶段报告”）。

 

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第3.11节收益的使用。延长信贷的收益将仅按第5.15节的规定使用。

第3.12节大写。截至交割日，附表3.12对借款人子公司的股权资本结构进行了真实、完整和准确的描述，就每一家该等子公司而言，显示了记录在案的股东的准确所有权百分比，并附有每一家该等子公司的授权和已发行股权声明。除附表3.12所列情况外，截至交割日（a）没有购买任何信用方的任何股权的优先购买权、未偿还的认购、认股权证或期权，（b）没有任何信用方赎回或回购其任何股权的义务，以及（c）没有任何信用方作为一方或任何信用方知道的协议、安排或计划可能直接或间接影响任何信用方的资本结构。附表3.12（i）所述的每一信用方的股权均有效发行且已全额支付且不可评估（在此种概念适用于各自股权的范围内），且（ii）按附表3.12所述记录和实益拥有，免于所有留置权（根据担保文件设定的留置权除外）。

第3.13节所有权。每一信用方及其子公司是其所有不动产的所有者，并对其拥有记录所有权或有效的租赁权益，良好所有权或使用其所有其他资产的有效许可，但不会对其业务的正常开展产生实质性干扰的缺陷除外。此类不动产和其他资产构成信贷双方及其子公司开展业务的合计材料中的所有资产，并且（在交易生效后）除许可的留置权外，这些资产均不受任何留置权的约束。借款人和对方信用方拥有或获得许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人和该信用方使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但无法合理预期单独或合计会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。

第3.14节[保留。]

第3.15节税收。每一信用方及其子公司已提交或促使提交所有美国联邦所得税申报表和所有其他需要提交和支付的重要纳税申报表（联邦、州、地方和外国）（a）上面显示的所有应缴税款（包括利息和罚款）和（b）其所欠的所有其他重要税款（包括抵押记录税、跟单印花税和无形资产税），但（i）尚未拖欠的税款或（ii）出于善意和通过适当程序提出异议的税款除外，并根据公认会计原则维持充足的准备金。截至截止日期，信用方或其子公司均不知悉针对其或其任何子公司的任何拟议重大税务评估。

第3.16节不动产。附表3.16所列，截至收盘第二次修正生效日期，是每个信用方及其每个子公司拥有和租赁的所有不动产的清单，该清单包括截至收盘日期的所有自有便利店。载于附表3.16截至收盘第二次修订生效日期为列表

 

87

（i）信用方的每个总部地点（以及该地点是否为租赁或拥有的说明），（ii）履行任何重要行政或政府职能的彼此地点（以及该地点是否为租赁或拥有的说明）和（iii）信用方保存任何账簿或记录（电子或其他方式）的彼此地点（以及该地点是否为租赁或拥有的说明）。

第3.17节偿付能力。信用方在合并基础上具有偿付能力，能够在正常经营过程中支付到期的债务和其他负债、或有债务和其他承诺，并且信用方资产按持续经营基础计量的公允可销售价值超过所有可能的负债，包括根据本协议将产生的负债。信用方在综合基础上不存在与其目前或拟从事的业务相关的不合理的小额资本。信用方未发生合并基础上的债务，信用方不认为其将在到期时发生超出其支付能力的债务。在执行信用单证和完成交易过程中，信用方均无意阻碍、拖延或欺骗现有或未来的债权人或一名或多名信用方正在或将要负债的其他人。在交割日，上述陈述和保证应在交易生效前后同时作出。

第3.18节遵守《反腐败公约》和反腐败法律。每一信用方及其子公司均遵守所有适用的反腐败法律，包括《反海外腐败法》、15 U.S.C. § § 78dd-1等，以及任何外国对应方。任何信用方或其任何附属公司，或据信用方、任何董事、高级职员、代理人、雇员或代表任何信用方或其任何附属公司行事的其他人所知，均未直接或间接采取任何会导致违反适用的反腐败法律的行动。信用方或其子公司均未作出付款、要约或承诺付款或授权付款、金钱或任何有价值的东西（a）以协助为任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政治职位候选人获得或保留业务，或将业务引向任何外国官员、外国政党或政党官员或外国政治职位候选人，（b）向外国官员、外国政党或政党官员或任何外国政治职位候选人，（c）意图诱使收款人滥用其公职，将业务错误地引向该信用方或其子公司或任何其他人，违反了《反海外腐败法》，15 U.S.C. § § 78dd-1等。

第3.19节物资合同。附表3.19列出的是截至ClosingSecond修订生效日期的完整清单，列出了借款人和相互信用方的所有重大合同，包括对其的所有修订。除该等附表3.19所列的情况外，所有该等重大合同均于ClosingSecond修订生效日期起全面生效及生效。借款人或任何其他信用方均不存在任何可合理预期的重大合同项下的违约行为（非重大关联合同的重大不利影响合同项下的非实质性违约行为除外），并且据借款人和相互信用方所知，任何作为其一方的其他人均未违反任何重大关联合同，且任何作为其一方的其他人均未以任何可以合理预期会产生重大不利影响的方式违反任何重大合同

 

88

借款人、任何其他信用方或贷款人。没有任何重大合同禁止或以任何方式限制交易。每一份材料合同目前均以信用方或GPM Empire的名义或已转让给（如果根据该合同要求并在此范围内获得此等同意或接受）的信用方或GPM Empire（如适用），除在第二次修订生效日期后从信用方转让给GPM Empire的燃料供应合同的情况外，该合同与第二次修订生效日期为同一方，并且，除因反转让条款未被适用法律规定为不可执行外，每一份重大合同的担保权益均可授予行政代理人。借款人和其他信用方已向行政代理人交付了在ClosingSecond修订生效日期存在的每一份重要合同的完整和当前副本。

第3.20节经纪人的费用。除根据交易应支付的平仓和其他费用外，任何信贷方或其子公司均不对任何人就任何与任何交易有关的任何发现者、经纪人、投资银行或其他类似费用承担任何义务。

第3.21节劳动事项。截至截止日，没有涵盖信用方或其任何子公司的雇员的集体谈判协议或多雇主计划，并且信用方或其子公司（a）在过去五年内没有遭受任何罢工、罢工、停工或其他实质性劳动困难，或（b）知道任何潜在或即将发生的罢工、罢工或停工。没有针对任何信用方或其任何子公司的不公平劳动实践投诉待决。任何信用方都不存在罢工、罢工、停工或其他实质性劳动困难悬而未决或受到威胁的情况。

第3.22节信息的准确性和完整性。任何信用方或其任何子公司为本协议或任何其他信用文件的目的或与之相关的目的或与之相关的任何书面事实信息（任何预测、任何第三方数据和任何一般经济或行业特定性质的信息除外）或同时提供给行政代理人、安排人、任何发行贷款人或任何贷款人，或任何交易（在每种情况下均经如此提供的其他信息修改或补充），包含对某一事实的重大错报，或根据作出这些陈述的情况，未说明作出这些陈述所必需的任何重大事实，在任何重大方面均不具有误导性。截至交割日，实益所有权证明所载信息各方面真实、正确。

第3.23节共同企业。每一信用方的成功经营和状况取决于信用方整体职能的持续成功履行，每一信用方的成功经营取决于对方信用方的成功履行和经营。每一信用方预期将直接和间接地从（i）其他每一信用方的成功运营和（ii）贷款人以各自身份和作为公司集团成员的身份向本协议项下的借款人提供的信贷中获得利益（其董事会或其他理事机构已确定其可能合理地预期将获得利益）。

 

89

各信用方已确定，本协议及该信用方将执行的任何其他信用单证的执行、交付和履行均在其目的范围内，将对该信用方产生直接和间接的利益，并符合其最佳利益。

第3.24节保险。信用方及其子公司的财产投保于A.M.最佳评级至少为A-且非信用方附属公司的公司，保险金额为在任何信用方或适用的子公司经营的地方从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和涵盖的风险。这种保险范围符合第5.5（b）节规定的要求。

第3.25节安全文件。担保单证的规定有效地为其中所述的适用的有担保当事人设定了对其中所述担保物上各自信用当事人的所有权利、所有权和利益的合法、有效和可执行的第一优先留置权（但须遵守允许的留置权）。除在截止日期之前完成的备案或根据特此设想和根据担保文件进行的备案外，无需进行备案或采取其他行动来完善或保护特此或由此需要完善的此类留置权。

第3.26节高级负债的分类。这些债务构成“优先债务”，“指定优先债务”或任何管辖任何次级债务的协议项下和所定义的任何类似指定以及每项此类协议中规定的从属条款均具有法律效力并可对其当事人强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，通过在某些情况下根据法律或法院判决的不可执行性，规定在赔偿责任方面向一方提供赔偿或分担的条款，当这种赔偿或分担违反公共政策和一般衡平法原则时（无论强制执行是通过衡平法程序还是在法律上寻求）。

第3.27节反恐怖主义和反洗钱守法。各借款方及其子公司目前并将继续在所有重大方面遵守美国财政部外国资产管制办公室颁布的所有美国经济制裁法律、行政命令和实施条例。任何信用方和任何附属公司，或据任何信用方所知，信用方的附属公司（i）是美国政府指定在特别指定国民和被封锁人员名单（“SDN名单”）上的人，美国人不能与其处理或以其他方式从事商业交易，（ii）是美国经济制裁法律的目标，因此美国人不能与该人进行交易或以其他方式从事商业交易，（iii）是在受美国全面经济制裁的国家或地区组织或居住的人，或（iii）受（包括但不限于凭借该人是董事或拥有有表决权的股份或权益）控制，或直接或间接为或代表SDN名单上的任何个人或实体或作为美国经济制裁禁止对象的外国政府行事，以致根据美国法律禁止订立或履行本协议或任何其他信用文件。信资方、其各附属公司及各附属公司均遵守所有

 

90

与恐怖主义或洗钱有关的法律，包括（a）经《美国爱国者法案》标题III修正的1970年《货币和外国交易报告法》（31 U.S.C. 5311 et. seq.，（银行保密法）的所有适用要求，（b）《与敌人的交易法》，（c）关于恐怖主义融资的第13224号行政命令，自2001年9月24日起生效（66 Fed。Reg. 49079）、根据或与之相关发布的任何其他授权立法、行政命令或条例以及（d）与“了解您的客户”或反洗钱规则和条例有关的其他适用联邦或州法律。

第3.28节负责干事。根据第4.1（c）（v）节交付的在职证明上载列的是获准代表信用方签署信用单证并担任其各自姓名旁边所示职务的负责官员，在每种情况下均截至截止日期。截至截止日期，这些负责人员是该信用方正式选出的合格人员，并被正式授权代表各自的信用方执行和交付本协议和其他信用文件。信用方可不时更新在职证明，以表明当时的现任负责人员。

第3.29条条例H.除在形式和实质上令行政代理人满意且在其他方面符合水灾保险法的范围内已取得水灾保险外，任何位于任何抵押财产上的建筑物均不位于任何政府当局指定的特别水灾危险区域内。

第四条

先决条件

第4.1节截止日期的条件。本协议在满足（或根据第9.1节豁免）以下各项条件的营业日（“截止日”）之前不生效：

（a）费用和开支。行政代理人、安排人和贷款人应已收到所有承诺、设施和代理费用以及在截止日期或之前到期和应付的所有其他费用和金额，包括在已开具发票的范围内偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有合理的自付费用（包括但不限于行政代理人的法律顾问Latham & Watkins LLP的合理费用和开支）。

（b）信用协议和信用单证的执行。行政代理人应已收到（i）本协议的对应方，由协议各方的正式授权人员签署，（ii）为每个请求本票的循环贷款人的账户，一份正式签署的循环贷款票据，（iii）为Swingline贷款人请求本票、Swingline贷款票据的账户，（iv）担保协议的对应方和（v）每个GPM投资信函协议的对应方，Capital One Engagement Letter和任何其他要求在截止日期或之前签署和交付的信用文件。就第（i）、（ii）、（iii）、（iv）及（v）条各自而言，该等信贷单证的形式及实质内容均须令行政代理人及贷款人满意，并须由信贷双方的正式授权人员或适用的其他人士签立。

 

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（c）授权文件。行政代理人应当已收到下列信息：

（i）公司章程/章程文件。每一信用方的经核证的公司章程或其他章程文件（如适用）的副本（a）由该信用方的高级人员（根据行政代理人满意的高级人员证书的形式和实质内容）在截止日期证明为真实和正确，并在该日期生效和有效，（b）由其成立或组织所在州的适当政府当局（如适用）在最近日期证明为真实和完整。

（二）决议。董事会、普通合伙人或每个信用方的类似管理机构批准和采纳信用文件、交易并授权执行和交付这些文件的决议副本，由该信用方的高级职员（根据行政代理人满意的高级职员证书的形式和实质内容）在截止日期证明为真实、正确且自该日期起生效和有效。

（iii）附例/经营协议/合伙协议。每一信用方的附例、合伙协议或可比较的经营或有限责任公司协议的副本，由该信用方的高级人员（根据行政代理人满意的高级人员证书的形式和实质内容）于截止日期证明为真实和正确的，并于该日期起生效和有效。

（四）信誉良好。由公司注册地或组织国的适当政府当局以及任何信用方拥有或租赁的资产所在的互补国在最近一天核证的关于每一信用方的良好信誉、存在或其等价物的原始证书，或不具备此种资格且信誉良好的情况可以合理地预期会产生重大不利影响。

（五）在职。获授权执行及交付经高级人员（依据行政代理人满意的高级人员证书的形式及实质内容）核证的信贷单据的每名获授权签立及交付的信用方的每名负责人员的在职证明，自截止日期起为真实及正确。

（d）律师的法律意见。行政代理人应当已收到信用当事人的意见或律师意见，日期为截止日期，并以行政代理人可以接受的形式和实质内容发给行政代理人和贷款人。

 

92

（e）个人财产抵押品。行政代理人应当在形式和实质上收到行政代理人满意的：

（i）（A）在Perfection Certificate规定的司法管辖区内就每一信用方进行的（A）UCC搜索的核证副本，每份均截至最近日期，连同此类搜索所披露的所有备案的副本，（b）税务和判决留置权搜索、破产和未决诉讼搜索或同等报告或搜索，其中列出了将任何信用方列为债务人的所有有效留置权通知或在任何信用方组织或维持其主要营业地所在的州和县司法管辖区提交的类似文件，（c）行政代理人合理要求的其他搜查；

（ii）酌情为每个适当司法管辖区填写必要或适当的UCC融资报表，由行政代理人全权酌情决定，以完善行政代理人对担保物的担保权益；

（iii）空白妥为签立的证明依据担保协议向行政代理人质押的股权及有关的未注明日期的转让权力的证明书（如有的话）；

（iv）行政代理人全权酌情酌情妥为签立的同意，以完善出借人在抵押品上的担保权益；及

（v）在依据担保单证条款要求交付的范围内，任何信贷当事人管有的所有票据、单证和动产票据，以及为完善行政代理人和出借人在担保物上的担保权益而可能需要或适当的变通或转让。

（f）责任、伤亡、财产和业务中断保险。行政代理人应当已收到符合本合同规定或者保障文件要求的保单、证明责任的保险凭证（包括但不限于污染方面）、伤亡、财产和营业中断保险的复印件。

（g）偿付能力证明。行政代理人应当已收到由财务总监或经借款人行政代理人认可的其他负责人员编制的关于信用单证项下的交易和初始借款生效后信用方及其子公司的财务状况、偿债能力及相关事项的基本形式为附件 4.1（g）的高级职员证明。

（h）借款通知。行政代理人应当在截止日收到拟发放贷款的借款通知书。

 

93

（i）没有冲突。交易（a）不需要任何政府当局或任何其他第三人（包括任何信用方或任何其他人的股东或任何类别的董事，不论是否有利害关系或无利害关系）的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，且对于任何信用文件的有效性或可执行性或由此设想的交易的完成，不需要此类同意、批准、登记、备案或其他行动，除非已取得或作出并已完全生效，但（i）本协议规定的担保文件的记录和归档以及（ii）如未能作出或取得，则不会导致本协议项下的违约、无法合理预期会产生重大不利影响或不会对信用证的可执行性产生不利影响的第三方批准或同意，（b）不得违反适用于借款人或任何其他信用方的任何法律要求，或任何政府当局的任何命令，（c）不得违反或导致任何契约或其他协议项下有关借款人或任何其他信用方的债务的违约，或根据该契约或其他协议产生要求借款人或该信用方支付任何款项的权利，（d）不得违反借款人或任何其他信用方的任何组织文件，（e）不得违反或导致任何重要合同项下的违约，或根据该契约产生要求借款人或该信用方支付任何款项的权利，及（f）不得导致对借款人或任何其他信用方的任何财产设定或施加任何留置权（由信用单证设定的留置权除外）。

（j）信用方的现有债务。应全额偿还信用方及其子公司借款的所有现有债务（根据第6.1节允许存在的债务除外），并终止与此相关的所有担保权益；但借款人在现有信贷协议下的债务应根据本协议再融资，与其相关的担保权益应保持完全有效，并为本协议项下的义务提供担保。

（k）财务报表。行政代理人和贷款人应已收到第3.1节提及的财务报表副本、借款人首席财务官证明的每种情况下的财务预测，以及行政代理人可能合理要求的与GPM投资有关的任何补充财务信息。

（l）结业证书。行政代理人应已收到一份或多份由借款人的负责官员在截止日期前签立的、形式和实质均令行政代理人满意的证明，其中述明（i）在任何法院或在任何其他政府当局（a）不存在任何影响本协议或其他信用文件的未决或正在进行的、诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，而这些未在截止日期前结清、驳回、撤销、解除或终止，或（b）看来影响任何信用方或其任何附属公司，或任何可合理地预期诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序会产生重大不利影响的交易，而该交易尚未在截止日期前结清、驳回、撤销、解除或终止，及（ii）在本协议、其他信用单证生效后立即，以及预期在该日期发生的所有交易，（a）不存在违约或违约事件，（b）所载的所有陈述和保证

 

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本文和其他信用单证（1）就包含重要性限定的陈述和保证而言，是真实和正确的，而（2）就不包含重要性限定的陈述和保证而言，在所有重大方面都是真实和正确的，在每种情况下，就如同在该日期和截至该日期作出的一样，但在较早日期作出的任何陈述或保证除外，该陈述和保证在所有重大方面应是真实和正确的，或在适用的情况下，在该较早日期，（c）截至最近结束的财政季度的最后一天，信贷各方在形式上遵守第5.9节所述的每一项初始财务契约（通过在该证书的时间表上详细计算该等财务契约证明）。

（m）物资合同。借款人应当已将每一份材料合同的副本交付行政代理人，经借款人负责人员证明真实、正确、完整。

（n）资金流动。借款人应已编制并向行政代理人交付交易的资金流，其形式和实质内容应由行政代理人自行决定。

（o）了解你的客户。

（i）借款人以及彼此的信用方和GPM Investments应至少在预期交易结束前10天提供行政代理人或任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）承担的持续义务，在每种情况下至少在交易结束日期前五（5）个工作日。

（二）在符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，借款人应已交付受益所有权证明。

（p）完美证书。行政代理人应当已收到各信用方正式签立交付的、日期为截止日的完美证。

（q）留置权终止。行政代理人应已收到适当的UCC和其他终止声明、抵押解除和必要的其他文件，以在每种情况下以适当形式终止、解除或转让给行政代理人所有设押信用方任何资产的留置权，但许可的留置权除外，以便在适当的司法管辖区备案、登记或记录。

（r）无实质性不利影响。自2022年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期的事件或情况，无论是个别的还是总体的，都会产生重大不利影响。

（s）尽职调查。行政代理人应已完成有关借款人及其子公司的所有法律、税务、会计、业务、财务、环境、所有权和ERISA尽职调查，在每种情况下的范围和所有方面的结果均应由行政代理人全权酌情决定。

 

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（t）补充文件。行政代理人应当已经收到行政代理人或者行政代理人的特别顾问合理要求的其他文件。在不限制第8.4节规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.1节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

第4.2节对所有信贷展期的条件。各贷款人根据本协议作出任何信贷延期的义务须在作出该信贷延期之日满足以下先决条件：

（a）申述和保证。信用方在本协议、其他信用单证中所作的陈述和保证，以及在任何时候根据本协议或与本协议有关而提供的任何凭证中所载的陈述和保证，应（i）就包含重要性限定的陈述和保证而言，是真实和正确的；（ii）就不包含重要性限定的陈述和保证而言，在所有重要方面都是真实和正确的，在每宗个案中，在该信贷延期日期当日及截至当日，犹如在该日期及截至当日作出的一样，但在较早日期作出的任何陈述或保证除外，该陈述及保证须在该较早日期的所有重要方面（如适用）保持真实及正确或真实及正确。

（b）没有违约或违约事件。任何违约或违约事件均不得在该日期发生且仍在继续，或在该日期将作出的信贷延期生效后，除非该违约或违约事件已根据本协议被放弃。

（c）增量融资。如果根据第2.20节要求增加循环承付款项，则应已满足第2.20节规定的所有条件。

每一项延长信贷的请求和借款人对任何此类延长信贷的每一项接受，均应被视为自上述（a）至（c）段所述条件（如适用）已得到满足的延长信贷之日起，由信贷当事人作出的陈述和保证。

第五条

平权盟约

每一信用方在此承诺并同意，在截止日期，此后（a）只要本协议有效，（b）直到承诺有

 

96

终止，及（c）本协议项下欠行政代理人或任何贷款人的债务及所有其他款项以现金全数支付，该信用方应并应促使其每一附属公司：

第5.1节财务报表。

向行政代理人和各出借人提供：

（a）年度财务报表。在任何情况下不迟于（i）（在适用的范围内）（a）ARKO石油公司的财政年度结束后的第九十（90）天和（b）借款人认为SEC要求ARKO石油公司交付借款人每个财政年度的10-K表格的日期以及（ii）借款人每个财政年度结束后的第九十（90）天，（1）借款人ARKO Petroleum及其子公司截至该会计年度末的合并资产负债表以及借款人ARKO Petroleum及其子公司该年度的相关合并损益表和留存收益表、股东权益和现金流量表的副本，这些报表应由行政代理人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师事务所审计，在每种情况下，在SEC规则要求的范围内，以比较形式列出上一年度的数字，就“持续经营”或类似的保留意见、声明或例外情况、或表明审计范围不足以允许该等独立注册会计师在没有该等保留意见的情况下对该等财务报表进行认证的保留意见而无需作出声明；及（ii）在（a）ARKO石油公司的财政年度结束后120天和（b）SEC要求ARKO石油公司交付每个财政年度的10-K表格之日后30天（以较早者为准），（二）ARKO石油及其子公司截至每个会计年度终了时的合并资产负债表和该年度相关的合并经营报表和ARKO石油及其子公司的现金流量报表，在每种情况下均以比较方式列示上一年度的数字，为证券法要求的比较数字的财务数字。为免生疑问，根据前述第（2）款交付的合并报表应包括合并资产负债表以及借款人及其子公司的合并经营报表和合并现金流量表，且此类合并报表可能未经审计；

（b）季度财务报表。在可获得的情况下并在任何情况下不迟于（i）项中较早者（在适用范围内）SEC要求借款人交付借款人任何财政季度的10-Q表格的日期，以及（ii）借款人前三（3）个财政季度每个财政季度结束后的四十五（45）天（为免生疑问，包括截至2023年3月31日的财政季度），借款人及其子公司截至该期间结束时的合并资产负债表以及借款人及其子公司在该季度期间和在该期间结束的财政年度部分的相关合并收益和留存收益运营和现金流量表的副本，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间或相应期间的合并数字（取决于正常的经常性年终审计调整和前身实体，如适用）并包括管理层讨论和分析以比较形式包含经营指标的经营成果；和

 

97

（c）年度经营预算和现金流量。尽快提供，但无论如何在每个财政年度结束后三十（30）天内（或行政代理人可能同意的其后最多十（10）个营业日的较后日期），按季度编制的借款人管理层批准的详细年度经营预算或业务计划的副本，其中包括借款人及其子公司未来四个财政季度期间的现金流量预测，其形式和细节均为行政代理人和贷款人合理接受，连同在编制此类年度预算或计划时作出的重大假设的摘要；任何此类财务报表均应根据在其中所反映的整个期间一致适用的公认会计原则编制，并进一步附有对第1.4（b）节规定的公认会计原则的任何变化（如果有的话）的描述和对财务报表影响的估计（在临时报表的情况下，以正常的经常性年终审计调整和没有脚注为前提），在年度和季度财务报表的情况下，根据上文第5.1（a）和（b）节提供。

尽管有上述规定，依照本节前述规定要求交付的财务报表和报告可以通过电子传送方式交付，如有，则应视为在行政代理人通过电子传送方式收到借款人的此类报告之日已交付；但经行政代理人请求，借款人应向行政代理人提供特此要求的任何文件的纸质副本。

第5.2节证书；其他信息。

向行政代理人和各出借人提供：

（a）在交付上述第5.1节（a）和第5.1节（b）所述财务报表的同时，提供一份基本上以附件 5.2（a）形式存在的负责人员证书（“合规证书”），其中说明（其中包括）（i）该等财务报表公允地反映了信用方、ARKO Petroleum及其子公司（如适用）在符合一致基础上适用的公认会计原则所示期间的财务状况，并且（ii）该负责人员并未获悉任何违约或违约事件，除非该证书中指明。此类证书还应包括为表明截至该期间最后一天遵守第5.9节而要求的合理详细的计算。；

（b）在（i）订立、终止、实质性修改或修改或以其他方式替换分销合同、SBI和燃料供应协议、综合协议，或在适用于信用方的范围内，任何其他重大关联合同或（ii）以对贷款人具有重大不利影响的方式终止、修改或修改任何其他重大合同（非实质性修改或修改、附属规定或特定地点文件除外）后迅速提供任何此类替换协议的真实正确和完整副本，证明终止任何重大合同的文件（在正常业务过程中被替换的重大合同除外）或其他实质性修改或以其他方式修改该协议的文件，以及应代理人要求提供的任何重大合同的副本。；

 

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（c）在获得这些报告后立即，（i）任何信用方向其公共有限合伙人、股东或所有者发送的所有报告（根据第5.1节提供的报告和具有宣传性质的报告除外）和其他财务信息（K-1除外）的副本，（ii）任何信用方已向SEC（或任何继任或类似的政府当局）或任何证券交易所或其他私人监管机构提交的所有报告和所有登记声明和招股说明书（如有）的副本，（iii）SEC的所有重要报告，或，联邦或州环境或健康与安全机构和（iv）任何信用方向公众提供的关于任何信用方业务的重大发展的所有新闻稿和其他声明。；

（d）根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何信用方或其任何附属公司的任何债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，在提供该等报表或报告后迅速提供，而该等报表或报告并非根据本条第5.2条另有规定须向贷款人提供；

（e）在实质上与保险范围的变更或续保同时，一份报告概述了对每个信用方及其子公司有效的保险范围（指明类型、金额和承运人），并包含行政代理人或通过行政代理人的任何贷款人可能合理指明的额外信息；

（f）在任何信用方、ARKO Petroleum或其任何子公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）提交的关于该机构就任何信用方、ARKO Petroleum或其任何子公司的财务或其他运营运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他查询的每份书面通知或其他信函的副本后，在任何情况下迅速、迅速且无论如何；

（g）不迟于任何信用方、ARKO Petroleum或其任何附属公司根据或依据任何文书、契约、贷款或信贷或类似协议收到的所有书面通知、请求和其他文件（包括修订、放弃和其他修改）的副本，以及应行政代理人不时提出的要求，提供有关行政代理人可能合理要求的此类文书、契约和贷款及信贷及类似协议的资料和报告后五（5）个工作日；

（h）迅速并无论如何在任何信用方或其任何附属公司收到通知后五（5）个工作日内，迅速提供针对任何信用方或其任何附属公司的每一份书面通知、投诉、诉讼或程序的副本，这些通知、投诉、诉讼或程序声称根据任何环境法可能合理预期会产生重大不利影响的任何不遵守、责任或潜在责任；

 

99

（i）在交付第5.1（a）节和第5.1（b）节所述财务报表的同时，提供一份由借款人的负责官员签署的证明，其中载明根据任何信用方的完善证书所要求的信息的任何变更，或确认自任何信用方最近交付或更新的完善证书之日起，此类信息没有任何变更；

（j）每月在日历月最后一天的四十五（45）天内，以每站为基础合理详细地提供信用方截至上一个日历月最后一天交易结束时的气量实现报告；

（k）根据行政代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律（包括但不限于《受益所有权条例》）下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件，在提出任何相关要求后迅速作出；和

（l）迅速提供行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的有关ARKO Petroleum或任何信用方的业务、财务、法律或其他事务的额外信息，或遵守信用文件条款的情况。

尽管本文中有任何相反的规定，根据第5.2（c）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人发布此类文件之日交付，或在以下网站地址www.sec.gov/edgar的互联网上的借款人所在地网站上提供其链接，或（ii）此类文件由借款人的ARKO Petroleum代表在互联网或内联网网站（如果有）上发布，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，无论如何也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

第5.3节缴纳税款和其他义务。在到期时或之前或在其成为拖欠（视情况而定）之前支付、解除或以其他方式满足，但如适用，须遵守规定的宽限期，（a）其所有重大税款和（b）其所有其他根据行业惯例具有任何性质的重大义务和负债，在每种情况下，除非任何此类税款、义务和负债及成本的金额或有效性目前正受到适当程序的善意质疑，并在信用方的账簿上提供了符合公认会计原则的准备金（如适用）。

 

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第5.4节存在；经营行为。作出或促使作出一切必要的事情，以维护、更新和保持其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、执照、许可、同意书、特权和特许经营权，并在必要时维持其在其财产所在的其他司法管辖区开展业务的资格或其财产的所有权要求取得此种资格，除非无法合理地预期不具备此种资格会产生重大不利影响；但上述规定不应禁止任何合并、合并，本协议允许的清算或解散。

第5.5款财产的维修；保险。

（a）保持其开展业务的所有财产材料处于良好的工作秩序和状态（普通磨损和过时除外）。

（b）与财务状况良好和信誉良好的保险公司保持（但前提是，如果与信用方保持保险的任何保险公司出现财务问题，并且信用方合理地迅速从另一家财务状况良好的保险人处获得保险，则不会被视为违反本条第5.5款）责任、伤亡、财产和业务中断保险（包括但不限于与其有形抵押品有关的保险），其金额至少为从事相同或类似业务的公司通常投保的风险，并向行政代理人提供，应行政代理人要求，提供所携带保险的完整信息。行政代理人应被指定为（i）贷款人的损失受款人，因为其利益可能出现在任何财产保险上，以及（ii）就任何此类责任保险被指定为额外的被保险人（其利益可能出现），而任何此类保险的每个提供者应通过在其签发的保单或将提供给行政代理人的独立文书上背书的方式同意，其将在更改或取消任何此类保单或保单之前提前三十（30）天书面通知行政代理人，且该等保单应规定，信用方或其任何子公司或任何其他人的任何行为或违约均不得影响行政代理人或贷款人在该等保单或保单下的权利。

（c）任何信用方的担保物或其任何部分如发生重大损失、损坏或毁损，该信用方应迅速向行政代理人发出书面通知，概括说明该损坏或毁损的性质和程度。

（d）对于任何建筑物所在的抵押财产的每一部分，借款人应并应促使其子公司获得洪水保险（可能是私人洪水保险），其总额为行政代理人或所要求的贷款人可能不时要求的，但以可获得此类洪水保险范围为限，如果在任何时候，任何此类建筑物所在区域在联邦紧急事务管理局（或任何后续机构）公布的任何洪水保险费率地图中被指定为“洪水危险区域”，并在其他方面遵守洪水保险法律。此外，如果借款人或其任何子公司未能就任何相关财产获得或维持前一句所要求的令人满意的洪水保险，则应允许行政代理人全权酌情决定，并应在所要求的贷款人的指示下，获得强制放置的保险，费用由借款人承担，以确保遵守任何适用的洪水保险法律。

 

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第5.6节账簿和记录；检查权。（a）根据需要备存适当的记录和账簿，使其能够提供本协议所要求的财务报表和报告；（b）允许行政代理人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查并摘录其账簿和记录，并与其负责人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和合理要求的频率上进行；但只要没有发生违约事件并且仍在继续，此类访问和检查在任何日历年度内不得超过两次。

第5.7节通知。

迅速向行政代理人（行政代理人应迅速将此种通知转发给各贷款人）发出以下任何一项的书面通知，但无论如何应在任何信用方知悉后三（3）个营业日内：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）可合理预期会产生重大不利影响的任何发展或事件；

（c）任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人、任何其他信用方、任何质权人或GPM Empire之前未以书面形式向贷款人披露的任何诉讼、诉讼、程序、调查或仲裁（无论之前是否向贷款人披露）提出或启动，或以书面威胁提出任何诉讼、诉讼、程序、调查或仲裁，而在任何一种情况下，如果被不利地确定，可以合理地预期会导致对借款人和其他信用方的赔偿责任，超过2,500，000美元的质押人或GPM帝国，未被保险完全覆盖，受正常免赔额限制；（d）发生任何ERISA事件；

（e）借款人、ARKO石油公司或其任何子公司在会计政策或财务报告惯例方面的任何重大变更，但公认会计原则变更要求的除外，包括借款人认定第5.9节中规定的财务契约的计算不准确，并且适当的计算将导致适用期间的定价更高；和

（f）实益所有权证明中所提供的信息的任何变更，如会导致该证明（c）或（d）部分所指的实益拥有人名单发生变更。

根据本节发出的每一份通知均应附有一份ana负责官员的声明，说明其中提及的事件的细节，并说明信用方建议就此采取的行动。发生违约通知或者违约事件的，借款人应当在其票面上载明该通知为违约或者违约事件通知。

 

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第5.8节环境法。

（a）除无法合理预期个别或总体上会产生重大不利影响外，遵守并使用其商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户（如果有的话）在所有重大方面遵守所有适用的环境法，并获得、遵守和维持，并使用其商业上合理的努力，确保所有此类租户和分租户获得并遵守和维持适用的环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可；

（b）除无法合理预期个别或总体上会产生重大不利影响外，开展并完成所有调查、研究、取样和测试，以及环境法要求的所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有适用的合法命令和指令，除非这些命令和指令受到适当程序的善意质疑；和

（c）为行政代理人和贷款人及其各自的雇员、代理人、高级管理人员和董事及关联公司辩护、赔偿并使其免受任何和所有索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、成本和费用，无论何种或性质，已知或未知，或有的或其他，因违反、不遵守适用于信用方或其任何子公司或其财产的运营的任何环境法或政府当局与此相关的任何命令、要求或要求，或以任何方式与违反、不遵守或承担责任有关，包括但不限于，合理的律师费和顾问费、调查和化验费、应诉费用、法庭费用和诉讼费用，但上述任何一项因寻求赔偿的一方的重大过失或故意不当行为而产生的除外。本款协议应在偿还本协议项下的义务和所有其他应付款项以及终止承诺和信用证后继续有效。

第5.9节财务盟约。

遵守以下财务契约：

（a）综合总杠杆率。截至借款人每个财政季度的最后一天（为免生疑问，包括截至2023年3月31日的财政季度）计算的综合总杠杆率，或截至任何其他日期的备考基准计算的综合总杠杆率，应低于4.25至1.00；但综合总杠杆率可等于或超过4.25至1.00，但在任何情况下均不得超过4.75：1.00，自发生重大收购的财政季度的最后一天及之后，至发生此类重大收购的财政季度之后的第二个完整财政季度的最后一天（包括在内）；此外，条件是，尽管有上述规定，对于截至2023年3月31日的财政季度和截至2023年6月30日的财政季度，合并总杠杆比率可能等于或超过4.25至1.00，但在任何情况下均不得超过4.75：1.00。

 

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（b）合并利息覆盖率。截至借款人每个财政季度的最后一天（为免生疑问，包括截至2023年3月31日的财政季度）或截至任何其他日期的备考基准计算的综合利息覆盖率应高于2.50至1.00。

第5.10节附加担保人。信用方将促使其每个子公司，无论是新成立的、收购后的或以其他方式存在的，迅速（无论如何在该子公司成立或收购后十（10）天内（或行政代理人合理酌情议定的较长期限内））通过执行合并协议的方式成为本协议项下的担保人；但前提是，在此类担保将导致借款人遭受重大不利税务后果的范围内，不得要求任何外国子公司或FSHCO成为担保人，Pride Transportation，LLC，不得要求在截止日期后六十（60）天（或行政代理人全权酌情同意的较后日期）之前成为担保人。与此相关，信用方应在设立子公司（或行政代理人合理酌处权同意的较短期限）或收购任何其他人的股权前不少于十（10）天向行政代理人发出通知。关于上述情况，信用方应在适用范围内就每一新担保人向行政代理人交付根据第4.1节（b）、（c）、（d）、（f）和第4.1节（g）所要求的基本相同的文件和根据第5.12节所要求的文件以及行政代理人可能合理要求的其他文件或协议。

第5.11节遵守法律。遵守法律和命令的所有要求（包括但不限于环境法、ERISA和《爱国者法案》），以及所有政府当局施加的所有适用限制，适用于它和抵押品，如果可以合理地预期不遵守法律、命令或限制的任何此类要求会单独或总体产生重大不利影响。

第5.12节质押资产。

（a）股权。各信用方将促使其各直接或间接境内子公司的100%股权（除非该境内子公司为FSHCO、由外国子公司直接或间接拥有或为空壳控股公司，等待完成许可收购）和65%（在更大百分比的质押将是非法的或将对借款人或任何担保人造成任何重大不利税务后果的情况下）的有表决权股权和其直接拥有的外国子公司的100%无表决权股权，在每种情况下，在该信用方拥有的范围内，始终受制于第一优先权，根据担保文件或行政代理人合理要求的其他担保文件的条款和条件，完善有利于行政代理人的留置权。

 

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（b）个人财产。在符合下文（c）款条款的情况下，每一信用方将促使其现在存在或以后获得的所有有形和无形个人财产在任何时候都受制于有利于适用的有担保当事人的行政代理人的第一优先权、完善的留置权（在每种情况下均受担保文件中规定的许可留置权和任何除外资产的限制），以根据担保文件的条款和条件为适用的义务提供担保。各信用方应并应促使其各子公司遵守担保文件中规定的契约。

（c）不动产。在本协议另有许可的范围内，如果任何信用方打算在截止日期后单独或合计收购任何不动产的公允市场价值超过1000000美元的费用所有权权益，连同自截止日期以来的所有其他此类收购，则应在该收购后60天内（或行政代理人同意的延长期限内）向行政代理人提供其根据第5.17节要求的信息和报告，并应行政代理人的请求，它还应在该请求后30天内（或经行政代理人同意的延长期限）提供抵押票据，以使此类不动产的此类费用所有权权益在任何时候都受到第一优先权、有利于行政代理人的完善的留置权（在每种情况下均受允许的留置权的约束）以及行政代理人可能合理要求的与上述有关的其他文件，包括但不限于第5.18（a）节所列的文件，其形式和实质均令行政代理人合理满意。

（d）抵押不动产。凡任何位于受（或拟受）抵押的不动产上的建筑物，借款人应或应促使相关附属公司迅速向行政代理人（代表自己或任何贷款人）提供行政代理人（代表自己或任何贷款人）合理要求的信息，以便行政代理人（或该贷款人）获得该财产的贷款洪水灾害判定标准年限表格，并以其他方式确认符合洪水保险法。尽管任何信贷文件中有任何相反的规定，但凡要求任何信贷方授出任何建筑物所在的任何不动产（“附加改善不动产”）的抵押，在就该附加改善不动产执行和交付该抵押之前，行政代理人应向贷款人（可能以电子方式交付）提供（i）该附加改善不动产的贷款洪水灾害判定标准年限表格，以及（ii）如该附加改善不动产位于特别洪水灾害区域，（a）借款人承认该事实和（如适用）不提供洪水保险的通知，以及（b）如果此类额外改良不动产所在的社区提供洪水保险，则符合洪水保险法的洪水保险保单。如任何该等额外改良不动产须受洪水保险法条文规限，则在（i）自向前一句所要求的资料提供予放款人之日起二十（20）个营业日及（ii）行政代理人收到每名放款人的通知（可以电子方式交付）（以较早者为准）时，该放款人已就该等额外改良不动产完成所有必要的洪水保险尽职调查，行政代理人可以许可执行和交付适用的抵押物，以行政代理人为受益人。

 

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第5.13节遵守租赁权条款。就借款人或任何其他信用方或其子公司为一方当事人的所有不动产租赁支付所有款项或以其他方式履行所有义务，保持该等租赁完全有效且不允许该等租赁失效或终止或任何续租权利被没收或取消，向行政代理人提供就任何该等租赁行使任何续租权利的证据，将任何一方当事人对该等租赁的任何违约情况通知行政代理人，并在所有方面与行政代理人合作，以纠正任何此类违约，并促使其每个子公司这样做，但在任何情况下，如果未能单独或合计这样做，可以合理地预期会产生重大不利影响，则除外。

第5.14节遵守协议；维持材料合同。（a）遵守对其具有约束力或影响其财产或业务的所有协议、合同和文书（材料附属公司《SBI和燃料供应协议》或分销合同除外），包括但不限于每份材料合同（材料附属公司《SBI和燃料供应协议》或分销合同除外），并保持每份材料合同（材料附属公司《SBI和燃料供应协议》或分销合同除外）完全有效（在实施任何修订、替换、替换、更新、重述或类似修改后，在每种情况下，根据第6.11（c）节允许），除非在每种情况下，不能合理地预期此类不合规或终止会对出借人产生重大不利影响或以其他方式产生重大不利影响，对借款人、任何其他信用方或出借人不利，或行政代理人已就任何此类不合规或终止向借款人提供了其事先书面同意，以及（b）遵守并保持每个材料关联公司《SBI和燃料供应协议》和分销合同完全有效（在实施任何修订、替换、替换、奖励、重述或类似修改后，在每种情况下，根据第6.11（c）节允许，除非行政代理人已要求贷款人就任何此类不合规或终止向借款人提供其事先书面同意（不得无理拒绝）。

第5.15节收益的使用。自截止日期起及之后，循环融资项下信贷延期的收益仅应由借款人用于（a）为借款人在现有信贷协议下的债务再融资，（b）支付信用方因本协议和交易而产生的任何成本、费用、佣金和费用，以及（c）用于营运资金和其他一般商业目的，包括但不限于为允许的资本支出、购买向额外场地供应燃料的权利以及允许的收购提供资金。

第5.16节进一步保证。应行政代理人的合理请求，为有担保方的利益，及时履行或促使履行任何和所有行为以及执行或促使执行根据《UCC》的规定或任何其他法律要求为有利于行政代理人而必要或可取的备案的任何和所有文件，并对担保物上按照信用证的要求或信用方在信用证和所有适用法律要求下的义务适当完善的留置权。

 

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第5.17节环境报告的编制。

（a）第一阶段报告。根据对第一阶段报告的审查，行政代理人可以要求借款人迅速承担并完成行政代理人或被要求的贷款人可能合理要求的任何额外调查或补救，但在任何情况下，任何此类要求都不应要求采取任何不会被要求遵守第5.8节的行动。

（b）补充环境报告。应行政代理人（仅按所需贷款人的书面指示行事）不时提出的请求，在行政代理人提出提出提出该请求依据的报告或数据后六十（60）天内，向行政代理人提供合理和惯常的环境场地评估报告或该请求中所述其任何财产的其他合理环境数据，费用由借款人承担，表明存在或不存在环境关注或任何违反环境法的材料，以及由借款人选定并为行政代理人合理接受的具有国家认可地位的环境咨询公司编制的关于此类财产的任何环境关注材料的任何合规、移除或补救行动的估计成本（考虑到贷款人关于环境审查和聘请环境顾问的内部政策）；但不限制前述内容的一般性，行政代理人经与借款人协商，在任何时候合理确定存在无法在上述时间内提供任何此类报告的重大风险的，行政代理人可以聘请具有国家认可地位的环境咨询公司编制该报告，费用由借款人承担（应借款人要求提供一份副本），代替要求借款人在上述时间内提供该报告，借款人特此授予并同意促使拥有该请求中所述任何财产的任何子公司在该请求提出时向行政代理人、贷款人、该公司及其任何代理人或代表授予不可撤销的非排他性许可，以根据租户的权利进入其各自的财产进行此类评估。信用当事人在收到或定稿后十（10）日内，应将信用当事人在正常经营过程中编制或代表信用当事人编制的任何其他环境报告交付行政代理人。

第5.18节抵押；一级银行业务；保险背书；控制协议。

（a）不动产事项。除第5.12（d）条另有规定外，应行政代理人的请求，就该信用方所拥有的任何或全部不动产，每一信用方应已在该请求后30天内（或经行政代理人全权酌情书面同意的较长期限内）向行政代理人交付与该自有不动产有关的以下全部：

 

107

（i）由该信用方的获授权人员妥为签立的形式及实质均令行政代理人满意的按揭文书；

（ii）美国土地所有权协会（ALTA）的抵押权人所有权保险单或保单，或由产权保险公司合理地令行政代理人（“产权公司”）满意地签发的无条件承诺（“产权保单”），金额不低于行政代理人合理要求的金额（考虑到所涉财产的估计价值），对归属于适用信用方的此类不动产的保证费简单所有权，并向行政代理人保证，适用的抵押工具在由此作保的相应不动产上设定了有效且可执行的第一优先抵押留置权，但仅限于许可的留置权，其中所有权政策（1）应包括对机械师留置权的背书，用于本协议项下的循环、“浮动利率”和未来垫款以及行政代理人合理要求的任何其他事项，以及（2）应规定肯定性保险和行政代理人合理要求的再保险，行政代理人合理满意的上述所有形式和实质内容；

（iii）业权公司就有关事项发出的业权报告，日期不多于适用按揭文书签立日期前30天，且在形式及实质上令行政代理人满意；

（iv）与该不动产有关的《所有权政策》或该所有权报告中列为所有权例外或以其他方式提及的所有记录文件的副本；

（v）第5.12（c）条所规定的其他文件；

（vi）在行政代理人合理要求的范围内，由行政代理人合理满意的持牌专业测量师以行政代理人合理满意的方式证明的对该等不动产在形式和实质上合理满意的调查；

（vii）借款人的证明，指明任何信贷方在与该不动产和/或由此进行的操作有关的抵押文书签立日期前的五年期间以草稿或最终格式收到的任何第一阶段、第二阶段或其他环境报告，或说明任何信贷方（或其律师）未要求或收到任何该等草稿或最终格式报告，连同如此列出的所有该等环境报告的真实和正确副本（如未最终确定，则以草稿形式收到）；

 

108

（viii）在该等不动产所在的司法管辖区获准执业、且在形式和实质上合理上令行政代理人满意的当地大律师的意见，内容有关该等抵押文书作为对由此作保的该等不动产的留置权的有效性和有效性，并涵盖行政代理人可能合理要求的与该等抵押文书的执行、交付、记录和强制执行有关的其他法律事项；和

（ix）就每项经营租赁而言，一份正式签立的从属协议，其形式和实质均令行政代理人满意；但如经作出商业上合理的努力后，信贷当事人未能根据该经营租赁从承租人取得该从属协议的正式签立对应方，则信贷当事人无须向行政代理人交付该从属协议。

（b）信贷双方应始终保持与第一资本及其附属公司的主要银行关系（包括但不限于建立与交易相关的银行账户、主要经营账户和金库管理及投资账户）。

（c）在截止日期后30天内（或行政代理人全权酌情书面同意的较长期限），信用方应已向行政代理人交付形式和实质上令行政代理人合理满意的背书，就适用于信用方及其资产的一般责任、污染责任和财产和伤亡保险单而言，将行政代理人指定为额外的被保险人或贷款人的损失受款人（如适用）。

（d）在截止日期后30天内（或行政代理人全权酌情书面同意的较长期限），信贷双方应已向行政代理人交付行政代理人满意的存款账户控制协议，其范围应为根据本协议条款或其他担保文件要求交付的范围。

第六条

消极盟约

每一信用方在此承诺并同意，在截止日期，以及其后（a）只要本协议有效，（b）直至承诺终止，以及（c）根据本协议以现金全额支付欠行政代理人或任何贷款人的债务和所有其他款项，即：

第6.1节负债。任何信用方都不会、也不会允许任何子公司承揽、创造、招致、承担或允许存在任何债务，除非：

（a）根据本协定和其他信用单证产生或存在的债务；

 

109

（b）[保留]；

（c）信用方及其由CapitalFinance租赁组成的子公司的债务或为在任何时候提供总额不超过2,500，000美元的资产的全部或部分购买价格或建造成本而产生的债务；

（d）信贷当事人之间的无担保公司间债务；

（e）为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而不是出于投机目的而订立的套期保值协议项下的债务和义务；

（f）因规定赔偿和购买价格调整义务或类似义务的协议而产生的债务，或因担保或信用证、担保债券或履约债券而产生的债务，这些担保或信用证、担保债券或履约债券确保任何信用方或其子公司根据这些协议履行，与处分、资产的其他出售或许可的收购有关，在每种情况下，本协议均明确允许；

（g）在依据本条准许存在或发生此种债务的范围内，就信用方的债务承担担保义务；

（h）为支付正常经营过程中发生的保险费而发生的债务；

（i）任何信用方作为承租人在任何租赁（该租赁不是CapitalFinance租赁）下或买方就任何许可收购承担的义务的任何担保；

（j）在正常业务过程中因金库、存管和现金管理服务或自动票据交换所转移资金而产生的透支和相关负债所欠债务；

（k）由在正常经营过程中发生的递延补偿安排和非竞争协议下的义务组成的债务；

（l）额外债务，包括购买价格调整、收益或类似安排项下的债务，总额在任何时候不超过2500000美元；

（m）[保留]；

（n）在正常经营过程中提供的履约、担保或上诉保证金方面的债务；

（o）在正常业务过程中，就供应安排所载的借款人或其任何附属公司的照付不议债务（在每种情况下）；

 

110

（p）根据第6.5条的条款在本协议日期后成为借款人或另一信用方的附属公司的任何人的债务，该债务在该人成为借款人的附属公司时已存在（仅因考虑该人成为借款人的附属公司而招致的债务除外）；

（q）构成无担保次级债务的债务，但条件是（i）届时不得存在任何违约或违约事件，或在发生任何此类债务后将立即存在，（ii）有关此类债务的文件的形式和实质应令行政代理人满意，（iii）借款人及其子公司在发生此类债务之前和之后均应遵守第5.9条所述的财务契约，及（iv）本子部分（q）准许的未偿还债务本金总额在任何时间不得超过2,500，000美元；

（r）借款人或其任何子公司的额外无担保债务，但所有此类债务的未偿本金总额不超过2,500，000美元；和

（s）根据定义（n）条的债务，只要在任何时候根据与非关联公司的任何燃料供应合同（包括燃料供应合同）产生的债务总额不超过5,000，000美元（经商定，此类债务的未偿金额应扣除一份或多份新燃料供应合同的对应方支付给适用信用方的品牌费用预付款，以全部或部分取代任何已终止的燃料供应合同）。

第6.2节留置权。信用方将不会，也不会允许任何附属公司就其各自的任何种类的财产或资产（无论是真实的或个人的、有形的或无形的）订立合同、设定、招致、承担或允许存在任何留置权，无论是现在存在的还是以后获得的，但以下情况除外（“允许的留置权”）：

（a）由本协议或代表有担保当事人的其他有利于行政代理人的其他信用单证设定或以其他方式存在或根据本协议或其他信用单证产生或与之有关的留置权；

（b）在第6.1（c）条允许的范围内，为购置款债务和CapitalFinance租赁义务（及其再融资）提供担保的留置权；但（i）任何该等留置权在该财产取得的同时或之后三十（30）天内附加于该财产，以及（ii）该等留置权仅附加于在该交易中如此取得的财产；

（c）对尚未到期的税款、摊款、收费或其他政府征费的留置权，或与之相关的宽限期（如有）（不超过六十（60）天）尚未届满或正受到适当程序善意质疑的留置权；但须按照公认会计原则在任何信用方或其子公司（视情况而定）的账簿上保持与此相关的充足准备金；

 

111

（d）在正常业务过程中产生的法定留置权，例如承运人、仓库管理员、机械师、物料管理员、房东、修理工或其他类似的法定留置权，以确保未逾期超过三十（30）天的债务，或正由适当的法律程序善意地提出争议；但须已就此作出保留或其他适当的规定；

（e）与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款（ERISA施加的任何留置权除外），以及根据保险或自保安排向保险承运人提供责任保证的存款；

（f）为履行投标、贸易合同（借款除外）、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作担保的保证金；

（g）因《统一商法典》融资报表备案而产生的留置权（i）关于借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的经营租赁；（ii）提交错误；或（iii）由未获授权进行此类备案的人提交；

（h）地役权、路权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，这些合计而言，数额并不大，而且在任何情况下都不会实质性减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的业务的正常进行；

（i）在截止日期存在并列于附表6.2的留置权；但（i）不得在任何时候将该等留置权扩展至涵盖截止日期受其规限的财产或资产以外的财产或资产，以及（ii）该等留置权所担保的债务本金不得扩展、续期、退还或再融资，但依据本协议许可的范围除外；

（j）在正常业务过程中因任何与银行留置权、抵销权或类似权利有关的合同、成文法或普通法规定而产生的留置权，以及涵盖存款或证券账户（包括存入该账户的资金或其他资产）或在存款机构或证券中介机构维持的其他资金的补救办法；

（k）保留予任何政府主管当局或归属于任何政府主管当局的任何分区、建筑或类似法律或权利；

（l）适用的证券法对证券转让的限制；

 

112

（m）因未导致违约事件的判决或裁决而产生的留置权；但适用的信用方或附属公司应本着诚意提起上诉或程序以供复核；

（n）出租人、许可人或转租人根据任何信用方或其任何附属公司在其正常业务过程中订立的任何租赁、许可或转租而拥有的任何权益或所有权，且仅涵盖如此租赁、许可或转租的资产；

（o）优先于行政代理人、发行贷款人和/或Swingline贷款人以现金抵押或以其他方式担保违约贷款人为本协议项下的风险参与提供资金的义务的留置权；

（p）在正常业务过程中对保险费的未实现部分和任何损失付款授予的留置权，这些损失付款在第6.1（h）条允许的融资范围内减少了为保险费融资提供担保的保险费的未实现部分；

（q）借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的资产的租赁、转租、许可及分许可（在每种情况下）；

（r）[保留]担保权协议允许的留置权；

（s）在正常业务过程中就存款、资金、信贷、信用卡结算账户、从该等对手方购买或通过管道交付或与该等对手方储存的燃料或类似范围和性质的其他财产订立的燃料供应协议、终止协议、管道协议和储存协议的非关联对手方的利益而享有的留置权，这些留置权保证了借款人或适用的附属公司在该等协议下的义务；

（t）对借款人或其任何子公司在已获规定贷款人书面批准的重大收购中购买的任何财产的任何非关联卖方的现金或现金等价物预付款的留置权，这些预付款将用于抵销此类重大收购的购买价格；

（u）在任何时候为借款人或其任何子公司在许可收购（重大收购除外）中购买的任何财产的任何非关联卖方提供总额不超过3000000美元的现金或现金等价物预付款的留置权，这些预付款将用于抵销此类许可收购的购买价格；和

（v）额外留置权，只要由此担保的债务和其他债务的本金总额不超过2,500，000美元。

尽管有上述规定，如果信用方违反本节规定对其任何资产授予留置权，则应被视为已同时为有担保当事人的可评定利益而对任何此类资产授予了有利于行政代理人的平等和可评定的留置权，但前提是该留置权尚未授予行政代理人。

 

113

第6.3节业务性质。除本协议另有明确规定外，任何信用方都不会，也不会允许任何附属公司从截至截止日期所进行的业务及其实质相关或与之相关的任何业务实质上改变其在任何重大方面的业务性质。

第6.4节合并、合并、出售资产等信贷双方不会，也不会允许任何附属公司，

（a）解散、清算或结束其事务，或出售、转让、出租或以其他方式处置其财产或资产（每一项为“处置”）或同意在未来时间这样做，但如未发生违约或违约事件且仍在继续或将因此而导致以下情况，则应明确允许，不得重复：

（i）（a）在正常业务过程中出售存货；（b）将现金转换为现金等价物和将现金等价物转换为现金；（c）单独和合计不会对借款人或其子公司的正常业务进行产生实质性干扰或不会对其所影响的财产的价值或用途产生实质性减损的租赁、转租、路权、地役权、许可和分许可；

（ii）出售、租赁、转让或以其他方式处置不再用于信贷当事人或其任何附属公司经营业务或已磨损或过时的机器、零件和设备；

（iii）（x）将财产或资产从一个信用方出售、出租或转让给另一信用方（包括以合并方式），或（y）解散任何信用方（借款人除外），但以该信用方的任何和所有资产分配给另一信用方为限；

（iv）任何固定资产的处置，但以（i）该等固定资产以信贷换取类似重置固定资产的购买价格或（ii）该等处置的收益实质上同时适用于任何类似重置固定资产的购买价格为限；

（v）依据本条（b）条作出的处分；

（六）[保留]；

（vii）根据第6.5条处置与成立或经营合营企业有关的财产或资产，以及处置对合营企业的投资；和

 

114

（viii）出售、租赁或转让财产或资产在任何财政年度的总额不超过（x）2,000，000美元，在本协议期限内的总额不超过（y）5,000，000美元，只要在每种情况下，每项此类出售、租赁或转让的对价代表公平的市场价值，且该等对价的至少75%由现金构成；或和

（ix）在第二次修订生效日期或之后处置或转让任何重要合同给GPM Empire，但须遵守第6.11（c）节；或

（b）订立任何合并或合并的交易，但（i）依据第6.5条准许的投资或收购除外，只要受该合并或合并规限的信用方为存续实体，（ii）（y）将非信用方的附属公司与信用方合并或合并为信用方；但该信用方将是存续实体或该存续实体签署并交付合并协议，以及（z）信用方与另一信用方合并或合并为另一信用方；但如果借款人是其一方，则该借款人将是存续的公司实体，（iii）将不属于信用方的附属公司与不属于信用方的另一附属公司合并或合并；但尽管有本条第6.4（b）款的前述规定，任何信用方不得与GPM Empire合并或合并。

第6.5节投资、贷款和收购。信贷双方不会，也不会允许任何子公司进行任何投资或同意进行任何投资，但以下情况除外（“许可投资”）：

（a）现金及现金等价物；

（b）[保留]；

（c）对信用方或其任何子公司的应收款或对供应商的任何应收款和垫款，在每种情况下，如果是在正常业务过程中产生、取得或作出的，并按照习惯贸易条款应付或解除；

（d）对任何信用方的投资和贷款；

（e）向高级职员、董事和雇员提供的贷款和垫款，在任何时候未偿还的总额不超过100,000美元；但此种贷款和垫款应符合所有适用的法律要求（包括《萨班斯法案》）；

（f）就供应商和客户的破产或重组以及解决客户和供应商在正常经营过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务）；

（g）许可的收购；

 

115

（h）允许的关联贷款；但此类允许的关联贷款的总额不得超过发生时剩余的可用的ARKO Petroleum发行还本金额；

（i）（h）（i）对任何非信用方的附属公司的投资和贷款，（ii）以贷款形式向非信用方的借款人的关联公司进行的投资；（iii）就根据第6.4节允许的任何处置以贷款形式向购买者进行的投资；但就本条款（hi）中规定的上述投资而言，所有此类投资的总额在任何时候均不得超过2,500，000美元；

（j）（i）第6.1条准许的保证；

（k）（j）由借款人或任何附属公司收到的与根据第6.4条允许的任何处置有关的销售价格的任何递延部分组成的投资；和

（l）（k）本协议前述条款未设想的性质的额外贷款垫款和/或投资；但根据本条款作出的此类贷款、垫款和/或投资在任何时候未偿还的总额不得超过2,500，000美元。

第6.6节与关联公司的交易。信用方将不会，也不会允许任何子公司与任何高级职员、董事、股东或关联公司进行任何交易或系列交易，无论是否在正常业务过程中，除非根据与高级职员、董事、股东或关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的条款和条件，但（a）仅在信用方之间或信用方之间进行的交易，（b）第6.10条允许的任何限制性付款；（c）任何雇佣或薪酬协议、递延薪酬计划、员工福利计划，股权激励或股权激励计划、利润权益、高级职员、监事和董事赔偿协议或保险、留任奖金、遣散费或类似协议和安排，在日常业务过程中，（d）合理和惯常的董事、高级职员、监事和员工费用以及薪酬和其他福利（包括退休、健康、股票期权和其他福利计划）和赔偿安排；（e）在IPO完成之日后的任何时间，经借款人的普通合伙人的董事会冲突委员会批准的涉及除ARKO石油及其子公司以外的关联公司的任何交易，根据《纽约证券交易所手册》第303A条或《纳斯达克规则》第5606（a）（2）条规定的标准（且此类冲突委员会将由至少两（2）名“独立”董事（或借款人当时交易的交易所要求的人数更多）（“冲突委员会”）组成），该委员会应仅由被视为与信用方及其关联公司“独立”的董事组成，就本协议而言，根据与信用方及其各自子公司的高级职员、董事、股东或关联公司以外的人进行的可比公平交易可获得的基本同等优惠的条款和条件；和（f）允许

 

116

投资；（g）分销合同或综合协议中明确描述的交易，条件是尽管综合协议中有任何相反的规定，行政费用（如在本协议日期所定义）不得增加到材料关联合同，前提是未经所需贷款人事先书面同意，不得允许借款人根据任何材料关联合同支付任何管理、行政或类似费用，金额超过每年1,500，000美元。

第6.7节子公司的所有权；限制。未经行政代理人书面同意，信用方不会、也不会允许任何子公司设立、组建或收购任何子公司，但（i）成为信用方并根据本协议条款的要求订立共同协议或（ii）构成与许可收购相关而设立或收购的外国子公司的子公司除外。信用方不会出售、转让、质押或以其他方式处置其任何子公司的任何股权，也不会允许其任何子公司发行、出售、转让、质押或以其他方式处置其任何股权，但第6.4条允许的交易除外。

第6.8节公司变更。任何信用方不得（a）（i）除第6.4节允许的情况外，改变其合法存在，或在一项交易或一系列交易中，与任何其他实体合并或合并，或出售其全部或基本全部资产，（ii）在未向行政代理人提供提前三十（30）天的书面通知（或行政代理人可能同意的较短期限）和未提交（或确认行政代理人已提交）行政代理人可能要求的融资报表和对任何先前提交的融资报表的修改的情况下，改变其成立或组织状态，（iii）在未向行政代理人提供提前三十（30）天的书面通知（或行政代理人可能同意的较短期限）和未提交（或确认行政代理人已提交）行政代理人可能要求的融资报表和对任何先前提交的融资报表的修订的情况下，更改其注册的法定名称，（b）具有不止一种注册状态，组织或组建或（c）未经所需贷款人事先书面同意，以任何不利于贷款人利益的方式改变其会计方法（根据公认会计原则除外）。

第6.9条限制行动的限制。信用方不会、也不会允许任何附属公司直接或间接地对任何该等人的能力（a）就其股权或就其利润的任何其他权益或参与或以其利润计量的任何其他权益向任何信用方支付股息或进行任何其他分配，（b）支付欠任何其他信用方的任何债务或其他义务，（c）向任何其他信用方提供贷款或垫款，（d）出售，将其任何财产或资产出租或转让给任何其他信用方，或（e）作为担保人并根据信用文件或其任何展期、再融资、交换、退款或延期或修改或以其他方式修改信用文件质押其资产，但根据或由于（i）本协议和其他信用文件、（ii）适用法律而存在的此类产权负担或限制除外，（iii）依据第6.1（c）条招致的任何规管债项的文件或文书，只要其中所载的任何该等限制只关乎对该人的能力的限制

 

117

授予与此相关的构建或获得的一项或多项资产的留置权，（iv）任何管辖任何许可留置权的文件或文书，只要其中包含的任何此类限制仅涉及受该许可留置权约束的一项或多项资产，（v）租赁、许可、许可和在正常业务过程中订立的其他协议中的惯常非转让条款，（vi）在某人首次成为借款人或任何其他信用方的子公司时对该人具有约束力的义务，或（vii）与处置有关的协议中所载的习惯限制，限制与此种处置有关的财产或资产的产权负担在完成之前的转移，只要其中所载的任何此种限制仅涉及受此种处置约束的资产或资产。

第6.10节限制性付款。信贷各方不会，也不会允许任何附属公司直接或间接宣布、命令、作出或拨出任何款项，以支付或支付任何受限制的付款，但以下情况除外：

（a）作出股息或其他分派，而该股息或其他分派仅须按该人的同一类别股权支付；

（b）向作为该附属公司母公司的信用方或信用方的附属公司（直接或间接通过其附属公司）支付股息或其他分配；

（c）只要当时不存在违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，（i）在IPO完成之日或之前的任何时间，借款人可进行限制性付款，最高可达可用现金的金额（如合伙协议中定义的截至截止日期的第二次修订生效日期）；但前提是，如果任何此类限制性付款是从本协议项下发生的贷款以外产生的现金中进行的（前提是从2024年3月26日及之后，在循环贷款期限内，总额最高可达36,500，000美元可能来自本协议项下的一次性贷款，只要（x）与此相关，根据该特定资产购买协议产生的递延购买价格义务，日期为2022年9月9日（截止日期生效），与从Transit Energy Group收购某些资产有关，LLC将被视为完全信纳，并且（y）此类限制性付款及其任何使用不会导致违反任何证券法）和（ii）在IPO完成之日之后，借款人可以根据普通合伙人根据行政代理人书面批准的对合伙协议的任何修订、重述或更换而采用的现金分配政策进行限制性付款；，借款人应在形式上遵守第5.9节规定的财务契约，根据本条款（c）产生本协议项下的贷款所支付的限制性付款金额不得超过每个财政年度18,000，000美元或截至到期日的总额25,000，000美元；

（d）以实质上同时发行新股权（不合格股权除外）所得款项购买、赎回或以其他方式收购其股权；

 

118

（e）赎回或转换其股本权益，或就信贷各方在正常业务过程中订立的任何雇员福利计划或安排（在每种情况下）作出任何付款；及

（f）借款人可在任何受限制付款的申报日期后六十（60）天内支付任何受限制付款，但如在申报日期，该等受限制付款本可根据本条第6.10条获准作出，除非已发生指明的违约或重大事件，并在作出该等受限制付款时仍在继续，或将在作出该等受限制付款后发生.；和

（g）允许的偿付受限付款；但此类允许的偿付受限付款的总额不得超过发生时剩余的可用的ARKO Petroleum Offering Payment Amount。

第6.11节对组织文件、材料合同或会计年度终了的修改；预付其他债务。未经所需贷款人（或下文具体规定的行政代理人）事先书面同意，信贷双方不会，也不会允许任何附属机构，

（a）以任何对贷款人不利的方式修订、修改、放弃或延长或准许修订、修改、放弃或延长任何规管或有关任何次级债项的文件的任何期限；

（b）以任何对贷款人有重大不利影响的方式修订、补充或以其他方式修改或取代或终止（或准许予以修订、补充或修改或取代或终止）其组织文件；

（c）（i）修订、补充或以其他方式修改或替换或终止（或允许被修订、补充或修改或替换或终止）或放弃其在综合协议或任何其他协议下的任何权利）（x）与关联公司的任何重大合同（统称“重大关联合同”）（SBI和燃料供应协议或分销合同除外），其方式对借款人、任何其他信用方或贷款人具有重大不利影响，未经行政代理人事先书面同意不得被无理拒绝（前提是本条款不得根据“综合协议”的定义限制与IPO相关的综合协议的替换），（ii）修订、补充或以其他方式修改或替换或终止（或允许修改、补充、修改、替换或终止）任何Materialor（y）SBI和燃料供应协议或分销合同（材料关联合同除外），只要此类修改、放弃或修改对在每种情况下，（iii）除非根据第6.4（a）（iii）条或第6.4（b）条或（iv）条另有许可，否则非重大变更或增加额外加仑或位置），未经所需贷款人同意，（iii）将其在任何重要合同下的任何权利转让给任何人（任何其他信用方除外）；但借款人及其子公司可将其在任何燃料供应合同下的权利转让给GPM Empire，只要（1）在该转让日期或之后没有发生或正在继续发生违约或违约事件，（2）该等转让不会造成重大不利影响及（3）该等转让不会造成重大不利影响

 

119

对贷款人而言，（iii）未经行政代理人事先书面同意，替换、终止（或允许替换或终止）或放弃其在任何重大合同（材料附属公司SBI和燃料供应协议或分销合同除外）下的任何具有重大价值的权利，但该放弃对贷款人构成重大不利，或（iv）替换、终止（或允许替换或终止）或放弃其在SBI和燃料供应协议或分销协议下的任何权利，未经所需出借人事先书面同意；但对任何重要合同的任何修改、修改或补充，仅为延长该重要合同的期限，不得被视为对出借人不利；

（d）由每年12月31日起更改其财政年度的最后一天，或分别由每年3月31日、6月30日及9月30日起更改其每个财政年度的前三个财政季度的最后几天；或

（e）就任何次级债项作出（或就其发出任何通知）就任何次级债项的本金、溢价（如有的话）或利息、赎回、购买、报废、撤销、偿债基金或类似付款的任何付款或预付。

第6.12节套期保值协议。信用方将不会，也不会允许任何附属公司就为对冲利率或商品价格风险（包括基差风险）而订立且并非出于投机目的的商品或利率与除其他对冲协议之外的任何人订立任何对冲协议。在任何情况下，任何套期保值协议均不得包含任何要求、协议或契约，要求任何信用方维持或提供抵押品（根据担保文件除外）或保证金，以担保其在该套期保值协议下的义务或覆盖市场风险。

第6.13节售后回租。信用方不得、也不得允许任何附属公司与任何人直接或间接订立任何安排，据此出售或转让任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁其打算用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产。

第6.14节反恐怖主义法。任何信用方或其各自的任何子公司不得受制于或违反任何政府机构的任何法律、法规或清单（包括但不限于美国外国资产管制办公室清单、第13224号行政命令或《爱国者法案》）禁止或限制与资金开展业务或接受资金，向其中指明的某些人提供或为其利益提供的货物或服务，或禁止或限制任何贷款人向借款人提供任何垫款或信贷展期，或以其他方式与借款人或任何其他信用方开展业务的货物或服务。

 

120

第七条

违约事件

第7.1节违约事件。违约事件应在发生下列任一特定事件时存在（每一事件均为“违约事件”）：

（a）付款。（i）借款人未能按照本协议或其条款在任何贷款或票据到期时（不论是在到期时、由于加速或其他原因）支付任何本金；或（ii）借款人未能按照本协议条款在到期时（不论是在到期时、由于加速或其他原因）偿还发行贷款人的任何LOC债务；或（iii）借款人未能在到期时（不论是在到期时，因加速或其他原因）按照本协议的条款，而该等失败应继续三（3）个营业日无补救；或（iv）或任何担保人未能就上述任何一项或就本协议项下的任何其他担保义务（在第（iii）条的宽限期生效后）就担保付款；或

（b）虚假陈述。本协议（i）中作出或被视为作出的任何陈述或保证，在作出或被视为作出的日期或截至作出或被视为作出的日期，或（ii）在其他信用文件中作出或被视为作出的日期，或在任何时间根据本协议或与本协议有关而提供的任何证书、文件或财务或其他声明中所载的任何陈述或保证，均应证明在任何重要方面是不正确、虚假或具有误导性的（除非该等陈述或保证在该情况下以书面的重要性作限定，该等陈述或保证应与书面的相同），在作出或当作作出的日期或截至作出的任何重大方面的虚假或误导（除非该等陈述或保证在书面的重要性上有所限定，在这种情况下，书面的亦应如此）；或

（c）违反《公约》。

（i）任何信用方、任何质权人或GPM Empire未能履行、遵守或遵守（x）第5.1节、第5.2（a）节、第5.3节、第5.4节、第5.5（a）节、第5.7节、第5.9节、第5.10节、第5.12节、第5.14节、第5.15节、第5.17节或第5.18节或信贷协议第VI条所载的适用于其的任何条款、契诺或协议；（y）GPM Empire Security Agreement第4.11节、第4.12节或第8.02节或质押协议第（z）7节；或

（ii）任何信用方、任何质押人或GPM Empire未能遵守本协议或其他信用文件所载的任何其他契诺，或任何信用方、任何质押人、GPM Empire、行政代理人及贷款人之间的任何其他协议、文件或文书，或由任何信用方、任何质押人或GPM Empire签立而有利于行政代理人或适用于其的贷款人（上文第7.1（a）条或第7.1（c）（i）条所述除外），且仅就本条第（ii）款而言，此种违约或不遵守不在其发生之日起三十（30）天内得到纠正；或

 

121

（d）债务交叉违约。（i）（x）任何信用方、其任何附属公司或其任何附属公司质权人拖欠任何未偿付本金总额至少为2,500，000美元的任何债务（根据信用文件的债务除外）的本金或利息，或（y）GPM Empire拖欠任何未偿付本金总额至少为10,000，000美元的任何债务（根据信用文件的债务除外）的本金或利息，在第（x）及（y）条的每宗个案中，超过设定该等债务所依据的文书或协议所规定的任何适用宽限期（不超过三十（30）天）（如有的话）；或（ii）（x）任何信用方，其任何附属公司或其任何附属公司质权人在遵守或履行与任何本金总额至少为2,500，000美元的未偿债务（根据信用文件的债务除外）有关的任何其他协议或条件方面违约，为信用方及其附属公司或（y）GPM Empire在遵守或履行与任何债务（根据信用文件的债务除外）有关的任何其他协议或条件方面违约，未偿本金总额至少为10,000，000美元，（x）和（y）条的每一种情况，载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议中，或任何其他事件或条件发生或存在，其后果是违约或其他事件或条件将导致，或允许该债务的持有人或持有人或该债务的受益人或受益人（或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后导致该债务在其规定的到期日之前到期或被回购、预付，延期或赎回（自动或以其他方式）；或（iii）（x）任何信用方、其任何附属公司或其任何附属公司质权人违反或违约任何对冲协议项下的任何付款义务，而该违反或违约在五（5）个工作日内仍未得到补救，且就上述第（iii）条而言，因此，任何该等人所欠的掉期终止价值超过2,500，000美元；或（y）GPM Empire违反或拖欠任何对冲协议项下的任何付款义务，而该违反或违约在五（5）个工作日内仍未得到补救，因此，任何该等人所欠的掉期终止价值超过10,000，000美元；或

（e）破产违约。（i）A任何信贷方或其任何附属公司、任何质押人、GPM Empire或上述任何附属公司根据任何国内或外国司法管辖区的任何现有或未来法律启动任何案件、程序或其他诉讼（a），涉及债务人的破产、无力偿债、重组或救济，寻求就其订立救济令，或寻求裁定其破产或资不抵债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，或（b）寻求指定接管人、受托人、托管人，保管人或其他类似官员为其或其全部或任何实质部分资产，或任何信用方或其任何附属公司、任何质押人、GPM Empire或放弃的任何附属公司为其债权人的利益作出一般转让；或（ii）应针对任何信用方或其任何附属公司、任何质押人、GPM Empire或放弃的任何附属公司提起任何案件、程序或其他诉讼

 

122

属上文第（i）条所提述的性质，而（a）导致订立济助令或任何该等裁定或委任，或（b）在六十（60）天期间仍未被驳回、未获解除或未受约束；或（iii）有针对任何信用方或其任何附属公司、任何质押人、GPM Empire或该放弃的任何附属公司的任何个案、程序或其他寻求发出扣押令、执行的行动，针对其全部或任何实质部分资产采取抑制或类似程序，导致输入任何该等救济的命令，而该命令不得在进入后六十（60）天内被腾空、解除、或在上诉前被搁置或保税；或（iv）任何信用方或其任何附属公司、任何质押人、GPM Empire或放弃的任何附属公司采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许第（i）、（ii）条所载的任何作为，或（iii）以上；或（v）任何信贷方或其任何附属公司、任何质押人、GPM Empire或放弃的任何附属公司一般变得不会、或变得无法或书面承认其无力支付到期债务；或规定本（e）条不适用于GPM Empire的（i）附属公司，即（1）年总收入低于一百万美元（1,000，000美元）和（2）总资产低于二百万五十万美元（2,500，000美元）或（II）GPM Transportation Company，LLC，在每种情况下，只要根据本（e）条适用于此类子公司的导致此类破产事件的基础情况预计不会给ARKO Petroleum或其任何其他关联公司带来总额超过二百万伍十万美元（2,500，000美元）的任何负债；或者

（f）判决违约。（i）对信用方或其任何附属公司、质权人或放弃的任何附属公司作出一项或多项判决或法令，涉及总额为2,500，000美元或以上的负债（在保险未涵盖的范围内），且所有该等判决或法令在进入后三十（30）天内未获支付和信纳、撤销、解除、中止或保税等待上诉，或（ii）应对信用方或其任何附属公司发出任何强制令、临时限制令或类似法令，单独或合计可能导致重大不利影响的质押人或放弃的任何附属公司；或

（g）ERISA违约。发生以下任何情况：（i）任何人应从事涉及任何计划的任何“禁止交易”（定义见ERISA第406条或守则第4975节），（ii）任何“累计资金短缺”（定义见ERISA第302条），无论是否被放弃，均应存在于任何计划或有利于PBGC的任何留置权或信贷方或任何共同控制实体的资产上产生的计划（许可留置权除外），（iii）发生可报告事件，或法律程序开始时有一名受托人获委任，或须获委任一名受托人，以管理或终止任何单一雇主计划，而根据规定贷款人的合理意见，该可报告事件或法律程序或受托人的委任的开始，很可能会导致该计划因ERISA第四章的目的而终止，（iv）任何单一雇主计划因ERISA第四章的目的而终止，（v）信用方、其任何附属公司或任何共同控制的实体招致，或根据规定贷款人的合理意见，可能会招致与退出任何多雇主计划或破产或重组有关的任何法律责任，或（vi）与计划有关的任何其他类似事件或条件发生或存在，在任何情况下，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响；或

 

123

（h）控制权变更。控制权发生变更；或

（i）担保无效。在担保的执行和交付后的任何时间，担保的任何重要条款，由于除全部清偿所有义务以外的任何原因，不再具有完全效力和效力（根据其条款除外）或被宣布为无效，或任何信用方以书面形式对担保、任何信用单证或根据其授予的任何留置权的有效性、可执行性、完善性或优先权提出异议，或书面否认其有任何进一步的责任，包括与贷款人未来的垫款有关，根据其作为一方当事人的任何信用凭证；或

（j）信用单证无效。任何信用文件未能充分生效或未给予行政代理人和/或出借人据称由此设定的担保权益、留置权、权利、权力、优先权和特权（除非此类文件根据其条款被终止或不再有效，但根据其条款仍然有效的赔偿和规定除外）或任何留置权未能成为抵押品的重要部分上的第一优先权、完善的留置权（受允许的留置权限制）；或

（k）次级债务。任何违约（在适用的宽限期内未获豁免或纠正），或任何次级债项下发生违约事件；或任何次级债项下的从属条款不再完全有效或不再给予出借人声称由此产生的权利、权力和特权；或

（l）分类为优先债务。债务应停止归类为“优先债务”、“指定优先债务”或任何次级债务工具下的任何类似指定；或

（m）重大合同违约或无效。（i）任何违反、违约、转让、终止、修改、补充、修改或放弃信用方在任何重大合同下的权利（第5.14节和第6.11（c）节均允许的情况除外），（ii）任何重大合同（SBI和燃料供应协议或分销合同除外）的任何无效或声称的无效（行政代理人或贷款人的无效主张除外）对借款人、任何其他信用方或贷款人不利，或（iii）SBI和燃料供应协议或分销合同的任何无效或声称的无效（行政代理人或贷款人的无效主张除外）。

（m）[保留]；或

（n）环境赔偿。如果（i）借款人或任何附属公司对任何涵盖的环境损失（如综合协议中所定义）负有任何责任，并且在该信用方的负责官员知悉该责任后未能根据综合协议主张其赔偿权利，（ii）GPM Investments未能在适用后对借款人或其任何附属公司进行赔偿

 

124

GPM Investments收到借款人或其任何子公司（如适用）的此类赔偿要求（在上述第（i）和（ii）条的每一种情况下，按照综合协议第3.3节规定的方式并按照规定的程序），或（iii）借款人或任何子公司已在借款人或此类子公司（如适用）支付此类款项后60天内以现金支付但尚未由GPM Investments以现金全额偿还的任何此类负债。

第7.2节加速；补救措施。在违约事件发生时及在任何该等事件持续期间，则（a）如该等事件为破产事件，则该等承诺应自动终止，而贷款（连同其应计利息），以及信用证项下的所有其他金额（包括但不限于信用证项下所有或有负债的最高金额）应立即到期应付，及（b）如该等事件为任何其他违约事件，则可采取以下任何或所有行动：（i）经所需贷款人书面同意，行政代理人可以，或者应要求出借人的书面请求，由行政代理人宣布承诺立即终止，据此承诺立即终止；（二）行政代理人可以，或者应要求出借人的书面请求，由行政代理人，宣布本协议和票据项下的贷款（连同应计利息）和所有其他欠款立即到期应付，并指示借款人向行政代理人支付现金抵押品，作为当时未偿信用证项下后续提款的LOC义务的担保，金额等于当时未偿信用证项下可提取的最高金额，据此，该金额应立即到期应付；和/或（iii）经所需贷款人书面同意，行政代理人可，或应要求贷款人的书面请求，行政代理人应行使根据信用单证和适用法律规定的其他权利和补救措施。

第八条

行政代理人

第8.1节任命和授权。各贷款人和发行贷款人在此不可撤销地指定Capital One代表其作为本协议项下和其他信用文件项下的行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理人、出借人和发行贷款人的利益，借款人和任何其他授信方均不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，此处或任何其他信用单证（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

 

125

第8.2节职责性质。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的账簿管理人、安排人或其他代理人均不享有本协议或任何其他信用单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人的身份（如适用）除外。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。

行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他信用文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第8.3节免责条款。行政代理人除在本合同和其他信用单证中明确规定的义务外，不承担任何职责和义务，其在本合同项下的义务具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生及是否仍在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或本文或其他信贷单证明文规定的贷款人的其他数目或百分比）书面指示行使的其他信贷单证所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何信用文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（c）除本文及其他信用文件中明文规定的情况外，没有任何责任披露与任何信用方或其任何关联公司有关的任何信息，而该信息是以任何身份传达给或由担任行政代理人的人或其任何关联公司获得的，且不对未能披露该信息承担责任。

 

126

行政代理人对其采取或未采取的任何行动（i）在第9.1节和第7.2节规定的情况下，经所需贷款人同意或应要求贷款人（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人必须善意相信的其他数量或百分比）或（ii）在其本身没有重大过失或故意不当行为的情况下不承担责任，而该行为是由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定的。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人、贷款人或发行贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知。

行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他信用文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他信用文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

第8.4节行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站登载或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定根据本协议对作出贷款或信用证的签发、展期、续期或增加的任何条件的遵守情况下，其条款必须得到满足以使贷款人或开证贷款人满意时，行政代理人可以推定该条件令该贷款人或开证贷款人满意，除非行政代理人在作出该贷款或开证该信用证之前已收到该贷款人或开证贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第8.5节违约通知。除非行政代理人收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到此种通知的，经行政

 

127

代理人应当及时通知出借人。行政代理人应就所需贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非和直至行政代理人收到指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取行动，除非本协议明确要求采取或不采取此类行动，只有在获得所需贷款人同意或授权后，或所有贷款人（视情况而定）才能这样做。

第8.6节非依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人和发行贷款人明确承认，行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构均未向其作出任何陈述或保证，且以下所采取的行政代理人的任何行为，包括对任何信用方事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人和发行贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人及发行贷款人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他信用文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第8.7节赔偿。贷款人各自同意，根据本条要求赔偿之日起生效的行政代理人、发行贷款人和Swingline贷款人以其身份及其关联机构及其各自的高级职员、董事、代理人和雇员（在信用方未偿还且不限制信用方这样做的义务的范围内），按照各自的循环承诺百分比，从任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何可能在任何时间（包括但不限于在债务支付后的任何时间）以任何与任何信用文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或任何交易或任何此类受偿人根据上述任何一项或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动有关或产生的方式对任何此类受偿人施加、招致或针对任何此类受偿人主张的任何种类的费用或支出；但条件是，任何贷款人不得对此类责任、义务、损失的任何部分承担支付责任，损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，但以具有管辖权的法院裁定的此类受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为为限。本节中的协议应在本协议终止并支付票据、任何偿还义务和根据本协议应付的所有其他金额后继续有效。

 

128

第8.8节以个人身份的行政代理人。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受信贷各方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事与信贷各方或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

第8.9款行政代理人辞职。行政代理人可以随时向贷款人、发行贷款人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「辞职生效日期」）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人及发行贷款人委任符合上述资格的继任行政代理人。不论是否委任继任人，该辞呈仍须在辞呈生效日期根据该通知生效。

（a）如担任行政代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉书面通知借款人及该人解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商后指定一名继承人。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并已于30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「移任生效日期」）接受该等委任，则该等移任仍须根据该通知于移任生效日期生效。

（b）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他信贷单据项下的职责及义务（但如行政代理人代表贷款人或发行贷款人根据任何信贷单据持有任何抵押品，则属例外，退任行政代理人应继续持有该担保物，直至指定继任行政代理人为止）及（ii）除欠退任或被免职行政代理人的任何弥偿款外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和决定，应改为由或直接向每一贷款人和发行贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止（如有的话）。继任人受聘为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任或被免职行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿付款权利除外），退任或

 

129

被免职的行政代理人，解除其在本协议项下或在其他信用凭证项下的一切职责和义务（本款规定尚未解除的）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，应当与其向前任行政代理人支付的费用相同。退任行政代理人在本协议项下和其他信用凭证项下辞职或被免职后，本条和第9.5节的规定，对于退任行政代理人在担任行政代理人期间任一人采取或不采取的任何行动，为该退任或被免职行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

（c）Capital One依据本条辞去或解除其作为行政代理人的职务，亦构成其辞去或解除其作为发行贷款人和Swingline贷款人的职务。继任人根据本协议被委任为行政代理人后，（i）该继任人应继承并被授予退任或被免职的发行贷款人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退任或被免职的发行贷款人和Swingline贷款人应解除其各自在本协议项下或在其他信用单证项下的所有职责和义务，以及（iii）继任的发行贷款人应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出令退休或被罢免的发行贷款人满意的其他安排，以有效承担退休或被罢免的发行贷款人就该等信用证所承担的义务。

第8.10节担保物和担保事项。

（a）出借人不可撤销地授权和指示行政代理人：

（i）解除行政代理人根据任何信用文件（a）所授出或持有的任何抵押品上的任何留置权，而该等留置权须于承诺终止及以现金全数支付所有债务（受偿人并无根据当时已知的事实及情况提出申索或无法合理识别的或有弥偿债务除外）及所有信用证届满或终止时解除，（b）作为根据第6.4条所准许的任何出售或其他处分的一部分或与之有关而转让或将转让的，或（c）在符合第9.1条的规定下，如获规定贷款人以书面批准、授权或批准；

（ii）将行政代理人根据任何信贷文件批给或持有的任何抵押品上的任何留置权，置于第6.2条所准许的该等抵押品上的任何留置权的持有人之下；及

（iii）如任何担保人因根据本协议许可的交易而不再是担保人，则解除该担保人在适用担保项下的义务。

 

130

（b）对于依据本条作出的终止或解除，行政代理人应迅速签署并向适用的信用方交付适用的信用方合理要求的证明该终止或解除的所有文件，费用由借款人承担。经行政代理人随时请求，被要求出借人应书面确认行政代理人有权解除其在特定种类或项目的担保物上的权益或使其从属权益，或根据本条解除任何担保人在担保项下的义务。

第8.11节[保留。]

第8.12节完善机构。行政代理人和各出借人为完善在资产上的担保物上的担保权益和对担保物的留置权，根据《UCC》第九条的规定，特此指定行政代理人和相互出借人为代理人和受托管理人，只有通过占有或控制（或占有或控制的被担保方的担保权益优先于另一被担保方的担保权益），并且行政代理人和各出借人在此承认其为行政代理人和作为担保方的出借人的利益而占有或以其他方式控制任何此类担保物，才能完善。出借人取得对该担保物的占有或者控制的，该出借人应当将该担保物通知行政代理人，经行政代理人提出请求，应当迅速将该担保物交付行政代理人或者按照行政代理人的指示交付。在不限制前述一般性的情况下，各出借人为完善行政代理人对任何信用方的所有存款账户和证券账户的留置权，特此指定行政代理人。各信用方通过其执行和交付本协议，特此同意前述内容。

第8.13节索赔证明。贷款人和信贷当事人在此约定，在与借款人或任何担保人有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重整、安排、调整、组成或其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人或任何担保人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权：

（a）就贷款及任何其他欠付及未付债务的全部本金及利息提出申索及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件或文件，以便在该司法程序中容许贷款人及行政代理人的申索（包括就贷款人及行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的申索，以及贷款人及行政代理人根据本协议应付的所有其他款项）；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

 

131

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付该行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及行政代理人和其他代理人在本协议项下应付的任何其他款项。本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。此外，在行政代理人未在任何适用的禁售日期前十（10）天内采取行动和（ii）要求修改索赔证明以准确反映此种贷款人的未清债务的情况下，本节所载的任何内容均不影响或排除任何贷款人（i）提出和证明此种索赔的能力。

第8.14节资金管理协议和担保套期保值协议。除本协议或任何担保或任何担保文件另有明文规定外，任何库务管理对应方或有担保对冲协议对应方，如凭藉本协议或任何担保或任何担保或任何担保文件的规定而获得第2.10（b）条、任何担保或任何担保文件的利益，均无权通知任何行动或同意，指示或反对根据本协议或根据任何其他信用文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），而不是以其作为贷款人的身份，在这种情况下，仅在信用文件中明确规定的范围内。尽管本条第八条另有相反规定，但不得要求行政代理人核实资金管理协议或有担保套期保值协议项下产生的债务的支付情况，或已就该债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到适用的资金管理对应方或有担保套期保值协议对应方（视情况而定）关于该债务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。

第九条

杂项

第9.1节修订或豁免；规定贷款人的加速。

（a）本协议或任何其他信用文件，或本协议或其任何条款，均不得修改、更改、放弃或以其他方式修改，除非该等修改、更改、放弃或其他修改为书面形式，并由借款人和规定贷款人签署，或由借款人和按规定贷款人的书面指示行事的行政代理人签署；但条件是：

（i）任何更改、放弃或其他修改均不得：

（a）增加任何贷款人根据本协议作出的任何承诺的款额，而无须该贷款人的书面同意；

 

132

（b）延长或推迟适用于任何贷款人的任何贷款的循环贷款终止日期或本协议规定的到期日期，延长或推迟该贷款人就参与权益的任何信用证的到期日期超过本协议规定的信用证的最近到期日期，或延长或推迟本协议规定的适用于任何贷款人的承诺的任何预定到期或终止日期，而无需该贷款人的书面同意；

（c）减少任何贷款人作出的任何贷款的本金额，或降低利率或延长、推迟或延迟支付其本金或利息的时间，或免除支付其本金或利息（不包括强制性提前还款及因（x）放弃任何违约后利率上调的适用性或（y）根据本协议作出的任何财务契诺的任何修订或修改（或其中使用的任何定义术语）而导致的情况除外，而无须该贷款人的书面同意；

（d）减少任何贷款人拥有参与权益的任何偿付义务的金额，或降低利率或延长其利息的支付时间，或免除支付利息（但因（x）放弃任何违约后利率上调的适用性或（y）根据本协议（或其中使用的任何定义术语）对任何财务契诺作出的任何修订或修改）而未获该贷款人书面同意的情况除外；或

（e）降低任何贷款人根据本协议或根据任何其他信贷文件有权获得的任何费用的利率或延长支付时间，或免除支付任何费用（但因（x）放弃任何违约后利率上调的适用性或（y）根据本协议（或其中使用的任何定义术语）对任何财务契诺作出的任何修订或修改而导致的除外），而无须该贷款人的书面同意；及

（ii）任何变更、放弃或其他修改或终止均不得：

（a）未经每名贷款人的书面同意，解除借款人根据本协议承担的任何义务；

（b）未经受此影响的每一贷款人的书面同意，解除借款人或任何其他信用方根据第X条承担的义务，但在担保人的情况下，按照本协议允许的交易；

（c）未经每一贷款人的书面同意而解除全部或实质上全部担保物，但与本协议所允许的交易有关的除外；

 

133

（d）从属（i）付款权义务或（ii）担保债务的担保物的重要部分上的留置权，在任何此种情况下，未经直接受此影响的每个贷款人的同意，但与截至截止日期或第二次修订日期根据本协议允许的交易有关的除外；

（e）修订、修改或放弃本条第9.1条、第2.10条的任何条文或任何信贷单证的任何其他条文，而根据该等条文，所有贷款人的同意或批准，或若干或指明百分比或其他规定的贷款人或有承诺的贷款人的组别，是由该等条文的条款明文规定的，而无须受影响的每名贷款人的书面同意；

（f）未经各贷款人书面同意，降低规定贷款人定义中规定的百分比，或以其他方式修改规定贷款人的定义；

（g）同意由借款人转让或转让其在本协议下的任何权利及义务，而无须每名贷款人的书面同意；或

（h）修订、修改或放弃第2.6（b）（ii）条、第2.10（b）条或第9.7（b）条的任何条文，而无须受其影响的每名贷款人的书面同意。

尽管有上述规定，对Capital One聘书的任何修订、变更、放弃或其他修改仅需经其各方书面同意。行政代理人和借款人可在不征得任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他信用单证进行修订或修改，或在行政代理人合理认为适当的情况下订立额外信用单证，以根据第2.12（b）节的条款实施第2.12（b）节的条款。

根据本节给予或作出的与本协议有关的任何放弃或同意仅在特定情况下和为其给予或作出的特定目的有效。

（b）未经受到不利影响的任何发行贷款人同意，不得修改第2.2节的任何规定或本协议中任何其他具体涉及信用证或任何发行贷款人的权利和义务的规定。

（c）未经行政代理人同意，不得修改第八条的任何规定，未经Swingline贷款人同意，不得修改第2.3条的任何规定。

 

134

（d）在任何情况下，所要求的放款人不得在未经每一放款人事先书面同意的情况下，指示行政代理人在不加速和要求支付所有其他贷款的情况下加速并要求支付一个放款人所持有的贷款，或在不终止所有放款人的承诺的情况下终止一个或多个放款人的承诺。各贷款人同意，除非任何信贷单据另有规定，且未经所需贷款人事先书面同意，否则其不会就任何债务或抵押品对任何信用方采取任何法律行动或提起任何诉讼或程序，或加速或以其他方式强制执行其部分债务。在不限制前述内容的一般性的情况下，任何出借人不得行使其根据适用法律可能拥有的任何权利，在止赎销售、统一商业代码销售或任何抵押品的其他类似销售或处置中进行信用投标，除非获得所需出借人的授权。尽管本条第9.1（d）款或本文其他地方有任何相反的规定，但应授权每个贷款人采取此种行动，以维护或强制执行其对任何信用方的权利，如果期限或时效期以其他方式适用，并且在不采取特定行动的情况下，将禁止强制执行该贷款人对该信用方所承担的义务，包括在任何破产程序中提交债权证明。

（e）尽管有上述任何相反的规定，对第八条规定的任何修改、修改或放弃（第8.9条规定除外）不需要借款人和其他信用方的同意。

（f）尽管有上述任何相反的规定，信用方和行政代理人可在未经任何贷款人同意的情况下，订立（i）对任何信用文件的任何修改、修改或放弃，或订立任何新的协议或文书，以（ix）实现任何担保物或附加财产的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或增强，使其成为有担保当事人利益的担保物，或根据当地法律的要求，为有担保当事人利益实施或保护任何担保权益，在任何财产或其上的担保权益符合适用法律或（三）纠正任何信用文件的任何条款中的任何明显的技术性错误或遗漏（在每种情况下均不重要（由行政代理人确定），如果要求的贷款人在收到有关通知后五（5）个营业日内未以书面反对该错误或遗漏，以及（二）（x）担保权协议和（y）与本协议允许的债务或义务持有人的任何适用的债权人间、从属关系、担保权或类似协议。

（g）尽管在上述某些情况下需要所有贷款人的同意，但任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非（i）未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，以及（ii）该修订、放弃或同意对该违约贷款人的影响大于其他贷款人。

（h）为免生疑问，尽管本条第9.1节中有任何相反的规定，本协议可根据第2.20（g）节经信用方和行政代理人书面同意予以修订（或修订和重述）。

 

135

第9.2节通知。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（及下文（b）段规定的情况除外）外，本条例所规定的所有通知及其他通讯均须以书面送达，并须按附表9.2所列的方式以专人送达或隔夜快递送达、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真或电子传真发送。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真或电子传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，则视为在下一个营业日营业时已发出）。在下文（b）款规定的范围内通过电子传送送达的通知，应按上述（b）款的规定具有效力。

（b）电子通信。根据本协议向贷款人、Swingline贷款人和发行贷款人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，通过电子传输（包括电子邮件和互联网或内网网站）方式送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人发出的通知，如果该贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人（如适用）已通知该行政代理人其无法通过电子传输方式接收该条款下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序接受根据本协议以电子传输方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信在预定收件人视为已收到通知后，在前述第（i）款所述的其电子邮件地址，视为已收到该通知或通信，并为此指明了网站地址；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）地址变更等。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下通知和其他通信的地址或传真或电子传真号码。

（d）平台。

（i）各信用方同意，行政代理人可通过将通信发布在Intralinks或实质上类似的E系统（统称为“平台”）上，向贷款人提供通信（定义见下文）。

 

136

（ii）平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确否认对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通信或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适合特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对借款人或其他信用方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人、任何信用方或行政代理人通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他）。“通信”统指由任何信用方或代表任何信用方根据任何信用文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节通过电子传输方式（包括通过平台）分发给行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人。

第9.3节不放弃；累计补救。行政代理人或任何出借人未行使和未延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均应作为对其放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

第9.4节申述和保证的存续。根据本协议以及在依据本协议交付或与本协议有关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，应在本协议和票据的执行和交付以及贷款的发放之后仍然有效；但所有此类陈述和保证应在承诺终止之日终止，所有义务均已以现金全额支付。

第9.5节费用和税款的支付；赔款。

（a）成本和费用。信用方应支付（i）行政代理人及其附属机构因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他信用单证的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃而发生的一切合理的自付费用（包括为行政代理人提供的律师的合理费用、收费和支出）

 

137

（不论交易是否完成），（ii）发行贷款人及Swingline贷款人就任何信用证或Swingline贷款的发行、修订、续期或延期或根据该等要求付款而招致的所有合理自付费用，及（iii）行政代理人、任何贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人招致的所有自付费用（包括行政代理人、任何贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人的任何大律师的费用、收费及付款），关于强制执行或保护其与本协议和其他信用单证有关的权利（a），包括其在本条下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何有关此类贷款或信用证的工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

（b）信贷当事人的赔偿。信用方应赔偿安排人、行政代理人（及其任何次级代理人）、每一贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人以及任何上述人员的每一关联方（每一此类人员被称为“受偿人”），并使每一受偿人免受任何受偿人因任何第三方或借款人或任何其他信用方对任何受偿人产生的任何和所有损失、索赔、罚款、损害、责任和相关费用（包括任何受偿人的任何大律师的费用、收费和支出），或由于（i）本协议、任何其他信用单证或在此或由此而设想的任何协议或文书的签署或交付，本协议各方履行其各自在本协议项下或在本协议项下的义务或完成交易，（ii）任何贷款或信用证或所得款项的使用或建议使用（包括如就该要求而呈交的单据并不严格遵守该信用证的条款，则发行贷款人拒绝根据该要求履行付款要求），（iii）任何信用方或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上实际或指称存在或释放环境关注材料，或以任何方式与任何信用方或其任何附属公司或其任何各自财产有关的任何环境法规定的责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人或任何其他信用方提出，且不论任何受偿人是否为其一方，但就任何受偿人而言，该等赔偿不得在该等损失、索赔、损害、有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定责任或相关费用是由于（a）该受偿人的重大过失或故意不当行为，（b）该受偿人恶意违反其在信用单据下的义务，或（c）仅在受偿人之间发生的纠纷，而不涉及借款人或任何其他信用方的任何作为或不作为（但以其身份或履行其作为行政代理人或就循环贷款安排人的角色向受偿人提出的任何索赔除外），就上述（a）、（b）及（c）项各条款而言，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定。本条（b）不适用于非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

 

138

（c）贷款人偿还。凡信贷当事人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、发行贷款人、Swingline贷款人或上述任何一方的任何关联方支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、发行贷款人、Swingline贷款人或该等关联方（视情况而定）支付款项，该等贷款人的循环承诺百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）该等未付金额，条件是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）、发行贷款人或Swingline贷款人以其身份发生或主张的，或针对上述任何代表行政代理人（或任何该等分代理人）、发行贷款人或Swingline贷款人的任何关联方就该等身份发生或主张的。

（d）放弃连带损害赔偿等。在不限制上述信用方的赔偿义务的情况下，在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得就因本协议、任何其他信用文件或在此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）就本协议、任何其他信用文件或在此设想的任何协议或文书而对任何此类其他方或任何受偿人主张且本协议各方均特此放弃任何索赔。上文（b）段所指的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用单证或交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）付款。根据本条应付的所有款项，应在要求后五（5）天内迅速支付，在任何情况下均不得迟于要求支付。

（f）生存。本节所载协议应在行政代理人、Swingline贷款人和发行贷款人辞职、更换任何贷款人、终止承诺和偿还、清偿或解除义务后继续有效。

第9.6节继承人和受让人；参加。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人或任何其他信用方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）根据本条（b）款的规定转让给受让人外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）按照本条（d）款的规定以参与的方式或（iii）以受本条（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中没有任何内容，

 

139

明示或默示的，应解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）段规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名符合条件的受让人；但任何此类转让均须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让放款人的承付款项的全部剩余款额及当时欠该放款人的贷款或同时转让予相关认可基金的款项至少相当于本条（b）（i）（b）段所指明的款额，或如转让予放款人、放款人的联属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条（b）（i）（a）段未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如在转让及假设中指明“交易日期”，则截至交易日期确定）不少于5,000，000美元；（但前提是，同时转让应就贷款人及其核定资金进行汇总），除非每一行政代理人和，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人就所转让贷款或所转让承诺所享有的权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不禁止任何贷款人在不按比例的基础上在不同批次之间转让其全部或部分权利和义务。

 

140

（三）所需同意。除本条（b）（i）（b）款规定的范围外，任何转让均无须同意，此外：

（a）除非（x）已发生违约事件并在该项转让时仍在继续，或（y）该项转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对；

（b）如有关承诺的转让是向并非就该融资作出承诺的出借人、该出借人的附属公司或就该出借人作出的认可基金的人作出的，则就该承诺作出的转让须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；及

（c）有关循环承诺的转让须取得发行贷款人及Swingline贷款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得向（a）任何信用方或任何信用方的关联公司或子公司或（b）任何违约贷款人或其任何子公司或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的人作出此种转让。

（vi）不转让给自然人。不得向自然人转让。

（vii）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用的按比例份额），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）取得（并将资金作为

 

141

appropriate）根据其适用的百分比，其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人依据本条（c）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方当事人，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享受第2.13节和第9.5节的好处。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人可为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册应在任何合理时间并不时供借款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或GPM InvestmentsARKO Petroleum或借款人或其各自的任何关联公司或子公司除外）（各自为“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人须继续就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、发行贷款人及贷款人须继续就该贷款人在本协议下的权利及义务与该贷款人单独及直接交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第9.5（c）条就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的弥偿。

 

142

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.1节中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意，每个参与者有权享受第2.13节、第2.14节和第2.15节的利益（但以其中的要求和限制为准，包括第2.15（g）条规定的要求（有一项理解，即第2.15（g）条规定的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其为贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人（a）同意受第2.17条规定的约束，犹如其根据本条（b）款是受让人一样；（b）不得根据第2.13条或第2.15条就任何参与收取任何更多的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第2.17节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.7节的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第9.7节的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或信贷文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何信用单证下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

 

143

（f）行业竞争对手。

（i）不得向任何在转让贷款人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）为行业竞争对手的人作出转让或参与，以出售并将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给该人（除非借款人已以其唯一和绝对酌情权书面同意该转让，在这种情况下，该人将不会被视为就该转让或参与而言的行业竞争对手）。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为行业竞争对手的任何受让人（包括由于根据“行业竞争对手”一词的定义交付通知和/或“行业竞争对手”一词所指的通知期限届满），（a）该受让人不应追溯被取消成为贷款人的资格，以及（b）借款人对该受让人执行转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为行业竞争对手。任何违反本条款（f）（i）的转让不应无效，但应适用本条款（f）的其他规定。

（ii）如违反上文第（i）条，未经借款人事先书面同意而向任何行业竞争对手作出任何转让或参与，或如任何人在适用的交易日期后成为行业竞争对手，借款人可在向适用的行业竞争对手和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（a）终止该行业竞争对手的任何承诺，并偿还借款人就该承诺欠该行业竞争对手的所有义务，（b）要求该行业竞争对手转让，无追索权（根据并受本第9.6节所载限制），其在本协议下对一名或多名符合成为合格受让人且不是行业竞争者的要求的人的所有利益、权利和义务。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，成为贷款人或参与者的行业竞争对手（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修改、放弃或修改，或根据本协议或任何其他信用文件根据行政代理人或任何贷款人采取任何行动（或不采取任何行动）的任何行动，以及就向其发出任何指示的目的而言，每一该等行业竞争对手将被视为已按与非行业竞争对手的贷款人同意该事项的相同比例同意，及（y）就任何重组或计划的投票目的

 

144

根据任何债务人救济法进行清算（每一项均称为“债务人计划”），本协议的每一行业竞争对手方特此同意（1）不对该债务人计划进行投票，（2）如果该行业竞争对手确实在上述第（1）条的限制下对该债务人计划进行投票，则该投票将被视为不具有诚意，并应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）被“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该债务人计划和（3）不对任何一方提出的由破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施前述第（2）条的裁定的任何请求提出异议时，该投票不被计算在内。

第9.7节抵销权；分付款项。

（a）如果违约事件已经发生并仍在继续，兹授权各贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内随时抵销和适用该贷款人、发行贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、任何货币）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），Swingline贷款人或借款人或任何其他信用方的信贷或账户的任何此类关联机构，针对借款人或该信用方根据本协议或任何其他信贷文件现在或以后存在于该贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人的任何和所有义务，无论该贷款人是否，Swingline贷款人或发行贷款人已根据本协议或任何其他信用文件提出任何要求，尽管借款人或该信用方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构、办事处或关联机构、Swingline贷款人或发行贷款人不同于持有该存款的分支机构、办事处或关联机构，或对该等债务承担义务；但在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（i）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.19条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人及其他贷款人的利益而以信托方式持有，及（ii）违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个放款人、Swingline放款人、发行放款人及其各自关联人根据本条享有的权利，是这些放款人、Swingline放款人、发行放款人或其各自关联人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人、Swingline贷款人和发行贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

 

145

（b）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或根据本协议承担的其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或高于其在本协议规定的按比例分担的其他此类债务，则收到该更大比例的贷款人应（i）将该事实通知行政代理人，（ii）购买（以面值现金）参与贷款及其他贷款人的其他义务，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额及所欠其他款项按比例分享，但条件是：

（a）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

（b）本款的条文不得解释为适用于（x）借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金），（y）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或参与信用证的代价而取得的任何付款，除任何信贷方或其任何附属公司（适用本款条文）或（z）（1）Swingline贷款人对未偿还的Swingline贷款应用的任何金额外，以及（2）发行贷款人和/或Swingline贷款人为担保违约贷款人根据本协议为风险参与提供资金的义务而收到的任何金额。

第9.8节目录和章节标题。此处的目录和章节和小节标题仅为方便起见，在解释本协议时应予忽略。

第9.9节对口单位；效力；电子执行。

（a）对应方；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。除第4.1节另有规定外，本协议自借款人、担保人、贷款人及行政代理人和行政代理人（以电子方式或其他方式）收到本协议及其副本时生效，此后本协议对借款人、担保人、行政代理人和各贷款人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力并符合其利益。以电子传输或电子签名方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

 

146

（b）转让的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样任何信用单证中的进口相同的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

（c）授权。在符合第9.2节规定的情况下，授权（但不要求）每一行政代理人、贷款人、每一信用方及其每一关联公司全权酌情传送、张贴或以其他方式制作或传达与任何信用文件和其中所设想的交易有关的电子传输。本协议的每一信用方和每一有担保方承认并同意，使用电子传输不一定是安全的，并且存在与此种使用相关的风险，包括拦截、披露和滥用的风险，并且各自通过特此授权传输电子传输而表示承担和接受此类风险。

（d）签字。在符合第9.2节规定的情况下，（i）（a）任何在任何电子系统上发布的信息不应仅仅因为以电子方式发布而被剥夺法律效力，（b）任何此类发布上的每个电子签名应被视为足以满足对“签名”的任何要求，以及（c）每一个此类发布应被视为足以满足对“书面”的任何要求，在每种情况下，包括根据任何信用文件、任何UCC的任何适用条款、《联邦统一电子交易法》、《全球和国家商务电子签名法》以及管辖此类标的的的法律的任何实质性或程序性要求，（ii）可以签署每一份不易带有签名或签名复制品的此类张贴，并应被视为已签署、通过附加在此类张贴上或在逻辑上与此类张贴相关联的电子签名，行政代理人在其上，彼此有担保方和每一信用方可依赖并承担其真实性，（iii）每一此种载有签字、签字复制品或电子签字的张贴，就所有意图和目的而言，应具有与签字纸质原件相同的效力和份量，以及（iv）本合同的每一方或受益人同意不对任何电子系统上的任何张贴或任何此类张贴上的电子签字的任何有效性或可执行性提出质疑，根据任何适用的法律要求，要求某些文件必须是书面或签署的；但前提是，本文中的任何内容均不得限制该方或受益人对任何张贴到任何电子系统或电子签名在传输后是否已被更改提出异议的权利。

（e）单独协定。除第9.2节和本第9.9节外，电子系统的所有使用均应受该电子系统（或可能不时更新的条款、条件和隐私政策，包括在该电子系统上）中张贴或引用的单独条款、条件和隐私政策以及行政代理人和信用方就使用该电子系统而执行的相关合同义务的约束和约束。

 

147

（f）责任限制。所有电子系统和电子传输应“按原样”和“可用”提供。行政代理人、任何出借人或其任何附属公司均不对任何电子系统或电子传输的准确性、充分性或完整性作出保证，并对其中的错误或遗漏不承担所有责任。与任何电子系统或电子传输有关的行政代理人、任何出借人或其任何附属公司均不作出任何形式的保证，包括任何关于商品可兑换性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。每一借款人、执行本协议的其他信用方和有担保方同意，行政代理人没有责任维护或提供任何设备、软件、服务或任何与任何电子传输相关的所需或任何电子系统其他所需的任何测试。

第9.10节可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第9.11节整合。本协议及其他信用单证代表借款人、其他信用方、行政代理人和贷款人就本协议及其标的事项达成的全部协议，不存在行政代理人、借款人、其他信用方或任何贷款人就本协议或其中未明确载明或提及的标的事项作出的承诺、承诺、陈述或保证。本协议与其他信用单证不得有当事人事前、同时期或事后口头约定的证据矛盾。双方不存在不成文的口头协议。

关于法律的第9.12节。本协议和每一份其他信用文件（除信用信函外，在下述范围内，除信用文件中另有明文规定的情况外）以及双方在此项下和在此项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释和解释。每份信用证均应受该信用证指定的法律或规则管辖，并应按照该信用证指定的法律或规则进行构建，如果没有如此指定的法律或规则，则应采用国际备用惯例（ISP98 —国际商会出版物第590号（“ISP98规则”）），对于不受ISP98规则管辖的事项，则应采用纽约州的法律。

 

148

第9.13节管辖权的同意；程序和地点的送达。

（a）此处的每一方在任何诉讼或基于此的其他程序中，或因任何信用文件或任何行为过程、交易过程、陈述（无论是口头或书面）或行政行为而产生、根据或与之相关的任何诉讼或其他程序中，均不可撤销地同意设在纽约市的任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权根据行政代理人的选择，在任何司法管辖区的法院，包括可能发现此类抵押品或其他财产的任何司法管辖区。

（b）此处的每一方以注册邮件、预付邮资或在纽约州境内或境外在第9.2节规定的通知地址以个人服务方式不可撤销地同意送达程序。此处的每一方在此明确和不可撤销地在法律允许的最大限度内放弃其可能拥有或以后可能拥有的关于在上述（a）条中提及的任何该等法院提起的任何该等诉讼的地点的任何异议，以及任何声称任何该等诉讼是在不方便的论坛上提出的。在本协议任何一方已经或以后可以获得任何法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的附着、协助执行的附着或其他方式）对其本身或其财产的任何豁免的情况下，本协议任何一方在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃此处的每一方在法律未禁止的最大限度内，特此放弃其在本节所述的任何法律诉讼或程序中可能必须申领或追回的任何特殊、示范性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

第9.14节保密。行政代理人、贷款人、Swingline贷款人和发行贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表披露信息（但有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质并指示此类信息保密的人），（b）在任何看来对其具有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，在这种情况下，行政代理人应在法律允许的范围内，提前迅速告知信用方，以便信用方可以寻求保护令或其他适当的补救，（d）向本协议的任何其他方，（e）与行使本协议项下的任何补救有关，根据任何其他信用文件或与本协议有关的任何诉讼或程序、任何其他信用文件或本协议项下或根据本协议项下的权利的强制执行，（f）受协议规限

 

149

载有与本节条款基本相同的条款，适用于其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，（g）（i）任何互换或衍生工具或类似交易的任何实际或潜在当事人（或其合伙人、董事、高级职员、雇员、经理、管理人、受托人、代理人、顾问或其他代表），根据这些交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，（ii）认可基金发行的证券的投资者或潜在投资者，同时同意信息应仅用于评估对认可基金发行的此类证券的投资，（iii）受托人、担保品管理人、服务商、备用服务商、票据持有人或担保方，与作为认可基金发行的证券的担保品的资产的管理、服务和报告有关，或（iv）国家认可的评级机构，要求获得有关信用方的信息，与就认可基金发行的证券发行的评级有关的贷款和信用文件（在每种情况下，有一项理解是，将向接受此类披露的人告知此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密），（h）经借款人同意，或（i）在此类信息（x）变得可公开的范围内，而不是由于违反本条或（y）变得可供行政代理人、任何贷款人、Swingline贷款人，发行贷款人或其各自的任何关联机构在非保密的基础上从借款人以外的来源。

就本节而言，“信息”系指从任何信用方或其任何子公司或其关联公司收到的与任何信用方或其任何子公司或其关联公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在任何信用方或其任何子公司或其关联公司披露之前，行政代理人、任何贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但前提是，对于在本协议截止日期之后从任何信用方或其任何子公司收到的信息，此类信息在交付时以书面形式明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

第9.15节致谢。借款人及其他授信方在此各自确认：

（a）在每一份信用文件的谈判、执行和交付过程中，其已获得大律师的建议；

（b）行政代理人或任何贷款人与借款人或任何其他信贷方均无因本协议而产生或与本协议有关的任何信托关系或对其承担任何责任，而行政代理人与贷款人之间的关系，而借款人与其他信贷方之间的关系，则与本协议有关的关系，仅为债权人和债务人的关系；及

 

150

（c）贷款人与行政代理人之间或借款人、行政代理人或其他信贷当事人与贷款人之间不存在合营企业。

第9.16节放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他信用文件或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议和其他信用文件，其中

第9.17节爱国者法案通知。每个贷款人和行政代理人（为其自身而不是代表任何其他方）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人、ARKO Petroleum和其他信贷方身份的信息，这些信息包括借款人、ARKO Petroleum和其他信贷方的名称和地址以及允许该贷款人或适用的行政代理人根据《爱国者法案》识别借款人、ARKO Petroleum和其他信贷方身份的其他信息。

第9.18节解决起草歧义。每一信用方承认并同意，其在本协议和其作为一方的其他信用单证的执行和交付方面由律师代理，其及其律师审查并参与了本协议及其单证的编制和谈判，并且不应在本协议或其单证的解释中采用大意为解决不明确之处的任何解释规则。

第9.19节公司间债务的从属地位。各信用方同意，信用方之间的所有公司间债务（“公司间债务”）在受付权上处于从属地位，优先于以现金全额支付所有债务。尽管本协议有任何相反的规定，但只要没有发生违约事件并且仍在继续，信用方可在本协议另有许可的范围内就公司间债务支付和收取款项；但在任何违约事件发生时和在任何违约事件持续期间，不得由任何信用方或代表任何信用方就任何公司间债务支付款项。如任何信用方在本条禁止支付的时间收到任何公司间债务的任何付款，则该付款应由该信用方以信托形式为其利益持有，并应立即支付，并应书面请求交付给行政代理人。

 

151

第9.20节持续协议。本协议为持续协议，在所有义务（明确在本协议终止后仍然存在的义务除外）以现金全额支付且所有承诺和信用证均已终止之前，本协议应保持完全有效。终止时，信用方在信用单证下不再承担其他义务（本协议终止时明确存续的义务除外），行政代理人应在借款人请求并承担费用的情况下，将其所管有的全部担保物交付借款人，并解除担保物上的所有留置权；但如该债务的任何款项全部或部分被撤销或以其他方式被行政代理人或任何贷款人要求恢复或归还，无论是由于破产或重组中的任何程序或其他原因，那么信用单据应自动恢复，行政代理人的所有留置权应重新附加在抵押品上，所有要求恢复或返还的金额以及行政代理人或任何贷款人与此相关的所有成本和费用应视为包括在债务的一部分。

第9.21节新闻稿及有关事项。信贷方及其附属公司同意，除非（且仅限于）信贷方或该附属公司根据法律被要求这样做，然后在任何情况下，在未来不会使用行政代理人或任何贷款人或其各自的附属公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露或提及本协议或任何信贷文件，除非（且仅限于）信贷方或该附属公司根据法律被要求这样做，然后，在任何情况下，在发布此类新闻稿或其他公开披露之前，信用方或此类关联公司将尽商业上合理的努力与此类人进行磋商。尽管有上述规定，在证券法要求的范围内，信用方及其关联机构公开提交本协议或任何其他文件无需征得同意或协商。经信用当事人事先同意，不得无理拒绝同意的，行政代理人或者任何贷款人可以使用信用当事人的名称、产品照片、标识或者商标发布与交易有关的惯常广告材料。

第9.22节借款人的委任。各担保人特此委任借款人为其在本协议项下的所有目的的代理人，并同意（a）借款人可全权酌情代表借款人认为适当的担保人签立文件，而每名担保人须按代其签立的任何该等文件的所有条款承担义务，（b）行政代理人或贷款人向借款人交付的任何通知或通信应被视为已交付给各担保人，以及（c）行政代理人或贷款人可接受，并获准依赖借款人代表各担保人签署的任何文件、文书或协议。

第9.23节没有咨询或信托责任。就每项交易的所有方面而言，每一信用方均承认并同意，并承认其关联机构的理解：（a）根据本协议提供的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他信用文件的任何修改、放弃或其他修改有关）是信用方及其关联机构与行政代理人、安排人、联合银团代理人和联合单证代理人、发行人和贷款人之间的公平商业交易，信用方有能力

 

152

评估和理解并理解并接受交易的条款、风险和条件以及其他信用文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）；（b）就导致此类交易的过程而言，行政代理人、安排人、联合银团代理人和联合文件代理人、发行贷款人和贷款人不是也不是仅作为委托人行事，也不是任何信用方或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；（c）行政代理人、安排人、联合银团代理和联合单证代理、发行贷款人和贷款人已就任何交易或导致交易的过程承担或将承担有利于任何信用方的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他信用文件的任何修改、放弃或其他修改（无论行政代理人、安排人、联合银团代理和联合单证代理、发行贷款人和贷款人是否已就其他事项向任何信用方或其任何关联人提供或目前正在向其提供咨询），而行政代理人、安排人、联合银团代理和联合单证代理、发行贷款人和贷款人，对任何信用方或其任何关联人就交易承担任何义务，但本协议和其他信用单证中规定的义务除外；（d）每一行政代理人、安排人、联合银团代理和联合单证代理、发行贷款人和贷款人及其各自关联人可能参与涉及与信用方及其关联人的利益不同的广泛交易，而行政代理人、安排人、联合银团代理和联合单证代理均不参与，发行贷款人和贷款人有义务凭借任何咨询、代理或受托关系披露任何此类权益；（e）行政代理人、安排人、联合银团代理和联合文件代理、发行贷款人和贷款人均未就任何交易（包括对本协议或任何其他信用文件的任何修改、放弃或其他修改）提供也不会提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且信用方已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一信用方特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任而可能对每一行政代理人、安排人、联合银团代理人和联合文件代理人、发行贷款人和贷款人提出的任何索赔。

第9.24节负责人员。授权行政代理人及每名贷款人就与信贷单证有关的所有事项，包括但不限于选择利率、提交信贷延期请求及与此有关的证书，依赖负责人员的持续授权。只有在向行政代理人发出书面通知并附有（a）经更新的在职证明和（b）行政代理人合理信纳发出该通知的人的权限的证据后，才可更改该授权，而该通知的生效时间不应早于行政代理人收到该通知后的五（5）个工作日（或行政代理人同意的较早时间）。

 

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第9.25节修正和重述。

（a）在截止日，现有信贷协议应经本协议全部修订和重述，现有信贷协议此后不再具有效力和效力，但借款人、行政代理人和贷款人同意（i）借款人根据现有信贷协议和在现有信贷协议中定义的“债务”（无论该债务在截止日是否为或有债务）根据本协议和其他信贷单证继续存在并由其证明的除外，（ii）现有信贷协议项下的贷款人特此放弃根据现有信贷协议第2.17条在截止日期产生的任何破损费用的偿付，（iii）现有信贷协议应继续证明借款人在截止日期之前作出的陈述和保证，（iv）除非在此明确说明或经修订、修订和重述或以其他方式修改，其他信贷单证获批准和确认为对所有债务仍然未作修改且具有完全效力和效力，及（v）现有信贷协议须继续证明在截止日期前根据现有信贷协议已作出或须作出的任何作为或不作为（包括在截止日期前未能遵守现有信贷协议所载的契诺）。此处所述的修订和重述不应纠正任何违约行为或根据截止日期之前存在的现有信贷协议并在其中定义的任何“违约”或“违约事件”。本协议无意以任何方式构成现有信贷协议项下现有义务和负债的更替或此类义务和负债的全部或任何部分的证据付款。

（b）本协议的条款和条件以及行政代理人、贷款人、Swingline贷款人和发行贷款人在本协议和其他信用单证下的权利和补救办法适用于根据现有信用协议和根据该协议签发的信用证产生的所有债务。

（c）在截止日期当日及之后，（i）信贷单据（本协议除外）中所有提述现有信贷协议（或任何修订或其任何修订及重述）的内容，均须当作提述经修订及重述的现有信贷协议（如可进一步修订、修订或重述），（ii）任何信贷单据（但不包括本协议）中所有提述现有信贷协议的任何章节（或分节），均须经比照修改后修订为，凡提述本协议的相应条款及（iii），除文意另有所指外，在截止日期当日或之后，凡提述本协议（包括为赔偿及偿还费用的目的），均应视为提述经修订及重述的现有信贷协议（可能会进一步修订、修改或重述）。

（d）本修订及重述以书面形式为限，并非同意任何其他修订、重述或放弃，不论是否类似，且除本文或任何其他信用文件中明确规定外，信用文件的所有条款和条件仍然完全有效，除非特此或任何其他信用文件作出具体修订。

 

154

（e）现有信贷协议的“放款人”一方和非现有信贷协议一方的任何放款人之间已商定（如适用）自截止日期起生效，将现有信贷协议项下该等“放款人”的相应承诺（定义见现有信贷协议）和相应未偿还贷款重新分配为本协议附表1.1所设想的本协议项下的承诺和相应未偿还贷款。在截止日期和在实施此种重新分配和调整承诺后，每个贷款人的承诺应如本协议附表1.1所述，每个贷款人应拥有其在未偿还贷款中的循环承诺百分比。本第9.25条所设想的对每个贷款人的承诺的重新分配和调整，应被视为已根据作为本协议附件 1.1（a）所附的转让和假设的条款完成，如同每个贷款人已就此类重新分配和调整执行了一项转让和假设。借款人和行政代理人特此同意这种重新分配和调整承诺。行政代理人特此免除第9.6节规定的关于本第9.25节所设想的承付款项的转让和重新分配的处理和记录费。

（f）在截止日期当日及之后，（i）每名退出贷款人将不再是本协议项下的贷款人，（ii）任何退出贷款人不得就截止日期当日及之后的期间作为本协议项下的贷款人承担任何义务或责任，且在不限制前述情况的情况下，任何退出贷款人不得根据本协议承担任何承诺或根据本协议未履行的任何LOC义务，以及（iii）任何退出贷款人不得根据现有信贷协议享有任何权利，本协议或作为贷款人的任何其他贷款文件（现有信贷协议项下的权利除外，这些权利明确规定在现有信贷协议终止和根据该协议偿还未偿金额后仍然有效），以及每一该等退出贷款人以现金收取的金额以全额偿还该等退出贷款人在现有信贷协议项下的贷款，应被视为对本协议所设想的交易的同意。

第9.26节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何信用文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何信用文件下产生的任何责任，只要此种责任是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及；

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

 

155

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他信用文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）该等法律责任的条款与行使适用的处置当局的减记及转换权力有关的变更。

第9.27节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他信贷方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

 

156

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对借款人或任何其他信用方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何信用文件或与本协议或其有关的任何文件）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。

第9.28节关于任何受支持的QFII的致谢。如果信用单证通过担保或其他方式为有担保的套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管信贷单证和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使信用文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和信用文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

 

157

（b）如本条第9.28款所使用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“affiliate”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

第十条

保证

第10.1节担保。为促使贷款人订立本协议并根据本协议提供信贷，并确认担保人将从本协议项下的信贷展期中获得的直接利益，各担保人在此无条件和不可撤销地作为主要义务人共同和个别保证，而不仅仅是作为在到期时（无论是在到期时、通过加速还是其他方式）全额和迅速支付任何和所有义务的保证。第X条规定的保证是及时付款的保证，不是催收的保证。“负债”一词在本条第十款中的使用是最全面的意义，包括信用方的任何和所有垫款、债务、义务和负债，具体包括与本协议或任何其他信用单证、担保套期保值协议或库务管理协议有关的所有义务，在每种情况下，在此之前、现在或之后作出、发生或设定的，无论是自愿或非自愿的、绝对或或有的、已清算或未清算的、已确定的或未确定的，无论该债务是否不时减少，或已消灭，其后又增加或发生，信用方是否可能单独或与他人共同承担责任，此类债务的追偿是否可能或以后成为任何诉讼时效的障碍，以及此类债务是否可能或以后变得无法执行。

 

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尽管本文或任何其他信用单证中有任何相反的规定，但如果担保人的义务因任何原因（包括但不限于由于与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州或联邦法律）被裁定为无效或不可执行，则每个此类担保人根据本协议承担的义务应限于适用法律（无论是联邦法律还是州法律，包括但不限于《破产法》）允许的最高金额。

第10.2节破产。此外，各担保人无条件和不可撤销地共同和个别地保证在发生任何破产事件时支付任何信用方到期或应付的任何和所有债务，并无条件承诺按要求以美国的合法资金向贷款人账户的行政代理人和任何有担保对冲协议对手方或资金管理对手方支付这些债务。各担保人进一步同意，在任何信用方应向行政代理人、任何贷款人或任何担保套期保值协议对应方或金库管理对应方支付或转让任何财产的权益的范围内，该付款或转让或其任何部分随后被宣布为无效、被宣布为欺诈或优惠或以其他方式被避免，和/或根据任何破产法、州或联邦法律要求向该信用方、该信用方、受托人、接管人或任何其他方偿还的情况下，普通法或衡平法因由，则在此种撤销或偿还的范围内，本应履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同所述付款尚未支付一样。

第10.3节责任性质。每一担保人在本协议项下的责任是排他性的，且独立于任何该等担保人、任何其他担保人或任何其他方所执行的对债务的任何担保或其他担保，且任何担保人在本协议项下的责任不得因（a）任何信用方或任何其他方申请付款的任何指示，或（b）担保人或任何其他方就该等义务所作的任何其他持续或其他担保、承诺或最大责任而受到影响或损害，或（c）任何该等其他担保或承诺的任何付款或减少，或（d）任何信用方的任何解散、终止或人员增加、减少或变动，或（e）就行政代理人、该等贷款人或任何有担保对冲协议对手方或库务管理对手方在任何破产、重组、安排、暂停或其他债务人救济程序中根据法院命令从任何信用方收到的义务向行政代理人、该等贷款人或该等有担保对冲协议对手方或库务管理对手方作出的任何付款，且各担保人均放弃因任何此类程序而推迟或修改其在本协议项下义务的任何权利。

第10.4节独立义务。每一担保人在本协议项下的义务独立于任何其他担保人或借款人的义务，无论是否对任何其他担保人或借款人提起诉讼，也无论是否有任何其他担保人或借款人加入任何此类诉讼或诉讼，均可对每一担保人提起或起诉。

 

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第10.5节授权。各担保人授权各行政代理人、贷款人、资金管理对手方及有担保套期保值协议对手方在不发出通知或要求的情况下（适用法规要求且不能豁免的情况除外），并在不影响或损害其在本协议项下的责任的情况下，不时（a）根据本协议延长、妥协、延长、增加、加速或以其他方式更改债务或其任何部分的支付时间，或以其他方式更改债务或其任何部分的条款，包括其利率的任何增加或减少，（b）为支付本担保或义务而从任何担保人或任何其他方取得并持有担保和交换、强制放弃和解除任何该等担保，（c）适用该等担保并指示行政代理人和贷款人酌情决定的出售该等担保的命令或方式，（d）解除或替代任何一名或多名背书人、担保人、借款人或其他债务人，以及（e）在本合同另有许可的范围内，解除或替代任何担保物。

第10.6节依赖。行政代理人、出借人或任何有担保套期保值协议对应方或资金管理对应方无须查询任何信用方或代表或意图代表其行事的高级人员、董事、成员、合伙人或代理人的能力或权力，任何依赖自称行使该等权力而作出或设定的义务均应在本协议项下得到保证。

第10.7节豁免。

（a）每一担保人放弃要求行政代理人、任何贷款人或任何有担保套期保值协议对应方或库务管理对应方（i）对借款人、任何其他担保人或任何其他方提起诉讼，（ii）对借款人、任何其他担保人或任何其他方提起诉讼或用尽从借款人、任何其他担保人或任何其他方持有的任何担保，或（iii）寻求任何其他补救措施的任何权利（适用法规要求且不能被放弃的除外）。除以现金全额支付债务外，各担保人均放弃基于或因借款人、任何其他担保人或任何其他方的任何抗辩而产生的任何抗辩（但未对其提出索赔或受偿人基于当时已知事实和情况无法合理识别的或有赔偿义务除外），包括但不限于基于或因借款人、任何其他担保人或任何其他方的残疾而产生的任何抗辩，或因任何原因导致债务或其任何部分的不可执行性而产生的任何抗辩，或任何非以现金全额支付债务的信用方的责任的任何因由的停止。行政代理人可以自行选择对行政代理人或者贷款人、金库管理对手方或者有担保套期保值对手方持有的任何证券通过一次或多次司法或非司法变卖取消赎回权，无论该等变卖的每一方面是否具有商业合理性（在适用法律允许的范围内），或者行使行政代理人或者任何贷款人、金库管理对手方或者有担保套期保值对手方对信用方或者任何其他方可能拥有的任何其他权利或者补救办法，或者对任何证券，在不以任何方式影响或损害任何担保人在本协议项下的责任的情况下，除非该等义务已以现金全额支付且该等承诺已终止。每个

 

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的担保人放弃因行政代理人或任何贷款人、资金管理对手方或有担保对冲对手方的任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择的运作旨在损害或消灭担保人针对借款人或任何其他方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。

（b）每一担保人放弃所有陈述、履约要求、抗议和通知，包括但不限于不履约通知、抗议通知、失信通知、接受本担保的通知，以及关于存在、设定或产生新的或额外义务的通知。各担保人承担全部责任，随时了解并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与债务未得到偿付的风险有关的所有其他情况以及该担保人在本协议项下承担和发生的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理人或任何贷款人均无义务将其所知悉的有关此类情况或风险的信息告知该担保人。

（c）各担保人特此同意，将不对行政代理人或任何贷款人、任何有担保套期保值协议对手方或任何库务管理对手方针对借款人或任何其他担保人欠行政代理人或贷款人或此类有担保套期保值协议对手方或库务管理对手方（统称“其他方”）或任何合同的债务行使其在任何时候可能因本担保（无论是合约性的、根据美国破产法第509条或其他方式）而拥有的任何代位权，其可能在任何时候因本担保而以其他方式拥有的任何其他方的偿付、分担或赔偿的成文法或普通法权利，直至该等义务已以现金全额支付且该等承诺已终止。各担保人在此进一步同意，不对任何其他方、任何背书人或任何其他担保人行使任何权利，以强制执行行政代理人、出借人或任何有担保套期保值协议对手方或库管对手方现在可能拥有或以后可能拥有的任何其他补救措施，以及对其全部或任何部分义务和任何利益的任何背书人或任何其他担保人，以及参与的任何权利，向贷款人和/或有担保套期保值协议对手方和库务管理对手方提供或为其利益提供的任何担保或抵押品，以确保债务的支付，直至债务（未提出索赔或根据当时已知的事实和情况无法由受偿人合理识别的或有赔偿义务除外）已以现金全额支付且承诺已终止。

第10.8节强制执行的时效。本担保只能由行政代理人根据要求的出借人的指示采取行动强制执行，且任何出借人、担保套期保值协议交易对手或资金管理交易对手均无权单独寻求强制执行或强制执行本担保，据了解并同意，行政代理人可根据本协议条款为贷款人的利益以及根据其担保套期保值协议或资金管理协议（如适用）为任何担保套期保值协议对手方或资金管理对手方的利益行使此类权利和补救措施。

 

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第10.9节确认付款。行政代理人和贷款人将在支付作为本担保标的的债务并终止与此相关的承诺后，应要求向借款人、担保人或任何其他人确认该等债务和义务已得到支付，与此相关的承诺已终止，但须遵守第10.2节的规定。

第10.10节符合条件的合同参与者。尽管任何信用文件有任何相反的规定，任何担保人如不是第X条所界定的“合资格合同参与人”，则不得根据本条视为任何掉期债务的担保人

§《商品交易法》第1a（18）条，在本条X项下的担保对此种互换义务生效时，且在该担保人提供此种担保将违反《商品交易法》的情况下；但条件是，在确定任何担保人是否为《商品交易法》项下的“合格合同参与人”时，应考虑同时也是合格ECP担保人的担保人对该条X项下该担保人义务的担保。

第10.11节Keepwell。在不限制本条X的任何规定的情况下，各合格ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺向在本条X项下的担保就任何掉期义务生效时不属于《商品交易法》规定的“合格合同参与人”的各担保人提供可能不时需要的资金或其他支持，以履行该担保人在本条X项下就该等掉期义务承担的所有义务（但前提是，每个合格的ECP担保人仅对根据本条10.11可在此承担的此类赔偿责任的最高金额承担责任，而无需根据本条10.11或根据本条X另有规定作出承诺，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得承担任何更大的金额）。各合格ECP担保人根据本条第10.11款作出的承诺应保持完全有效，直至终止承诺并以现金全额支付所有贷款和其他义务。每个合格的ECP担保人都打算将本第10.11条构成，并且本第10.11条应被视为构成为每个担保人的利益的“keepwell、支持或其他协议”，否则这些协议将不构成《商品交易法》下的“合格合同参与人”。

【签名页关注故意省略】

 

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