附件 10.1

执行版本

注意到重组协议

本Notes重组协议（本“协议”）由特拉华州公司LivePerson，Inc.（“发行人”）、特拉华州公司SoundHound AI，Inc.（“收购方”）以及本协议所附附件 A所列有担保票据（定义见下文）的几名持有人（各自为“持有人”，统称为“持有人”）于2026年4月21日签订。发行人、收购人、各持有人在此称为“当事人”，各自称为“当事人”。

简历

然而，在本协议日期之前，发行人发行了本金总额为2亿美元的2029年到期的第一留置权可转换有担保票据（“第一留置权有担保票据”），在支付实物利息后，截至本协议日期，未偿还的第一留置权有担保票据本金总额为221,877，243.00美元；

鉴于发行人于2025年9月12日发行了本金总额为1.15亿美元的2029年到期的10.0%第二留置权优先次级有担保票据（“第二留置权有担保票据”，连同第一留置权有担保票据，“有担保票据”），在支付实物利息后，截至本协议日期，未偿还的第二留置权有担保票据本金总额为120,845，834.00美元；

然而，持有人合计持有未偿还的有担保票据的百分之百（100%）；

鉴于收购人、发行人及Lightspeed Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司及收购人的间接全资附属公司（“Merger Sub”）已订立该若干合并协议（根据其条款不时修订、补充或修订，“合并协议”），日期为本协议日期，据此，根据合并协议所载条件的满足或豁免等条款，在生效时间（如合并协议所定义），Merger Sub应与发行人合并（“合并”），Merger Sub的单独公司存在应终止，发行人应继续作为合并的存续公司和收购人的间接全资子公司；

然而，就合并协议所设想的交易（包括合并）的完成而言并视情况而定，收购人希望根据本协议的条款提出且持有人希望接受对价（定义见下文）；

因此，现考虑到本协议所载的相互盟约和协议，并为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，双方同意如下：

第一条定义

本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“2026年可转换票据”指发行人发行的2026年到期的0%可转换票据。

“2026年票据贴现捕获”是指，仅就发行人在2026年4月1日至收盘期间回购和清退的任何2026年可转换票据而言，（a）该2026年可转换票据的本金额减去（b）为回购该2026年可转换票据而支付的现金金额之间的差额。

“收购方”具有序言中阐述的含义。

“收购人现金选举”具有第2.01节规定的含义。

“收购人收盘VWAP”是指根据彭博报道，由截至收盘日前三（3）个交易日（含）的连续十（10）个交易日中每个交易日的收购人普通股股票在纳斯达克的日均成交量加权平均价格得出的每股收购人普通股股票的价格，向下取整至最接近的一美分。

“收购方普通股”是指收购方（纳斯达克股票代码：SOUN）的A类普通股股票，每股面值0.0001美元。

“收购人证券”是指收购人普通股的股份或收购人的任何其他股权或证券或任何其他权利或票据（无论当前是否可行使或可转换），这些权利或票据是收购人的任何证券的衍生工具、可交换或可转换为收购人的任何证券。

“收购方股票价格”是指收购方收盘VWAP，前提是（a）如果收购方收盘VWAP高于每股12美元，则收购方股票价格为每股12美元，（b）如果收购方收盘VWAP低于每股7美元，则收购方股票价格为每股7美元。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“归属方”是指，就任何个人或实体而言，作为“集团”（该术语在《交易法》第13（d）节中使用）的任何其他个人或实体，以及任何其他个人或实体，只要这些个人或实体对发行人或收购人的普通股的实益所有权（定义见《交易法》第13d-3条）将与该个人或实体的实益所有权（为《交易法》第13（d）节的目的而合并；

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或纽约州纽约市的银行机构获得法律授权或被要求关闭的一天。

“现金”是指以美元计价的即时可用资金。

“成交”是指本协议拟进行的交易的成交。

“交割日”是指交割发生的日期。

“竞争性提案”是指《交易法》第13（d）（3）条所定义的任何个人或群体（收购方或其任何子公司除外）在任何时间提出的与任何交易或一系列相关交易（合并或本协议所设想的交易除外）有关的任何要约、提议或利益表示，其中涉及：（a）任何人直接或间接收购或购买发行人任何类别的已发行有表决权或股本证券的百分之十五（15%）以上（无论是通过投票权或股份数量），或任何要约收购（包括自行要约收购）或交换要约，如果完成，将导致任何人实益拥有发行人任何类别的已发行有表决权或股本证券的百分之十五（15%）以上（无论是通过投票权或股份数量）；（b）涉及发行人和紧接该交易前的发行人股东在存续公司中持有低于百分之八十五（85%）股权的人的任何合并、合并、股份交换、企业合并、合资、资本重组、重组或其他类似交易，此类交易的结果或最终母实体（无论是通过投票权还是股份数量）；（c）任何出售、租赁、交换，将发行人及其附属公司的合并资产的百分之十五（15%）以上（以其公允市场价值计量）转让或以其他方式处置给某人；或（d）涉及有担保票据的任何交易（包括与任何公司收购建议（定义见合并协议）有关的任何债务重组交易或就有担保票据将作出的付款），但根据第8.09条进行的有担保票据或其中任何权益的转让除外；但，前述（d）条不适用于银行、主要经纪商或经纪交易商代表持有人持有的证券或票据的惯常留置权。

“考虑”具有第2.01节规定的含义。

“DTC”具有第2.05节中规定的含义。

“DWAC”具有第2.05节中规定的含义。

“预计收盘声明”具有第2.02节中阐述的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“第一留置权抵押代理人”是指美国银行信托公司，National Association，仅作为第一留置权票据文件下的受托人和抵押代理人。

“第一留置权持有人股票总对价金额”是指178,007，733.68美元。

“第一留置权持有人股份”是指收购人普通股的股份数量（向下舍入到最接近的整股）等于（a）第一留置权持有人股票总对价金额除以（b）收购人股票价格的商。

“第一留置权票据文件”是指第一留置权票据契约以及发行人签署和交付的所有其他协议、文书和文件。

“第一留置权票据契约”是指发行人、某些附属担保人以及作为受托人和抵押品代理人的美国银行信托公司、全国协会签署的日期为2024年6月3日的与第一留置权有担保票据有关的某些契约。

“第一留置权担保票据”具有陈述中规定的含义。

“欺诈”是指特拉华州法律规定的实际欺诈行为。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或工具，或任何自律组织或其他非政府监管机构，或任何有管辖权的仲裁员、法院或法庭。

“持有人”和“持有人”具有序言中阐述的含义。

“持有人股份”是指，就每一持有人而言，（a）该持有人应占的第一留置权股份的总和，该股份的基础是在附件 A上该持有人名称对面所列的“第一留置权持有人股份的百分比”加上（b）该持有人应占的第二留置权持有人股份的总和，该份额的基础是在附件 A上该持有人名称对面所列的“第二留置权持有人股份的百分比”。

“持有人律师费”具有第8.15条规定的含义。

“IRS”具有第7.03节规定的含义。

“发行人”具有序言部分阐述的含义。

“发行人现金余额”是指最终估计期末报表中的现金及现金等价物金额；但为免生疑问，发行人现金余额将对发行人就本协议、合并协议所设想的交易以及涉及发行人、其股东和/或有担保票据的任何类似或替代交易（包括与其他潜在收购人或投资者的交易以及包括任何债务重组交易）（如有）仍未支付的所有应付金额（即作为扣除项）给予形式上的影响，与特此设想的交易（可能低至零美元（0美元））之前和/或相关的交易有关，包括（i）所有未支付的发行人交易费用，（ii）在2026年4月1日至任何截止日期（如有）期间用于或将用于回购和退还或消灭2026年可转换票据的未支付金额，以及（iii）发行人根据第2.01（b）（i）条将汇给第一留置权有担保票据持有人和发行人根据第2.01（c）（i）条将汇给第二留置权有担保票据持有人的金额；但尽管有上述规定，发行人根据合并协议第9.2（a）节和第9.2（b）节应付的费用和开支应不计入本协议项下的“发行人现金余额”。

“发行人超额现金”是指等于（a）发行人现金余额减去（b）发行人最低现金的现金金额；但如果此类计算结果为负数，则“发行人超额现金”应为零（0）。

“发行人最低现金”是指等于（a）74,000，000美元的现金金额，减去（b）发行人为在2026年4月1日至截止日（包括截止日）期间回购和退还或消灭未偿还的2026年可转换票据而支付（或发行人在截止日应付）的现金金额（如有），减去（c）2026年票据贴现捕获。

“发行人证券”具有第4.03（e）节规定的含义。

“发行人交易费用”是指发行人或其代表或发行人负责的任何其他人在谈判、准备、执行和履行本协议、合并协议以及在此及由此设想的交易以及涉及发行人、其股东和/或有担保票据的任何类似或替代交易（包括与其他潜在收购人或投资者的交易，包括任何债务重组交易）（如果有的话）与导致本协议的交易（可能低至零美元（0美元））相关或相关的所有费用和开支，为免生疑问，包括就本协议和合并协议所设想的交易以及适用的其他类似或替代交易应付给经纪人、财务顾问、投资银行、法律顾问、会计师和其他专业顾问的所有费用和开支。

“留置权”是指除《证券法》规定的限制外的任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、债权、限制、选择权、所有权缺陷或押记或其他任何类型的产权负担。

“合并”具有独奏会中阐述的含义。

“合并协议”具有陈述中阐述的含义。

“Merger Sub”具有陈述中阐述的含义。

“票据文件”是指发行人与之签署和交付的第一留置权票据文件和第二留置权票据文件及与之相关的所有其他协议、文书、文件的统称。

“当事人”和“当事人”具有序言中阐述的含义。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、信托、非法人组织、政府机关或其他实体。

“相关基金”具有第4.03（e）节规定的含义。

“已解除的索赔”具有第3.01（a）节中规定的含义。

“被释放的当事人”具有第3.01（a）节规定的含义。

“解除当事人”具有第3.01（a）节规定的含义。

“必要同意票据持有人”统称为第一留置权担保票据持有人和第二留置权担保票据未偿本金至少过半数的持有人，各自截至确定之日。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二留置权抵押代理人”是指美国银行信托公司，National Association，仅作为第二留置权票据文件项下的受托人和抵押代理人。

“第二留置权持有人股票总对价金额”是指83,207，733.68美元。

“第二留置权持有人股份”是指收购方普通股的股份数量（向下舍入到最接近的整股）等于（a）第二留置权持有人股票总对价金额除以（b）收购方股票价格的商。

“第二留置权票据文件”是指第二留置权票据契约以及发行人与之相关签立和交付的所有其他协议、文书和文件。

“第二留置权票据契约”是指发行人、某些附属担保人以及作为受托人和抵押品代理人的美国银行信托公司、美国国家协会于2025年9月12日签署的与第二留置权有担保票据有关的某些契约。

“第二留置权担保票据”具有陈述中所述的含义。

“担保票据”具有独奏会中阐述的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“空头头寸”具有第8.10节中规定的含义。

“卖空”是指《交易法》条例SHO规则200中定义的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌、看涨、掉期和类似安排（包括总回报基础上的），以及通过非美国经纪自营商或外国监管经纪商进行的销售和其他交易。

“交易日”是指Acquiror普通股股票在纳斯达克股票市场有限责任公司进行交易的一天。

“转移”具有第8.09条规定的含义。

第二条。有担保票据的满足情况

第2.01节有担保票据的重组。在符合本协议的条款及条件下，各持有人在此分别同意而非共同同意接受发行人在有担保票据及票据文件项下对该持有人的全部义务的全部及全部清偿（统称“代价”）如下：

第2.02节估计结账报表。发行人应在不早于交割日的二十（20）个工作日或之前的十五（15）个工作日内向收购方交付一份经发行人首席财务官证明的对账单（“预计交割表”），其中载列（a）发行人的善意估计未经审计的资产负债表和（b）发行人对截至交割日太平洋时间上午12：01的发行人现金余额的善意估计，在每种情况下。发行人应提供此类计算的证明计算和文件（包括与发行人现金余额定义所设想并反映在此类计算中的任何扣除有关的），详细地为收购人合理接受，同时交付此类估计结算报表。发行人应就编制预计结账报表以及收购人或其代表合理要求的任何更新与收购人及其代表进行善意磋商，直至截止日期前五（5）个工作日的日期。在发行人进行此种善意磋商并由此对预计结账报表进行任何更新的情况下，截至结账日前第五（5）个营业日的预计结账报表中所列的发行人现金余额应视为最终的发行人现金余额，以用于计算发行人超额现金。

第2.03款收购人现金选举。尽管本协议有任何相反的规定，收购人仍有权选择在截止日期前两（2）个工作日营业结束前的任何时间，以现金替代根据第2.01（a）节以其他方式交付给每个持有人的全部或部分持有人股份（“收购人现金选择”）。收购人现金选择应遵守以下条款：（a）每个持有人应以现金和持有人股份获得其各自对价的相同比例；（b）无论收购人的股票价格如何，以现金支付的对价比例应在假设第一留置权持有人股份价值第一留置权持有人总股票对价金额和第二留置权持有人股份价值第二留置权持有人总股票对价金额的情况下计算；（c）如果收购人收盘VWAP高于每股12美元，收购人不得以现金替代超过该持有人股份的百分之五十（50%）。举个例子，如果第一留置权持有人合计股票对价金额为178,007，733.68美元，第二留置权持有人合计股票对价金额为83,207，733.68美元，收购人收盘VWAP高于每股12美元且收购人选择以现金替代持有人股份的百分之五十（50%），收购方将向第一留置权担保票据持有人交付89,003，866.84美元现金和50%（50%）的第一留置权持有人股份，向第二留置权担保票据持有人交付41,603，866.84美元现金和50%（50%）的第二留置权持有人股份，合计。此外，如果任何持有人将收到的持有股份数量将超过Acquiror普通股已发行股份的9.9%，则根据第2.01（a）节，收购人应以现金代替将向该持有人发行的超过9.9%的所有持有股份。

第2.04节持有人股份的发行。在交割日，收购人应向每一持有人发行并交付其持有人股份，交割时，根据收购人向SEC提交的有效登记声明，该持有人股份有资格进行转售。收购人应按照存托信托公司的程序，通过在托管人处单边存取的方式，以商业上合理的努力交付持有人股份，无限制性图例，或者，如有必要，收购人应在登记声明生效后与持有人合作，及时解除任何限制性图例。

第2.05节交出有担保票据。在交割日或之前，各持有人均应按照DTC的程序，将该持有人持有的有担保票据交回或促使其存托信托公司（“DTC”）参与人（以其他方式）将其交回并交付给有担保票据的受托人，使其根据在DTC的托管人系统存取款项（“DWAC”）通过单边提款指示予以注销，且发行人应指示有担保票据的受托人将该已交回的有担保票据予以注销，并交付发行人和收购人合理满意的注销文书，且发行人应在形式和实质上提供收购人满意的此类放弃证据。

第2.06款满意全文。在向各持有人交付代价后，发行人根据有担保票据及票据文件产生或与之有关的对该持有人的所有义务，包括所有本金、溢价、应计利息及根据该等票据应付的任何其他款项，须随即全部、不可撤销及不可撤销地清偿、解除及全部消灭，而有担保票据及所有票据文件将终止，且不再具有效力及效力。每名有担保票据持有人放弃对该持有人的有担保票据和票据文件以及任何相关票据购买协议所要求的任何通知的权利。每份有担保票据应被视为修订，以规定本协议中规定的处理方式。

第2.07节结束语。交割应在Latham & Watkins LLP，505 Montgomery Street，Suite 2000，San Francisco，California 94111的办公室进行，或在双方可能相互同意的其他地点或通过远程电子交换文件和签名的方式进行，日期为合并协议项下拟进行的交易的交割日期，或在双方可能以书面相互同意的其他时间和地点。

第三条。发布

第3.01节缔约方发布。

第3.02条不起诉的盟约。每一解除方承诺并同意，它不会、也将导致其每一受控制的关联公司不会就任何已解除的索赔对任何被解除方提起任何诉讼、诉讼或程序。

第四条。代表和授权书

第4.01节发行人的陈述和保证。发行人在此向持有人和收购人声明和保证如下：

第4.02节收购人的陈述和保证。收购人在此向持有人和发行人声明和保证如下：

第4.03节持有人的陈述和保证。各持有人在此分别而非共同向发行人和收购人声明和保证、承诺和同意如下：

第五条.先决条件

第5.01节各方义务的条件。各缔约方完成本协议所设想的交易的义务须满足（或由所有缔约方放弃）以下条件：

第5.02节持有人义务的条件。各持有人完成本协议所设想的交易的义务须满足（或由该持有人放弃）以下条件：

第5.03节收购人义务的条件。收购人完成本协议所设想的交易的义务，以满足（或由发行人和收购人放弃）以下条件为前提：

第六条。证券法事项

第6.01节披露。各缔约方均承认，在适用法律、SEC的规则和条例或发行人或收购人的证券上市的任何证券交易所的规则要求的范围内，本协议所设想的交易可以公开披露，包括在根据本协议条款向SEC提交的文件中披露；但前提是，未经持有人事先同意（不得无理拒绝同意，附加条件或延迟），但可在法律规定的范围内在货架登记声明中指明持有人，除非该持有人已选择不将其持有人股份列入货架登记声明。

第6.02节遵守证券法。各持有人同意，除非遵守《证券法》、任何适用的州证券法和任何其他适用的法律，否则不会要约、出售、质押、转让或以其他方式处置任何持有人股份。

第七条。附加盟约

第7.01节进一步保证。各缔约方应签署和交付为实现本协议的目的而可能合理必要的额外文件、文书和协议，并采取进一步行动。

第7.02节公开公告。各方在就本协议所设想的交易发布任何新闻稿或进行任何公开公告之前应相互协商，并且未经其他各方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或进行任何此类公开公告，除非适用法律、SEC的规则和条例或发行人或收购人的证券上市的任何证券交易所的规则可能要求。

第7.03节税务事项。各持有人承认并同意，其（a）已有机会与其本人或其本人的税务顾问审查本协议的税务后果，（b）必须完全依赖其顾问，而不是依赖收购人、发行人或其各自的任何关联公司、代理人或代表所作的任何陈述或陈述，（c）理解每个持有人（而不是收购人、发行人或其各自的任何关联公司、代理人或代表）应对该持有人因本协议而可能产生的任何税务责任负责。各缔约方应对本协议所设想的交易产生的各自的报税义务负责。收购人应通过商业上合理的努力，向每一持有人提供该持有人为履行其纳税申报义务而可能合理必要的信息。每名持有人应在交割前至少十（10）个工作日，就本协议的交付提供妥为填写并执行的美国国税局（“IRS”）表格W-9或适当的IRS表格W-8（如适用）。在所有方面遵守合并协议第1.1（a）和2.9节的前提下，双方同意通过商业上合理的努力，以双方共同确定的节税方式实施本协议所设想的交易。

第7.04节重大非公开信息。在有关本协议的任何公开披露提交之日后，未经任何持有人事先书面同意，发行人和收购人均不得向任何持有人提供任何重大非公开信息。

第7.05节非招揽。自本协议之日起至截止日期或（如更早）根据第8.17节终止本协议之日止，持有人不得且应促使其各自的相关基金和雇员以及代表其行事的董事和其他代表不直接或间接：（a）发起、寻求、促进、征求或明知而鼓励（包括通过提供信息或任何种类的协助）提交任何竞争性提案或任何提案，可合理预期会导致竞争建议书或诱导或采取任何其他旨在或打算导致或可合理预期会导致对任何竞争建议书进行任何调查或作出、提交或宣布的任何其他行动的请求或要约；（b）与任何竞争建议书进行、继续或以其他方式参与或参与任何讨论或谈判，或向（或促使提供）任何重要的非公开信息，任何与竞争建议书或任何可合理预期会导致竞争建议书的查询或要求有关的人（通知任何第三方是否存在本条第7.05条所载的规定除外）；（c）采纳、批准、授权、推荐或订立任何合并协议、收购协议、重组协议、意向书、原则协议、谅解备忘录、期权协议、合资协议、合伙协议或与任何竞争建议书有关的其他类似协议、安排或谅解；或（d）解决或同意作出上述任何一项。持有人应并应促使其各自的相关基金和雇员以及代表其行事的董事和其他代表立即停止并促使终止截至本协议日期与此前就竞争性提案（或可合理预期会导致竞争性提案）进行的任何人员进行的任何活动、讨论或谈判。尽管本条第7.05条有任何相反规定，本条第7.05条中的任何规定均不得限制任何持有人或其任何关联公司（i）维持对独立提交或提出竞争性提案的任何人的任何投资，而无需该持有人或其任何关联公司的任何形式的招揽、鼓励、便利或协助，或（ii）根据根据《交易法》第13d-1（b）条或第13d-1（c）条提交的附表13G（或附表13G/A）中所反映的陈述和承诺就任何人担任被动投资者，在每宗个案中，只要该持有人及其附属公司以其他方式遵守本条第7.05条。

第八条。杂项

第8.01节通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应通过电子邮件发送，并应被视为在确认收到时已妥为发出，包括通过“已阅读要求的收据”功能发出，并且还可以（除电子邮件外）亲自送达或通过隔夜快递发送给双方，地点在本协议签字页所列地址或一方方可能通过通知其他方指定的其他地址，并应被视为在发送后一（1）个工作日已妥为给予。

第8.02节管辖法律。本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，不考虑任何需要适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

第8.03节管辖权和地点。每一方在此不可撤销和无条件地（a）就因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提交特拉华州衡平法院（或，如果该法院拒绝管辖，则由设在特拉华州的美利坚合众国联邦法院）的专属管辖权，（b）放弃其现在或以后可能对在任何该等法院设置场地提出的任何异议，（c）放弃任何关于任何该等法院是不方便的法院的主张，及（d）同意任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（预付邮资）方式将该等诉讼、诉讼或法律程序的副本按其在本协议所列的地址或通知所指定的其他地址邮寄给该缔约方而实现。

第8.04节放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

第8.05节全部协议。本协议和合并协议，连同本协议及其所附的附件，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就此达成的所有口头或书面协议、谅解、谈判和讨论。

第8.06条修订及豁免。本协议任何条款的任何修改、修改或放弃均不具有效力，除非以书面形式并由（a）在任何修改的情况下，由收购人、发行人和所需的同意票据持有人签署，以及（b）在放弃的情况下，由一方放弃其在本协议项下的权利；但至少过半数未偿第二留置权有担保票据持有人放弃权利应构成对所有第二留置权有担保票据持有人权利的放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该协议的放弃而运作，也不应因任何单一或部分行使该协议而排除任何其他或进一步行使该协议或任何其他权利、权力或特权的行使。

第8.07节可分割性。如本协议的任何条款被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，本协议应被解释为该等无效、非法或不可执行的条款从未在本协议中包含；但该等建造不应实质改变任何一方的经济利益。

第8.08节继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。除根据第8.09条规定外，本协议或本协议项下任何一方的任何权利或义务均不得由（a）在任何持有人或发行人的情况下，未经收购人事先书面同意，或（b）在收购人的情况下，未经所要求的同意票据持有人事先书面同意而转让，但收购人可在未经此种同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给任何关联实体或继承实体；但此种转让不得解除收购人在本协议项下的义务。

第8.09节对转让的限制。除本条第8.09条另有规定或经收购人事先书面同意外，每一持有人均承诺并同意，自本协议之日起至根据第8.17条结束或终止本协议发生的较早日期之间，不得直接或间接转让、出售、转让、设押、质押、质押或转让（“转让”）该持有人的有担保票据或其中的任何权益（可归属于银行、主要经纪人所持证券或票据的惯常留置权除外，或代表持有人的经纪自营商），除非此类转让是通过在转让生效前至少两（2）个工作日执行并向发行人和收购人交付本协议的合并协议，首先以书面形式同意受本协议条款约束的实体。该等受让人，在根据本协议完成转让时，应被视为作出本协议所载的持有人的所有陈述、保证和契诺，并在遵守上述规定时，应被视为本协议项下所有目的的一方和持有人。凡违反本第8.09条规定的转让，自数无效。尽管本条第8.09条另有相反规定，但本条第8.09条规定的转让限制不适用于为在正常业务过程中保管该等债权和权益的银行或经纪交易商而授予任何债权和权益的留置权或担保权，且该留置权或担保权在该等债权和权益转让时解除。

第8.10节没有净空头。各持有人同意，自本协议执行之日起至合并协议所设想的交易完成之日止，该持有人不得且应促使其相关资金（a）进行交易，导致该持有人连同其相关资金持有空头头寸、掉期、对冲、远期合约和其他类似安排，这些安排对若干被收购证券（统称，“淡仓”）超过该持有人连同其相关资金（包括该持有人预期因本协议所设想的交易和合并协议所设想的交易而收到的任何收购人证券及其相关资金，不包括该持有人或相关资金在本协议日期之前持有的任何淡仓）或（b）以其他方式采取旨在压低、操纵、或人为影响收购方证券的价格，以获取与本协议拟进行的交易有关的额外或增加的对价。

第8.11节当事人之间的关系。经了解并同意，任何持有人均不对任何其他方承担任何受托责任或任何种类或形式的信托或信任义务。对此，经理解并同意，任何持有人均可在不经发行人、收购人或任何其他持有人同意的情况下交易有担保票据，但须遵守适用的证券法、本协议的条款和适用的票据文件的条款。双方之间或双方之间分享信任的先前历史、模式或做法均不得以任何方式影响或否定这一谅解和协议。双方承认并同意，本协议仅由持有人以发行人债权人的身份订立，本协议规定的权利和义务仅与持有人持有的有担保票据有关。双方没有就共同行动以获取、持有、投票或处置发行人或收购人的任何证券（包括票据和持有人股份）达成任何协议、安排或谅解，也不构成《交易法》第13（d）（3）条或据此颁布的规则13d-5所指的“集团”。尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议中的任何内容均不得被解释为或被视为授予任何持有人或其任何归属方对发行人或收购人的任何股本证券的实益所有权（定义见《交易法》第13d-3条规则）。本协议项下所有权利分别授予各持有人，使用单一单证是为了方便发行人和收购人。承诺进行本协议所设想的交易的决定是独立作出的。

第8.12节无第三方受益人。除本协议就解除协议的各方作出明确规定外，本协议仅为各方及其各自的继承人和允许的受让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议的原因而授予任何其他人任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施。

第8.13节对应人员。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应被视为正本，但所有这些协议应共同构成一份同一文书。以电子邮件（包括.pdf格式）或其他电子方式送达被执行对应方，与送达原被执行对应方同等效力。

第8.14节施工。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。除非上下文另有要求，（a）所有提及的条款、章节和展品均指本协议的条款、章节和展品，（b）单数中的词语包括复数，反之亦然，（c）术语“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”、“hereto”以及派生或类似的词语指整个协议，（d）术语“including”是指“包括但不限于”，（e）术语“或”不是排他性的。

第8.15节费用。各缔约方应自行承担与本协议及本协议所设想的交易有关的费用和开支（包括律师费）；前提是与本协议及本协议所设想的交易有关的向持有人提供律师的所有费用和开支应由发行人支付，但须遵守先前存在的费用偿还协议的条款，并根据与交割同时存在的费用偿还协议（“持有人律师费”）；还规定，为免生疑问，在本协议根据第8.17节终止的范围内，发行人根据本条第8.15款承担的偿付义务，对于在终止日期当日或之前赚取或招致的任何和所有此类费用和开支，应继续有效，且此类终止不应自动终止发行人与适用方或专业人士之间的任何适用费用或聘书（如有）。

第8.16节具体表现。双方承认并同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，双方有权寻求具体履行本协议的条款，此外还有任何其他法律或公平的补救措施。

第8.17节终止。任何一方可在以下情况下终止本协议：（a）（i）另一方严重违反本协议所载的陈述、保证或契诺，（ii）非违约方就该重大违约向其他方提供书面通知，以及（iii）该重大违约未在该书面通知送达之日后十（10）个工作日之日得到纠正；但尽管本协议另有相反规定，在任何情况下，持有人均无权根据前述条款（a）因另一持有人的重大违约行为而终止本协议，或（b）交割未在外部日期（如合并协议中所定义）之后的第五个营业日或之前发生；但除合并协议第8.1（b）条所设想的初始外部日期自动延期外，未经所需的同意票据持有人事先书面同意，发行人和收购人不得延长外部日期，前提是，此外，第二留置权有担保票据的任何持有人终止本协议应要求至少大多数未偿第二留置权有担保票据的持有人发出终止通知。尽管有上述规定，在合并协议根据其条款终止时，本协议应自动终止，无需任何一方采取任何进一步行动。本协议一旦终止，本协议将不再具有任何效力或效力，本协议任何一方不得在本协议项下拥有任何进一步的权利或义务；但前提是，该终止不应免除任何一方对在该终止之前发生的任何违反本协议的责任。第一留置权有担保票据持有人可在发行人未能根据第一留置权票据契约或其他第一留置权票据文件的要求支付本金、利息或任何其他到期应付的金额时终止本协议（x），或在违反第一留置权有担保票据契约第4.24条（最低合格现金）时（y）终止本协议，在每种情况下，发行人或收购人未在发行人和收购人收到第一留置权有担保票据持有人的书面通知后十五（15）个营业日内纠正该未付款或该违约行为的；但经第一留置权有担保票据持有人事先书面同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟），如果收购人和/或发行人在该十五（15）个营业日期限结束前正本着诚意纠正此类未付款或违约行为，则该十五（15）个营业日期限应延长至二十（20）个营业日。尽管有上述规定，第7.02节、第8.01节、第8.02节、第8.03节、第8.04节、第8.05节、第8.06节、第8.07节、第8.08节、第8.11节、第8.12节、第8.13节、第8.14节、第8.15节应在本协议的任何终止后仍然有效。

[签名页关注]

作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。

发行人：

LivePerson, Inc.

通告地址：

LivePerson, Inc.

第7大道530号，第1层

纽约，NY 10018

关注：John Collins

莫妮卡·格林伯格

邮箱：[***]

收购方：

SoundHound AI，公司。

通告地址：

SoundHound AI，公司。

5400 Betsy Ross Drive

圣克拉拉，加利福尼亚州 95054

关注：Keyvan Mohajer

沃伦·海特

邮箱：[***]

持有人：

LYNROCK Lake Master Fund LP

通告地址：

邮箱：[***]

【Notes重组协议签署页】

展品A

持有人及有抵押票据的时间表

展品b

注册权协议

注册权协议

由和之间

SOUNDHOUND AI，INC.，

和

其他持有人从时间到时间党
赫雷托

截至2026年[ ___ ]日

目 录

注册权协议

本登记权利协议（本“协议”）的日期为2026年[ __ ]，由（i）特拉华州公司（“公司”）SoundHound AI，Inc.和经授权的签字人已在本协议附表A的该持有人名称对面提供签名的持有人（如本文所定义）一方（每一方均为“一方”，统称为“双方”）签署。

然而，公司已于2026年4月[ __ ]日与特拉华州公司LivePerson，Inc.（“LivePerson”）及持有人订立该若干票据重组协议（“票据重组协议”），并已同意就持有人根据票据重组协议收到的可登记证券（如以下定义）向持有人提供若干转售货架登记权；和

鉴于本公司、LivePerson及Lightspeed Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司及本公司的直接全资附属公司（“Merger Sub”）已订立日期为2026年4月[ __ ]的若干合并协议（经不时根据其条款修订、补充或修订，“合并协议”），据此，根据合并协议所载的条款及在满足或豁免条件下，除其他外，于生效时间（如合并协议所定义），合并子公司将与LivePerson合并（“合并”），Merger Sub的独立公司存在将终止，LivePerson将继续作为合并的存续公司和公司的直接全资子公司。

因此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，并打算在此受到法律约束，本协议双方相互同意如下：

第一条。
定义

第1.01节定义。

（a）此处使用的以下术语具有以下含义：

“1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》。

“1934年法案”是指经修订的1934年证券交易法。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制、受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”是指直接或间接指导这些人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；而“控制”和“受控”这两个术语具有与上述相关的含义；但（i）“关联公司”不应包括任何特定人士的任何投资组合公司，以及（ii）就公司而言，“关联公司”是指公司和任何由公司直接或间接控制的人。

“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是纽约市银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司（纳斯达克股票代码：SOUN）的A类普通股股票，每股面值0.0001美元。

“持有人”是指作为本协议一方的任何可登记证券的不时持有人。

“合并协议”是指本协议的合并协议，其形式作为附件 A附后。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任实体、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府、政治分支机构或其机构或工具。

“可注册证券”指（i）持有人根据票据重组协议收到的普通股，以及（ii）为此或与之相关而发行或可发行的任何其他普通证券，无论是通过股票分割、股票股息、重新分类、细分或重组、资本重组、合并、合并、分配或类似事件的方式。对于任何特定的可登记证券，当（1）关于其持有人提供此类证券的登记声明应已根据1933年法案宣布生效，且此类证券已根据此类登记声明出售、转让或处置，（2）此类证券已根据第144条规则转让出售，（3）此类证券已由公司回购或已停止流通时，此类证券即不再构成可登记证券，（4）该等证券须已由该持有人以其他方式转让予并非依据第3.05条的实体或个人，不带有（或不受制于）限制进一步转让的1933年法案传说的此类证券的新证书应已由公司交付，后续处置这些证券不需要根据1933年法案或当时有效的任何州证券或蓝天法进行登记或取得资格，或（5）该持有人能够根据规则144处置其所有可注册证券，而不受数量限制或根据其转让的其他限制，也不需要提供有关公司的当前公开信息或公司已遵守1934年法案规定的公开报告要求。

“第144条”是指1933年法案（或任何后续规则）下的第144条。

“规则144转让”是指根据规则144（或委员会此后颁布的任何后续规则）进行的任何价值转让。

（b）以下术语在与下文每个此类术语相对的相应章节中定义

第二条。
注册权

第2.01节转售货架登记。

（a）公司应（i）在本协议日期（“提交截止日期”）以表格S-3提交一份登记声明，包括但不限于通过对公司现有货架登记声明的招股说明书补充的方式，不时根据1933年法案或其任何后续规则下的第415条规则（此类货架登记、“货架登记”以及此类登记声明）对当时延迟或持续未偿还的持有人的可登记证券进行登记转售，a“搁置登记声明”）及（ii）根据本条第2.01款（b）项尽合理最大努力维持该登记声明的有效性。货架登记声明应为1933年法案第405条所定义的“自动货架登记声明”，并应在根据1933年法案第462（e）条向委员会提交后生效；但前提是，如果公司在提交截止日期前没有资格使用“自动货架登记声明”，尽管如此，公司仍须于提交截止日期以表格S-3（或该等其他适当表格）提交货架登记声明，并须尽其合理的最大努力促使该货架登记声明在提交后尽快由监察委员会宣布生效，但在任何情况下，如监察委员会通知公司将“审查”货架登记声明及（ii）第三（3^rd）公司获监察委员会通知（口头或书面通知，以较早者为准）登记声明将不会被“复核”或将不会被进一步复核的日期后的营业日（该等较早时间，即“生效截止日期”）。此类货架登记声明的“分配计划”部分应允许适用法律允许的所有分配方式，包括承销发行、市场交易、经纪交易、规则144出售、私人交易、“买入交易”、隔夜承销发行、大宗交易、通过期权进行的交易、卖空、远期出售、看跌、代理交易、股票借贷交易、套期保值和其他衍生交易以及不涉及其质权人、受让人、受让人、受让人或利益继承人公开发行的销售。

（b）公司应尽其合理的最大努力，根据1933年法令保持任何货架登记声明的持续有效性（包括，如有必要，在现有货架登记声明到期之前更新或重新提交货架登记声明，或通过向委员会提交对货架登记声明或以引用方式并入其中的任何文件的生效后修订或补充，或通过提交任何其他所需文件或以其他方式补充或修订货架登记声明（如规则要求），适用于公司用于此类货架登记声明的登记表的法规或指示，或根据1933年法案、1934年法案、任何州证券或蓝天法律，或根据其制定的任何规则和条例），以便允许构成其一部分的招股说明书可供持有人使用，就此类可登记证券而言，直至此类证券不再是可登记证券之日止。

（c）公司将尽合理最大努力保持使用表格S-3的资格。倘S-3表格无法用于根据本协议转售注册证券的登记，公司须（i）以持有人合理可接受的另一适当表格（包括表格S-1）持续登记该注册证券的转售，及（ii）承诺迅速在表格S-3上登记该注册证券；但公司须维持当时有效的登记声明的有效性，直至涵盖该可注册证券的表格S-3上的登记声明由监察委员会宣布生效为止。

（d）尽管本条文另有规定，如监察委员会要求公司减少列入货架登记声明的可注册证券数目，以容许公司就该货架登记声明依赖第415条规则，则公司须将列入该货架登记声明的可注册证券数目减至监察委员会准许登记的最大证券数目。任何此类减持应根据每个持有人持有的可登记证券数量相对于所有持有人持有的可登记证券总数，在持有人之间按比例分配。如根据本款减少可注册证券，公司须尽合理最大努力提交一份或多于一份额外的货架登记声明，以涵盖该初步货架登记声明未涵盖的所有可注册证券，直至所有可注册证券均已列入已宣布生效的货架登记声明且其中所载的招股章程可供持有人使用为止，在切实可行范围内尽快处理每宗个案（考虑到监察委员会工作人员在监察委员会准许提交该等额外货架登记声明的日期及监察委员会的规则及规例方面的任何职位）。

（e）如（i）货架登记声明未在提交截止日期前提交（不论是否适用禁售期），（ii）货架登记声明未在生效截止日期前宣布生效，（iii）在货架登记声明宣布生效后，该货架登记声明不再有效或其中所载的招股章程在超过第2.05条所准许的任何禁售期期间内停止使用，或（iv）持有人因第2.02（d）条或第2.02条最后一段的实施而无法使用货架登记声明或其中所载的招股章程（每项该等事件，“登记违约”），则公司须向每名持有人支付相当于该持有人按比例部分的1.0%的金额，作为违约金而非罚款，根据持有人在本协议日期实际收到或根据第3.05条转让给持有人的持有人股份（定义见票据重组协议）确定的（x）第一留置权持有人总股票对价金额（定义见票据重组协议）或（y）第二留置权持有人总股票对价金额（定义见票据重组协议）（如适用），在此类注册违约持续的每30天期间（或其按比例部分）构成受此类注册违约约束的可注册证券（“对价金额”）（每次此类付款，“注册延迟付款”）。登记延迟付款应在登记违约持续的每30天期间之后的第一个工作日支付，并应自适用的登记违约首次发生之日（包括该日）起累计，直至该登记违约得到纠正；但根据本协议向任何持有人支付的登记延迟付款总额在任何情况下均不得超过该持有人对价金额的3.0%。双方同意，登记延迟付款是对持有人因任何登记违约而可能招致的损害的合理估计，不应被视为构成处罚。

第2.02条登记程序。就包括持有人所持有的可注册证券的任何注册而言，公司将在符合第2.01条的规定下，迅速：

（a）按监察委员会订明的适当表格拟备并向监察委员会提交登记声明，并促使该登记声明生效，每一项均按照第2.01条，并按照本协议的条款保持有效；此外，条件是在提交登记声明或招股章程或其任何修订或补充（不包括根据1934年法令在公司的合理确定中要求作出的任何提交）之前，公司将至少在提交该登记声明前十（10）个工作日向该登记声明所涵盖的持有人及其律师提供所有拟提交的该等文件的副本或草稿，该等文件将接受该等持有人及其律师的合理审查。每名持有人将有机会对其中所载与该持有人有关的任何资料提出异议，而公司将在提交任何注册声明或其修订或任何招股章程或其任何补充文件前两（2）个营业日作出该持有人就该等资料合理要求的更正；但前提是，公司将不会在任何注册声明或其修订（不包括根据1934年法案要求在公司合理确定中提交的任何文件）或任何持有人的任何招股说明书或其任何补充可注册证券上列入，但在该文件提交前一（1）个工作日以书面反对将该等列入该文件或其中对其的任何描述。在任何情况下，除非响应委员会或其他监管机构工作人员的评论或请求，否则不得在登记声明中将任何持有人确定为法定承销商；但条件是，如果委员会要求在登记声明中将持有人确定为法定承销商，则该持有人将有机会退出登记声明；

（b）拟备并向监察委员会提交为保持注册说明书有效而可能需要的对该等注册说明书及任何须以提述方式并入其中的文件的修订及生效后修订，并经如此补充以根据1933年法令第424条规则提交；并遵守适用于其的1933年法令关于在适用期间内根据此类登记声明或招股说明书补充文件中规定的卖方处置此类登记声明所涵盖的所有可登记证券的预期方法处置的规定；

（c）免费向该持有人提供该持有人合理要求的注册说明书及其任何生效后修订的符合规定的副本数目，以及招股章程（包括每份初步招股章程）及其任何修订或补充的副本数目，及持有人为便利处置该持有人所出售的证券而合理要求的以提述方式并入其中的任何文件（据了解，公司书面同意登记声明所涵盖的持有人就招股章程所涵盖的证券的发售和销售或招股章程的任何修订或补充及其公司编制的任何修订或补充）；

（d）当公司知悉任何事件的发生，导致载于该登记声明（当时有效）的招股章程载有任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述作出该等声明所必需的重大事实（就招股章程或任何初步招股章程而言，根据作出该等声明的情况）时，在根据1933年法令规定须交付与之有关的招股章程的任何时间，迅速通知该持有人，而不会误导，并于其后在切实可行范围内尽快，无论如何，在公司知悉该事件后五（5）个营业日内，编制并向监察委员会提交该招股章程的补充或修订，以便在其后交付予该等证券的投资者时，该招股章程将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；

（e）不迟于登记声明生效日期为所有该等可注册证券提供及安排维持一名转让代理人及注册官；

（f）尽其合理的最大努力促使该登记声明中包含的所有证券在根据该登记声明首次出售证券之日之前在普通股随后上市或公司提议上市的任何国家证券交易所、报价系统或其他市场上市；

（g）在登记报表生效日期后开始的公司第一个财政季度的第一个月开始的十二（12）个月期间结束后，在合理可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供一份无需审计的收益报表，以满足1933年法令第11（a）节的规定，该报表应涵盖上述十二（12）个月期间；

（h）在提交登记声明后，（i）迅速通知该登记声明所涵盖的每名持有人根据任何司法管辖区的适用证券或蓝天法律发出的任何停止令或据公司所知受到监察委员会的威胁，以及公司收到任何有关暂停任何可注册证券的资格以供出售的通知，以及（ii）采取一切合理行动，争取尽早撤回任何暂停登记声明的有效性或任何可注册证券的资格的命令；

（i）如该持有人提出要求，迅速将该持有人合理要求列入的资料纳入招股章程补充或生效后修订；并在获通知将纳入该招股章程补充或生效后修订的事项后，在切实可行范围内尽快作出该招股章程补充或生效后修订的所有规定备案；

（j）在登记声明宣布生效之日或之前，尽其合理的最大努力进行登记或取得资格，并与该持有人及其大律师就根据美国各州和其他司法管辖区的证券或蓝天法律以书面形式要求的要约和销售登记声明所涵盖的证券的登记或资格进行合作，以尽其合理的最大努力保持每项此类登记或资格的有效性，包括通过新的备案或修订或续期，作出任何及所有其他必要或可取的作为或事情，以使适用的登记声明所涵盖的可注册证券能够在所有该等司法管辖区进行处分；但公司将不会被要求一般有资格在其当时不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何将使其在当时不受其约束的任何该等司法管辖区接受一般程序送达的行动；

（k）与该持有人（如有的话）合作，以便利及时编制和交付代表根据登记声明将出售的证券的证书或DRS或其他簿记报表（在每种情况下均不带有任何限制性图例），并使该等证券能够以该持有人可能要求的面值和名称登记；

（l）支付登记声明提交时涵盖登记声明中包含的所有可登记证券的备案费；和

（m）以其他方式尽其合理最大努力采取或促使采取所有其他必要或合理可取的行动，以实现本协议所设想的该等可注册证券的注册。

持有人在收到公司关于第2.02（d）节所述任何事件发生的任何通知后，将立即停止处置证券，直至持有人收到第2.02（d）节所设想的经补充或修订的招股章程副本或直至公司以书面告知（“建议”）可恢复使用招股章程，并已收到以引用方式并入招股章程的任何额外或补充文件的副本，如公司如此指示，各持有人将向公司交付（由公司承担全部费用）当时由该持有人管有的涵盖在收到该通知时当前的此类证券的招股说明书的所有副本（永久文件副本除外）。

第2.03款注册费用。

（a）如根据本协议进行任何注册，公司须承担与履行或遵守本协议有关的所有开支，包括所有佣金备案费用及开支、在普通股股份随后上市的任何证券交易所上市任何可注册证券的费用及开支、遵守证券或蓝天法律的费用及开支、任何转让代理人及任何注册商的费用及收费、与向金融业监管局股份有限公司提交任何文件及批准发售有关的所有费用及申请费用，印刷费用、送信员、电话和递送费用、公司和所有独立注册会计师的律师费用和支出，并在本协议附表B规定的限制的情况下，向持有人支付律师的合理和有文件证明的费用和支出。

（b）公司承担第2.03（a）条所述开支的义务，不论注册一经适当要求（如适用）是否生效、是否被撤回或暂停或撤销，或转换为另一种注册形式，亦不论上述任何情况何时发生，均应适用。

第2.04节赔偿。

（a）公司的赔偿。公司同意在法律允许的最大范围内，就所有损失、索赔、损害赔偿、诉讼，对每一持有人、其高级职员、董事、雇员、股东、成员、普通合伙人和有限合伙人、关联公司和代理人以及控制（在1933年法案或1934年法案的含义内）持有人的每一个人，包括其中任何一方的任何普通合伙人或经理进行赔偿并使其免受损害，因（i）任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书中所载或以引用方式并入的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述、任何“发行人自由编写招股说明书”（定义见1933年法案第433条）、在该持有人参与的可注册证券发行中依据1933年法案第5（d）节或规则163B进行的任何书面通信而产生或基于（i）的任何不真实或被指称的不真实陈述的责任和费用（包括合理的律师费和支出），或在以引用方式并入其中的任何文件或任何遗漏或指称未在其中陈述须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（就招股章程或任何初步招股章程而言，根据作出这些陈述的情况）中不具误导性，（ii）在向该买方出售时向任何买方传达的信息中对重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或在其中未陈述或指称未在其中陈述须在其中陈述的重大事实，或（iii）公司违反与该登记有关的适用于公司的任何联邦、州、普通或其他法律、规则或条例，包括1933年法案、任何州证券或“蓝天”法律或根据该法律订立的与该登记有关的任何规则或条例，但在每种情况下均属例外，只要同样是依赖并严格遵守该持有人以书面向公司提供的任何有关该持有人的明确用于其中的信息。

（b）持有人的赔偿。就持有人参与的任何登记声明而言，每名该等持有人将以书面形式向公司提供有关公司合理要求在涵盖该持有人的可注册证券的任何登记声明或招股章程中使用的有关该等持有人的资料，并在法律允许的范围内同意对公司、其董事、高级职员和代理人以及控制公司（在1933年法案或1934年法案的含义内）的每个人和任何其他持有人的任何损失、索赔、损害，因对重大事实的任何不真实陈述或对其中规定的或作出作出注册声明或招股章程或初步招股章程（就招股章程或初步招股章程而言，根据作出该等陈述的情况）所需的重大事实的任何遗漏而产生或基于该等不实陈述而产生的责任及开支，在一定程度上，但仅限于以下程度，该等不实陈述或遗漏是依据并符合该持有人如此以书面提供的有关该持有人的书面资料或已签署的誓章而作出，而该等资料或誓章是明示在注册声明或招股章程中使用的；但前提是，赔偿的义务应是若干项，而不是共同和若干项，在该等持有人中，每名该等持有人的赔偿责任应与该持有人根据本协议条款根据登记声明出售可注册证券所收到的净额成比例并以其为限。本公司及持有人在此承认并同意，除非适用的持有人另有书面明确同意，为在任何有关注册证券的注册报表或招股章程或与之相关的任何修订、补充或初步材料中使用而向本公司提供或将向本公司提供的唯一信息是与（a）该持有人及其关联公司对注册证券的实益所有权以及（b）该持有人的名称和地址具体有关的陈述。

（c）进行赔偿程序。任何有权根据本协议获得赔偿的人将（i）就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知，以及（ii）除非在该受赔偿方的合理判断中可能有一项或多项可供该受赔偿方使用的法律或衡平法抗辩，这些抗辩是对该赔偿方就该索赔可获得的抗辩的补充，或可能与这些抗辩相冲突，或者除非此种陈述会产生利益冲突，允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师一起承担该索赔的抗辩。未如此通知赔偿方不得解除赔偿方本协议项下与该诉讼有关的任何责任，除非该赔偿方因未发出该通知而受到重大损害；但前提是，任何此类未通知不得解除赔偿方对任何其他方可能承担的任何其他责任。任何获弥偿方在任何该等申索或诉讼的抗辩中，除非获得该获弥偿方的书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，否则不得同意作出任何判决或订立任何和解，除非该等判决或和解（i）作为无条件条款包括由申索人或原告给予该获弥偿方就该等申索或诉讼免除一切法律责任，及（ii）不包括任何关于或承认任何过失的陈述，有罪或未能由该受弥偿方或代表该受弥偿方行事根据本条第2.04条，赔偿方概不就任何和解或妥协或同意就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序作出的任何判决（无论受弥偿方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事人）向任何受弥偿方承担责任，除非该赔偿方同意该和解、妥协或同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。无权或选择不承担索赔抗辩的赔偿方将没有义务为该赔偿方就该索赔所赔偿的所有当事人支付不止一名律师的费用和开支。

（d）贡献。如果由于任何原因，第2.04（a）节和第2.04（b）节规定的赔偿无法按照第2.04（a）节和第2.04（b）节的设想提供给受赔偿方，则赔偿方应按适当的比例分摊受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以不仅反映受赔偿方和赔偿方所获得的相对利益，而且反映受赔偿方和赔偿方的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。在任何情况下，任何出售持有人的赔偿责任在金额上均不得高于该持有人在该出售时收到的净收益的金额，或在第2.04（b）节规定的赔偿可用的情况下该赔偿方本有义务以赔偿方式支付的金额。任何犯有（在最终不可上诉判决中确定的）欺诈性虚假陈述（在1933年法案的含义内）的人均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。

第2.05节黑点期。在向可登记证券持有人发出书面通知（该通知未经任何持有人事先书面同意不得向该持有人披露任何重大非公开信息）后，公司有权仅在合理必要的范围内延迟或暂停任何登记声明或其任何修订的提交或有效性，或暂停持有人使用任何招股章程或其任何补充，如果（a）公司董事会（“董事会”）确定，由于涉及公司的拟议交易，延期一般符合公司及其股东的最佳利益，并善意地确定，公司进行或完成此类交易的能力将受到此类登记声明中任何要求披露的此类交易的重大不利影响，或（b）董事会确定此类登记将使公司无法遵守适用的证券法，在每种情况下均经公司首席执行官或首席财务官的证明所证明；此外，条件是（i）公司不得延迟提交任何登记声明或其有效性，或暂停任何登记声明超过连续四十五（45）个日历日（该期间为“不适用期”），在任何12个月期间不得超过九十（90）天，或在任何12个月期间不得超过两（2）次，（ii）公司不得在先前的不适用期届满后的二十（20）个日历日内开始不适用期，（iii）公司须在任何禁售期终止时迅速以书面通知持有人，及（iv）公司不得在禁售期内提交任何注册声明（S-4表格或S-8表格或任何类似的继承表格或用于与该等表格的预期用途类似的目的的其他表格除外）。

第2.06节参加登记。任何持有人均不得参与本协议项下的任何登记，除非该持有人（a）同意根据“分配计划”中规定的基础出售其证券，以及（b）完成并执行该登记条款下惯常要求的所有调查表和其他文件，并提供登记可能需要的有关其自身的书面信息，包括列入任何登记声明；但须要求该持有人完成及签立该等文件，并提供该等书面资料的范围只限于参与该等登记的大多数可登记证券的持有人亦须完成及签立该等文件及提供该等书面资料。

第2.07条规则144。公司应尽其合理的最大努力及时提交其根据1934年法案或1933年法案要求提交的报告（包括规则144（c）（1）项中提及的1934年法案第13和15（d）条下的报告），并应采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动均应在不时要求的范围内，以使持有人能够在规则144规定的豁免限制范围内根据1933年法案出售无需登记的可注册证券。应要求，公司应迅速向任何持有人交付一份书面声明，说明其是否遵守了此类要求以及根据规则144合理要求删除限制性传说或出售股份的任何其他文件。公司应责成转让代理移除任何图例，从证明可注册证券的凭证或簿记分录中限制可注册证券可转让性的注释或类似指定如果（a）此类普通股股份是根据1933年法案下的有效登记声明出售的；（b）涵盖此类普通股股份转售的登记声明根据1933年法案生效，且适用的持有人和托管此类证券的任何经纪自营商向公司交付公司及其律师合理接受的“将遵守”代表函；（c）此类普通股股份是根据规则144出售或转让的，或（d）此类普通股股份有资格根据规则144出售而无需公司已遵守1934年法案的公开报告要求，条件是就（a）至（d）款的每一款而言，公司及其转让代理人已及时收到持有人和任何托管的经纪自营商提供的此类证券惯常陈述以及公司和转让代理人合理接受的与此相关的其他文件。公司应承担与移除此类传说有关的所有合理费用和开支，包括任何法律意见费用、合理和有文件证明的法律费用以及受本协议附表B规定的限制的持有人的律师费用、转让代理费以及其他自付费用。

第2.08节进一步保证。各持有人在此同意采取本协议项下要求采取的任何和所有合理行动，以确保其履行其根据本协议承担的义务。

第三条。
杂项

第3.01节通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应通过电子邮件发送，并应被视为在确认收到后已妥为发出，包括通过“已阅读要求的收据”功能发出，并且还可以（除电子邮件外）亲自送达或通过隔夜快递发送至本协议签字页或附表A所列地址或一方通过通知其他方可能指定的其他地址，并应被视为在发送后一（1）个工作日已妥为发出。

第3.02节具有约束力的效力；利益；整个协议。本协议对本协议各方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应被解释为给予本协议各方以外的任何人或其各自的继承人或允许根据或就本协议所载的任何协议或任何条款转让任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议所指的其他协议体现了本协议各方就本协议标的事项达成的完全一致和谅解，并取代和优先于双方或双方之间可能以任何方式与本协议标的事项相关的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述。

第3.03节不放弃。根据本协议采取的任何行动，包括由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不应被视为构成采取此类行动的一方放弃遵守本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议。本协议任何一方对违反本协议任何条款的行为的放弃不起作用或被解释为对任何先前或以后的违反行为的放弃，任何一方未行使本协议项下的任何权利或特权均不应被视为对该方在本协议项下的权利或特权的放弃，或应被视为对该方在本协议项下的任何后续时间或时间行使相同权利或特权的放弃。

第3.04节修正案。本协议任何条款的任何修订、修改或放弃均不得生效，除非以书面形式并由（a）在任何修订的情况下，公司、Lynrock Lake Master Fund LP和根据本协议实益拥有多数可注册证券的持有人签署，但任何修订均不得在未经该持有人书面同意的情况下生效，且（b）在放弃的情况下，该缔约方放弃其在本协议项下的权利。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该协议的放弃而运作，也不应因任何单一或部分行使该协议而排除任何其他或进一步行使该协议或任何其他权利、权力或特权的行使。

第3.05节可分配性。本协议及任何持有人在本协议项下的权利和义务可全部或部分转让或转让，（a）转让给该持有人的任何关联公司，或（b）转让给从该持有人处获得此类证券的任何可登记证券的受让人（包括通过（i）向第三方出售或（ii）向该持有人的合伙人、成员或股东或向该持有人控制、控制或与该持有人共同控制的任何投资基金或其他实体进行分配或其他转让），且无法立即出售，且不受限制（包括但不限于，对数量或销售方式的任何限制）或规则144下的限制（为免生疑问，包括提供有关公司的当前公共信息或公司遵守1934年法案下的公共报告要求的任何要求），由该人持有的所有可注册证券，前提是该受让人签署并交付一份格式为本协议所附的共同协议作为附件 A，同意作为“持有人”受本协议条款和条件的约束，并且，对于根据本节（b）条进行的任何转让，除（b）（ii）条所设想的转让外，在此类交易中转让给此类受让人的可注册证券的总价值等于或大于500万美元（5,000，000美元）。任何此类允许的转让或转让不应被视为终止或以其他方式影响本协议项下的任何权利或义务，此处对“持有人”的所有提及均应被视为包括此类允许的受让人。

第3.06节终止；存续。除本协议第2.04节在任何此类终止后仍有效外，（i）就任何持有人而言，本协议应在该持有人不再持有任何可注册证券时自动终止，以及（ii）当没有持有人持有任何可注册证券时，本协议应就所有各方终止。

第3.07节适用法律。本协议以及因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的所有争议或争议，均应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不考虑因特拉华州法律原则冲突而可能适用的任何其他法域的法律。每一方当事人为自己及其财产不可撤销和无条件地服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，或仅在该法院不具有标的管辖权的情况下服从特拉华州高级法院（复杂商事庭），或者如果对适用事项的标的管辖权完全归属于美利坚合众国联邦法院、设在特拉华州地区的美利坚合众国联邦法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院，就因本协议而产生或与之有关的任何该等诉讼或程序以及本协议所设想的交易（并同意除在该等法院外，不启动任何与此有关的诉讼、诉讼或程序）。每一当事方还同意接受以该法院允许的任何方式送达诉讼程序。每一方在此不可撤销和无条件地放弃，并同意在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，不以动议或作为抗辩、反诉或其他方式主张，（a）任何声称其本人不因未合法送达程序以外的任何原因受上述法院管辖的主张，（b）其或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该法院展开的任何法律程序（不论是透过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他方式），及（c）在法律许可的最大范围内，（i）在任何该等法院的诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，（ii）该等诉讼、诉讼或法律程序的地点不适当或（iii）本协议或本协议的标的，不得在该等法院或由该等法院强制执行。

第3.08节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，双方同意，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议的规定，并在任何州或联邦法院具体执行本协议的条款和规定（这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充），并且双方同意在此类执行的任何行动中放弃在法律上的补救措施将是适当的抗辩。此种程序的非胜诉方应向胜诉方偿还与任何此种程序有关的该胜诉方的律师的合理费用和开支。

第3.09节可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的所有其他条款将不受影响，并将保持完全有效。

第3.10节和其他标题；解释。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。“或”一词不具有排他性，应具有“和/或”一词所代表的含义。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。每当上下文需要时，此处使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式。

第3.11节对应部分。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些文书加在一起应被视为同一文书。本协议的传真、便携式文件格式（PDF）或其他复制品可由本协议的一方或多方签署，本协议的已签署副本可由本协议的一方或多方通过传真、PDF或类似的瞬时电子传输装置交付，据此可看到该缔约方或代表该缔约方的签名，且此类签署和交付应被视为对所有目的均有效、具有约束力和有效。应本协议任何一方的要求，本协议各方同意签署本协议的正本以及本协议的任何传真、PDF或其他复制品。

[签名页关注]

以下签署人已促使本协议自上述首次写入之日起执行，以作为证明。

【注册权协议签署页】

附表a

持有人的签署及通知资料

附表b

本协议第2.03和2.07节规定的向持有人偿还合理且有文件证明的费用和支付给持有人的律师费用合计不得超过每名持有人10,000美元（或每组持有人10,000美元，前提是任何此类持有人有关联，包括根据第3.05节规定的任何受让人）。此类持有人应在开票前向公司合理告知任何此类费用的金额。

展品A

注册权利协议的签署页及附加协议

通过签署和交付本签署页和共同协议，以下签署人特此同意，（i）成为该特定注册权协议的一方，该协议的日期为2026年[ • ]（经不时根据其条款修订、修改或补充，“注册权协议”），由特拉华州公司SoundHound AI，Inc.签署并在其之间签署，及其他订约方及（ii）被视为持有人（如注册权协议所定义）并受其约束，就以下签署人因签立本签署页及合并协议而取得的可注册证券（如注册权协议所定义）拥有该等权利（及相关义务及责任），并须遵守注册权协议的条款及条件，犹如其原始订约方。