附件 2.1

合并的协议和计划

由和之间

知临集团

和

迪亚米尔生物科学公司。

日期截至

2025年7月14日

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合并的协议和计划

本合并协议和计划（本“协议”）由注册号为245310的开曼群岛豁免有限责任公司（“ListCo Cayman”）（注册号为245310）的开曼群岛豁免有限责任公司（“ListCo Cayman”）于2025年7月14日订立和订立，该公司应在交割前转移至特拉华州公司（“ListCo DE”，连同ListCo Cayman，“ListCo”），以及特拉华州公司DiamiR Biosciences Corp.（“公司”），并在其国内化。为免生疑问，ListCo指ListCo Cayman pre-domestication（定义见下文）和ListCo DE post-domestication。ListCo和公司在此统称为“各方”，单独称为“一方”。本协议中使用的所有大写术语应具有本协议中或本协议其他地方另有定义的这些术语所赋予的含义。

简历

然而，ListCo是一家在纳斯达克资本市场上市的公司。

然而，ListCo将在特拉华州新成立一家全资、直接的子公司，以完成本协议和其他交易协议（“交易”和该子公司，“合并子公司”）所设想的交易。

然而，根据本协议的条款和条件，在交割前，ListCo应根据经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第388条和开曼群岛《公司法》（经修订）第XII部分（“开曼公司法”），以延续的方式向特拉华州公司转让并在国内化（“归化”）。归化至少在收盘前一天进行；

然而，基本上与归化同时进行或紧随归化之后，并在遵守本协议条款和条件的情况下，上市公司将：（a）向特拉华州州务卿提交公司注册证书，其形式基本上为作为附件 A所附的格式（“上市公司章程”）；和（b）采用基本上为作为附件 B所附的格式的章程（“上市公司章程”）；

然而，就归化而言：（a）每一股当时已发行和流通在外的上市公司A类普通股应在一对一的基础上自动转换为一股上市公司普通股；（b）每一股当时已发行和流通在外的上市公司B类普通股应在一对一的基础上自动转换为（i）一股上市公司普通股和（ii）一股上市公司无投票权、不可转换的A系列优先股，并具有双方相互商定的以指定证书形式规定的权利（“优先指定”）；

然而，根据本协议的条款和条件，在交割时，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司存续（“合并”），导致公司成为上市公司的直接全资子公司；

然而，ListCo董事会（“ListCo董事会”）已一致：（a）批准并宣布本协议及其他交易协议及交易（包括归化及合并）是可取的，（b）确定本协议及交易（包括归化及合并）符合ListCo及ListCo股东的最佳利益，及（c）决议建议其股东批准该协议及其他交易协议及交易（包括归化及合并）。

然而，本公司董事会（“公司董事会”）已一致：（a）批准本协议及其作为一方的其他交易协议及包括合并在内的交易，及（b）确定本协议及该等其他交易协议及包括合并在内的交易符合本公司的最佳利益。

然而，上市公司应在公司的协助和合作下，就将在合并中发行的合并股份对价根据《证券法》（定义如下）进行的注册编制一份注册声明（定义如下），并向SEC提交，该声明还将包含一份代理声明（定义如下）和为审议与合并有关的事项而举行的上市公司会议（定义如下）向上市公司股东发出的通知。

然而，ListCo大股东已在执行本协议的同时以本协议所附的格式（作为附件 C）订立投票协议，据此，ListCo大股东同意对交易以及此处设想或在代理声明中描述的任何其他交易（“支持协议”）投赞成票；

鉴于，在执行本协议的同时，ListCo与公司已订立本协议所附格式的管理服务协议（作为附件 D）（“管理服务协议”），据此，公司关键员工同意在中期期间（定义见下文）以某些管理身份在ListCo任职，但须遵守其中所载的条款和条件；

然而，在执行本协议的同时，ListCo与公司已订立本协议所附格式的知识产权协议（作为附件 E）（“许可协议”），据此，公司同意将公司的专利、商标、商业秘密、技术、专有技术、专有信息、合同权利和其他知识产权许可给ListCo，但须遵守其中所载的条款和条件；

然而，在完成合并的实质上同时，上市公司、公司及作为其签字人的公司其他股东将订立一份股东协议，该协议的实质形式为本协议所附的附件 F（“股东协议”）；和

然而，出于美国联邦所得税的目的，双方打算（a）归化符合《守则》第368（a）（1）（F）条和据此颁布的《财政部条例》含义内的“重组”；（b）合并将符合《守则》第368（a）条和据此颁布的《财政部条例》含义内的“重组”，以及（c）本协议现已被采纳为《守则》第354、361和368条以及《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条含义内的与合并有关的“重组计划”（“拟税务处理”）。

现据此，考虑到上述情况及本协议所载各自的陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，现确认其收到并充分，并拟受法律约束，双方特此约定如下：

第一条

某些定义

第1.01节定义。

就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

“行动”是指任何政府当局或在其面前的任何行动、诉讼、审计、审查、仲裁或法律、司法或行政程序（无论是在法律上还是在公平上）。

“关联”是指，就任何特定人员而言，通过一个或多个中间人或其他方式，直接或间接控制、受该特定人员控制或与其共同控制的任何人。“控制”一词是指对适用人的多数有表决权证券的所有权，或直接或间接拥有指导或导致适用人的管理层和政策方向的权力，无论是通过对有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式，“受控”和“控制”这两个词具有与之相关的含义。

“公司股票的全部稀释股份总数”是指（a）在紧接生效时间之前已发行和流通在外的公司普通股股份总数，（b）在紧接生效时间之前已发行和流通在外的所有公司可转换票据将转换成的股份总数，（c）在紧接生效时间之前已发行和流通在外的所有公司认股权证（如有）将转换成的股份总数，不重复。

“合计完全稀释上市公司股份”是指（a）在紧接生效时间之前已发行和流通在外的上市公司普通股总数，（b）在紧接生效时间之前已发行和流通在外的所有上市公司可转换票据将转换成的总数，（c）在紧接生效时间之前已发行和流通在外的所有上市公司认股权证将行使的总数，不重复。

「营业日」指开曼群岛、美国特拉华州、美国纽约市或香港的商业银行获法律授权或规定停业的一天，而非星期六、星期日或其他日子。

“开曼公司法”是指开曼群岛的《公司法》（修订版）。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

「公司章程」指公司的注册成立证明书，可不时修订。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，具有《公司章程》规定的权利和特权。

“公司可转换票据”是指公司的任何可转换为公司普通股股份的承兑票据。

“公司披露时间表”是指公司于本协议之日向上市公司交付并被上市公司接受的披露时间表。

“公司雇员”是指公司或其子公司的现任或前任雇员、高级职员或董事。

“公司股权计划”是指DiamiR Biosciences Corp. 2014年股票期权计划和DiamiR Biosciences Corp. 2024年股票期权计划。

“公司期权”是指购买根据公司股权计划授予的公司普通股股份的期权。

“公司优先股”是指公司的优先股，每股面值0.00 1美元，具有《公司章程》规定的权利和特权。

“公司股东”是指已发行和流通的公司普通股的持有人。

“公司股东批准”指根据适用法律和公司组织文件确定的批准该协议和其他交易协议以及包括合并在内的交易所需的公司股东的投票和/或同意。

“公司认股权证”是指公司的任何可行使为公司普通股股份的认股权证。

“机密信息”就某一缔约方而言，是指由该缔约方（或其任何代表）或代表该缔约方（或其任何代表）向另一缔约方（或其任何代表）披露的与本协议或任何其他交易协议或在此或由此设想的交易有关的关于该缔约方或其任何关联公司及其各自代表的所有机密或专有文件和信息；但前提是，机密信息不应包括任何信息，（i）并非由于违反本协议的任何披露或（ii）在该缔约方或其代表披露时，在没有违反法律或该接收方或其代表的任何保密义务的情况下，先前已为该接收方或其代表所知，或已成为普遍可公开的。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、许可、分包合同、租赁、转租、特许经营和其他具有法律约束力的承诺。

“转换比率”是指将（i）经全面摊薄的上市公司总数除以经全面摊薄的公司股份总数，再除以（ii）三分之七（3/7）所产生的数字。

“数据安全要求”是指，就一方而言，在每种情况下，在涉及任何个人信息或任何IT系统的任何处理、任何隐私、安全或安全漏洞通知要求，或与数据隐私、保护或安全有关的任何事项的范围内，并适用于该方或其任何子公司、其业务的开展、任何IT系统，或由该方或其任何子公司或任何IT系统处理或代表其处理的任何个人信息：（i）适用法律，包括与数据隐私、数据安全相关的法律，网络安全或国家安全；（ii）该缔约方及其每个子公司各自的内部和外部规则、政策和程序；（iii）该缔约方或其任何子公司声称遵守或受其约束的行业标准、要求和行为准则，或以其他方式适用于其经营所在行业；（iv）该缔约方或其任何子公司受其约束或已订立的合同。

“DGCL”是指经修订的特拉华州一般公司法。

“股本证券”是指，就任何人而言，（i）该人的任何股本或股本、注册资本、合伙企业、成员资格、合营企业或类似权益的股份，或该人的其他有表决权证券或其他所有权权益，（ii）该人的任何证券（包括债务证券）可转换为或可交换或可行使为股本或股本股份、合伙企业、成员资格、合营企业或类似权益的股份，或该人的其他有表决权证券或其他所有权权益，（iii）从该人处获得的任何认股权证、看涨期权、期权或其他权利，或该人的其他发行义务，任何股本或股本、合伙企业、成员资格、合营企业或类似权益的股份，或其他有表决权的证券或其他所有权权益，或可转换为或可交换或可行使的证券，以换取股本或股本、合伙企业、成员资格、合营企业或类似权益的股份，或该等人的其他有表决权的证券或其他所有权权益，以及（iv）任何受限制的股份、股票增值权、受限制的单位、业绩单位、或有价值权、“幻影”股票或类似的证券或权益（包括，为免生疑问，与员工持股计划有关的权益）由该等人士发行或经其批准而直接或间接根据该等人士的任何股本或股本或其他有表决权证券的价值或价格衍生或提供经济利益，或该等人士的其他所有权权益，或其任何业务、产品或资产。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“豁免发行”是指在行使或交换或转换任何可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行和未发行的上市公司股本证券的证券时发行的证券，前提是自本协议日期以来该等证券未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价格或转换价格（与股票分割或合并有关的除外）或延长该等证券的期限。

“不可抗力”就一方而言是指该一方（或任何代表其行事的人）无法控制的事件，该事件的性质是该一方（或该人）无法预见的，或者，如果可以预见，则是不可避免的，包括天灾、风暴、洪水、骚乱、火灾、流行病、破坏、内乱或内乱、民事或军事当局的干涉、战争行为（已宣布或未宣布）或武装敌对行动或其他国家或国际灾难或一项或多项恐怖主义行为或能源故障。

“GAAP”是指美国普遍接受的会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、立法、司法、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或工具、法院、仲裁机构（公共或私人）或法庭，以及任何证券交易所或其他自律组织的理事机构。

“政府命令”是指在每种情况下，由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、判决、强制令、法令、令状、裁定、规定、裁定或裁决。

「集团公司」是指公司及其附属公司各自。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。

“负债”是指，就任何人而言，在没有重复的情况下，就（a）借款的所有债务的本金和溢价（如有），包括应计利息和任何每日应计利息，以及赎回任何可赎回证券所需的任何金额，（b）根据公认会计原则或国际财务报告准则资本化租赁义务的本金和利息部分，（c）信用证、银行保函、银行承兑汇票和其他类似票据的提取金额（包括任何应计和未付利息），（d）债券、债权证、票据和类似票据所证明的债务的本金和溢价（如有），（e）在截止日期或之前结束的所有应课税期（或其部分）的未缴税款，以到期和应付为限，按每个司法管辖区的基础计算，金额不低于零，（f）利率保护协议和货币义务掉期、对冲或类似安排的终止价值（不重复由其支持或担保的其他债务），（g）支付已交付的财产和设备的递延和未支付的购买价款的所有义务的主要组成部分，包括“收益”和“卖方票据”，（h）未支付的管理费，（i）未支付的奖金、遣散费和递延补偿义务（无论是否应计），以及就上述金额应付的任何工资税的雇主部分，（j）破损成本、预付款或提前终止保费、罚款，或因上述（a）至（i）条中任何项目的交易完成而应付的其他费用或开支，及（k）上述（a）至（j）条所提述的另一人的全部债务直接或间接、连带或个别担保。

“知识产权”是指世界任何地方的所有知识产权、工业产权和所有权，包括：（i）专利、专利申请、专利披露、发明披露、工业外观设计、实用新型、外观设计专利和发明（无论是否可申请专利），（ii）商标、服务标志、商号、商业外观、企业名称、徽标和其他来源或原产地标记，以及与此相关的所有注册、申请和续期，以及与此相关的所有商誉，（iii）版权、作者作品、精神权利，以及与此相关的所有注册和申请，（iv）互联网域名和社交媒体账户，（v）商业秘密、专有技术和机密信息，及（vi）软件。

「 IT系统」指公司或其任何附属公司拥有或控制或用于开展业务的所有软件、计算机系统、服务器、网络、计算机硬件和设备、数据处理、信息、记录保存、通信、电信、接口、平台和外围设备，以及其他信息技术平台、网络和系统，在每种情况下，无论是否外包，连同上述任何一项中存储或包含或由其传输的数据和信息，以及与上述任何一项有关的文件。

“知悉”是指，就公司而言，附表1.01（a）所列的每个人实际拥有的知识，或他们中的任何人在向其直接下属进行合理询问后实际拥有的知识；而就ListCo而言，就附表1.01（b）所列的每个人实际拥有的知识，或他们中的任何人在向其直接下属进行合理询问后实际拥有的知识。

“法律”是指任何政府当局的任何法规、法案、法典、法律（包括普通法）、条例、规则、条例或政府秩序，在每种情况下。

“留置权”是指任何抵押、押记、信托契据、质押、许可、不起诉契约、选择权、优先购买权、要约或谈判、质押、设押、地役权、担保权益或任何种类的其他留置权（在担保的情况下，根据证券法对该等担保的转让产生的任何限制除外）。

“上市公司A类普通股”是指上市公司的每股A类普通股，每股面值0.00001美元。

“上市公司B类普通股”是指上市公司的每股B类普通股，每股面值0.0001美元。

“上市公司可转换票据”是指上市公司可转换为上市公司A类普通股的任何承兑票据，包括但不限于Jurchen Investment Corporation持有的本金额为3,000，000美元的可转换票据。

“上市公司集团公司”是指上市公司及其子公司中的每一家。

“上市公司主要股东”是指Ian Huen。

“上市公司普通股”是指统称为上市公司A类普通股和上市公司B类普通股，或A类普通股或B类普通股中的任何一种（视情况而定）。

“上市公司组织文件”是指经修订和/或重述（如适用）的上市公司组织文件。

“上市公司股东批准”是指代表已发行和已发行上市公司普通股的至少多数或至少三分之二投票权的上市公司股东的赞成票，视情况而定，根据上市公司组织文件，有权在亲自或委托代理人投票的股东大会上投票。

“上市公司股东”是指上市公司普通股的任何持有人。

“上市公司认股权证”是指上市公司的任何可行使为上市公司A类普通股的认股权证。

“重大不利影响”就一方而言，是指对（x）该缔约方及其子公司或该缔约方及其子公司在每种情况下的经营结果或财务状况产生重大不利影响的影响、发展、情况、事实、变化或事件，作为一个整体，或（y）该缔约方及其子公司完成交易的能力；但条件是，仅就前述（x）条而言，在任何情况下都不会单独或合并出现以下任何一项（或以下任何一项的影响），被视为构成或在确定是否已经或将会产生“重大不利影响”时被考虑在内（a）法律、监管政策、会计准则或原则（包括GAAP和IFRS）或与之相关的任何指导或解释的任何变化，在每种情况下均在本协议日期之后；（b）利率或经济、政治、商业或金融市场条件的任何变化（包括信贷、金融、商品的任何变化，证券或银行市场）；（c）影响该缔约方及其子公司经营的任何行业或整个经济的任何变化；（d）任何流行病、大流行病或疾病爆发，（e）本协议的宣布或执行、交易的未决或本协议的履行，包括雇员、客户、供应商、供应商、分销商或与该缔约方及其子公司有关系的其他人的损失或威胁损失；（f）任何天气条件、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害，天灾或其他不可抗力事件；（g）任何恐怖主义、破坏、战争、骚乱、敌对行动的爆发或升级，或地缘政治条件的变化；（h）该缔约方及其附属机构未能就任何时期或期间满足任何内部或行业分析师的预测、预测、估计或业务计划（但前提是，本（h）条不应阻止确定此类未能达到预测或预测的任何变化或影响已导致重大不利影响（在此种变化或影响未被排除在本重大不利影响定义之外的范围内）；此外，前提是（a）、（b）、（c）、（d）条中提及的任何影响，（f）或（g）在确定是否发生了对该缔约方及其子公司或该缔约方及其子公司的经营结果或财务状况（在每种情况下，作为一个整体）相对于该缔约方及其子公司经营所在行业中其他类似情况的业务而言的重大不利影响时，可考虑上述（f）或（g）项。

“合并股份对价”是指根据本协议将向公司股东发行的上市公司普通股股份，其数量乘以公司股票的全部稀释股份总数和转换比率。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，就任何非个人而言，该个人的章程或注册证书、注册或组织、章程、组织章程大纲及章程、有限合伙协议、合伙协议、有限责任公司协议、股东协议及其他类似组织文件。

“自有知识产权”是指集团公司或上市公司集团公司（如适用）拥有或声称拥有的所有知识产权。

“收盘前转换”统称为（i）将所有已发行的公司可转换票据（如有）转换为公司普通股股份，以及（ii）将所有已发行的上市公司可转换票据转换为上市公司A类普通股，在每种情况下，均按各自票据持有人、上市公司和公司书面共同商定的每股转换价格。

“许可留置权”是指（i）在正常业务过程中产生的机械师、材料工、仓储工、房东、承运人、修理工、建筑承包商的成文法或普通法留置权，这些留置权涉及尚未拖欠的金额或正在通过适当行动善意抗辩的金额，或此后在根据适用的会计准则建立适当准备金的范围内可以不受处罚地支付，（ii）在与以往惯例一致的正常业务过程中与第三方订立的原始购买价格有条件销售合同和设备租赁下产生的留置权，（iii）对尚未拖欠的税款的留置权，或通过已根据适用的会计准则为其建立适当准备金的适当行动善意抗辩的留置权，（iv）与租赁公司不动产有关的租赁、转租和类似协议，（v）所有权上的留置权、缺陷或不完善、产权负担和对不动产的限制（包括地役权、契诺、路权和类似的记录限制），（a）属于记录事项，（b）将由当前发现，对该等不动产的准确勘察或实物检查或（c）不会对该不动产的当前使用产生实质性干扰，（vi）对公司及其子公司整体而言并不重要的留置权（知识产权除外），（vii）授予公司及其子公司客户并在正常业务过程中订立的知识产权非排他性许可，（viii）为在最近的资产负债表上反映为负债的债务提供担保的留置权（这些留置权被引用，或在最近资产负债表附注中提及此类留置权的存在），（ix）为公司或其子公司的任何债务提供担保的留置权（包括根据现有信贷安排），（x）根据适用的证券法产生的留置权，以及（xi）就实体而言，根据该实体的组织文件产生的留置权。

“人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、注册成立或未注册成立的协会、合资企业、股份有限公司、政府当局或其他任何种类或性质的组织或实体。

“中华人民共和国”是指中华人民共和国，但就本协议而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

“过程”（或“处理”或“处理”）是指对信息的任何数据（包括个人信息）或任何IT系统的任何访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露、分类、处理、操纵、中断、执行操作、增强、聚合、更改、销毁、安全或处置。

“关联方”是指，就一方而言，（a）任何成员、股东或权益持有人，连同其关联公司，直接或间接持有不少于该方或其任何子公司已发行股本总额的5%，（b）该方或其任何子公司的任何董事或高级管理人员，在（a）和（b）条的每一情况下，不包括该方或其任何子公司。

“代表”是指，就任何人而言，该人员的任何高级职员、董事、经理、雇员、大律师、会计师、财务顾问、顾问、代理人和其他代表。

「附表」指于本协议日期由ListCo及Merger Sub交付予公司并获公司接纳的披露附表，或于本协议日期由公司交付予ListCo及Merger Sub并获公司接纳的披露附表（视属何情况而定）。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“证券法”是指任何政府机构的证券法以及根据其颁布的规则和条例（包括《证券法》和《交易法》及其下的规则和条例）。

“安全事件”是指与任何系统（包括IT系统）或任何数据或信息（包括个人信息）有关的网络或安全事件，包括任何实际或潜在可能危及任何系统或任何数据或信息的机密性、完整性或可用性的事件，以及任何安全漏洞或入侵或拒绝服务事件，或任何IT系统或任何数据或信息的任何未经授权的处理，或任何上述任何内容的丢失、分发、破坏或未经授权的访问或披露。

“社保福利”是指任何适用法律或合同安排要求的任何社会保险、养老保险福利、医疗保险福利、工伤保险福利、生育保险福利、失业保险福利和公共住房公积金福利或类似福利。

“软件”是指（i）任何类型的软件，包括计算机程序、应用程序、中间件、软件开发工具包、库、工具、接口、固件、编译或解释的可编程逻辑、对象、字节码、机器代码、游戏、算法、模型和方法的软件实现，在每种情况下，无论是以源代码或对象代码形式，（ii）数据和数据库，以及（iii）与上述任何内容相关的文档；连同知识产权、工业产权和上述任何内容中的专有权利。

“附属公司”是指，就一人而言，任何公司、公司或其他组织（包括有限责任公司或合伙企业），不论是否成立为法团或非法团，而该人直接或间接拥有或控制大多数股本证券，根据其条款具有普通投票权，可就该公司、公司或其他组织或就该人或其任何附属公司直接或间接为普通合伙人或管理成员的任何组织选举董事会或履行类似职能的其他人，包括那些通过可变利益实体结构或其他类似合同安排控制的公司，以及那些其资产和财务业绩与该人的净收益合并并根据适用的会计原则记录在该人的账簿上以用于财务报告目的的公司。

“税”是指任何联邦、州、省、地区、地方、非美国和其他净所得税、替代或附加最低税、特许经营税、毛收入、调整后的毛收入或毛收入税、与就业相关的税收（包括雇员代扣代缴或雇主工资税、社会保障或国民健康保险）、从价、转让、特许经营、许可、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、个人财产、不动产、股本、利润、残疾、登记、增值、估计、关税、销售或使用税、商品税或其他税或类似的评估或收费，在每种情况下均由任何政府当局征收，连同任何利息、指数化、罚款，政府当局就此征收（或代替）的税款或额外金额的补充。

“纳税申报表”是指就税收向政府当局提交或要求提交的任何申报表、报告、报表、退款、索赔、申报、信息申报、报表、概算或其他文件，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

“交易协议”指本协议、合并计划、上市公司章程、上市公司章程、支持协议、管理服务协议、许可协议、优先指定、股东协议以及就本协议或与本协议有关而订立的所有协议、文件、文书和证书以及其中的任何和所有证物和附表。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的条例。

“担保人”是指ListCo和Merger Sub的统称，各自为“担保人”。

“营运资金”是指，在任何日期，金额等于（a）现金和现金等价物加上（b）应收账款、净额加上（c）存货加上（d）预付费用加上（e）为财产税和财产保险而托管的受限现金加上（f）应收票据加上（g）长期债务的流动部分减去（h）公司应付账款的流动部分减去（i）应计费用的流动部分。

1.02款施工。

（a）除非另有明确说明，（i）任何性别的词语包括彼此的性别，（ii）使用单数或复数的词语还包括复数或单数，分别，（iii）术语“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”以及派生或类似的词语是指本整个协议，（iv）术语“Article”、“Section”、“Schedule”和“附件”是指本协议规定的条款、章节、附表或附件，除非另有规定，（v）“including”一词的意思是“包括但不限于，（vi）“或”一词应具有析除性但不具有排他性，并具有“和/或”一词所代表的含义，（vii）“在一定程度上”一语意指标的物或其他事物延伸的程度，该短语不应仅指“如果”，（viii）“应”和“将”两词具有相同的含义。

（b）除非另有明确说明，对合同的提及应被视为包括随后对其进行的所有修改和其他修改（受本协定中规定的对修改或修改的任何限制）。

（c）除非另有明确说明，对法规的提述应包括根据法规颁布的所有条例，对法律的提述应解释为包括合并、修订或取代法律的所有法律。

（d）本协议中提及的任何股份数量或每股金额应适当调整，以考虑到本协议日期后影响公司普通股或上市公司普通股股份的任何红股发行、股份分割、反向股份分割、股份股息、重新分类、合并、股份交换、变动中的变化或调整或类似事件。

（e）本协议中使用的语言应被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用严格解释的规则。

（f）凡本协议提及某几天，该数字应指历日，除非具体规定了营业日。如果将在特定日历日或在特定日历日之前采取或给予任何行动，而该日历日不是营业日，则该行动可推迟到下一个营业日。

（g）除非上下文另有要求，否则此处使用的“提供给”、“交付给”、“提供给”或“提供给”一缔约方的短语以及具有类似重要性的短语，意味着所提及的信息或材料的副本已不迟于本协议日期的前一天晚上11：59（东部时间）通过电子邮件或硬拷贝形式交付给该缔约方或其法律顾问的方式提供给该缔约方。

（h）提及“$”或“美元”或“美元”应指美元。

（i）凡提述“人民币”，即指人民币。

第二条

交割前交易

第2.01节收盘前转换；归化。

（a）交割前转换。在符合本协议的条款和条件以及收到上市公司股东批准的情况下，紧接在归化之前，应进行交割前转换。

（b）归化。根据本协议的条款和条件以及在截止日期前一个工作日（也应是截止日期前一个日历日）收到上市公司股东批准，上市公司应促使归化生效，包括通过（i）向特拉华州州务卿提交一份关于归化的归化证书，其形式和实质为上市公司和公司合理接受（“归化证书”），连同上市公司章程，在每种情况下，根据DGCL第388节的规定，以及（ii）完成并制作和采购根据《开曼公司法》向开曼群岛公司注册处处长（“开曼注册处处长”）提交的与归化有关的所有文件（归化生效时间在此称为“归化生效时间”）。

（c）归化的效果。

（i）转换上市公司A类普通股。在归化生效时间，凭借归化，在没有任何上市公司股东采取任何行动的情况下，每一股当时已发行和流通的上市公司A类普通股应自动转换为一股上市公司普通股。

（ii）上市公司B类普通股的转换。在归化生效时间，凭借归化，在没有任何上市公司股东采取任何行动的情况下，每一股当时已发行和流通的上市公司B类普通股应自动转换为一股上市公司普通股和一股上市公司无投票权、不可转换的A系列优先股。

（三）更名。在提交并根据ListCo章程后，ListCo的名称应更改为双方共同同意的名称。

第三条

合并；关闭

第3.01节合并。根据本协议中规定的条款和条件，或由享有该条件利益的一方放弃，并根据DGCL，在生效时间，合并子公司应与公司合并并并入公司，公司为合并后的存续公司（以下简称“存续实体”），合并子公司的单独公司存在应终止，公司应继续作为合并后的存续实体，并作为直接，上市公司全资子公司。

第3.02节结束。根据本协议的条款和条件，合并（“交割”）的完成应在第七条规定的所有条件均已满足或放弃之日（根据其条款或性质将在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃该等条件）后两（2）个工作日之日以电子方式相互交换电子签字（包括便携式文件格式（“pdf”）），或在该等其他地点，时间或日期为上市公司与公司可互相以书面协定。收盘发生的日期在此称为“收盘日期”。

第3.03节生效时间。合并应以合并证书（“合并证书”）为凭证，并根据本协议和DGCL完成，并在提交合并证书时或在上市公司和公司书面同意并在合并证书中指明的更晚时间（“生效时间”）完成。

第3.04节合并的影响。合并的效力按本协议和DGCL的规定执行。在不限制前述一般性的前提下，在生效时，合并子公司与公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许、债务、责任、义务和义务，应成为存续实体的财产、权利、特权、协议、权力和特许、债务、责任、义务和义务，其中应包括存续实体承担本协议规定的在生效时间后履行的合并子公司与公司的任何和所有协议、契诺、义务和义务。

第3.05节公司期权的处理。自生效时间起生效，每份尚未行使的公司期权应由上市公司承担并转换为股票期权（“转换期权”），以获得上市公司普通股的股份。如此假设和转换的每份转换期权应继续拥有，并应遵守紧接生效时间之前适用于公司期权的相同条款和条件（但考虑到适用的公司股权计划、任何授予协议或由于本协议或合并而在该公司期权中规定的任何变更）。自生效时间起，每份如此假设及转换的该等转换期权，可按紧接生效时间前该等公司期权的每股行使价除以转换比率而厘定的上市公司普通股股份数目乘以转换比率而行使，该乘积须向下取整至最接近的股份整数，哪个商应四舍五入至最接近的整分；但每份属于“激励股票期权”的公司期权（i）（定义见《守则》第422条）应根据《守则》第424条的要求进行调整，而（ii）应以符合《守则》第409A条的方式进行调整。

第3.06节保留。

第3.07节合并对股份的影响。

（a）根据本协议规定的条款和条件，在生效时，凭借合并，在没有任何一方或任何其他人采取任何进一步行动的情况下，将发生以下情况：

（i）在紧接生效时间前已发行和流通的每一股公司普通股（任何异议股份除外）应予以注销，以换取有效发行、缴足股款和不可评税上市公司普通股的股份数量等于一（1）乘以转换比率，并且自生效时间起及之后，所有该等公司普通股将不再发行和流通，并应予以注销和不复存在，及在紧接生效时间前已发行及尚未发行的公司普通股股份（任何异议股份除外）的每名股东，其后将不再拥有与该公司普通股有关的任何权利，但本协议明文规定的除外。

（ii）Merger Sub在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股应转换为并成为存续实体的一股有效发行、已缴足且不可评估的普通股。Merger Sub的普通股股份应享有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，并应构成存续实体唯一已发行和流通的普通股股份。

（iii）在紧接生效时间前已发行及尚未发行的公司每股异议股份将自动注销，并根据第3.09条终止存在。

（b）某些调整。尽管本协议中有任何相反的规定，根据第3.07（a）节发行的合并股份对价（如适用）应进行适当调整，以反映任何红股发行、股份分割、反向股份分割、股份股息、重新分类、合并、股份交换、变更中的变更或重新调整或与上市公司普通股有关的类似事件的影响，以便公司普通股股份的持有人在该行动之前获得本协议所设想的相同经济效果。根据第3.07（a）节发行的合并股份对价的接收人应为截至紧接生效时间之前的公司普通股持有人，根据第3.07（a）节在公司股东（异议股份持有人除外）之间分配合并股份对价应由公司在生效时间之前通知上市公司。

（c）零碎股份。尽管本协议中有任何相反的规定，不得就合并发行上市公司普通股的零碎股份，也不得发行任何此类零碎股份的证书或以股代息。公司普通股股份的任何持有人，如果原本有权获得上市公司普通股股份的一小部分，则不得获得该小部分，而是应获得（根据所有权限制）该金额四舍五入到上市公司普通股股份的最接近整数。

（d）登记说明。上市公司应根据根据《证券法》提交的登记声明，发行合并股份对价以换取第3.07节规定的公司股票的合计完全稀释股份。上市公司和公司在发行和发行合并股份对价方面应遵守《证券法》的所有适用条款和规则，包括纳入与其各自业务相关的必要财务报表。

第3.08节预扣权。每一方及其各自的关联公司以及根据本协议进行付款的任何其他人有权从根据本协议应支付的对价中扣除和扣缴（或促使其扣除和扣缴）适用税法要求扣除和扣缴的金额。上市公司、公司、存续实体、合并子公司或其各自的关联公司或代表（如适用）应使用商业上合理的努力与此类人合作，在法律允许的范围内减少或消除任何扣除或扣留的此类要求。在如此扣留并及时汇给适用的政府当局的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。

第3.09节公司异议股份。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，在紧接生效时间之前已发行并由公司股东持有的公司普通股股份，该公司股东未对合并投赞成票或以书面或电子传输方式同意合并，并已根据DGCL第262条适当要求对该等股份进行评估，且在所有方面均符合DGCL第262条（该等股份，“异议股份”），不得转换为适用的合并股份对价，而应代表有权根据DGCL第262条并在其规定的范围内收取该等异议股份的公允价值的付款（任何行使该权利的公司股东，“异议股东”）。

（b）在生效时：（a）所有异议股份应予注销、消灭及不复存在；及（b）就该等异议股份而言，每名异议股份持有人或拥有人仅有权享有根据DGCL授予其本人或其本人的权利。如任何该等公司股东未能完善或以其他方式放弃、撤回或丧失该公司股东根据DGCL第262条享有的评估权，或有管辖权的法院应判定该持有人无权获得DGCL第262条规定的救济，则，该持有人的权利应按DGCL中的规定。公司应就公司收到的关于评估公司普通股股份的任何要求、声称撤回此类要求以及公司根据DGCL送达并收到的与应支付异议股份公允价值的权利有关的任何其他文书，向上市公司发出合理及时的通知。上市公司有权参与有关此类要求的所有谈判和程序。在生效时间之前，除非获得上市公司的事先书面同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则公司不得就任何该等要求作出任何付款，或和解或妥协，或提出和解或妥协，或放弃任何未能及时交付书面评估要求或以其他方式遵守DGCL第262条的规定，或同意或承诺作出上述任何规定。

第四条

公司的代表及授权书

公司对ListCo和Merger Sub的陈述和保证如下：

第4.01节公司的法人组织。该公司是一家正式注册成立的特拉华州公司，根据特拉华州法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有拥有、经营和租赁其财产、权利和资产的公司权力和权力，并按目前的方式开展其业务。公司已向上市公司提供截至本协议日期有效的公司及子公司组织文件的真实、正确副本。公司在其财产所有权或其活动的性质要求其获得如此许可或资格的每个司法管辖区作为外国实体获得正式许可或资格并具有良好信誉（在适用此类概念的情况下），除非未能获得如此许可或资格不会单独或总体上产生重大不利影响。

第4.02款子公司。本公司的附属公司已正式成立或组织，根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在，并拥有拥有、经营和租赁其各自的财产、权利和资产的法人权力和权力，并按目前的方式开展其业务。公司的每个子公司在其财产所有权或其活动的性质要求其获得如此许可或资格的每个司法管辖区均获得正式许可或资格作为外国实体，除非未能获得如此许可或资格不会产生重大不利影响。

第4.03节适当授权。公司拥有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议、合并计划和它现在或将成为一方的相互交易协议，并（在遵守第4.04节或第4.05节中所述的同意、批准、授权和其他要求的情况下）履行其在本协议项下和根据本协议项下应履行的所有义务并完成交易。本协议、合并计划及该等其他交易协议的执行、交付和履行以及交易的完成均已获得公司董事会和公司股东的正式授权，除第4.04节或第4.05节所述的同意、批准、授权和其他要求外，公司方面无需进行其他公司程序来授权本协议或任何其他交易协议或公司在本协议项下或根据本协议项下的履行。本协议已经、以及每一份合并计划、合并章程和该等其他交易协议已经或将（当由公司签署和交付时）由公司正式有效地签署和交付，并假定本协议及该等协议的每一方均获得适当和有效的授权、执行和交付，本协议构成且每一该等其他交易协议均构成或将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组，暂停期和影响或涉及债权人权利的类似法律，一般而言，在可执行性方面，须遵守一般的衡平性原则，无论这种可执行性是在衡平性程序中还是在法律上被考虑（“可执行性例外”）。

第4.04节无冲突。在收到第4.05节规定的同意、批准、授权和其他要求的前提下，公司执行、交付和履行本协议、合并计划、合并章程和其作为或将作为当事方的其他交易协议以及公司完成交易不会也不会，（a）违反或冲突或触发证券持有人根据公司或其任何子公司的组织文件未被适当放弃的权利，（b）违反、冲突或构成违反对公司或其任何附属公司或其各自的任何资产或财产具有约束力或适用的任何法律、许可或政府命令的任何规定，（c）违反、冲突、导致违反任何条款或损失任何利益，构成任何条款规定的违约，或导致终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修订任何条款规定的权利，任何特定合同的条件或规定或（d）导致对公司或其任何子公司的任何资产、财产或股权担保设定或施加任何留置权（任何允许的留置权除外），但上述（b）、（c）或（d）条的情况除外，因为单独或合计而言，合理预期不会产生重大不利影响。

第4.05节政府当局；同意。假设本协议、合并计划、合并章程以及其作为或将作为一方的其他交易协议所载的每一份上市公司和合并子公司的陈述和保证的真实性和完整性，公司方面无需就其每一项执行向任何政府当局发出通知、采取行动、同意、批准、许可或授权，或指定、声明或备案（统称“授权”），本协议及各自为或将为一方当事人的其他交易协议的交付和履行，以及公司完成交易，但（i）任何授权的缺失不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，（ii）向SEC提交委托书（a）和（b）根据适用证券法的适用要求（如有）要求的任何其他文件或信息，（iii）根据与本协议、其他交易协议或交易有关的可能要求的“蓝天”法和州接管法，遵守并向州证券监管机构提交文件或通知，（iv）将载有合并计划的合并章程连同任何修订公司备忘录和章程细则的决议提交给BVI公司事务注册处处长；以及（v）公司股东批准。

第4.06节大写。

（a）截至本协议日期，公司的未偿还股本证券总额在公司披露附表中描述。公司普通股的已发行和流通股（i）已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估；（ii）在所有重大方面均已按照适用法律和（1）公司组织文件和（2）任何其他适用合同规定的所有要求进行发售、出售和发行；（iii）不受任何购买期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、优先购买权的约束，也没有违反任何购买期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、任何适用法律、公司组织文件或公司为一方或以其他方式受约束的任何合同的任何规定下的认购权或任何类似权利；及（iv）据公司所知，不受任何留置权（根据适用法律、公司组织文件和交易协议产生的限制除外）。公司没有已发行或流通的公司优先股股份。

（b）除公司组织文件所设想的或在公司披露附表中披露的情况外，公司的股本证券或其他股权或投票权不存在尚未行使的期权、限制性股票、限制性股票单位、股权增值、虚拟股票、利润参与、股权或基于股权的权利或类似权利。除公司组织文件所列或公司披露附表所披露的情况外，（i）任何人无权享有任何优先认购权或类似权利以认购公司的股本证券，及（ii）不存在可能要求公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回公司任何股本证券的认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、认购、看跌权、优先购买权或优先要约权或其他合同，及（iii）没有未偿还的债券、债权证，公司的票据或其他债务，对公司股东可能投票的任何事项有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）。

（c）（i）公司的任何股本证券并无已宣布但未支付的股息或分派；及（ii）自2024年5月31日至本协议日期，公司并无就任何股息或分派作出、宣布、搁置、订立记录日期或支付任何股息或分派。

第4.07节子公司资本化。

（a）公司各附属公司的所有已发行及未偿还股本证券均由公司直接或间接实益拥有。除公司披露附表所披露者外，公司各附属公司的股本证券（i）已获正式授权及有效发行，并在适用范围内根据其组织文件获得全额支付和不可评估；（ii）已在所有重大方面符合适用法律，以及（1）各该等附属公司的组织文件所载的所有要求，以及（2）有关发行该等股本证券的任何其他适用合同；（iii）其发行不受制于，也没有违反，任何购买选择权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律的任何规定、每一该等附属公司的组织文件或每一该等附属公司为一方或以其他方式受约束的任何合同项下的任何类似权利；及（iv）据公司所知，不存在任何留置权（适用法律、公司组织文件和交易协议下产生的限制除外），且在公司的每一附属公司的适用法团或组织司法管辖区的法律的规限下，不受任何妨碍向公司或其任何附属公司派发股息的限制。

（b）除本公司有关附属公司的组织文件所设想的情况外，本公司任何附属公司所发行的股本证券或其他股本或投票权益并无尚未行使的期权、限制性股票、限制性股票单位、股权增值、虚拟股票、利润参与、股权或基于股权的权利或类似权利。（i）没有人有权享有任何优先认购权或类似权利以认购公司任何附属公司的股本证券，及（ii）没有任何认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、优先购买权或优先要约权或其他合同可能要求公司任何附属公司发行、出售或以其他方式导致尚未偿还或收购、回购或赎回公司任何附属公司的任何股本证券。本公司附属公司的权益持有人可就任何事项进行投票（或可转换为或可交换为有投票权的证券）的任何附属公司的未偿还债券、债权证、票据或其他债务。

（c）截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未在集团公司以外的任何人中拥有任何股本证券。

第4.08节保留。

第4.09节财务报表；无变动。

（a）公司已向上市公司提供（i）截至2024年5月31日及2023年5月31日的经审核综合资产负债表，以及截至2024年5月31日及2023年5月31日止年度的经审核综合经营、股东权益变动及现金流量报表（「财务报表」）的副本。

（b）截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度的财务报表在所有重大方面公允列报了公司及其子公司在该等财务报表所示期间的财务状况，以及在所有重大方面按照公认会计原则在该日终了年度的经营业绩和现金流量。

（c）公司及其附属公司已建立并维持内部会计控制制度。此类系统旨在在所有重大方面提供合理保证，即（i）所有重大交易均按照管理层的授权执行，以及（ii）所有重大交易均按必要记录，以便根据公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并保持对公司及其子公司资产的问责制。据公司所知，除公司披露附表所披露外，公司或其附属公司或公司或其附属公司的独立核数师均未发现或知悉（i）公司及其附属公司所使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大弱点，（ii）任何欺诈，无论是否重大，涉及公司或其附属公司的管理层或在编制财务报表或公司或其附属公司所使用的内部会计控制方面具有重要作用的其他雇员，或（iii）有关上述任何一项的任何索赔或指控。

（d）除公司披露附表所披露的情况外，自最近的资产负债表日期起至本协议日期（包括本协议日期），没有发生任何重大不利影响。

第4.10节未披露负债。本公司或其任何附属公司均不存在任何负债、债务或义务，不论是否应计、或有、绝对、已确定、可确定或其他，但（a）在财务报表中反映或保留的或在财务报表任何附注中披露的负债、债务或义务除外，（b）自公司及其附属公司的日常业务过程中最近一期资产负债表之日起产生的负债、债务或义务（均不属于因违约、违反保证、侵权、违法、侵权或挪用而产生或产生的负债、债务或义务），（c）根据交易或与交易有关而招致或产生的费用，包括与交易有关的费用，（d）属合约项下的可执行义务（不包括因违反合约而产生的任何责任），或（e）个别或合计而言合理预期不会对公司或其附属公司产生重大不利影响。

第4.11节诉讼和程序。在过去两年中，公司或其任何附属公司不存在任何未决或据公司所知威胁由业务、公司或其任何附属公司采取或由业务、公司或其任何附属公司采取的行动，如果作出不利的决定或解决，这些行动已经或将合理地预期将导致公司或其任何附属公司承担或承担的负债或义务金额单独超过2,000，000美元或合计超过4,000，000美元。没有对业务、公司或其任何附属公司施加合理预期会导致对公司或其任何附属公司的负债或义务的政府命令，金额个别超过2,000，000美元或合计超过4,000，000美元。本公司或其任何附属公司均不是有关前两句所述任何事项的和解或类似协议的一方，该等事项包含任何持续的义务、限制或责任（任何性质），合理预期将导致对本公司或其任何附属公司的负债或义务，金额个别超过2,000，000美元或合计超过4,000，000美元。

第4.12节遵守法律。

（a）除非未能或将一直未能遵守该等法律，个别地或合计地没有或不会合理地预期会产生重大不利影响，或如公司披露附表所披露，否则该业务在过去两（2）年内一直在所有重大方面均遵守所有适用法律进行。公司或其任何附属公司在过去两年内的任何时间均未收到任何政府当局就该业务违反任何适用法律的书面通知，但个别或总体上没有产生也不会合理预期会产生重大不利影响的任何此类违规行为除外。公司及其附属公司持有合法开展业务所需的所有重要许可证、批准、同意书、注册、特许经营权和许可证（“业务许可证”），但未能持有任何单独或合计合理预期不会产生重大不利影响的业务许可证的情况除外。根据此类业务许可，该企业符合且未违约，在每种情况下，除了个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的此类不遵守情况。

（b）公司或其任何附属公司，或据公司所知，代表公司或其任何附属公司行事的任何代表，均未（i）在任何与制裁有关的受限制或被封锁人员名单上被识别或已经被识别，包括OFAC维护的特别指定国民和被封锁人员名单、英国财政部维护的金融制裁目标综合名单以及受欧盟制裁的人员、团体和实体综合名单；（ii）有组织、居民、或位于本身就是美国或适用的非美国经济制裁对象的任何国家；或（iii）由第（i）或（ii）条所述的任何人拥有或控制。

（c）公司及其附属公司，以及据公司所知，代表公司及其附属公司行事的代表，在过去两（2）年中均实质上遵守与经济或金融制裁有关的适用法律（包括由OFAC、英国、欧盟或任何欧盟成员国的国王陛下财政部管理的法律）。

第4.13节合同；无违约。

（a）就本协议而言，“特定合同”系指下文第4.13（a）节所述的截至本协议日期仍有效且截至本协议日期，公司或其任何子公司为其一方的所有合同：（i）重要且与其业务和财产的进行和运营相关的每份合同；（ii）重要且涉及公司或其任何子公司的任何高级职员、顾问、董事、雇员或股东；或（iii）涉及成立、出资，或经营合伙企业、合营企业或涉及分享利润或亏损，或对任何人的证券、股权或资产进行投资、贷款或收购或出售。就本条4.13（a）而言，“重大”是指任何协议、合同、债务、责任、安排或其他义务：（x）在任何12个月期间内的总价值、成本或金额超过2,000，000美元，或（y）公司或其任何子公司在九十（90）天或更短的通知后不可终止而不会招致任何罚款或义务。

（b）除任何已终止或将在截止日期前的规定期限届满时终止的合同外，且合理预期对公司及其附属公司的业务整体而言并不重要的合同除外，每份指明合同（i）具有充分的效力和效力，且（ii）代表公司或其一名或多名附属当事方的法律、有效和具有约束力的义务，并且据公司所知，代表其他当事方的法律、有效和具有约束力的义务，在每种情况下，受可执行性例外的约束。除整体而言不会合理预期对公司及其附属公司的业务具有重大意义外，公司及其附属公司已在所有方面履行其根据合约迄今须履行的所有各自义务，且（x）公司、公司的附属公司，或据公司所知任何其他订约方均未违反或违反任何指明合约，（y）在过去十二（12）个月内，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面申索或书面通知，内容有关终止或违反任何指明合约或违约，及（z）据本公司所知，并无发生任何个别或连同其他事件合理预期会导致本公司或其附属公司或据本公司所知任何其他订约方（在每宗个案中，不论有无通知或时间流逝或两者兼而有之）根据任何指明合约作出重大违反或违约的事件。

（c）除在正常业务过程中外，业务的前五名最大客户及供应商（作为一个整体，分别按截至2024年5月31日止财政年度的收入及成本的美元金额计算）（统称为“主要客户/供应商”）并无终止，或据公司所知，已获通知拟终止其与业务的任何业务关系。一方面，业务与任何顶级客户/供应商之间并无重大争议或争议，或据公司所知，有威胁的重大争议或争议。

第4.14节劳动事项。

（a）企业在过去两年中，在所有重大方面均遵守并一直遵守关于劳动、就业、移民、公平就业惯例、雇佣条款和条件、工人补偿、职业安全、工厂关闭、大规模裁员、工人分类、豁免和非豁免地位、补偿和福利、社会保障福利、工资和工时的所有适用法律，但任何此类不遵守情况除外，这些不遵守情况单独或总体上没有也不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）公司或其任何附属公司均不是（i）与任何工会、劳工组织或劳资委员会的任何集体谈判协议或其他合同或与雇主组织的任何安排或（ii）与工会、劳资委员会或劳工组织的安排的一方或受其约束。没有，并且自2024年5月31日以来，没有发生有组织的劳资纠纷、劳资冤情或罢工、停工、纠察、手账、减速、协同拒绝加班、停工或其他针对或影响业务的重大劳资纠纷，在每种情况下，都是未决的，或据公司所知，受到威胁。

（c）与公司雇员或公司或其任何附属公司的其他服务提供者有关的每项福利或类似计划（统称“公司福利计划”）均已在所有重大方面符合适用法律的情况下建立、维持、资助和管理。公司执行和交付本协议或完成本协议项下拟进行的交易（包括合并）均不能（无论是单独或与任何后续事件有关）（a）导致公司或其子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、顾问或其他服务提供商根据任何公司福利计划加速、资助或归属任何重大补偿或福利，或（b）导致公司或其任何子公司向任何现任或前任雇员、高级职员、董事、公司或其子公司的任何遣散费或任何增加遣散费（包括延长事先通知期或任何金色降落伞）的顾问或其他服务提供商在任何终止雇佣或服务或取消任何物质福利或支付给任何公司雇员的款项时。

第4.15节税务事项。

（a）除个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响的情况外：

（i）就最近三年而言，公司或其附属公司须提交的所有报税表均已提交（考虑到延期），且所有该等报税表在所有重大方面均属真实、正确及完整；

（ii）就最近三年而言，公司及其附属公司须缴付的所有税款（不论是否在报税表上显示为到期）均已缴付；

（iii）就公司或其任何附属公司的税务而言，在过去三年内并无任何待处理或以其他方式进行的重大行动，或已受到任何政府当局的书面威胁；

（iv）在过去三年内，公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守有关征收、扣缴、呈报及汇出税款的所有适用法律；

（v）如公司或其任何附属公司须在任何司法管辖区注册任何增值税（“增值税”），则该公司在每个适用司法管辖区如此注册，且公司或适用附属公司已遵守有关任何增值税的所有法律和政府命令，保持与此有关的完整和准确的记录，并且没有因增值税而受到任何利息、没收、附加费或罚款，或与任何其他公司成为关联、合并或类似集团的成员；和

（b）公司或其任何附属公司均未采取任何可合理预期会阻止、损害或阻碍预期税务处理的行动（亦不容许采取任何行动）。

第4.16节不动产。

（a）公司或其任何附属公司均不拥有任何不动产。

（b）公司或其适用的附属公司（如适用）对公司或其任何附属公司租赁的所有不动产（“租赁的公司不动产”）拥有有效的租赁权益。公司或其任何附属公司作为承租人的租赁公司不动产的所有重大租赁（统称“租赁”）具有完全效力和效力，并可根据各自的条款强制执行，但可执行性例外情况除外。本公司或其任何附属公司概无收到任何书面通知，而据本公司所知，概无任何该等租赁项下的重大违约。

（c）公司或其适用的附属公司对经营业务所需的所有重要有形个人财产拥有良好和可销售的所有权，或有效和具有约束力的租赁物或其他权益，整体上看，如目前所进行的那样，没有任何留置权，也没有任何留置权，但允许的留置权除外。

第4.17节知识产权、隐私和数据安全。

（a）公司及其附属公司（i）独家拥有所有拥有的知识产权，以及（ii）对目前开展的业务具有重要意义的所有其他知识产权拥有有效和可执行的权利。

（b）据公司所知，公司或任何附属公司，或公司或其任何附属公司的业务进行，均不存在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，或在过去两（2）年内侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，而该等知识产权可合理地预期会个别或合计产生重大不利影响。据公司所知，没有任何第三方以合理预期会单独或总体产生重大不利影响的任何方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何自有知识产权。

（c）除没有重大不利影响的措施外，公司及其子公司已制定商业上合理的措施，旨在保护和维护自有知识产权中包含的所有商业秘密和其他重大机密信息的机密性。据公司所知，公司的任何源代码、商业秘密或其他重大机密信息均不存在未经授权的访问、使用或披露，在每种情况下均可合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

（d）就其收集、存储、转移（包括但不限于任何跨越国界的转移）和/或使用任何个人的任何个人身份信息，包括但不限于任何客户、潜在客户、雇员和/或其他第三方（统称“个人信息”）而言，据公司所知，公司及其子公司在过去两（2）年中一直和一直在所有重大方面遵守相关司法管辖区的所有适用法律。公司及其子公司拥有商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以保护其或代表其收集的所有个人信息免受未经授权的访问、使用和/或披露，并遵守数据安全要求。

（e）公司及其附属公司已制定商业上合理的措施，旨在保护IT系统的机密性、完整性和安全性，以及在IT系统发生故障时为其业务的持续运营而设计的商业上合理的备份和灾难恢复程序。据公司所知，在过去两（2）年中，没有发生任何重大安全事件，包括导致未经授权访问、使用、披露、修改、加密、丢失或销毁或以其他方式处理其中包含或存储或由此传输的任何信息或数据，也没有导致IT系统的任何故障导致IT系统的使用或公司或其任何子公司的业务开展出现任何重大中断或中断，在每种情况下，在没有重大费用或责任的情况下未得到补救或补救的此类失败或持续不达标的业绩，除非个别或总体上合理地预期不会产生重大不利影响。

（f）除个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响外，公司及其附属公司在所有重大方面均符合所有数据安全要求，且过去两（2）年均符合。除据公司所知整体上合理预期不会产生重大不利影响外，目前没有针对公司或其任何子公司的未决诉讼，包括任何政府当局就其收集、保留、存储、担保、披露、转移、处置、使用或以其他方式处理任何个人信息。过去两年期间并无任何行动，亦无任何行动待决，或据公司所知以书面威胁，且公司或其任何附属公司于过去两年期间均未收到任何与任何安全事件或任何不遵守任何数据安全要求有关的书面通知，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的行动除外。除个别或整体合理预期不会个别或整体产生重大不利影响外，有关交易不会亦不会导致公司或其附属公司违反或违反任何数据安全要求，或导致公司或其附属公司就任何数据安全要求承担任何责任。

第4.18节经纪人的费用。除公司披露附表所列情况外，任何经纪商、发现者、财务顾问、投资银行家或其他人士均无权根据公司或其任何附属公司或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪费、发现者费用或其他类似费用、佣金或其他类似款项。

第4.19节关联交易。除（i）公司披露附表所列或（ii）就日常业务过程中订立的公平交易外，公司的任何关联方目前均不是与公司进行的任何重大交易（作为公司雇员的服务除外）的一方，包括任何规定向任何关联方提供服务或由其提供服务、规定向任何关联方出租不动产或个人财产或以其他方式要求向任何关联方或由其支付重大款项的重大合同，或据公司所知，任何关联方拥有重大或重大权益的任何其他人，或任何关联方担任高级职员、董事、受托人或合伙人的任何其他人。

第4.20节提供的信息。公司或其任何附属公司为载入（i）代理声明而特别以书面提供或将提供的任何资料，在代理声明首次邮寄予上市公司股东之日或在上市公司会议召开时，及（ii）LAS于首次提交予纳斯达克之日，均不会载有对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。尽管有上述规定，本公司不对上市公司或其关联公司提供或代表上市公司或其关联公司提供的任何信息作出任何陈述、保证或契约。

第4.21节保险。除合理预期不会对公司及其附属公司产生重大影响外，作为一个整体，各集团公司均已购买根据适用法律强制要求该集团公司获得的保单。

第4.22节保留。

第4.23节无其他申述。除本条第四款另有规定外，本公司或本公司股东或任何其他人均未就业务、本公司或本公司的附属公司作出或正在作出任何陈述或保证。

第五条

LISTCO和MERGER SubB的代表和认股权证

除ListCo和Merger Sub于本协议日期交付的本协议附表中所述的情况外，或除ListCo在本协议日期之前向SEC提交或提供给SEC的任何SEC报告中所述的情况外（不包括任何“风险因素”或“前瞻性陈述”部分中不构成事实陈述的任何披露、任何前瞻性陈述免责声明中的披露以及其他一般具有警示性、预测性或前瞻性的披露），各担保人向公司声明和保证如下：

第5.01节公司组织。

（a）每一上市公司及其附属公司均已根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立、有效存在并具有良好的信誉，并拥有拥有拥有、经营和租赁其财产、权利和资产的公司权力和权力，并按目前的方式开展其业务。ListCo已向公司提供截至本协议日期有效的每份ListCo组织文件及ListCo各附属公司的组织文件的真实及正确副本。ListCo的每一家公司和ListCo的每一家子公司在其财产所有权或其活动的性质要求其获得如此许可或资格的每个司法管辖区作为外国实体均获得正式许可或合格且信誉良好（在适用此类概念的情况下），除非未能获得如此许可或合格将不会单独或总体上合理地预期会阻止或实质性地延迟或实质性地损害ListCo完成交易的能力或以其他方式产生重大不利影响。

（b）Merger Sub将仅为参与交易的目的而成立，并且自其成立之日起，将不会开展任何业务，也不会拥有任何性质的资产、负债或义务，但不包括与其成立有关的那些事件以及根据本协议和其作为一方的任何其他交易协议（如适用）而产生的资产、负债或义务。

第5.02节适当授权。

（a）上市公司和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议、合并计划、合并章程以及其作为或将作为一方的相互交易协议，并（在符合第5.03节或第5.05节中所述的同意、批准、授权和其他要求的情况下）履行其根据本协议和根据本协议应履行的所有义务并完成交易。本协议、合并计划、合并章程及其他交易协议的执行、交付和履行以及交易的完成均已获得上市公司董事会、合并子公司唯一股东、合并子公司董事会的正式有效授权和批准，上市公司或合并子公司方面无需进行其他法团或同等程序来授权本协议、合并计划、合并章程或其他交易协议或上市公司或合并子公司根据本协议或根据本协议履行的义务（上市公司股东批准是完成合并的条件除外）。本协议已经、且每一份合并计划、合并章程及该等其他交易协议已经或将（当由上市公司及合并子公司签立及交付时）由上市公司及合并子公司妥为有效签立及交付，并假设本协议及合并协议的每一方均有适当授权及签立，则本协议构成，而每一份合并计划、合并章程及该等其他交易协议均构成或将构成上市公司及合并子公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对ListCo和Merger Sub强制执行。

（b）在正式召集和举行的会议上，上市公司董事会一致：（i）批准并宣布本协议及其他交易协议和交易（包括归化和合并）是可取的，（ii）确定本协议和交易（包括归化和合并）符合上市公司和上市公司股东的最佳利益，以及（iii）决议建议其股东批准该协议和其他交易协议和交易，包括归化和合并。

（c）在适当召集和举行的会议上，Merger Sub的董事会一致：（i）批准并宣布本协议和其他交易协议以及包括合并在内的交易是可取的，（ii）确定本协议和包括合并在内的交易符合Merger Sub及其唯一股东的最佳利益，以及（iii）决议建议Merger Sub的唯一股东采纳本协议。

（d）Merger Sub的唯一股东ListCo的董事会已批准本协议及其他交易协议和交易，包括归化和合并，但须经ListCo股东批准。

第5.03节无冲突。在收到第5.05节规定的同意、批准、授权和其他要求并获得上市公司股东批准的前提下，本协议以及上市公司或合并子公司作为一方的任何其他交易协议的执行、交付和履行，以及交易的完成在任何重大方面不会也不会（a）违反、冲突或违反任何条款，或导致违反或触发证券持有人的权利未被适当放弃，上市公司组织文件或其任何子公司的组织文件，（b）违反、冲突或构成违反对上市公司或其任何子公司具有约束力或适用的任何法律或政府命令的任何规定，（c）违反、冲突、导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约，或导致终止或加速，或导致终止、取消、修改、加速或修正任何条款所要求的权利，ListCo或其任何子公司作为一方的任何合同的条件或条款，或（d）导致对ListCo或其任何子公司的任何财产、资产产生或施加任何留置权，但（b）至（d）条款中的每一条的情况除外，因为合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。

第5.04节诉讼和程序。除附表5.04所列情况外，在过去两年中，不存在、且据ListCo所知，不存在由ListCo或其任何子公司采取或针对ListCo或其任何子公司采取的未决或威胁行动，这些行动如果作出不利的决定或解决，已经或将合理地预期会导致ListCo或其任何子公司承担或承担的责任或义务，金额单独超过2,000，000美元或合计超过4,000，000美元。目前没有对ListCo或其任何子公司施加合理预期会导致对ListCo或其任何子公司承担责任或义务的政府命令，金额单独超过2,000，000美元或合计超过4,000，000美元。ListCo或其任何子公司均不是任何和解或类似协议的一方，这些和解或类似协议包含任何持续的义务、限制或责任（任何性质），这些义务、限制或责任（合理预期将导致对ListCo或其任何子公司的赔偿责任或义务，金额单独超过2,000，000美元或合计超过4,000，000美元。

第5.05节政府当局；同意。假设本协议及其作为或将作为当事方的其他交易协议所载公司的陈述和保证的真实性和完整性，上市公司或合并子公司方面无需就其作为或将作为当事方的上市公司和合并子公司各自执行、交付和履行本协议、合并计划、合并章程和其他交易协议以及交易的完成进行授权，除（i）向SEC提交（a）委托书（b）根据适用的证券法的适用要求（如有）所要求的任何其他文件或信息，以及（c）根据《交易法》第13（a）或15（d）条就本协议、其他交易协议或交易可能要求的报告外，（ii）遵守与本协议相关的“蓝天”法和州收购法要求向州证券监管机构提交的文件和备案或通知，其他交易协议或交易，（iii）向BVI公司事务注册处处长提交载有合并计划的合并章程细则连同任何修订公司备忘录及章程细则的决议，（iv）上市公司股东批准，及（v）由纳斯达克批准LAS。

第5.06节经纪人的费用。除于本协议日期或之前向本公司披露外，任何经纪商、发现者、投资银行家或其他人士均无权根据上市公司或其任何关联公司或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪费、发现者费用、承销费、递延承销费、佣金或其他类似款项。

第5.07节SEC报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；未披露的负债。

（a）ListCo是《证券法》C条例第405条和《交易法》第3b-4条所定义的“外国私人发行人”。除附表中规定的情况外，过去两年，ListCo已及时向SEC提交或提供其要求提交或提供的所有必要的注册声明、报告、附表、表格、报表和其他文件（统称，包括其在本协议日期之后向SEC提交或提供的任何声明、报告、附表、表格、报表和其他文件，每一份均自其提交时起进行了修订，包括其所有证物，“SEC报告”）。每份SEC报告，截至其各自日期（或如果在本协议日期之前被提交文件修订或取代，则在提交文件之日），在所有重大方面均符合《交易法》、《证券法》和其他美国联邦证券法的适用要求以及SEC根据其颁布或以其他方式颁布的规则和条例（统称为“联邦证券法”）（包括适用的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）及其下颁布的任何规则和条例）。截至各自日期（或如果在本协议日期之前被提交文件修正或取代，则在提交此类文件之日），SEC的任何报告均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重要事实，而不是误导。截至本协议签署之日，SEC没有关于SEC报告的未决或未解决的评论。截至本报告发布之日或之前提交的SEC报告均不受SEC正在进行的审查或调查的约束。

（b）SEC报告包含ListCo适用财务报表的真实完整副本，且不包含任何具有误导性的陈述。SEC报告中包含的已审计财务报表（包括附注及其附表）和未经审计的中期财务报表在所有重大方面均符合SEC已公布的与之相关的规则和条例，是根据所涉期间（其中或附注中可能注明的除外）一致适用的公认会计原则编制的，并且是公允列报的（在包含其中的未经审计的中期财务报表的情况下，至正常的年终调整和没有完整的脚注）在所有重大方面，上市公司截至其各自日期的财务状况及其各自期间的经营业绩和现金流量。上市公司不存在任何未在SEC报告中披露的重大表外安排。

（c）上市公司已向公司提供上市公司及其附属公司截至2024年12月31日的经审核综合资产负债表及相关的经审核综合经营报表、截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的股东权益变动及现金流量报表的副本，而据上市公司所知，该等财务报表在所有重大方面均公允地反映上市公司及其附属公司截至该日期及该期间的财务状况，以及他们当年的经营业绩和现金流按照公认会计原则结束。

（d）上市公司建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条）。此类披露控制和程序旨在确保在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告与上市公司有关的所有重要信息以及上市公司根据《交易法》提交或提供的报告和所有文件中要求披露的所有重要信息，并确保所有此类重要信息都得到积累并传达给上市公司的首席执行官和首席财务官。此类披露控制和程序有效地及时提醒ListCo的首席执行官和首席财务官注意根据《交易法》要求列入ListCo定期报告的ListCo财务报表所要求的重要信息。

（e）上市公司及其每一名官员在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。特别是，ListCo没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。ListCo或其任何子公司没有向任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或ListCo的董事提供未偿还的贷款或其他信贷延期。

（f）上市公司或其任何附属公司均无任何负债、债务或义务，不论是否应计、或有、绝对、确定、可确定或其他，但（i）在最近一期经审计或未经审计的财务报表中反映或保留的或在其任何附注中披露的负债、债务或义务除外，在每种情况下均公开发布或在本协议日期之前提供给公司；（ii）自2024年12月31日起在上市公司及其附属公司的正常业务过程中产生的；（iii）根据交易或与交易相关而招致或产生的，包括与此相关的费用；（iv）属于合同项下的可执行义务（不包括因违反合同而产生的任何责任）；（v）与上市公司的成立或持续的公司存在有关或与上市公司的成立或事件或相关而招致的费用；或（vi）总额不超过20,000，000美元。

（g）除上市公司SEC报告中所讨论的情况外，上市公司及其子公司已建立并维持内部会计控制系统。此类系统旨在在所有重大方面提供合理保证，即（i）所有重大交易均按照管理层的授权执行，（ii）所有重大交易均按必要记录，以便能够按照适用的会计准则编制适当和准确的财务报表，并保持对上市公司及其子公司资产的问责制。除上市公司SEC报告中所述或上市公司知悉的情况外，上市公司或其子公司或上市公司或其子公司的独立审计师均未发现或知悉（i）上市公司及其子公司使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷，（ii）任何欺诈行为，无论是否重大，涉及上市公司或其子公司的管理层或在编制财务报表或上市公司或其子公司使用的内部会计控制方面具有重要作用的其他员工，或（iii）有关上述任何一项的任何索赔或指控。

（h）ListCo不是《交易法》第12b-2条所指的“壳公司”，根据第四条所述公司的陈述，在本协议所设想的交易完成后，上市公司不会成为一家壳公司。

第5.08节遵守法律。

（a）上市公司及其附属公司各自

（i）自2024年12月31日起，在所有重大方面均符合所有适用法律；

（ii）自2024年12月31日以来，没有收到任何政府当局就重大违反任何适用法律的书面通知；

（iii）持有并自2024年12月31日起持有上市公司及适用的附属公司合法开展业务所需的所有重要许可证、批准、同意书、注册、特许经营权及许可证（“上市公司许可证”）；

（iv）是，且自2024年12月31日以来一直是，在该等上市公司许可证项下的任何重大方面符合而非违约；

在每种情况下，除上市公司的任何子公司（而不是上市公司本身）外，任何不遵守、通知、违约或缺乏上市公司许可的情况，没有也不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。

（b）上市公司或其任何附属公司，或据上市公司所知，代表上市公司或其任何附属公司行事的任何代表，均未被或已经被（i）在任何与制裁相关的受限制或被阻止人员名单上，包括OFAC维护的特别指定国民和被阻止人员名单、英国财政部维护的金融制裁目标综合名单，以及受欧盟制裁的个人、团体和实体综合名单；（ii）有组织、居民、或位于本身为美国或适用的非美国经济制裁对象的任何国家；或（iii）由第（i）或（ii）条所述的任何人拥有或控制。

（c）上市公司及其附属公司，以及据上市公司所知，代表上市公司及其附属公司行事的代表，在过去两（2）年中，均在实质上遵守与经济或金融制裁有关的适用法律（包括由OFAC、英国、欧盟或任何欧盟成员国的国王陛下财政部管理的法律）。

第5.09节税务事项。

（a）除个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响的情况外：

（i）最近三年，上市公司或其子公司要求提交的所有纳税申报表均已及时报备（考虑延期），且所有该等纳税申报表在所有重大方面均真实、正确、完整；

（ii）就最近三年而言，上市公司或其附属公司须缴付的所有税款（不论是否在报税表上显示为到期）均已缴付；

（iii）就上市公司或其附属公司的税务而言，在过去三年内没有任何待处理或以其他方式进行的重大行动，或已受到任何政府当局的书面威胁；

（iv）在过去三年内，上市公司及其各附属公司在所有重大方面均已遵守有关征收、扣缴、报告及汇出税款的所有适用法律；

（v）就过去三年而言，（a）就已针对ListCo或其附属公司主张、评估或威胁的税项而言，并无任何重大评估、缺陷、调整或其他索赔未获足额支付或以其他方式解决，及（b）ListCo或其任何附属公司均未订立书面协议或放弃延长任何与支付或收取未届满的重大税项有关的诉讼时效；

（vi）如上市公司或其任何附属公司须在任何司法管辖区注册增值税，则其在各适用司法管辖区如此注册，而上市公司或适用附属公司已遵守有关任何增值税的所有法律和政府命令，保持有关的完整和准确的记录，并没有因增值税而受到任何利息、没收、附加费或罚款，或与任何其他公司成为关联、合并或类似集团的成员；

（vii）上市公司或其任何附属公司均不因（a）拥有常设机构或其他营业地或（b）在该司法管辖区有收入来源而在其注册成立或组建国以外的国家缴纳物质税；

（viii）在过去三年中，在上市公司或其任何附属公司未提交税务申报表的司法管辖区内，没有任何政府当局提出任何重大书面申索，表明上市公司或其任何附属公司正在或可能被该司法管辖区征税，或被要求在该司法管辖区提交任何税务申报表，而该申索尚未完全解决；和

（ix）上市公司或其任何附属公司均无需在截止日期后因与上市公司或其任何附属公司在截止日期或之前作出或采取的任何行动、选择、延期、提交或请求（包括未缴纳税款）有关的任何延期付款义务或预缴税款而须缴付任何重大税款。

（b）上市公司或其任何附属公司均未采取任何行动（亦未准许采取任何行动），亦未知悉任何可合理预期会阻止、损害或阻碍预期税务处理的事实或情况。

第5.10节大写。

（a）ListCo的法定股本为100,000，000.00美元，分为9,999，996,000，000股每股面值0.00001美元的ListCo A类普通股和4,000，000股每股面值0.00001美元的ListCo B类普通股。截至本协议日期，5,346，823股上市公司A类普通股和1,796，934股上市公司B类普通股已发行和流通。除上市公司普通股外，没有任何股本证券已发行或流通。所有已发行和未发行的上市公司普通股（i）已获正式授权和有效发行，且已缴足款项且不可评估，（ii）发行时完全符合适用法律，且（1）上市公司组织文件和（2）任何其他适用合同中规定的有关发行此类股本证券的所有要求，（iii）不受任何购买期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律任何条款下的任何类似权利的约束，也没有违反其发行，ListCo的组织文件或ListCo作为一方当事人或受其他约束的任何合同，以及（iv）据ListCo所知，没有任何留置权（适用法律、ListCo组织文件和交易协议产生的限制除外）。

（b）ListCo（i）附属公司的所有已发行及已发行股本证券股份（i）已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评税，（ii）发行完全符合适用法律，且（1）各该等附属公司的组织文件及（2）有关发行该等股本证券的任何其他适用合同所载的所有规定，（iii）不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先认购权或任何适用法律、各该等附属公司的组织文件或各该等附属公司为一方或受其他约束的任何合同项下的任何类似权利，以及（iv）据上市公司所知，不存在任何留置权（适用法律、各该等附属公司的组织文件和交易协议产生的限制除外）。

（c）除附表5.10（c）所列或附表另有披露外，并无尚未行使的期权、限制性股票、限制性股票单位、股权增值、虚拟股票、利润参与、股权或基于股权的权利或与上市公司的股权证券有关的类似权利，或与上市公司的其他股权或投票权益有关的类似权利。除SEC报告或上市公司组织文件中披露的情况外，（i）任何人无权享有任何优先认购权或类似权利以认购上市公司的股本证券，以及（ii）除附表5.10（c）规定的情况外，不存在可能要求上市公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回上市公司的任何股本证券的认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、优先购买权或优先要约权或其他合同。除附表5.10（c）所述外，上市公司或其任何附属公司并无就上市公司股东可投票的任何事项拥有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）的未偿还债券、债权证、票据或其他债务。除SEC报告中披露的情况外，ListCo不是与ListCo普通股或ListCo的任何其他股本证券有关的任何股东协议、投票协议或注册权协议的一方。

（d）附表5.10（d）载有一份结构图，其中描述或以其他方式列出上市公司的各附属公司，连同（i）各该等附属公司的组织或组建的司法管辖权，及（ii）各该等附属公司的已发行股本或注册资本（视情况而定）的百分比。上市公司或其任何附属公司均不拥有任何其他人的任何股本证券或拥有任何权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、任何性质的协议、安排或承诺，根据这些权利、期权、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股

（e）上市公司普通股在按照本协议条款发行时，应获得正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，并按照所有适用的证券法发行，且不受任何留置权（适用法律、上市公司组织文件和交易协议下产生的限制除外）、购买选择权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律条款、上市公司组织文件或上市公司作为一方或受其他约束的任何合同下的任何类似权利的约束，且不违反其发行。

（f）Merger Sub的所有已发行及未发行股份均由上市公司拥有，且在紧接生效时间之前将由上市公司拥有，且不存在任何留置权。Merger Sub将仅为参与交易（包括合并）的目的而成立，其在本协议日期之前没有开展任何业务，并且在生效时间之前，除了与其成立和资本化有关的事件以及根据本协议、合并和其他交易之外，没有任何资产、负债或任何性质的义务。

（g）上市公司的任何股本证券没有已宣布但未支付的股息或分派，以及（ii）自2024年12月31日至本协议日期，上市公司没有就任何股息或分派作出、宣布、搁置、确立记录日期或支付任何股息或分派。

第5.11节材料合同；无违约。

（a）就本协议而言，“Material ListCo Contracts”系指下文第5.11（a）节所述的、自本协议之日起仍然有效且自本协议之日起生效的所有合同，上市公司或其任何附属公司为一方：（i）属重大且与其业务及物业的进行及营运有关的每份合约；（ii）涉及上市公司或其任何附属公司的任何非公平交易条款的关联方；（iii）规定上市公司或其任何附属公司有义务分享、许可或开发涉及合约价值超过1,300，000美元的任何重大产品或技术；（iv）涉及合伙企业、合资企业的成立、出资或运营或涉及利润或亏损的分享，或对任何人的证券、股本权益或资产的任何投资、贷款或收购或出售；或（v）须由上市公司根据《交易法》表格20-F的附件说明第4项提交。就本条第5.11（a）款而言，“重大”系指任何协议、合同、债务、责任、安排或其他义务：（x）在任何12个月期间内的总价值、成本或金额超过1,300，000美元，或（y）上市公司或其任何子公司不能在九十（90）天或更短的通知后终止而不招致任何罚款或义务。ListCo已作为证据向SEC报告截至本协议之日ListCo为一方或其各自资产受其约束的每一份“重大合同”（该术语在SEC S-K条例第601（b）（10）项中定义）（保密和保密协议及本协议除外）。

（b）要求作为证物提交给SEC报告的每份类型的合同，无论是否提交，都是公平订立的。除已终止或将在截止日期前的规定期限届满时终止的任何合同外，就要求作为证物提交给SEC报告的任何类型的合同而言，无论是否提交，（i）此类合同具有充分的效力和效力，并代表ListCo的法律、有效和具有约束力的义务，并且，据ListCo所知，其他各方，并且在ListCo的一方根据其条款可强制执行的范围内，除可执行性例外情况在各方面外，（ii）ListCo以及据ListCo所知其交易对手并未在任何此类合同项下发生重大违约或重大违约（或如果不存在补救期，则将处于重大违约、违约或违约），（iii）ListCo未收到任何此类合同项下重大违约或重大违约的任何书面索赔或通知，（iv）未发生单独或连同其他事件的任何事件，将合理地预期将导致ListCo或其任何其他方在任何此类合同项下的重大违约或重大违约（在每种情况下，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之），并且（v）ListCo没有收到任何此类合同的任何其他方的书面通知，表明该方打算终止或不续签任何此类合同，在每种情况下，除个别或总体上合理地预期不会产生重大不利影响的任何情况外。

第5.12节关联交易。除在日常业务过程中订立的公平交易外，上市公司的任何关联方目前均不是与上市公司进行的任何重大交易（作为上市公司雇员的服务除外）的一方。

第5.13节上市公司福利计划。

（a）每项雇员福利计划，以及每项股权、股票购买、股票期权、虚拟股票、股权或其他基于股权、遣散、雇用（不提供遣散或控制权变更福利的要约函除外）、终止、个人咨询、保留、控制权变更、交易、附加福利、养老金奖金、奖励、递延补偿、雇员贷款和所有其他福利或补偿计划、政策、协议或其他安排（上市公司或其任何附属公司的任何该等计划、政策、协议或其他安排，“上市公司福利计划”），在每种情况下，这些计划、政策、协议或其他安排均为供款，要求供款，由ListCo或其任何子公司为ListCo或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、承包商、顾问或其他服务提供商（统称为“ListCo雇员”）的利益而发起或维持，或根据或根据或根据或根据其他情况，ListCo或其任何子公司承担任何重大责任，但不包括由政府当局发起或维持或根据适用法律要求向其提供或维持的上述任何内容，在重大方面已符合适用法律。

（b）上市公司执行和交付本协议或完成合并均不能（无论是单独或与任何后续事件有关）（a）导致加速、资助或归属上市公司或其任何子公司在任何上市公司福利计划下的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、顾问或其他服务提供商的任何补偿或利益，或（b）导致上市公司或其任何子公司向任何现任或前任雇员、高级职员、董事，ListCo或其任何子公司的顾问或其他服务提供商在任何终止雇佣或服务或取消任何物质福利或支付给任何ListCo雇员时的任何遣散费或任何增加的遣散费（包括延长事先通知期或任何金色降落伞）。

第5.14节劳动事项。

（a）没有上市公司集团公司是与工会、雇主组织、劳资委员会或劳工组织的任何集体谈判协议或其他安排的一方或受其约束。不存在，并且自2024年12月31日以来，不存在针对或影响任何ListCo集团公司的重大有组织劳资纠纷、劳资冤情或罢工、停摆、纠察、手账、减速、协同拒绝加班、停工或其他重大劳资纠纷，在每种情况下，未决或据ListCo所知，受到威胁。

（b）每个上市公司集团公司在所有重大方面都遵守并一直遵守关于劳动、就业、移民、公平就业惯例、雇佣条款和条件、工人赔偿、职业安全、工厂关闭、大规模裁员、工人分类、豁免和非豁免地位、补偿和福利、社会保障福利、工资和工时的所有适用法律，但任何不遵守规定的情况除外，这些情况单独或总体上没有也不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.15节《投资公司法》。ListCo及其任何子公司都不是，或在交割后立即将是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，在每种情况下，均符合经修订的1940年《投资公司法》的含义。

第5.16节业务活动；无变动。

（a）自2024年12月31日以来，除本协议明文规定的情况外，各上市公司集团公司均在正常过程中在所有重大方面开展业务，且在不限制前述一般性的情况下，没有（a）任何事件或事件已产生或合理预期将单独或合计产生重大不利影响；或（b）就任何上市公司集团公司的股本证券以现金、股票、财产或其他方式宣布、搁置或支付任何股息或其他分配，上市公司集团公司向另一上市公司集团公司的任何股息或分配除外。除ListCo组织文件中规定的情况外，没有任何协议、合同、承诺或对ListCo具有约束力或ListCo是其中一方的政府命令具有或将合理预期具有禁止或损害ListCo的任何商业惯例或ListCo或其任何子公司的任何财产收购或ListCo或其任何子公司在任何情况下在任何重大方面交割后按目前进行或预期将进行的业务开展的效果

（b）上市公司不拥有或有权直接或间接获得任何公司、合伙企业、合资企业、商业、信托或其他实体的任何权益或投资（无论是股权或债务）。除本协议外，交易、上市公司或其任何附属公司均不对任何属于或可合理解释为构成性质类似于合并的交易的合同或交易拥有任何权益、权利、义务或责任，或为直接或间接的一方、受其资产或财产约束，或使其资产或财产受制于（在每种情况下）任何合同或交易。

第5.17节纳斯达克上市。截至本公告发布之日，ListCo普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“APM”。ListCo已遵守纳斯达克的适用上市要求。ListCo且除附表5.17所述外，未收到任何来自纳斯达克或SEC关于撤销此类上市或以其他方式将ListCo普通股从纳斯达克或SEC退市的通知，并且据ListCo所知，没有任何未决诉讼或针对ListCo或SEC关于该实体撤销ListCo普通股注册或终止ListCo普通股在纳斯达克上市的任何意图的威胁。除本协议所设想的情况外，上市公司或其关联公司均未采取任何行动试图根据《交易法》终止上市公司普通股的登记。

第5.18节提供的信息。上市公司或其任何附属公司所提供或将提供的任何专门以书面列入（i）代理声明的信息，在首次将代理声明邮寄给上市公司股东之日或在上市公司会议召开之时，以及（ii）LAS在首次提交给纳斯达克之日，均不会载有对重大事实的任何不真实的陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。尽管有上述规定，上市公司对公司或其关联公司提供或代表其提供的任何信息不作任何陈述、保证或契约。

第5.19节不动产。

（a）ListCo集团公司不拥有任何不动产。

（b）ListCo或其适用的附属公司（如适用）对其租赁的所有不动产（“Leased ListCo Real Property”）拥有有效的租赁权益。ListCo或其适用子公司作为承租人的租赁ListCo不动产的所有重大租赁（统称“ListCo租赁”）具有完全效力和效力，并可根据其各自的条款强制执行，但可执行性例外情况除外。上市公司集团公司均未收到任何书面通知，据上市公司所知，任何此类上市公司租赁下均不存在重大违约。

（c）上市公司及其附属公司各自对上市公司及其附属公司开展业务所需的所有重要有形个人财产拥有良好且可销售的所有权，或有效且具有约束力的租赁权或其他权益，作为一个整体，如目前进行的那样，没有任何留置权，且没有任何留置权，但许可留置权除外。

第5.20节知识产权、隐私和数据安全。

（a）据ListCo知悉，ListCo或其任何附属公司或ListCo或其任何附属公司的业务开展均不存在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权的情况，或在过去两（2）年内侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权的情况，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。据ListCo所知，任何第三方均未以任何合理预期会单独或总体产生重大不利影响的方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何自有知识产权。

（b）除没有实质性不利影响的措施外，上市公司及其子公司已制定商业上合理的措施，旨在保护和维护自有知识产权中包含的所有商业秘密和其他重大机密信息的机密性。据上市公司所知，上市公司的任何源代码、商业秘密或其他重大机密信息均不存在未经授权的访问、使用或披露，在每种情况下，合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

（c）就其收集、存储、转移（包括但不限于任何跨越国界的转移）和/或使用任何个人信息而言，上市公司及其子公司已制定商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以保护其或代表其收集的所有个人信息免受未经授权的访问、使用和/或披露，并遵守数据安全要求。

（d）上市公司及其子公司已制定商业上合理的措施，旨在保护IT系统的机密性、完整性和安全性，以及为IT系统发生故障时其业务的持续运营而设计的商业上合理的备份和灾难恢复程序。据上市公司及其各附属公司所知，在过去两（2）年中，没有发生任何重大安全事件，包括导致未经授权访问、使用、披露、修改、加密、丢失或销毁或以其他方式处理其中包含或存储或由此传输的任何信息或数据，也没有任何故障导致IT系统的使用或上市公司或其附属公司的业务开展受到任何重大干扰或中断，在每种情况下，在没有重大费用或责任的情况下未得到补救或补救的此类故障，除非个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。

（e）ListCo及其子公司在任何时候都（i）就其涉及按适用法律要求处理个人信息的活动向用户或客户作出所有披露，而ListCo或其任何子公司的任何隐私和/或数据安全政策作出或包含的此类披露均不准确、具有误导性、欺骗性或违反任何数据安全要求（包括包含任何重大遗漏）；以及（ii）获得适用法律要求的处理个人信息的所有必要同意。

（f）本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成，不会也不会：（i）与ListCo或其任何子公司的任何数据安全要求或隐私和/或数据安全政策相冲突或导致违反或违反。

第5.21款偿付能力。

（a）根据适用法律，没有上市公司集团公司破产。

（b）没有与任何上市公司集团公司的任何清盘、破产或其他破产程序有关的程序，也没有发生根据适用法律可证明此类程序合理的事件。

（c）据上市公司所知，没有采取任何步骤对任何上市公司集团公司的任何重要资产强制执行任何担保，也没有发生任何事件赋予强制执行此种担保的权利。

第5.22节保留。

第5.23节美国业务。

（a）没有一家上市公司集团公司是《行动纲领》第721条所指的“美国企业”。ListCo集团公司均未从事（a）设计、制造、开发、测试、生产或制造《行动纲领》含义内的一项或多项“关键技术”，（b）《行动纲领》含义内的“涵盖投资关键基础设施”的所有权、运营、维护、供应、制造或服务（此类活动由附录A至31 C.F.R. Part 800的第2栏涵盖）；或（c）直接或间接维护或收集《行动纲领》含义内的美国公民“敏感个人数据”。

第5.24节保险。除非合理预期不会对上市公司及其子公司整体产生重大影响，否则上市公司及其子公司已购买了上市公司或其子公司根据适用法律必须获得的保单。

第5.25款新设子公司。合并子公司将仅为交易目的而成立。Merger Sub在本协议日期之前没有任何运营或活动，除了那些属于惯常的组织和组建活动的活动。Merger Sub没有资产、负债或雇员，也不是任何合同的一方，但上市公司收购Merger Sub股份所依据的合同除外。

第5.26节无其他申述。除本条第五款规定外，上市公司、合并子公司或任何其他人均未就上市公司或合并子公司作出或正在作出任何陈述或保证。

第六条
公司的盟约

第6.01节业务行为。自本协议日期起，直至本协议根据其条款订立或终止（以较早者为准）（“过渡期”），除本协议或任何其他交易协议明文规定的情况外，公司应并应促使其子公司在上市公司书面同意（其同意不得被无理附加条件、拒绝或延迟）或根据适用法律的要求，在所有重大方面在正常业务过程中开展和经营其业务。在不限制前述内容的一般性的情况下，在过渡期内，除本协议或任何其他交易协议所设想的或公司披露附表所披露的、经上市公司书面同意（此种同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟），或根据适用法律的要求，公司不得，且公司应促使其子公司不得：

（a）修订其法团证明书或其他组织文件，但（a）就公司的任何附属公司（不包括公司本身）而言，任何对公司及其附属公司的业务整体而言并不重要的该等修订，或（b）交易协议所设想的；

（b）清算、解散、重组或以其他方式结束其业务和经营，或提出或通过完全或部分清算或解散、重组、资本重组、重新分类或类似的资本化变更或其他重组的计划，但交易协议或任何休眠子公司的清算或解散所设想的除外）；

（c）保留；

（d）出售、转让、转让、转让、租赁、许可、授予根据、放弃、允许失效或到期的其他权利，未能维持、受制于或授予对任何重要资产、权利或财产（包括重要知识产权）的任何留置权（许可留置权除外），或以其他方式处置，在每种情况下，金额均超过3,000，000美元，但（i）在正常业务过程中向客户销售商品和服务或许可，（ii）出售或以其他方式处置库存，公司在其合理商业判断中认为在正常经营过程中已过时或以其他方式保证的有形资产或设备，（iii）在正常经营过程中授予知识产权许可，（iv）公司或其任何子公司已订立合同，（v）根据有效和可执行的保密协议向任何人披露公司及其子公司的任何机密信息，或（vi）公司及其子公司之间或其子公司之间的交易；

（e）除在正常业务过程中的记项、修改、修订、放弃或终止外，订立、实质上修改、实质上修订、放弃任何指明合约项下的任何重大权利或终止任何指明合约；

（f）通过与任何企业或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体或其个人或部门合并或合并，或通过购买其大部分资产，或通过购买其全部或大量股权，或通过任何其他方式，直接或间接收购，每种情况下的金额均超过3,000，000美元；

（g）就任何诉讼达成和解，前提是该和解将要求公司支付金额超过5,000，000美元的款项；

（h）除在正常业务过程中外，（i）产生、产生或承担任何金额超过3,000，000美元的债务，但（x）普通课程贸易应付款项、（y）公司与其任何全资附属公司之间或任何该等全资附属公司之间或（z）与公司及其附属公司截至本协议日期的现有信贷融资、票据及其他现有债务项下的借款、信贷展期及其他财务便利有关的债务，以及（在每种情况下）其任何再融资，（ii）在任何重大方面修改，金额超过3,000，000美元的任何债务的条款，或（iii）就金额超过3,000，000美元的借款为任何人的债务提供担保；

（i）向任何人作出任何贷款或垫付任何款项，金额超过3,000，000美元，但（i）在正常业务过程中向公司或其任何附属公司的雇员、高级人员或董事垫付费用，（ii）在正常业务过程中向公司或其任何附属公司的供应商、顾问和承包商支付的预付款和押金，（iii）在正常业务过程中向公司或其任何附属公司的客户提供的贸易信贷，以及（iv）公司及其附属公司之间的垫付或其他付款除外；

（j）进行总额超过3,000，000美元的任何资本支出，但在正常业务过程中的任何资本支出（或一系列相关资本支出）除外；

（k）保留；

（l）在会计原则或财务会计方法方面作出任何重大改变，对公司及其附属公司呈报的综合资产、负债或经营业绩产生重大影响，但适用会计准则或适用法律可能要求的除外

（m）make，以不符合以往惯例的方式更改或撤销任何重大税务选择；更改或撤销任何有关税收的重大会计方法，导致大量额外税款或提交任何修订的纳税申报表，这将导致大量额外税款；以不符合以往惯例的方式提交任何重大纳税申报表，这将导致大量额外税款；解决或妥协任何重大税务索赔或税务责任；就任何税款订立任何重大结案协议；或放弃任何要求获得实质性退税的权利；或明知而采取任何行动或明知而不采取任何行动，而该行动或不采取行动将合理地预期会阻止、损害或阻碍合并获得拟税务处理的资格，在每种情况下，除非在与其过去惯例一致的正常业务过程中；或

（n）订立任何合约以作出上文第6.01条所禁止的任何行动。

（o）尽管本协议（包括本条第6.01条）载有任何相反的规定，但本条第6.01条并不旨在直接或间接给予上市公司或其任何附属公司在关闭前控制或指导公司或其附属公司的业务或运营的权利，而在关闭前，公司及其附属公司应根据本协议的条款和条件，对其各自的业务和运营行使完全控制和监督。

第6.02节检查。须遵守保密义务及可能适用于公司或其任何附属公司不时掌握的第三方向公司或其任何附属公司提供的资料的类似限制，且（a）与本协议或交易的谈判有关的任何资料除外，（b）被适用法律禁止披露或（c）根据公司法律顾问的建议将导致丧失律师-委托人特权或其他因披露而享有的特权（前提是公司将使用商业上合理的努力，以不会被如此禁止或不会危及特权的方式提供上述（b）或（c）条所述的任何信息），在过渡期间，公司应且应促使其子公司，（x）在ListCo发出合理的提前通知后，向ListCo及其代表提供合理的财产使用权，公司及其子公司的账簿、记录和适当的高级管理人员在正常营业时间内以不干扰公司及其子公司的正常运营的方式进行，以及（y）通过商业上合理的努力向ListCo和该等代表提供财务和运营数据以及与公司或其子公司所拥有的公司及其子公司的事务有关的其他信息，在（x）和（y）的每一情况下，正如上市公司及其代表仅为完成交易的目的并在适用法律合理可行或允许的情况下以书面合理要求的那样；但此类访问不应包括对公司或其子公司的任何财产、设施或设备进行任何侵入性或侵入性调查或测试、采样或分析。ListCo及其代表根据本协议获得的所有信息均应遵守第8.07节（保密；公示）的规定。

第6.03节禁止交易。公司承认并同意，其知悉，且其控制的关联公司已知悉美国联邦证券法和SEC根据其颁布或以其他方式颁布的规则和条例以及其他适用的外国和国内法律对拥有有关上市公司的重大非公开信息的人施加的限制。本公司特此同意，不得违反该等法律买卖上市公司的任何证券，或明知而导致或鼓励任何人违反该等法律买卖上市公司的任何证券。

第6.04节与公司证券有关的税收。公司承认并同意上市公司不对适用法律就交易对公司普通股持有人征收的任何和所有性质的税款负责。

第七条
利斯特科盟约

第7.01节业务行为。

（a）除本协议所设想的情况外，在过渡期内，上市公司应并应促使其附属公司，除本协议或任何其他交易协议明文规定的情况外，如公司以书面同意（其同意不得被无理拒绝、延迟或限定）或根据适用法律的要求，在所有重大方面在正常业务过程中开展和经营其业务。在不限制前述一般性的情况下，在过渡期内，除本协议或任何其他交易协议明确要求或附表中披露的、经公司书面同意（该同意不得被无理附加条件、拒绝或延迟）或适用法律要求的情况外，上市公司不得且应促使其子公司不：

（i）更改或修订其组织文件，但交易协议明文规定的除外；

（ii）（a）宣布、搁置、确立记录日期、作出或支付任何股息或其他分派，就任何已发行股本证券以现金、股份、财产或其他方式支付；（b）除（i）由上市公司股东发起的将上市公司B类普通股转换为上市公司A类普通股、发行、出售、授予或要约发行、出售、授予任何股本证券和（ii）在归化发行后发行上市公司普通股股份、出售、授予或要约发行、出售、授予任何股本证券外，但前提是，上市公司和公司各自同意合作通过出售和发行上市公司的股本证券来筹集上市公司的额外资本，但进一步的条件是，各方在此同意，在本协议日期之后的任何此类出售上市公司的股本证券应分别稀释上市公司和公司各自30%和70%，以便调整转换比率以反映本7.01（a）（ii）中规定的此类发行和稀释。为免生疑问，本7.01（a）（ii）项下的任何股本证券发行，均须获得公司及上市公司各自的书面肯定批准；（c）分拆、细分、合并或重新分类任何股本证券，或修订任何股本证券的任何条款；或（d）回购、赎回或以其他方式取得，或要约回购、赎回或以其他方式取得任何股本证券；

（iii）（a）除归化外，未能维持其存在或与任何人合并、合并、合并或合并，（b）购买或以其他方式取得（不论是通过与任何企业或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其其他实体或个人或部门的资产合并或合并、购买任何股权证券或其大部分资产，或以任何其他方式）或（c）实施或开始任何清算、解散、安排计划、合并、合并、合并、重组、资本重组、重组、公开发行或类似交易（交易除外）；

（iv）除出售或解散上市公司的附属公司外，根据公司书面要求，出售、转让、转让、转让、租赁、许可、授予其他根据、放弃、允许失效或到期的权利，未能维持、受制于或授予对任何重要资产、权利或财产（包括重要知识产权）的任何留置权（许可留置权除外），或以其他方式处置，以及（i）在正常业务过程中向客户出售或许可商品及服务，（ii）出售或以其他方式处置库存，上市公司在其合理商业判断中认为在正常经营过程中已过时或以其他方式保证的有形资产或设备，（iii）在正常经营过程中授予知识产权许可，（iv）任何上市公司集团公司已订立合同，（v）根据有效和可执行的保密协议向任何人披露任何上市公司集团公司的任何机密信息，或（vi）上市公司集团公司内部的交易；

（v）授权、作出或就任何资本开支作出任何承诺，但在正常业务过程中的任何资本开支（或一系列相关资本开支）除外，每个历月的金额不超过80,000美元，为免生疑问，该等款项不包括上市公司根据管理服务协议及许可协议须作出的任何付款；

（vi）向任何其他人（包括向其任何高级人员、董事、代理人或顾问）作出任何贷款、垫款，为该等人或代表该等人作出任何更改其现有借款或借贷安排，或订立任何“keep well”或类似协议以维持任何其他人的财务状况；

（vii）作出、更改或撤销任何重大税务选择；更改或撤销任何有关税务的重大会计方法，导致大量额外税款或提交任何经修订的税务申报表；解决或妥协任何重大税务申索或税务责任；以与过去惯例实质不一致的方式提交任何税务申报表；或放弃任何要求重大退税的权利；或明知而采取任何行动或明知而不采取任何行动，而该行动或不采取行动将合理地预期会阻止、损害，或阻碍合并方获得拟税务处理的资格，在每种情况下，除非在与其过去惯例一致的正常业务过程中；

（viii）在任何重要方面与上市公司的关联方订立、更新或修订任何交易或合同的条款，而无须公司事先书面同意；

（ix）解决任何待决或威胁的诉讼；

（x）产生、承担、担保或以其他方式承担（不论是直接、或有或以其他方式）或修改任何债务的条款，但（x）普通课程贸易应付款项、（y）上市公司与其任何全资附属公司之间或任何该等全资附属公司之间或（z）与上市公司及其附属公司截至本协议日期的现有信贷融资、票据及其他现有债务项下的借款、信贷延期及其他财务便利有关，以及（在每种情况下）其任何再融资；

（xi）发行、要约、交付、授予、出售、转让、质押或处分，或在任何股本证券或任何期权、认股权证或其他权利上设置任何留置权，或授权或提议发行、要约、交付、授予、出售、转让、质押或处分，或对任何股本证券或任何期权、认股权证或其他购买或取得任何股本证券的权利设置任何留置权，在每种情况下均不包括由非上市公司集团公司的任何第三方对上市公司的股本证券设置任何留置权；

（xii）（仅就上市公司而言）从事任何交易、活动或业务，或订立任何合约或安排，但交易、活动、业务、合约或安排除外（a）与其持续的公司存在有关或偶发或有关，（b）本协议、任何其他交易协议所设想的、或偶发的、或与本协议、任何其他交易协议、根据本协议或其下的契诺或协议的履行或交易的完成，或（c）属于行政或部级的，在每种情况下，均属无关紧要；

（十三）变更适用会计准则或适用法律规定以外的任何会计原则、政策、程序或方法（包括影响所报告的合并资产、负债或经营业绩的变更）；

（xiv）除在与以往惯例一致的正常业务过程中外，修订、修改、同意终止或放弃任何材料清单公司合同项下的任何重大权利；

（xv）未及时根据《证券法》或《交易法》或根据其颁布的规则和条例向SEC提交任何文件或注册；

（xvi）从事任何新业务的进行；

（xvii）与任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人订立任何合约，而根据该合约，该等人有权或将有权就交易收取任何经纪费、发现者费用或其他佣金；或

（xviii）订立任何合约，以作出本条7.01（a）所禁止的任何行动。

（b）在过渡期间，上市公司应并应促使其子公司遵守并继续根据（如适用）其组织文件、交易协议（在过渡期间有效的范围内）以及其作为缔约方的所有其他协议或合同履行。

第7.02节检查。上市公司应并应促使其子公司在过渡期间并在合理提前通知的情况下向公司、其关联公司及其各自的代表提供对上市公司集团公司的账簿、纳税申报表、记录、财产和适当的高级职员和雇员的合理访问权限，并利用其商业上合理的努力向公司、其关联公司及其各自的代表提供与上市公司集团公司事务有关的所有财务和运营数据以及其他信息，在每种情况下，公司或其任何关联公司或代表为交易的目的可能合理要求，除（x）与本协议或交易的谈判有关的任何信息外，（y）被适用法律禁止披露或（z）根据ListCo的法律顾问的建议将导致丧失律师客户特权或其他披露特权（前提是ListCo将使用商业上合理的努力以不会被如此禁止或不会危及特权的方式提供上述（y）或（z）条款中描述的任何信息）。

第7.03节上市公司公开备案。自本协议之日起至交易结束，上市公司应在联邦证券法要求时向SEC提交或向SEC提供根据联邦证券法要求提交或向SEC提供的所有报告或信息，并在所有重大方面遵守其根据联邦证券法承担的报告义务。

第7.04节上市公司。自本公告之日起至收盘时止，上市公司应尽最大努力确保上市公司普通股股票继续在纳斯达克上市。

第7.05节上市公司董事会组成。在遵守《股东协议》的情况下，上市公司应采取一切合理必要的行动，以确保在紧接收市前和紧接收市后，上市公司董事会应由五（5）名董事组成，其中两（2）名董事应在收市前由公司以书面指定，其中至少一（1）名董事应符合纳斯达克规则第5605（c）（2）（a）条的独立性要求（“商定上市公司董事会组成”）；但是，前提是，（a）公司指定的人士中至少有一（1）人符合该等规定，并在其他方面有资格在上市公司董事会任职；（b）公司指定的每一人同意在上市公司董事会任职；（c）如公司指定的董事或人士退出或辞去上市公司董事会、死亡、成为残疾、被控，则上市公司不得被视为违反本条第7.05条，已实施或被判定有违法行为或被适用法律或政府命令禁止担任ListCo的董事；及（d）如董事或公司指定的人士拒绝同意遵守适用于董事会所有成员的ListCo政策，包括ListCo的道德守则，则ListCo不应被视为违反本第7.05条。此外，Alidad Mireskandari将被任命为董事会观察员。

第7.06节合并子项。上市公司须于本协议日期后在合理切实可行范围内尽快（a）将合并子公司并入并促使合并子公司执行并交付给上市公司及公司；及（b）向公司提供（i）合并子公司董事会通过的决议及（ii）上市公司作为合并子公司唯一股东通过的决议的副本，在每种情况下适当批准本协议及彼此的交易协议及交易，包括合并。

第八条
联合盟约

第8.01节努力完成。

（a）就政府当局提出或来自政府当局提出的任何请求、查询、诉讼或其他程序，公司、上市公司及合并分公司各自须（i）勤勉而迅速地抗辩，并运用商业上合理的努力，以根据任何政府当局就交易订明或可强制执行的任何适用法律取得任何必要的许可、批准、同意，并解决任何政府当局就交易可能提出的任何反对；及（ii）就该等事项的抗辩而彼此充分合作。在法律不加禁止的范围内，公司应迅速向ListCo、ListCo和Merger Sub提供该缔约方或其任何关联机构就交易从任何政府当局收到的任何通知或通信的副本，且每一该等缔约方应允许其他缔约方的律师有机会提前审查，且每一该等缔约方应本着诚意考虑该律师就以下事项发表的意见，该缔约方或其关联公司就交易向任何政府当局提出的任何拟议书面通信。在法律不加禁止的范围内，公司同意向ListCo及其律师提供，而ListCo同意向公司及其律师提供机会，在实际可行的情况下，在合理的提前通知下，参加该缔约方或其任何关联公司或代表与任何政府当局之间的任何重大实质性会议或讨论，一方面是亲自或通过电话，另一方面是有关或与交易有关。

（b）在过渡期内，上市公司及公司各自须在知悉任何股东要求或与本协议、任何其他交易协议或与其有关的任何事项（统称“交易诉讼”）有关的其他股东程序（包括派生债权）后，迅速以书面通知对方，就上市公司而言，该等诉讼针对上市公司的任何附属公司或其各自的任何代表（以其作为上市公司或上市公司的任何附属公司的代表的身份），或就公司而言，本公司的任何附属公司或其各自的任何代表（以其作为本公司或本公司任何附属公司的代表的身份）。上市公司和公司应各自（i）就任何交易诉讼及时通知另一方，（ii）给予对方机会，由该另一方自己承担成本和费用，参与任何该等交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并就任何该等交易诉讼的抗辩、和解和妥协与对方合理合作，以及（iii）善意考虑对方就任何该等交易诉讼提出的建议。尽管有上述规定，在任何情况下，上市公司（或其任何代表）或公司（或其任何代表）均不得在未经另一方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下和解或妥协提起的任何交易诉讼。

（c）每一缔约方均应以其他方式尽其合理的最大努力与其他缔约方合作，采取或促使采取所有适当行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，或以其他方式满足第九条规定的完成交易的条件，并完成交易并使其生效。

第8.02节注册声明。

（a）注册声明；LAS

（i）于本协议签立后，上市公司须在切实可行范围内尽快（并在任何情况下于2025年7月14日之前）在公司的合作及协助下，就根据本协议将向公司股东发行的上市公司股本证券根据《证券法》进行的登记编制表格S-4或F-4的登记声明（经不时修订或补充，包括其中所载的代理声明，“登记声明”），该登记声明亦将载有上市公司的代理声明（经修订，及不时补充之「代理声明」），以就拟于上市公司会议上采取行动的事项向上市公司股东征集代理之目的。就注册声明而言，ListCo还将根据ListCo组织文件、《开曼公司法》以及SEC和纳斯达克的规则和条例，向SEC提交与此次合并有关的财务和其他信息。公司应尽其合理的最大努力向上市公司及其代表提供有关其自身、其子公司、高级职员、董事、经理、股东和其他股东的所有信息以及与注册声明相关的合理必要或合理要求的其他事项的信息，并将协助上市公司起草注册声明中与公司业务和运营相关的部分。在编制注册声明的同时，上市公司应在公司的合作和协助下，编制并促使其向纳斯达克提交与合并有关的额外股份上市表格（该申请连同其任何修订或补充，称为“LAS”）。

（ii）上市公司及合并子公司各自应尽其合理的最大努力，使邮寄给上市公司股东或提交给SEC或纳斯达克（视情况而定）的注册声明、LAS和所有其他材料在所有重大方面均符合适用法律。公司及上市公司各自应尽其合理的最大努力，对纳斯达克有关LAS的任何评论作出及时回应。上市公司在收到纳斯达克或其工作人员的任何意见或纳斯达克（视情况而定）或其工作人员提出的修订或补充LAS的任何请求后，应立即（无论如何应在一（1）个工作日内）通知公司，并应向公司提供上市公司与其代表（一方面）与纳斯达克及其工作人员（另一方面）之间的所有通信的副本。在向纳斯达克提交LAS（或其任何修订或补充）或回复纳斯达克就此提出的任何评论之前，上市公司（i）应向公司提供一段合理的时间来审查并评论该等文件或回复，并且（ii）应本着诚意考虑公司本着诚意合理提出的所有增加、删除或变更。公司和上市公司各自应尽其合理的最大努力，迅速回应SEC对注册声明的任何评论。上市公司在收到SEC或其工作人员的任何评论或SEC（视情况而定）或其工作人员关于修订或补充注册声明的任何请求后，应立即（无论如何在一（1）个工作日内）通知公司，并应向公司提供上市公司及其代表与SEC及其工作人员之间的所有通信的副本。在提交注册声明或邮寄代理声明（或其任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前，上市公司（i）应向公司提供一段合理的时间来审查和评论此类文件或回复，并且（ii）应善意考虑公司善意合理提出的所有增加、删除或变更。

（iii）ListCo、Merger Sub和公司各自同意，就其本身及其各自的关联公司或代表而言，ListCo、Merger Sub或公司（如适用）提供或将提供的任何信息均不会明示纳入或通过引用纳入注册声明、LAS或就交易向SEC或纳斯达克（视情况而定）提交或将提交的任何其他文件中，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况，未有述明该等陈述所需述明或作出该等陈述所必需的任何重大事实，并无误导；但条件是（x）公司并无就任何担保人或其代表所提供的资料作出任何陈述、保证、契诺或协议，以供在注册声明、LAS或任何其他已提交或将提交给SEC或纳斯达克（视情况而定）的方式列入或纳入，及（y）并无陈述、保证，上市公司或合并子公司就任何公司或其代表提供的信息订立契约或协议，以在此类文件中以引用方式纳入或纳入。

（iv）如在生效时间前的任何时间，与公司、上市公司、合并子公司或其各自的高级职员或董事有关的任何事件或情况，应由上市公司或公司（如适用）发现，而该等事件或情况应在注册声明、LAS或邮寄给上市公司股东的任何其他材料的修订或补充文件中列出，以使该文件不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，该缔约方应结合作出时的情况，在不误导的情况下，及时告知其他缔约方。此后，上市公司、公司和合并子公司应迅速合作编制和提交对注册声明、LAS或描述或更正此类信息的其他材料的适当修订或补充，以使注册声明、LAS或此类其他材料（视情况而定）不再包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述作出这些陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性，并在法律要求的范围内，向上市公司股东传播此类修订或补充；但上市公司或公司（如适用）根据本第8.02条收到的任何信息均不得作为放弃或以其他方式影响披露此类信息的一方所提供或作出的任何陈述、保证或协议，且此类信息均不得被视为更改、补充或修订附表。

（v）公司应尽其商业上合理的努力在上市公司与纳斯达克的LAS中协助和合作上市公司，包括向上市公司及其代表提供有关其本身、其子公司、高级职员、董事、经理、股东和其他权益持有人的所有信息以及有关与该等LAS可能合理必要或可能合理要求的其他事项的信息，并协助上市公司起草该等LAS中与公司业务和运营有关的部分。

（b）上市公司特别股东大会。上市公司须在合理可行范围内尽快但无论如何不迟于终止日期前五（5）个营业日（条件是上市公司已根据第8.02（a）（i）条向上市公司股东发送代理声明），根据上市公司组织文件和适用法律，在每种情况下确定上市公司股东特别大会（“上市公司会议”）的记录日期，以（i）获得上市公司股东对完成交易（包括归化和合并）的批准，（ii）采纳或批准公司合理要求的与完成交易有关的必要或适当的其他提案，（iii）采纳或批准纳斯达克（或其各自的工作人员）表示有必要的任何其他提案，以及（iv）相关和惯常的程序和行政事宜。上市公司应尽其商业上合理的努力在上市公司会议上获得上市公司股东的此类批准和授权，包括根据适用法律在切实可行的范围内尽快征集代理人，以寻求上市公司股东的此类批准和授权。尽管本协议中有任何相反的规定，上市公司有权仅在必要的范围内（“上市公司会议变更”）推迟或延期上市公司会议：（x）遵守适用法律，（y）确保向上市公司股东披露上市公司董事会根据适用法律善意确定的对注册声明的任何补充或修订，并确保该等补充或修订在上市公司会议召开前有足够时间迅速分发给上市公司股东，以供上市公司股东考虑该补充或修订所载的披露；或（z）如截至上市公司会议原定时间（如注册声明所述），没有足够的上市公司普通股代表（亲自、虚拟或通过代理人）构成在上市公司会议上开展业务所需的法定人数；但未经公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），上市公司可能仅有权进行一次上市公司会议变更（不包括适用法律要求的任何延期或休会），及上市公司会议不得延期或延期至原订上市公司会议日期后超过十四（14）个营业日的日期（不包括适用法律规定的任何延期或延期），但须不迟于终止日期前三（3）个营业日举行；此外，如根据（y）或（z）条发生延期或延期，上市公司会议应在该等条款所述事项已获解决的时间后，在切实可行范围内尽快重新召开。

第8.03节D & O赔偿和保险。

（a）自交割之日起及之后，ListCo应就因交割时或之前存在或发生的事项而产生或与之相关的任何诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）产生的任何费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任（无论是在交割前、交割时或之后提出的主张或索赔），对ListCo的每位现任和前任董事和高级管理人员（“D & O受赔方”）进行赔偿并使其免受损害，在最大程度上，根据适用法律及其在本协议日期生效的组织章程大纲和章程细则或其他组织文件，ListCo将被允许对这些D & O受赔方进行赔偿。自交易结束后，上市公司将与上市公司的每一位现任和前任董事（在该董事要求的范围内）保持一份惯常形式的董事赔偿协议，该协议规定，或确保其组织章程大纲和章程细则或其他组织文件将规定，根据其中规定的条款和条件，上市公司应在根据本条第8.03条可能寻求赔偿的任何诉讼的最终处置之前，在该董事要求后立即推进所有费用，如果根据该赔偿协议、ListCo的组织文件或适用法律最终决定该董事无权获得赔偿，则该董事在收到该董事关于偿还该预付款的承诺后，因任何该等诉讼而产生的费用和开支（包括合理的律师费和调查开支）。

（b）根据双方在交割前的共同约定，（i）ListCo应在交割前获得一份或多份不可撤销的径流保险单，用于董事和高级职员的责任，该责任应由公司在交割后由公司承担费用予以续期，或（ii）公司应在交割后在ListCo的现行保险单到期时予以续期，以便为在交割日期或之前发生的事件、作为或不作为提供保险，包括与本协议和交易有关的情况，对于所有在截止日期或之前担任公司董事或高级职员的人士（“D & O政策”）。公司应在截止日期后保持D & O政策完全有效。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，本条第8.03条仍应在结束时无限期存续，并对上市公司及其继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果上市公司或其继承人或受让人与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不应是此类合并或合并的持续或存续公司或实体，或将其全部或基本全部财产和资产转让或转让给任何人，那么，在每一种情况下，上市公司应确保并促使其子公司确保，应作出适当的规定，以便上市公司的继承人和受让人应继承本第8.03条规定的义务。

（d）未经任何D & O获弥偿方同意，不得在任何重大方面终止或修改本条8.03，以对任何D & O获弥偿方造成不利影响。

第8.04节披露时间表。上市公司及合并子公司应于本协议日期后五（5）个营业日内向上市公司及合并子公司交付其各自披露时间表的真实、准确和完整的副本，而公司应于本协议日期后五（5）个营业日内向上市公司及合并子公司交付。

第8.05节排他性。

（a）在过渡期间，公司不得且应促使其代表和子公司不直接或间接（i）发起、征求或鼓励（包括通过提供机密或非公开信息的方式）任何构成或将导致涉及公司或其子公司的任何排除或与交易相互排斥的合并、业务合并或其他类似交易的查询、提议或要约（“替代交易提案”），（ii）参与或参与任何讨论，与任何第三方就任何替代交易建议或将导致任何此类替代交易建议进行的谈判或交易，或（iii）订立任何协议或交付任何反映任何替代交易建议的协议或文书（包括保密协议、意向书、条款清单、表示兴趣、指示性建议或其他协议或文书）；但本协议和其他交易协议的执行、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本第8.05（a）节。公司同意在公司或其任何代表或附属公司收到任何有关替代交易建议的要约或通讯时迅速通知上市公司，并将及时以合理详细的方式向上市公司传达其条款和实质内容，而公司应并应促使其代表和附属公司停止与任何个人或团体（上市公司及其代表除外）就替代交易建议进行的任何和所有现有的谈判或讨论。

（b）在过渡期间，上市公司不得且应促使其代表和子公司不直接或间接（i）发起、征求或鼓励（包括通过提供机密或非公开信息的方式）任何构成或将导致任何合并、企业合并或涉及任何上市公司集团公司的其他类似交易的排除或与交易相互排斥的任何查询、提议或要约（“替代上市公司交易提案”），（ii）参与或参与任何讨论，与任何第三方就任何替代上市公司交易建议或将导致任何此类替代上市公司交易建议进行的谈判或交易，或（iii）订立与任何替代上市公司交易建议有关的任何协议或交付任何协议或文书（包括保密协议、意向书、条款清单、意向书、指示性建议或其他协议或文书）；但本协议和其他交易协议的执行、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本第8.05（b）节。上市公司同意在上市公司或其任何代表、或附属公司收到有关替代上市公司交易提案的任何要约或通讯时立即通知公司，并将及时以合理详细的方式向公司传达其条款和实质内容，而上市公司应并应促使其代表和附属公司停止与任何个人或群体（公司及其代表除外）就替代上市公司交易提案进行任何和所有现有的谈判或讨论。

第8.06节税务事项。

（a）上市公司、公司及合并子公司各自应（i）利用其各自商业上合理的努力促使合并符合预期税务处理的资格，并同意不、也不允许或促使其任何关联公司或子公司采取据其所知可以合理预期会阻止或阻碍交易符合资格的任何行动，以进行预期税务处理。除非根据《守则》第1313（a）条含义内的“确定”另有要求，否则上市公司、公司和合并子公司均应按照预期的税务处理和前一句话一致报告合并（包括编制和提交所有纳税申报表）。每一缔约方同意在任何政府当局对预期税务处理提出任何质疑时，立即通知所有其他缔约方。各方应相互合作，并与各自的税务顾问合作，以记录和支持将合并作为《守则》第368（a）节含义内的“重组”的税务处理。

（b）与本协议和交易有关的所有转让、盖章、跟单、销售、使用、登记、增值和其他类似的税收将由相关责任方根据适用法律承担。

（c）每一方均应（并应促使其各自的关联公司）在另一方合理要求的范围内，就相关纳税申报表的提交以及任何审计或税务程序进行充分合作。这种合作应包括保留和（应另一方要求）提供（有权复印）与任何税务程序或审计合理相关的记录和信息，使雇员在相互方便的基础上能够提供额外信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。

第8.07节保密；公示。

（a）每一缔约方同意，在过渡期间和过渡期间届满后的三（3）年期间，它们应并应促使各自的代表：（i）对待并严格保密任何其他缔约方向该缔约方或其代表披露的任何机密信息，并且未经披露方事先书面同意，不会将这些机密信息用于任何目的，除非与本协议或任何其他交易协议所设想的交易的评估、谈判和完成有关，向任何第三方直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式提供任何机密信息，但每一方均可（i）向其关联公司及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、专业顾问、投资者和允许的受让人披露任何机密信息，在每种情况下，仅出于任何允许的目的，且这些人负有适当的保密义务；或（ii）在适用法律要求的范围内。如某一缔约方或其任何代表在过渡期间和过渡期间届满后的三（3）年期间被法律要求披露任何其他缔约方的任何机密信息，该缔约方应在法律允许的范围内向披露方提供有关该要求的迅速书面通知，以便披露方或其代表可寻求保护令或其他补救措施，费用由披露方承担，并且在任何情况下，它应仅提供法律要求提供的那部分机密信息，并行使其商业上合理的努力，以获得将给予保密处理的此类机密信息的保证。尽管有上述规定，应允许每个缔约方及其代表在联邦证券法、SEC工作人员或纳斯达克规则要求的范围内披露任何和所有机密信息。

（b）任何一方或其各自的任何关联公司均不得在未事先征得以下各方同意的情况下就本协议或交易或与上述有关的任何事项作出任何公开公告或发布任何公开通讯：

（i）（在上市公司或其任何附属公司建议作出该等公开公告或通讯的情况下）本公司；或

（ii）（在公司或其任何联属公司建议作出该等公告或通讯的情况下）ListCo，（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），除非适用法律要求作出该等公告或其他通讯，在此情况下，ListCo或公司（如适用）应尽其合理的最大努力与另一方协调该等公告或通讯，在公告或发布之前；条件是每一缔约方及其附属公司可在其各自业务的正常过程中向其各自的附属公司、代表和有限合伙人或投资者披露有关本协议和交易的状态和条款（包括价格条款），在每种情况下，只要这些接收方有义务严格保密此类信息；但前提是，上述规定不得禁止任何缔约方为寻求任何第三方同意或根据第8.01条与任何政府当局进行必要范围内的通信。

（c）本协议执行完毕后，上市公司和公司应立即发布双方同意的联合新闻稿，宣布本协议的执行。在交割前，公司应编制一份宣布交易完成的新闻稿，其形式和实质应事先获得上市公司的批准，该批准不得无理拒绝、附加条件或延迟（“交割新闻稿”）。收盘时，公司应发布收盘新闻稿

第8.08节授予期权、现金红利和雇佣协议。但Alidad Mireskandari先生在紧接交割前受雇于公司，并在紧接交割后受雇于上市公司，则在交割日上市公司应：

（a）从其当前的激励计划中向Mireskandari先生授予购买数量等于400,000乘以转换比率的ListCo普通股股票的期权，行权价格等于ListCo普通股在收盘当日的收盘价。该等期权应按以下时间表归属：

（i）截止日期的1/3（三分之一）；

（ii）在授出后第一年的过程中（按每季度授出的1/12的比率）于授出的第一个周年日归属1/3（三分之一）；

（iii）在同行评审期刊发表的专注于胶质母细胞瘤计划的论文获得受理后的1/9（九分之一）；

（iv）1/9在签署生物制药服务、合作或合伙协议后导致公司收益至少为350,000美元；

（v）CogniMIR临床验证研究完成后的1/9（九分之一）^®；和

（b）If ListCo sells equity securities during the interim period（each a“subsequent offering”，统称为“subsequent offering”），pay to Mireskandari Mr. and amount in cash equivalent for：

（i）60000美元，如果后续发行的总收益超过3000000美元；

（ii）30,000美元，如果后续发行的总收益在1,500，000美元至3,000，000美元之间；

（iii）0美元，如果后续发行的总收益低于1,500，000美元；和

（c）以ListCo和Mireskandari先生共同商定的形式与Mireskandari先生签订新的雇佣协议，其中将包含Mireskandari先生在ListCo的雇佣条款，并将包括额外的期权授予。

第九条
债务的条件

第9.01节各方义务的条件。各方完成或促使完成合并的义务以以下条件在交割时满足为前提，其中任何一项或多项条件均可由各方书面放弃（如法律允许）：

（a）注册声明表格的有效性。注册声明应已由SEC根据《证券法》宣布生效，并应在交易结束时保持有效。不得已发出停止令或类似命令暂停注册声明的有效性，并就注册声明生效。SEC不得为此目的启动或威胁任何程序，也不得撤销。

（b）上市公司股东批准。完成交易，包括归化和合并，以及委托书中规定的其他相关提案，应已获得上市公司股东批准，并应保持完全有效。

（c）公司股东批准。该协议、其他交易协议和包括合并在内的交易均应已获得公司股东批准，并应保持充分的效力和效力。

（d）纳斯达克上市。（i）上市公司应保持在纳斯达克连续上市，（ii）LAS的审查应已由纳斯达克完成，而纳斯达克不得对根据本协议为上市而发行的合并股份对价提出异议，但须遵守发行通知

（e）交割前转换。收盘前转换应已完成，且不存在未偿还的公司可转换票据或上市公司可转换票据。

（f）没有法律禁止。任何有管辖权的政府当局均不得（i）颁布、发布或颁布任何现行有效并具有使交易非法的效力或具有禁止或以其他方式阻止交易完成的效力的法律，或（ii）发布或发布任何具有使交易非法的效力或具有禁止或以其他方式阻止交易完成的效力的命令。

（g）股东协议。每一方应已签署并交付《股东协议》的对应方。各方在此确认，如果其他任何一方不执行和交付《股东协议》的对应方，则该非执行方应被视为实质性违反本协议。

第9.02节上市公司和合并子公司义务的附加条件。ListCo和Merger Sub完成或促使完成合并的义务须在以下每一项附加条件完成时得到满足，其中任何一项或多项条件可由ListCo以书面形式（在适用法律允许的范围内）予以放弃：

（a）申述和保证。

（i）第4.01条（公司的企业组织）、第4.02条（附属公司）、第4.03条（适当授权）、第4.07条（附属公司的资本化）及第4.18条（经纪费用）（统称为“指明的陈述”）所载的每一项公司的陈述及保证，在截止日期的所有方面均须为真实及正确，犹如当时作出的一样（除非该等陈述及保证明确涉及较早的日期，而在该情况下，于该较早日期及截至该日期均为真实及正确）。

（ii）第IV条所载公司的每项陈述及保证，于截止日期均须真实及正确，犹如当时作出的一样（除非该等陈述及保证明确涉及较早的日期，在该情况下，于该较早的日期及截至该较早的日期均须真实及正确），但在每种情况下，该等陈述及保证未能个别或整体如此真实及正确，并无产生亦不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

（b）协议和盟约。公司在本协议中的契诺和协议将于交割时或交割前履行，应已在所有重大方面得到履行。

（c）人员证明书。公司应已向上市公司交付一份日期为截止日期的证书，大意是第9.02（a）条和第9.02（b）条规定的条件已达成。

（d）无实质性不利影响。自本协议之日起，不发生持续和未治愈的实质性不利影响。

（e）信誉良好。公司应已向ListCo and Merger交付截至截止日期前五（5）天从公司及其每一子公司各自组织的适当政府主管机关以及截至截止日期公司及其子公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的相互管辖的日期认证的公司及其每一子公司的次级良好信誉证书（或适用于该等司法管辖区的类似文件），在每种情况下，只要这些司法管辖区通常可以获得良好的长期证书或类似文件。

（f）就业协议。公司的每一位关键员工应已与上市公司签订了一份形式和内容均令上市公司合理满意的雇佣协议。

（g）ListCo A系列优先股。ListCo B类普通股的持有人应已收到真实、正确和完整的证书，或该持有人可接受的其他适用的所有权证据，代表一股ListCo无投票权、不可转换的A系列优先股。此外，优先指定应已向特拉华州州务卿办公室提交并被接受。

第9.03节公司义务的附加条件。公司完成或促使完成合并的义务以以下各项附加条件截至交割时满足为准，其中任何一项或多项条件可由公司以书面形式（在适用法律允许的范围内）予以放弃：

（a）申述和保证。

（i）第V条所载的每项陈述及保证（第5.01条（公司组织）、第5.02条（适当授权）、第5.06条（经纪人费用）及第5.10条（资本化）所载的陈述及保证除外），在截止日期时须属真实及正确（不对其中所载的任何“重要性”、重大不利影响或任何类似限制产生任何影响），犹如当时作出的一样（除非该等陈述及保证明确涉及较早的日期，在该情况下，于该较早的日期及截至该日期均属真实及正确），除非在任何一种情况下，此类陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。

（ii）第5.01条（公司组织）、第5.02条（适当授权）、第5.06条（经纪人费用）以及第5.10条（资本化）（x）中的（b）和（d）中包含的每一项陈述和保证，如符合“重要性”、“重大不利影响”或任何类似限制，则在所有方面均应真实和正确，且（y）不受“重要性”、“重大不利影响”或任何类似限制的限制，在所有重大方面均应真实和正确，在上述（x）和（y）条的情况下，截至截止日期，犹如当时作出的一样（除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，而在该情况下，于该较早日期及截至该较早日期，该等陈述及保证须为真实及正确）。

（iii）第5.10（资本化）条（a）、（c）、（e）、（f）及（g）所载的申述及保证，自截止日期起，除极小程度的不准确外，在所有方面均属真实及正确，犹如当时作出的一样。

（b）协议和盟约。本协议中的上市公司和合并子公司的契诺和协议将于交割时或交割前履行，应已在所有重大方面得到履行。

（c）上市公司董事会组成。上市公司董事会的组成应完全符合约定的上市公司董事会组成。

（d）良好的常备证书。上市公司应在不迟于截止日期前五（5）天的日期向公司交付上市公司及其每一子公司的适当政府当局及其各自组织的司法管辖区以及上市公司及其每一子公司在截止日期有资格作为外国公司或其他实体开展业务的彼此司法管辖区的上市公司及其每一子公司的良好长期证书（或适用于该等司法管辖区的类似文件），在每种情况下，只要这些司法管辖区通常可以获得良好的长期证书或类似文件。

（e）人员证明书。上市公司应已向公司交付一份由上市公司高级职员签署的证书，日期为截止日期，证明第9.03（a）条至第9.03（d）条规定的条件已获满足。

（f）无实质性影响。自本协议之日起，不应发生与上市公司有关的重大不利影响。

（g）归化。归化应已按照第2.01（b）和2.01（c）条的规定完成，特拉华州州务卿就此签发的带有时间戳的证书副本应已交付公司。

（h）上市公司最低现金余额；上市公司最低营运资金。ListCo应在截止日期保持不低于2260000美元的非限制性现金和现金等价物总额，以及不低于1644000美元的营运资金数额。

第十条
终止

第10.01款终止。本协议可以有效终止，交易可以在交割前的任何时间被放弃，仅如下（经理解并同意，本协议不得因任何其他原因或任何其他基础而终止）：

（a）经上市公司与公司的相互书面协议；

（b）如有任何（i）法律或（ii）政府命令（为免生疑问，临时限制令除外）生效，则藉公司或上市公司向另一方发出的书面通知，表明（x）就第（i）及（ii）条中的每一条而言，永久限制、禁止、使合并成为非法或以其他方式禁止完成合并，而（y）就第（ii）条而言，该政府命令已成为最终且不可上诉；

（c）如公司已违反或未能履行本协议所载的任何陈述、保证或契诺或其他协议，而违反或未能履行（i）将导致第9.01条或第9.02条所载的条件未能获满足，及（ii）无法在终止日期前得到纠正，或如能够在终止日期前得到纠正，在收到ListCo关于此类违约或未履约的书面通知后的第30天之前，公司未对其进行补救，但如果ListCo当时严重违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则ListCo无权根据本第10.01（c）条终止本协议；

（d）藉公司的书面通知，如上市公司或合并子公司违反或未能履行本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而违反或未能履行（i）将导致第9.01条或第9.03条所载的条件未能达成，及（ii）无法在终止日期前得到纠正，或如能够在终止日期前得到纠正，ListCo或Merger Sub未在收到公司关于该违约或未履行的书面通知后的第30天前予以纠正；但如果公司当时严重违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则公司无权根据本第10.01（d）条终止本协议；

（e）藉上市公司向公司发出的书面通知，如公司未能获得公司股东批准；

（f）藉公司向上市公司发出的书面通知，如上市公司未能在妥为召开的上市公司会议（或在任何延期或延期后的股东大会上）就该事项进行的表决中获得上市公司股东批准；

（g）由上市公司或公司向另一方发出书面通知，如终止日期或之前尚未完成；就本协议而言，“终止日期”指2025年12月31日；但如上市公司及公司以书面明确同意，终止日期可予延长；及

还规定，（a）如果上市公司或合并子公司违反或未能履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，上市公司无权根据第10.01（e）条终止本协议，而违反或未能履行将导致第9.01条或第9.03条规定的条件未能得到满足，以及（b）如果公司违反或未能履行其任何陈述、保证，则公司无权根据第10.01（f）条终止本协议，本协议所载的契诺或其他协议，违反或不履行将导致第9.01（a）节或第9.02节规定的条件未能得到满足。

第10.02款终止的效力。除本条第十条或第11.14条另有规定外，如果本协议根据第10.01条终止，除关于第10.03条（关于ListCo及其集团公司）外，本协议应立即失效且没有任何效力，任何一方或其关联公司或其关联公司的代表不承担任何责任，但任何一方对任何欺诈行为或该一方在该终止之前发生的任何故意和故意违反本协议的行为承担的责任除外。第8.07节（保密；公示）的规定、本第10.02节（终止的效力）、第10.03节（终止费）和XI以及前述条款中提及的为使前述条款适当生效而需要存续的本协议的任何其他条款或条款，在每种情况下均应在本协议的任何终止中存续。任何终止费用的支付不应免除任何一方根据第11.05条承担的任何责任或义务。

第10.03款终止费。

（a）如果（i）本协议被终止，但有关10.01（c）和（ii）上市公司在中期期间出售和发行股本证券（豁免发行除外）除外，那么，上市公司应在以下一句中指定的时间以现金向公司支付或促使向公司支付一笔费用，金额等于（i）截至上市公司或公司（如适用）终止之日现金上市公司的70%，以及（ii）2,000，000美元（“上市公司终止费”）中的较高者。上市公司终止费应在本协议终止之日后十（10）个工作日内按如下方式支付。

（b）任何上市公司终止费或收款费用的支付，须以电汇即时可用资金至公司以书面指定的帐户的方式进行。

（c）双方同意并理解（i）在任何情况下均不得要求上市公司在不止一次的情况下支付或促使支付上市公司终止费，以及（ii）在任何情况下，公司均无权根据本条10.03获得高于上市公司终止费加上任何收款费用的金额。尽管本协议有任何相反的规定，但除欺诈情况外，（x）公司根据第10.03（a）条从上市公司或代表上市公司根据该协议到期应付上市公司终止费，连同任何收款费用，应是公司针对上市公司及其集团公司及其各自的前任、现任或未来合伙人、股东、股东、经理、成员、关联公司和代表以及上市公司、其任何集团公司或其各自的任何前者的唯一和排他性补救措施，当前或未来的合伙人、股东、股东、经理、成员、关联公司或代表应承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步的责任或义务，以及（y）如果公司收到ListCo，Merger Sub Inc.或代表ListCo，Merger Sub Inc.就任何违反本协议的行为支付的任何款项，此后公司根据本条第10.03条收到ListCo终止费，则该ListCo终止费的金额（如适用）应减去由或代表支付的此类款项的总额，ListCo就任何此类违规行为。双方承认，本第9.03节所载协议是交易的组成部分，如果没有这些协议，公司将不会订立本协议，并且根据本第10.03节应支付的任何金额不构成罚款。

因此，如果ListCo未能及时支付根据本第10.03条到期的任何金额，ListCo还应支付公司直接因强制执行本协议的法律诉讼而产生的任何合理成本和费用（包括合理的法律费用和开支），从而导致对ListCo的该金额的判决（此类强制执行成本和开支，“催收费用”）。

（d）为免生疑问，如（i）本协议被终止，且（ii）上市公司在过渡期内未出售或发行股本证券，除豁免发行外，协议各方应自行承担与本协议及其他交易协议以及本协议和其中所设想的交易有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用。

第一条XI
杂项

第11.01节豁免。在生效时间之前的任何时间和不时，上市公司可在法律允许的范围内且除本协议另有规定外，（a）延长履行公司任何义务或其他行为的时间；（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件所载公司的陈述和保证中的任何不准确之处；（c）在符合适用法律要求的情况下，放弃公司遵守本协议所载适用于该缔约方的任何协议或条件。在生效时间之前的任何时间和不时，公司可在法律允许的范围内且除本合同另有规定外，（a）延长任何担保人履行任何义务或其他行为的时间；（b）放弃本合同或根据本合同交付的任何文件所载任何担保人的陈述和保证中的任何不准确之处；（c）在符合适用法律要求的情况下，放弃任何担保人遵守本合同所载适用于该方的任何协议或条件。缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。根据本协议行使任何权利的任何延迟将不构成对该权利的放弃。

第11.02节通知。各方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（i）当面送达，（ii）在美国邮寄邮件后送达，已寄出所要求的挂号或核证邮件回执，已预付邮资，（iii）由联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务送达，或（iv）在正常营业时间（或紧随其后的营业日）通过电子邮件送达，地址如下：

17汉诺威广场

伦敦X0 W1S 1BN

Attn：Ian Huen

电子邮件：[*]

附一份副本（不应构成通知）以：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

950 3^rd大道，19号^第楼层

纽约，NY 10022

Attn：Louis Taubman，esq。

邮箱：[*]

电话：[*]

村大道116号，套房200

新泽西州普林斯顿08540

Attn：Alidad Mireskandari

邮箱：[*]

电话：[*]

附一份副本（不应构成通知）以：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道1345号，11楼

纽约，NY 10105

阿顿：乔纳森·德布林格

电子邮件：[*]

电话：[*]

或向双方不时以书面指定的其他地址或地址发送，但根据（i）至（iii）发送的任何通知应附有电子邮件通知。在不限制前述规定的情况下，任何一方均可使用任何其他方式（包括亲自递送、快速快递、信使服务、普通邮件或电子邮件）根据本协议发出任何通知、请求、指示、要求、文件或其他通信，但除非且直至意向所针对的一方实际收到该通知、请求、指示、要求、文件或其他通信，否则不得视为已妥为发出。

第11.03节任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。任何违反本条第11.03款条款的转让企图均为无效，从头算起。

第11.04节第三方的权利。本协议中明示或暗示的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或因本协议而授予或给予除双方以外的任何人任何权利或补救；但尽管有上述规定，（a）在发生关闭的情况下，D & O受赔偿的各方是第8.03条的预期第三方受益人，并可强制执行，以及（b）无追索权的各方是第11.15条和第11.16条的预期第三方受益人，并可强制执行。

第11.05款费用。本协议各方应自行承担与本协议和其他交易协议以及本协议和本协议中所设想的交易有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用（该方的“费用”）。

关于法律的第11.06节。本协议以及基于本协议或交易、产生于本协议或交易或与本协议或交易有关的所有诉讼或诉讼因由，均应受纽约州法律管辖并按其解释，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则生效，这些条款或规则会导致适用纽约州以外的任何法域的法律。

第11.07节字幕；对应方。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的组成部分或影响本协议任何条款的构建或解释。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。以电子邮件方式送达由一缔约方执行的对应方的其他缔约方的律师，应被视为符合前一句的要求。

第11.08节日程安排和展品。此处引用的附表和展品是本协议的一部分，就好像在此完全阐述一样。本文中对附表和展品的所有引用均应视为对本协议此类部分的引用，除非上下文另有要求。缔约方在附表中就本协议的任何章节或附表作出的任何披露，应被视为仅在该披露的相关性在该附表中的披露表面上合理明显的情况下，就该披露可能适用的所有其他章节或附表作出的披露。附表所列的某些信息仅供参考之用。任何信息的披露不应被视为构成对与本协议中作出的陈述和保证有关的此类信息被要求披露的确认，也不应将此类信息视为确立了重要性标准。

第11.09节全部协议。本协议（连同本协议的附表和附件）及其他交易协议构成双方就交易达成的全部协议，并取代任何一方或其各自的任何附属公司可能已订立或订立的与交易有关的任何其他书面或口头协议。

第11.10节修正案。本协议不得修改，除非双方各自签署书面文书。

第11.11节可分割性。如本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全有效。双方还同意，如果本协议所载的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被认为无效或不可执行，则双方应采取任何必要行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大范围内有效和可执行。

第11.12节仲裁。因本协议或在此设想的交易（“争议”）而产生、与之相关或与之相关的任何和所有争议、争议和索赔（临时限制令、初步强制令、永久强制令或其他衡平法上的救济申请或根据本条第11.12款强制执行决议的申请除外）应受本条第11.2款管辖。一方当事人在一审中必须向受此种争议影响的其他当事人提供任何争议的书面通知，该通知必须对受争议影响的事项提供合理详细的描述。涉及该争议的各方应寻求在受该争议的其他方收到该争议通知之日起十（10）个工作日内以友好的方式解决争议（“解决期”）；但如果在该争议发生后六十（60）天内未作出裁决，则合理地预期任何争议将变得没有实际意义或在其他方面不相关，则该争议不存在解决期。任何在解决期限内未解决的争议或任何不受解决期限限制的争议可立即提交美国仲裁协会（“AAA”），并根据AAA的商业仲裁规则当时存在的快速程序（定义见AAA程序）以仲裁方式最终解决（“AAA程序”）。此类争议的任何一方均可在解决期后将争议提交AAA启动程序。AAA程序与本协议发生冲突的，以本协议条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在将争议提交给AAA后立即（但无论如何在五（5）个工作日内）进行，并为每一受争议当事人合理接受，该仲裁员应为具有实质性采购协议项下争议仲裁经验的商业律师。仲裁员应在其提名并被争议当事人接受后立即（但无论如何应在五（5）个工作日内）接受其任命并开始仲裁程序。议事程序要精简高效。仲裁员应根据特拉华州实体法对争议作出裁决。时间至关重要。争议各方当事人应在确认指定仲裁员后二十（20）日内向仲裁员提交解决争议的建议。仲裁员有权命令任何一方当事人作出或不作出与本协议、附加协议和适用法律相一致的任何事情，包括履行其合同义务；但仲裁员应限于根据前述权力作出命令（为免生疑问，应命令）有关一方当事人（或适用的当事人）仅遵守其中一项或另一项建议。仲裁员的裁决应以书面形式作出，并应包括对仲裁员选择其中一项或另一项建议的理由的合理解释。仲裁应在纽约州进行。仲裁语言应为英文。

第11.13节放弃陪审团审判。每一方当事人在此不可撤销地放弃在基于、产生于或与任何交易协议或交易有关的任何行动中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第11.14节公平补救办法。双方同意，如果双方不按照其规定的条款履行其在本协议或任何其他交易协议规定下的义务或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。双方承认并同意（i）双方应有权获得强制令、具体履行或其他衡平法上的救济，以防止违反本协议或任何其他交易协议，并在根据第10.01节有效终止本协议之前，在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议或任何其他交易协议有权获得的任何其他补救措施的补充，以及（ii）具体执行权是交易的组成部分，但没有该权利，任何一方都不会签订本协议。每一方同意，它不会声称，并且每一方在此放弃抗辩，其他方在法律上有充分的补救措施，或者在法律或公平上，由于任何原因，对特定业绩的裁决不是适当的补救措施。双方承认并同意，任何寻求强制令以防止违反这一规定并根据本条第11.14款具体强制执行本协议或任何其他交易协议的条款和规定的一方，均无须就任何此类强制令提供任何保证金或其他担保。

第11.15节无追索权。本协议只能针对明确指定为当事人的实体强制执行，并且基于本协议或交易产生的或与本协议或交易相关的任何索赔或诉讼因由只能针对本协议明确指定为当事人的实体，然后仅针对本协议规定的与该当事人有关的义务。除一方（然后仅限于该方在本协议中承担的义务范围）外，（a）任何一方的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、保荐人、入主人、成员、合伙人、股东、关联人、代理人、律师、顾问或代表或关联人，以及（b）任何上述任何一方的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、保荐人、入主人、成员、合伙人、股东、关联人、代理人、律师、顾问或代表或关联人均不对任何一项或多项陈述、保证、契诺承担任何责任（无论是在合同、侵权、股权或其他方面），公司、上市公司和合并子公司中任何一方或多方在本协议项下的协议或其他义务或责任，或就基于本协议或交易的、产生于或与之相关的任何索赔（条款（a）或（b）中确定的每一方，“无追索权一方”，统称为“无追索权一方”）。

第11.16节非生存。尽管本协议另有规定，但在不损害适用各方以书面另行约定的条款的情况下，（i）本协议或一方依据本协议交付的任何证书中所载的任何一方的陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反此类陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不应在交割后继续有效，（ii）自交割后，不得就此类不存续的陈述、保证向任何一方提起诉讼，也不得向任何一方或从任何一方追索，契诺或协议，欺诈情况除外；及（iii）所有该等陈述、保证、契诺、义务及其他协议应于生效时间发生时终止及失效（且在结束后对其不承担任何责任）。尽管有上述规定，本协议所载的按其条款明确全部或部分要求在交割后履行的缔约方的那些契诺和协议应在生效时间内有效，但仅限于该契诺或协议中明确将在交割后履行的部分。

第11.17节致谢。在不损害适用当事人另有书面约定的条款的情况下，每一方（代表其自身并代表其各自的关联公司及其各自的代表）承认并同意：（a）第四条中的陈述和保证构成关于公司及其子公司的唯一和排他性陈述和保证；（b）第五条中的陈述和保证构成关于ListCo和Merger Sub的唯一和排他性陈述和保证；（c）除上述（a）至（b）条中提及的陈述和保证外，任何一方或任何其他人（包括任何无追索权的一方）均未就任何一方（或任何一方的子公司）作出或已经作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括就该一方或其子公司的任何资产或交易的条件、适销性、适用性或特定目的或交易适用性作出任何默示的保证或陈述，以及所有其他明示或暗示的任何种类或性质的陈述和保证（包括（i）关于完整性或准确性，或任何遗漏陈述或披露，任何信息，包括在向任何缔约方或其各自关联机构或某些“数据室”的代表提供或提供的估计、预测或预测或任何其他信息、文件或材料中，管理层陈述或以预期交易的任何其他形式，包括与任何一方（或任何一方的子公司）管理层的会议、电话会议或通信，以及（ii）与任何一方（或其子公司）的未来或历史业务、状况（财务或其他）、经营结果、前景、资产或负债或质量有关，任何一方或其子公司资产的数量或状况）由所有各方及其各自的子公司和所有其他人（包括任何一方或其子公司的代表和关联公司）明确否认；（d）除公司在第四条中的陈述和保证以及上市公司和合并子公司在第五条中的陈述和保证外，任何一方或其任何关联公司均不依赖与交易有关的任何陈述和保证。前述并不限制任何一方（或任何其他交易协议的任何其他人方）根据任何其他交易协议对任何其他方（或任何其他交易协议的任何其他人方）根据其作为其一方或其明确的第三方受益人的此类交易协议享有的任何权利。本条第11.17款的规定，不得解除任何一方当事人实施欺诈的责任。

[签名页紧随其后。]

作为证明，双方已促使本协议和合并计划自本协议签署之日起正式执行。

作为证明，双方已促使本协议和合并计划自本协议签署之日起正式执行。