附件 8.1组成F-10

（附件 25.1组成F-3）

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格T-1

 

 

资格声明

根据1939年《信托契约法》

指定担任受托人的公司的

 

☐	检查是否有根据第305（b）（2）条确定受托人资格的申请

 

 

德意志银行信托公司美国

（原BANKERS TRUST COMPANY）

（其章程规定的债务人确切名称）

 

 

 

纽约		13-4941247
（法团的司法管辖权或 组织，如果不是美国国家银行）		（I.R.S.雇主 识别号）
One Columbus Circle 纽约，纽约		10019
（主要行政办公室地址）		（邮编）

德意志银行美洲信托公司

1哥伦布圆环

纽约，纽约10019

(212) 250 – 2500

（服务代理人姓名、地址、电话）

 

 

Thomson Reuters Corporation

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

加拿大安大略省		2741		98-0176673
（成立或组织的州或其他司法管辖区）		（初级标准工业 分类代码编号 （如适用））		（I.R.S.雇主 识别号码）

邓肯街19号

加拿大安大略省多伦多M5H 3H1

(647) 480-7000

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

TR金融有限责任公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

见共同注册人表

 

特拉华州		84-3786645
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号码）

2900艾姆斯过马路

套房100

明尼苏达州伊根55121

(651) 687-7000

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

Thomson Reuters Corporation的债务证券

TR Finance LLC的债务证券

TR Finance LLC的债务证券担保

Thomson Reuters Corporation债务证券的担保

（契约证券的名称）

 

 

新增注册人表

 

共同注册人的确切名称为 在其章程中指明		I.R.S.雇主 鉴定 没有。		州或其他 管辖权 成立或 组织机构		地址和电话 本金数量 行政办公室
汤森路透应用公司。		74-3053016		特拉华州		2900艾姆斯过马路 套房100 明尼苏达州伊根55121 (651) 687-7000
汤森路透（税务与会计）公司。		75-1297386		德州		华伦公园大道6160号 700套房 德克萨斯州弗里斯科75034 (800) 327-8829
西部出版公司		41-1426973		明尼苏达州		2900艾姆斯过马路 套房100 明尼苏达州伊根55121 (651) 687-7000

 

项目1。

一般信息。

向受托人提供以下信息。

 

(a)

受其管辖的各审查或监督机关的名称和地址。

 

 

(b)

是否被授权行使公司信托权力。

是啊。

项目2。	与Obligor的关联。

如果义务人是受托人的关联人，则描述每一个此类关联。

不适用。

 

项目3。 -15.

不适用

 

项目16。

展品清单。

 

签名

根据经修订的1939年《信托契约法》的要求，受托人德意志银行 Trust Company Americas，一家根据纽约州法律组建和存在的公司，已正式安排由以下签署人代表其签署本资格声明，并获得正式授权，均于2025年3月的这一天在纽约市和纽约州签署。

 

联邦储备系统理事会联邦存款保险公司货币监理署OMB Number 7100-0036 OMB Number 3064-0052 OMB Number 1557-0081 Approval expires June 30,2027 Page 1 of 86，Federal 金融机构 Examination Council Consolidated Reports of Condition and Income for a Bank with Domestic Office only — FFIEC 041 report at the close of business December 31,2024 this report is required by law：12 U.S.C. § 324（state member banks）；12 U.S.C. § 1817（state non-member banks）；12 U.S.C. § 161（national banks）；和12 U。除非文意另有所指，本报告表中的“银行”一词既指银行，也指储蓄协会。20241231（RCON 9999）此报告表由仅在国内设有办事处且合并资产总额低于1000亿美元的银行提交，但提交FFIEC 051的银行除外，以及那些为监管资本目的而被要求提交FFIEC 031的先进接洽机构的银行。注：各银行董事会和高级管理层负责建立和维护有效的内部控制制度，包括对状况报告和收入报告的控制。状况和收入报告将根据联邦监管当局的指示编制。条件和收入报告必须由报告银行的首席财务官（CFO）（或由履行同等职能的个人）签署，并由不少于两名国有非成员银行的董事（受托人）和三名国有成员银行、全国性银行和储蓄协会的董事证明。本人，以下署名的指定银行CFO（或同等级别），证明本报告日期的状况和收入报告（包括配套附表）是根据适当的联邦监管机构发布的指示编制的，并且据本人所知和所信是真实和正确的。我们，以下签名的董事（受托人），证明本报告日期的状况和收入报告（包括配套附表）的正确性，并声明状况和收入报告已经过我们的审查，并且尽我们所知和所信，是按照适当的联邦监管机构发布的指示编制的，并且是真实和正确的。签署首席财务官（或同等级别）1/30/2025签署日期董事（受托人）董事（受托人）董事（受托人）提交报告每家银行必须通过以下任一方式提交其状况和收入报告（Call Report）数据：（a）使用计算机软件编制其Call Report，然后将报告数据直接提交给FFIEC的中央数据存储库（CDR），这是一个基于互联网的数据收集系统（https://cdr.ffiec.gov/cdr/），或（b）以纸质形式填写其Call Report，并与软件供应商或另一方安排将数据转换为CDR可处理的电子格式。然后，软件供应商或其他方必须以电子方式向CDR提交银行的数据文件。如需向CDR提交的技术援助，请通过电话（888）CDR-3111、传真（703）774-3946或发送电子邮件至cdr.help @ cdr.ffiec.gov与CDR服务台联系。为满足本报告日期的状况和收入报告的签名和证明要求，请将贵行填妥的签名页（或此页的影印本或计算机生成版本）附加到贵行必须放入其档案的提交给CDR的数据文件的硬拷贝记录中。贵行提交的数据文件硬拷贝记录的外观不必与FFIEC样本报告表格的外观完全匹配，但应至少显示每个Call Report项目的标题和报告的金额。FDIC证书编号623（RSSD 9050）德意志银行信托公司美国银行法定名称（RSSD 9017）纽约市（RSSD 9130）NY 10019州简称（RSSD 9200）邮政编码（RSSD 9220）法人实体标识符（LEI）8EWQ2UQKS07AKK8ANH81（仅在您所在的机构已有LEI的情况下报告。）（RCON 9224）与此信息收集相关的估计平均负担为每位受访者55.56小时，预计将因机构而异，具体取决于个人情况。负担估计数包括审查指令、以要求的形式收集和维护数据以及完成信息收集的时间，但不包括在答卷人正常活动过程中汇编和维护业务记录的时间。联邦机构不得进行或赞助，组织（或个人）无需对收集的信息作出回应， 除非它显示当前有效的OMB控件编号。有关这一负担估计的准确性的评论和减轻这一负担的建议应直接联系华盛顿特区20503管理和预算办公室信息和监管事务办公室，并联系以下人员之一：联邦储备系统理事会秘书，第20和C街，西北，华盛顿特区20551；货币监理署立法和监管分析司，华盛顿特区20219；联邦存款保险公司助理执行秘书，华盛顿特区20429。06/2012 12/2024

FFIEC 041 Page16 of 86 RC-1 Consolidated Report of Condition for Insured Banks，and Savings Associations for December 31,2024 All schedules are to report in thousands of dollars。除非另有说明，请报告截至本季度最后一个工作日的未偿还金额。附表RC —资产负债表美元金额单位：千元RCON金额资产1。应收存款机构现金及结余（附表RC-A）：a.无息结余及货币及硬币（1）008143,0001.a. b.计息余额（2）007115,590，0001.b. 2。证券：a.持有至到期证券（来自附表RC-B，A栏）（3）JJ34 0 2.a.b.可供出售债务证券（来自附表RC-B，D栏）1773384,000 2.b. c.公允价值易于确定的权益证券，不是为交易而持有的（4）JA22 0 2.c。3.联邦基金卖出和根据协议买入的证券转售：a.联邦基金卖出B987 03.a. b.根据协议买入的证券转售（5,6）B989 5,920，0003.b. 4。应收贷款和租赁融资款（来自附表RC-C）：a.为出售而持有的贷款和租赁53690 4.a. b.为投资而持有的贷款和租赁B528 15,154，000 4.b.减：贷款和租赁的信用损失准备金312320,000 4.c. d.为投资而持有的贷款和租赁，扣除准备金（项目4.b减4.c）B529 15,134，000 4.d. 5。交易资产（来自附表RC-D）354505。6.房地和固定资产（含使用权资产）214506。7.拥有的其他不动产（来自附表RC-M）215007。8.对未合并附属公司及联营公司的投资213008。9.对房地产企业的直接和间接投资365609。10.无形资产（来自附表RC-M）21432,00010。11.其他资产（来自附表RC-F）（6）21602,707，00011。12.资产总额（1至11项之和）217039,780，00012。负债13。存款：a。在国内办事处（附表RC-E A、C栏合计之和）220027,421，000 13.a.（1）无息（7）66319,910，000 13.a.（1）（2）有息663617,511，000 13.a.（2）b.不适用14。根据回购协议购买的联邦基金和出售的证券：a.联邦基金购买的（8）B993 0 14.a. b.根据回购协议出售的证券（9）B995 0 14.b. 15。交易负债（来自附表RC-D）3548015。16.其他借入款项（包括按揭负债）（来自附表RC-M）3190016。17.和18。不适用19。次级票据及债权证（10）3200019。1.包括在收款过程中的现金项目和未过帐的借方。2.包括不为交易而持有的定期存单。3.各机构应在项目2.a中报告扣除任何适用的信贷损失备抵后的金额，项目2.a应等于附表RC-B，项目8，A栏，减去附表RI-B，第二部分，项目7，B栏。4。项目2.c由所有机构完成。有关权益类证券投资会计核算的更多详细信息，请参见本项目的说明和“证券活动”的词汇表分录。5.包括所有证券转售协议，无论期限如何。6.各机构应在项目3.b和11中报告扣除任何适用的信贷损失备抵后的金额。7.包括无息活期、定期、储蓄存款。8.在附表RC中报告隔夜联邦Home Loan银行预付款，第16项，“其他借款”。9.包括所有证券回购协议，不分期限。10.包括有限期限优先股和相关盈余。

FFIEC 041第17页，共86页RC-2附表RC —续以千美元计的RCON金额负债—续20。其他负债（来自附表RC-G）29302,688，00020。21.负债总额（第13至20项之和）294830,109，00021。22.不适用股权Capital银行 Equity Capital 23。永续优先股及相关盈余3838023。24.普通股32302,127，00024。25.盈余（不包括与优先股相关的所有盈余）3839934,00025。26. a.留存收益36326,641，000 26.a. b.累计其他综合收益（1）B530（31,000）26.b. c。其他权益资本成分（2）A130 026.c。27.a.银行股本总额（第23至26.c项之和）32 109,671，00027.a. b.合并子公司中的非控制性（少数）权益3000 27.b. 28。总股本（27.a和27.b项之和）G105 9,671，00028。29.总负债及权益资本（第21、28项之和）330039,780，00029。备忘录将与3月状况报告一起报告。1.在右侧方框中注明以下报表的编号，该编号最能说明截至RCON编号6724 NA M.1时独立外聘审计员为银行执行的最全面的审计工作水平。1a =提交机构报告的独立公共会计师根据美国注册会计师协会（AICPA）或上市公司会计监督委员会（PCAOB）标准对报告机构财务报表及其财务报告内部控制进行的综合审计1b =独立公共会计师仅根据AICPA或PCAOB审计标准对报告机构财务报表进行的审计对机构提交报告的2a =由提交合并控股公司报告的独立公共会计师对报告机构的母公司控股公司合并财务报表及其财务报告内部控制按照中注协或PCAOB标准进行的整合审计（但不单独对机构）2b =由独立公共会计师对报告机构的母公司控股公司合并财务报表仅按照中注协或PCAOB审计标准进行的审计对合并控股公司提交报告（但不单独对该机构）3 =不得使用本数4 =经认证的公共会计师事务所根据公认审计准则对银行进行的董事审查（可能由国家特许机构要求）5 =其他外部审计员对银行进行的董事审查（可能由国家特许机构要求）6 =外部审计员对银行财务报表的审查7 =外部审计员对银行财务报表的编制8 =其他审计程序（不包括报税工作）9 =没有外部审计工作需要与3月份的条件报告一起报告。2.银行的财政年度终了日期（以MMDD格式报告日期）RCON日期8678 NA M.2。1.包括但不限于可供出售证券的未实现净持有收益（损失）、现金流量套期累计净收益（损失）、累计设定受益养老金和其他退休后计划调整。2.包括库存股和未到期的员工持股计划份额。06/2012