附件 1.1

8,543，794股普通股

购买最多3,870，000股普通股的预融资认股权证

Verastem, Inc.

承销协议

2025年11月13日

杰富瑞有限责任公司
古根海姆证券有限责任公司

作为几家承销商的代表

c/o杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022

c/o Guggenheim Securities，LLC

麦迪逊大道330号

纽约，纽约10017

女士们先生们：

介绍性的。特拉华州公司Verastem, Inc.（“公司”）提议向附表A中指定的几家承销商（“承销商”）（i）发行并出售合计8,543，794股（“股份”）的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和（ii）预先融资的认股权证，主要以本协议的附件 C形式发行，以购买合计3,870，000股（“预先融资认股权证”）。公司拟出售的8,543，794股股份称为“实盘股份”。此外，公司已根据第2节的规定向承销商授予购买最多1,862，069股股份的选择权。公司将根据该选择权出售的额外1,862，069股股份统称为“可选股份”。公司股份，如果并在行使该选择权的范围内，可选股份统称为“发售股份”。预融资认股权证行使时可发行的股份在此简称为“认股权证股份”。发售股份、预融资认股权证及认股权证股份在此统称为“发售证券”。Jefferies LLC（“Jefferies”）和Guggenheim Securities，LLC（“Guggenheim Securities”）已同意担任与发售证券的发售和销售有关的几家承销商的代表（以这种身份，“代表”）。在没有附表A所列额外承销商的情况下，此处使用的“代表”一词是指作为承销商的你们，“承销商”一词应指单数或复数，视文意而定。

公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3的货架登记声明，文件编号为333-275408，包括一份基本招股说明书（“基本招股说明书”），将用于公开发售和出售所发售的证券。经修订的此类登记声明，包括财务报表、证物及其附表，其形式为根据经修订的1933年《证券法》生效，以及据此颁布的规则和条例（统称“《证券法》”），包括根据《证券法》第430A条或第430B条规则纳入或被视为通过引用纳入其中的所有文件以及在生效时被视为其中一部分的任何信息，称为“登记声明”。公司根据《证券法》第462（b）条就发售和出售所发售证券提交的任何登记声明称为“第462（b）条登记声明”，自提交任何此类第462（b）条登记声明的日期和时间起及之后，“登记声明”一词应包括第462（b）条登记声明。日期为2025年11月13日、描述发售证券及其发售的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）连同基本招股章程称为“初步招股章程”，而初步招股章程及任何其他以初步形式描述发售证券及其发售并在招股章程（定义见下文）提交前使用的基本招股章程补充文件连同基本招股章程称为“初步招股章程”。如本文所用，“招股说明书”一词是指基本招股说明书的最终招股说明书补充文件，其中描述了已发售证券及其发售（“最终招股说明书补充文件”），连同基本招股说明书，其形式首先由承销商用于确认已发售证券的销售，或以公司根据《证券法》第173条规则为满足购买者的要求而首先提供给承销商的形式。此处提及的初步招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书应同时提及该招股说明书的招股说明书补充文件和基本招股说明书组成部分。如本文所用，“适用时间”为2025年11月13日晚上9点（纽约市时间）。如本文所用，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“销售时间招股说明书”是指在紧接适用时间之前经修订或补充的初步招股说明书，连同本协议附表B-1中包含的信息以及本协议附表B-2中确定的自由编写招股说明书（如有）。如本文所用，“路演”是指与特此设想的发售证券的发售有关的“路演”（定义见《证券法》第433条），即“书面通信”（定义见《证券法》第405条）。

本协议中对注册声明、初步招股章程、任何初步招股章程、基本招股章程及招股章程的所有提述，均应包括其中以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件。本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明、第462（b）条规则的注册声明、初步招股章程、任何初步招股章程、基本招股章程、销售时间招股章程或招股章程，以及所有其他类似进口的提述中的“包括”或“陈述”，或“部分”，均须视为指及包括所有该等财务报表及附表及其他资料，而该等资料是或被视为以提述方式并入注册声明、第462（b）条规则的注册声明、初步招股章程、任何初步招股章程、基本招股章程、销售时间招股章程或招股章程（视属何情况而定）。本协议中所有对注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的修订或补充的提述，均应被视为并包括根据经修订的《1934年证券交易法》提交的任何文件，以及根据《交易法》颁布的规则和条例（统称“交易法”），这些文件已或被视为通过引用并入注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书或招股说明书（视情况而定）。本协议中所有提及（i）注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书或招股说明书、对上述任何内容的任何修订或补充，或任何自由书写的招股说明书，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本，以及（ii）招股说明书应被视为包括本协议第3（n）节所设想的与发售所发售证券有关的任何“电子招股说明书”。

本公司特此确认与承销商的约定如下：

第1节。公司的陈述和保证。

A.公司的陈述和保证。本公司特此向各承销商作出如下声明、认股权证及契诺，截至本协议日期、第一个交割日（定义见下文）及每个期权交割日（定义见下文）（如有）：

（a）登记声明已根据《证券法》生效。公司已遵守委员会关于补充或补充信息（如有）的所有要求。没有暂停注册声明有效性的停止令生效，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序。在公司向委员会提交截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）时，或者，如果更晚，在最初向委员会提交注册声明时，公司符合《证券法》规定的当时适用的使用表格S-3的要求。公司符合金融业监管局（“FINRA”）行为规则5110（b）（7）（c）（i）中规定的《证券法》对表格S-3的使用要求。在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在当时或之后提交给委员会，或根据《交易法》（视情况而定）生效时，均已遵守，并将在所有重大方面遵守《交易法》的要求。

（b）每份初步招股说明书和提交时的招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，如果根据EDGAR以电子传输方式提交，则与交付给承销商以供发售证券的发售和销售使用的副本相同（除非《证券法》下的S T条例允许）。每份登记声明及其任何生效后修订，在其生效或生效时直至承销商不再被要求交付招股说明书以确认发售证券的销售时，均已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，并且没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至适用时间，销售时间招股说明书（包括任何初步招股说明书包装）并无，且在公司随后修订或补充的第一个截止日期（定义见第2节）和每个适用的期权截止日期（定义见第2节），将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股章程（包括任何招股章程包装），截至其日期，并在第一个截止日期和每个适用的期权截止日期，将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。紧接前三句中所载的陈述和保证不适用于注册声明或其任何生效后修订、或招股章程或销售时间招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合代表以书面形式向公司提供的有关任何包销商的书面资料而作出的，而该等书面资料明确用于其中，据了解并同意，唯一该等资料包括下文第9（b）节所述的资料。不存在未按要求描述或归档的合同或其他文件，这些合同或文件要求在销售时间招股说明书或招股说明书中进行描述或作为注册声明的证据进行归档。

（c）截至《证券法》规则164（h）提及的确定日期，根据《证券法》规则164、405和433，公司在发售所发售证券方面不是、不是或将不是（如适用）“不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司被要求提交的每份免费编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费编写招股说明书，或由公司或代表其编写或使用或提及的每份免费编写招股说明书，在所有重大方面均遵守或将遵守《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交、保留和引伸（如适用），以及每份此类免费编写招股说明书，截至其发行日期及其后所有时间直至公开发售及发售完成后，发售证券并无、不会亦不会包括任何与登记声明、招股章程或任何初步招股章程所载资料相冲突、冲突或将会相冲突的资料，除非该等资料截至该时间已被取代或修改。紧接前一句中所述的陈述和保证不适用于依赖并符合代表以书面向公司提供的任何承销商的书面信息而作出的陈述，该书面信息由代表明确用于其中，但据了解并一致认为，唯一的此类信息包括下文第9（b）节中所述的信息。除附表B-2所指明的任何免费书面招股章程（如有）及首次使用前向代表提供的任何电子路演（如有）外，公司并无编制、使用或提述任何免费书面招股章程，亦不会在未经代表事先书面同意下编制、使用或提述任何免费书面招股章程。每次路演连同销售时间招股章程一并考虑时，于适用时间并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。

（d）在（i）第2节中授予若干包销商的选择权届满或终止及（ii）包销商分销发售证券完成之前（以较晚者为准），除注册声明、销售时间招股章程、招股章程或任何经代表审查并同意的自由书面招股章程、本协议附表B-2所指的自由书面招股章程（如有）外，公司并无分发亦不会分发与发售及销售发售证券有关的任何发售材料。

（e）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（f）发售股份已获正式授权根据本协议发行及出售，而当公司根据本协议以付款方式发行及交付时，将有效发行、全数支付及不可评估，而发售股份的发行及出售不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买发售股份的权利所规限。

（g）没有任何拥有登记或其他类似权利的人根据登记声明登记出售任何股本或债务证券或包括在本协议和预融资认股权证所设想的发售中，但已妥为放弃的权利除外。

（h）除《注册说明书》、《销售时间招股章程》及《招股章程》另有披露外，在注册说明书、《销售时间招股章程》及《招股章程》提供资料的各自日期后：（i）在（a）财务状况或其他方面，或收益、业务、物业、营运、经营成果、资产、负债或前景方面，不论是否由日常业务过程中的交易产生，并无任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展，公司及其附属公司（定义见下文），被视为一个实体或（b）公司有能力完成本协议及预融资认股权证所设想的交易或履行其在本协议项下及预融资认股权证项下的义务（任何此类变更在本文中称为“重大不利变更”）；（ii）公司及其附属公司（被视为一个实体）没有承担任何间接、直接或或或有的重大责任或义务，包括但不限于火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难对其业务造成的任何损失或干扰，不论是否在保险范围内，或来自任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，对公司及其附属公司（被视为一个实体）个别或整体而言是重大的，且没有在正常业务过程中进行任何重大交易；及（iii）公司或其附属公司的股本没有任何重大减少或任何短期或长期债务没有任何重大增加，且没有宣派任何种类的股息或分派，由公司支付或作出，或除向公司或其他附属公司支付的股息外，由公司的任何附属公司就任何类别的股本支付或作出，或由公司或其任何附属公司就任何类别的股本作出任何回购或赎回。

（i）公司及其各重要附属公司（该术语在监察委员会颁布的条例S-X规则1-02中定义）（“附属公司”）均已妥为组织，并根据其特许或组织所在司法管辖区的法律作为公司或其他商业实体有效存在并具有良好的信誉，拥有完全的法人、有限责任公司或有限合伙权力和授权，以拥有或租赁（视情况而定），并按注册声明中所述经营其财产和开展其业务，出售时间招股说明书和招股说明书，并具有作为外国公司开展业务的适当资格，并且在要求此类资格的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好或拥有此种权力或权威不会单独或总体上导致重大不利变化。

（j）各附属公司的股本或有限责任公司或有限合伙权益（如适用）的所有已发行股份均已获正式有效授权及发行，并已全数支付且不可评估，而附属公司的股本或权益的所有已发行股份均由公司直接或透过全资附属公司拥有，且不存在任何完善的担保权益或任何其他担保权益、债权、留置权或产权负担。除注册声明、出售时间招股章程及招股章程所述者外，概无尚未行使的期权、认股权证或其他购买权利、协议或其他发行义务，或将任何义务转换为或交换任何证券或权益以换取股本或公司任何附属公司的其他所有权权益的权利。

（k）公司的授权股本，载于注册说明书、销售时间招股章程及“资本化”标题下的招股章程；公司股本在所有重大方面均符合注册说明书、销售时间招股章程及招股章程所载的描述；公司股本的已发行股份已获妥为及有效授权及发行，并已全数缴付及不可评税；所发售证券已获妥为及有效授权，及，当根据本协议的条款向承销商发行和交付并支付款项时，将全额支付且不可评估；发售证券在正式发行通知和令人满意的分配证据的情况下在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）正式上市、获准交易并获得授权；发售证券的证书有效且形式充分；公司已发行股本的持有人无权优先认购发售证券或其他权利；除登记声明中规定的情况外，出售时间招股章程和招股章程，没有期权、认股权证或其他购买权利、协议或其他发行义务，或将任何义务转换为或交换任何证券的权利，公司股本或所有权权益的股份已发行在外；公司在本协议日期之前对公司普通股股份的所有要约和出售均在所有相关时间根据《证券法》正式登记或被豁免于《证券法》的登记要求并已正式登记或可获得豁免于适用的州证券或蓝天法的登记要求的主体。发售证券的任何持有人均不会因是该等持有人而对公司的义务承担个人责任。预融资认股权证已获公司正式授权，当公司根据本协议签署和交付时，将构成公司的有效、法律和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或影响债权人权利的一般类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束。认股权证股份已获正式授权并获有效预留，可于行使预先注资认股权证时发行，数目足以满足现行行使规定，且在根据认股权证条款发行及交付时，将获有效发行、缴足款项及不可评估，而认股权证持有人将不会因身为该等持有人而须承担个人责任。

（l）公司不是，而且在紧接实施注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书所述的发售和出售发售证券及其收益的应用后，将不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体，在每种情况下，如经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例所定义。

（m）与本文或预融资认股权证中所设想的交易有关的交易不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、备案、许可、登记、资格或命令，但根据《证券法》已获得以及任何司法管辖区的蓝天法律可能要求的与购买和分配发售股份和预融资认股权证有关的除外，并且在行使预融资认股权证时，承销商以本文或其中所设想的方式和登记声明中的认股权证股份，披露包和招股说明书。

（n）发售股份及预融资认股权证的发行及出售，以及在行使预融资认股权证时，认股权证股份或完成本协议或预融资认股权证中所设想的任何其他交易，或履行本协议或其条款，均不会与本协议或其条款相冲突、导致违反或违反，或构成违约，导致终止、修改或加速，或根据（i）章程对公司或其任何附属公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，公司或其任何附属公司的附例或类似组织文件，（ii）公司或其任何附属公司为一方或受其约束或其财产受其约束的任何契约、合约、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或（iii）适用于公司或其任何法院、监管机构、行政机构、政府机构的任何附属公司的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的仲裁员或其他当局，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，对于任何此类冲突、违约、违约、违约、留置权、押记或产权负担，单独或合计不会合理预期会导致重大不利变化的情况除外。

（o）公司或任何附属公司均未违反或违反（i）其章程、附例或类似组织文件的任何规定，（ii）其作为一方或受其约束或其财产受其约束的任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议的条款、义务、条件、契诺或文书，或（iii）任何法院、监管机构、行政机构、政府机构的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令、令状或法令，仲裁员或其他对公司或该子公司或其任何财产、资产或运营（如适用）具有管辖权的主管机构，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约或违规行为不会单独或总体上导致重大不利变化的情况除外。

（p）本公司或其附属公司的任何证券持有人均无权因向证监会提交登记声明或发行及出售发售股份及预融资认股权证而根据《证券法》要求登记该等证券，以及在行使预融资认股权证时，要求登记该等认股权证股份。

（q）公司及其合并附属公司的合并历史财务报表（包括其附注）列入或以引用方式并入《注册报表》、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》，公允地反映了公司截至所示日期和所示期间的财务状况、经营成果和现金流量（以中期财务报表的正常年终审计调整为准），并已按照《证券法》和《交易法》的适用会计要求（如适用）编制，并根据美国公认会计原则（“GAAP”）在所涉期间一致适用（其中另有说明的对会计准则和惯例的调整除外）。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有非公认会计原则财务信息在适用范围内符合《证券法》规定的G条例和S-K条例第10项的要求；并且不存在任何重大的表外安排（定义见《证券法》规定的S-K条例第303（a）（4）（ii）项）或与未合并实体或其他人的任何其他关系，可以合理地预期会对公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响。除其中所披露的情况外，没有任何形式或作为调整后的财务信息或其他财务报表或配套附表或展品须根据条例S-X列入注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书或以引用方式并入其中的文件。

（r）任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员（“诉讼”）提起或向其提出的涉及公司或其任何附属公司或其财产的任何诉讼、诉讼、调查或程序（“诉讼”）均未待决，或据公司所知，有可能合理预期会单独或合计导致重大不利变更的威胁，但登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书（不包括其任何补充）中规定或预期的除外。没有根据《证券法》要求在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述但未在其中如此描述的当前或未决行动。

（s）公司及其各附属公司各自拥有或租赁目前进行的业务所需的所有此类财产，除非不这样做会被合理预期单独或合计导致重大不利变化。

（t）安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）已对公司及其合并子公司的某些财务报表进行认证，并就登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式并入的经审计的合并财务报表和附表提交了报告，根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例的含义以及《证券法》的要求，他们是公司及其子公司的独立公共会计师。

（u）根据美国联邦法律或美国任何州或其任何政治分支的法律，并无任何转让税或其他类似税项、费用或收费须就执行及交付本协议及预融资认股权证或由公司发行、出售或交付发售股份及预融资认股权证以及在行使预融资认股权证或认股权证时支付。

（v）公司及其各附属公司已提交所有须予提交的报税表或已要求延长报税表（除非在任何情况下未能如此提交将不会个别或合计导致重大不利更改，且除《注册说明书》、《销售时间招股章程》及《招股章程》（不包括其任何补充）中所述或预期的情况外），并已缴付其须缴付的所有税款及对其征收的任何其他评税、罚款或罚款，在上述任何一项到期应付的情况下，除（i）目前善意质疑的任何此类评估、罚款或处罚外，已根据公认会计原则提供了足够的准备金，或不会单独或合计导致重大不利变化，或（ii）《注册声明》、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》（不包括其任何补充）中所述或预期的任何此类评估、罚款或处罚。

（w）不存在与公司或其任何附属公司的雇员的劳工问题或争议，或据公司所知，受到威胁或迫在眉睫，这将合理地预期会导致重大不利变化。

（x）公司及其每一附属公司均由具有公认财务责任的信誉良好的保险人就其所从事的业务中审慎和惯常的损失和风险以及金额投保；为公司或其任何附属公司或其各自的业务、资产、雇员投保的所有保单，高级人员和董事具有充分的效力和效力；公司或任何该等附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险到期时续保其现有保险范围，或无法以不会导致重大不利变化的成本从类似的保险公司获得继续其业务可能需要的类似保险范围。

（y）本公司的任何附属公司目前均未被直接或间接禁止或限制向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本或其他所有权权益作出任何其他分配、向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让予本公司或本公司任何其他附属公司。

（z）公司及其附属公司拥有所有适用当局为开展其各自业务而颁发的所有执照、证书、许可证及其他授权。公司及其子公司遵守此类许可、证书、许可和其他授权的条款，除非未能遵守将不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利变化。本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计将导致重大不利变化。

（aa）公司及其子公司维持一个“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），该系统符合《交易法》的要求，并由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司及其子公司维持的内部会计控制足以提供合理保证，即（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司的财务报告内部控制有效，本公司及其附属公司并不知悉其财务报告内部控制存在任何重大缺陷。公司的独立审计师和董事会已被告知：（i）内部控制的设计或运作中可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有“重大缺陷”和“重大缺陷”（每一项，定义见《交易法》第12b-2条），以及（ii）涉及管理层或在公司内部控制中发挥作用的其他员工（无论是否得到补救）的所有欺诈行为（无论是否重大）；所有此类重大缺陷和重大缺陷（如有），已在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露所有重大方面；自对此类披露控制和程序及内部控制进行最近一次评估之日起，内部控制或可能对内部控制产生重大影响的其他因素（包括与重大缺陷和重大弱点有关的任何纠正行动）没有发生重大变化。

（bb）公司及其子公司维持“披露控制和程序”（该术语在《交易法》规则13a-15（e）中定义），即（i）旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官，特别是在编制《交易法》要求的定期报告期间，（ii）已由公司管理层评估截至公司最近一个财政季度末的有效性，及（iii）在所有重大方面均有效履行其成立时所行使的职能。自公司最近一个经审计的会计年度结束以来，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷，无论是否已补救，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（CC）公司（i）没有直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致根据《交易法》或其他方式稳定或操纵公司任何证券的价格以促进发售证券的出售或转售的行动，以及（ii）不会直接或间接出售、投标或购买根据本协议将发行和出售的发售证券，或向除包销商外的任何人因招揽购买发售证券而支付任何补偿。

（dd）公司及其子公司及其各自的财产、资产和运营均符合，且公司及其子公司持有环境法（定义见下文）规定的所有许可、授权和批准，除非未能遵守或持有此类许可、授权或批准不会单独或总体上导致重大不利变化；不存在过去、现在或据公司所知合理预期的未来事件、条件、情况、活动、做法、行动，合理预期会导致公司或其附属公司根据环境法承担任何重大成本或责任，或干扰或阻止公司或其附属公司遵守环境法的遗漏或计划；除非个别或总体上不会导致重大不利变化，否则公司或其附属公司（i）均不是任何调查的对象，（ii）未收到任何通知或索赔，（iii）是任何未决或据公司所知的威胁行动、诉讼或程序的一方或受其影响，（iv）受任何判决、法令或命令的约束，或（v）已订立任何协议，在每种情况下均与任何涉嫌违反任何环境法或任何实际或涉嫌在任何地点释放或威胁释放或清理任何危险材料（定义见下文）有关（如本文所用，“环境法”是指任何美国联邦、州、地方或外国法律、法规、条例、规则、条例、命令、法令、判决、禁令、许可、许可、授权或其他具有约束力的要求，或普通法，与健康、安全或环境或自然资源的保护、清理或恢复有关，包括与危险材料的分配、加工、产生、处理、储存、处置、运输、其他处理或释放或威胁释放有关的材料，“危险材料”是指受任何环境法监管或可能引起任何环境法责任的任何材料（包括但不限于污染物、污染物、危险或有毒物质或废物）。

（ee）公司或其“受控集团”任何成员（定义为与公司处于ERISA第4001（a）（14）条含义内的共同控制下的实体或根据《守则》第414条将被视为公司的简单雇主的任何实体）所针对的每项“雇员福利计划”（经修订的1974年《雇员退休保障法》（“ERISA”）第3（3）条含义内）在形式上均符合所有适用法规的要求，包括ERISA和《守则》在内的规则和条例，并在实质上遵守其条款和包括ERISA和《守则》在内的所有适用法规、规则和条例的要求的情况下维持和管理；（ii）没有发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的任何计划的禁止交易，不包括适用法定或行政禁止交易豁免的交易；对于每个受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的此类计划，没有发生《守则》第412条所定义的“累计资金短缺”，无论是否被放弃，并且每个此类计划的资产的公允市场价值（不包括为这些目的应计但未支付的缴款）超过使用合理精算假设确定的根据此类计划应计的所有福利的现值；（iii）没有任何计划是或被合理预期是，处于“风险状态”（在ERISA第303（i）条的含义内）且没有属于ERISA第4001（a）（3）条含义内的“多雇主计划”的计划处于“濒危状态”或“危急状态”（在ERISA第304和305条的含义内）；（iv）没有发生或合理预期将发生“可报告事件”（在ERISA第4043（c）条及其下颁布的条例的含义内）；以及（v）每个计划有意根据《守则》第401（a）条获得资格的公司已收到IRS关于其资格的有利裁定或意见函，并且据公司所知，没有发生任何会导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是由于未采取行动。

（ff）公司方面或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其本身的身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，过去和现在都没有。

（gg）（i）公司或其附属公司、公司或任何附属公司的任何董事或高级人员，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员、代理人、关联公司、代表或代表公司或任何附属公司行事的其他人，在过去五年中，均未向任何政治职位的任何候选人作出任何非法贡献（或未完全披露违反适用法律的任何贡献），或向任何美国联邦、州、市的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款，或驻外办事处或其他违反任何适用法律或违反招股章程规定披露的性质而被控承担类似公共或准公共职责的人士；（ii）公司或任何附属公司或据公司所知其中任何附属公司与公司或任何附属公司的董事、高级人员及股东之间不存在任何直接或间接的关系，另一方面，《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述但未如此描述的；（iii）公司或任何附属公司或公司或任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据公司所知，任何代理人、关联公司或代表公司或任何附属公司行事的其他人均未（a）违反或正在违反经修订的1977年美国《外国腐败行为法》的任何适用条款或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律（统称“反腐败法”），（b）承诺、提供、提供，但前提是，企图直接或间接向任何人提供或授权提供任何有价值的东西，目的是为了获得或保留业务、影响接受者的任何行为或决定，或获取任何不正当利益；或（c）违反任何反腐败法支付公司或任何子公司的任何资金或收取或保留任何资金。

（hh）公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、公司或其子公司所受的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”）；并且没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构面前进行，涉及公司或其任何子公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（ii）（i）公司声明，公司或其任何附属公司（统称“实体”），或据公司所知，该实体的任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是政府、个人或实体（在本段（jj）中，“个人”），或由（a）受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁对象的人拥有或控制，包括但不限于，OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单或OFAC的外国制裁逃避者名单（经修订，统称为“制裁”）上的指定，也不是（b）位于、组织或居住在广泛禁止与该国或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区，或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区）（“被制裁国家”）受制裁对象的国家或领土（包括但不限于“被制裁国家”）；（ii）该实体声明并承诺，它不会直接或间接地，使用发售所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士（a），以资助或便利任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供该等资助或便利时是受制裁的对象或是受制裁的国家；或（b）以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与发售的人士，不论是作为承销商、顾问，投资者或其他）；（iii）实体声明并承诺，除注册声明和招股说明书中详述的情况外，在过去十年中，它没有、现在没有、也不会在知情的情况下与任何人或在任何国家或地区从事任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或现在是或曾经是被制裁国家的交易或交易。

（jj）公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（统称“IT系统”）足以应付，并按目前所进行的与公司业务运作有关的要求在所有重大方面运作及执行，不受所有重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者的影响。公司及其子公司已实施和维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性，包括与其业务相关使用的所有“个人数据”（定义见下文）和所有敏感、机密或受监管数据（“机密数据”）。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”的任何信息；（iii）GDPR（定义见下文）定义的“个人数据”；（iv）根据1996年《健康保险流通和责任法案》（经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订），符合“受保护健康信息”条件的任何信息（统称，“HIPAA”）；（v）《加州消费者隐私法》（“CCPA”）定义的任何“个人信息”；（vi）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向相关的任何数据。不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同的情况，但已在没有材料成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下得到补救的情况除外，也不存在任何正在进行内部审查或调查的与此相关的事件。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统、机密数据和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统、机密数据和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

（kk）公司及其子公司目前和以往所有时间都在实质上遵守所有适用的美国州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、CCPA和欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司已制定、遵守并采取适当步骤，确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析个人数据和机密数据的政策和程序（“政策”）。公司在任何时候都向用户或客户作出适用法律和监管规则或要求要求的所有披露，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或在任何重大方面违反任何适用法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何附属公司均未：（i）未收到根据任何隐私法或与其有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或（iii）是任何命令、法令、或根据任何隐私法施加任何义务或责任的协议，在每种情况下，除非预期不会单独或合计导致重大不利变化。

（ll）可扩展商业报告语言中的交互式数据作为证物列入或以引用方式并入注册声明中，公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

（mm）公司及其附属公司对其拥有的所有个人财产拥有良好且可销售的所有权，不存在任何产权负担和缺陷，但（i）不会对公司及其任何附属公司对该财产作出和提议作出的使用产生实质性干扰或（ii）不会合理地单独或合计预期会导致重大不利变化的除外。注册说明书、销售时间招股章程或招股章程中描述为由公司及其任何附属公司租赁的任何不动产或个人财产由其根据有效、现有和可执行的租约持有，但（a）不会对公司或其任何附属公司对该等财产作出或拟作出的使用产生重大干扰或（b）不会单独或合计导致重大不利变化的事项除外。

（nn）公司或其任何附属公司与公司的董事、高级人员或股东之间不存在任何直接或间接的关系，而该等关系须在注册声明、销售时间招股章程及招股章程中描述，而该等关系并无如此描述。

（oo）本协议所附附表C所列的附属公司是S-X条例第1-02条所界定的公司的唯一重要附属公司。

（pp）登记声明、销售时间招股章程及招股章程所包括或以引用方式纳入的统计及市场相关数据，乃基于或源自公司认为可靠及准确的来源。在要求的范围内，公司已从这些来源获得使用此类数据的书面同意。

（qq）发售股份及预融资认股权证的发行、出售及交付，以及在行使预融资认股权证时，认股权证股份或公司应用注册声明、发售时间招股章程及招股章程中所述的所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X。

（rr）自公司最近一期财务报表的日期包括或以提述方式并入每份注册报表、销售时间招股章程及招股章程（i）公司或其任何附属公司的股本、短期债务或长期债务，或公司就任何类别股本宣派、留作支付、支付或作出的任何种类的股息或分派，或任何重大不利变动，或涉及预期重大不利变动的任何发展，或影响业务，物业、前景、收益、权利、资产、管理层、财务状况、股东权益，或公司及其附属公司作为一个整体的经营业绩；（ii）公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司作为一个整体具有重大意义的交易或协议（不论是否在日常业务过程中）或产生任何直接或或或有责任或义务，（iii）公司或其任何附属公司均未因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内），或因任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令而对其业务造成任何重大损失或干扰，但每种情况下在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有披露的除外。

（ss）没有任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）包含在任何注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中，没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或没有在非善意的情况下披露。

（tt）公司及其附属公司拥有、拥有、许可或拥有其他有效和可强制执行的权利，以使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商标和服务标记注册、商号、版权、许可、发明、技术、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）和其他知识产权（统称“知识产权”），这些知识产权用于或为进行公司目前按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述进行或拟进行的业务所必需的。除注册声明、销售时间招股章程及招股章程所载明的情况外：（a）公司为其所拥有的知识产权的唯一拥有人或共同拥有人，并拥有使用该等知识产权的有效及可执行的权利，而据公司所知，根据与共同所有人就公司为一方的任何共同拥有的知识产权达成的协议，公司既无义务取得对分许可的同意，也无义务向任何共同所有人（如适用）进行会计处理，除在美国专利商标局（“USPTO”）的记录中被列为构成知识产权的任何专利或专利申请的共同所有人外，第三方对公司拥有的任何知识产权不存在任何权利；（b）据公司所知，第三方不存在侵犯或盗用公司拥有或独家许可给公司的任何知识产权的情况，且没有任何第三方侵犯或盗用公司拥有或独家许可给公司的任何知识产权；（c）公司不存在任何未决的或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、程序或其他人对公司在任何该等知识产权上的权利或对该等知识产权的权利提出的索赔，且公司不知道任何事实将构成任何该等索赔的合理基础；（d）公司拥有的知识产权，以及据公司所知，许可给公司的知识产权是有效的、存续的和可执行的，公司不存在任何未决的或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、程序或其他人质疑任何该等知识产权的有效性或范围的索赔，且公司不知道构成任何该等索赔的合理基础的任何事实；（e）据公司所知，公司没有侵犯或挪用，也没有侵犯或挪用任何第三方知识产权，也没有任何未决或威胁诉讼、诉讼，由他人就公司侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权提起诉讼或提出索赔；（f）公司没有义务就知识产权向任何第三方支付重大特许权使用费、授予许可或选择权，或提供其他重大对价；（g）代表公司从事知识产权开发的所有雇员或承包商已签署发明转让协议，据此，这些雇员或承包商目前将其在该知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给公司，且据公司所知，没有违反或违反该等协议；（h）据公司所知，公司没有任何雇员违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、竞业禁止协议、不招揽协议、保密协议或任何与前雇主或与前雇主订立的任何条款，而该等违反的基础与该雇员受雇于公司有关；（i）公司使用并已使用，商业上合理的努力，以适当维护所有拟作为商业秘密维护的信息的机密性；（j）没有使用大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资金、设施或资源开发任何单独拥有或声称由公司单独拥有的知识产权，从而授予任何政府机构或团体、大学、学院、其他教育机构或研究中心对任何此类知识产权的任何权利主张或所有权权利。公司预计注册声明、销售时间招股说明书和公司正在开发的招股说明书中描述的候选产品将属于公司拥有或独家许可的一项或多项专利或专利申请的权利要求范围。

（uu）（a）据公司所知，所有由公司拥有或独家许可给公司或公司根据其拥有权利的专利和专利申请均已妥为妥善提交，且每项已发出的专利均正在得到勤勉的维护；（b）公司不知道有任何事实会妨碍就知识产权中包含的任何未决专利申请颁发有效和可执行的专利；（c）据公司所知，公司和起诉该等申请的各方已遵守或正在遵守其向美国专利商标局承担的坦率和披露义务，以及与其负有提交、起诉和/或维护责任的该等专利和专利申请相关的相关外国专利主管部门的所有此类要求（视情况而定）；以及（d）据公司所知，没有第三方专利或专利申请包含主导或可能主导（如35 U.S.C. § 135和37 C.F.R. 41.100至41.208中描述的术语）公司拥有或独家许可的任何专利的已发布权利要求或公司拥有或独家许可的任何专利的已发布权利要求的来源（如35 U.S.C. § 135和37 C.F.R. 42.400至42.412中描述的术语）。

（vv）除注册说明书、出售时间招股章程及招股章程所披露的情况外，公司（i）与代表的任何银行或贷款关联公司并无任何重大借贷或其他关系，及（ii）不打算将根据本协议出售发售股份及预融资认股权证（或行使预融资认股权证）所得的任何收益用于偿还欠代表或代表的任何关联公司的任何未偿债务。

（WW）（i）公司及其附属公司对注册说明书、销售时间说明书和说明书中描述的由其拥有或租赁的所有物业以及位于其上的改良（不包括租户拥有的改良）（“物业”）拥有费用简单所有权或租赁权益，在每种情况下，均不存在任何留置权、产权负担、债权、担保权益、限制和缺陷，但在注册说明书中披露的除外，销售时间招股章程及招股章程或不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对公司及任何附属公司对该等财产作出及建议作出的使用造成重大干扰，或不会合理地预期个别或整体上会导致重大不利变动；（ii）公司或其任何附属公司均不知悉任何威胁作出的谴责，且如完成将合理地预期会导致重大不利变动；（iii）据公司所知，每项物业均遵守所有适用的守则、法律及规例（包括但不限于建筑及分区守则、法律及规例及与进入物业有关的法律），但个别或整体合理预期不会对该等物业的价值产生重大影响或在任何重大方面干扰公司或任何附属公司对该等物业作出及拟作出的使用的不遵守情况除外；及（iv）据公司所知，除非注册声明中所述或预期，出售时间招股章程及招股章程，以及就以下（a）而言，除非个别或合计合理地预期不会对该等财产的价值产生重大影响或干扰公司或任何附属公司对该等财产作出及拟作出的使用的任何重大方面：（a）不存在未治愈的违约事件，或随着通知的发出或时间的流逝，或两者兼而有之的事件，将构成任何租户根据《销售时间招股章程》所述任何租约的任何条款和规定发生的违约事件；及（b）任何物业的任何租约下的租户均无优先购买权购买根据该租约终止的处所。

（xx）《注册说明书》、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中所述或其结果所指的临床前研究和临床试验，过去是，如果仍然悬而未决，则正在按照标准公认的医学和科学研究程序以及它们所受的所有适用的协议、规则和条例，包括但不限于任何适用的医疗保健法（定义见下文），在所有重大方面进行；有关此类研究、测试和试验的结果的描述和信息，以及由此得出的数据和结果，注册声明中所述，截至所示日期，销售时间招股说明书和招股说明书在所有重大方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从该等测试和试验中得出的数据，公司或其子公司经适当查询后均不了解与公司产品或产品候选者有关的任何其他研究、测试、试验、出版物、演示文稿或其他信息，未在注册声明中描述，销售时间招股说明书和招股说明书，其结果合理地对注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述或提及的结果提出质疑；公司或其子公司均未收到美国卫生与公众服务部食品药品监督管理局（“FDA”）或其任何委员会或任何其他美国或外国政府或药品或医疗器械监管机构（统称“监管机构”）要求或威胁终止、暂停或重大修改任何研究的任何通知或其他信函，公司或其附属公司目前正在进行或拟由其代表进行的测试或试验；以及公司及其附属公司已运营并目前在所有重大方面均符合监管机构的所有适用规则、法规和政策。

（yy）除个别或总体上不会导致或可能合理预期会导致重大不利变化的情况外：（i）公司或其子公司均未收到任何监管机构或其他相关监管机构、或任何其他法院或仲裁员或美国联邦、州、地方或外国政府或监管机构的任何书面不利备案通知、警告信、无标题信函、FDA表格-483或其他信函或通知，指控或声称不遵守任何适用的医疗保健法或监管授权（在每种情况下，定义如下）；（ii）公司及其子公司，据公司所知，他们各自的董事、高级职员、雇员或代理人自2016年1月1日以来一直遵守：（a）适用的医疗保健法，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 et seq.）、《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、《民事货币处罚法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、18 U.S.C. § § 286、287、1035、1347、1349和HIPAA下的医疗保健欺诈刑事条款（42 U.S.C. § 1320d et seq.），经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（42 U.S.C. § 1320a-7）修订的排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、医疗保险（社会保障法第十八条）、医疗补助（社会保障法第十九条）、HIPAA，每一条均经修订，以及根据该法案颁布的条例；以及所有其他类似的地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及根据该法案颁布的条例（统称为“医疗保健法”）；（b）任何执照、证书、批准、许可、豁免、登记、授权、证书、许可及其补充或修订，任何该等适用的医疗保健法（“监管授权”）所要求的；（iii）公司及其附属公司拥有按目前开展各自业务所需的有效和现行的监管授权，且未违反任何该等监管授权的任何条款；（iv）公司或任何附属公司均未收到书面通知，表明任何监管机构或政府机构已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何监管授权，并且据公司所知，没有任何监管机构或政府机构威胁采取此类行动；（v）据公司所知，没有发生任何允许或在通知或时间流逝后合理预期允许撤销、终止或以其他方式损害任何监管授权持有人的权利的事件；（vi）公司及其子公司已提交、获得、维持或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交以及任何适用的医疗保健法或监管授权所要求的补充或修订，以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔，提交和补充或修订在提交之日是完整和正确的（或经随后提交的更正或补充）；（vii）公司或其子公司均未收到任何美国或非美国联邦、国家、州、省、地方、市、国际政府或其他政府、行政或监管当局、政府、行政或监管机构或机构、部门、董事会、局、机构或工具、法院、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）或自律组织的任何正在进行或未决的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证、强制执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，“政府当局”）或第三方指称任何产品、经营或活动违反任何医疗保健法，或知悉任何该等政府当局或第三方正在考虑任何该等申索、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；（viii）公司或其附属公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或据公司所知的代理人，均未被或已被取消资格、暂停或排除，或已被裁定犯有任何罪行或从事任何会导致取消资格的行为，暂停或排除在任何美国联邦或州政府的医疗保健计划之外；（ix）根据任何政府当局规定的任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、纠正计划或类似协议，公司及其子公司不是任何一方，也没有任何持续的报告义务。

（zz）公司已建立并管理内部合规计划，以协助公司及公司董事、高级管理人员和员工遵守适用的医疗保健法和适用的监管指南（包括但不限于由FDA和任何其他履行与FDA所履行职能类似的职能的外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的法规），除非合理地预计此类不合规将不会导致重大不利变化，并且此类合规计划的设计和实施方式大致符合制药行业标准，包括但不限于监察长办公室于2003年5月5日发布的《药品生产企业合规计划指南》中规定的有效合规计划的七个要素（68 Fed。Reg. 23,731）。

（aaa）（i）除注册声明、销售时间招股章程及招股章程所披露的情况外，并无任何召回、实地通知、实地更正、市场撤回或更换、警告、“亲爱的医生”信函、调查员通知、安全警报或其他与公司产品涉嫌缺乏安全性、有效性或法规遵从性有关的通知或行动（“安全通知”），以及（ii）据公司所知，并无任何合理可能导致（x）与公司产品有关的安全通知的事实，（y）任何公司各自的产品或服务的标签发生重大更改，或（z）终止或暂停制造、营销或分销任何公司的产品或服务。

（bbb）由公司生产或据公司所知代表公司生产公司产品和候选产品的过程在所有重大方面均符合所有适用的医疗保健法，包括在适用且不受限制的范围内，在21 C.F.R.第210和211部分编纂的FDA现行良好生产实践法规，除非单独或总体上无法合理预期会导致重大不利变化。据公司所知，除个别或总体上无法合理预期会导致重大不利变化外，（i）其供应商的制造设施和运营在所有重大方面均符合公司或其承包商和产品所受美国以外的FDA和类似监管机构的所有适用法规、规则和条例；（ii）参与生产公司产品的承包商均未收到任何不利调查结果的书面通知、警告信，或FDA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构的其他书面信函或通知，指控或声称涉及与公司产品相关的运营或活动的任何医疗保健法或监管授权存在重大不遵守情况。

（CCC）除根据本协议外，没有任何经纪商、发现者或其他方有权因本协议和预融资认股权证所设想的任何交易而从公司收取任何经纪商或发现者的费用或其他费用或佣金。

（ddd）任何由公司任何高级人员签署并就发售所发售证券交付予承销商的代表或大律师的证明书，须当作公司就其所涵盖的事宜向每名承销商作出的陈述及保证。

公司有合理的基础作出本第1条所列的每项陈述。本公司承认，承销商以及就根据本协议第6条将交付的意见而言，本公司的法律顾问和承销商的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

第2节。发售证券的买卖及交付。

（a）实盘股份及预先出资认股权证。根据此处规定的条款，公司同意向几家承销商发行和出售总计8,543，794股实盘股票和预融资认股权证，以购买最多3,870，000股普通股。根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据本协议所载但受限于本协议所载条件的条款，包销商同意（个别而非共同）向公司购买附表A所列与其名称相对的各自数量的实盘股份和预融资认股权证。若干包销商将向公司支付的每股实盘股份的购买价格应为每股6.815美元（“股份购买价格”）。若干承销商将向公司支付的每份预融资认股权证的购买价格应为每份预融资认股权证6.81 49美元（“预融资认股权证购买价格”）。

（b）第一个截止日期。承销商将购买的实盘股份和预融资认股权证的交付和支付应于纽约市时间2025年11月17日上午9：00在Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.、One Financial Center、Boston MA 02111的办公室（或公司和代表可能同意的其他地点）进行，或不迟于纽约市时间11月17日下午1：30的其他时间和日期，2025年作为代表应通过通知公司指定（此种关闭的时间和日期称为“第一个关闭日期”）。本公司在此确认，在何种情况下，代表可提供通知以按原定时间推迟首个截止日期，包括但不限于公司或代表决定重新向公众分发经修订或补充的招股章程副本，或第11条规定所设想的延迟。

（c）可选股份；期权截止日期。此外，根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据本协议所载的条款但受限于本协议所载的条件，公司特此授予若干包销商一项选择权，以个别而非共同的方式，按包销商将就公司股份支付的股份购买价格，减去等于公司宣布并就公司股份支付但不就可选股份支付的任何股息或分派的每股金额，从公司购买最多合计1,862，069股可选股份。根据本协议所授出的选择权，可在代表向公司发出通知后随时及不时全部或部分行使，该通知可在本协议日期起计30天内的任何时间发出。该通知应载明（i）承销商行使期权的可选股份总数和（ii）可选股份的交付时间、日期和地点（该时间和日期可能与第一个截止日期同时，但不早于第一个截止日期；如果该时间和日期与第一个截止日期同时，则“第一个截止日期”一词应指公司股份和该等可选股份的交付时间和日期）。任何此类交付的时间和日期，如果在第一个截止日期之后，则称为“期权截止日期”，应由代表确定，且不得早于此类行使通知交付后的两个或最迟于五个完整工作日。如果要购买任何可选股份，各包销商同意（分别而非共同）购买与将购买的可选股份总数相同比例的可选股份数量（但须根据代表可能确定的消除零碎股份的调整），因为该包销商名称对面的附表A所列公司股份数量占公司股份总数的比例相同。

（d）公开发售发售的证券。代表谨此告知本公司，包销商有意向公众发售，初步按登记声明、发售时间招股章程及招股章程所载的条款，其各自于本协议签立后各自的发售证券部分作为代表，经其自行判断确定为可取及切实可行。

（e）已发售证券的付款。（i）所发售证券的付款应在第一个截止日期（以及，如适用，在每个期权截止日期）以电汇即时可用资金的方式支付给公司订单。

（ii）据了解，代表已获授权，为其本人及若干包销商的帐户，接受交付及收取实盘股份及包销商同意购买的任何可选股份，并支付购买价款。Jefferies和Guggenheim Securities各自可（而非作为承销商的代表）就其资金在第一个截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）之前尚未由代表收到的任何承销商购买的任何发售股份和预融资认股权证（但无义务）为该承销商的账户支付款项，但任何此类付款不应免除该承销商根据本协议或预融资认股权证承担的任何义务。

（f）发售证券的交付。公司应在第一个收盘日交付或安排交付给几家承销商账户的代表，以解除为其购买价格金额的即时可用资金的电汇。公司还应交付或安排交付给若干承销商账户的代表，承销商在第一个截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）同意购买的可选股份，以解除购买价格金额的即时可用资金的电汇。预先出资的认股权证应以最终形式交付给代表。预先注资的认股权证将于首个截止日期前一个营业日供代表查阅。如代表选择，则可通过存托信托公司的全额快速转账或DWAC程序以贷记方式将所发售证券交付至代表指定的账户。如代表如此选择，发售股份及预融资认股权证应以代表在第一个截止日期（或适用的期权截止日期，视情况而定）前至少两个完整工作日要求的名称和面额登记，并应于第一个截止日期（或适用的期权截止日期，视情况而定）前一个工作日在代表指定的纽约市地点提供供查阅。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是对承销商义务的进一步条件。

尽管有上述规定，公司和代表应指示预融资认股权证的购买者在第一个截止日期通过电汇方式向公司支付预融资认股权证的款项，将即时可用资金以每份预融资认股权证7.2 499美元的购买价格汇入公司指定的账户，以代替承销商支付该等预融资认股权证的款项，公司应在第一个截止日期以最终形式针对该等付款向该等购买者交付该等预融资认股权证，代替公司向包销商交付该等预融资认股权证的义务；但包销商须就该等预融资认股权证扣留每份预融资认股权证0.435美元，作为公司对其就包销商向公司支付股份的索赔的抵销，以抵销公司就该等预融资认股权证向包销商支付如此扣留的金额的义务。倘任何预融资认股权证的买方未能于首个截止日期向公司支付全部或部分预融资认股权证，代表须（i）按认股权证购买价格向公司支付该等预融资认股权证的款项，或（ii）透过向公司发出书面通知，选择按预融资认股权证股份购买价格收取股份，以代替根据本协议拟出售的全部或部分该等预融资认股权证。

第3节。公司的额外契诺。

A.公司的契约。公司进一步与各包销商订立契诺及协议如下：

（a）交付注册声明、销售时间说明书和招股说明书。公司应在本协议日期后一个营业日的纽约市时间上午10：00之前，并在《证券法》要求就发售证券的销售（无论是实物交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则）交付与发售证券有关的招股说明书期间，免费向纽约市的每一位承销商提供尽可能多的发售时间招股说明书副本，包销商合理要求的招股章程及其任何补充和修订或注册说明书。

（b）代表对拟议修正案和补充的审查。在《证券法》要求交付与所发售证券有关的招股说明书期间（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则），公司（i）将向代表提供一段合理的时间以供审查，在提交对注册声明的任何拟议修订或补充的拟议提交时间之前，每项此类修订或补充的副本和（ii）未经代表事先书面同意，不得修改或补充注册声明（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修订或补充），不得无理拒绝、附加条件或延迟。在修订或补充初步招股章程、发售时间招股章程或招股章程（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而作出的任何修订或补充）之前，公司应向代表提供一份在提交或使用拟议修订或补充的时间之前的合理时间，每一份此类拟议修订或补充的副本，以供审查。未经代表事先书面同意，公司不得提交或使用任何此类提议的修改或补充，不得无理拒绝、附加条件或延迟。公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

（c）免费编写招股说明书。公司须在建议提交或使用招股章程的时间之前的合理时间内，向代表提供每份建议的免费书面招股章程或由公司或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的任何修订或补充的副本，以供覆核，而未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或提述任何建议的免费书面招股章程或其任何修订或补充，而该等修订或补充不得无理扣留、附加条件或延迟。公司须免费向每名包销商提供该包销商合理要求的由或代表公司拟备、由公司使用或由该包销商提述的任何免费书面招股章程的副本。如果在《证券法》要求就发售证券的销售交付招股说明书的任何时间（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则第172条）（但无论如何，如果在截至并包括第一个截止日期的任何时间）发生或发生了由或代表编制、使用的任何自由编写的招股说明书的事件或发展，或公司所提述的与登记声明所载的资料相抵触或将相抵触，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时的普遍情况而略去或将略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性，公司应及时修订或补充该等自由写作招股章程，以消除或更正该等冲突，以使经如此修订或补充的该等自由写作招股章程中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据当时的普遍情况，而不是视情况而具有误导性；但前提是，在修订或补充任何该等自由写作招股章程之前，公司应向代表提交供审查，在提议的提交或使用时间之前的合理时间内，提交一份该提议的经修订或补充的自由书写招股说明书副本，未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或引用任何该等经修订或补充的自由书写招股说明书，不得无理拒绝、附加条件或延迟。

（d）提交承销商免费书面招股说明书。公司不得采取任何行动，导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书，否则该承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。

（e）销售时间说明书的修订和补充。如果在潜在购买者尚未获得招股说明书的时间内，正在使用销售时间招股说明书征求购买所发售证券的要约，并且发生任何事件或存在因此需要修订或补充销售时间招股说明书的情况，以使销售时间招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据交付给潜在购买者时的情况，不产生误导，或如发生任何导致销售时间说明书与登记说明所载信息相冲突的事件或条件，或如承销商的大律师认为有必要修订或补充销售时间说明书以符合适用法律，公司应（在符合本协议第3（b）节和第3（c）节的规定下）迅速编制、向委员会备案并自费提供，应要求向包销商及任何交易商作出修订或补充《销售时间招股章程》，以使经如此修订或补充的《销售时间招股章程》中的陈述将不包括对重大事实的不真实陈述，或根据交付给潜在购买者时的情况，省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导或使经修订或补充的《销售时间招股章程》将不再与注册声明中所载的信息相冲突，或以使经修订或补充的销售时间招股章程符合适用法律。

（f）某些通知和必要的行动。在本协议日期后，公司应迅速以书面（可能是电子邮件）通知代表：（i）收到委员会有关注册声明的任何评论或要求提供补充或补充信息；（ii）提交注册声明的任何生效后修订或基本招股说明书的任何修订或补充的任何时间和日期，销售招股说明书的时间，任何自由书写的招股章程或招股章程；（iii）注册说明书的任何生效后修订生效的时间及日期；及（iv）监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书或其生效后修订或对初步招股章程、销售时间招股章程或招股章程的任何修订或补充的有效性，或任何阻止或暂停使用初步招股章程、销售时间招股章程、任何自由书写的招股章程或招股章程的命令，或，如公司获悉该等程序，取消、暂停或终止将股份从其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价的任何程序，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。倘监察委员会于任何时间订立任何该等停止令，公司将尽其合理最大努力在切实可行范围内尽快取得该等停止令的解除。此外，公司同意遵守《证券法》第424（b）条、第433条和第430B条的所有适用条款，并将尽其合理努力确认公司根据第424（b）条或第433条提交的任何文件均已及时收到委员会的通知。

（g）《招股说明书》的修订和补充及其他证券法事项。如有任何事件发生或条件存在，因此有必要修订或补充招股章程，以使招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据招股章程交付给买方时的情况（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》第172条规则或任何类似规则），而不是误导，或如包销商的代表或大律师合理地认为有其他需要修订或补充招股章程以符合适用法律，公司同意（在符合本条例第3（b）及第3（c）条的规定下）迅速准备、向监察委员会备案，并应要求自费向包销商及任何交易商提供，对招股章程的修订或补充，以便经如此修订或补充的招股章程中的陈述将不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据招股章程交付给买方时的情况（无论是实际交付还是通过遵守《证券法》或任何类似规则下的第172条规则），不会产生误导或使经修订或补充的招股章程将符合适用法律。代表同意或交付任何该等修订或补充，均不构成放弃公司根据第3（b）条或第3（c）条承担的任何义务。

（h）蓝天合规。公司应与承销商的代表和大律师合作，根据代表可能合理指定的那些司法管辖区的国家证券或蓝天法律对发售的发售证券进行资格或注册（或获得适用豁免），应尽合理的最大努力遵守该等法律，并应继续进行发售证券分销所需的此类资格、注册和豁免。如果公司目前不具备资格或作为外国公司将被征税，则不应要求公司有资格成为外国公司或采取任何将使其在任何此类司法管辖区受到一般程序服务的任何行动。公司将就在任何司法管辖区暂停发售、出售或交易的发售证券的资格或注册（或与该等豁免有关的任何该等豁免），或如公司获知该等程序、为任何该等目的发起或威胁任何该等程序，以及在发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，公司将立即通知代表，公司应尽其合理的最大努力尽快获得撤回该等资格、注册或豁免。

（i）收益的使用。公司须按注册声明、发售时间招股章程及招股章程中「所得款项用途」标题下所述的方式，运用其在所有重大方面出售的发售证券所得款项净额（包括任何现金行使预先注资认股权证）。

（j）转让代理人。公司须聘请及维持股份（包括发售股份及认股权证股份）的过户登记处及过户代理，费用由其承担。

（k）收益表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份涵盖自本协议日期后开始的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间的收益报表（无需审计），该报表将满足《证券法》第11（a）节的规定以及委员会根据该节制定的规则和条例，但前提是，在EDGAR上可获得此类信息的范围内，应满足本第3（k）节的要求。

（l）继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以允许完成本协议、登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的发售证券的分销。在不限制前述一般性的情况下，公司将在《证券法》要求交付的与所发售证券有关的招股说明书期间（无论是实物还是通过遵守《证券法》或任何类似规则第172条），及时向委员会和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

（m）上市。公司将尽最大努力在获发出发行通知后，将发售股份及认股权证股份于纳斯达克上市。

（n）公司须以可能从互联网下载的形式提供招股章程副本。如代表提出要求，公司应安排在本协议生效之日起的一个工作日内，自费编制并向代表交付一份“电子招股说明书”，供承销商在发售和出售所发售证券时使用。此处使用的术语“电子招股说明书”是指符合以下各项条件的招股说明书及其任何修订或补充的形式：（i）应以代表满意的电子格式编码，该格式可由代表和其他承销商以电子方式传送给所发售证券的受要约人和购买者；（ii）应披露与纸质招股说明书相同的信息，但不能以电子方式传播图形和图像材料的除外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情以公平和准确的叙述性说明或表格形式表示此类材料；（iii）该文件应采用或可转换为代表满意的纸质或电子格式，允许投资者在未来任何时间存储并可持续随时访问招股说明书，不向投资者收取任何费用（整个互联网订阅和在线时间收取的任何费用除外）。公司特此确认，其已在或将在根据EDGAR或其他方式向委员会提交的招股说明书中以及在宣布其生效时的注册声明中包含一项承诺，即在收到投资者或其代表的请求后，公司应迅速免费传送或促使传送招股说明书的纸质副本。

（o）同意不发售或出售额外股份。在自本协议日期（包括该日）开始并持续至招股章程日期后第60天（包括该日）的期间内（该期间如下文所述的延长，在此称为“锁定期”），未经代表事先书面同意（其同意可全权酌情拒绝），公司将不会直接或间接：（i）出售、要约出售、合约出售或出借任何股份或相关证券（定义见下文）；（ii）进行任何卖空，或建立或增加任何“看跌等价头寸”（定义见《交易法》第16a-1（h）条）或清算或减少任何股份或相关证券的任何“看涨等价头寸”（定义见《交易法》第16a-1（b）条）；（iii）质押、质押或授予任何股份或相关证券的任何担保权益；（iv）以任何其他方式转让或处置任何股份或相关证券；（v）订立任何互换、对冲或类似安排或协议，以全部或部分转移任何股份或相关证券所有权的经济风险，不论任何该等交易是否以证券、现金或其他方式结算；（vi）宣布任何股份或相关证券的发售；（vii）根据《证券法》就任何股份或相关证券提交或提交任何登记声明（本协议就所发售证券所设想的除外）；（viii）实施反向股票分割、资本重组、股份合并、重新分类或影响已发行股份的类似交易；或（ix）公开宣布有意进行上述任何事项；但前提是，公司可（a）实施本协议所设想的交易；（b）发行或授予股份或期权以购买股份或其他奖励或相关证券，或根据登记说明、销售时间说明书和招股说明书中所述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排在行使期权、授予限制性股票或其他奖励或相关证券时发行股份，但公司须促使作为任何该等股份或期权或其他奖励的接收者的每一位新委任董事或执行官，在余下的锁定期内，与代表以本协议实质上的附件 A形式订立锁定协议；（c）根据证券转换或行使预融资认股权证或认股权证发行股份，该等证券、预融资认股权证或认股权证在本协议日期尚未发行并在登记声明中描述，发售时间招股章程及招股章程；（d）根据《交易法》第10b5-1条规则，根据已提供予代表或其法律顾问之日存在的交易计划（“交易计划”）为股份转让提供便利；（e）就达成战略伙伴关系、合资、合作、合并、共同推广或分销安排，或就任何业务产品或技术的收购、内许可或外许可，向一名或多名交易对手发行股份；前提是，（x）根据本条款（E）发行的股份总数不得超过紧接根据本协议发行和出售所发售证券后的普通股已发行股份总数的5.0%，以及（y）在该发行之前，根据本条款（E）发行的该等股份的每一接收方应签署并向代表交付一份基本上以本协议的附件 A形式的锁定协议，以及（f）促进代表股东建立交易计划，公司高级职员或董事根据《交易法》第10b5-1条就股份转让作出规定，条件是（x）该计划未就锁定期内的股份转让作出规定，以及（y）在公司根据《交易法》须就设立该计划作出公开公告或备案（如有）的范围内，该公告或备案应包括一项声明，大意是在锁定期内不得根据该计划进行股份转让，及（z）公司在禁售期内并无以其他方式自愿就设立该等计划进行任何公开备案或报告。就前述而言，“相关证券”系指取得股份的任何期权或认股权证或其他权利或任何可交换或可行使或可转换为股份的证券，或取得最终可交换或可行使或可转换为股份的其他证券或权利。

（p）今后提交代表的报告。在以后的五年期间内，公司将向代表，c/o Jefferies，地址为520 Madison Avenue，New York，New York 10022，注意：辛迪加全球主管，c/o Guggenheim Securities，地址为330 Madison Avenue，New York，New York 10017，注意：股票资本市场主管：（i）在每个财政年度结束后尽快提供载有公司截至该财政年度结束时的资产负债表和损益表的公司年度报告副本，该日终了年度的股东权益和现金流量，以及公司独立公众或注册会计师对此的意见；（ii）在提交后在切实可行范围内尽快提供每份代理声明、表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告或公司向委员会、FINRA或任何证券交易所提交的其他报告的副本；（iii）尽快向其股本持有人提供或一般提供的公司任何报告或通讯的副本；但前提是，应满足本第3（p）节的要求，前提是此类报告、报表、通讯、财务报表或其他文件可在EDGAR上查阅。

（q）投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司从其出售发售证券中获得的收益。

（r）没有稳定或操纵；遵守条例M。公司将不会采取并将确保公司的任何关联公司不会直接或间接采取任何旨在或将合理预期会导致或导致稳定或操纵股份或与股份有关的任何参考证券的价格的行动，无论是否为促进发售证券的出售或转售或其他方式，而公司将并将尽其合理的最大努力促使其每个关联公司，遵守条例M的所有适用条款。

（s）执行锁定协议。在锁定期内，公司将强制执行公司与其任何证券持有人之间的所有协议，这些协议明确或在操作中限制或禁止股份或相关证券的要约、出售或转让，或根据锁定协议形式条款限制或禁止的任何其他行动。此外，公司将指示转让代理人在该等协议所设想的期限内对受该等“锁定”协议约束的公司任何该等证券设置停止转让限制，包括但不限于公司执行官和董事根据本协议第6（i）节订立的“锁定”协议。

（t）公司提供中期财务报表。在第一个截止日期和每个适用的期权截止日期之前，公司将在公司编制或可获得的情况下，立即向承销商提供公司在登记说明和招股说明书中出现的最近一期财务报表所涵盖期间之后的任何期间的任何未经审计的中期财务报表的副本，但前提是，在EDGAR上可获得此类财务报表的范围内，应满足本第3（t）节的要求。

（u）关于锁定的公告。公司同意宣布代表有意解除公司任何董事或“高级人员”（根据《交易法》规则16a-1（f）的含义）的任何锁定协议所施加的任何限制，方式是通过主要新闻服务发布形式和实质上令代表满意的新闻稿，或在代表同意的情况下，在公司收到任何代表的通知后立即在公开提交的与公司股票二次发行有关的登记声明中，其中表明了此种意向，但在任何情况下，不得迟于该等解除或豁免生效日期前的第三个营业日的收市；但条件是，无论公司是否已作出规定的公告，任何情况均不得阻止代表代表包销商通过主要新闻服务宣布该等公告；并进一步规定，不得就仅为允许不作为对价的证券转让而授予的任何解除或放弃作出该等公告，且如受让方已书面同意受本协议所载格式的锁定协议条款的约束，则该等条款的格式为附件 A。

代表代表若干包销商可全权酌情以书面豁免公司履行上述任何一项或多项契诺或延长其履行时间。

第4节。支付费用。公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于（i）与发行和交付发售证券有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），（ii）股份登记处和转让代理人（如有）预融资认股权证代理人的所有费用和开支，（iii）与向承销商发行和出售发售证券有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，（iv）公司大律师、独立公众或注册会计师及其他顾问的所有费用及开支，（v）与编制、印刷、归档、运输及分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书及专家证书）、销售时间招股章程、招股章程、每份由公司或代表公司编制、使用或由公司提述的免费书面招股章程、每份初步招股章程及其所有修订及补充，以及本协议，（vi）所有备案费用，公司或承销商就根据国家证券或蓝天法进行发售和销售的全部或任何部分的资格或注册（或获得资格或注册豁免）所产生的合理和有文件证明的律师费和开支，并应代表的要求，编制和印刷“蓝天调查”或备忘录和“加拿大包装”及其任何补充文件，告知承销商此类资格、注册和豁免，（vii）费用，承销商为确定其遵守FINRA有关承销商参与发售和分销所发售证券的规则和条例而产生的费用和开支，包括任何相关的备案费用以及由承销商的律师支付的合理和有文件证明的法律费用和由其支付的费用，但前提是上述（vi）款和本款（vii）项下的费用和开支合计不得超过25,000美元，（viii）公司与任何“路演”上的投资者演示有关的成本和开支，包括但不限于，与筹备或传播任何电子路演有关的费用、与制作路演幻灯片和图形有关的费用、经公司事先批准聘用的与路演演示有关的任何顾问的费用和开支、公司代表、雇员和高级职员以及任何该等顾问的差旅费和住宿费，以及与路演有关的任何包机的费用，（ix）与所发售证券在纳斯达克上市有关的费用和开支，以及（x）所有其他费用，注册声明第II部分第14项所指性质的成本及开支。除本条例第4条或第7条、第9条或第10条另有规定外，包销商须自行支付开支，包括其律师的费用及付款、就其转售任何已发售证券而须缴付的股票转让税，以及与其可能作出的任何要约有关的任何广告开支，以及其就任何路演而招致的住宿开支（如适用）。

第5节。承保人的盟约。各承销商分别与公司订立非共同承诺，不采取任何将导致公司根据《证券法》第433（d）条被要求向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书的行动，否则，如果不是针对此类行动，公司将根据第433（d）条被要求提交。

第6节。包销商义务的条件。本协议项下若干包销商在第一个截止日期购买和支付本协议规定的发售证券的各自义务，就可选股份而言，就每个期权截止日期而言，应以本协议第1节所述公司截至本协议日期和截至第一个截止日期作出的陈述和保证的准确性为准，就可选股份而言，截至每个期权截止日期如同当时作出的一样，至公司及时履行其在本协议项下的契诺及其他义务，以及以下各项附加条件：

（a）慰问信。在本协议日期，代表应已收到公司独立注册会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）发出的一封日期为本协议日期的致承销商的信函，其形式和实质内容均令代表合理满意，其中载有根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）就经审计和未经审计的财务报表以及注册报表、销售时间招股说明书和每份免费编写的招股说明书（如有）中包含的某些财务信息通常包含在会计师向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息。

（b）遵守注册要求；没有停止令；没有受到FINRA的反对。自本协议日期起至第一个截止日期（包括第一个截止日期）的期间，就第一个截止日期后购买的任何可选股份而言，每个期权截止日期：

（i）公司应已按照《证券法》第424（b）条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括先前根据《证券法》第430B条规则从登记声明中遗漏的信息）；或公司应已提交对登记声明的生效后修订，其中包含先前根据该第430B条规则从登记声明中遗漏的信息，该生效后修订应已生效。

（ii）暂停注册声明效力的停止令或注册声明的任何生效后修订均不得生效，监察委员会亦不得为此目的提起或威胁进行任何法律程序。

（iii）如果已向FINRA提交备案，FINRA应未对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

（c）无重大不利变化或评级机构变更。自本协议日期起至第一个截止日期（包括第一个截止日期）的期间，以及就第一个截止日期后购买的任何可选股份而言，每个期权截止日期：

（i）在代表的判断中，不得发生任何重大不利变化；及

（ii）根据《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（f）条规则使用的任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司的任何证券的评级，不得发生任何降级，也不得发出任何通知，说明任何有意或潜在的降级，或对任何可能的变化进行的任何审查，但未表明可能的变化方向。

（d）公司大律师意见。在第一个截止日期和每个期权截止日期的每个日期，代表应已收到公司法律顾问Ropes & Gray LLP的意见和否定保证函，日期为该日期，其形式和实质内容均令代表合理满意。

（e）公司知识产权顾问意见。在第一个截止日期和每个期权截止日期的每个日期，代表应已收到公司关于知识产权事项的律师Goodwin Procter LLP的意见，其形式和实质在形式和实质上均令代表合理满意。

（f）承销商律师的意见。在第一个截止日期和每个期权截止日期的每个日期，代表应已收到承销商的法律顾问Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和POPEO，P.C.关于所发售证券的要约和出售的意见和否定保证函，其形式和实质均为承销商满意，日期为该日期。

（g）军官证书。在第一个交割日和每个期权交割日，代表应已收到一份由公司首席执行官或总裁以及公司首席财务官签署的、日期为该日期的证书，大意为第6（b）（ii）条所述，并进一步大意为：

（i）自本协议日期（包括该日期）至该日期（包括该日期）期间，并无发生任何重大不利变动；

（ii）本协议第1条所载的公司的申述、保证及契诺是真实及正确的，其效力及效力犹如在该日期及截至该日期明示作出的一样；及

（iii）公司已遵守根据本协议订立的所有协议，并在该日期或之前达成其根据本协议须予履行或达成的所有条件。

（h）放下慰问信。在第一个截止日期和每个期权截止日期的每个日期，代表应已收到公司独立注册会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）发出的一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容均令代表合理满意，该信函应：（i）重申他们根据第6（a）节提交的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期应不超过第一个截止日期或适用的期权截止日期前三个工作日，视情况而定；及（ii）涵盖招股章程所载的若干财务资料。

（i）锁定协议。在本协议日期或之前，公司应已向代表提供一份由本协议所列的每个人以本协议的附件 A形式签署的协议，且每份该等协议应在每个第一个截止日期和每个期权截止日期充分生效。

（j）预先出资认股权证。在首个截止日期前至少一（1）个完整营业日，代表应已收到由公司签立的基本上以附件 C形式提供的预融资认股权证的电子副本。

（k）规则462（b）登记声明。如果就本协议所设想的发售提交了第462（b）条规则的注册声明，则该第462（b）条规则的注册声明应已在本协议之日提交给委员会，并应已在提交时自动生效。

（l）补充文件。在每个第一个截止日期和每个期权截止日期或之前，承销商的代表和大律师应已收到他们合理要求的信息、文件和意见，以便使他们能够按照本协议的设想传递所发售的证券的发行和销售，或为了证明任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满足，本协议所载；以及本公司就本协议所设想的发售证券的发行和销售以及与本协议所设想的其他交易有关而采取的所有程序，其形式和实质应令承销商的代表和法律顾问满意。

如本条第6款所指明的任何条件在何时及按规定未获满足（除非代表书面放弃），本协议可由代表在第一个截止日期或之前的任何时间以公司代表的通知终止，就可选股份而言，可在适用的期权截止日期或之前的任何时间终止，该终止对任何其他方均无须承担任何法律责任，但第4款第7款除外，第9条和第10条在任何时候均有效，并在该终止后继续有效。

第7节。偿还承保人的费用。如代表依据第6条、第11条或第12条终止本协议，或由于公司拒绝、无力或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定而未能在第一个截止日期完成向所发售证券的承销商出售，则公司同意分别向代表和其他承销商（或与其本人已终止本协议的承销商）进行补偿，应要求支付代表和承销商就拟议购买以及发售和出售所发售证券而应合理发生的所有有文件证明的自付费用，包括但不限于律师费和支出、印刷费、差旅费、邮费、传真费和电话费。为免生疑问，据了解，公司将不会支付或偿还任何承销商因拖欠其购买发售证券的义务而产生的任何成本、费用或开支。

第8节。本协议生效。本协议自双方签署交付之日起生效。

第9节。赔偿。

（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规，对每位承销商、其关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人，以及根据《证券法》或《交易法》的含义控制任何承销商的每个人（如果有的话），就该承销商或该关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用进行赔偿，并使其免受损害，或已发售或出售已发售证券的外国司法管辖区的法律或条例，或以普通法或其他方式（包括在任何诉讼的和解中，如该等和解是在公司书面同意下达成的），只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或根据《证券法》第433（d）条、任何营销材料（定义见下文）或招股说明书（或对上述内容的任何修订或补充），遗漏或指称未在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；或（ii）任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、公司已使用、提及或提交或被要求提交的任何免费书面招股说明书中包含的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况，在该等陈述中陈述一项作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；或（iii）任何包销商就股份或在此拟进行的发售或以任何方式与该等股份或发售有关的任何作为或不作为或任何指称的作为或不作为，而该等作为或指称的作为或不作为已包括在任何损失、索赔、损害的一部分或在任何损失、索赔、损害中提及，因上述第（i）或（ii）条所涵盖的任何事项而产生或基于该事项而产生的责任或诉讼；并向每名承销商及每名该等关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人及控制人偿付任何及所有费用（包括大律师的费用及支出），因为该等费用是由该承销商或该关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人或控制人为调查、抗辩、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而招致的；但前提是上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害，责任或开支，但仅限于因任何不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏而产生或基于任何不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏而作出的依赖并符合代表以书面向公司提供的与任何包销商有关的资料而明确用于注册声明、任何初步招股章程、销售时间招股章程、任何该等免费书面招股章程、任何营销材料或招股章程（或其任何修订或补充），据了解并一致认为，唯一的此类信息包括下文第9（b）节所述的信息。本第9（a）条所载的弥偿协议，须附加于公司以其他方式可能拥有的任何法律责任。「市场推广材料」指公司就发售发售证券的市场推广向投资者提供或经其批准提供的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍（无论是亲自或以电子方式）。

（b）公司及其董事及高级人员的赔偿。各承销商同意，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，就公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用（如有的话），对公司、其每位董事、高级管理人员或控制人进行个别而非共同的赔偿，并使其免受损害，或在普通法或其他情况下（包括在任何诉讼的和解中，如该和解是在该包销商的书面同意下达成的），只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）任何不实陈述或指称不实陈述公司已使用、提及或归档或被要求归档的任何自由书写的招股说明书中所包含的重大事实，根据《证券法》第433条规则或招股说明书（或任何此类修订或补充）或其中遗漏或指称遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，在每种情况下不具有误导性，但仅限于在注册说明书中作出此类不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏的程度，此类初步招股说明书、销售时间招股说明书，该等自由书写的招股章程或招股章程（或任何该等修订或补充），依赖并符合代表以书面向公司提供的与该等包销商有关的明示用于其中的资料；并向公司或任何该等董事、高级人员或控制人偿付公司或任何该等董事、高级人员或控制人因调查、抗辩、和解、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或行动而招致的任何及所有费用（包括大律师的费用和支出）。公司在此确认，代表向公司提供的唯一明确用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、公司根据《证券法》第433（d）条或招股说明书（或对上述任何修订或补充）已提交或被要求提交的任何免费书面招股说明书的信息，是第三款第一句和第二句、第四款第一句中所述的陈述，题为“佣金及费用”一节下第一段的前三句，题为“稳定”一节下的第一句和第三句，题为“稳定”一节下的第二和第三段，题为“稳定”一节下的第四段第一、第二和第五句，以及题为“稳定”一节下的第六段，分别在招股章程初步补充文件和招股章程最终补充文件的标题“承销”下。本条第9（b）条所列的弥偿协议，须不包括每名承保人以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（c）通知和其他赔偿程序。在根据本条第9条获弥偿方收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第9条向弥偿方就该诉讼提出申索，则该获弥偿方将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方，但未有如此通知赔偿一方，将不会解除赔偿一方对任何获赔偿一方可能承担的任何法律责任，只要赔偿一方没有因该等失责的直接结果而受到重大损害，并且在任何情况下均不会解除赔偿一方因本赔偿协议而可能承担的任何法律责任。如对任何受弥偿方提起任何该等诉讼，而该受弥偿方寻求或打算向该受弥偿方寻求弥偿，则该受弥偿方将有权参与，并在其与同样通知的所有其他受弥偿方共同选择的范围内，在收到该受弥偿方的上述通知后立即以书面形式送达该受弥偿方，由该受弥偿方合理满意的律师承担抗辩；但前提是，如任何该等诉讼中的被告包括获弥偿方及获弥偿方，而获弥偿方应已根据大律师的意见合理地得出结论，认为在进行任何该等诉讼的辩护时，获弥偿方与获弥偿方的立场可能会产生冲突，或认为其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可获得的法律抗辩或额外的法律抗辩，被赔偿方有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并有权以其他方式代表该被赔偿方或当事人参加该诉讼的抗辩。在收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于该受赔偿方选择如此承担该诉讼辩护的通知并获得律师受赔偿方的批准后，赔偿方将不对该受赔偿方根据本条第9款随后因该辩护而招致的任何法律或其他费用承担责任，除非（i）该受赔偿方已按照前句但书聘用了单独的律师（但据了解，赔偿一方不对一名以上的独立大律师（连同当地大律师）的费用和开支承担责任，代表作为该诉讼当事人的被赔偿一方），获弥偿方的哪名大律师（连同任何本地大律师）须由代表（如属上文第9（a）条所提述的获弥偿方的大律师）或由公司（如属上文第9（b）条所提述的获弥偿方的大律师）选定，或（ii）获弥偿方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘用获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方，或（iii）获弥偿方已书面授权聘用大律师对受偿方来说，费用由受偿方承担，在每一种情况下，律师的费用和开支应由受偿方承担，并应在发生时支付。

（d）定居点。根据本条第9款作出赔偿的一方，无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿一方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿一方作出赔偿。尽管有上述判决，如果在任何时候，受赔偿方应已要求赔偿方偿还本协议第9（c）条所设想的律师费用和开支，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，前提是（i）该赔偿方在收到上述请求后超过30天订立该和解，以及（ii）该赔偿方在该和解日期之前不应已按照该请求向受赔偿方偿还。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是有关的一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或程序，但不包括承认过失或有罪不罚或未能由该受弥偿方或代表该受弥偿方行事。

第10节。贡献。如果第9条规定的赔偿因任何理由被认为不能提供给被赔偿方或以其他方式不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用免受损害，则每一赔偿方应按因其中（i）所述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而招致的该被赔偿方已支付或应付的总金额，按反映公司所获得的相对利益的适当比例分摊，而包销商，另一方面，自根据本协议发售发售发售的证券起，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当的比例，一方面反映上述第（i）条提及的相对利益，另一方面反映公司的相对过失，另一方面，与导致该等损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与包销商就根据本协议发售发售发售证券而分别获得的相对利益，应视为与公司根据本协议发售发售证券所得的总收益（扣除费用前）、包销商所获得的总承销折扣及佣金的相应比例相同，在每种情况下，如招股章程首页所述，承担该覆盖范围所载的发售证券的首次公开发售价格总额。公司与包销商的相对过失，除其他事项外，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或包销商提供的资料有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知识、获取信息的途径和机会。

一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应视为包括在第9（c）节规定的限制范围内，该当事人在调查或抗辩任何诉讼或索赔时合理招致的任何法律或其他费用或开支。如根据本条提出分担申索，则第9（c）条就任何诉讼的启动通知所载的条文适用；但就已根据第9（c）条为弥偿目的发出通知的任何诉讼而言，无须另行通知。

公司和承销商同意，如果根据本条第10款的分摊是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到本条第10款提及的公平考虑，则将不是公正和公平的。

尽管有本第10条的规定，任何承销商不得就其承销并向公众分配的发售证券出资超过该承销商所获得的承销折扣和佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本第10条，承销商的出资义务是若干项，而不是共同的，与附表A各自名称相对的各自承销承诺成比例，就本第10条而言，承销商的每个关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》或《交易法》所指的控制承销商的每个人（如果有的话）应与该承销商享有同等的出资权利，公司的每个董事、签署登记声明的公司每个高级职员以及每个人，如有，《证券法》和《交易法》所指的控制公司的人应与公司享有同等的出资权利。

第11节。几家承销商中的一家或多家违约。如在第一个交割日或任何期权交割日，若干承销商中的任何一家或多家未能或拒绝购买其在该日期根据本协议约定购买的已发售证券，且该违约承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的已发售证券总数不超过该日期拟购买的已发售证券总数的10%，代表可就其他人购买该已发售证券作出公司满意的安排，包括任何包销商，但如截至该日期仍未作出该等安排，则其他包销商须按附表A各自名称对面所列实盘股份及预融资认股权证数目与所有该等非违约包销商名称对面所列实盘股份及预融资认股权证总数的比例，或按代表经非违约包销商同意后可能指明的其他比例，分别而非共同承担义务，购买该等违约承销商或承销商同意但未能或拒绝在该日期购买的发售证券。如在第一个交割日或任何期权交割日，任何一名或多名承销商未能或拒绝购买已发售证券，且发生该违约的已发售证券总数超过该日期拟购买的已发售证券总数的10%，且未在该违约后48小时内作出代表和公司满意的购买该已发售证券的安排，除第4节、第7节、第9节和第10节的规定在任何时候均有效且在该终止后仍有效外，本协议应在任何一方（违约包销商或包销商除外）对任何其他方不承担任何责任的情况下终止。在任何该等情况下，代表或公司均有权将首个截止日期或适用的期权截止日期（视属何情况而定）推迟，但在任何情况下不得超过七天，以便对注册说明书及招股章程或任何其他文件或安排作出所需的更改（如有的话）。

本协议中使用的“承销商”一词应被视为包括根据本第11条取代违约承销商的任何人。根据本第11条采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。

第12节。终止本协议。在承销商于第一个截止日期购买事务所股份之前，如在任何时间：（i）公司任何证券的交易或报价已被委员会或纳斯达克暂停或限制，或一般在纳斯达克或纽约证券交易所的证券交易已被暂停或限制，本协议可由代表向公司发出通知终止，或最低或最高价格应已在任何此类证券交易所普遍确立；（ii）任何联邦、纽约或马萨诸塞州当局应已宣布全面暂停银行业务；（iii）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或任何涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期实质性变化的实质性变化或发展，由于代表的判断是重大和不利的，使得以销售时间招股说明书或招股说明书中所述的方式和条款营销所发售的证券或强制执行证券销售合同变得不切实际；（iv）代表的判断应已发生任何重大不利变化；或（v）公司因罢工、火灾、洪水、地震而蒙受损失，代表们判断的这种性质的事故或其他灾难可能会对公司的业务和运营的进行产生重大干扰，无论是否应为此类损失投保。（a）公司依据第12条作出的任何终止，均无须向任何包销商承担法律责任，但公司有义务根据本条例第4条或第7条或（b）任何包销商向公司偿还代表及包销商的开支除外；但第9条及第10条的条文在任何时候均有效，并在该终止后仍然有效。

第13节。没有咨询或受托关系。公司承认并同意：（a）根据本协议买卖发售证券，包括确定发售证券的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（b）就本协议所设想的发售和导致该交易的过程而言，每一家承销商现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司、其股东或其债权人的代理人或受托人，雇员或任何其他方，（c）没有承销商就本协议所设想的发售或导致该等发售的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），并且除本协议中明确规定的义务外，没有承销商就本协议所设想的发售对公司承担任何义务，（d）包销商及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与公司不同的利益，以及（e）包销商未就特此设想的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。

第14节。申述和赔偿，以在交付后幸存。无论任何承销商或公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控制人（视情况而定）作出或根据本协议作出的公司、其高级管理人员和若干包销商各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将保持完全有效，并且，尽管本协议中有任何相反的规定，但将在根据本协议出售的发售证券的交付和付款以及本协议的任何终止后仍然有效。

第15节。通知。本协议项下所有通信均采用书面形式，并按如下方式邮寄、专人送达或电传并确认给当事人：

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址。

第16节。继任者。本协议将有利于本协议各方，包括根据本协议第11条规定的任何替代承销商，并有利于第9条和第10条中提及的关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人和控制人，以及在每种情况下其各自的继任者，并且任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。“继任者”一词不应包括仅因购买而从任何承销商处购买所发售证券本身的任何购买者。

第17节。部分不可执行性。本协议任何部分、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

第18节。承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司（定义见下文）的任何承销商成为美国特别决议制度（定义见下文）下的程序的主体，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利的程度。

就本协议而言，（a）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该术语进行解释；（b）“涵盖实体”是指以下任何一项：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在《U.S.C. § 1841（k）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的FSI”，12 C.F.R. § 382.2（b）；（c）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；（d）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

第19节。管辖法律规定。本协议应受适用于在纽约州订立和将要履行的协议的纽约州国内法管辖和解释。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易（“相关程序”）的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿自治市的每一案件的纽约州法院（统称“特定法院”）提起，且每一方不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的专属管辖权（就执行任何该等法院的判决（“相关判决”）而提起的诉讼除外，就该司法管辖权而言，该司法管辖权是非专属的）。以邮递方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院场所提起。

第20节。总则。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代之前所有的书面或口头协议以及与本协议标的相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应为执行（或代表其执行该签字）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。对应方可通过电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本协议的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

本协议的每一方都承认，它是一位老练的商业人士，在就本协议条款（包括但不限于第9节的赔偿条款和第10节的缴款条款）进行谈判期间得到了律师的充分代理，并就上述条款获得了充分的信息。本协议各方进一步承认，本协议第9节和第10节的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力公平分配风险，以确保在《证券法》和《交易法》所设想的注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、每份自由编写的招股说明书和招股说明书（以及对上述内容的任何修订和补充）中进行了充分披露。

【签名页如下】

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还公司，据此，本文书连同本协议的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

特此确认并接受上述承销协议，并由纽约州纽约市代表自上述首次书面之日起接受。

杰富瑞有限责任公司

古根海姆证券有限责任公司

单独行事和作为代表

中提到的几家承销商

所附附表A。

附表a

附表B-1

定价条款

1.该公司正在出售8,543，794股实盘股票。

2.公司已向包销商分别而非共同授予购买最多1,862，069股可选股份的选择权。

3.发售股份的每股公开发售价格应为7.25美元。

4.该公司正在出售预融资认股权证，以购买最多3,870，000股普通股。

5.每份预融资认股权证的公开发行价格应为7.2 499美元。

附表B-2

出售时间招股章程所载免费书面招股章程

自由写作招股说明书，日期为2025年11月13日。

附表c

重要子公司

Verastem欧洲有限公司

Verastem证券公司

附件 A

锁定协议的形式

[日期]，2025年

杰富瑞有限责任公司
古根海姆证券有限责任公司

作为几家承销商的代表

c/o杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022

和

c/o Guggenheim Securities，LLC

麦迪逊大道330号

纽约，NY 10017

女士们先生们：

以下签名人是公司普通股（每股面值0.0001美元）或相关证券的所有者。公司建议进行公开发行股票（“发售”），由Jefferies LLC和Guggenheim Securities，LLC担任承销商代表（“代表”）。签署人确认，此次发售将使公司及签署人各自受益。签署人承认，承销商在进行发售及于其后日期与公司就发售订立包销协议（“包销协议”）及其他包销安排时，均依赖本函件协议所载的签署人的陈述及协议。

附件A列出了本信函协议中使用的、未在本协议正文中定义的大写术语的定义。这些定义是这项协议的一部分。

考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充分性，以下签署人同意，在锁定期内，以下签署人不会（并将导致任何家庭成员不会），未经代表事先书面同意，其可全权酌情拒绝同意：

出售或要约出售以下签署人或该家庭成员目前或以后在记录上或实益（定义见《交易法》第13d-3条）拥有的任何股份或相关证券，

进入任何互换，

就要约及出售任何股份或相关证券根据《证券法》提出任何要求或行使任何权利进行登记，或促使就任何该等登记提交登记声明、招股章程或招股章程补充（或其修订或补充）（但公司根据在本协议日期生效的协议可能有合同义务提交并以引用方式并入登记声明的任何转售登记声明的提交除外，该术语在承销协议中定义），或

公开宣布任何执行上述任何操作的意图。

上述限制将不适用于登记要约及出售股份，以及向包销商出售股份，在包销协议所设想的每种情况下。此外，上述限制不适用于：

以下签署人亦同意并同意就以下签署人及以下签署人的家庭成员（如有）所持有的股份或相关证券的转让，向公司的转让代理人及登记处输入停止转让指示，但遵守上述限制的情况除外。

仅就发售而言，以下签署人放弃根据《证券法》就发售和出售由以下签署人在记录中或实益拥有的任何股份和/或任何相关证券进行登记的任何登记权，包括接收发售通知的任何权利。

以下签署人确认，以下签署人没有，也不知道任何家庭成员已直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进股份的出售。下列签署人不会、也不会促使任何家庭成员直接或间接采取任何此类行动。

签署人承认并同意，承销商没有提供任何推荐或投资建议，承销商也没有就此次发行征求签署人的任何行动，且签署人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。

此次发行是否按当前预期进行或根本不进行取决于市场状况和其他因素。发售将仅根据包销协议进行，包销协议的条款须待公司与包销商协商后方可作实。下列签署人理解，倘（1）公司撤回与发售有关的登记声明，（2）包销协议（在终止后仍然有效的条款除外）须于根据该协议将出售的股份的付款及交付前终止或终止，（3）代表代表代表包销商通知公司，或公司在执行包销协议前以书面通知代表，如他们已决定不进行发售或（4）发售截止日期不会于2025年11月30日或之前发生，则以下签署人应获免除本函件协议项下的所有义务。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本函件协议的充分权力、能力和授权。本函件协议不可撤销，对下列签署人及下列签署人的继承人、继承人、个人代表和受让人具有约束力。

本信函协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

签名

打印的签字人员姓名

（注明签字人员能力if
以托管人或受托人身份签署，或代
实体的）

某些定义术语
用于锁定协议

就本附件A所附并作为其组成部分的信函协议而言：

“Call equivalent position”应具有《交易法》第16a-1（b）条规定的含义。

“控制权变更”是指在一项交易或一系列关联交易中，任何善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，其结果是公司以外的任何“人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）或一组人成为公司（或存续实体）有表决权股票总投票权50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“家庭成员”是指以下签署人的配偶、以下签署人的直系亲属或以下签署人配偶的直系亲属，在每种情况下均居住在以下签署人的家庭或其主要居住地为以下签署人的家庭（无论该配偶或家庭成员当时是否可能因教育活动、医疗保健治疗、兵役、临时实习或就业或其他原因而居住在其他地方）。

上述“直系亲属”应具有《交易法》第16a-1（e）条规定的含义。

“锁定期”是指自本协议日期开始，一直持续到招股说明书日期（定义见承销协议）后60天当日收盘的期间。

“put equivalent position”应具有《交易法》第16a-1（h）条规定的含义。

“相关证券”是指收购股份或任何可交换或可行使或可转换为股份的证券的任何期权或认股权证或其他权利，或收购最终可交换或可行使或可转换为股份的其他证券或权利。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“出售”或“要约出售”是指：

在每种情况下，无论直接或间接生效。

“互换”是指全部或部分转移股份或相关证券所有权经济风险的任何互换、套期保值或类似安排或协议，无论任何此类交易是否以证券、现金或其他方式结算。

未在本附件A中定义的大写术语应具有本锁定协议正文中赋予的含义。

附件 b

董事和执行官
签订锁定协议

附件 C

预先出资认股权证的形式

预筹认股权证购买股票

公司：Verastem, Inc.，特拉华州公司

认股权证编号。PFW112025-[ ___ ]

股份数目：[ ___ ]，可予调整

股票类型/系列：普通股，每股面值0.0001美元

发布日期：[ ● ]，2025年

本认股权证证明，以良好和有价值的代价，[ ___ ]（连同本认股权证的任何继任者或获准受让人或受让人购买股票（本“认股权证”）或在行使本认股权证时发行的任何股份，“持有人”）有权在上述提及的发行日期或之后的任何时间，购买上述公司（“公司”）的上述类型/系列股票（“类别”）的最多上述数量的缴足且不可评税的股份（“股份”），直至本认股权证获得全额行使，均按上述规定并根据本认股权证第2节进行调整，受本认股权证所载条文及条款及条件规限。除每股认股权证股份（定义见下文）0.0001美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价为$ [ __ ]，已于本认股权证发行日期或之前支付予公司，因此，持有人无须支付额外代价（每股认股权证股份0.0001美元的名义行使价除外）以实施本认股权证的任何行使。持有人在任何情况下或出于任何理由，均无权要求退还或退还该等预付总行权价的全部或任何部分。根据本认股权证，每股普通股的剩余未付行权价应为0.0001美元，但可按此处规定进行调整（“认股权证价”或“行权价”）。

第1节。锻炼。

1.1行权方式；权证股份的交割。持有人可在任何时间及不时通过向公司交付本权证正本连同一份正式签立的行使通知而全部或部分行使本权证，该通知的格式大致为本协议所附的附录1，除非持有人根据第1.2节所述的无现金行使行使本权证，否则电汇当日资金（至公司指定的账户）或公司可接受的其他形式的付款，以支付所购买股份的总权证价格（该交付日期，“行权日”）。尽管本协议另有相反规定，如本权证最初是以电子方式签立和/或交付的，则在任何情况下，均不得要求持有人就其行使本协议或本协议项下的任何权利交出或交付本权证的油墨签名纸质副本，也不得要求持有人就任何行使本协议交出或交付本权证的纸质或其他实物副本。行权通知的执行和交付与注销原认股权证和发行新认股权证证明购买剩余数量认股权证股份的权利（任何该等新认股权证，“新认股权证”）具有同等效力，该新认股权证应在所有其他方面与本认股权证相同。本公司须促使根据本协议购买的认股权证的基础股份（“认股权证股份”）由转让代理人于向本公司交付行权通知后一（1）个交易日（该日期，“认股权证股份交割日”）之前向持有人传送。于行权通知送达后，持有人就所有公司目的而言，须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，不论该认股权证股份的交付日期为何，但须于行权通知送达后一（1）个交易日内收到总行使价（无现金行使情况除外）的付款。

“交易日”是指普通股在交易市场进行交易的一天。

“转让代理人”指Computershare Trust Company，N.A.，该公司的普通股转让代理人和注册商，以及以该身份任命的任何继任者，如果没有，则指该公司。

1.2无现金活动。在行使本权证时，持有人可选择收取相当于本权证价值的股份，或本权证正在被行使的部分股份，以代替按上文第1.1节规定的方式支付总权证价格，但以其他方式按照第1.1节的要求。因此，公司须向持有人发行按以下公式计算的缴足股款及不可评税的股份数目：

X = Y（A-B）/a

哪里：

1.3公允市值。如该类别的股份随后在国家认可的证券交易所、交易商间报价系统或场外交易市场（“交易市场”）进行交易或报价，则股份的公允市场价值应为紧接持有人向公司交付本认股权证及其行权通知之日前的营业日（定义见下文）报告的该类别股份的收盘价或最后销售价格。如果该类别的股票随后未在交易市场上交易，公司董事会应在其合理的善意判断中确定股票的公平市场价值。

1.4新权证交割。在持有人按上文第1.1节或1.2节规定的方式行使本权证后的合理时间内，如本权证尚未完全行使且尚未到期，公司须向持有人交付一份代表未如此取得的股份的相同期限的新权证，该权证可通过电子方式交付。

1.5更换认股权证。在收到公司合理满意的证据证明本权证的灭失、失窃、毁损或毁损后，在灭失、失窃或毁损的情况下，在交付形式、实质和金额均合理地令公司满意的赔偿协议时，或在毁损的情况下，在将本权证交给公司撤销后，公司应在合理时间内签立并向持有人交付一份相同期限和金额的新权证，以代替本权证。

1.6收购公司时认股权证的处理。

（a）购置。就本认股权证而言，“收购”指任何交易或一系列相关交易，涉及：（i）出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产；（ii）公司与另一人或实体合并或合并（专为改变公司住所而进行的合并或合并除外），或任何其他公司重组，其中公司股东在紧接该合并、合并或重组之前以其身份的任何其他公司或实体，在紧接该合并、合并或重组后拥有少于百分之五十（50%）的公司（或存续或继承实体）未行使表决权（或，如果该等公司股东在紧接该合并、合并或重组后实益拥有该存续或继承实体未行使表决权的百分之五十（50%）以上，则该存续或继承实体不是公司）；或（iii）公司股东出售或以其他方式转让代表公司当时未行使合并表决权总数百分之五十（50%）以上的股份。

（b）认股权证在取得时的处理。如发生收购事项，且如持有人未根据上文第1节就所有股份行使本权证，则在该收购事项发生后，持有人应在行使本协议时收到持有人根据该收购事项本应有权获得的证券、现金或其他财产的种类和数量（如果该行使事项发生在紧接该收购事项之前）（“替代对价”）。在任何该等情况下，须在适用本协议所载有关其后持有人的权益的条文时作出适当调整（由公司董事会以善意合理地厘定），以达到本协议所载条文（包括有关行使价格的变动及其他调整的条文）其后应尽可能合理地适用于其后在行使本权证时可交付的任何证券、现金或其他财产的目的。公司不得实施公司不是存续实体或替代对价包括另一实体的证券的任何收购，除非公司的任何继承者、存续实体或其他人（包括公司资产的任何购买者）根据前述规定承担向持有人交付持有人可能有权收取的替代对价的义务，以及本权证项下的其他义务。（b）款的规定同样适用于类似于收购的后续交易。

1.7对运动的限制。

尽管有任何与此相反的规定，公司不得对超过该数量的认股权证股份实施任何行使本认股权证，且持有人无权行使本认股权证，而该数量的认股权证股份在生效时或紧接该等行使前将导致（i）持有人、其关联公司以及与该持有人或其关联公司属于第13（d）条集团成员的任何人实益拥有的普通股股份总数超过[ 9.99% ]//[ 4.99% ]（“最大百分比”）该等行使后公司已发行及已发行普通股股份总数，或（ii）持有人及其关联公司以及与该持有人或其关联公司属于第13（d）条集团成员的任何其他人实益拥有的公司证券的合并投票权超过该等行使后公司当时已发行的所有证券的合并投票权的最大百分比。就本款而言，实益所有权和持有人是否是第13（d）节组成员应根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）节及其下颁布的规则计算和确定。就本认股权证而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖（x）公司最近的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告（视情况而定）中所反映的普通股已发行股份数量，在本协议日期之前向委员会提交，（y）公司最近的公开公告，或（z）公司或转让代理人列出已发行普通股股份数量的任何其他通知。根据持有人的书面请求，公司应在一（1）个交易日内以书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行在外的普通股的股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在使持有人自该已发行普通股股份数量报告之日起转换或行使公司的证券（包括本认股权证）生效后确定。持有人可藉向公司发出书面通知，不时将最高百分比增加或减少至不超过该通知所指明的19.99%的任何其他百分比；但任何该等增加将于该通知送达公司后第六十一（61）天后方告生效。为施行本条第1.7款，由持有人及其附属公司以及与该持有人或其附属公司属于第13（d）条集团成员的任何其他人实益拥有的普通股或有表决权证券的股份总数，应包括在以下情况下可发行的普通股股份：（x）行使本认股权证时正作出此种确定的部分加上本认股权证的剩余未行使和未取消部分，但考虑到本认股权证所载的行使限制，但应排除在行使本认股权证的剩余未行使和未注销部分时本应可发行的普通股股份数量，但不包括此处包含的行使限制；和（y）未行使部分的行使或转换，持有人或其任何关联公司以及与该持有人或其关联公司属于第13（d）条集团成员的其他人实益拥有的公司任何其他证券的未转换或未注销部分，但不具有投票权（包括但不限于公司的任何证券，该证券将使其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得，普通股），但应排除受任何进一步的转换限制或行使类似于此处包含的限制的任何此类证券。本条第1.7款不应限制持有人可能获得或实益拥有的普通股股份的数量，以确定该持有人在发生本认股权证第1.6节所设想的收购时可能获得的证券或其他对价的数量。为了清楚起见， 根据本认股权证条款可发行的超过最高百分比的普通股股份不得被视为持有人出于任何目的实益拥有，包括为《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则或根据其下颁布的《交易法》第16a-1（a）（1）条规则的目的。任何先前无法依据本款行使本权证的行为，均不对本款规定对任何随后确定的可行使性的适用性产生任何影响。本款规定的解释和实施方式，除严格符合本条第1.7款的规定外，应在必要范围内予以解释和实施，以更正本款或本款任何可能有缺陷或不符合本条第1.7款所载的预期实益所有权限制的部分，或作出必要或可取的修改或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制不得放弃，适用于本权证的继承持有人。

第2节。股份和认股权证价格的调整。

2.1股票分红、拆分等如果公司宣布或支付以该类别的额外股份或其他证券或财产（现金除外）支付的该类别已发行股份的股息或分配，则在行使本认股权证时，对于所获得的每一股份，持有人应收到持有人在股息或分配发生之日拥有记录在案的股份时本应收到的证券和财产的总数和种类，而无需向持有人支付额外费用。如果公司通过重新分类或其他方式将该类别的流通股细分为更多的股份，则根据本协议可购买的股份数量应按比例增加，认股权证价格应按比例减少。如果类别的流通股通过重新分类或其他方式合并或合并为数量较少的股份，则认股权证价格应按比例增加，股份数量应按比例减少。

2.2重新分类、交换、合并或替代。一旦发生该类别的所有已发行股份被重新分类、交换、合并、替代或替换为、与不同类别和/或系列的公司证券或被其替换为不同类别和/或系列的公司证券的任何事件，则自该事件完成之日起及之后，本认股权证将可就持有人在该事件完成时和截至该事件完成时本应收到的公司证券的数量、类别和系列行使，并在此后根据本认股权证的规定不时进行进一步调整。本第2.2节的规定同样适用于连续的改叙、交换、合并、替代、替换或其他类似事件。

2.3现金分配调整。

（a）如公司在本认股权证全部行使或到期前向其普通股的所有持有人支付现金分配，则在本认股权证行使时可发行的认股权证股份数量应按照以下公式进行调整：

哪里：

W’=经调整的认股权证行权时可发行的认股权证股份数量；

W =认股权证行使时当时可发行的认股权证股份数目；

M =适用记录日期每股公平市值（根据第1.3节确定）；及

F =公司董事会善意确定的其债务、资产、权利、认股权证或其他证券将就一股股份进行分配的证据在登记日的现金或公允市场价值的金额。

（b）依据本条第2.3条作出的调整，须在作出任何该等分配时先后作出，并须在确定有权收取该分配的持有人的记录日期后立即生效。

2.4没有零碎股份。本认股权证行使时不得发行零碎股份，且发行股份数量须向下取整至最接近的整股股份。倘任何认股权证行使时产生零碎股份权益，公司须以现金向持有人支付按零碎权益乘以（i）全数股份的公平市值（根据上文第1.3节厘定）减去（ii）当时有效的认股权证价格计算的金额，以消除该零碎股份权益。

2.5关于调整的通知/证明。认股权证价格、类别和/或股份数量每次调整时，公司应在合理时间内以书面通知持有人，说明对认股权证价格、类别和/或股份数量的调整以及该调整所依据的事实。公司须应持有人的书面要求，向持有人提供其首席财务官的证明，包括该等调整的计算及于该等调整当日有效的认股权证价格、类别及股份数目。

2.6购买权。如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，在持有人持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量的情况下（不考虑行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于，最高百分比）紧接就授予、发行或出售该等购买权作出记录的日期之前，或如无作出该等记录，则为就授予、发行或出售该等购买权确定普通股股份的记录持有人的日期（但条件是，在持有人参与任何该等购买权的权利将导致持有人的情况下，其关联公司和任何属于第13（d）条集团成员的人，如果该持有人或其关联公司超过最高百分比，则该持有人无权参与该购买权（也无权因该购买权（以及该程度的实益所有权）而获得该等普通股股份的实益所有权），而该购买权在该程度上应为持有人的利益而被搁置，直至其对该购买权的权利不会导致持有人的时间，其关联公司和任何属于第13（d）条集团成员且该持有人或其关联公司超过最大百分比的人，在此时间或时间，持有人应被授予该权利（以及在该初始购买权上授予、发行或出售的任何购买权或在类似地被搁置的任何后续购买权上），其程度与没有此种限制的程度相同）。

2.7根据《证券法》进行登记。本认股权证最初由公司发行，根据注册声明（定义见下文）进行发售和出售。截至发行日期，认股权证股份可根据登记声明发行。据此，认股权证以及假设根据登记声明发行或满足于发行日期生效的《交易法》第3（a）（9）节要求的交易所发行的认股权证股份，根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则144，不属于“限制性证券”。

“注册声明”是指公司在表格S-3（档案编号：333-275408）上的注册声明，该声明已于2023年11月20日由美国证券交易委员会宣布生效。

2.8无投票权。持有人作为本权证的持有人，在本权证行使前不享有任何表决权。

第3节。代表和公司的盟约。

3.1申述和保证。本公司向持有人陈述、保证及同意如下：

（a）在行使本认股权证时可发行的所有股份，在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不存在任何留置权和产权负担，但本协议或适用的联邦和州证券法规定的转让限制除外。公司承诺，其应在任何时候安排从其授权和未发行的股本中预留和保留足以允许全额行使本认股权证的该类别和其他证券的股份数量。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或法规或普通股可能上市的交易市场的任何要求的情况下按本协议的规定发行。

3.2某些事件的通知。如公司在任何时间提出：

（a）就该类别的已发行股份宣派任何股息或分派，不论以现金、财产、股票或其他证券形式，亦不论是否定期派发现金股息；

（b）按比例向该类别已发行股份的持有人要约认购或出售公司股票任何类别或系列的任何额外股份（依据合约优先购买权除外）；

（c）对该类别的已发行股份实施任何重新分类、交换、合并、替代、重组或资本重组；或

（d）进行收购或清盘、解散或清盘；

然后，就每项该等事件而言，公司须在向该类别已发行股份的持有人发出该等通知的同时及以相同方式向持有人发出该等通知。

公司还将在每次此类请求后的合理时间内，不时提供持有人要求的信息，这些信息是合理必要的，以使持有人能够遵守持有人的会计或报告要求。

第4节。杂项。

4.1任期。

（a）任期。除上述第1.6节的规定外，本权证可在任何时间和不时全部或部分行使。

（b）保留。

4.2转让时遵守证券法。在遵守所有适用的证券法的前提下，公司应或将促使其转让代理人在交出本权证时将本权证的全部或任何部分的转让记录在其记录中，并支付所有适用的转让税款（如有）。在进行任何此类登记或转让时，应向受让人发行一份新的认股权证，以购买实质上为本认股权证形式的普通股，以证明本认股权证如此转让的部分，并应向转让人发行一份新的认股权证，证明本认股权证未如此转让的剩余部分（如有）。新认股权证的受让人接受新认股权证，即视为该受让人接受持有人就本认股权证所拥有的与新认股权证有关的所有权利和义务。公司应或将促使其转让代理人根据本条第4.2款自费制作、签发和交付任何新的权证。在适当提出转让登记之前，公司可就所有目的将本协议的注册持有人视为本权证的拥有人和持有人，公司不受任何相反通知的影响。

4.3通知。本公司根据本协议向持有人发出的所有通知和其他通信，或反之亦然，均应被视为已送达并生效（i）亲自发出，（ii）于3日（3^rd）以头等挂号信或核证邮件邮寄后的营业日，预付邮资，（iii）如以传真或电子邮件发出，并经收件人以书面确认，则在实际收到时，或（iv）在交付可靠的隔夜快递服务后的第一个营业日，预付快递费，在任何情况下，均按公司或持有人（视属何情况而定）不时按照本条第4.3条的规定以书面向公司或持有人（视属何情况而定）提供的地址预付。在公司收到与转让或其他有关的地址变更通知之前，所有发给持有人的通知的地址如下：

[___]

收件人：[ ____ ]

[地址]

电话：[ ____ ]

邮箱地址：[ ____ ]

在持有人收到地址变更通知之前，应按以下方式向公司发出通知：

Verastem, Inc.

ATTN：首席财务官

肯德里克街117号，套房500

马萨诸塞州李约瑟02494

电话：（781）469-1694

电子邮件：[ ____ ]

附一份（不应构成通知）以：

Ropes & Gray LLP

Attn：Thomas J. Danielski

保诚大厦

博伊尔斯顿街800号

马萨诸塞州波士顿02199

电话：（617）951-7000

邮箱：thomas.danielski@ropesgray.com

4.4修正和放弃。本权证及本协议的任何条款，只有通过寻求强制执行该等修改或其他变更、放弃、解除或终止的当事人签署的书面文书，才能修改或以其他方式变更、放弃、解除或终止（一般或在特定情况下，并追溯或前瞻性地）。

4.5律师费。如双方就本认股权证的条款和规定发生任何争议，该争议胜诉的一方有权向另一方收取在该争议中发生的所有费用，包括合理的律师费。

4.6对口单位；传真/电子签字。本权证可由本合同的一方或多方以任意数目的独立对应方签署，所有这些共同构成同一文书。本公司、持有人及任何其他方均可以电子方式签立本权证，且每一方均承认并接受任何其他方使用电子签字和以电子形式保存与本协议的签立和存储有关的记录。只要本认股权证或受本协议条款约束的任何协议或本协议的任何修订以电子方式执行、记录或交付，其约束力应与适用法律（包括但不限于基于《统一电子交易法》的任何州法律）规定的相同程度，如同其已在带有原始油墨签名的纸面上执行一样。本权证以电子方式执行、签署、存储或交付，不妨碍本权证任何持有人依据本协议条款进行转让或强制执行。

4.7标题。本认股权证中的标题仅供参考，不应限制或以其他方式影响本认股权证任何条款的含义。

4.8个工作日。“营业日”是指任何不是星期六、星期日或纽约金融城纳斯达克资本市场和商业银行休市的日子。

第5节。管辖法律、地点、陪审团审判豁免和司法参考。

5.1管辖法律。本认股权证应受马萨诸塞州联邦法律管辖并按其解释，但不影响其关于法律冲突的原则。

5.2管辖权和地点。公司和持有人各自服从纽约州的州和联邦法院的专属管辖权；但前提是，本认股权证中的任何内容均不得被视为排除持有人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动以执行有利于持有人的判决或其他法院命令。公司在任何该等法院提起的任何诉讼或诉讼中事先明确提交并同意该等管辖权，公司特此放弃其可能基于缺乏属人管辖权、不适当地点或法院不方便而提出的任何反对，并特此同意授予该法院认为适当的法律或衡平法救济。公司特此放弃亲自送达在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉及其他程序，并同意该等传票、投诉及其他程序的送达可根据本权证第4.3节作出。

5.3陪审团审判豁免。在适用法律允许的最充分范围内，公司和持有人各自放弃对由本手令引起或基于本手令的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利，包括合同、侵权、违反职责和所有其他索赔。这一豁免是各方同意这一授权的重要诱因。每一方都与其律师一起审查了这一豁免。

5.4生存。本第5条在本权证终止后继续有效。

【页面剩余部分故意留空】

【签名页如下】

作为证明，各方已促使本认股权证购买股票由其正式授权的代表签署，自上述发行日期起生效。

附录1

行使通知的格式

1.以下签名的持有人现根据随附的预融资认股权证购买股票（“认股权证”）行使其购买Verastem, Inc.（“公司”）普通股股份的_________股的权利，并按以下方式投标支付该等股份的总认股权证价格：

[ ]电汇即时可用资金至公司账户

[ ]根据认股权证第1.2节进行的无现金行使

[ ]其他[描述] ______________________________________________

2.请按照认股权证条款向持有人交付股份。认股权证股份应交付至以下DWAC账号：__________________。

3.通过交付本行权通知，以下签署人向公司声明并保证，在实施特此证明的行权时，持有人将不会实益拥有超过根据本通知所涉及的认股权证第1.7节允许拥有的普通股股份数量（根据经修订的1934年证券交易法第13（d）节确定）。

此处使用且未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的各自含义。