美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2025年1月31日止财政年度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
对于从到
委员会档案编号：1-4488
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（州或其他司法管辖区 |
（I.R.S.雇主 |
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成立法团或组织） |
识别号） |
c/o 德意志银行信托公司美洲 |
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信托与代理服务 |
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纽约，纽约 |
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（主要行政办公室地址） |
（邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（904）271-2520
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有◻没有
如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有◻没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是丨否◻
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有丨否◻
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速申报器☐ |
加速申报器☐ |
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非加速申报器 |
较小的报告公司 |
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新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。◻
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有
截至2024年7月31日，根据纽约证券交易所报告的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的注册人实益权益单位的总市值为230,474，323美元。截至2025年4月21日，梅萨比投资共有13,120，010个实益权益单位未到期。
以引用方式纳入的文件
文件 |
零件成哪个 |
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受托人截至二零二五年一月三十一日止财政年度的年报（年报） |
第I、II、IV部分 |
第一部分
项目1。生意。
（a）业务的一般发展。
梅萨比投资受托机构截至2025年1月31日止财政年度的年度报告中“受托人对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“信托财产”、“租赁特许权使用费”以及“土地信托和费用特许权使用费”标题下的信息，作为本10-K表格（“年度报告”）的附件 13提交，以引用方式并入本文。
（b）有关分部的财务资料。
梅萨比投资（“梅萨比投资”或“信托”）几乎所有的收入、营业利润和资产都与一个业务板块——铁矿石开采有关。
（c）业务叙述性说明。
年度报告中“概览”、“信托版税Structure概览”、“受托人对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“信托财产”、“租赁特许权使用费”和“矿产资产说明”标题下的信息以引用方式并入本文。
（d）有关地理区域的财务信息。
信托的所有收入均来自信托资产，其信息载于年度报告的“信托财产”和“矿产资产说明”标题下。年度报告中“部分财务数据”标题下的信息以引用方式并入本文。
（e）在登记人网站上提供报告。
年度报告封面上的信息以引用方式并入本文。
项目1a。风险因素。
年度报告中“风险因素”标题下的信息以引用方式并入。
项目1b。未解决的工作人员评论。
没有。
项目1c。网络安全。
梅萨比投资没有任何董事、高级职员或雇员。公司受托人负责监督梅萨比投资在财务记录保存、现金和投资管理、行政和报告方面面临的网络安全威胁。公司受托人还担任信托的注册商和转让代理人。公司受托机构设有专人负责评估和管理梅萨比投资的网络风险管理工作，就网络安全事件的预防、检测、缓解和补救工作告知公司受托机构高级管理层
3
并监督这些努力。公司受托人的信息技术团队在选择、部署和运营网络安全技术、举措和流程方面拥有丰富经验，并依赖威胁情报以及从政府、公共或私人来源获得的其他信息，包括公司受托人聘请的外部顾问，以监测网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。公司受托人与网络安全行业的领先公司合作，利用他们的技术和专业知识来监控和维护公司受托人使用的产品和服务的性能和有效性。公司受托人维护一个网络风险管理计划，旨在识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁，这些流程被整合到公司受托人的整体风险管理流程中。公司受托人维护稳健的网络安全协议，包括但不限于防止和检测中断的技术能力、受密码和密码保护的计算机工作站和程序，以及全年员工关于金融法规和网络安全的培训，随后对这些知识进行测试。这些协议基于公认的网络安全和信息技术最佳实践和标准。公司受托人由第三方供应商对公司受托人的网络风险管理计划进行年度评估。其他非技术协议包括保护可能包含非公开信息的文件和工作区域，以及外部供应商对信息更改的独立验证。梅萨比投资面临可能对其财务状况、经营业绩、现金流或声誉产生重大不利影响的网络安全威胁的风险。公司受托人在其正常业务过程中经历并将继续经历网络事件。然而，此前的网络安全事件并未对梅萨比投资的重点、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。请参阅“风险因素–一般风险因素–信托面临来自网络安全威胁的风险，这些威胁可能对其财务状况、财务记录保存、投资管理、报告、运营结果、现金流或声誉产生重大不利影响。”
项目2。属性。
年度报告中“信托财产”、“信托财产的期限”、“信托收购信托财产的历史”以及“矿产资产和Northshore采矿业务的描述”标题下的信息以引用方式并入本文。
项目3。法律程序。
AAA仲裁最终裁决和付款
如先前报道，信托于2022年10月提起的仲裁于2024年6月结束。
该信托寻求就Cleveland-Cliffs Inc.（“Cliffs”）和Northshore Mining Company（“Northshore”）在2020年、2021年和2022年前四个月因Cliffs和Northshore未能使用前四个季度的最高价格的公平交易铁矿石球团销售来为2020年至2022年前四个月的某些球团装运定价而少付特许权使用费一事判给损害赔偿金。信托还寻求与信托有权获得某些文件以及Cliffs和NorthShore的特许权使用费义务产生时间相关的宣告性救济。
信托于2024年9月6日收到AAA法庭的最终裁决，该法庭一致裁定信托赔偿2020年、2021年和2022年前四个月未支付的特许权使用费59,799，977美元，外加金额为11,288，269美元的授予前利息，按初始需求之日起至2024年9月6日的每年10%单利利率计算。根据裁决，Cliffs和Northshore须在不迟于2024年10月6日之前向信托支付裁决中规定的金额。审裁处批准双方订明的同意裁决，批准信托的
4
与验证版税计算相关的某些文件的持续权利。仲裁庭驳回了信托关于Cliffs和NorthShore的特许权使用费义务产生时间的宣告性救济请求。
根据AAA法庭日期为2024年9月6日的最终裁决，Northshore and Cliffs于2024年10月4日向梅萨比投资支付了71,185，029美元。这笔款项满足了AAA小组一致裁定的损害赔偿（包括授予前利息），原因是在2020年、2021年和2022年前四个月欠信托的特许权使用费未得到支付。
Mesabi于2025年1月16日向纽约县最高法院提交了确认裁决的请愿书（法院档案编号：650311/2025）。法院于2025年3月7日发布了确认裁决的决定和命令。经编辑的AAA最终裁决确认副本可在纽约州法院电子备案系统（纽约县最高法院）的25号文件中找到，网址为以下互联网地址：https://iapps.courts.state.ny.us/nyscef/caseSearch。网站所载的资料不是本10-K表格年度报告的一部分，亦不是以参考方式纳入本年度报告。
梅萨比投资于2024年10月17日宣布的分配包括以下信息：受托人确定将这些于2024年10月4日收到的AAA奖励资金作为储备金持有，以等待与仲裁相关的程序截止日期到期，以及对所有其他事实和或有事项的评估。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
第二部分
项目5。市场为注册人的共同权益、相关的单位持有人事项和发行人购买权益证券。
年度报告中“未分配准备金”和“实益权益凭证”标题下的信息以引用方式并入本文。
项目6。保留
项目7。受托机构对财务状况和经营成果的讨论与分析。
年报中“受托人对财务状况和经营成果的讨论与分析”、“租赁使用费”、“信托费用”、“未分配准备金”等标题下的信息以引用方式并入本文。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
5
项目8。财务报表和补充数据。
作为本10-K表格一部分提交的财务报表，包括独立注册公共会计师事务所的报告，在F-4至F-14页上呈现，并以引用方式并入本文。
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。
在过去两个会计年度内，梅萨比投资与会计师在会计和财务披露方面没有意见分歧。此前披露，2023年5月1日，Baker Tilly US，LLP通知梅萨比投资受托机构，其将不会被续聘为梅萨比投资的独立注册会计师事务所。2023年6月21日，梅萨比投资聘请Boulay，PLLLP为其独立注册会计师，对梅萨比投资的财务报表进行审计。
项目9a。控制和程序。
评估披露控制和程序。信托维持一个披露控制和程序系统，旨在确保信托在其根据经修订的1934年《证券交易法》提供或归档的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和条例规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。由于信托的传递性质，信托的披露控制和程序包括旨在确保从Cliffs及其全资子公司NorthShore收到梅萨比投资要求披露的信息的控制和程序。为了帮助确保信托定期报告和当前报告中要求披露的信息的准确性和完整性，信托聘请了注册会计师、地质顾问、工程公司和律师。信托公司聘请的这些专业人员在审查和汇编本10-K表格中的信息以及信托公司向SEC提交的其他定期报告时为信托公司提供建议。
作为对梅萨比投资披露控制和程序评估的一部分，受托机构依赖于Northshore和Cliffs提供的季度出货量和特许权使用费计算。由于Northshore拒绝提供书面证明，证明Northshore是否建立了足以使其能够核实提供给受托人的信息准确和完整的披露控制和程序以及内部控制，受托人还依赖（a）Northshore和Cliffs的年度证明，证明特许权使用费计算的准确性，以及（b）信托会计师进行的相关尽职审查。此外，梅萨比投资的顾问还根据梅萨比投资（“Eveleth Fee Office”）的独立顾问Eveleth Fee Office，Inc.编制的生产和装运报告，审查Northshore提供的应付租赁权使用费时间表以及装运和销售报告。Eveleth Fee Office对Northshore矿山及其球团作业进行检查，观察生产和船运活动，从Northshore收集生产和船运信息，并为受托人准备月度生产和船运报告。此外，作为梅萨比投资参与的一部分，Eveleth Fee Office还参加了NorthShore对其原油矿石秤和装船机秤的校准和测试，这些都是定期进行的。
截至本报告涵盖期间结束时，受托人对梅萨比投资的披露控制和程序进行了评估。根据这一评估，受托人得出结论，此类披露控制和程序是有效的。
受托机构关于财务报告内部控制的报告。受托机构关于财务报告内部控制的报告载于年度报告第F-2页。本年度报告于表格上
6
10-K不包括，也不要求包括我们的独立注册公共会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告，该鉴证报告基于与信托作为较小报告公司和非加速申报人地位相关的此类规则的豁免。
财务报告内部控制的变化。据受托人所知，在信托上一个财政季度期间，信托对财务报告的内部控制没有发生任何对信托对财务报告的内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化。受托人为澄清起见指出，他们对NorthShore或Cliffs的内部控制没有权力，也没有发表任何声明。
项目9b。其他信息。
规则10b5-1计划和非规则10b5-1交易安排的采纳、终止和修改。在截至2025年1月31日的三个月内，没有任何受托人采用或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，因为每个术语都在SEC条例S-K的第408项中定义。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
7
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
经1982年10月25日信托协议修订的1961年7月18日信托协议（“信托协议”）规定了一名公司受托人和四名个人受托人（统称“受托人”）。信托没有，信托协议也没有规定高级职员、董事会或任何委员会。一般来说，受托人继续任职，直到他们辞职或被免职。任何受托人可随时被当时尚未偿付的信托实益权益凭证（“信托凭证”）的三分之二权益持有人（无论是否有因由）罢免。在个别受托人的情况下，如果个别受托人去世、变得无行为能力或被判定破产或资不抵债，则指定继任人。就公司受托人而言，如委任公司受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清算目的而掌管或控制公司受托人或其财产或事务，则委任继任人。继任受托人只能由当时尚未偿付的信托证书的多数权益持有人指定。由于此类任命不是定期或定期作出的，信托没有常设提名委员会或为推荐和提名继任受托人制定的政策。
信托的活动仅限于收取收入、支付费用和负债、在支付或拨备此类费用和负债后将净收益分配给信托凭证持有人（“单位持有人”）以及保护和保全所持有的资产。受托人已采纳适用于受托人的Code of Ethics。本10-K表格的附件 14中以引用方式包含一份Code of Ethics副本。我们打算在此类修订或放弃后的四个工作日内，在我们的网站上披露对我们的Code of Ethics某项条款的任何修订和对该条款的任何放弃。
由于信托没有董事、高级管理人员或雇员，因此没有对这些人购买、出售和/或处置信托证券采取内幕交易政策和程序。
信托并未依据经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条规定的豁免指定由独立委员会成员组成的独立审计委员会。因此，受托机构并未指定“审计委员会财务专家”。受托人集体履行审计委员会职能。
为履行受托人在信托协议下的职责，受托人至少每季度举行一次会议，讨论与信托相关的信息和情况。受托人还在季度会议之间不时举行电话会议，讨论需要更及时关注的事态发展。受托机构在2025财年亲自或通过电话会议举行了12次会议。所有受托人至少出席了2025财年所有受托人会议总和的75%。
在每年第三季度，受托人还进行年度视察之旅，他们亲自参观和参观北岸的采矿作业和工厂设施，分别位于巴比特附近和明尼苏达州银湾。在考察之旅中，受托人就北岸目前的运营、运营变化、采矿计划、资本设备和设施等问题与北岸人员会面和面谈。
由于Mesabi受托人在辞职或被免职之前都是被任命的，因此在提名时，受托人认为每个受托人都有必要具备许多素质和技能。下文载列现任受托人的主要职业及在其他公营法团任职期间的董事职位
8
过去五年，或更长时间作为材料，他们的年龄和每一位受托人首次被选为信托受托人的年份。
Robert C. Berglund
年龄：78岁
获委任及当选为个人受托人的年份：2009
Cleveland-Cliffs Inc.退休副总裁兼总经理
Berglund先生在采矿业拥有丰富的经验。2003年，他从北岸矿业公司副总裁兼总经理的职位上退休，此前他与Cliffs一起从事了35年的矿业生产和运营管理工作。Berglund先生于1968年从宾夕法尼亚州立大学毕业并获得采矿工程学士学位后加入了Cliffs。从1968年到2003年，伯格隆德先生在北美各地Cliffs拥有和经营的多个矿山现场工作。
James A. Ehrenberg
年龄：82岁
获委任及当选为个人受托人的年份：2006
美国U.S. Bank，N.A.退休副总裁。
Ehrenberg先生在担任公司受托人方面拥有丰富的经验。在卸任U.S. Bank，N.A.高级副总裁职务之前。Ehrenberg先生曾在U.S. Bank，N.A.及其前身First Trust圣保罗公司的企业信托部门工作了近四十年。自1983年至2005年4月，Ehrenberg先生直接负责向Mesabi Land Trust提供公司受托人服务，而梅萨比投资是该信托的唯一信托证书持有人。
Michael P. Mlinar
年龄：71岁
获委任及当选为个人受托人的年份：2014年
Cleveland-Cliffs Inc.北美铁矿石计划退休副总裁
Mlinar先生于2014年被任命为Mesabi受托人，在从事矿业生产和运营管理工作36年后，于2013年从北美铁矿石计划副总裁的职位上退休。Mlinar先生曾担任Cliffs五家不同子公司的总经理：Tilden、Empire、Hibbing Taconite、United Taconite和Northshore Mining，之后担任Bloom Lake矿的整合负责人。2011年，Mlinar先生成为北美铁矿石计划的副总裁。
Robin M. Radke
年龄：54岁
获委任及当选为个人受托人的年份：2019
Fredrikson & Byron，P.A.的律师。
Radke女士是Fredrikson & Byron，P.A.的一名律师，拥有超过25年的商业和法律经验，其中包括超过20年的私人和内部法律实践经验。在2023年6月加入Fredrikson之前，她是私人控股的注册投资顾问公司Merced Capital，L.P.的总法律顾问和首席合规官，2014年至2023年1月，她曾在该公司工作。在Merced之前，Radke女士是一名律师
9
在Oppenheimer Wolff & Donnelly LLP（现为Fox Rothschild LLP）工作了11年，她的工作包括为信托基金提供证券报告、内部控制和一般事务方面的建议。Radke女士的法律实践包括就广泛的行业向客户提供建议，包括金融服务、贷款、房地产、能源和航运。此外，她拥有证券法和一般公司法方面的经验。
信托认为，每个受托人都有多元化的背景和广泛的财务、业务和行业特定专业知识，这使他们成为监督信托事务的重要资源。个人受托人中，任何一方均不存在家庭关系。
项目11。行政赔偿。
薪酬讨论与分析
该信托没有董事会、执行官或任何雇员。支付给受托人的补偿受1982年10月25日经修订的《信托协议修正案》（“修正案”）管辖。修正案没有规定任何股票奖励、期权奖励、非股权激励计划补偿、养老金价值变动、不合格递延补偿收益或任何其他补偿。信托没有遣散协议，也不向受托人提供退休后福利。因此，年度报告中省略了所有这些表格。
根据该修正案，每位受托人作为受托人每年至少获得20,000美元的服务报酬。每年，年度受托人薪酬根据所有商品生产者价格指数（以1967年= 100为基数）中1981年11月水平295.5（“1981年升级水平”）的变化进行上调或下调（但不低于20,000美元）。所有商品生产者价格指数由美国劳工部、劳工统计局公布。该调整在每个财政年度结束时进行，并根据（a）该财政年度结束前11月该指数水平与（b）1981年升级水平之间的比例计算。根据修正案的规定，任何修改或以其他方式改变个别受托人的赔偿的行动，必须获得当时尚未偿付的信托证书的662/3%的赞成票批准。在2025财年，每个受托人获得的总薪酬为51,331美元。
根据该修正案，公司受托人作为受托人获得服务的年度报酬，金额等于（i）20,000美元，或根据上段所述调整确定的其他金额，或（ii）信托资金的四分之一（1%的1/4），不包括信托财产任何部分的出售收益（这些条款在信托协议中定义），由受托人收到并分配给单位持有人，两者中的较高者。根据该补偿公式的第一个分支，根据该修正案，支付给德意志银行信托公司Americas的作为信托公司受托人的服务的补偿为51,331美元。
此外，公司受托人每年还会收到6.25万美元，用于支付向梅萨比投资提供的文书和行政服务，但通常由注册商或转让代理提供的服务除外，公司受托人需为此获得额外服务费。截至2025年1月31日的财年，该公司受托人获得了113830美元的现金薪酬，其中包括62500美元的行政费用。截至2025年1月31日止年度，公司受托人还因作为注册商和转让代理的服务获得了4,471美元。因此，公司受托人在截至2025年1月31日的财政年度获得了118,301美元的总薪酬。
10
根据该修正案，个别受托人可在特殊情况下向公司受托人支付额外补偿。支付这类赔偿的决定，必须得到个别受托机构的一致同意。截至2025年1月31日的财政年度，公司受托人未收到任何关于非凡服务的补偿。
受托人的补偿报告
受托人没有指定薪酬委员会，适用法律或法规也没有要求这样做。受托人作为一个团体，已审阅及讨论薪酬讨论及分析（“CD & A”），并根据该等审阅及讨论，建议将CD & A纳入本截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
Mesabi Trust |
|
德意志银行信托公司美洲 |
|
Robert C. Berglund |
|
James A. Ehrenberg |
|
Michael P. Mlinar |
|
Robin M. Radke |
受托人补偿
补偿汇总表
下表汇总了截至2025年1月31日的财政年度，各受托人和公司受托人各自获得的薪酬总额。
不合格 |
|
||||||||||||||||
非股权 |
延期 |
|
|||||||||||||||
受托人 |
股票 |
期权 |
激励计划 |
Compensation |
所有其他 |
|
|||||||||||
财政 |
已赚取的费用 |
奖项 |
奖项 |
Compensation |
收益 |
Compensation |
合计 |
|
|||||||||
姓名和主要职务 |
年份 |
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
||
德意志银行信托公司美洲，公司受托人 |
2025 |
$ |
113,830 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
4,471 |
(1) |
$ |
118,301 |
|
2024 |
$ |
113,912 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
4,693 |
(1) |
$ |
118,605 |
||
Robert C. Berglund，受托人 |
2025 |
$ |
51,331 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
$ |
51,331 |
||
2024 |
$ |
51,413 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
$ |
51,413 |
||||||||
James A. Ehrenberg，受托人 |
2025 |
$ |
51,331 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
$ |
51,331 |
||
2024 |
$ |
51,413 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
$ |
51,413 |
||||||||
Michael P. Mlinar，受托人 |
2025 |
$ |
51,331 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
$ |
51,331 |
||
2024 |
$ |
51,413 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
$ |
51,413 |
||||||||
Robin Radke，受托人 |
2025 |
$ |
51,331 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
$ |
51,331 |
||
2024 |
$ |
51,413 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
$ |
51,413 |
||||||||
| (1) | 表示支付给德意志银行信托公司Americas的费用和支出，用于其作为单位的注册商和转让代理的服务。 |
11
项目12。某些受益所有人和受托人的担保所有权。
下表基于从梅萨比投资的记录中获得的信息以及对根据经修订的1934年证券交易法规则13d-1或规则13d-2向梅萨比投资提交的实益所有权声明的审查，其中列出了截至2025年4月24日由（i）梅萨比投资已知的每个人实益拥有梅萨比投资中5%以上的未偿实益权益单位，以及（ii）受托人单独和作为一个整体实益拥有的关于梅萨比投资中实益拥有的单位的信息。除另有说明和受适用的社区财产法约束外，每个受托人对所上市的证券拥有唯一的投票权和投资权。截至2025年1月31日，受托机构无质押的梅萨比投资实益权益凭证。本信托并无授权发行本信托证券的任何补偿计划。
|
金额和 |
|
||||
受益性质 |
|
百分比 |
||||
班级名称 |
实益拥有人名称及地址（一） |
|
所有权 |
|
类 |
|
单位 |
Horizon Kinetics资产管理有限责任公司 |
2,843,010 |
(2) |
21.7% |
||
单位 |
ValueWorks有限责任公司 |
824,397 |
(3) |
6.3% |
||
单位 |
德意志银行信托公司美洲 |
|
0 |
|
** |
|
单位 |
Robert C. Berglund |
|
2,000 |
|
** |
|
单位 |
James A. Ehrenberg |
|
3,000 |
(4) |
** |
|
单位 |
Michael P. Mlinar |
|
4,499 |
(5) |
** |
|
单位 |
Robin M. Radke |
|
595 |
** |
||
单位 |
所有受托人作为一个团体 |
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10,094 |
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** |
**不到1%
| (1) | 每个实益拥有人的地址为c/o 德意志银行信托公司Americas Corporate Trustee，1 Columbus Circle，Mail Stop：NYC01-1710，New York，New York 10019。 |
| (2) | 根据2025年2月13日向SEC提交的附表13G/A，Horizon Kinetics Asset Management LLC实益拥有2,843，010个单位，并对这些单位拥有唯一的投票权和决定权。 |
| (3) | 根据2024年11月13日向SEC提交的附表13G/A，ValueWorks LLC实益拥有824,397个单位，并拥有对这些单位的投票权和决定权。Charles Lemonides是ValueWorks，LLC的管理成员，Lemonides先生对824,397个单位拥有共同的投票权和决定权。Lemonides先生否认对本表中报告的单位的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。 |
12
| (4) | 所有单位均由James A. Ehrenberg和Donna Jean Ehrenberg持有，日期为2012年9月12日的可撤销信托。Ehrenberg夫妇作为可撤销信托的受托人，分享对所有这些单位的投资和投票权。 |
| (5) | 所有股份均与Mlinar先生的配偶共同持有。 |
项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性。
关联人交易政策
在截至2025年1月31日的财政年度内，受托人至少每季度举行一次会议，审查并批准或批准了在前几个财政季度发生的某些交易。在审查信托的交易时，受托人考虑是否有任何关联人交易。在决定是否批准关联人交易时，受托人除了考虑他们认为必要或适当的任何其他因素外，还考虑以下因素：
| ● | 该交易是否获得《信托协议》的明确许可； |
| ● | 条款对信托是否公平； |
| ● | 交易对信托是否重要； |
| ● | 关联人在安排关联人交易中的作用； |
| ● | 关联交易的结构；及 |
| ● | 关连交易中所有关连人士的权益。 |
信托维持书面的关联人交易批准政策，该政策规定了信托的政策和程序，用于审查、批准或批准要求在梅萨比投资向证券交易委员会提交的文件中报告的任何交易。该政策适用于任何金融交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，在这些交易、安排或关系中，梅萨比投资是参与者，并且相关人员在其中拥有直接或间接利益。
某些类型的交易，否则将需要审查，根据政策，由受托人预先批准。这些类型的交易包括，例如，（i）与关联人与信托之间的所有其他交易金额合计的交易，在一个财政年度内涉及的金额低于120,000美元；（ii）关联人的利益仅通过作为交易一方的另一组织的董事或少数股权的方式产生的交易；（iii）与关联人的交易，涉及作为资金的银行存管人、转账代理人、登记员、信托契约下的受托人的服务，或类似服务；及（iv）《信托协议》条款具体设想的交易。
根据他们对截至2025年1月31日和2024年1月31日的财政年度信托交易的审查，受托人得出结论，本年度报告中没有要求在10-K表格中披露的关联人交易。
13
直通版税信托豁免
由于其法律结构和作为传递特许权使用费信托的性质，该信托不受《证券交易法》第10A-3条和纽约证券交易所上市公司手册第303A条规定的公司治理标准的约束。
项目14。首席会计师费用和服务。
（a）审计费用。
与Boulay，PLLLP（“Boulay”）提供的专业服务相关的2025财年总费用为92,023美元，用于审计信托2025财年的年度财务报表和审查信托2025财年10-Q表格季度报告中包含的财务报表。
与Boulay，PLLLP（“Boulay”）提供的专业服务相关的2024财年总费用为80,523美元，用于审计信托2024财年的年度财务报表，以及审查信托2024财年第二季度和第三季度的10-Q表格季度报告中包含的财务报表。
Baker Tilly US，LLP（“Baker Tilly”）为审查信托2024财年第一季度10-Q表格季度报告中包含的财务报表以及与2024财年审计师过渡相关的服务而提供的专业服务的2024财年相关费用总额为69034美元。
（b）审计相关费用。
没有向Boulay或Baker Tilly支付任何费用，用于与执行2025财年或2024财年信托财务报表的审计或审查没有合理关联的鉴证和相关服务。
（c）税费。
未向Boulay或Baker Tilly支付任何费用，以实现2025财年或2024财年梅萨比投资的税务合规、税务建议和税务规划。
（d）所有其他费用。
除（a）项所述费用外，在2025财年或2024财年，未就向梅萨比投资提供的服务向Boulay或Baker Tilly支付任何其他费用。
在聘请独立注册会计师事务所为信托提供审计和审查服务之前，受托人批准聘用。受托人批准了Boulay和Baker Tilly在2025财年和2024财年提供的所有服务的100%。
14
15
（a）3。展品：
项目 |
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项目 |
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备案方式 |
|---|---|---|---|---|
3和4（b） |
截至1961年7月18日的信托协议 |
由附件 3以参考方式纳入梅萨比投资截至1987年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。（以纸面形式提交–根据S-T条例第105条规则不需要超链接） |
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3（a）和4（c） |
截至一九八二年十月二十五日之信托协议之修订 |
通过参考附件 3（a）纳入梅萨比投资截至1988年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。（以纸面提交–根据S-T条例第105条规则，不需要超链接） |
||
4（a） |
界定信托证书持有人权利的文书 |
通过引用附件 4将其纳入梅萨比投资截至1987年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。（以纸面提交–根据S-T条例第105条规则不需要超链接） |
||
4（d） |
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10（a） |
彼得斯租赁 |
以参考附件10（a）-10（d）的方式并入梅萨比投资截至1987年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。（以纸面提交–根据S-T条例第105条规则不需要超链接） |
||
10（b） |
Peters租约转让的修订 |
以参考附件10（a）-10（d）的方式并入梅萨比投资截至1987年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。（以纸面提交–根据S-T条例第105条规则不需要超链接） |
||
10（c） |
Cloquet租赁 |
以参考附件10（a）-10（d）的方式并入梅萨比投资截至1987年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。（以纸面提交–根据S-T条例第105条规则不需要超链接） |
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16
项目 |
|
项目 |
|
备案方式 |
|---|---|---|---|---|
10（d） |
转让Cloquet租约 |
以参考附件10（a）-10（d）的方式并入梅萨比投资截至1987年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。（以纸面提交–根据S-T条例第105条规则不需要超链接） |
||
10（e） |
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10（f） |
截至1982年10月22日租契及转让同意书的修改 |
由附件 10（e）以参考方式纳入梅萨比投资截至1988年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。（以纸面提交–根据S-T条例第105条规则，不需要超链接） |
||
10（g） |
Peters Lease的转让、假设及进一步转让的修订 |
通过引用附件 A纳入梅萨比投资于1989年8月17日的8-K表格报告。（以纸面提交–根据S-T条例第105条规则不需要超链接） |
||
10（h） |
Cloquet租赁的转让、假设及进一步转让的修订 |
由附件 B藉提述方式并入梅萨比投资于1989年8月17日的8-K表格报告。（以纸面提交–根据S-T条例第105条规则不需要超链接） |
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10（i）* |
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13 |
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14 |
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31 |
根据1934年《证券交易法》第13a-14条对梅萨比投资的公司受托人进行认证，该规则根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 |
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17
项目 |
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项目 |
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备案方式 |
|---|---|---|---|---|
32 |
根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过，对梅萨比投资的公司受托人进行认证 |
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97 |
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101.INS |
内联XBRL实例文档 |
随函提交。 |
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101.SCH |
内联XBRL分类学扩展架构 |
随函提交。 |
||
101.CAL |
内联XBRL分类学扩展计算linkbase |
随函提交。 |
||
101.LAB |
内联XBRL分类学扩展标签linkbase |
随函提交。 |
||
101.PRE |
内联XBRL分类学扩展演示linkbase |
随函提交。 |
||
101.DEF |
内联XBRL分类学扩展定义linkbase |
随函提交。 |
||
104 |
封面页交互式数据文件 |
嵌入到内联XBRL文档中并包含在附件 101中 |
*表示补偿性计划或安排。
项目16。Form 10-K summary。
没有。
18
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
日期：2025年4月24日
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Mesabi Trust |
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签名： |
德意志银行信托公司 |
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美国 |
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公司受托人 |
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首席行政干事和正式授权签字人：* |
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签名： |
/s/Chris Niesz |
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克里斯·尼兹* |
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董事 |
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*注册人没有首席执行官或首席财务官。
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。
/s/Robert C. Berglund |
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2025年4月24日 |
Robert C. Berglund |
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个人受托人 |
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/s/James A. Ehrenberg |
2025年4月24日 |
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James A. Ehrenberg |
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个人受托人 |
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/s/Chris Niesz |
2025年4月24日 |
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克里斯·尼兹 |
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董事 |
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德意志银行信托公司美洲， |
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作为梅萨比投资的公司受托人 |
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/s/Michael P. Mlinar |
2025年4月24日 |
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Michael P. Mlinar |
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个人受托人 |
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/s/Robin M. Radke |
2025年4月24日 |
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Robin M. Radke |
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个人受托人 |
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