附件 10.1

经修订及重报
注册权利协议

本修订和重述的注册权利协议（本“协议”）的日期为2023年3月17日，由NioCorp Developments Ltd.（一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册的公司）、GX Acquisition Corp. II、特拉华州公司（“GX”）、GX Sponsor II LLC、特拉华州有限责任公司（“保荐人”）、附表1所列公司普通股（“普通股”）的某些股东（这些股东，“NioCorp持有人”）、GX的某些现任和前任股东以及其他个人和实体（在每种情况下，载于本协议附表2（统称为“投资者持有人”，与保荐人、NioCorp持有人和根据本协议第6.2节成为本协议一方的任何个人或实体合称为“持有人”，每一方为“持有人”）。

简历

鉴于GX、GX和保荐人是截至2021年3月17日的特定注册权协议（“原始注册登记协议”）的当事方；

鉴于本公司、GX和Big Red Merger Sub Ltd，一家特拉华州公司和本公司的直接全资子公司（“合并子公司”）是日期为2022年9月25日的某些业务合并协议（该协议可能会不时修订、补充或以其他方式修改，称为“合并协议”）的各方，根据该协议，GX与合并子公司（“合并”）合并，GX作为本公司的直接全资子公司在合并后存续；

鉴于在本协议签署之日，根据合并协议，保荐人和投资者持有人收到了可交换为普通股的第二次合并B类股份（定义见合并协议）；

鉴于在本协议签署之日及之前，某些其他投资者（统称为“第三方投资者持有人”）购买了本金总额为1,600万美元的可转换为普通股的无担保债券，并签订了备用股权购买协议，以可变利率融资方式购买至多6,500万美元的普通股，每笔交易根据《证券法》免于登记；

鉴于根据原注册登记册第5.5条，经GX及在有关时间持有登记证券（定义见原注册登记册）至少多数权益的持有人（定义见原注册登记册）的书面同意，该等规定、契诺及条件可予修订或修订，而保荐人是截至本协议日期持有登记证券（定义见原注册登记册）至少多数权益的合计持有人；及

鉴于GX和保荐人希望修订和重述原始RRA的全部内容并订立本协议，根据本协议，公司应授予持有人某些与本协议所述公司某些证券有关的登记权。

因此，考虑到本协议所载的陈述、契约和协议以及某些其他良好和有价值的对价，兹确认其收到并充分，本协议各方打算受法律约束，特此同意如下：

第一条

定义

1.1定义。为本协定的所有目的，第一条所界定的术语应具有下列各自的含义：

“不利披露”是指任何重大非公开信息的公开披露，根据公司首席执行官或首席财务官在与公司法律顾问协商后作出的善意判断，该披露（a）将被要求在任何注册声明或招股说明书中作出，以使适用的注册声明或招股说明书不包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重要事实（就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据作出该等声明的情况）并无误导，（b）如该登记声明并无提交、宣布生效或使用（视属何情况而定），则无须在该时间作出，及（c）公司有真诚的商业目的不公开该等资料。

“协议”应具有本协议序言中给出的含义。

“大宗交易”应具有第2.4.1节给出的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“加拿大证券管理局”是指加拿大各省和地区的证券监管机构或证券监管机构及其任何继任者。

“加拿大证券法”是指加拿大各省和地区的所有适用证券法，以及这些法律下的相关规则、条例、全面命令和全面裁决，以及加拿大证券当局发布的政策、政策声明和通知。

“Canadian Shelf Prospectus”应具有第2.4.1节给出的含义。

“完成”应具有合并协议中给出的含义。

“截止日期”应具有合并协议中给出的含义。

“佣金”是指证券交易委员会。

“普通股”应具有本协议陈述中给出的含义。

“公司”应具有序言部分给出的含义，包括通过资本重组、合并、安排、合并、合并、分拆、重组或类似交易产生的公司继承人。

“竞合登记权”应具有第6.7节给出的含义。

“要求持有人”应具有第2.1.4节给出的含义。

“交易法”指的是1934年的《证券交易法》，该法律可能会不时修订。

“交换协议”应具有合并协议中该术语的含义。

“交换比率”应具有合并协议中赋予该术语的含义。

“表格S-1货架”应具有第2.1.1节给出的含义。

“表格S-3货架”应具有第2.1.1节给出的含义。

“GX支持协议”应具有合并协议中赋予该术语的含义。

“持有人资料”应具有第4.1.2节给出的含义。

只要持有人或实体持有任何可注册证券，“持有人”应具有本协议序言中所述的含义。

“内幕信息知情人”是指GX、保荐人及其每一方于2021年3月17日签署的特定信函协议。

“投资者股份”应具有本协议陈述中给出的含义。

“投资者持有人”应具有本协议序言部分给出的含义。

“锁定”应具有第5.1节给出的含义。

“锁定方”是指保荐人和NioCorp持有人及其各自的获准受让人。

“锁定期”是指从截止日期开始，到截止日期（i）截止日期后一年和（ii）截止日期后一年，（x）普通股的每股实际价值价值等于或超过每股13.42美元除以交换比率（根据股票分割（包括反向股票分割）、股票股息、重组进行调整）的日期，资本重组等）在截止日期后至少150天或（y）公司完成清算、合并、安排、合并、股本交换、重组或其他导致公司所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的类似交易之日起的任何30个交易日内的20个交易日。

“禁售股”是指：（i）保荐人及其获准受让人、普通股和任何其他可转换为或可行使或可交换为保荐人在收盘后立即持有的普通股的股本证券（在公开市场上获得的普通股除外），以及（ii）NioCorp持有人及其各自的获准受让人、普通股和任何其他可转换为或可行使或可交换为NioCorp持有人在收盘后立即持有的普通股的股本证券（在公开市场上获得的普通股除外）。

“证券的最大数量”应具有第2.1.5节给出的含义。

“合并”应具有本协议陈述中给出的含义。

“合并协议”应具有本协议陈述中给出的含义。

“合并子公司”应具有本协议陈述中给出的含义。

“最小删除阈值”应具有第2.1.4节给出的含义。

“不实陈述”是指对重要事实的不实陈述，或对必须在注册声明或招股说明书中陈述的重要事实的不实陈述，或对在注册声明或招股说明书中作出不具误导性的陈述（在招股说明书的情况下，根据作出这些陈述的情况）所必需的不实陈述。

“NioCorp Holders”应具有本协议序言中给出的含义。

“原始RRA”应具有在本协议的陈述中给出的含义。

“其他协调发行”应具有第2.4.1节给出的含义。

“获准受让人”是指（a）就保荐人及其获准受让人而言，（i）在禁售期届满前，根据第5.2条在禁售期届满前获准向该持有人转让该等禁售期股份的任何人或实体，以及（ii）在禁售期届满后，该持有人获准向其转让该等禁售期股份的任何人或实体，但须遵守该持有人及/或其各自的获准受让人与本公司及其后的任何受让人之间的任何适用协议，包括但不限于《交换协议》和《GX支持协议》；（b）就NioCorp持有人及其各自的获准受让人而言，（i）在禁售期届满前，根据第5.2条，该持有人获准在禁售期届满前向其转让该等禁售期股份的任何人或实体，及（ii）在禁售期届满后，该持有人获准向其转让该等禁售期股份的任何人或实体，（c）就所有其他持有人及其各自的获准受让人而言，获准向其转让该等可注册证券的任何人或实体，但须符合及按照该等持有人及/或其各自的获准受让人与公司及其后的任何受让人之间的任何适用协议；及

“Piggyback Registration”应具有第2.2.1节中给出的含义。

“私募认股权证”是指某些持有人持有的认股权证，这些持有人在GX首次公开发行结束的同时进行的私募中购买的认股权证，包括在转换或交换认股权证时发行或可发行的任何普通股。

“招股说明书”是指任何注册声明中包含的招股说明书，经任何及所有招股说明书补充，并经任何及所有生效后修订修正，包括以引用方式纳入该招股说明书的所有材料。

“可注册证券”是指（a）任何（i）公司的已发行普通股和其他股本证券，以及（ii）在紧接交易结束后由持有人持有的公司或其他发行人的任何已发行股本证券行使或交换时可发行的普通股（包括根据合并协议可分配的任何证券）；以及（b）公司或其任何子公司的任何其他股本证券，就上文（a）条所述的任何证券以股票股息或股票分割的方式发行或可发行，或与资本重组、合并、安排、合并有关，合并、分拆、重组或类似交易；但条件是，对于任何特定的可登记证券，此类证券应在以下情况最早发生时即不再是可登记证券：（A）关于出售此类证券的登记声明应已根据《证券法》生效，且此类证券应已由适用的持有人根据此类登记声明出售、转让、处置或交换；（B）（i）此类证券应已以其他方式转让，（ii）该等证券的新证书（或不受限制进一步转让的图例限制的入账位置）应已由公司交付，（iii）该等证券的后续公开发行无须根据《证券法》进行登记；（C）该等证券应已停止流通；（D）该等证券可根据第144条规则或根据《证券法》颁布的任何后续规则（但没有数量或其他限制或限制，包括出售方式或时间）在未经登记的情况下出售；（E）该等证券已出售给或通过经纪人，公开发行或其他公开证券交易中的交易商或承销商。

“登记”是指根据《证券法》及根据《证券法》颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明、招股说明书或类似文件而进行的登记，包括任何相关的上架登记，该登记声明生效。

“注册费用”是指注册的合理且有文件证明的自付费用，包括但不限于以下各项：

（a）所有登记及备案费（包括须向金融业监管局提交的备案费）及普通股当时在其上上市的任何证券交易所；

（B）遵从证券或蓝天法例的费用及开支（包括承保人的外部大律师就可注册证券的蓝天资格而收取的合理费用及付款）；

（c）印刷、信使、电话和递送费用；

（d）大律师为公司支付的合理费用及付款；

（e）公司所有独立注册会计师就该注册而特别招致的合理费用及付款；及

（f）在包销要约或其他协调要约中，一（1）名法律顾问加上一（1）名加拿大法律顾问的合理及有文件证明的费用及开支，是由要求持有人的利益多数选出的。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括此类注册声明中包含的招股说明书、对此类注册声明的修订（包括生效后的修订）和补充，以及此类注册声明中通过引用纳入的所有证据和所有材料。

“请求持有人”应具有第2.1.5节给出的含义。

“反向股票分割”应具有合并协议中该术语的含义。

“证券法”是指不时修订的1933年《证券法》。

“货架”指表格S-1货架、表格S-3货架或任何后续货架登记声明（视情况而定）。

“搁置登记”是指根据根据《证券法》（或当时有效的任何后续规则）颁布的第415条规则向委员会提交的登记声明进行的证券登记。

“货架拆除”是指包销的货架拆除或使用注册声明（包括“搭载注册”）进行的任何拟议转让或出售。

“保证人”应具有本协议序言中给出的含义。

“保荐人成员”是指作为保荐人的许可受让人成为本协议的一方的保荐人成员。

“保荐人经理”是指保荐人的管理成员，包括在保荐人解散后。

“后续货架登记声明”应具有第2.1.2节给出的含义。

“第三方投资者持有人”应具有本协议陈述中给出的含义。

“转让”系指（a）直接或间接出售或转让、出售要约、出售合同或协议、抵押、质押、授予购买或以其他方式处置的任何选择权或协议处置，或建立或增加卖出等值头寸或清算，或减少第

《交易法》第16条关于任何证券，（b）订立任何互换或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，不论任何此种交易是通过以现金或其他方式交付此种证券来解决，或（c）公开宣布打算进行第（a）或（b）条规定的任何交易。

“承销商”是指在包销发行中作为委托人购买任何可登记证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“包销发售”是指公司的证券以包销的方式出售给包销商，以向公众分销的登记。

“Underwritten Shelf Takedown”应具有第2.1.4节中给出的含义。

就任何证券而言，“VWAP”是指在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00结束期间，该证券在纽约时间上午9：30：01开始交易的主要证券交易所或证券市场上的美元成交量加权平均价格，如彭博通过其“惠普”功能报告（设为加权平均），或在上述不适用的情况下，指该证券在上午9：30：01开始期间在该证券的电子公告板上的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格，纽约时间，并在纽约时间下午4：00：00结束，如彭博报道，或如彭博在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为OTC Markets Group Inc报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果不能根据上述任何一种基准在该日期计算此类证券的VWAP，该等证券在该日期的VWAP，应为公司合理厘定的该日期的每股公平市价。

“撤回通知”应具有第2.1.6节给出的含义。

第二条

注册和提供

2.1上架登记。

2.1.1备案。公司须在切实可行范围内尽快（但不迟于截止日期后三十（30）个历日），向监察委员会呈交表格S-1（“表格S-1货架”）上的货架登记声明或表格S-3上的货架登记声明（“表格S-3货架”），如公司当时有资格使用表格S-3货架，则在每宗个案中，涵盖延迟或持续转售所有可注册证券（在该证券呈交或呈交前的合理可行时间厘定），并须尽其合理的最大努力，在该证券呈交后在切实可行范围内尽快宣布该证券有效，但如监察委员会通知公司将会“覆核”该登记声明及（b）该证券呈交日期后的第九十（90）个日历日（以较早者为准）^第）在监察委员会通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）注册声明将不会被“复核”或将不会被进一步复核的日期后的营业日。

此种储存库应规定依据任何合理方法或合理方法的组合转售其中所列的可登记证券，而该合理方法是其中所列的任何持有人可合法获得的，并由其提出要求。公司应按照本协议的条款维持一个储架，并应准备并向委员会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持储架的持续有效，以供使用，以允许其中指定的持有人出售其包括在其中的可注册证券，并遵守《证券法》的规定，直至不再有任何可注册证券为止。如公司提交S-1表格储架，公司须尽其合理的最大努力，在公司有资格使用S-3表格后，尽快将S-1表格储架（及任何其后的储架登记声明）转换为S-3表格储架。为免生疑问，本公司根据本条第2.1.1条所承担的义务须受第3.4条规限。

2.1.2随后的上架登记。在可登记证券仍未清偿期间，如任何储架因任何原因在任何时候根据《证券法》停止有效，公司应在符合第3.4节的规定下，尽其合理的最大努力，在合理可行的范围内尽快使该储架根据《证券法》再次生效（包括尽其合理的最大努力，迅速撤回暂停该储架效力的任何命令），并须尽其合理的最大努力，在合理的切实可行范围内，以合理的预期方式，尽快修订该货架，使其撤回任何暂停该货架的效力的命令，或提交一份额外的登记声明，作为货架登记（“其后的货架登记声明”），登记所有可注册证券的转售（在提交该证券登记之前的合理的切实可行的时间确定），并依据任何合理的方法或合理的方法的组合，在法律上可获得并由其中所指名的任何持有人提出要求。如果提交了后续的货架登记声明，公司应尽其合理的最大努力（i）使该后续上架登记声明在提交后在合理可行的范围内尽快根据《证券法》生效（同意后续上架登记声明应为自动上架登记声明（定义见根据《证券法》颁布的第405条规则），如果公司在最近适用的资格确定日期是知名的经验丰富的发行人（定义见根据《证券法》颁布的第405条规则），并且（ii）使该后续上架登记声明持续有效，可用于允许其中所列持有人出售其所列可登记证券，并符合《证券法》的规定，直至不再有任何可登记证券为止。任何该等后续货架登记声明须以S-3表格为准，以公司有资格使用该表格为限。否则，该后续货架登记声明应采用另一适当表格。为免生疑问，本公司根据本条第2.1.2条所承担的义务须受第3.4条规限。

2.1.3额外的可注册证券。除第3.4条另有规定外，如任何持有人所持有的可注册证券并不经延迟或连续登记以供转售，则公司须应该持有人的书面要求，迅速作出其合理的最大努力，使该等可注册证券的转售由公司自行决定，任何当时可用的货架（包括藉生效后的修订）或藉提交其后的货架登记陈述书，并安排该陈述书在提交后在切实可行范围内尽快生效，而该货架或其后的货架登记陈述书须受本协议的条款所规限；但公司只须安排

根据本协议，此种额外的可注册证券将在每个日历年度为每一保证人、NioCorp持有人和投资者持有人提供一次此类额外的可注册证券，每个日历年度总计不超过三（3）次额外的注册。

2.1.4包销货架拆除的请求。除第3.4条另有规定外，在任何时间及不时当有效的储架已在监察委员会存档时，保证人、投资者持有人或NioCorp持有人（任何保证人、投资者持有人或NioCorp持有人在该情况下称为“要求持有人”）可要求出售其在根据储架登记的包销发售中的全部或任何部分可注册证券（每项，“包销货架拆除”）；但公司只有在包销货架拆除包括要求持有人建议单独或与其他要求持有人一起出售的可注册证券，合理预期发行总价合计超过5000万美元（“最低拆除门槛”）的情况下，才有义务实施包销货架拆除。所有包销货架出售的请求均应通过向公司发出书面通知的方式提出，通知应指明拟在包销货架出售的可登记证券的大致数目。除第2.4.4节另有规定外，本公司有权为此种发行选择承销商（承销商应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成），但须事先征得初始要求持有人的批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）。保荐人、投资者持有人和NioCorp持有人可根据本第2.1.4节要求不超过两（2）次包销货架拆除，但公司没有义务在之前的包销货架拆除结束后九十（90）天内实施（x）次以上的包销货架拆除或（y）次包销货架拆除。尽管本协议另有相反规定，本公司仍可依据任何当时有效的登记声明，包括当时可供发售的表格S-3，作出任何包销发售。如本公司已向一个或多个加拿大司法管辖区的加拿大证券当局提交并取得一份收据，内容涉及一份（最终）基本货架招股说明书（“加拿大货架招股说明书”），该招股说明书可有效地限定在该等加拿大司法管辖区发售要求持有人根据本条第2.1.4条提出要求时要求出售的可注册证券，要求持有人应有权要求该《加拿大储架招股章程》也符合发行该可注册证券的条件（无论该《招股章程》是否符合适用的加拿大证券法的规定构成“分销”），在这种情况下，本协议的条款和条件应比照适用于该《加拿大储架招股章程》、其任何补充以及根据该《招股章程》发行可注册证券，并与公认的加拿大惯例保持一致。

2.1.5减持发售。包销货架上的主承销商或包销商如真诚地向本公司、要求持有人及根据本协议就包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销货架上的包销根据任何其他股东所持有的单独的书面合同附带登记权而被要求在该包销发售中出售的证券，超过可在该等包销发售中出售的股本证券的最高金额或最高数量

包销发售在不对建议发售价格、时间、分销方法或成功的可能性产生不利影响的情况下（该等证券的最高金额或最高数目，如适用，称为“证券的最高数目”），则公司须在包销发售中包括（i）的可注册证券，然后才包括公司或其他普通股或其他股本证券的持有人拟出售的任何普通股或其他股本证券，可在不超过证券最大数目的情况下出售的要求持有人（根据每个要求持有人要求包括在此种包销货架上的可登记证券的相应数目，以及所有要求持有人要求包括在此种包销货架上的可登记证券的总数，按比例计算）和（ii）其次，在未达到上述第（i）款规定的证券最大数目的情况下，要求持有人（如有的话）可在不超过最大证券数目的情况下出售的证券（按比例计算），该数目是根据每名要求持有人（如有的话）要求列入该等包销货架拆卸的可登记证券的数目，以及所有要求持有人要求列入该等包销货架拆卸的可登记证券的总数。

2.1.6退出。在提交适用的“红鲱鱼”招股章程或招股章程补充文件之前，在向公司及包销商或包销商（如有的话）发出书面通知（“撤回通知”）表示有意撤回包销商或包销商（如有的话）后，发起包销商或包销商或包销商的多数权益持有人有权以任何理由或无任何理由撤回包销商或包销商或包销商，投资者持有人或NioCorp持有人可选择让公司继续进行包销货架转让，前提是保荐人、投资者持有人、NioCorp持有人或其各自的任何许可受让人（如适用）提议在包销货架转让中出售的可注册证券仍能满足最低转让门槛。如被撤回，就第2.1.4节而言，要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者，除非该要求退还者要求公司就退还者要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者的退还者要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者的退还者要求退还者要求退还者要求退还者要求退还者投资者持有人或NioCorp持有人根据前一句中的但书选择继续进行包销货架拆除，这种包销货架拆除应被视为保荐人、该投资者持有人或适用的NioCorp持有人为第2.1.4节的目的而要求的包销货架拆除。在收到任何撤回通知后，公司应迅速将该撤回通知转发给已选择参与该货架拆除的任何其他持有人。即使本协议另有相反规定，公司仍须负责支付根据本条第2.1.6条撤回的货架拆除前所招致的注册费用，但如要求赔偿的持有人依据本条第2.1.6条第二句选择支付该等注册费用，则属例外。

2.2搭载登记。

2.2.1附带权。除第2.4.3条另有规定外，如公司或任何持有人建议进行股本证券的注册发行，或如公司建议根据《证券法》就股本证券或可行使或可交换为或可转换为股本证券的证券或其他债务的注册提交注册声明，以供其本身或为公司股东（或由公司及由公司股东，包括但不限于根据第2.1条作出的包销货架出售），除登记声明（或与此相关的任何登记发行）（i）公司与第三方投资者持有人之间的单独登记权协议和备用股权购买协议（统称为“第三方投资者登记权协议”）所设想的，（ii）公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2021年3月17日签署的认股权证协议（“NioCorp认股权证登记义务”）所设想的，（iii）与GX与Cantor Fitzgerald & Co.于2022年9月6日签署的费用减免协议所设想的任何登记权义务有关的备案，GX与BTIG，LLC于2022年9月14日签署的费用减免协议，或GX参与的任何类似安排或协议（统称为“GX费用安排”），（iv）公司与Lind Global Asset Management III，LLC于2021年2月26日签署的经修订的可转换证券融资协议（“Lind协议”）所设想的（v），以表格S-8或其他方式提交，涉及任何员工股票期权或其他福利计划，（vi）根据表格S-4（或与受《证券法》第145条规则或其任何后续规则所规限的交易有关的类似表格）上的登记声明，（vii）可转换为公司股本证券的债务发售，（viii）股息再投资计划，（ix）大宗交易或（x）其他协调发售，则公司须在切实可行范围内尽快但不少于该登记声明的预期提交日期前十（10）天，就该建议发售向所有可登记证券持有人发出书面通知，或，如属根据货架登记而进行的包销发售，则为推广该等发售而使用的适用的“红鲱鱼”招股章程或招股章程补充文件，该通知须（A）说明拟列入该等发售的证券的数量及种类、拟采用的分销方法，以及拟列入该等发售的一名或多于一名主承销商（如有的话）的名称，及（B）向所有可注册证券的持有人提供机会，在收到该书面通知后五（5）天内，将该等持有人以书面要求的数目的可注册证券列入该等注册证券的发行（该等注册发行称为“附带登记”）。除第2.2.2条另有规定外，公司须真诚地安排将该等可注册证券列入该等附带登记，并（如适用的话）须尽其合理的最大努力，安排该等附带登记的总包销商或包销商准许持有人依据本条第2.2.1条所要求的可注册证券按与该等已登记发售所包括的公司任何类似证券相同的条款及条件列入该等可注册证券，并准许按照该等可注册证券的预期分销方法出售或以其他方式处置该等可注册证券。将任何持有人的可注册证券列入附带登记，须受该持有人同意与为该包销发售而选定的承保人以惯常形式订立包销协议所规限。如果公司提议以加拿大招股说明书的方式对股本证券、可行使或可交换的证券或其他义务的分销或可转换为股本证券的可转换为股本证券的义务进行符合本第2.2.1节基本设想的限定，可注册证券的持有人应有权要求对该可注册证券的发行进行限定

以该加拿大招股章程的方式，犹如该招股章程将构成Piggyback注册一样，在这种情况下，本协议的条款和条件应比照适用于适用的加拿大招股章程、其任何补充以及根据其提供可注册证券，但须符合普遍接受的加拿大惯例。

2.2.2减少搭载登记。如承销人或承销人在一项拟作Piggyback Registration的包销发售中，真诚地以书面通知本公司及参与Piggyback Registration的可登记证券持有人，本公司拟出售的普通股或其他股本证券的美元金额或数目，连同（i）普通股或其他股本证券（如有的话），根据与本协议项下可登记证券持有人以外的个人或实体订立的另一份书面合约安排，要求进行登记或进行登记发售，（ii）依据本条例第2.2条要求登记的可登记证券，及（iii）依据本条例所指的可登记证券持有人以外的人或实体的另一份书面合约附带登记权而要求登记或登记发售的普通股或其他股本证券（如有的话），超过证券的最大数目，则：

（a）如注册或注册发售是为公司的帐户进行的，则公司须在任何该等注册或注册发售（A）中，首先包括公司意欲出售的普通股或其他股本证券，而该等股份或证券可在不超过证券的最大数目的情况下出售；（B）其次，在根据上述（A）条尚未达到证券的最大数目的范围内，则包括依据第2.2.1条行使其注册证券的权利的持有人的注册证券，按比例计算，根据每名持有人要求列入该包销发售的可登记证券的数目，以及持有人要求列入该包销发售的可登记证券的总数，该等证券可在不超过证券的最大数目的情况下出售；及（C）第三，在上述（A）及（B）条所指的证券的最大数目尚未达到的情况下，普通股或其他股本证券（如有的话），根据本协议规定的可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权要求登记或登记发行的证券，可在不超过证券数量上限的情况下出售；

（b）如注册或注册发售是根据可注册证券持有人以外的人或实体的要求进行的，则公司须在任何该等注册或注册发售（A）项中，首先包括该等提出要求的人或实体（可注册证券持有人除外）的普通股或其他股本证券（如有的话），而该等股份或证券可在不超过证券的最大数目的情况下出售；（B）其次，以根据上述（A）条未达到证券的最大数目为限，持有人根据第2.2.1节行使登记其可登记证券的权利的可登记证券，按比例计算，依据的是每个持有人要求列入该包销发售的可登记证券的相应数目，以及持有人要求列入该包销发售的可登记证券的总数，这些证券可以在不超过证券的最大数目的情况下出售；（C）第三，在上述（A）和（B）条规定的证券的最大数目尚未达到的情况下，公司的普通股或其他股本证券

（D）第四，在上述（A）、（B）和（C）条规定的证券数量尚未达到上限的情况下，希望出售的普通股或其他股本证券（如果有的话），根据本协议规定的可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权要求登记或登记发行的普通股或其他股本证券，可以在不超过证券数量上限的情况下出售；以及

（c）如注册或注册发售及包销货架出售是根据可注册证券持有人依据本条例第2.1条提出的要求进行的，则公司须在任何该等注册或注册发售证券中包括第2.1.5条所列的优先权。

2.2.3搭载登记退出。任何可登记证券的持有人（要求登记的持有人除外，其退出包销货架的权利及有关的义务，须受第2.1.6条所规限），在向公司及包销商或包销商（如有的话）书面通知其有意在就该等包销登记向监察委员会提交的登记声明生效前退出该等包销登记后，有权以任何理由或无任何理由退出该等包销登记，或，在根据《货架登记》进行Piggyback登记的情况下，就用于推销此类交易的此类Piggyback登记提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充文件。公司（不论是基于其本身的诚意决定，还是由于个人或实体根据单独的书面合同义务要求撤回）可在登记声明生效之前的任何时间撤回向监察委员会提交的与Piggyback登记有关的登记声明（在任何情况下，该登记声明均不应包括货架）。尽管本协议另有相反规定（第2.1.6条除外），公司须负责支付根据本条第2.2.3条撤回有关的登记费用。

2.2.4无限制的搭载登记权。为清楚起见，除第2.1.6节另有规定外，根据本条例第2.2节所作的任何附带登记，不得算作根据本条例第2.1.4节所作的包销货架拆卸要求。

2.3市场僵持。就本公司股本证券的包销发售（大宗交易或其他协调发售除外）而言，如承销方提出要求，每名持有人（a）一名执行人员、（b）一名董事或（c）持有超过已发行普通股百分之五（5%）的股份（而该持有人按惯例同意锁定股份），同意不转让本公司的任何普通股或其他股本证券（根据本协议在该等发售中包括的股份除外），未经本公司事先书面同意，在自该发行定价之日起的九十（90）天期间（或主承销商同意的较短时间内），除非该锁定协议明确允许，或主承销商以书面同意另有约定。每一持有人同意执行一项有利于保证人的惯常锁定协议（在每一种情况下，其条款和条件与所有这些持有人基本相同）。

2.4大宗交易；其他协调发行。

2.4.1尽管有本条第二条的任何其他规定，但在不违反第3.4节的情况下，在任何时间和在向委员会存档的有效货架上不时提出要求的持有人，如果希望参与（a）不涉及“路演”的包销登记发行，通常被称为“大宗交易”（“大宗交易”）的要约，或（b）通过经纪人、销售代理或分销代理（无论是作为代理人还是作为委托人）进行的“在市场上”或类似的注册发行（“其他协调发行”），在每种情况下，（x）合理预期总发行价格超过2500万美元的要约，或（y）要求持有人持有的所有剩余可注册证券，该要求持有人只需在该要约开始之日前至少十（10）个工作日将大宗交易或其他协调要约通知公司，而公司应尽其合理的最大努力为该等大宗交易或其他协调要约提供便利；但代表注册证券多数的要求持有人如希望参与大宗交易或其他协调要约，应尽其合理的最大努力与公司及任何承销商、经纪商合作，销售代理或配售代理在提出此类请求之前，以方便准备与大宗交易或其他协调发售相关的注册声明、招股说明书和其他发售文件。

2.4.2在提交与大宗交易或其他协调发售相关的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充文件之前，发起此类大宗交易或其他协调发售的要求持有人的多数权益持有人有权向公司、包销商或包销商（如有）以及任何经纪人、销售代理或配售代理（如有）提交退出通知，表明他们有意退出此类大宗交易或其他协调发售。即使本协议另有相反规定，本公司须负责在根据本条第2.4.2条撤回大宗交易或其他协调发售之前，就该交易或其他协调发售而招致的注册费用。

2.4.3尽管本协议有任何相反的规定，第2.2节不适用于需求方根据本协议发起的大宗交易或其他协调发售。

2.4.4大宗交易或其他协调发行中的要求持有人有权为此类大宗交易或其他协调发行（在每种情况下，由一家或多家信誉良好的国家认可的投资银行组成）选择承销商和任何经纪人、销售代理或配售代理（如果有的话）。

2.4.5在任何十二（12）个月期间，要求购货的持有人根据本条第2.4款要求购货的总量不得超过两（2）宗大宗交易或其他协调发售。为免生疑问，依据本条第2.4节进行的任何大宗交易或其他协调发售，不应被视为依据本条第2.1.4节要求包销货架。

第三条

公司程序

3.1一般程序。就任何储架及/或储架拆卸而言，公司须尽其合理的最大努力进行该登记，以容许该等可注册证券按照该等可注册证券的预期分销计划出售，并须依据该计划：

3.1.1在切实可行范围内尽快拟备并向监察委员会提交有关该等可注册证券的登记声明，并尽其合理的最大努力使该登记声明生效和保持有效，直至该登记声明所涵盖的所有可注册证券按照该登记声明所载的预期分销计划出售或不再是可注册证券为止；

3.1.2任何持有至少百分之五（5%）已在注册说明书上登记的可注册证券的持有人或任何可注册证券的承保人所合理要求的，或任何规则所规定的，拟备并向监察委员会提交对《注册说明书》及《招股章程》的修订及生效后的修订，适用于公司或《证券法》所使用的登记表的条例或指示，或根据《证券法》或根据《证券法》订立的规则和条例，以保持登记表的效力，直至该登记表所涵盖的所有可登记证券按照该登记表或招股说明书补充文件所载的预期分配计划出售或不再是可登记证券为止；

3.1.3在提交注册说明书或注册说明书或其任何修订或补充文件前，免费向承保人（如有的话）及包括在该注册文件内的可注册证券持有人及该等持有人的法律顾问提供拟提交的注册说明书的副本、该注册说明书的每项修订及补充文件（在每宗个案中包括其所有证物及以提述方式并入其中的文件）、该注册说明书内的注册说明书（包括每份初步的注册说明书），以及该登记中包括的承销商和可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可能合理要求的其他文件，以便利处置该等持有人所拥有的可登记证券；但公司没有义务提供根据电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会公开提交或提供的任何文件；

3.1.4在公开发行可注册证券之前，尽最大努力（i）根据美国司法管辖区的证券或“蓝天”法，登记或限定登记声明所涵盖的可登记证券，而该登记声明所包括的可登记证券的持有人（根据其预期的分配计划）可能要求（或提供令该等持有人满意的证据）（ii）采取必要行动，使注册声明所涵盖的该等可注册证券在因公司的业务及运作而可能需要的其他政府当局登记或获该等政府当局批准，并作出任何及所有其他可能需要的行动及事情，或

宜使列入该登记声明的可登记证券的持有人能够在该等法域完成对该等可登记证券的处置；但条件是，公司在任何法域一般无须具备在该法域开展业务的资格，而在该法域，公司在其他情况下不须具备在该法域开展业务的资格，或采取在该法域须受一般程序送达或税务处理的任何行动；

3.1.5安排所有该等可注册证券在本公司发行的同类证券随后上市的每个证券交易所上市；

3.1.6（a）不迟于该登记声明的生效日期为所有该等可注册证券提供一名转让代理人或认股权证代理人（视情况而定）及登记官，及（b）与持有人及转让代理人合理及迅速合作，以便在法律许可的情况下，将任何限制性传说从可注册证券中删除，包括在提出要求后的三（3）个工作日内，交付转让代理人就将任何限制性传说从可注册证券中删除而要求的任何公司指示信函及律师意见；

3.1.7在收到通知或获知后，立即将委员会发出任何停止令以中止此种登记声明的效力或为此目的启动或威胁进行任何程序的情况通知此种可登记证券的每一卖方，并迅速尽其合理的最大努力防止发出任何停止令，或在应发出此种停止令的情况下要求撤回此种命令；

3.1.8在根据《证券法》规定须交付与此种登记声明有关的《说明书》时，将任何事件的发生通知持有人，而当时有效的《说明书》中所载的《说明书》包含一项错报，然后按第3.4节的规定更正此种错报；

3.1.9在包销发售、大宗交易、其他协调发售或经纪人、配售代理或销售代理根据此类登记进行销售的情况下，允许持有人、承销商或其他金融机构的代表（如有的话），以及这些持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师，参与编制登记声明，费用由每个该人或实体自理，并促使公司高级职员，董事及雇员须提供任何该等代表、承保人、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的与注册有关的所有资料；但该等代表、承保人或金融机构须同意在任何该等资料公布或披露前，在形式及实质上作出本公司合理满意的保密安排；

3.1.10如发生包销发售、大宗交易、其他协调发售或由经纪人、配售代理或销售代理根据此类登记进行销售的情况，请取得公司独立注册会计师的“冷安慰”函（但须由该经纪人、配售代理或销售代理提供公司独立注册会计师合理要求的此类证明或陈述，以及

公司的法律顾问）的惯常形式，并涵盖管理承保人可能合理要求的此类交易的“冷安慰”信惯常涵盖的类型的事项，并使参与交易的持有人的多数利益方合理满意；

3.1.11如发生包销发售、大宗交易、其他协调发售或由经纪人、配售代理或销售代理根据该登记进行销售的情况，则在根据该登记将可登记证券交付销售之日，取得代表公司的大律师为该登记的目的向参与登记的持有人、经纪人、配售代理或销售代理（如有的话）及包销商（如有的话）提供日期为该日期的意见，涵盖参与的持有人、经纪人、配售代理、销售代理或包销商可能合理要求的与登记有关的法律事项，而该等法律事项通常包括在该等意见及否定保证函内；

3.1.12如发生包销发售、大宗交易、其他协调发售或由经纪人、配售代理或销售代理根据此类登记进行的销售，则与主承销商或此类发售或销售的经纪人、配售代理或销售代理以通常和惯常形式订立并履行其在包销或其他购买或销售协议下的义务；

3.1.13在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份收益表，涵盖从登记表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天开始的至少十二（12）个月期间，该收益表符合《证券法》第11（a）节的规定和根据该节的第158条（或当时有效的任何后续规则）的规定；

3.1.14就根据第2.1.4节提出的包销要约而言，尽其合理的最大努力，使公司的高级管理人员能够参加包销要约中包销商可能合理要求的惯常的“路演”演示；以及

3.1.15在此种登记方面，本着诚意，根据本协定的规定，与参与持有人合理合作，并采取参与人可能合理要求的习惯行动。

尽管有上述规定，如承保人、经纪人、销售代理或配售代理当时并未就适用的包销发售或其他涉及登记为承保人、经纪人、销售代理或配售代理（如适用）的发售而获指名，则本公司无须向该承保人、经纪人、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。

3.2登记费用。所有注册的注册费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，例如承销商的佣金和折扣、经纪费，以及除“注册费用”定义中规定的以外，代表持有人的任何法律顾问的所有费用和开支。

3.3参与发售登记声明的要求。尽管本协议另有相反规定，如任何持有人未按要求向公司提供其持有人资料，公司可将该持有人的可注册证券排除在适用的注册说明书或招股章程之外，但如公司根据大律师的意见，决定有必要或可取地将该持有人的可注册证券列入适用的注册说明书或招股章程，而该持有人其后继续不提供该等资料。此外，任何个人或实体不得根据公司根据本协议发起的登记参与任何包销发售或公司股本证券的其他发售，除非该个人或实体（i）同意根据公司批准的任何包销、销售、分销或配售安排中规定的基础出售该个人或实体的证券，以及（ii）完成并执行所有惯例调查表、授权书、赔偿、锁定协议、承销或其他协议以及根据此类包销、销售、分销或配售安排的条款可能合理要求的其他惯例文件。为免生疑问，因本条第3.3条而将持有人的可注册证券排除在外，不影响将列入此种登记的其他可注册证券的登记。

3.4暂停销售；不利披露；对登记权的限制。

3.4.1每名持有人在接获公司关于注册说明书或招股章程载有错误陈述的书面通知后，须立即停止处置可注册证券，直至接获经补充或修订的招股章程以更正该错误陈述为止（有一项谅解是，公司在此订约在该通知发出后，在合理切实可行范围内尽快拟备并提交该补充或修订），或直至公司以书面通知可恢复使用招股章程为止。

3.4.2除第3.4.4条另有规定外，如在任何时间就任何注册而提交注册报表、初步效力或继续使用该报表，将（a）要求公司作出不利披露，（b）要求在该注册报表内列入因公司无法控制的原因而无法向公司提供的财务报表，或（c）根据委员会多数成员的诚意判断，该注册对公司不利，而委员会多数成员的结论是必须推迟提交该注册报表，在该时间的初步有效性或继续使用，公司可在向持有人迅速发出有关该行动的书面通知（该通知不得指明导致该等延迟或暂停使用的事件的性质）后，在公司真诚地决定为该目的所需的最短时间内，延迟提交或暂停使用该登记声明。如公司根据本条第3.4.2条行使其权利，持有人同意在接获上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售注册证券有关的注册说明书，直至该持有人接获公司的书面通知，表示可恢复该等出售或要约出售注册证券，并在每宗个案中保持该等通知及其内容的保密性。

3.4.3除第3.4.4条另有规定外，（a）在公司善意估计提交公司的日期之前六十（60）天开始的期间内，并在公司发起的公司的生效日期之后一百二十（120）天结束

注册，但公司须继续本着诚意，积极运用一切合理的最大努力，以维持适用的货架登记声明的效力，或（b）如根据第2.1.4节，持有人已要求包销货架，而公司及持有人无法取得承销人的承诺，以坚决包销该项发售，则公司可在根据第2.1.4节或第2.4节，迅速向持有人发出有关该等行动的书面通知后，延迟任何其他已登记发售。

3.4.4在任何十二（12）个月期间内，公司有权延迟或暂停根据第3.4.2条提交登记声明或根据第3.4.3条继续使用登记要约的任何备案、初步效力或继续使用登记要约，合计不得超过九十（90）个连续日历日，或合计不得超过一百二十（120）个日历日。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在其作为《交易法》规定的报告公司期间的任何时候，根据《交易法》第13（a）或15（d）条，公司必须在本协议日期之后提交所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本，但根据EDGAR向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第3.5条提交或交付给持有人。公司进一步承诺，它应采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动都应达到不时要求的程度，以使该持有人能够在根据《证券法》颁布的规则144（或当时有效的任何后续规则）规定的豁免限制范围内，出售该持有人持有的普通股，而无需根据《证券法》进行登记。应任何持有人的要求，公司须向该持有人交付一份获正式授权人员的书面证明书，证明公司是否已遵从该等规定。

第四条

补偿和贡献

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律允许的范围内，就任何登记声明中所载或以引用方式并入的关于重大事实的不真实或指称不真实的陈述所引起的一切损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用（包括但不限于合理和有文件证明的外部律师费），赔偿可登记证券的每一持有人、其高级职员、董事和代理人以及控制该持有人的每一个人或实体（在《证券法》的含义内），招股章程或初步招股章程，或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏须在招股章程或初步招股章程内陈述或为使招股章程内的陈述不具误导性而须在招股章程或初步招股章程内陈述的重要事实，除非该等遗漏或指称遗漏是（i）由该持有人如此以书面向公司提交的任何资料或誓章所引致或载于该等资料或誓章内，而该等资料或誓章是由该持有人如此以书面向公司提供的，而该等资料或誓章是明示在招股章程或招股章程内使用的，或（ii）由于任何持有人未能提供持有人资料（定义见下文）。本公司须向承保人、其高级人员及董事，以及控制该等承保人的每一人或每一实体作出赔偿

承保人（《证券法》所指的）在对持有人的赔偿方面达到上述规定的程度。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人须向公司提供（或安排提供）公司合理要求的与任何该等登记声明或招股章程有关的资料及誓章（“持有人资料”），并在法律许可的范围内，就一切损失、索偿、损害赔偿、责任及自付费用（包括但不限于，合理和有文件证明的外部律师费）所致，原因是任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或为使其中陈述不具误导性所必需的重要事实，但该等不实陈述仅限于载于（或不载于，（如属遗漏）由该持有人或代表该持有人以书面提供的任何资料或誓章，而该等资料或誓章是明示在该等资料或誓章中使用的；但该等弥偿的责任须由该等可登记证券持有人之间的若干人而非共同及若干人承担，而每名该等可登记证券持有人的法律责任，须与该持有人依据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，并以该净收益为限。可登记证券的持有人应对承保人、其高级职员、董事和控制这些承保人的每一个人或实体（根据《证券法》的含义）作出与上述对公司的赔偿相同的赔偿。

4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的人或实体应（i）就其要求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知（但不及时通知不应损害任何人或实体根据本合同获得赔偿的权利，只要这种不及时通知并未对赔偿方造成实质性损害）和（ii）除非根据该受赔偿方的合理判断，该受赔偿方和赔偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，准许该弥偿方与该受弥偿方合理满意的律师为该申索进行辩护。如果作出了这种抗辩，则赔偿方无须就被赔偿方未经其同意而作出的任何和解承担任何赔偿责任（但不应无理地拒绝这种同意）。任何获弥偿的一方如无权或选择不承担申索的辩护责任，则无须为该获弥偿的一方就该申索而获弥偿的所有各方支付多于一名大律师的费用及开支，除非任何获弥偿的一方作出合理判断，该获弥偿的一方与任何其他获弥偿的一方就该申索而可能存在利益冲突。任何弥偿方未经获弥偿方同意，不得同意作出任何判决或订立任何和解，而该等判决或和解在所有方面均不能以付款方式解决（而该等款项是由弥偿一方根据该和解的条款如此支付），或该和解包括一项声明或承认该受弥偿一方的过失及罪责，或该和解并不包括申索人或原告人给予该受弥偿一方就该等申索或诉讼免除一切法律责任的无条件条款。

4.1.4本协议所规定的赔偿应继续完全有效，无论受赔偿方或该受赔偿方的任何高级人员、董事或控制人或实体或代表其进行任何调查，并应在证券转让后继续有效。本公司及每名参与发行的注册证券持有人亦同意作出任何获弥偿方合理要求的条文，以在本公司或该持有人的弥偿因任何理由而无法取得时，向该获弥偿方作出分担。

4.1.5如果赔偿方根据第4.1节提供的赔偿无法获得或不足以使被赔偿方在此处提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用方面免受损害，则赔偿方应按适当比例分担被赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用而支付或应付的金额，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。赔偿一方和被赔偿一方的相对过失，除其他事项外，应参照以下事项确定：任何有关行为，包括对重要事实的不真实或指称的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或指称的不作为，是由（或在遗漏的情况下不是由）该等赔偿一方或被赔偿一方提供的信息（或在遗漏的情况下不是由其提供的），以及赔偿一方和被赔偿一方的相对意图和知情程度，获取信息和纠正或阻止此类行动的机会；但条件是任何持有人根据本条第4.1.5款承担的赔偿责任应限于该持有人在此种要约中收到的引起此种赔偿责任的净收益的数额。一方当事人因上述损失或其他责任而支付或应付的款额，在符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3条规定的限制条件下，应视为包括该当事人在任何调查或诉讼中合理发生的任何法律费用或其他费用、收费或自付费用。本协议双方同意，如果按照本第4.1.5节的规定按比例分配或任何其他分配方法来确定会费，就不会是公正和公平的，这种分配方法没有考虑到本第4.1.5节中提到的公平考虑因素。任何犯有欺诈性虚假陈述的人或实体（在《证券法》第11（f）节的含义内）均无权根据本第4.1.5节从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人或实体获得缴款。

第五条

锁定

5.1锁定。除第5.2条另有规定外，各禁售方同意在禁售期结束前不得转让任何禁售股（“禁售期”）。

5.2获准受让人和其他例外情况。

5.2.1尽管有第5.1条的规定，每一锁定方可在锁定期内将锁定股份（a）转让给（i）公司的高级人员或董事，（ii）公司高级人员或董事的任何附属公司或家庭成员，（iii）该锁定方的任何直接或间接合伙人、成员或股东，或任何相关的

由这些人或实体或其各自的关联公司控制或管理的投资基金或工具，或（iv）任何其他锁定期方或任何直接或间接合伙人、此类其他锁定期方的成员或股东、此类其他锁定期方的任何关联公司或由此类个人或实体或其各自的关联公司控制或管理的任何相关投资基金或工具，（b）在个人的情况下，通过赠予个人直系亲属或信托的方式，其受益人是该个人的直系亲属或该个人或实体的附属机构的成员，或慈善组织的受益人；（c）在个人的情况下，根据该个人死亡时的血统和分配法律；（d）在个人的情况下，根据合格的家庭关系令；（e）在该锁定期解除时，根据该锁定期方的组织文件（经修订）向该锁定期方的合伙人、成员或股东；（f）与任何善意抵押有关，（g）对本公司；（h）与清算、合并、安排、合并、证券交易所、重组、董事会或其正式授权的委员会批准的要约收购或其他类似交易有关的抵押或质押，导致本公司所有股东有权在截止日期后将其普通股换成现金、证券或其他财产。双方承认并同意，锁定期一方的任何获准受让人在取得锁定期股份时和之后，均应遵守本第五条中关于锁定期股份的转让限制。

5.2.2尽管有第5.1节的规定，每一锁定期方仍可在锁定期内转让与（a）根据《交易法》第10b5-1条建立交易计划有关的锁定期股份（但此种计划不规定在锁定期内转让锁定期股份）或（b）为履行与行使购买普通股的权利或授予基于股票的奖励有关的扣缴税款义务而进行的转让，包括但不限于以卖出为掩护的交易。

5.3终止现有的锁定。本第五条中的锁定条款应取代内幕信息公告第七节中的锁定条款，内幕信息公告第七节中的锁定条款自本协议签订之日起不再具有效力或效力。

第六条

杂项

6.1通知。根据本协定发出的任何通知或通信必须以书面形式发出，并通过以下方式发出：（一）以美国邮件形式寄存，寄给拟通知的一方，预付邮资，登记或核证，并附上所要求的回执；（二）亲自交付或通过提供交付证据的信使服务交付；或（三）通过专人递送、电子邮件或传真传送。以上述方式邮寄、交付或传送的每一份通知或通信，如为邮寄通知，则应视为在其邮寄之日后的第三个营业日充分发出、送达、发送和接收，如为以快递服务方式交付的通知，则应视为在其送达收件人之时（附有交付收据或送信人誓章），或在收件人出示时拒绝交付之时。根据本条例发出的任何通知或通讯

本协议如寄给本公司，必须寄往：NioCorp Developments Ltd.，7000 South Yosemite Street，Suite 115，Centennial，Colorado 80112，收件人：Mark Smith，如有任何持有人，请寄往本公司帐簿和记录中所列的持有人地址、电子邮件地址或传真号码。任何一方可随时或不时以书面通知其他各方的方式更改其通知地址，而该地址的更改须于本条第6.1条所规定的通知送达后五（5）个工作日生效。

6.2转让；无第三方受益人。

6.2.1本协议及本公司在本协议下的权利、义务和义务，本公司不得全部或部分转让或转授。

6.2.2除第6.2.4节和第6.2.5节另有规定外，本协议及其持有人在本协议项下的权利、义务和义务可全部或部分转让给该持有人的获准受让人，而该持有人向其转让可登记证券；但就NioCorp持有人、投资者持有人和保证人而言，本协议项下属于该持有人的权利不得全部或部分转让或转让，但（i）每一NioCorp持有人须获准将其作为NioCorp持有人在本协议下的权利转让给一个或多个附属公司或该NioCorp持有人的任何直接或间接合伙人、成员或股东（但有一项谅解是，此种转让不得减少或增加该NioCorp持有人或该等受让人的任何权利），（ii）每一投资者持有人须获准将其作为投资者持有人在本协议下的权利转让给一个或多个附属公司或任何直接或间接合伙人，该投资者持有人的成员或股东（有一项谅解，即此类转让不应减少或增加该投资者持有人或此类受让人的任何权利）和（iii）保荐人应被允许将其作为保荐人在本协议项下的权利转让给一个或多个关联公司或保荐人的任何直接或间接合伙人、成员或股东（包括保荐人成员），为免生疑问，应包括将保荐人持有的任何可注册证券分配给其成员所涉及的其权利的转让（但有一项理解是，此种转让不应减少或增加保荐人或该等受让人的任何权利）。在保荐人根据第（iii）款转让予保荐人成员时，保荐人的个人权利须由保荐人成员经保荐人经理同意后方可行使。

6.2.3本协议及本协议的规定对各方当事人及其继承人和持有人的许可转让人（包括许可转让人）均具有约束力，并对其有利。

6.2.4本协定不应赋予非本协定缔约方的任何个人或实体任何权利或利益，但本协定明确规定的除外。

6.2.5本协议任何一方转让其在本协议下的权利、义务和义务，均不对本公司具有约束力，也不对本公司承担义务，除非和直至本公司收到（i）本协议第6.1节所规定的转让的书面通知和（ii）受让人以本公司合理满意的格式签署的受本协议条款和规定约束的书面协议（可通过本协议的增编或合并证明，包括以

附件 A）。除本条第6.2条规定以外的任何转让或转让均属无效。

6.3对应方。本协议可由多个对应方（包括传真或PDF对应方）签署，每个对应方应被视为原件，所有这些文书加在一起构成同一文书，但只需出示其中一份文书。

6.4管辖法律；地点。即使本协议可由本协议的任何一方执行，双方也明确同意：（1）本协议应由纽约州法律管辖并根据纽约州法律建造；（2）就本协议采取的任何行动的地点应为纽约州纽约州的任何州或联邦法院

6.5由陪审团审判。EACH PARTY HERETO ACKNOWLEDGES and Agrees that any controversy which may arise under this Agreement is likely to involve complicated and difficult issues，and，Therefore，EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY UNCONDITIONALLY WAIVES TO the FULLLEST EXTENT Permitted by Applicable Law，any RIGHT SUCH PARTY MAVE have to a Trial by JY JURY in RESPECT TY ANY ACTY DIRECTLY OR

6.6修正和修改。经（a）本公司及（b）持有当时尚未发行的可登记证券总数的多数的持有人书面同意，本协议可予修订或修改，并可放弃遵守本协议所载的任何条款、契诺及条件；但即使有上述规定，只要保荐人或其获准受让人持有任何可登记证券，本协议的任何修订或放弃亦须取得保荐人经理的书面同意，仅以其作为本公司股本股份持有人的身分，以与其他持有人（以该身分）有实质区别的方式，须取得受该影响的持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或任何持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得作为对任何持有人或本公司的任何权利或补救措施的放弃。任何一方当事人单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救办法，均不得作为放弃或排除该一方当事人行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救办法。

6.7其他登记权。（i）第三方投资者登记权协议；（ii）NioCorp认股权证登记义务；（iii）GX费用安排所设想的任何登记权义务；及（iv）Lind协议，本公司声明并保证，除可登记证券的持有人外，任何人或实体均无权要求本公司登记本公司的任何证券以供出售，或将该等本公司的证券列入本公司为其本人或任何其他人或实体的账户而提交的任何登记声明中。这

本公司在此同意并承诺，在未经（a）保荐管理人事先书面同意的情况下，本公司将不会授予根据《证券法》登记任何普通股（或可转换为普通股或可交换为普通股的证券）的权利，只要保荐人或其获准受让人持有任何可登记证券，或（b）根据本协议向持有人授予经济上和法律上等同的权利，使持有人受益于此类更优惠或更优先的条款和/或条件。此外，本公司及各持有人声明并保证，本协议取代任何其他登记权协议或与任何持有人签订的具有类似条款和条件的其他协议，如任何此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

6.8任期。本协定应于（a）第十条（10）款中较早者终止^第）本协议日期的周年日，以及（b）就任何持有人而言，在该持有人不再持有任何可注册证券的日期。第3.5节和第四条的规定在任何终止后仍然有效。

6.9持有人资料。每名持有人同意，如有书面要求，须向本公司呈报该持有人所持有的可注册证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。

6.10可分割性。各方的愿望和意图是，在寻求强制执行的每个法域所适用的法律和公共政策所允许的最大限度内执行本协定的规定。因此，如果有管辖权的法院以任何理由裁定本协定的任何特定条款无效、被禁止或不可执行，则有关此种管辖权的条款无效，而不影响本协定的其余条款或影响本协定的有效性或可执行性，或影响此种条款在任何其他法域的有效性或可执行性。尽管有上述规定，如果这一条款的范围可以更窄一些，以便在这一法域内不无效、不受禁止或不可执行，那么，就这一法域而言，这一条款的范围应如此狭窄，而不会使本协定的其余条款无效，也不会影响这一条款在任何其他法域内的有效性或可执行性。

6.11全部协议；重述。本协议构成双方就本协议的主题事项达成的全面和完整的协议和谅解，并取代以前就此主题事项达成的所有协议和谅解。交易结束后，原始RRA将不再具有任何效力或效力。

[ SIGNATURE PAGES FLOW ]

下列签署人已安排本协议自上述日期起执行，以证明本协议在何处生效。

附表1

NioCorp持有人

Mark A. Smith

尼尔·沙阿

斯科特·霍南

吉姆·西姆斯

Michael J. Morris

戴维·C·贝林

安娜·卡斯特纳·怀特曼

费尔南达·丰加

尼尔萨·格雷罗-马洪

彼得·奥利弗

附表2

投资者持有人

GX Sponsor II LLC

BTIG有限责任公司

附件 A

Registration Rights Agreement JOINDER

下列签署人是根据日期为2023年3月17日的经修订和重述的注册权协议（该协议可在下文加以修订，称为“注册权协议”），在根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司NioCorp Developments Ltd.（“公司”）与作为协议当事人的其他个人或实体之间签署和交付合并协议（本“合并协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有注册权协议中规定的含义。

签署并向本公司交付本合并协议，并在本协议的对应方签署本协议时由本公司接受本协议，签署人在此同意成为《登记权利协议》的一方，受其约束，并遵守《登记权利协议》作为可登记证券持有人的规定，其方式与签署人是《登记权利协议》的原始签署人相同，而签署人的公司普通股及其他股本证券，在《登记权利协议》规定的范围内，应包括为《登记权利协议》规定的可登记证券。

据此，下列签署人已于20_日____________日签署并交付了本合并文件。

同意并接受
____________, 20__

NioCorp开发有限公司。

由：__________________________

姓名：

其：