美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交	​	​	由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐	​	​	初步代理声明
☐	​	​	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒	​	​	最终代理声明
☐	​	​	确定的附加材料
☐	​	​	根据§ 240.14a-12征集材料

ACCO品牌公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒	​	​	无需任何费用
☐	​	​	之前用前期材料支付的费用
☐	​	​	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

 

 

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	2024年年度会议通知 股东和代理声明

 

		一条消息从 E. Mark Rajkowski，董事会主席兼 Thomas Tedford，总裁兼首席执行官

 

2024年4月2日

尊敬的老股民：

我们邀请您加入董事会和我们的管理团队，参加将于2024年5月21日（星期二）美国中部时间上午9：30举行的ACCO Brands Corporation 2023年度股东大会。会议的唯一目的是审议以下2023年度会议通知和代理声明中描述的事项。

今年的年度股东大会将再次以虚拟方式进行，通过现场音频网络直播。通过以虚拟方式召开我们的会议，我们可以为我们广泛的股东基础提供更容易的访问和更大的能力来参加和参与会议，包括如果他们愿意，可以提出问题并在会议上投票。

在2023年初，我们设定了四个关键优先事项：将毛利率恢复到大流行前的水平，以盈利方式管理我们的收入，继续投资于新产品创新、关键品牌和增长计划，以及管理我们的成本结构。我们的团队在这些优先事项上执行得很好，我们已经从2022年经历的极端通胀水平中恢复了利润率。我们还在返校季扩大了在北美的市场份额，并成功地在全球推出了新产品。此外，随着需求环境在2023年变得更具挑战性，我们的团队做出了很好的回应，通过管理支出、将库存水平降低17%以及加速我们的全球制造足迹优化项目。

虽然我们对我们团队在扩大利润、管理成本和库存方面的执行力感到非常满意，但我们的销售受到了充满挑战的宏观经济环境的影响。我们报告的2023年净销售额为18.3亿美元，与上一年相比下降5.9%，可比销售额1下降6.5%。

由于全球价格上涨和成本削减举措的累积效应，毛利润增长8%至5.98亿美元。营业收入为4500万美元，2022年为3500万美元，净亏损为2200万美元，合每股亏损（0.23）美元；两者均包括2023年9000万美元和2022年9900万美元的非现金商誉减值费用。调整后营业收入1为2.05亿美元，增长17%，主要是由于我们的毛利率增加，调整后每股收益1增长5%至1.09美元。该公司从运营中产生了1.29亿美元的现金，与2022年相比增长了65%，以股息的形式向股东返还了2900万美元，并减少了8800万美元的债务。我们年底的综合净杠杆率1为3.4倍，低于2022年的4.2倍。

公司在过去几年采取的变革行动扩大了我们的产品组合，专注于创新的产品解决方案，增强消费者在学习、工作和玩耍时的体验。如今，我们的产品组合地域多样，拥有与当地消费者产生共鸣的标志性品牌，产品销往100多个国家。我们相信，随着终端市场的改善，这一全球平台提供了改善我们增长轨迹的机会。我们将继续投资于我们的领先品牌，同时加强我们对产品创新的关注，并为我们的客户提出令人信服的价值主张。

 

 

1	可比销售额、调整后营业收入、调整后每股收益和合并杠杆比率是非公认会计准则财务指标。关于我们如何计算这些非GAAP财务指标的解释，以及每个指标与根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标的对账，可以在附录中找到。

 

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我们继续在实现2025年环境、社会和治理（“ESG”）目标方面取得进展。四年前，我们宣布了三个量化的ESG目标：提高我们设施的能效，增加我们全球领导团队的性别多样性，以及提高通过第三方环境和社会标准认证的产品所产生的收入百分比。我们在2023年超额完成了能效目标，我们在其他两个领域取得了有意义的进展，并有望在2025年实现我们的所有目标。

2024年1月，我们采取了进一步行动，以更好地为公司实现长期、可持续的盈利增长做好准备，宣布了一项多年重组和成本节约计划，一旦在2026年底全面实施，该计划预计将带来至少6000万美元的年度成本节约。该计划旨在简化和延迟公司的运营结构，降低成本，创建一个更精简、更高效的组织，同时将关键领导者定位在更接近客户的位置。这些行动也将改善我们的利润和现金流状况，并为投资增长提供重要资源。随着我们改善成本基础，我们也高度专注于恢复收入增长。随着全球经济改善，这些努力将使我们更好地实现可持续的盈利增长、改善的盈利能力和更好的现金流，从而提高股东价值。

重要的是，你的股票有代表出席会议。我们鼓励您在年会之前对您的股票进行投票。您可以使用免费电话号码、邮寄或通过互联网提交您的代理。随附的代理卡上提供了使用这些服务的说明。如果您决定使用随附的代理卡投票您的股份，我们敦促您及时填写、签名、注明日期并归还。

真诚的，

E. Mark Rajkowski 董事会主席	汤姆·泰德福德 总裁兼首席执行官

 

 

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	2024年度股东大会的通知 股东和代理声明

 

ACCO Brands公司（“ACCO Brands”或“公司”）的股东年会将于美国中部时间2024年5月21日（星期二）上午9：30通过现场音频网络直播方式举行，具体用途如下。要参加虚拟会议，您首先需要在http://www.viewproxy.com/ACCO/2024注册。请不迟于开会前一小时登记。

我们目前不知道有任何其他业务将在2024年年会（“年会”）之前提出。只有在2024年3月25日收盘时有普通股记录的持有人才有权在年度会议上或在任何休会或延期会议上投票。

请尽快提交委托代理人，以便您的股份可以按照您的指示在会上进行表决。您可以通过电话提交您的代理（1），通过互联网提交（2）或通过邮件提交（3）。具体说明请查阅随附的代理卡。如果您通过现场音频网络直播参加年会，您可以在会议上投票，这将覆盖之前提交的任何代理。

与往年一样，我们正在通过互联网向我们的股东提供访问我们的代理材料的权限。我们将向截至2024年4月2日或前后的记录日期的普通股持有人发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。该通知描述了您如何从2024年4月2日或前后开始访问我们的代理材料，包括本代理声明。

我们还在向根据该计划持有我们普通股股份的ACCO Brands Corporation 401（k）计划参与者征集投票指示。我们要求每个计划参与者按投票指示卡上的描述，在随附的投票指示卡上签名、注明日期并交还或通过电话或互联网提供投票指示。

根据董事会的命令

 

Pamela R. Schneider
高级副总裁、总法律顾问和公司秘书

 

本委托书和随附的委托书首先提供
或在2024年4月2日或前后分发给我们的股东。

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目 录

 

3	代理声明要点		28	审计委员会事项
3	拟表决的议案及董事会表决建议		29	委托事项2：批准聘任独立注册会计师事务所
3	公司治理亮点		30	审计委员会的报告
4	薪酬亮点
6	投票和代理		31	行政补偿
			31	薪酬讨论与分析
10	董事会		49	薪酬和人力资本委员会报告
10	所有董事所需的资格		50	代理项目3：关于高管薪酬的咨询投票
10	董事会多元化		51	高管薪酬表
11	所代表的经验、资格和技能 在我们的董事会上		58	CEO薪酬比例
13	代理项目1：选举董事		59	薪酬与绩效
16	2023年董事薪酬
18	企业管治		66	补充资料
18	董事独立性		66	有关证券持有人的若干资料
18	董事会领导Structure		67	提交股东提案和提名
20	风险监督		69	关于前瞻性陈述的警示性声明
22	委员会		70	附录：补充非公认会计原则财务措施
27	股东通讯

 

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代理声明要点

 

本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的某些信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。投票前你应该仔细阅读整个代理声明。

ACCO Brands公司年度股东大会

时间及日期：2024年5月21日（星期二）美国中部时间上午9时30分
位置：虚拟
备案日期：2024年3月25日

拟表决的议案及董事会表决建议

提案		板 建议	页
项目1	选举九名董事	为每个被提名人	13
项目2	批准任命毕马威会计师事务所为我们2024财年独立注册会计师事务所	为	29
项目3	通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬	为	50

公司治理亮点

董事会和委员会			股东利益
	解密董事会-所有董事每年选举一次			无竞争选举董事选举的多数表决标准
	独立主席			没有权利或“毒丸”计划
	我们89%的董事提名都是独立的			适用于所有执行官和董事的股票所有权准则
	完全独立的审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名、治理和可持续发展委员会			禁止套期保值、质押和卖空公司股票
	在每个定期安排的季度董事会会议上举行的非雇员董事的执行会议			批准独立审计师的年度投票
	2023年召开的董事会和委员会会议，全体董事出席比例超85%			年度股东就高管薪酬计划进行投票

 

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薪酬亮点

Boris Elisman担任董事会主席兼首席执行官至2023年9月30日，并于2023年10月1日转任执行主席。Elisman先生2023财年的总薪酬反映了他担任董事会主席和首席执行官的九个月期间以及他担任执行主席的三个月期间。Tom Tedford，原总裁兼首席运营官，于2023年10月1日成为总裁兼首席执行官。Tedford先生2023财年的总薪酬反映了他担任总裁兼首席运营官的九个月期间以及担任总裁兼首席执行官的三个月期间。

Boris Elisman 前执行主席（前行政总裁至2023年9月30日）
	2023财年薪酬汇总表合计
汤姆·泰德福德 总裁兼首席执行官（总裁兼首席运营官至2023年9月30日）
	2023财年薪酬汇总表合计
	*包括与Tedford先生晋升为CEO相关的一次性晋升奖励。

 

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我们的高管薪酬理念是提供有竞争力的薪酬方案，这些方案旨在与股东利益保持一致，推动业务战略，按绩效付费，并吸引和留住顶尖人才。薪酬和人力资本委员会力求将每个薪酬组成部分的目标定在我们同行集团中类似情况的公司高管的大约中位数，但须视可能出现的情况而定，这些情况需要偏离这一一般方法，例如职位变动和新雇员。

目标总薪酬（1）
年度现金总额				长期激励
基地 工资		年度 激励		业绩 股票单位（PSU） CEO 67%（2） 其他近地天体60%		受限 股票单位（RSU） 33%为CEO（2） 其他近地天体40%
（1）2023 Variable at Risk Compensation：Elisman先生84.7%，Tedford先生80.0%，其他指定执行官71.7% （2）CEO PSU/RSU组合用于Elisman先生的2023年年度赠款和Tedford先生的晋升CEO赠款
计划与绩效指标显着加权，这些指标是 与经营战略和股东价值创造保持一致
年度激励计划指标				长期激励计划指标
• 调整后营业收入 • 净销售额 • 营运资本效率 • 战略措施			•	• 调整后每股收益 • 调整后自由现金流 • 调整后毛利率百分比 • 相对股东总回报

 

关键薪酬实践

	激励计划成果与业务绩效保持一致
	2023 say-on-pay提案获得95%对该提案进行投票的股份批准
	高管、独立董事持股要求
	追回政策以收回激励薪酬，包括受制于基于时间或基于绩效的条件的股权奖励。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）要求的回拨政策，受时间归属约束的股权奖励不受补偿，但根据公司的政策，在适当情况下可能会被收回。
	激励薪酬计划和实践包括良好的公司治理特征，例如： • 关于股权激励的多年归属要求 • 只有在基础授予归属的情况下才能支付股息等价物 • 没有自由的股票回收 • 无股票期权重新定价、现金收购、折价股票期权 • 不得对公司股票进行套期保值、质押和卖空
	高管离职和股权激励计划中的双重触发控制权变更条款
	高管离职计划付款无消费税总额
	没有美国高管的雇佣协议

 

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投票和代理

 

为什么ACCO Brands要分发这份委托书？

我们的董事会正在通过现场音频网络广播征集代理人，以供2024年5月21日（星期二）美国中部时间上午9：30开始举行的年度会议上使用。为了征求您的代理，我们必须向您提供这份代理声明，其中包含有关将在年度会议上投票的事项的信息。

年会的目的是什么？

年度会议的目的是让股东就通知中概述并在本委托书中描述的以下事项采取行动：（1）选举九名董事，（2）批准毕马威会计师事务所为我们2024年的独立注册公共会计师事务所，（3）就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，以及（4）在会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他业务。此外，管理层将可以回答股东提出的问题。

为什么我在邮件中收到了关于互联网上代理材料可得的通知，而不是全套代理材料？

根据SEC通过的规则，我们正在通过互联网提供访问我们的代理材料的权限。我们发送给我们的股东的通知提供了有关如何在线访问和审查这份委托书和我们的年度报告的说明，以及如何在会议之前在线投票。以电子方式提供代理材料显着降低了与向我们的股东分发我们的代理材料的打印副本相关的印刷和邮寄成本，并且更加环保。

如果您收到通知，除非您要求，否则您将不会通过邮寄方式收到代理材料的打印副本。所有股东都可以在通知中提及的网站上访问代理材料或索取一套打印的代理材料。有关如何通过互联网查阅代理材料或索取打印副本的说明，可在《通知》中找到。此外，股东可以持续通过邮寄方式索取印刷形式的代理材料。

谁有权投票？

只有在2024年3月25日收盘时拥有记录在案的ACCO Brands普通股的股东才有权投票。每位普通股持有人每股有权投一票。截至2024年3月25日，共有95,639，730股已发行普通股。

做记录保持人和街名持股有什么区别？

记录保持者以自己的名义持有股份。以“街道名称”持有的股份是指以银行、经纪人或其他代名人的名义代表某人持有的股份。如果你拥有的股份以“街道名称”持有，银行、经纪人或其他代名人将根据你的指示对你的股份进行投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，如果你不向你的银行、经纪人或其他代名人发出指示，它仍将能够就任何“酌情”项目对你的股份进行投票，但将不被允许就任何“非酌情”项目对你的股份进行投票。

只有批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们的独立注册公共会计师事务所（代理项目2）才被视为纽交所规则下的全权委托项目，贵银行、经纪人或其他代名人将能够就该项目进行投票，即使它没有收到您的投票指示，只要它以其名义持有您的股份。选举董事（代理项目1）和就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票（代理项目3）是非全权委托项目。因此，如果你以“街道名称”持有你的股份，你的银行、经纪人或其他代名人不能就这些项目对你的股份进行投票，除非它收到你的投票指示。未收到投票指示的非全权委托代理项目被视为“经纪人无票”。经纪人无投票权是指银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的股份，在其代理人上表明其没有或没有行使酌处权对特定事项进行投票。

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怎么投票？

登记在册的股东可以按照随附的代理卡或通知中打印的说明进行电话或互联网投票，或填写并交还随附的代理卡。股东也可以通过遵循虚拟会议期间的投票程序在会议上进行投票。有关虚拟会议期间如何投票的说明将在注册过程中在线提供，网址为http://viewproxy.com/ACCO2024，文件标题为FAQ。

以“街道名称”持股的股东，可以按照从其银行、券商或其他代名人收到的材料中的投票指示进行投票。“街名”持股的股东能否进行电话和网络投票，将取决于贵行、券商或其他代名人的投票流程。因此，我们建议您遵循您从您的银行、经纪人或其他代名人收到的材料中的投票指示。

我的代理人将如何投票？

你的代理人，当妥善签署并交还，或通过电话或互联网处理，且未被撤销时，将按照你的指示进行表决。除选举董事、批准任命毕马威会计师事务所为我们的2024年独立注册公共会计师事务所以及就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票外，我们不知道任何其他可能在年度会议上适当提出的事项。如在会议上适当提出任何其他事项，所附代表委任表格中所指名的人士将有权酌情就该等事项进行表决。

什么构成法定人数？

公司已发行和已发行普通股的多数投票权持有人亲自出席，或在适用的情况下通过远程通信出席，或由代理人代表出席年度会议，将构成法定人数。收到但被标记为弃权和经纪人未投票的代理人将被包括在被视为出席年度会议的股份数量的计算中。如果出席年度会议的普通股流通股的投票权不足多数，则如此代表的过半数股份可将年度会议延期至其他日期、时间或地点。

如果我提交了，但没有在我的代理或投票指示上的方框上做标记怎么办？

如果您以您的名义持有股份并签署并返回您的代理人或通过电话或互联网投您的代理人，但没有具体说明您希望您的股份如何被投票，被指定为代理人的人将按照董事会的建议进行投票。综上所述，董事会建议进行表决：

如果您以“街道名称”持有股份，您的银行、经纪人或其他代名人将无法就将在年度会议上提交投票的非全权委托项目对您的股份进行投票。因此，如果您不提供关于您希望您的股票如何被投票的指示，您的银行、经纪人或其他代名人将无权就除代理项目2（独立审计师的批准）之外的任何代理项目进行投票。

如何参加年会？

任何截至登记日（2024年3月25日）在册的股东及持有在册股东有效代理人的，均可通过首先在http://www.viewproxy.com/ACCO/2024进行注册的方式在线参加年会。你必须至少在年会开始时间前一小时登记。在您注册后至年会前，您将收到一封电子邮件的会议邀请，并附上您唯一的加入链接和密码。在年会当天，如果您已正确注册，您可以通过点击链接并使用您收到的会议邀请邮件中的密码进入会议。

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现场音频网络直播将于美国东部时间上午9点30分开始。您将需要完成上述注册流程后收到的唯一加入链接和密码，才能访问会议。有关如何参加和参加年会期间的说明将发布在http://www.viewproxy.com/ACCO/2024上题为FAQ的文件中。我们鼓励您至少在开始时间前15分钟访问会议，以便有充足的时间完成在线报到流程。

年会为何以虚拟方式召开？

通过以虚拟方式举办我们的年会，我们可以为我们广泛的股东群提供更多参加会议的机会，同时仍然为股东提供与在面对面的年会上一样的参与权利和机会，包括提问的能力。

年会上有机会提问题吗？

如果您是截至登记日出席年会的股东，您将可以在注册过程中和年会期间通过在线提交的方式提出问题。为此，您必须使用您唯一的加入链接和密码访问年会，一旦您在以下链接http://www.voteproxy.com/ACCO/2024正确在线注册，您将收到这些链接和密码。有关如何向年度会议提交问题以及我们回答这些问题的程序的更多指南，请访问http://www.voteproxy.com/ACCO/2024。

如果我在接入虚拟会议时遇到技术难题怎么办？

如您在登记或报到期间、会议期间遇到任何技术困难，请通过电子邮件VirtualMeeting@viewproxy.com或致电866-612-8937联系技术支持人员。

通过代理投票，可以参加年会吗？

是啊。通过现场音频网络直播出席会议不会撤销您的代理，除非您在会议上投票。请注意，出席年会仅限于截至记录日期2024年3月25日营业结束时登记在册的股东，以及持有登记在册股东的有效代理人。

如何撤销我的代理？

您可以在实际投票之前的任何时间撤销您的代理，方法是在“公司治理--股东通讯”项下所列的地址向我们的公司秘书发出书面通知，或者通过邮寄或在以后的日期通过电话或互联网投票的方式交付较晚日期的代理，如果您的首次代理提交使用了其中一种方法，则该代理将自动撤销您之前的代理。如果您通过现场音频网络直播参加年会，您可以在会议上投票，这将覆盖之前提交的任何代理。

我的投票会公开吗？

没有。作为一项政策，识别个人股东的股东代理、选票和表格是保密的，只有独立的选举检查员和有义务为您的投票保密的某些雇员才能使用。

选举董事需要多少票，如何计票？

每位董事提名人将被选入董事会（代理项目1），如果为该被提名人的选举所投的票数超过对该被提名人的选举所投的反对票（弃权票和经纪人不投票不计入对该被提名人的选举投的赞成票或反对票）。请注意，如果您以“街道名称”持有您的股份，在没有您的具体指示的情况下，您的银行、经纪人或其他代名人将不被允许就代理项目1（选举董事）对您的股份进行投票。因此，重要的是，您必须遵循从您的银行、经纪人或其他被提名人收到的表格上的投票指示。

你可以投票赞成或反对每一位董事会提名人，也可以投弃权票。如果你投弃权票，你的股份将被计算在内，以确定会议的法定人数，但对被提名人的选举没有影响。根据公司的企业管治原则，每名董事提名人已提交一份或有的、不可撤销的辞呈，董事会在投票支持该董事提名人的情况下可予接纳

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选举不超过对董事提名人的选举投反对票（弃权票和经纪人不投票不计入对董事提名人的选举投赞成票或反对票）。在这种情况下，提名、治理和可持续发展委员会（或仅由独立董事组成的不受投票失败影响的特别委员会）将就是否接受或拒绝辞职，或是否采取其他行动向董事会提出建议。有关更多信息，请参见“董事会--选举董事”。

需要多少票才能批准年会上要表决的其他事项，如何计票？

就代理项目2和3中的每一项而言，就该事项所投选票的多数表决权持有人的赞成票是批准该事项所必需的。在代理项目2和3上标记为弃权的代理人以及经纪人未投票将对该提案的投票没有影响。

对于可能适当提交会议的任何其他有待表决的事项，你可以投赞成票、反对票或弃权票，弃权票对提案的表决没有影响。

请注意，如果您以“街道名称”持有您的股份，您的银行、经纪人或其他代名人将不被允许在没有您的具体指示的情况下就我们指定的执行官的薪酬（代理项目3）或任何其他可能适当提交会议的事项的咨询投票中对您的股份进行投票。因此，重要的是，您必须遵循从您的银行、经纪人或其他被提名人收到的表格上的投票指示。

如果我参加了ACCO Brands 401（k）计划呢？

我们还向根据该计划持有我们普通股股份的ACCO Brands 401（k）计划参与者提供此代理声明，并征求其投票指示。该计划的受托人作为该计划中持有的ACCO Brands普通股的记录持有人，将根据您在投票指示卡上所作的指示，通过电话或互联网对归属于您的全部股份进行投票。如果您根据该计划持有我们的普通股股份，请按照投票指示卡上的说明，在2024年5月16日之前填写、签署并交回您的投票指示卡或通过电话或互联网提供投票指示。投票指示卡将作为指示，指示计划受托人以您在卡片上注明的方式对归属于您权益的股份进行投票。

关于提供年会代理材料的重要通知

我们的10-K表格委托书和2023年年度报告可在以下网址查阅：http://www.viewproxy.com/ACCO/2024。

 

 

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董事会

 

我们的章程目前规定，董事会可由不少于八名或多于十三名成员组成。目前，有十名成员在我们的董事会任职。董事会根据提名、治理和可持续发展委员会的建议，已选择所有现任董事（除即将退休的Kroeger先生外）作为提名人选，在年度会议上当选为董事。年会结束后，董事会将有九名成员。

董事负责根据其对股东的受托责任监督公司的业务。董事会认为，有适用于所有董事的一般要求以及其他技能和经验应该在我们的董事会整体上得到体现，但不一定在每个董事身上。董事会和提名、治理和可持续发展委员会考虑多种因素，包括董事和董事提名人的全部资格单独考虑，以及在董事会整体组成和公司战略以及董事会和公司当前和未来需求的更广泛背景下考虑。

所有董事所需的资格

考虑的因素包括潜在董事的判断力、独立性、商业和教育背景、地位、公共服务、利益冲突、诚信、道德和公司股票所有权，以及他或她对股东价值创造的承诺水平以及他或她投入足够时间在董事会任职的能力和意愿。董事会和提名、治理和可持续发展委员会要求每位董事都是公认的高度诚信的人，并在其所在领域拥有经过证明的成功记录。根据公司的企业管治原则，除非全体董事会根据提名、管治及可持续发展委员会的建议，认为将董事的服务延长额外一段时间符合公司及其股东的最佳利益，否则董事将不会在其74岁生日后被提名参加董事会的选举。

董事会多元化

虽然没有保持关于董事会多样性要求的具体政策，但我们的目标是建立一个平衡和多元化的董事会，其成员的集体技能、背景和经验是互补的，并且综合起来，涵盖影响我们业务的领域，使他们能够有效地为董事会的监督作用和创造股东价值做出贡献。我们还认为，董事会应该在我们的董事会中包括服务年限各不相同的董事。在考虑董事资格时，董事会和提名、治理和可持续发展委员会对每位董事的全部资历进行评估，包括背景、经验、技能、年龄、种族、民族和性别等因素的多样性。提名、治理和可持续发展委员会还评估董事会目前的组成，以期让董事会反映技能、经验、背景和意见的多样化组合。每当董事会出现空缺时，我们都会寻求确定和考虑一系列不同的潜在提名人选，具体包括女性以及种族和种族多元化的个人。根据董事会目前的组成，提名、治理和可持续发展委员会在最终选择董事提名人时可能会或多或少地权衡某些因素，包括与多样性有关的因素。

我们的九位董事提名中有三位是女性，一位担任我们的财务和规划委员会主席，另一位担任我们的提名、治理和可持续发展委员会主席。两位导演提名人拥有不同种族的背景。

 

 

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董事会独立性	任期
民族多样性	性别多样性

我们董事会中所代表的经验、资格和技能

除了上述强调的一般资格外，鉴于公司当前的需求及其业务战略，我们的董事会已确定了在整个董事会中具有重要代表性的特定专业知识、资格和技能。董事会认为，拥有在运营、财务、营销、销售和品牌管理以及人力资本管理领域具有经验和专长的个人；具有信息技术和网络安全经验的个人；以及在国际市场开发、公司战略、公司治理、可持续性和风险管理方面具有经验的个人的组合是很有价值的。董事会还认为，重要的是，我们有相当数量的董事具备对公司经营和竞争的市场和行业的运营知识，以及一般管理经验或担任上市公司董事的经验。作为一个群体，董事会成员反映了技能、经验、背景和观点的多样化组合，董事会认为这是培养有效决策环境的最佳选择。

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下表旨在突出导致每个人被选为被提名人的具体、独特的特征，以及我们董事会的经验和专长的集体力量。

经验/专长	约瑟夫·B。 伯顿	凯萨琳 S.德沃夏克	普拉迪普 乔特瓦尼	罗伯特 J·凯勒	罗恩 隆巴迪	格拉西埃拉一世。 蒙蒂亚古多	E.马克 拉杰科夫斯基	伊丽莎白A。 西默迈耶	托马斯·W。 泰德福德
董事自	2022	2010	2014	2005	2018	2016	2012	2023	2023
年龄	59	67	69	70	60	57	65	59	53
性别	M	F	M	M	M	F	M	F	M
种族多元化			有			有
运营主管	●		●	●	●	●		●	●
财务主管		●			●		●
营销/销售/品牌 管理	●		●	●	●	●		●	●
人力资本 管理			●			●		●	●
操作知识 公司所属行业	●	●		●			●		●
上市公司 董事	●			●	●	●	●
IT/网络安全	●	●			●		●
国际市场 发展	●		●			●		●
企业战略		●	●	●	●		●		●
公司治理/ 可持续性						●		●
风险管理		●	●	●			●

 

 

 

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	选举董事 （代理项目1）
	丨董事会建议您投票选举所有被提名人。

 

董事会提议，以下提名和描述的9名董事提名人中的每一人的任期为一年，在2025年年度股东大会上或当其各自的继任者正式当选并符合资格时届满。代理人的投票人数不能超过提名参选的人数。

我们的董事会由集体拥有我们认为重要的特定资格和经验的个人组成，可以作为一个整体在我们的董事会中代表。我们的每一位董事提名人都具备所需的判断力、商业和教育背景，在其所在领域拥有可靠的成功记录，并在诚信、诚实和遵守高道德标准方面享有盛誉。他们每个人都有商业头脑、行使稳健判断力的能力以及对我们公司、股东和董事会的服务承诺。

每一位董事提名人都同意，如果当选，任期一年。如任何董事提名人出现无法担任董事的情况，董事会可指定一名替代提名人。在这种情况下，被指定为代理人的人将投票选举董事会指定的替代提名人。此外，根据公司的企业管治原则，每名董事提名人均已提交一份或有的、不可撤销的辞呈，在董事提名人当选的票数未超过反对董事提名人当选的票数时，董事会可接受该辞呈（弃权票和经纪人无票不计为赞成或反对董事提名人当选的票数）。在这种情况下，提名、治理和可持续发展委员会（或仅由独立董事组成的特别委员会，不受投票失败的影响）将就是否接受或拒绝辞职，或是否采取其他行动向董事会提出建议。董事会随后将在选举结果获得认证之日起90天内就该建议采取行动，公司将及时公开披露董事会的决定。

以下段落提供了每位董事提名人的背景信息，包括过去五年所担任的职务、主要职业和业务经验，以及他或她目前担任董事或过去五年曾担任董事的其他上市公司的名称。有关每位董事实益拥有的普通股股份数量的信息，请参阅“附加信息--有关证券持有人的某些信息。”ACCO Brands的任何董事和执行官之间均不存在家庭关系。

 

 

约瑟夫·B·伯顿		​
	Burton先生是Reputation的首席执行官，该公司通过业内最全面的SaaS平台帮助大型企业管理和提高其在线声誉。Burton先生于2021年1月至2023年9月担任数字身份和可编程通信解决方案的领导者Telesign Corporation的首席执行官。在2021年1月当选Telesign首席执行官之前，他曾于2016年3月至2020年2月担任音频通信设备公司缤特力（现为保利）的首席执行官和董事。	​

 

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Kathleen S. Dvorak		​
	Dvorak女士从2007年到2015年8月退休，曾担任Richardson Electronics, Ltd.执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家工程解决方案的全球供应商，也是电子器件市场领先的电子元件分销商。此前，她是Essendant Inc.（前身为United Stationers Inc.）的高级副总裁兼首席财务官，该公司是一家办公产品批发商和分销商。德沃夏克女士拥有美国国家公司董事协会颁发的网络安全监督证书。	​

 

Pradeep Jotwani		​
	Jotwani先生在惠普公司（“惠普”）拥有漫长而成功的职业生涯，曾在1982年至2007年期间担任过多个不同的职务，并在2012年至2015年7月期间再次担任过职务。他在惠普的职责之一是创立并担任惠普消费者业务总裁，并设立并担任打印用品高级副总裁。2015年7月从惠普退休时，他是LaserJet和企业解决方案高级副总裁。	​

 

Robert J. Keller		​
	Keller先生于2008年10月至2016年5月担任公司董事会主席，并于2008年10月至2013年3月担任公司首席执行官。在加入公司之前，Keller先生曾担任业务流程外包服务提供商APAC客户服务客户服务公司的总裁兼首席执行官和董事，并曾在Office Depot, Inc.担任各种职务，最近担任其商业服务集团总裁。	​

 

Ron Lombardi		​
	Lombardi先生是普雷斯蒂奇公司（前身为Prestige Brands Holdings，Inc.）（“Prestige”）的董事长、总裁兼首席执行官，该公司在美国各地和某些国际市场营销和分销品牌消费者保健产品。他于2017年5月当选Prestige董事会主席，自2015年6月起担任董事和总裁兼首席执行官。在担任此职务之前，Lombardi先生于2010年12月至2015年11月期间担任Prestige的首席财务官。	​

 

 

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Graciela I. Monteagudo		​
	Monteagudo女士曾在2017年3月至2018年12月期间担任LALA U.S.的首席执行官，该公司是一家专注于制造和销售可饮用酸奶和增值特种牛奶的乳制品公司。Monteagudo女士此前曾于2015年7月至2017年2月担任美赞臣营养品有限公司高级副总裁兼美洲区总裁，负责美赞臣在北美和拉丁美洲的业务。Monteagudo女士自2020年6月起担任WD 40公司的董事，并在其提名/治理和财务委员会任职。此外，Monteagudo女士自2021年7月以来一直担任iHeart Media的董事，并在其审计委员会任职。2022年，Monteagudo女士获得了加州大学伯克利分校颁发的ESG：导航董事会角色证书。	​

 

E. Mark Rajkowski		​
	Rajkowski先生于2016年3月至2020年12月退休期间担任全球水务技术公司Xylem Inc.的高级副总裁兼首席财务官。Rajkowski先生此前于2004年至2015年7月担任MeadWestvaco高级副总裁兼首席财务官。Rajkowski先生还担任Orbia Advance Corporation S.A.B. de C.V.的董事，该公司是建筑和基础设施、数据通信、灌溉和化学应用创新解决方案的全球供应商，旨在推动世界各地的生活。	​

 

Elizabeth A. Simermeyer		​
	Simermeyer女士于2019年12月至2022年7月期间在全球水、卫生和感染预防解决方案公司艺康担任执行副总裁兼医疗保健与生命科学全球集团总裁。Simermeyer女士此前曾领导艺康的医疗保健和全球生命科学业务。她于2014年加入艺康，担任执行副总裁兼首席营销官。在加入艺康之前，Simermeyer女士曾在S.C. Johnson担任高管。她的职业生涯始于宝洁公司。自2019年以来，Simermeyer女士一直担任Securian金融集团的独立董事，她是该集团审计和提名/治理委员会的成员。	​

 

Thomas W. Tedford		​
	Tedford先生自2023年10月起担任公司总裁兼首席执行官。在加入董事会成为总裁兼首席执行官之前，Tedford先生于2021年9月至2023年9月期间担任总裁兼首席运营官，并于2018年2月至2021年期间担任执行副总裁兼ACCO Brands北美区总裁。此前Tedford先生曾担任ACCO Brands美国办公和消费产品部门执行副总裁兼总裁以及ACCO Brands品牌美洲区执行副总裁兼总裁。

 

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董事出席

2023年期间，董事会共召开十次会议。每名董事提名人出席的会议次数占该董事提名人所任职的董事会及董事会各委员会会议总数的85%以上。除了参加董事会和委员会会议外，我们的董事全年都通过个人会议和其他通讯方式履行职责，包括就ACCO Brands感兴趣和关心的事项与我们的董事长和首席执行官以及高级管理层的其他成员进行相当多的电话联系。

非职工董事持股指引

为了帮助使我们的非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致，公司维持股份所有权准则，要求每位非雇员董事在加入我们的董事会后的五年内保持公司普通股股份的所有权，相当于其年度现金保留金的五倍。计入所有权目标的股份包括通过信托、配偶或受抚养子女实益拥有的股份，以及限制性股票单位（“RSU”）。

2023年董事薪酬

董事薪酬由董事会根据提名、治理和可持续发展委员会的建议确定。我们的非雇员董事薪酬计划的关键目标是吸引和留住具有必要技能、经验和性格的高素质董事，以监督我们的管理。此外，我们的薪酬计划旨在通过将董事薪酬的很大一部分与普通股业绩挂钩，使董事会的利益与股东的长期利益保持一致。该薪酬计划还旨在确认与活跃的董事会成员相关的时间承诺、专业知识和潜在责任。我们以现金和股权补偿相结合的方式向非雇员董事进行补偿。

提名、治理和可持续发展委员会每年对非雇员董事薪酬进行审查，并定期聘请薪酬和人力资本委员会的独立顾问进行全面审查，包括对我们同行集团的董事薪酬进行审查，如“高管薪酬--薪酬讨论与分析--同行集团”中所述。提名、治理和可持续发展委员会使用独立顾问提供的数据和建议，以及来自全国公司董事协会和其他机构进行的基准研究的信息，制定其向董事会提出的关于非雇员董事薪酬的建议。

下表列出了2023年支付给我们董事会成员的薪酬（不包括Elisman和Tedford先生）。Elisman先生和Tedford先生的薪酬包含在2023年薪酬汇总表中，因为他们在2023年期间都是公司指定的执行官。

姓名	已赚取的费用或 以现金支付 ($)	股票 奖项（2） ($)	所有其他补偿（3） ($)	合计 ($)
约瑟夫·B·伯顿	95,000	125,000		220,000
Kathleen S. Dvorak	110,000	125,000		235,000
Pradeep Jotwani	115,000	125,000		240,000
Robert J. Keller	95,000	125,000	1,000	221,000
Thomas Kroeger	125,000	125,000	5,000	255,000
Ron Lombardi	120,000	125,000	2,500	247,500
Graciela I. Monteagudo	110,000	125,000	511	235,511
E. Mark Rajkowski	95,000	125,000	5,000	225,000
Elizabeth A. Simermeyer（1）	6,970	10,815		17,785

 

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姓名	限制性股票单位 （RSU）
约瑟夫·B·伯顿	39,748
Kathleen S. Dvorak	180,406
Pradeep Jotwani	156,120
Robert J. Keller	134,515
Thomas Kroeger	127,264
Ron Lombardi	99,709
Graciela I. Monteagudo	116,900
E. Mark Rajkowski	164,131
Elizabeth A. Simermeyer	10,815

 

非职工董事的现金补偿

每位非雇员董事每年的现金保留金为9.5万美元。没有单独支付会议费。除了现金年度保留金外，委员会主席还获得审计委员会额外的年度现金保留金，总额为25000美元，薪酬和人力资本委员会为20000美元，提名、治理和可持续发展委员会以及财务和规划委员会为15000美元。首席独立董事在2023年获得了3万美元的额外年度现金保留金。我们的独立主席每年额外获得10万美元的现金保留金。现金保留金按季度支付，并酌情按比例分配。

根据我们的董事递延薪酬计划（“递延计划”），非雇员董事可选择递延其薪酬的现金部分。如果选择此选项，董事可以将其递延账户记入虚拟固定收益或虚拟股票单位账户中的一个或两个账户。虚拟股票单位账户将对应相当数量的公司普通股的价值以及与之相关的股息权。在结束董事服务后，虚拟股票单位账户的余额或虚拟固定收益账户的余额将以一次性现金分配的方式支付给董事。我们赎回虚拟账户的义务是无担保的，受制于我们一般债权人的债权。就2023年而言，没有董事选择递延现金补偿，也没有董事在虚拟固定收益或虚拟股票单位账户中有任何余额。

非职工董事的股权薪酬

根据经修订的2023年ACCO Brands公司激励计划（包括其前身或后续计划，“激励计划”），每位非雇员董事有权获得年度股权授予，其形式为限制性股票单位（“RSU”）或普通股，公平市场价值（定义见激励计划）为125,000美元。年度股权授予是在我们每年的年度股东大会召开时进行的，非在年度会议上当选为董事会成员的非雇员董事根据其任命日期与下一次年度股东大会日期之间的时间按比例获得该金额的一部分。

如果非雇员董事尚未达到《非雇员董事持股指引》规定的最低持股比例，则要求他们以递延RSU的形式获得其股权授予。在达到最低持股门槛后，董事可每年根据递延计划选择是否接受非限制性股票授予或递延RSU。

根据激励计划和每位董事个人的RSU奖励协议的条款，每个RSU代表有权获得一股我们的普通股。董事受限制股份单位于授出日期一周年或下一次年度股东大会日期两者中较早者全数归属，条件是该董事在归属日期之前一直是董事会成员，并须根据某些事件加速归属。根据递延计划，向非雇员董事支付此类RSU是递延的。递延计划规定，该等奖励须于结束担任董事的服务后30天内支付。持有递延受限制股份单位的董事将根据公司可能支付的任何股息金额获得额外的受限制股份单位。

董事慈善配对礼物计划

该公司建立了一项计划，根据该计划，它将代表每位董事每年提供高达5000美元的匹配慈善礼物。在2023年期间，有五位董事参与了这一计划。

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企业管治

 

董事会已采纳企业管治原则，协助其行使职责，为公司股东的利益及创造股东价值监督公司管理层的表现。这些原则，连同董事会委员会的章程和董事会的其他关键政策和做法，为公司的治理提供了一个框架。

董事独立性

《公司治理原则》规定，董事会的大多数成员，以及审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名、治理和可持续发展委员会的每位成员，必须满足一定的独立性标准。基于纽约证券交易所的独立性要求，《公司治理原则》（可在我们的网站www.accobrands.com上查阅）规定了某些标准，以协助董事会确定董事独立性。公司治理原则规定，只有当董事会肯定地确定董事与公司没有直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员与公司没有重大关系时，董事才会被视为独立。此外，《企业管治原则》规定，在任何情况下，在以下情况下，董事都不会被视为独立：

除Tedford先生外，董事会的每一位现任成员均已被董事会肯定地确定为《公司治理原则》所定义的独立，并符合纽约证券交易所的独立性要求。

董事会领导Structure

董事会认为，适当的做法是不制定一项要求将董事长和首席执行官的职位分开的政策，以便董事会可以根据其认为在这种情况下最好的情况作出这一决定。董事会定期评估公司的领导结构，是否符合公司的最佳利益

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为董事长和首席执行官的职位分离或合并，特别是在高管领导层变动的情况下。我们的公司治理原则规定，如果董事会主席同时担任公司首席执行官或在其他方面不独立，我们的一名独立董事应被指定为我们的首席独立董事。我们认为，拥有一名独立董事长，或在董事长不独立时担任首席独立董事，提供了接触管理层的机会和对公司治理事务有重大投入的独立发言权。

董事会认为，我们在2023年的领导结构，由Elisman先生担任董事长兼首席执行官并配有一名首席独立董事，以及我们目前的领导结构，即董事长和首席执行官的角色分拆和一名独立董事长，连同完全独立的董事会委员会，以及我们独立的非雇员董事之间的定期执行会议，在强有力的公司领导与对我们的管理层和公司的独立监督之间提供了良好运作和有效的平衡。

董事长/执行董事长兼首席执行官；首席独立董事

从2016年5月到Elisman先生退休担任首席执行官，董事长和首席执行官的角色一直在Elisman先生的领导下合并，这在很大程度上是由于希望公司有一个单一的领导者来传达统一的管理和方向。由于任命Tedford先生为我们的首席执行官，自2023年10月1日起生效，董事长和首席执行官的角色被拆分，Elisman先生继续担任执行董事长，直到2024年3月31日完全退休。除其他原因外，将董事长和首席执行官的角色分开是为了让泰德福德先生能够在担任该职位的早期阶段将注意力集中在他作为首席执行官的职责上。此外，Elisman先生继续担任董事长提供了董事会领导的连续性，并促进了公司行政领导层的平稳过渡。在Elisman先生担任董事长兼首席执行官，并在2023年10月1日之后担任执行主席期间，Kroeger先生担任我们的首席独立董事。

独立主席；与首席执行官分开

在Elisman先生退休后，董事会考虑了继续让Tedford先生作为首席执行官将时间和精力集中在领导公司上的好处，并决定保持董事长和首席执行官职位的分配，任命E. Mark Rajkowski为独立董事长。董事会认为，鉴于Rajkowski先生在董事会任职的经验丰富、熟悉公司的整体业务及其短期和长期战略，以及他对董事会和公司的公司治理实践的理解，他担任董事长将对公司很有价值。

独立董事长或牵头独立董事的作用和职责

董事长有权召集董事会会议并主持此类会议。董事长主要负责制定董事会议程（如适用，与我们的首席执行官和首席独立董事协商），并与所有董事就董事会会议之外的关键问题和关切事项进行沟通。他还在执行会议上主持所有非雇员董事的会议。每次定期安排的董事会会议包括一次非雇员董事执行会议。这使得董事可以在没有首席执行官或董事长和首席执行官（如适用）或管理层其他成员在场的情况下，就任何感兴趣的事项坦诚地发言。独立董事长或首席独立董事（如适用）酌情出席委员会会议，并充当首席执行官与其他董事联系的管道。与我们的薪酬和人力资本委员会主席、独立主席或首席独立董事（如适用）一起，也有助于评估首席执行官的表现和确定其薪酬的过程。独立主席或首席独立董事（如适用）还与我们的提名、治理和可持续发展委员会一起促进和监督我们的年度董事会自我评估过程。

独立委员会Structure

我们认为，四个常设董事会委员会的独立性为我们的董事会领导结构提供了额外的监督和进一步的平衡，无论董事长和首席执行官的角色是合并还是分开。有关我们的审计委员会、薪酬和人力资本委员会、提名、治理和可持续发展委员会以及财务和规划委员会的角色和职责的更多信息，请参阅“委员会”。首席执行官不在我们的任何常设委员会任职，正如下面更详细讨论的那样，整个董事会都在积极参与监督我们的风险管理。

 

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风险监督

我们的董事会认为，有效的企业风险管理计划（“ERM”）将及时识别我们面临或未来可能面临的重大近期和新出现的风险，并将有关这些风险的必要信息传达给高级管理层，并酌情传达给董事会或其相关委员会。此外，我们的董事会认为，有效的ERM支持实施适当且反应迅速的风险管理战略，并将风险管理融入我们的决策。我们的高级管理层主要负责管理企业风险以及与我们业务相关的日常风险，包括战略、运营、财务、法律、监管、网络安全和技术、环境（包括与气候相关的）、社会、治理、地缘政治、声誉和新出现的风险。

我们的董事会负责监督我们的企业风险管理。我们的ERM包括旨在帮助识别、评估、监测、管理和减轻我们业务面临的主要内部和外部风险的程序，并使风险承担与我们增加股东价值的努力适当保持一致。董事会目前主要通过我们的董事会委员会结构来监督我们的风险管理。提名、治理和可持续发展委员会监督管理层建立的ERM程序，董事会的常设委员会对我们的企业风险进行直接监督，如下所述，至少每年从管理层收到关于其指定风险的最新信息。管理层关于这些高度优先风险的书面陈述将发布给全体董事会，董事会委员会定期就其负责的风险领域向董事会提供最新信息。此外，管理层还维护一个企业风险仪表板，该仪表板每季度更新一次并分发给董事会。

企业风险监督责任
审计委员会	• 报告和财务控制--包括与编制公司财务报表和财务合规活动相关的财务风险（包括财务报告内部控制的充分性（包括业务流程控制和信息技术控制）以及披露控制和程序）。就内部审计业务和调查结果监督公司内部审计副总裁 • 网络安全、信息系统安全和数据完整性 • 灾后恢复和备灾，以及业务连续性 • 诉讼和索赔--定期收到公司总法律顾问关于诉讼、索赔和监管事项的最新信息
薪酬和人力资本委员会	• 高管薪酬--包括确保我们的高管薪酬计划的结构提供适当奖励高管执行公司战略和不断增长的股东价值的激励措施，具有适当的治理控制，并且不鼓励过度冒险 • 人力资本的获取与维持--包括与公司继任规划和管理发展方案相关的风险 • 社会--监督与公司社会可持续发展活动（ESG中的“S”）相关的风险，例如薪酬公平、多样性和包容性、员工敬业度和员工安全，并监测实现目标的进展
提名、治理和可持续发展委员会	• 环境、社会及管治（“ESG”）--与薪酬及人力资本委员会共同监督公司的环境、社会及管治风险，包括与气候相关的风险 • 法律、监管和合规
财政和计划委员会	• 资本Structure和融资--监督与公司资本结构、投资、衍生工具和对冲工具的使用、货币风险、退休计划、财务弹性以及其他业务和融资计划和政策有关的财务风险 • 宏观经济状况，包括通货膨胀的影响 • 制造业和供应链风险，包括金融和地缘政治风险

 

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除了每个董事会委员会开展的风险监督活动外，董事会作为一个整体还参与董事之间以及与执行管理层就风险监督是固有要素的几个核心主题进行的定期讨论，其中包括战略、运营、融资以及并购。向董事会进行的运营和战略介绍包括考虑我们业务面临的挑战和风险。我们的董事会至少每年都会审查管理层的长期战略计划以及与执行这些计划相关的风险。

网络安全

我们的审计委员会监督公司的网络安全风险。Dvorak女士拥有美国国家公司董事协会的网络安全监督证书，Burton先生拥有与技术相关的专业知识，具有在线欺诈和网络安全方面的经验。德沃夏克女士和伯顿先生都是我们审计委员会的成员。

我们的高级副总裁兼首席信息官和全球网络安全副总裁定期向审计委员会更新正在进行的网络安全举措和战略的状态。每年，他们还会提供有关管理层年度网络安全风险和成熟度评估的信息，包括由于这些评估而对我们的网络安全路线图进行的更改。这份年度简报也发布给全体董事会，董事会也通过审计委员会接收季度更新。审计委员会在发生网络安全事件时定期得到通知和简报，无论情况的最终严重性如何。董事会和执行管理层定期参加网络安全培训并进行桌面演练，公司聘请外部各方，包括顾问、法律顾问和审计公司，以加强其网络安全监督并协助应对事件。

有关我们的网络安全风险管理战略和治理的更多信息，请参阅“第1C项。网络安全”在我们向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

治理、环境可持续性和社会责任

提名、治理和可持续发展委员会以及薪酬和人力资本委员会共同监督公司的环境、社会和治理（“ESG”）活动和风险。2019年，公司公开宣布打算在2025年实现三个ESG目标。这些承诺是1）提高我们设施的能效，2）提高全球女性领导者的百分比，以及3）提高我们通过第三方环境和社会标准认证的产品所产生的收入百分比。全体董事会收到一个季度记分卡，跟踪公司在实现这些目标方面的进展，以及至少每年一次的ESG整体更新。

提名、治理和可持续发展委员会监督管理层对公司企业社会责任和环境可持续性计划的管理及其年度ESG报告。它还监督公司的公司治理政策和实践，包括其行为准则和公司合规计划和培训。强制性行为准则培训每年进行一次。重点领域包括反腐败和贿赂，以及“直言”的重要性和公司的不报复政策。提名、治理和可持续发展委员会至少每年收到管理层关于所有这些主题的最新信息。这些简报也张贴到全体委员会。

我们的薪酬和人力资本委员会负责监督公司的多元化和包容性战略以及整体公司文化和员工健康与安全。我们的全球首席人事官定期向薪酬和人力资本委员会通报公司多元化和包容性以及文化举措的状况。她还与全体董事会每年至少审查一次这些举措。

年会出席情况

我们没有要求董事会成员参加股东年会的正式政策，尽管目前预计所有董事提名人都将参加我们的现场音频网络直播。2023年度股东大会时在董事会任职的所有董事提名人均出席了同样以虚拟方式召开的2023年度股东大会。

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委员会

董事会设立了审计委员会、薪酬和人力资本委员会、提名、治理和可持续发展委员会以及财务和规划委员会，每个委员会均根据我们网站（www.accobrands.com）上的书面章程运作。

该公司还设有一个执行委员会，由拉杰科夫斯基先生（主席）、凯勒、克罗格和泰德福德组成。执行委员会审议在定期安排的董事会会议之间出现的事项，只要这些事项需要迅速关注或董事会认为适当，以供执行委员会代表董事会审议。执行委员会还在准备与董事会一起对公司长期战略进行年度审查时，向执行管理层提供投入和反馈。执行委员会拥有董事会的所有权力和权力，但必须由整个董事会行使的特定权力除外。
 

审计委员会
成员
审计委员会成员为Lombardi先生（主席）、Burton和Rajkowski先生以及Dvorak女士。每个成员都符合我们的公司治理原则和纽约证券交易所的独立性标准，以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的独立性标准。每位成员均符合纽交所的金融知识要求，并经董事会确定为《交易法》下S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的“审计委员会财务专家”。	九 会议 去年

主要功能

监督（1）我们的财务报表以及我们的会计和财务报告流程的完整性，（2）我们的独立审计师的独立性和资格，（3）独立审计师的表现和我们的内部审计职能，以及（4）我们遵守未具体授权给其他董事会委员会的法律和监管要求。作为其职责的一部分，审计委员会，除其他外：

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薪酬和人力资本委员会
成员
薪酬和人力资本委员会成员为Jotwani先生（主席）Burton和Rajkowski先生以及Monteagudo女士。每位成员均符合我们的公司治理原则和纽约证券交易所的独立性标准，并符合《交易法》颁布的规则16b-3含义内的“非雇员董事”资格。	六个 会议 去年

主要功能

监督我们的执行官和其他高级管理层成员的薪酬和福利计划，以期吸引、激励和留住高质量的领导层，并以符合股东利益、符合竞争惯例、与业绩相称并符合适当监管机构要求的方式对这些个人进行补偿。我们的项目还支持公司与战略业务计划和社会责任目标相关的人力资本战略。作为其职责的一部分，薪酬和人力资本委员会，除其他外：

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提名、治理和可持续发展委员会
成员
提名、治理和可持续发展委员会成员为MSS。Monteagudo（主席）和Simermeyer以及Jotwani和Kroeger先生。每个成员都符合我们的公司治理原则和纽约证券交易所的独立性标准。	五个 会议 去年

 

主要功能

制定和监督公司的公司治理政策，并就公司治理、股东和其他利益相关者的权益提供建议；监督公司的企业社会责任和环境可持续性计划；确定、审查和推荐合格的候选人，以供董事会及其委员会选举。作为其职责的一部分，提名、治理和可持续发展委员会，除其他外：

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财政和计划委员会
成员
财政和计划委员会委员为MSS。Dvorak（主席）和Simermeyer，以及Keller和Lombardi先生。每个成员都符合我们的公司治理原则和纽约证券交易所的独立性标准。	四个 会议 去年

 

主要功能

协助董事会履行有关公司资本结构、投资、业务和融资计划和政策以及融资需求的责任，以监督和监督公司的财务事务。财务和规划委员会还评估具体的财务提案、计划、战略、交易和其他举措。作为其职责的一部分，财务和计划委员会，除其他外：

董事会和委员会自我评价

董事会认识到，彻底、建设性的自我评估过程可提高其有效性，是良好公司治理的基本要素。因此，提名、治理和可持续发展委员会与我们的独立主席或首席独立董事（如适用）一起监督年度自我评估过程，以

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确保全体董事会及其每个委员会对其绩效进行彻底的自我评估，并征求改进的反馈意见。

评估主题包括董事会会议机制和内容质量；董事会组织、组成和运作；董事会成员的表现，包括董事会审议的质量和坦率；董事会动态和文化；委员会绩效和董事教育机会。提名、治理和可持续发展委员会每年审查和重新评估评估过程的形式和有效性，并在认为必要或适当时进行更改。自我评估过程的目的是确定如何提高董事会和委员会对公司业务和财务业绩及其公司治理的监督有效性。鼓励对个别董事的表现进行反馈，作为流程的一部分。

作为自我评估过程的一部分，每位董事完成由提名、治理和可持续发展委员会制定的书面问卷，以就董事会和他或她所服务的委员会的有效性提供反馈。独立主席或首席独立董事（如适用）从书面问卷中获得所有回复的摘要，然后与每位董事进行一对一的讨论。每位委员会主席还收到其委员会的简要答复，还可以与委员会成员进行个别讨论。书面问卷调查的结果以及与独立主席或首席独立董事（如适用）以及委员会主席的个别谈话所产生的议题均提交董事会和各委员会，供执行会议讨论。

董事提名程序

在确定和评估作为董事会提名人推荐的董事候选人时，提名、治理和可持续发展委员会将确定（其中包括）董事会和公司是否有任何不断变化的需求，需要具有特定专业知识、经验或背景的董事来满足该需求。提名、治理和可持续发展委员会可聘请第三方猎头公司，以找到并提供届时符合董事会需要的候选人信息。提名、治理和可持续发展委员会主席以及提名、治理和可持续发展委员会和董事会的部分或全部成员将面试被认为合适的潜在候选人。如果提名、治理和可持续发展委员会确定潜在候选人符合董事会的需要，具备资格，并符合公司《公司治理原则》中规定的标准，并如“董事会--所有董事所需的资格”以及“--在我们的董事会中所代表的经验、资格和技能”和“--董事会多样性”标题下进一步描述的那样，它将向董事会推荐该候选人的提名。

提名、治理和可持续发展委员会将考虑股东推荐的董事候选人，如果适当提交给提名、治理和可持续发展委员会。希望推荐提名、治理和可持续发展委员会考虑的人作为董事会选举候选人的股东可以写信给公司秘书办公室，地址为Four Corporate Drive，Lake Zurich，Illinois 60047。推荐必须包括被提名人的姓名、履历数据和资格，以及被提名人同意被提名为被提名人并在被提名和当选后担任董事的书面声明。提名、治理和可持续发展委员会随后将考虑候选人和候选人的资格。提名、治理和可持续发展委员会可与提出提名的股东联系，讨论候选人的资格和提出提名的理由，并可在提名、治理和可持续发展委员会认为候选人适当的情况下对候选人进行面试。提名、治理和可持续发展委员会可利用第三方猎头公司的服务，在决定是否向董事会提出建议时提供有关候选人的额外信息。

考虑股东推荐的候选人和所有其他候选人的过程旨在协助提名、治理和可持续发展委员会履行其职责，根据我们的公司治理原则中确立的标准，仅推荐适当有资格为公司所有股东的利益服务的候选人。寻求提名人士参加我们董事会选举的股东必须遵守我们的章程中规定的股东提名程序，如标题“附加信息--提交股东提案和提名”下所述。

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薪酬与人力资本委员会环环相扣与内部人参与

根据我们的公司治理原则，薪酬和人力资本委员会的所有成员都被视为独立的。薪酬和人力资本委员会的任何成员或我们董事会的任何其他成员均未在2023年期间担任另一实体的执行官，而我们的任何执行官曾担任该实体的董事或其薪酬委员会的成员。我们的薪酬和人力资本委员会的成员都没有与我们有SEC法规第404项要求披露的关系
S-K。

股东通讯

董事会和管理层鼓励我们的股东进行沟通。希望与我们的管理层沟通的股东应将他们的沟通直接联系我们的首席执行官或公司秘书办公室，Four Corporate Drive，Lake Zurich，Illinois 60047。股东及其他利害关系方如希望与非雇员或独立董事、任何个别董事或董事长进行沟通，应将其沟通关照转至上述地址的公司秘书办公室。公司秘书将向我们的董事长转发任何拟用于全体董事会、非雇员或独立董事作为一个团体或主席的通讯。拟发给某位董事个人的通讯将直接转发给该董事。如就类似议题收到多份函件，公司秘书可酌情仅转发代表函件。任何与公司或董事会业务无关或辱骂、不适当或品味不良或存在安全、安保或隐私问题的通信可能会受到不同的处理。

 

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审计委员会事项

审计委员会已任命毕马威会计师事务所（“毕马威”）为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。于2023年期间，毕马威会计师事务所担任公司的独立注册会计师事务所，亦向公司提供若干其他服务。审计委员会和董事会建议你们批准这项任命。根据这一建议，董事会打算在年度会议上提出以下决议：

“决议，批准聘任毕马威会计师事务所为公司2024年度独立注册会计师事务所。”

审计委员会负责公司独立注册会计师事务所的选择、保留和监督。如果股东不批准任命毕马威会计师事务所为公司2024年的独立注册会计师事务所，审计委员会将重新考虑其选择，但仍可能继续保留毕马威会计师事务所。即使有关甄选获得批准，审核委员会亦有酌情权于年内任何时间委任另一间注册会计师事务所，前提是审核委员会认为有关变动是适当的。

毕马威会计师事务所的一名成员如果愿意，预计将在年会期间出席并发表声明，并将回答股东可能提出的适当问题。

 

 

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	批准委任独立 注册会计师事务所（代理项目2）
	丨董事会建议您投票支持代理项目2。

审计和非审计费用

我们2022和2023财年的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所。下表分别汇总了公司就2022年和2023年期间提供的服务向毕马威支付或应付的费用：

费用	2022	2023
审计费用（1）	$3,388,190	$3,319,640
审计相关费用（2）	$ 17,109	$ 7,791
税费（3）	$ 890	$ 1,305
所有其他费用（4）	$ 16,166	0
合计	$3,422,355	$3.328,728

 

核数及非核数事务的批准

毕马威向公司提供的所有审计和非审计服务均由审计委员会或审计委员会主席事先批准，后者已获授权代表审计委员会批准此类服务。审计委员会对我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务采取了以下政策和程序。审计委员会每年审查独立注册会计师事务所在下一年将提供的审计和非审计服务。审计委员会考虑（其中包括）提供特定的非审计服务是否符合现行法律，以及是否符合保持注册会计师事务所的独立性。审计委员会随后批准下一年度的审计服务和其认为适当的任何允许的非审计服务。审计委员会对非审计服务的预先批准具体到将提供的服务，并包括预设的支出限额。年内提供任何额外非审计服务，或提供超过预设支出限额的服务，必须由审计委员会或审计委员会主席预先批准，后者已获授权代表审计委员会预先批准此类服务。审计委员会主席授予的任何预先批准必须在下一次定期会议上向全体审计委员会报告。上述在审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用项下向公司提供服务的所有费用均由审计委员会根据公司的预先批准政策和程序预先批准。

与关联人的交易

公司认识到，公司与其任何董事或执行官之间的交易或任何一系列类似交易可能会带来潜在或实际的利益冲突，并造成公司决策基于公司及其股东最佳利益以外的考虑的表象。因此，作为一般事项并根据公司的行为准则，公司倾向于避免此类交易。尽管如此，公司认识到，在某些情况下，此类交易可能处于或可能

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不得与、公司的最大利益相抵触。因此，公司采纳了一项正式的书面政策，要求审计委员会审查并酌情批准或批准任何此类交易。根据该政策，审计委员会将审查任何价值超过120,000美元的交易，其中公司是或将是参与者，并且公司的任何董事或执行官或其任何直系亲属已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。审核委员会经审核后，只会批准或批准符合或不符合公司及其股东最佳利益的交易，并由审核委员会诚意决定。

审计委员会的报告

审计委员会由《纽交所公司治理上市标准》和《交易法》第10A-3条规定的“独立”董事组成。审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层负责公司的财务报表和财务报告流程，包括实施和维护有效的财务报告内部控制以及评估和报告财务报告内部控制的有效性。公司2023年度独立注册会计师事务所毕马威负责对该等经审计财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，并对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。为履行其监督职责，审计委员会已与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表，以及公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载关于财务报告内部控制有效性的报告，包括对财务报表中重大判断的合理性和披露的明确性的讨论。审计委员会还审查并与管理层讨论了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中的披露。

审计委员会已与毕马威会计师事务所审查并讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论了该事务所与公司的独立性，包括毕马威会计师事务所向审计委员会提供的关于该事务所与审计委员会就PCAOB要求的独立性进行沟通的书面披露和信函中的事项，并考虑了非审计服务与审计事务所独立性的兼容性。

审计委员会与毕马威讨论了其综合审计的总体范围和计划。审计委员会在管理层出席或不出席的情况下与毕马威会计师事务所举行会议，讨论该事务所的考试结果、其对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

基于上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，且董事会已批准，将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会成员：

本报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，否则不应被视为根据此类文件提交。

 

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行政补偿

薪酬讨论与分析

薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬理念和方案，薪酬和人力资本委员会在每个方案下做出的薪酬决定，以及做出这些决定时的考虑因素。薪酬讨论与分析重点关注以下列出的公司指定高管的薪酬，其薪酬载于薪酬汇总表和本委托书所载的其他薪酬表中。

以下讨论包含有关未来计划、绩效目标和/或目标的陈述。这些信息是在公司薪酬计划的有限背景下披露的，不应被理解为管理层对结果的预期或估计的陈述或其他指导。我们特别提醒投资者不要将这些陈述应用于其他情况。

执行摘要

我们指定的执行官

以下执行官是在本委托书中讨论并披露其薪酬的指定执行官（“NEO”）：

2023年财务业绩概览

我们的生意。ACCO Brands是一家全球领先的消费者、技术和商业品牌产品公司，提供用于学校、家庭和工作场所的知名品牌和创新产品解决方案。我们已扩展到更高增长的产品类别，同时将我们的销售组合增加到更高增长的渠道，包括零售和大众商家、电子零售商和技术专家。我们拥有一支经验丰富的管理团队，具备发展品牌、整合收购、管理季节性业务、运营精益组织和驾驭充满挑战的环境的成熟能力。我们的产品主要销往美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、巴西和墨西哥。

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2023年期间，ACCO Brands拥有三个运营业务板块，分别位于不同的地理区域：北美、欧洲、中东和非洲以及国际。每个业务部门设计、营销、采购、制造和销售用于学校、家庭和工作场所的公认的消费者、技术和商业品牌产品。产品设计根据每个地理区域的最终用户偏好进行定制，并在可能的情况下利用共同的工程、设计和采购。

我们的产品类别包括游戏和电脑配件；存储和整理；笔记本；切碎；贴合和装订机；装订；打孔；规划器；干擦板；以及自己动手的工具等。我们通过广泛的渠道分销我们的产品，以确保我们的产品随时方便地可供消费者和其他终端用户购买，无论他们喜欢在哪里购物。这些渠道包括大众零售商、电子零售商、折扣、药品/杂货和品种连锁、仓储俱乐部、硬件和专卖店、独立办公产品经销商、办公超市、批发商、合同文具商和专业技术业务。

我们的2023年业绩。该公司公布的净销售额为18.3亿美元，下降5.9%。外汇的有利影响使销售额增加了1130万美元，增幅为0.6%。可比销售额2下降6.5%。报告的销售额和可比销售额2都反映了具有挑战性的宏观经济环境，尤其是在北美和欧洲、中东和非洲地区，以及低于预期的重返办公室趋势，以及我们在北美的客户严格的库存管理。我们的技术配件的销售受到了最大的负面影响。这抵消了所有细分市场累计价格上涨以及拉丁美洲销量增长带来的好处。

毛利率为32.6%，增长420个基点，反映出全球价格上涨和成本削减举措的累积效应。营业收入增长28.4%至4470万美元，因为毛利率走强，部分被激励薪酬费用恢复导致的更高的SG & A成本所抵消。2023年，我们记录的非现金商誉减值费用为8950万美元，而2022年为9870万美元；重组费用为2720万美元，而2022年为960万美元。重组费用的增加与我们持续的足迹合理化和成本削减计划有关。调整后营业收入2为2.048亿美元，较上年增长16.5%。

每股亏损0.23美元，上年每股亏损0.14美元。这两年的亏损主要是由于2023年的非现金商誉费用为8950万美元，2022年为9870万美元。调整后每股收益2为1.09美元，高于2022年的1.04美元。由于利率上升，2023年的利息支出增加了13.0百万美元。由于2023年库存减少6770万美元至3.275亿美元，利润和营运资本管理改善推动我们的运营现金流增长65.9%至1.287亿美元。2023年调整后自由现金流2为1.175亿美元，2022年为7750万美元。

有关我们的业务和2023年业绩的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

2023年公司业绩对高管薪酬的影响

2023年度激励计划

根据对竞争性市场实践、当前市场状况的全面审查以及薪酬和人力资本委员会独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）的建议，薪酬和人力资本委员会批准了对2023年年度激励计划（“AIP”）的两项变更。首先，批准的2023年设计包括财务措施，权重增加了80%（而根据2022年AIP为75%），以及战略措施，权重相应减少了20%。其次，除了调整后的营业收入和净销售额外，还增加了营运资本效率作为新的财务指标。三个财务指标加权如下：调整后营业收入为40%，净销售额为20%，营运资本效率为20%。财务业绩指标旨在将管理层的注意力集中在继续推动盈利增长上，同时通过更有针对性地关注提高营运资本效率来增加现金流。这些战略措施旨在激励适当关注推动实现某些文化和运营转型目标的活动，以及我们公开宣布的ESG目标。

2	可比销售额、调整后营业收入、调整后每股收益和调整后自由现金流是非公认会计准则财务指标。有关我们如何计算这些非GAAP财务指标的解释，以及每个指标与根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标的对账，可以在附录中找到。

 

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我们认为，我们的高管，包括我们指定的高管在2023年获得的激励薪酬，恰当地反映了公司的业绩。对于2023年的AIP奖励支出，下图反映了与薪酬和人力资本委员会为适用于我们指定的执行官的每一项绩效衡量标准制定的全年绩效目标相关的实际公司财务和战略衡量标准绩效。

 

姓名和主要职务	AIP绩效衡量（1）	重量	年度目标 业绩（2） （百万美元）	达到年度目标业绩的百分比	赚了 支付
• Boris Elisman，前执行主席兼前首席执行官(3) • Thomas W. Tedford，总裁兼首席执行官(3) • Deborah A. O'Connor，执行副总裁兼首席财务官 • 国际执行副总裁兼总裁Cezary Monko • Roxanne Bernstein，前执行副总裁兼北美总裁 • Patrick H. Buchenroth，执行副总裁兼美洲区总裁	ACCO Brands调整后营业收入	40%	$174.65	111.5%	87.8%
	ACCO Brands净销售额	20%	$1,936.65	41.1%
	ACCO Brands营运资金效率	20%	25.5%	74.9%
	战略措施	20%	100%	100%

 

 

财务业绩计量由每位指定的执行官根据公司调整后营业收入、净销售额和营运资本效率的实际实现情况获得。战略措施的实现是基于定量结果告知的定性判断，如下所述。

对战略措施的评估基于1）我们在向更快增长的品牌和以消费者为中心的业务转型方面取得的进展，2）对人员、设施、系统和流程的精明管理，以支持组织变革和继任规划，以及3）在实现我们的ESG目标方面取得的进展，这些目标包括能源效率、领导层多样性以及环境和社会可持续产品。尽管技术渠道销售额下降，但毛利率已恢复到大流行前的水平。从组织变革的角度来看，公司成功地减少了自愿更替，管理了无缝的CEO过渡，启动了向两个部门运营和报告结构的过渡，并根据继任计划成功地执行了领导层变动。2023年期间，在推进公司既定的ESG目标方面也取得了进展，包括在领导层多元化代表性和提高能源效率方面取得进展。根据对这三项战略措施的总体评估，Elisman和Tedford先生的董事会以及其他被任命的执行官的薪酬和人力资本委员会确定，每一位被任命的执行官都获得了其2023年AIP奖励中战略措施部分的100%。

2021-2023年PSU于2023年12月31日归属，导致三年期间累计实现76.1%的业绩。有关2023年AIP和2021-2023年事业单位的更多信息，请参阅“年度激励-2023年目标”和“2021-2023年事业单位”。

2023年CEO薪酬决定

每年，薪酬和人力资本委员会和董事会都会根据Meridian的意见，审查CEO的整体薪酬方案。这项审查考虑了CEO个人的表现、公司的长期和短期财务和战略表现，以及CEO总薪酬相对于公司同行集团中位数的相对定位。

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Elisman先生担任董事会主席兼首席执行官至2023年9月30日。他转任执行主席，自2023年10月1日起生效。Elisman先生作为CEO的2023年基本工资和激励目标是在2023年3月14日确定的。在设定Elisman先生2023年基本工资和激励目标时，薪酬和人力资本委员会考虑了广泛的因素，包括以下因素：

薪酬和人力资本委员会建议，并且董事会批准了以下与Elisman先生2023年薪酬相关的行动。

Boris Elisman
作为董事会主席和首席执行官的薪酬行动（至2023年9月30日）
• 年基薪没有增加，持平于1025000美元。 • 他的AIP奖励目标按基本工资的120%延续。 • 授予总奖励价值4,200，000美元的长期股权奖励，比上一年的常规年度奖励授予价值增加约5%。 • 经过上述调整后，Elisman先生的目标总薪酬方案包括基本工资、目标年度激励和目标年度长期股权薪酬，总体上与公司同行集团内其他CEO的目标年度薪酬中位数保持一致。	Elisman先生的总目标薪酬中约有85%由可变、风险薪酬组成。
作为执行主席的补偿行动（2023年10月1日生效）
• 基本年薪75万美元；下降27%。 • 现有的AIP奖励目标降至新基本工资的100%；下降20%。 • 没有授予额外的长期股权奖励。	Elisman先生的总目标薪酬减少了大约77%。

Tedford先生被任命为总裁兼首席执行官，自2023年10月1日起生效。在设定Tedford先生作为CEO的基本工资和激励目标时，薪酬和人力资本委员会考虑了广泛的因素，包括以下因素：

薪酬和人力资本委员会建议并经董事会批准，就Tedford先生担任首席执行官一职的2023年薪酬采取以下行动。

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汤姆·泰德福德
作为总裁和首席执行官的薪酬行动（2023年10月1日生效）
• 基本年薪85万美元，增长20.58%。 • AIP奖励目标按照基本工资的120%。 • 授予长期股权推广奖励，总奖励价值为90万美元。此次晋升奖励是Tedford先生在2023年3月以前总裁兼首席运营官身份获得的年度奖励的补充，年度奖励总额为2,200，000美元。 • 经过这些调整后，Tedford先生的目标总薪酬方案包括基本工资、目标年度激励和目标年度长期股权薪酬，低于公司同行集团内其他CEO年度薪酬的第25个百分位，这是由于他担任新的CEO。	泰德福德先生的总目标薪酬中约有80%是可变的、有风险的薪酬。

主要高管薪酬实践汇总

在监督我们公司的高管薪酬计划时，薪酬和人力资本委员会寻求为我们的高管提供薪酬，包括我们指定的高管，这在我们的行业内具有竞争力，并主要强调公司业绩和股东回报。以下列表重点介绍了公司重要的高管薪酬做法，薪酬和人力资本委员会认为这些做法有效地使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并且符合良好的公司治理。

专题		最佳实践
	按绩效付费	我们每位高管薪酬的很大一部分是可变的和有风险的，实际支付的金额基于绩效；在2023年，Elisman先生的大约85%和Tedford先生的总目标薪酬的大约80%是可变的和有风险的。
	同行集团市场中位数的目标薪酬	薪酬和人力资本委员会通常将总薪酬目标定在我们同行群体的中位数。根据个人高管的经验、影响力和表现，实际薪酬可能高于或低于中位数。
	绩效衡量标准多种多样	我们的短期和长期激励薪酬计划使用了各种互补措施，因此执行官不会以牺牲其他措施为代价专注于一项措施。
	奖项上限	为鼓励执行官平等关注短期和长期绩效目标，我们的短期激励薪酬计划提供了目标支出的185%的最高支出，我们的长期激励薪酬计划提供了目标支出的200%的最高支出，这符合市场规范。
	奖励支出	年度审查相对于同行集团-薪酬和人力资本委员会每年审查短期和长期激励绩效和支出相对于我们的同行集团公司的绩效和支出。
	最低归属	全值股权奖励通常受制于三年基于服务的归属或三年基于绩效的归属。
	有限的附加条件	该公司仅向其执行官提供有限的额外津贴。
	同行组	薪酬和人力资本委员会定期评估执行官的总奖励和方案设计与同行集团的对比；同行集团定期由薪酬和人力资本委员会审查和批准。

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专题		最佳实践
	双触发式变更控制条款	为了获得与控制权变更相关的现金遣散费，必须发生控制权变更和非自愿终止雇佣或高管以“正当理由”终止雇佣关系。控制权发生变更时不自动归属股权奖励。股权奖励必须发生控制权变更和非自愿终止雇佣或高管以“正当理由”终止雇佣关系才能归属。
	高管离职计划中没有控制权变更的税收总额	高管离职计划中不包括消费税或所得税总额准备金。
	奖励付款政策的回拨或没收	公司有一项政策，如果支付的款项是基于随后重述的财务业绩（无论该高级职员是否对重述负责），或者如果该高级职员从事故意或故意的不当行为，则可以收回已支付或应付给执行官的奖励薪酬（包括受时间或绩效条件限制的股权奖励）。该公司的政策符合《多德-弗兰克法案》的最低要求，并通过授权在故意或故意不当行为的情况下补偿奖励补偿，超越了其要求。
	持股指引	高管的股票所有权准则，包括我们首席执行官的6倍工资，包括保留通过股权奖励获得的净股份的50%的要求，直到该准则得到满足；公司在计算准则达到水平时不包括未行使、已归属的非合格股票期权（“NQSOs”）或未赚取和未归属的PSU。
	禁止套期保值和质押、股票期权重定价和自由份额回收	公司政策禁止高管和董事对冲或质押公司股票。未经股东批准，禁止水下股票期权重新定价。为支付奖励的行权价格或预扣税款而放弃或预扣的股份不能加回激励计划下的可用股份。同样，公司在行使股票期权时重新获得的任何股份将不会被添加到激励计划下的可用股份池中。

 

2023年高管薪酬咨询投票（“薪酬发言权”）投票
在2023年年度股东大会上，95.0%的投票通过了对我们在2023年提交的年度代理声明中披露的我们指定的执行官的2022年薪酬进行的不具约束力的咨询投票。薪酬和人力资本委员会认为，这一结果，连同其他股东参与活动，肯定了我们的股东对公司处理高管薪酬方法的支持。 然而，公司与薪酬和人力资本委员会将继续审查和更新公司的高管薪酬计划，以反映业务和行业状况的变化。薪酬和人力资本委员会还将继续考虑我们的股东对高管薪酬的年度咨询投票结果，以及我们在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时从股东参与努力中获得的其他重要投入。

 

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讨论与分析

高管薪酬理念

我们的高管薪酬理念创造了一种方法，将每个薪酬部分定位于我们同行集团中类似情况的公司高管的大约中位数，并酌情在个人经验、影响、业绩和/或其他因素适当的地方进行调整。我们致力于提供具有竞争力的薪酬方案，旨在：

薪酬的组成部分是由我们的薪酬和人力资本委员会根据其独立薪酬顾问和我们的管理团队的建议制定的，并且每年进行一次设定，以确保与公司的薪酬理念保持一致。

补偿组件（1）
年度 Compensation	• 基本工资-基于薪酬和人力资本委员会对竞争性市场数据、职位、现任执行官的经验、技能、知识和业绩的评估得出的固定现金薪酬；提供适当水平的财务确定性。 • 年度奖励-如果实现了薪酬和人力资本委员会确定的年度财务和战略目标，则获得可变的基于绩效的现金薪酬，对高于目标的绩效进行高于目标的支付，对低于目标的绩效进行低于目标的支付或不对低于既定目标的绩效进行支付。
长期 补偿（2）	• 业绩股票单位和/或业绩现金-股权和/或现金奖励，奖励实现有助于长期创造股东价值的财务业绩，对高于目标的业绩给予高于目标的支付，对低于目标或未达到既定目标的业绩给予支付。 • 限制性股票单位和/或时间归属现金-股权和/或现金奖励，鼓励留用，同时通过持股使管理层与股东利益保持一致。
福利	• 该公司提供的退休、健康和福利计划与向同一地区的所有其他受薪员工提供的计划相同。此外，执行官员获得人寿保险和长期残疾保险，一些执行官员获得某些有限的额外津贴。

 

 

我们的薪酬和人力资本委员会的作用

我们的薪酬和人力资本委员会负责建立、监督和监督符合我们按绩效付费理念的公司高管薪酬和福利计划，以及支持公司战略业务计划的整体人力资本战略。这包括监测

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公司在实现与薪酬公平、多样性和包容性以及员工敬业度等相关的ESG目标方面取得的进展。在薪酬和人力资本委员会的指导下，管理层准备总薪酬、“理货单”和其他支持数据的演示文稿，供薪酬和人力资本委员会在考虑和确定高管薪酬时使用。“理货单”提供了每个指定执行官薪酬的所有组成部分的简明摘要，以便薪酬和人力资本委员会能够分析每个组成部分、组成部分的总量以及公司业绩对短期和长期激励奖励价值的影响。

薪酬和人力资本委员会对我们的执行官（CEO除外）的所有薪酬行动、计划和计划拥有最终权力。薪酬和人力资本委员会还每年审查CEO的总目标薪酬，并根据这一评估向董事会提出关于CEO的总现金和长期股权激励薪酬的建议。薪酬和人力资本委员会建议的年度薪酬行动随后与我们董事会的独立成员进行讨论并获得批准，而无需Elisman和Tedford先生在场。

有关我们的薪酬和人力资本委员会作用的更多信息，请参阅“公司治理--薪酬和人力资本委员会。”

我们的薪酬顾问和管理层的角色

薪酬和人力资本委员会的独立薪酬顾问向薪酬和人力资本委员会提供有竞争力的薪酬数据、分析和指导，在审查和设计我们的整体高管薪酬方案时使用这些数据、分析和指导。在2023年期间，Meridian就高管薪酬和相关治理事项向薪酬和人力资本委员会提供了指导和建议，包括就我们的短期和长期激励奖励的设计进行咨询。2023年期间，Meridian的代表出席了所有六次薪酬和人力资本委员会会议，包括部分执行会议，管理层没有出席。

我们的执行管理层就高管薪酬事宜向薪酬和人力资本委员会提出建议。管理层在向薪酬和人力资本委员会提出建议时会考虑薪酬顾问的建议，并使用公开的薪酬和福利调查数据和信息。管理层可聘请其他顾问提供相关竞争性数据和信息，以协助他们制定此类建议。管理层的建议历来侧重于公司基础广泛的薪酬和福利计划、短期和长期激励的结构和绩效衡量标准，以及与公司高管相关的薪酬和福利事项。我们管理团队的成员，包括我们的首席执行官，可能会被邀请参加薪酬和人力资本委员会的全部或部分会议。在这些会议上，我们的首席执行官就与我们其他执行官有关的薪酬和福利事项提出了他的建议。

薪酬顾问的独立性

薪酬和人力资本委员会收到了Meridian日期为2023年2月16日的信函，信中提到了与SEC和NYSE规则有关的独立性和潜在利益冲突的因素。在考虑了Meridian提供的信息和声明以及其他因素和信息后，薪酬和人力资本委员会没有发现与Meridian建议有关的利益冲突，薪酬和人力资本委员会得出结论，Meridian是一名独立顾问。

赔偿风险评估

管理层和薪酬与人力资本委员会对公司的员工薪酬计划和做法进行了风险评估，包括我们的高管薪酬计划。薪酬和人力资本委员会在Meridian的协助下，与管理层审查并讨论了管理层对公司薪酬计划和做法的评估结果，得出的结论是，我们的员工薪酬计划并非旨在激励或奖励过度冒险，并有适当的风险缓解条款，包括激励上限和回拨政策，该政策符合《弗兰克-多德法案》规定的要求，并通过授权从从事故意或不当行为的官员那里收回激励薪酬而超出要求。因此，我们认为与我们的赔偿计划相关的风险在公司有效监测和管理的能力范围内，不太可能对

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公司。在讨论中，薪酬和人力资本委员会考虑了我们2023年薪酬计划的属性，关键要素总结如下。

关键补偿要素
	总薪酬薪酬组合旨在鼓励所有员工以ACCO Brands的最佳利益行事，其中包括与市场保持一致的短期和长期激励薪酬要素的平衡，其中薪酬既是固定的（基本工资）也是基于绩效的（短期和长期激励），并有足够的固定薪酬，这样员工就不会过度关注财务业绩。
	高管长期激励奖励一般以股权形式支付，符合受奖人和股东的长期利益，奖励类型的混合鼓励价值创造、留存和股价增值。
	长期激励奖励获得者受内幕交易限制。
	短期和长期激励的财务业绩目标对高管和员工都是一样的，包括委员会批准的全公司绩效衡量标准，以确保它们与公司战略一致，旨在促进股东的长期价值，并激励整个公司的一致行为。所有高管的财务绩效衡量标准都是一致的，激励整个公司的行为集中且一致。
	所有高管的战略措施都是一致的，在整个公司激励集中和一致的行为。
	针对短期和长期激励措施中每一项的多重和不同的绩效衡量标准鼓励高管集中精力推动多个关键财务衡量标准的平衡绩效。
	控制权变更和遣散福利与市场规范保持一致。
	竞争性股票所有权准则已经到位，要求执行官对公司股票拥有重要的长期所有权。
	短期和长期激励奖励上限分别为目标奖励机会的185%和200%，并有门槛要求。
	反套期保值/反质押和举报人政策到位，并积极传达到全体员工。为执行管理层制定了一项追回政策，该政策符合《多德-弗兰克法案》规定的要求，即要求补偿受会计重述以及故意或故意不当行为影响的激励薪酬（包括受时间或绩效条件限制的股权奖励），以阻止过度或不适当的风险承担。

同行组

在制定高管薪酬时，薪酬和人力资本委员会与Meridian协商，在一组可比公司审查与高管薪酬相关的我们高管的薪酬。我们将那组公司称为我们的“同行集团”。薪酬和人力资本委员会每两年审查和批准我们的同行小组。

鉴于我们独特的消费、学校、科技和办公产品组合，可能很难识别出其规模、业务、行业动态和其他特征在很大程度上与ACCO Brands相似的公司。据此，薪酬和人力资本委员会在与Meridian协商后，使用以下同行选择标准为公司开发具有代表性的同行集团。

考虑与当前同行处于同一全球行业分类标准（“GICS”）类别的公司，然后根据以下情况进行拟合评分：

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符合上述标准的公司一般参与相同或相似的行业，有与我们类似的产品分销模式，是与我们竞争人才高管的公司。

基于上述标准，薪酬和人力资本委员会于2022年5月批准了以下Peer Group，该集团由20家公司组成，收入中位数为22亿美元（与我们公司的收入大体一致）。对于指定的执行官在2023年3月进行的2023年薪酬审查，使用以下列出的同行集团的总薪酬市场数据，对每个职位使用代理数据和适当年龄的市场调查数据，对照报告的总薪酬的市场中位数评估薪酬。

 

同行组
• Armstrong World Industries, Inc.	• HNI公司	• 科博控股公司
• Brady Corporation	• Interface, Inc.	• Steelcase Inc.
• Cimpress PLC	• Kimball International, Inc.	• The Scotts Miracle-Gro Company
• Deluxe Corporation	• MillerKnoll，公司。	• The Toro Company
• Edgewell个人护理用品公司	• MSA Safety Incorporated	• Tupperware Brands Corporation
• 劲量控股公司	• 必能宝公司	• 第一联合公司
• 海伦特洛伊家电有限公司TERM0	• Sonos公司。

高管总薪酬和薪酬组合

薪酬和人力资本委员会认为，将薪酬与绩效挂钩有助于创造股东价值。每年，薪酬和人力资本委员会都会审查实际的短期和长期激励支出相对于我们的同行集团公司的表现。为了使薪酬与绩效挂钩有效，已证明是公司业绩强有力贡献者的有经验的个人应获得总薪酬的奖励，该总薪酬约为支付给我们同行集团中公司类似情况的高管的总薪酬的中位数。薪酬和人力资本委员会可行使酌处权，在确定我们任何执行官的薪酬时考虑其他因素，例如个人表现、经验水平、未来潜力和高管的具体工作分配、薪酬公平、市场状况和公司最近的表现。

高管薪酬的很大一部分面临风险。因此，我们的高管薪酬部分偏重于激励措施，我们认为这些激励措施鼓励通过推进我们的战略和实现公司的收入增长、盈利能力改善、现金流、每股净收入、营运资本效率目标、股价升值和股东总回报来创造股东价值。尽管薪酬和人力资本委员会没有预先确定各个薪酬组成部分之间的任何相对权重，但薪酬和人力资本委员会的目标是每个薪酬组成部分的同行集团的市场中位数以及所有组成部分合并后的总体薪酬总额。薪酬和人力资本委员会至少每年审查一次高管的基本工资以及短期和长期激励薪酬组合，以确保与公司的高管薪酬理念保持一致。

在考虑2023年CEO以外的指定执行官的总薪酬调整时，薪酬和人力资本委员会使用了我们CEO的绩效评估以及同行集团的薪酬信息和调查数据，适当的年龄。在CEO的案例中，薪酬和人力资本委员会和董事会使用了他们的绩效评估和同行集团薪酬信息。在总薪酬基础上，Elisman先生作为CEO的2023年目标总薪酬总体上与我们同行集团CEO的中位数保持一致。泰德福德先生作为CEO的目标年度总薪酬，包括他的晋升补助金，在我们的同行中处于CEO最低的四分之一。除Elisman和Tedford先生外，我们指定的每位执行官的目标总薪酬，大致与2023年薪酬行动后的同行集团和/或调查数据的中位数保持一致。

以下图表显示了CEO和其他被任命的高管在总目标薪酬（即基本工资、目标年度激励和目标长期激励）下的2023年薪酬组合。下文将进一步详细描述每个补偿组件。Elisman先生的总目标薪酬中约有85%是可变的，而且存在风险，

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Tedford先生的总目标薪酬中约有80%是可变的和有风险的，其他被任命的执行官中约有72%的平均水平，作为一个整体，总目标薪酬是可变的和有风险的。

2023年目标直接补偿总额

 

年度报酬

在确定年度薪酬时，薪酬和人力资本委员会审查了每位指定执行官的相关同行集团基本工资和年度激励薪酬数据以及下文描述的其他相关因素。

基本工资

2023年3月，薪酬和人力资本委员会批准了指定执行官的以下基薪，生效日期为2023年4月1日：

姓名和主要职务	先前基地 薪资（1）	新建基地 工资	% 改变
Boris Elisman（2） 前执行主席及前行政总裁	$1,025,000	$1,025,000	0.00%
Thomas W. Tedford（2） 总裁兼首席执行官	$676,500	$704,913	4.20%
Deborah A. O'Connor 执行副总裁兼首席财务官	$540,000	$562,680	4.20%
Cezary Monko（3） 执行副总裁兼总裁，国际	$607,003	$649,492	7.00%
罗克珊·伯恩斯坦 前执行副总裁兼总裁，北美	$500,000	$525,000	5.00%
Patrick H. Buchenroth 美洲执行副总裁兼总裁	$506,176	$531,484	5.00%

 

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在2023年4月1日调整基本工资后，Elisman先生作为CEO的2023年基本工资与我们同行集团公司CEO职位的基本工资中位数大体一致。继2023年10月1日作为CEO进行基薪调整后，由于担任新CEO，Tedford先生2023年的基薪低于我们Peer Group公司CEO职位的第25个百分位。在我们其他指定的执行官对2023年基本工资进行调整之后，作为一个整体，他们的基本工资在我们同行集团可比职位和/或可比调查基准职位的中位数附近保持一致。

年度激励-2023年目标

下表汇总了我们任命的每位执行官的2023年AIP目标和最大奖励机会，具体取决于领导职责：

姓名和主要职务	目标AIP 占工资的百分比 （目标的100%）	最大AIP 占工资的百分比（1）	目标AIP $奖 机会（2）
Boris Elisman（3） 前执行主席及前行政总裁	120.0% | 100.0%	222.0% | 185.0%	$1,108,992
Thomas W. Tedford（4） 总裁兼首席执行官	90.0% | 120.0%	166.5% | 222.0%	$725,383
Deborah A. O'Connor 执行副总裁兼首席财务官	75.0%	138.8%	$417,815
Cezary Monko（5） 执行副总裁兼总裁，国际	75.0%	138.8%	$479,261
罗克珊·伯恩斯坦 前执行副总裁兼总裁，北美	75.0%	138.8%	$389,126
Patrick H. Buchenroth 美洲执行副总裁兼总裁	75.0%	138.8%	$393,932

 

Elisman和Tedford的CEO目标年度激励机会为基本工资的120%，处于我们同行集团CEO职位的目标年度激励机会中位数。我们其他指定执行官的目标年度激励奖励机会百分比，作为一个群体，大体与我们的同行集团可比职位和/或可比调查基准职位的目标年度激励机会中位数一致。

薪酬和人力资本委员会决定，将根据三个财务指标来衡量执行官——调整后的营业收入（加权40%）、净销售额（加权20%）和营运资本效率（加权20%）。薪酬和人力资本委员会认为，调整后的营业收入、净销售额和营运资本效率将我们的执行官的重点放在增长上，并与公司的战略转型保持一致，以更多地以品牌、消费者和技术为中心。对调整后营业收入的更重加权符合公司将持续提高盈利能力作为股东价值增长的主要驱动力的战略。

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对于2023年，每项财务业绩衡量标准的AIP奖励机会范围从门槛的25%到最高目标的200%不等，低于门槛的业绩将获得0%的赔付。下文所述的每一项财务业绩计量均按预算汇率计量，与实际汇率不同，以消除管理层无法控制的逐年汇率波动的影响。

2023 AIP 绩效衡量	性能度量定义（1）	采取措施的理由
ACCO Brands 调整后营业收入	根据美国公认会计原则（“GAAP”）报告的营业收入，经调整后不包括主要与交易和整合相关费用、重组费用、非现金商誉减值费用和奖励补偿费用相关的某些一次性和不可比项目。	让执行官专注于提高公司盈利能力；与股东回报保持一致。
ACCO Brands 净销售额	总销售额，加上报告为收入的其他项目，减去销售扣除额（即按照公认会计原则在公司财务报表中报告的净贸易销售额）。	让执行官专注于收入增长；与股东利益保持一致。
营运资本效率	13个月平均净营运资本（即当月和前12个月的每月净营运资本加总除以13），除以2023年年度净销售额，以百分比表示。营运资本定义为应收账款净额，加上存货净额，减去贸易应付账款和客户计划负债。用于衡量营运资本的账户按照美国公认会计原则对外报告。	让执行官专注于降低复杂性、提高效率并最终产生现金。
ACCO Brands 战略措施	根据战略目标推动绩效的定性和定量措施，如下所述。	将执行官的重点放在与股东利益一致的关键战略优先事项上。

 

我们指定的执行官2023年目标AIP机会的剩余20%是由相对于战略措施的绩效决定的。战略措施旨在激励1）我们在向更快增长的品牌和以消费者为中心的业务转型方面取得进展，2）对人员、设施、系统和流程进行精明的管理，以支持组织变革和继任计划，以及3）在实现我们的ESG目标方面取得进展，这些目标包括能源效率、领导层多样性以及环境和社会可持续产品。2023年，战略措施的AIP奖励机会范围从门槛的50%到最高为目标的125%，低于门槛的绩效将获得0%的奖励。

尽管这不影响2023年AIP的支付，但由于经济的不确定性持续存在，再次使用两个不同的计量期间来评估财务计量的绩效，并为两个期间中的每一个期间分别设定了目标。上半年计量期涵盖2023年1月1日至2023年6月30日期间，代表总目标年度奖金机会的三分之一，全年计量期涵盖2023年1月1日至2023年12月31日期间，代表全部目标年度奖金机会（目标于2023年8月审查和重新校准）。尽管该计划的设计留下了在年中审查和重新调整全年财务指标目标的机会，但没有对指定执行官的目标进行任何更改。最终，相对于财务指标的全年赚取的AIP支出是基于所有指定执行官的全年财务业绩。从2024年业绩年度开始，公司计划恢复到单一的完整年度计量期，涵盖2024年1月1日至2024年12月31日期间，以评估AIP财务措施的业绩。

 

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年度奖励-2023年支出

第33页的图表反映了公司与薪酬和人力资本委员会为适用于我们指定的执行官的每项绩效衡量标准所确立的目标相关的实际绩效。基于此业绩，我们指定的执行官的2023年AIP支出如下表所示：

姓名和主要职务	目标 AIP奖 机会（1）	实际 AIP奖 支付	AIP支付 为% 目标
Boris Elisman 前执行主席及前行政总裁	$1,108,992	$974,028	87.8%
Thomas W. Tedford 总裁兼首席执行官	$725,383	$637,104	87.8%
Deborah A. O'Connor 执行副总裁兼首席财务官	$417,815	$366,967	87.8%
Cezary Monko（2） 执行副总裁兼总裁，国际	$479,261	$420,935	87.8%
罗克珊·伯恩斯坦 前执行副总裁兼总裁，北美	$389,126	$341,770	87.8%
Patrick H. Buchenroth 美洲执行副总裁兼总裁	$393,932	$345,991	87.8%

 

长期激励薪酬

根据经修订的《2022年ACCO Brands公司激励计划》（简称“激励计划”），公司可能会使用多种长期激励奖励方式，如RSU、NQSOS、PSU、绩效现金和时间归属现金。薪酬和人力资本委员会每年根据各种因素确定长期薪酬组合，例如我们的业务战略、市场趋势、保留需求、参与者资格、激励计划下的股份可用性、同行集团做法、成本和现金流对公司的影响。

2023年LTIP奖项

Elisman先生的2023年LTIP奖由67%的PSU和33%的RSU组成。Tedford先生的2023年COO LTIP奖由60%的PSU和40%的RSU组成，他晋升的2023年CEO LTIP奖由67%的PSU和33%的RSU组成。其他被任命的执行官的2023年LTIP奖励由60%的PSU和40%的RSU组成。

在建立2023年LTIP授予值时，薪酬和人力资本委员会审查了我们同行集团中公司的LTIP薪酬数据。Elisman先生在目标公司2023年的LTIP奖在我们同行集团CEO职位的LTIP值的第25和50个百分位之间。由于担任新CEO，Tedford先生的2023年LTIP奖励总额（包括他的晋升CEO补助金）低于我们同行集团CEO职位的第25个百分位LTIP值。我们的其他指定执行官2023年LTIP奖励目标的授予值位于我们同行集团可比职位和/或可比调查基准职位的目标LTIP值的第25至50个百分位之间。

以下是对2023年授予的限制性股票单位（RSU）和绩效股票单位（PSU）条款的描述。

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	限制性股票单位 2023受限制股份单位代表获得公司普通股股份的权利，但须满足三年服务期的完成（例如，在授予日的第三个周年日获得受限制股份单位悬崖马甲），但激励计划或奖励协议中另有规定的除外。股息等值是在未归属的RSU上累积的，受每个RSU奖励的基本条款和条件的约束，并且在RSU归属之前不支付。既得RSU以相同数量的公司普通股股份结算。
	业绩股票单位 2023-2025年的PSU将根据截至每年12月31日的三个一年业绩期间的财务业绩以及截至2025年12月31日的三年业绩期间相对于我们的同行集团的累计股东总回报赚取。薪酬和人力资本委员会决定，将根据下图中定义的调整后每股收益、调整后自由现金流和调整后毛利率百分比来衡量执行官。既得PSU以相同数量的公司普通股股份结算。 可能获得的PSU总数从目标的50%到200%不等，低于阈值的绩效为0%，受制于相对的股东总回报修正。

2023-2025年PSU绩效措施

以下是对2023年授予的PSU的财务业绩计量和股东总回报（TSR）修正的描述，如下所述。

2023-2025年PSU 金融 业绩计量	测量重量	定义	采取措施的理由
ACCO Brands调整后每股收益	50%	调整后的净收入除以公司对外报告的相关年度公司普通股的加权平均全面摊薄流通股。调整后的净收入不包括重组费用和商誉减值费用、无形资产摊销、非经常性项目和其他收入/费用以及离散所得税调整，包括与上述相关的所得税，并使用外部报告的调整后税率计算。	让执行官专注于提高公司盈利能力；与股东回报保持一致。
ACCO Brands调整后自由现金流	30%	按照美国公认会计原则报告的运营提供的净现金，不包括为或有收益支付的现金，加上任何出售运营资产的现金收益，减去资本支出，并进一步调整以排除与收购前交易相关的税务评估（包括相关利息支付，税后净额）的任何不利现金后果。	让执行官专注于产生现金，为股息支付、债务削减、股票回购和收购的资本分配优先事项提供资金。
ACCO Brands调整后毛利率百分	20%	调整后毛利除以净销售额。调整后的毛利润等于外部报告的净销售额，减去已售商品成本以及运费和分销成本，加上或减去其他一次性和非经常性项目。	将执行官的重点放在不断增长的盈利销售和增值产品上；与同行集团的做法和股东利益保持一致。
相对股东总回报	修改器	赚取的PSU可以根据公司与同行集团相比的相对TSR表现来增加或减少，如下所述。	使高管与股东利益保持一致。

 

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一旦根据财务业绩计量下的绩效水平计算获得的PSU数量，则可能会根据公司在累计三年业绩期间相对于同行集团的总股东回报（“TSR”）表现来增加或减少获得的PSU数量。

公司TSR 相对同业组TSR	TSR修改器 （乘数）
> =第75个百分位	120%
>第25和<第75个百分位	100%（不修改）
< =第25个百分位	80%

同行集团和公司自2023年1月1日开始至2025年12月31日止期间的股东总回报计算方法为期末股价减去期初股价（在每种情况下，包括再投资的股息）除以期初股价（包括再投资的股息）。为计算TSR修改器，期初和期末股价将等于截至计算日的最近30个交易日股价的平均值。

2021-2023年事业单位

2021-2023年PSU于2023年12月31日归属，导致三年期间累计实现76.1%的业绩。第三年的2021-2023年PSU对财务指标的实际表现，调整后的自由现金流（目标业绩为1.00亿美元）和调整后的每股收益（目标业绩为每股1.10美元），导致了120.2%的实现。第一年和第二年财务措施的实际绩效分别导致108.1%和0%的实现。因此，Messrs. Elisman、Tedford、Monko和Buchenroth分别获得217,386、56,935、46,586和31,057股（包括应计股息等价物）。小姐。奥康纳和伯恩斯坦没有任何2021 – 2023年的PSU，因为他们是在授予奖励后加入公司的。

股权授予的时间安排

年度股权奖励授予执行官和其他符合条件的员工，通常在每年第一季度授予，除非出现需要确定不同日期的情况。如果我们的首席执行官和薪酬与人力资本委员会认为有必要为新晋升的员工、战略新雇员或在其他特殊或独特的情况下提供非周期（非年度）奖励。奖励由首席执行官和薪酬与人力资本委员会在授予的实际生效日期之前确定。非周期奖励的生效日期为新聘用/晋升的合资格雇员的聘用或晋升生效日期（视情况而定）后一个月的第一个工作日。

退休福利

确定的贡献-401（k）-美国

公司所有指定的执行官（Monko先生除外）都是公司2023年美国符合税收条件的401（k）退休储蓄计划的参与者。该公司的401（k）计划以符合条件的计划薪酬的前6%的100%匹配员工缴款。这些匹配的贡献适用于所有参与的员工，包括我们指定的执行官（Monko先生除外）。

固定福利-养老金-美国

面向美国受薪和小时工的ACCO Brands公司养老金计划（“ACCO美国养老金”）于2009年第一季度被冻结。因此，自那时起，所有参加ACCO美国养老金的执行官均未根据该计划累积任何额外福利。更多信息，请参见“高管薪酬表--2023年薪酬汇总表”和“高管薪酬表--养老金福利”。

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退休计划-波兰

Monko先生在65岁或之后退休时有权获得公司波兰基础广泛的固定福利养老金计划下的养老金福利，他参与波兰私人雇员资本计划，即PPK，这是波兰政府建立的私人长期储蓄系统。以PPK雇主缴款形式向Monko先生提供的福利金额包含在2023年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏和相关脚注中。更多信息，请参见“高管薪酬表--2023年薪酬汇总表”和“高管薪酬表--养老金福利”。

健康和其他福利

向执行官提供的员工医疗和福利福利是通过向特定地区的所有员工提供的基础广泛的计划提供的。

附加条件

薪酬和人力资本委员会为执行官批准了数量有限的低成本津贴，这些津贴要么是遗产性质的，要么是特定地区的常见做法。2023年薪酬汇总表和相关脚注的“所有其他薪酬”一栏中包含了公司的成本以及向我们指定的执行官提供的个人福利说明。

高管离职计划

公司不为执行官提供个人雇佣合同，除非拥有雇佣合同是特定地区的常见做法。公司的所有高管，包括指定的高管，目前都参与了公司的高管离职计划（“ESP”），该计划由薪酬和人力资本委员会管理。ESP旨在帮助公司在普遍提供此类就业保护的人才市场中吸引和留住高管，包括在我们的同行集团公司中。虽然Monko先生有一份受波兰法律管辖的雇佣合同，但他的遣散费是由ESP确定的。

有关ESP下提供的遣散费的更多详细信息，请参阅“高管薪酬表--终止或控制权变更时的潜在付款”和相关表格。

高管持股指引

为进一步使执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，公司维持以下持股准则，适用于所有执行官。高管必须达到与其职位相适应的持股水平，为基本工资或股份数量的倍数，以较低者为准。

行政级别	股份数量	基薪倍数
首席执行官	500,000	6.0X
首席财务官和部门总裁	125,000	3.0X
其他高管	60,000	2.0X

一般期望执行干事在成为干事后五年内实现各自的所有权目标。如果高管晋升到更高级别需要更大的持股比例，他或她有五年的时间从晋升之日起达到新的级别。所有执行干事要么达到或正在按计划在规定的时间范围内达到准则的要求。

计入所有权目标的股份包括直接、在联名账户中或由配偶或受抚养子女（ren）拥有的股份；通过公司退休计划持有的股份；通过信托或类似的遗产规划工具实益拥有的股份；已归属和未归属的限制性股票单位（RSU），包括股息等价物；以及已归属的绩效股票单位（PSU），包括股息等价物。以工资的倍数或a的较低者达到

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股票数量，薪酬和人力资本委员会认为这减少了股价波动的影响。

在归属PSU或RSU或行使股票期权后，尚未达到其适用的股票所有权目标（以股份数量或价值计）的执行官预计将保留至少50%的所收到股票净值（例如，扣除行权价和所有适用税款及其他所需预扣款项后的净值）。根据公司的内幕交易政策，只要高管的所有权保持在或高于规定的所有权水平，他或她就可以减少其股份所有权。

如果所有权目标未能及时实现，薪酬和人力资本委员会有权酌情补救任何不足之处。补救措施可能包括以公司股票或类似行动提供部分年度激励奖励。薪酬和人力资本委员会在确定是否需要任何补救措施时，也可能会考虑其他因素，包括一般股票市场状况和公司当时的股价。

禁止套期保值、质押和类似交易

董事和员工（包括执行官）进行的对冲和类似的货币化交易可能会抵消或防止我们公司股票的市场价格下跌，这可能会导致这些个人的目标与我们股东的目标之间的不一致。同样，如果董事和执行官的股票质押被用作对冲策略的一部分，或者在强制出售我们的股票（例如满足追加保证金要求）的情况下，可能会对我们的股东产生不利影响。据此，根据我们的内幕交易政策：

我们的内幕交易政策没有规定这些禁令的例外或豁免。

奖励付款政策的补偿或没收

公司有一项政策，在发生财务重述或高管故意和故意不当行为的情况下，“追回”已支付或应付给高管的薪酬。该政策将“激励性薪酬”定义为包括年度奖金、以现金或股权支付的长期激励奖励（包括任何受制于时间或绩效条件的此类奖励），以及除基本工资、符合税收条件的退休计划和福利外的所有其他形式的薪酬。根据该政策，在以下任一情况下，获得任何此类现金或股权激励补偿付款的执行官可能会被要求没收或补偿公司的这些付款（视情况而定）：

该政策符合《多德-弗兰克法案》规定的要求，即要求补偿受会计重述影响的激励薪酬。然而，该政策超出了最低要求。

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《多德-弗兰克法案》通过延续该政策中在《多德-弗兰克法案》颁布前通过的部分，允许公司收回支付给从事故意和故意不当行为的高管的奖励薪酬。

在上述情况下，公司可能会寻求通过偿还已支付的现金或股权激励或取消或没收尚未获得的未偿现金或股权激励补偿奖励，或通过抵消欠执行官的其他金额，或者通过抵消其现金或股权激励支付的金额超过根据重述财务业绩本应支付的较低金额，或者，在故意或故意不当行为的情况下，金额等于高管终止雇佣关系前三年期间（或者，如果更长，则为存在不当行为的期间）或终止后收到的任何现金或股权奖励付款的价值。除《多德-弗兰克法案》规定的追偿情况外，董事会可根据困难程度、执行官的罪责或责任程度或董事会认为适当的其他因素，免除或减少执行官的还款义务。

薪酬和人力资本委员会报告

薪酬和人力资本委员会代表董事会监督公司的薪酬计划。在履行其监督职责时，薪酬和人力资本委员会审查并与公司管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。

 

根据上述审查和讨论，薪酬和人力资本委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及本委托书。

 

薪酬和人力资本委员会成员：

 

本薪酬和人力资本委员会报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式将本代理声明纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，否则不应被视为根据此类文件提交。

 

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	关于高管薪酬的咨询投票 （代理项目3）
	丨董事会建议您投票支持代理项目3。

 

根据《交易法》第14A条的要求，我们正在为我们的股东提供一个机会，在咨询性、非约束性的基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬。该提案通常被称为“薪酬发言权”提案，旨在通过以下决议，让我们的股东有机会认可或不认可我们的高管薪酬计划：

“决议，股东在咨询基础上批准公司在2024年年度股东大会的代理声明中披露的公司指定高管的薪酬，包括在薪酬讨论与分析、高管薪酬表和其中包含的其他相关披露中。”

正如薪酬讨论与分析中所讨论的，我们设计了高管薪酬计划，以吸引、留住和激励高技能的高管，将薪酬与业绩挂钩，并为我们的股东建立可持续的价值。在您投票时，我们敦促您考虑本委托书中包含的对我们高管薪酬计划的描述，包括在“薪酬讨论与分析”标题下以及随附的高管薪酬表和相关脚注。

因为你的投票是建议性的，所以对我们的董事会没有约束力，不会推翻董事会的任何决定，也不会对董事会或其任何成员产生或暗示任何额外的受托责任。然而，薪酬和人力资本委员会和我们的董事会在考虑未来高管薪酬安排时将考虑投票结果。

根据我们的股东在2023年年度股东大会上表达的偏好，我们继续每年举行咨询薪酬投票。

---

高管薪酬表

2023年薪酬汇总表

下表提供了关于截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每个财政年度向我们指定的每一位执行官支付或赚取的总薪酬的信息。

(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）	（j）
姓名和主要职务	年份	薪资（3） ($)	奖金（4） ($)	股票 奖项（5） ($)	期权 奖项（6） ($)	非- 股权 激励 计划 赔偿- ation（7） ($)	改变 在 养老金 价值（8） ($)	全部 其他 赔偿- ation（9） ($)	合计 ($)
Boris Elisman（1）	2023	961,539	—	2,365,494	—	974,028	9,000	40,135	4,350,195
前执行主席兼	2022	1,019,692	—	3,211,351	778,566	212,300	—	46,494	5,268,403
前首席执行官	2021	998,462	—	4,375,015	675,641	1,184,974	—	42,689	7,276,781
Thomas W. Tedford（2）	2023	730,745	—	1,282,167	—	637,104	—	24,371	2,674,387
总统和	2022	672,121	—	902,837	291,964	104,952	—	20,514	1,992,388
首席执行官	2021	605,551	—	1,237,513	265,431	489,604	—	19,614	2,617,712
Deborah A. O'Connor	2023	556,574	—	637,264	—	366,967	—	28,929	1,589,735
执行副总裁	2022	394,615	—	800,139	228,954	51,349	—	23,363	1,498,421
和首席财务官
塞扎里·蒙科	2023	638,870	9,960	637,264	—	420,935	32,000	32,775	1,771,805
执行副总裁兼	2022	534,658	—	677,134	218,973	67,166	—	32,566	1,530,498
国际总裁	2021	576,691	—	1,012,522	217,171	402,242	—	32,836	2,241,462
罗克珊·伯恩斯坦	2023	518,269	—	637,264	—	341,770	—	24,949	1,522,252
前执行副总裁兼
北美总裁
Patrick H. Buchenroth	2023	524,671	—	515,880	—	345,991	—	25,746	1,412,288
执行副总裁兼	2022	502,899	—	489,053	158,147	357,939	—	20,401	1,528,439
美洲总裁	2021	490,068	—	675,015	144,782	388,134	—	20,834	1,718,832

 

 

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姓名和主要职务	汽车（1）	公司 贡献 要定义 供款计划（2）	杂项津贴（3）	合计
Boris Elisman 前执行主席及前行政总裁	$13,992	$19,800	$6,343	$40,135
Thomas W. Tedford 总裁兼首席执行官	$0	$19,800	$4,571	$24,371
Deborah A. O'Connor 执行副总裁兼首席财务官	$0	$19,800	$9,129	$28,929
Cezary Monko（2） 执行副总裁兼总裁，国际	$19,670	$10,845	$2,261	$32,775
罗克珊·伯恩斯坦 前执行副总裁兼总裁，北美	$0	$19,800	$5,149	$24,949
Patrick H. Buchenroth 美洲执行副总裁兼总裁	$0	$19,800	$5,946	$25,746

 

 

 

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基于计划的奖励的赠款

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度内根据公司激励计划向指定执行官授予的每笔奖励的信息。

									所有其他	格兰特
									股票奖励：	日期公平
		估计可能的支出				预计未来支出			数量	价值
		非股权项下				股权下			股份	股票和
		激励计划奖励（一）				激励计划奖励（二）			股票或	期权
姓名和	格兰特	锤石。	目标	最大。		锤石。	目标	最大。	单位（3）	奖项（4）
主要职位	日期	($)	($)	($)		(#)	(#)	(#)	($)	($)
Boris Elisman	不适用。	332,698	1,108,992	2,051,635
前执行主席	3/14/2023					71,661	179,152	358,304		965,629
和前任首席	3/14/2023								268,688	1,399,864
执行干事
Thomas W. Tedford	不适用。	217,615	725,383	1,341,959
总统和	3/14/2023					19,962	49,905	99,810		268,988
行政总裁	10/2/2023					14,338	35,844	71,688		193,199
军官	3/14/2023								99,809	520,005
	10/2/2023								53,759	299,975
Deborah A. O'Connor	不适用。	125,345	417,815	772,958
执行副总裁	3/14/2023					16,123	40,308	80,616		217,260
总裁兼首席	3/14/2023								80,615	420,004
财务干事
塞扎里·蒙科	不适用。	143,778	479,261	886,633
执行副总裁	3/14/2023					16,123	40,308	80,616		217,260
总统和	3/14/2023								80,615	420,004
国际总裁
罗克珊·伯恩斯坦	不适用。	116,738	389,126	719,884
前执行副总裁	3/14/2023					16,123	40,308	80,616		217,260
总统和	3/14/2023								80,615	420,004
北美总裁
Patrick H. Buchenroth	不适用。	118,180	393,932	728,775
执行副总裁	3/14/2023					13,052	32,630	65,260		175,876
总统和	3/14/2023								65,260	340,005
美洲总裁

 

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财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日每一位指定执行官的未行使的NQSOs和未归属的RSU和PSU的信息。

	期权奖励（1）						股票奖励
													股权
											股权		激励计划
											激励计划		奖项：
											奖项：		市场或
								数		市场	数量		支付价值
		数量	数量					股份		价值	不劳而获		不劳而获的
		证券	证券					或单位		股份或	股份、单位		股份、单位
		底层	底层					库存		单位	或其他		或其他
		未行使	未行使	期权				那		股票那	权利		权利
		期权	期权	运动	期权			还没有		还没有	还没有		有
姓名和	格兰特	可行使	不可行使	价格	到期		格兰特	既得		既得（2）	既得		未归属（2）
主要职位	日期	(#)	(#)	($)	日期		日期	(#)		($)	(#)		($)
Boris Elisman	3/2/2022	105,070	210,139	8.46	3/2/2032
前高管	3/3/2021	184,746	92,372	8.42	3/3/2031
主席和	3/4/2020	257,339	—	8.29	3/4/2030
前首席	3/6/2019	223,378	—	9.04	3/6/2026
执行干事	3/7/2018	118,032	—	12.82	3/7/2025
	3/8/2017	115,033	—	12.75	3/8/2024
							3/14/2023	280,262	(4)	1,703,991	1,121,211	(7)	6,816,965
							5/17/2022			—	623,802	(8)	3,792,715
							3/2/2022	104,906	(5)	637,826
							3/3/2021	312,605	(6)	1,900,636
Thomas W. Tedford	3/2/2022	39,402	78,802	8.46	3/2/2032
总统和	3/3/2021	72,579	36,289	8.42	3/3/2031
行政总裁	3/4/2020	100,523	—	8.29	3/4/2030
军官	3/6/2019	73,747	—	9.04	3/6/2026
	3/7/2018	51,318	—	12.82	3/7/2025
	3/8/2017	52,288	—	12.75	3/8/2024
							10/2/2023	54,506	(3)	331,394	218,053	(7)	1,325,762
							3/14/2023	104,108	(4)	632,978	312,324	(7)	1,898,928
							5/17/2022			—	155,950	(8)	948,179
							3/2/2022	39,339	(5)	239,184
							3/3/2021	94,343	(6)	573,604
Deborah A. O'Connor	5/2/2022	73,382	36,692	7.23	5/2/2032
执行副总裁							3/14/2023	84,087	(4)	511,252	252,261	(7)	1,533,749
总裁兼首席							5/2/2022	36,307	(5)	220,747	145,226	(8)	882,977
财务干事
塞扎里·蒙科	3/2/2022	29,551	59,102	8.46	3/2/2032
执行副总裁	3/3/2021	59,383	29,691	8.42	3/3/2031
总统和	3/4/2020	70,366	—	8.29	3/4/2030
总统，	3/6/2019	73,747	—	9.04	3/6/2026
国际	3/7/2018	32,074	—	12.82	3/7/2025
	3/8/2017	33,334	—	12.75	3/8/2024
							3/14/2023	84,087	(4)	511,252	252,261	(7)	1,533,749
							5/17/2022			—	116,964	(8)	711,141
							3/2/2022	29,505	(5)	179,390
							3/3/2021	77,193	(6)	469,332
罗克珊·伯恩斯坦	3/3/2022	26,268	52,535	8.46	3/2/2032		3/14/2023	84,087	(4)	511,252	252,261	(7)	1,533,749
前高管							5/17/2022			—	103,968	(8)	632,128
副总裁兼							3/2/2022	26,227	(5)	159,458
总统，北方							9/7/2021	23,353	(6)	141,986
美国
Patrick H. Buchenroth	3/2/2022	21,343	42,684	8.46	3/2/2032
执行副总裁	3/3/2021	39,589	19,794	8.42	3/3/2031
总统和	3/4/2020	55,288	—	8.29	3/4/2030
总统，	3/6/2019	46,092	—	9.04	3/6/2026
美洲	3/7/2018	28,867	—	12.82	3/7/2025
	3/8/2017	24,184	—	12.75	3/8/2024
							3/14/2023	68,071	(4)	413,872	204,211	(7)	1,241,603
							5/17/2022			—	84,475	(8)	513,609
							3/2/2022	21,310	(5)	129,565
							3/3/2021	51,461	(6)	312,884

 

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2023年期权行使和股票归属

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度内，每位指定的执行官从RSU和PSU归属中获得的股份总数和实现的美元金额。2023年期间没有NQSOs的演习。

	股票奖励
姓名和主要职务	股份数量 归属时获得	已实现价值 关于归属
Boris Elisman 前执行主席和前 首席执行官	87,022	$481,232
Thomas W. Tedford 总统和 首席执行官	33,993	$187,981
Deborah A. O'Connor 执行副总裁兼首席 财务干事	0	$0
塞扎里·蒙科 执行副总裁兼 国际总裁	23,796	$131,592
罗克珊·伯恩斯坦 前执行副总裁兼 北美总裁	0	$0
Patrick H. Buchenroth 执行副总裁兼 美洲总裁	18,697	$103,394

 

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养老金福利

 

养老金福利表提供了有关贷记服务年数、累计福利现值以及在截至2023年12月31日的财政年度内为每位指定执行官支付的与ACCO美国养老金和波兰退休计划有关的任何款项的信息。

 

			现值	现值
		年	应计费用	应计费用	付款
		贷记	惠益	惠益	Last期间
姓名和主要职务	计划	服务（1）	12/31/2023(2)	12/31/2022(2)	会计年度
Boris Elisman 前执行主席兼 前首席执行官	ACCO美国养老金计划	4.42	$119,000	$110,000	$0
Thomas W. Tedford 总裁兼首席执行官	不适用。	不适用。	不适用。	不适用。	不适用。
Deborah A. O'Connor 执行副总裁兼首席 财务干事	不适用。	不适用。	不适用。	不适用。	不适用。
Cezary Monko（2） 执行副总裁兼 国际总裁	波兰退休金	31.75	$145,000	$113,000	$0
罗克珊·伯恩斯坦 前执行副总裁兼 北美总裁	不适用。	不适用。	不适用。	不适用。	不适用。
Patrick H. Buchenroth 执行副总裁兼 美洲总裁	不适用。	不适用。	不适用。	不适用。	不适用。

 

 

ACCO美国养老金

ACCO U.S. Pension是一种基础广泛、符合税收条件的固定福利养老金计划，在退休时每月向符合条件的公司员工（包括参与的指定执行官）提供现金福利。符合条件的员工必须服务满一年才能参加ACCO美国养老金，并且服务满五年才能归属该福利。ACCO美国养老金项下福利的确定，依据的是在公司及其参加的美国子公司的信用服务年限以及最近十年归属服务期间内连续最高五年收益的平均值。“合格收入”包括基本工资和某些定期发生的奖金，但不包括已递延的金额，以及对于2002年之前的信用服务年限，年度奖金。ACCO美国养老金下的所有福利服务和福利应计项目已于2009年3月6日被冻结。因此，除非采取行动恢复任何此类福利，否则从该日期起，任何指定的执行官将不会产生额外福利。

ACCO美国养老金下的福利按以下方式计算：参与者在2002年1月1日之前累积的贷记服务福利等于（a）参与者的贷记服务年限乘以（b）（i）合格收入的0.75%直至该参与者适用的社会保障涵盖的补偿金额之和，再加上（ii）参与者最终合格收入超过该参与者适用的社会保障涵盖的补偿金额的1.25%（最长不超过三十年）的乘积。参与人自2002年1月1日以来累积的贷记服务福利等于（c）参与人的贷记服务年限乘以（d）参与人最终平均合格收入的1.25%的乘积，但自2007年1月1日以来贷记服务年限的年度福利应计率为1.00%，而不是1.25%。如上所述，合格收入和信用服务将在2009年3月6日确定，除非随后采取行动恢复应计福利。参与者在服务五年后完全归属于福利，在该日期之前没有归属。除了在受雇期间获得的服务外，没有任何被点名的执行官有权获得额外的信用服务。

在ACCO美国养老金下有几种形式的福利金支付方式。ACCO U.S. Pension下的定期支付方式是针对单身参与者的单一终身年金和50%合格的连带和遗属年金

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已婚参与者。可选的支付方式包括5年和10年期特定和终身年金选项，50%、75%和100%连带和遗属受益人选项，以及社会保障水平收入调整选项。支付选项必须在开始支付福利前由参与者选择。对于不再是公司在职雇员的参与者，如果他或她的养老金价值低于或等于1000美元，则自动一次总付分配福利。2015年，如果他或她的养老金价值高于1000美元但低于或等于5000美元，公司建立了自动一次总付展期功能。ACCO美国养老金下可用的每种选择在精算上是等价的。

正常的退休福利从65岁开始发放。根据ACCO U.S. Pension，参与者年满55岁并完成至少五年的归属服务后，可以减少提前退休福利金的支付额。出于归属目的，ACCO U.S. Pension确认在公司于2005年8月16日从Fortune Brands，Inc.分拆之前的期间内曾在TERM1，Inc.和其他与公司相关的公司提供过服务。

波兰退休计划

固定福利-Monko先生有权在65岁或之后退休时根据公司的波兰基础广泛的固定福利养老金计划领取养老金福利。该计划规定，一次性一次性支付一笔款项，金额相当于该雇员在其受雇的最后三个月内有效的月平均基本工资的三倍，但须缴税。这项福利没有服务要求或提前退休规定。Monko先生必须在退休时为公司工作，才能领取这一福利。有关更多信息，请参阅“高管薪酬表--2023年薪酬汇总表。”

确定的贡献-2019年11月，Monko先生成为波兰私人雇员资本计划的参与者，该计划被称为PPK，这是波兰政府建立的私人长期储蓄系统。对于55-70岁的雇员，参加该计划是自愿的，但雇主的匹配退休缴款是强制性的。Monko先生的年龄在55岁以上，他自愿为PPK缴款，进而也获得了雇主的义务缴款。以PPK雇主缴款形式向Monko先生提供的福利金额包含在2023年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏和相关脚注中。

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CEO薪酬比例

 

根据SEC通过的规则，我们被要求披露除CEO之外的所有员工的年度总薪酬的中位数与CEO年度总薪酬的比率，我们称之为“薪酬比率”。薪酬比率旨在按符合条例S-K第402（u）项的方式计算的合理估计。下表反映薪酬比率：

CEO 2023年度总薪酬（1）	$3,176,538
员工2023年年度总薪酬中位数	$47,296
CEO薪酬与员工薪酬中位数之比	67 : 1

 

 

我们认为将对薪酬比率披露产生重大影响的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化。因此，我们使用的2023年员工中位数与2022年相同。以符合S-K条例第402（u）项的方式，这是第三年使用2021年确定的员工中位数。

当我们在2021年确定我们的员工中位数时，我们进行了以下步骤来估计我们每个员工的年薪酬中位数并确定一个员工中位数：

首先，我们确定了截至2021年10月1日的员工人数。在这一天，在不考虑任何调整的情况下，我们的员工人数由6,054名员工组成，其中1,788名为美国员工，4,266名为非美国员工。从这个数字中，我们根据SEC批准的5% De Minimis例外排除了员工。我们排除了总共301名员工，包括来自以下国家的所有员工：墨西哥（272名员工）和智利（29名员工）。被排除在外的员工占我们员工总数的比例不到5%。

这导致来自36个国家的5,753名员工被考虑用于确定我们的员工中位数。

第二，针对这一员工群体，我们选择了他们2021年的基本工资作为我们一贯适用的薪酬衡量标准。对于一名长期雇员，我们使用时薪和他或她定期安排的每周工作时间来确定年薪。对于一名临时雇员，我们使用截至2021年10月1日衡量的每小时工资标准和他或她定期安排的每周工作时间，以及2021年期间的预期工作周数来估算年度基本工资。然后，我们使用2021年10月1日的收盘市场即期汇率将所有外币工资转换为美元等值。由此计算，我们确定了我们的代表性中位数员工。

我们使用与本代理声明中的2023年薪酬汇总表中我们指定的执行官使用的方法相同的方法，计算了具有代表性的中位数员工的2023年年度总薪酬。关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了这份代理声明中2023年薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。

我们的薪酬比率是根据S-K条例第402（u）项允许使用选定的假设、估计和调整计算得出的，是按照与条例一致的方式计算得出的合理估计。其他公司可能会使用不同的方法、假设、估计和调整，因此我们的薪酬比率与其他公司的比较将受到价值限制。

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PEO与实际支付的非PEO NEO补偿与公司及同行集团TSR的关系

 

PEO与非PEO NEO薪酬实际支付与净收入的关系

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PEO与非PEO NEO薪酬实际支付与调整后营业收入的关系

最重要的财务绩效指标表格列表

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终止或控制权变更时的潜在付款

公司没有与其执行官（包括指定的执行官）签订书面雇佣协议，除非通常的做法是提供个人雇佣合同，例如在我们有执行官的特定国际市场。只有工作地点在波兰的蒙科先生有雇佣合同。我们所有的执行官，包括我们所有指定的执行官，在2023年12月31日都被公司的ESP覆盖，并且在本委托书发布之日继续被覆盖。

公司于2023年12月31日生效的ESP在（i）无“因由”非自愿终止、（ii）“正当理由”自愿终止或（iii）ESP定义的控制权变更前6个月或后24个月内无“因由”非自愿终止时向指定的执行官提供以下付款和福利，其价值汇总于下表：

根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第4999节，如果遣散费计算需缴纳消费税，公司将计算两种遣散费替代方案，并确定哪种替代方案导致每位执行官的遣散费净额最高，通常称为最佳净额方法。执行人员的所有遣散费总额将按计算方式支付，并须缴纳定期工资所得税和消费税，或者执行人员的所有遣散费总额应在支付前减少到导致该执行人员的最大净额的毛额，以便继续缴纳定期工资所得税，但不需缴纳消费税。Monko先生不受《守则》第4999节的约束。

医疗和其他福利福利在指定执行官的遣散期内继续提供，其费用分摊基础与未终止雇佣一样。在被指定的执行官执行豁免豁免该高管可能对公司提出的任何和所有索赔之前，不会支付遣散费或控制权变更付款。如果终止是出于“因故”或自愿（退休情况除外），则不会向指定的执行官提供任何福利，除非法律要求或董事会酌情决定。此外，授予指定执行官的某些股权授予可能会在死亡、残疾、退休、无故终止以及在激励计划中定义的控制权变更的情况下加速。

下表反映了在以下情况下，每位指定的执行官或其遗产在2023年12月31日本应收到的估计付款和其他福利金额：

 

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在编制表格时，假定每一名被指名的执行干事在其解雇时没有已挣但未付的工资或应计和未用的休假福利，并且这些价值反映了在没有发生所述事件的情况下他或她本应获得的报酬之外的报酬。Elisman、Monko和Buchenroth先生符合退休条件。

姓名和 主要职位	规定	变化 控制 没有 终止 ($)	终止 由 行政人员 为 退休 ($)	终止 由 公司 没有 原因 ($)	终止由 公司无 原因或由 高管为“好 原因"继a 控制权变更 ($)	死亡 ($)	残疾 ($)
Boris Elisman	现金遣散费（1）	—	—	3,000,000	4,485,000	—	—
前高管	年度奖励	—	974,028	974,028	974,028	974,028	974,028
主席和	延续福利（2）	—	—	26,089	39,003	—	—
前首席	新职介绍服务	—	—	—	60,000	—	—
执行干事	额外401（k）计划供款（3）	—	—	—	59,202	—	—
	非合格股票期权的价值（4）（7）	—	—	—	—	—	—
	限制性股票单位价值（5）（7）	—	1,216,760	1,216,760	2,920,753	2,920,753	2,920,753
	业绩股票单位价值（6）（7）	—	166,796	166,796	6,378,516	2,398,210	2,398,210
	合计	—	2,357,584	5,383,673	14,916,501	6,292,991	6,292,991
Thomas W. Tedford	现金遣散费（1）	—	—	3,740,000	5,591,300	—	—
总裁兼首席	年度奖励	—	—	637,104	637,104	637,104	637,104
执行干事	延续福利（2）	—	—	34,653	51,807	—	—
	新职介绍服务	—	—	—	60,000	—	—
	额外401（k）计划供款（3）	—	—	—	59,202	—	—
	非合格股票期权的价值（4）（7）	—	—	—	—	—	—
	限制性股票单位价值（5）（7）	—	—	214,379	1,431,007	1,431,007	1,431,007
	业绩股票单位价值（6）（7）	—	—	—	2,594,330	852,734	852,734
	合计	—	—	4,626,136	10,424,750	2,920,845	2,920,845
Deborah A. O'Connor	现金遣散费（1）	—	—	1,406,700	2,215,553	—	—
执行副总裁	年度奖励	—	—	366,967	366,967	366,967	366,967
总裁兼首席	延续福利（2）	—	—	20,436	26,275	—	—
财务干事	新职介绍服务	—	—	—	60,000	—	—
	额外401（k）计划供款（3）	—	—	—	44,550	—	—
	非合格股票期权的价值（4）（7）	—	—	—	—	—	—
	限制性股票单位价值（5）（7）	—	—	—	732,008	732,008	732,008
	业绩股票单位价值（6）（7）	—	—	—	1,449,934	511,990	511,990
	合计	—	—	1,794,103	4,895,286	1,610,965	1,610,965
塞扎里·蒙科	现金遣散费（1）	—	—	1,623,731	2,557,376	—	—
执行副总裁	年度奖励	—	420,935	420,935	420,935	420,935	420,935
总统和	延续福利（2）	—	—	3,956	5,087	324,746	162,373
总统，	新职介绍服务	—	—	—	60,000	—	—
国际	额外401（k）计划供款（3）	—	—	—	10,898	—	—
	非合格股票期权的价值（4）（7）	—	—	—	—	—	—
	限制性股票单位价值（5）（7）	—	365,481	365,481	876,736	876,736	876,736
	业绩股票单位价值（6）（7）	—	31,275	31,275	1,364,012	492,223	492,223
	合计	—	817,691	2,445,378	5,295,044	2,114,640	1,952,267
罗克珊·伯恩斯坦	现金遣散费（1）	—	—	1,312,500	2,067,188	—	—
执行副总裁	年度奖励	—	—	341,770	341,770	341,770	341,770
总统和	延续福利（2）	—	—	29,152	37,481	—	—
总统，北方	新职介绍服务	—	—	—	60,000	—	—
美国	额外401（k）计划供款（3）	—	—	—	44,550	—	—
	非合格股票期权的价值（4）（7）	—	—	—	—	—	—
	限制性股票单位价值（5）（7）	—	—	—	812,701	812,701	812,701
	业绩股票单位价值（6）（7）	—	—	—	1,324,510	465,913	465,913
	合计	—	—	1,683,421	4,688,199	1,620,384	1,620,384
Patrick H. Buchenroth	现金遣散费（1）	—	—	1,328,711	2,092,720	—	—
执行副总裁	年度奖励	—	345,991	345,991	345,991	345,991	345,991
总统和	延续福利（2）	—	—	29,152	37,481	—	—
总统，	新职介绍服务	—	—	—	60,000	—	—
美洲	额外401（k）计划供款（3）	—	—	—	44,550	—	—
	非合格股票期权的价值（4）（7）	—	—	—	—	—	—
	限制性股票单位价值（5）（7）	—	253,627	253,627	667,505	667,505	667,505
	业绩股票单位价值（6）（7）	—	22,589	22,589	1,073,163	377,795	377,795
	合计	—	622,207	1,980,070	4,321,409	1,391,290	1,391,290

 

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补充资料

有关证券持有人的若干资料

下表列出截至2024年3月1日以下个人或实体对公司普通股的实益所有权：

实益所有权根据SEC的规则确定。除另有说明外，表格中列出的每个人对显示为实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。截至2024年3月1日，已发行普通股94,928，320股。在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的在2024年4月30日或之前（2024年3月1日之后的60天内）归属或可行使的受RSU或股票期权约束的普通股股份被视为已发行。

实益所有权
姓名	数 股份	受期权规限的股份数目（1）	数量 股份 受制于 RSU（2）	合计	百分比
领航集团（3） 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文19355	9,225,671	0	0	9,225,671	9.7 %
贝莱德（4） 50哈德逊院子 纽约，NY 10001	7,543,342	0	0	7,543,342	7.9 %
Dimensional Fund Advisors LP（5） 一号楼 蜂洞路6300号 德克萨斯州奥斯汀78746	5,799,983	0	0	5,799,983	6.1 %
Wellington Management Group，LLP（6）280 Congress St。 马萨诸塞州波士顿02210	5,482,552	0	0	5,482,552	5.8 %
Allspring Global Investment Holdings LLC（7） 1415 Vantage Park Drive，3楼 夏洛特，NC 28203	5,062,107	0	0	5,062,107	5.3 %
约瑟夫·B·伯顿	0	0	14,865	14,865	*
Kathleen S. Dvorak	18,478	0	156,210	174,688	*
Boris Elisman（8）	1,377,548	1,086,007	95,219	2,558,774	2.7 %
Pradeep Jotwani	0	0	131,924	131,924	*
Robert J. Keller	256,947	0	110,320	367,267	*
Thomas Kroeger（9）	56,587	0	103,068	159,655	*
Ronald M. Lombardi	110,000	0	75,514	185,514	*
Graciela Monteagudo	0	0	92,704	92,704	*
E. Mark Rajkowski（10）	58,169	0	139,935	198,104	*
Elizabeth A. Simermeyer	0	0	0	0	*
Thomas W. Tedford	358,268	413,259	37,408	808,935	*
罗克珊·伯恩斯坦	25,000	52,536	0	77,536	*
帕特里克·布亨罗斯	161,432	232,315	20,404	414,151	*
Cezary L. Monko	139,223	324,363	30,607	494,193	*
Deborah A. O'Connor	0	36,692	0	36,692	*
公司全体董事、指定执行人员及所有其他执行人员为一组（21人）（11）	3,051,336	2,808,546	1,071,092	6,930,973	7.3 %

*不足1%

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提交股东提案和提名

有兴趣提交提案以纳入我们2025年年会的代理声明的股东必须遵循程序并满足《交易法》第14a-8条规定的其他要求，我们必须在2024年12月3日或之前在我们的主要执行办公室收到此类提案。我们的《章程》第二条要求，我们应及时提前收到董事提名的书面通知，以及符合条件的股东希望在年度会议上提出以供采取行动的其他事项，但根据规则14a-8适当提出并包含在我们的代理声明中的事项除外。为及时起见，我们的公司秘书必须在不早于2025年1月21日营业结束前，以及不迟于2025年2月20日营业结束前，在我们的主要行政办公室收到此通知。任何该等通知及随附的建议或董事提名亦须格式适当，并符合我们的附例第二条所指明的详细披露及其他规定。

任何提案、通知或提名必须发送至公司秘书办公室，ACCO Brands公司，Four Corporate Drive，Lake Zurich，Illinois 60047。我们的章程副本可按上述地址向公司秘书提出书面要求，或可在我们网站www.accobrands.com的投资者关系部分查阅。此外，我们的章程副本可通过SEC网站www.sec.gov查阅，我们将其作为2022年12月7日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件。

杂项

征集代理人的费用

公司将承担本次会议征集代理的费用，包括通知的邮寄费用，但与个人股东使用互联网或电话相关的部分费用除外。除通过邮件征集外，董事、高级管理人员和其他雇员也可以亲自或通过电话或其他电子通讯方式征集代理人，但不会因任何此类征集而获得具体补偿。我们可能会补偿经纪公司和其他以其名义或以被提名人名义持有股票的人在向委托人和受益所有人发送代理材料方面的合理自付费用。

除邮寄通知副本和向股东邮寄或提供相关代理材料外，我们将要求以其名义或托管、或以被提名人名义为他人利益持有股票的人员，

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将这些材料的副本转发给我们股票的受益所有人，并请求授权执行代理。请不打算出席会议的股东立即派代表出席会议，或通过电话或互联网投票表决其代理人。非常感谢您的及时回复。

具有相同地址的多个股东

为了降低成本并减少我们的年度股东大会会议对环境的影响，我们只在一个信封中向多个股东的地址发送一份代理材料的互联网可用性通知或一份代理声明和年度报告，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法减少了重复邮寄，节省了纸张和邮寄成本。任何居住在此类地址的股东如希望收到材料的单独副本，或正在收到我们的代理声明和年度报告的多份副本并希望在未来收到一份副本，可通过电话1-877-777-2857或发送电子邮件至：requests@viewproxy.com通知我们。如果您是受益股东，您可能会联系您持有账户的经纪商或银行。

其他事项

公司不知道有其他事项需要提交股东年会。如有任何其他事项适当地在会议前提出，随附的代理人中指名的人将根据董事会的建议对他们所代表的股份进行投票。

财务和其他信息

公司已向贵公司提供截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”），可根据代理材料互联网可用性通知中包含的说明查阅该报告。公司的年度报告也可在公司网站www.accobrands.com的投资者关系部分在线查阅。亦可向Four Corporate Drive，Lake Zurich，IL 60047的ACCO Brands投资者关系高级董事Chris McGinnis先生提出书面要求，或致电（847）796-4320，免费索取年度报告和委托书。此外，公司的审计委员会章程、薪酬和人力资本委员会章程、提名、治理和可持续发展委员会章程、财务和规划委员会章程、执行委员会章程、行为准则和公司治理原则可在公司网站www.accobrands.com的投资者关系部分免费查阅，也可根据任何股东在上述地址向麦金尼斯先生提出的要求提供印刷版。

 

 

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关于前瞻性陈述的警示性声明

除历史事实陈述外，此处包含的陈述，特别是那些预测未来财务业绩、业务前景、增长、战略、业务运营和类似事项、运营结果、流动性和财务状况的陈述，以及那些与成本削减和预期税前节省和重组成本有关的陈述，属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述是基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于我们在做出此类陈述时可获得的信息。这些陈述，一般可以通过使用“将”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”等词语和类似表述来识别，受到某些风险和不确定性的影响，是在本文件发布之日作出的，我们不承担更新这些陈述的义务或义务。前瞻性陈述受制于公司无法控制的事件的发生和实际结果，由于涉及大量已知和未知风险和不确定性的众多因素，事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述所暗示或暗示的时间存在重大差异。投资者和其他人士被告诫，在决定是否购买、出售或持有公司证券时，不要过分依赖前瞻性陈述。

可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述产生重大差异的因素包括：数量相对有限的大客户在我们的销售额中占很大比例；我们产品的销售受到全球和我们经营所在国家的总体经济和商业状况的影响；与外汇汇率波动相关的风险；与我们经营所处的高度竞争的商业环境相关的挑战；我们开发和营销满足消费者需求的创新产品以及扩展到新的和邻近的产品类别的能力正在经历更高增长率；COVID-10大流行的长期影响；我们在新兴市场成功扩展业务的能力，以及在这些市场面临更大的财务、运营、监管、合规和其他风险；我们某些产品的使用持续下降；与季节性相关的风险；养老金资产的投资回报是否充足、与精算假设相关的风险、政府法规的变化以及多雇主养老金计划的无资金准备负债的变化；我们的无形资产的任何减值；我们保护、保护和维护我们的知识产权的能力，以及我们从主要游戏机制造商和视频游戏发行商获得许可权利以支持我们的游戏配件业务的能力；我们成功执行多年重组和成本节约计划并实现预期收益的能力；全球供应链持续中断；与通货膨胀和原材料、运输、劳动力以及其他必要用品和服务的成本或可用性以及成品成本的其他变化相关的风险；与我们的某些产品、信息技术系统和其他行政职能的外包生产相关的风险；失败，我们的信息技术系统或其配套基础设施的不足或中断；与网络安全事件或信息安全漏洞相关的风险，包括与披露个人身份信息相关的风险；我们通过收购实现盈利增长的能力，并成功地将其整合；与我们的债务相关的风险，包括限制性契约施加的限制、我们的偿债义务以及我们遵守财务比率和测试的能力；我们的股票回购计划的变更或终止或支付股息；产品责任索赔，召回或监管行动；诉讼或其他法律程序的影响；由于我们的全球业务以及税法、法规和税率的变化而产生的额外税务责任的影响；我们未能遵守适用的法律、规则和条例以及自律要求、合规成本以及此类法律变化的影响；我们吸引和留住合格人员的能力；我们的股价波动；与我们无法控制的情况相关的风险，包括由公共卫生危机引起的风险，例如传染病的发生、恶劣天气事件、战争，恐怖主义和其他地缘政治事件；以及“第一部分，项目1a”中描述的其他风险和不确定性。风险因素》载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。

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附录：补充非公认会计原则财务措施

关于非GAAP财务指标

我们将在下面解释我们如何计算我们的每一个非GAAP财务指标。随后是我们当期和历史非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

我们使用非公认会计准则财务指标，既向股东和投资界解释我们的业绩，也在我们业务的内部评估和管理中。我们相信，我们的非公认会计准则财务指标可以让管理层和投资者更全面地了解我们的基本运营结果和趋势，促进有意义的期间间比较，并增强对我们过去和未来财务业绩的整体理解。

我们的非公认会计准则财务指标不包括可能对我们报告的财务业绩产生重大影响的某些项目，例如重组费用、外币汇率波动的影响、不寻常的税收项目、商誉减值费用，以及我们认为在核心业务之外的其他非经常性项目。这些措施不应被孤立地考虑，也不应被视为替代或优于直接可比的GAAP财务措施，应结合公司根据GAAP提出的财务报表来阅读。

我们的非公认会计准则财务指标包括以下内容：

 

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GAAP与调整后非GAAP信息的对账（未经审计，单位：百万，每股数据除外）

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止十二个月根据GAAP报告的某些合并报表（亏损）收益信息与调整后非GAAP信息的对账。

截至2023年12月31日止十二个月
		运营中	%	净（亏损）	%
		收入	销售	收入（a）	销售
报告的公认会计原则		$44.7	2.4%	($21.8)	(1.2)%
报告的GAAP摊薄每股亏损（EPS）				($0.23)
重组费用		$27.2		$20.4
商誉减值费用		$89.5		$89.5
无形资产摊销		$43.4		$31.8
其他资产核销		—		$0.8
出售物业收益		—		($1.0)
退出健康类别中的某些产品	(b)	—		$3.8
营业税收益	(D)	—		($0.9)
其他离散税目		—		($17.0)
调整后的非公认会计原则		$204.8	11.2%	$105.6	5.8%
调整后每股摊薄净收益（调整后EPS）				$1.09

 

截至二零二二年十二月三十一日止十二个月
		运营中	%	净（亏损）	%
		收入	销售	收入（a）	销售
报告的公认会计原则		$34.8	1.8%	($13.2)	(0.7)%
报告的GAAP摊薄每股亏损（EPS）				($0.14)
俄罗斯业务收费		$0.2		$0.1
重组费用		$9.6		$7.1
商誉减值费用		$98.7		$98.7
无形资产摊销		$41.5		$30.6
或有对价公允价值变动	（c）	($9.0)		($6.7)
出售物业收益		—		($2.6)
营业税收益	(D)	—		($7.4)
其他离散税目		—		($5.6)
调整后的非公认会计原则		$175.8	9.0%	$101.0	5.2%
调整后每股摊薄净收益（调整后EPS）				$1.04

 

经营活动提供的净现金与调整后自由现金流的对账（未经审计，单位：百万）

下表列出了根据公认会计原则报告的经营活动提供的净现金与调整后自由现金流的对账。

	截至2023年12月31日止年度	截至2022年12月31日止年度
经营活动所产生的现金净额	$128.7	$77.6
Net（used）provided by：
增加物业、厂房及设备	($13.8)	($16.5)
资产处置收益	$2.6	$7.2
调整后自由现金流（非GAAP）	$117.5	$77.5

 

 

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补充净销售额变动分析（未经审计）

 

2023年初至今
	%变化-净销售额			$变化-净销售额（百万）
	公认会计原则	非公认会计原则		公认会计原则	非公认会计原则
	净销售额变化	货币换算	可比销售额变化	净销售额变化	货币换算	可比销售额变化	可比销售额
ACCO Brands北美地区	(11.1)%	(0.4)%	(10.7)%	($110.8)	($3.9)	($106.9)	$891.1
ACCO Brands欧洲、中东和非洲	(5.7)%	1.0 %	(6.7)%	($33.1)	$5.5	($38.6)	$541.7
ACCO Brands国际	7.9 %	2.6 %	5.3 %	$29.1	$9.7	$19.4	$388.7
合计	(5.9)%	0.6 %	(6.5)%	($114.8)	$11.3	($126.1)	$1,821.5

 

 

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POROXY ACCO Brands CORPORATION为2024年5月21日举行的年度股东大会征集代表董事会的代理人，以下签署人特此任命James M. Dudek, Jr.、Deborah A. O’Connor和Pamela R. Schneider或他们中的任何人作为代理人，各自有权任命其替代者，并授权他们按反面指定的方式投票表决以下签署人如果亲自出席并出席年度股东大会（“年度会议”）将有权投票的所有普通股股份（“公司”），将于美国中部时间2024年5月21日上午9时30分以远程通讯方式以虚拟方式举行，并以其他方式代表以下签署人出席年会，并在年会的任何休会或延期时举行。如要参加会议，须在会议开始时间至少1小时前在http://www.view proxy.com/ACCO/2024进行登记。在年会当天，如果您已正确注册，您可以通过点击链接并使用您在注册确认邮件中收到的密码进入会议。关于如何出席年度会议和在年度会议上投票的进一步说明载于代理声明。鼓励您通过标记适当的框来指定您的选择，见反面。该代理人所代表的股份将按照股东的指示进行投票。如果没有表明此类指示，代理将有权投票选举董事、提案2和提案3，并根据代理就年度会议之前可能适当出现的任何其他事项的酌处权进行投票。代理人不能投票给你的股份，除非你签署并归还这张卡。关于2024年5月21日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。表格10-K上的代理声明和我们的2023年年度报告可在以下网址查阅：http://www.viewproxy.com/ACCO/2024（续并在另一侧注明、注明日期和签名）请在提供的信封中沿执行行和邮寄详细说明。关于2024年5月21日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。代理声明和我们关于10-K表格的2023年年度报告可在以下网址查阅：http://www.viewproxy.com/ACCO/2024

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请这样标记您的投票董事会建议您投票选举董事和提案2和3。提案1。选举董事提名人：反对弃权（1）Joseph B. Burton（2）Kathleen S. Dvorak☐（3）☐☐☐（4）Robert J. Keller☐TERM9☐0☐（5）Ron Lombardi Ron Lombardi☐☐☐（6）Graciela I. Monteagudo☐☐☐（7）☐0批准委任KPMG LLP为我们的独立注册公众for ☐ ABSTAIN ☐ Proposal 3。通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬。for ☐ against ☐ abstain ☐ to consider and vote on such as other business that may appropriately come before the annual meeting或其任何休会或延期。日期签名签名（共同所有人）请完全按照您在此出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如为法团或合伙企业，请签署完整的法团或合伙名称，由获授权人员签署。请在所提供的信封内沿着做好的行和邮件拆分。虚拟控制号码代理投票指示请准备好您的11位数字控制号码，当在年度会议上投票或通过互联网或电话授予代理投票时。Internet在互联网上为您的代理人投票：访问www.AALvote.com/ACCO在2024年5月20日美国中部时间晚上11：59之前为直接持有的股份投票，在2024年5月16日美国中部时间晚上11：59之前为401（k）计划中持有的股份投票。电话投票表决您的代理人：致电1（866）804-9616于2024年5月20日美国中部时间晚上11：59前投票表决直接持有的股份，并于2024年5月16日美国中部时间晚上11：59前投票表决401（k）计划中持有的股份。使用任何按键式电话投票给你的代理人。邮寄通过邮寄方式投票给您的代理人：在您的代理卡上做标记、签名、注明日期，然后拆卸，并用提供的已付邮资信封寄回。

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