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EX-10.13 21 图表1013-fx1a3.htm EX-10.13 文件

附件 10.13


日期：2023年3月31日

（1）ASPEN Insurance UK Services LIMITED

-和-

（2）ASPEN Insurance U.S. Services，INC。

-和-

（3）ASPEN BERMUDA LIMITED

-和-

（4）GENPACT（英国）有限公司


经修订及重述外包协议

内容


A部	定义和解释	7
1.	定义	7
2.	口译	7
B部分	任期和服务条款	8
3.	任期	8
4.	服务	8
5.	延迟	10
6.	接受	11
7.	过渡	13
8.	治理、报告和绩效	13
9.	变更控制	15
C部分	业绩和质量	15
10.	保留、服务水平和清算损害	16
11.	服务改进和技术进步	17
12.	转型机会和参考	17
D部分	服务的运作	18
13.	物业、厂房及设备	18
14.	合作与第三方合同	19
15.	人员	20
16.	服务地点	22
17.	分包商	22
18.	数据和安全要求	23
19.	灾后恢复	24
20.	监管事项和审计权利	24
21.	客户依赖	27
第e部分	付款	28
22.	收费	28
23.	税	29
24.	货币价值/基准	29
F部分	知识产权、保密和数据保护	30
25.	知识产权	30
26.	机密资料	32
27.	数据保护	33
28.	公众性	36
G部分	代表、认股权证和赔偿	37
29.	代表和授权书	37
30.	赔偿	38
H部分	不能履行的影响	40
31.	陆军少校	40
32.	介入	41
33.	加强合作	42


34.	负债	44
35.	保险	46
第一部分	终止	47
36.	终止	47
37.	终止援助/退出	49
第J部分	杂项规定	50
38.	遵守法律	50
39.	本协议的转让	50
40.	无伙伴关系、代理等	51
41.	通知	51
42.	第三方权利	52
43.	生存	52
44.	可分割性	52
45.	整个协议	53
46.	弃权	54
47.	企业社会责任、遵纪守法和LLOYDS卓越中心	54
48.	累积性补救措施	56
49.	争端解决	56
50.	对应物	57
51.	管辖法律和管辖权	57

时间表

附表1 定义

附表2服务塔规格

附表3服务水平及服务积分

附表4客户依赖关系

附表5分包商名单

附表6标准和政策

附表7安全– IT & Physical

附表8过渡和转型

附表9本地协议表格

附表10充电和开票

附表11基准测试程序

附表12治理和服务管理

附表13合约变更控制程序

附表14序号牌照

附表15退出计划及服务转移安排

附表16业务连续性及DR计划

附表17工作人员调动

附表18关键人员

附表19转让合同/使用权

附表20转让资产

附表21数据处理和转移

附表22地点及地盘牌照

附表23服务商IT解决方案文件

附表24备考工作报表

附表2018年6月25日母公司担保

这份协议于2023年3月31日作出，并须被视为自重述日期起生效。

之间：

(1) 阿斯彭保险英国服务有限公司一家在英格兰注册成立的公司，注册号为04270446，其注册办事处位于伦敦Fenchurch Street 30号，EC3M 3BD（the "英国客户"）；以及

(2) 阿斯彭保险美国服务公司一间于美国特拉华州注册成立的公司，其注册办事处位于1209 Orange Street，Wilmington，DE19801（the "美国客户");

(3) ASPEN百慕大有限公司一间于百慕大注册成立的公司，公司编号为127314，注册号为32866，其注册办事处位于百慕大汉密尔顿HM19号前街141号（"百慕大客户"）；以及

(4) GENPACT（英国）有限公司于英格兰注册成立的公司，注册地址为5第地板，5 Merchant Square，Paddington，London W2 1AY，轴承公司编号04217635（the "服务提供商").

英国客户、美国客户和百慕大客户在本协议中以单数形式统称为"客户".

Whereas：

(A) 于2018年4月，客户就提供及管理客户的业务流程服务功能订立外包协议（"2018年协议"）与服务提供商的关联公司简柏特 International，Inc.（一家在美国特拉华州注册成立的公司，其注册办事处位于1155 Avenue of the Americas 4th Floor，New York，NY 10036）。随后，双方订立更替协议，使得服务提供商取代简柏特 International，Inc.作为2018年协议项下的服务提供商，并承担简柏特 International，Inc.在协议项下的所有义务。

(b) 客户现在希望与服务提供商扩展其某些业务流程的外包提供和管理。

（c）服务提供商在业务流程系统的设计、开发和实施以及提供托管服务方面经验丰富。

(D) 客户和服务提供商打算将本协议视为2018年协议的修订、重述和延期，如下文第45.2条所述。

同意了如下：

A部定义和解释

1.定义

1.1在本协议中，除非上下文另有要求，本协议中使用的大写术语应具有附表1（定义）中规定的含义。

2.口译

1.1在本协议中提及：

1.1.1a "人"包括法人团体和非法人社团；

1.1.2条款、附表、段落、章节、附件、附录或附件，除非另有说明，均指本协议的条款、附表、段落、章节、附件、附录或附件。附表构成本协议的一部分，应理解为如同本协议中规定的那样；

1.1.3输入一个性别的词语应（酌情）包括任何其他性别，输入单数的词语应（酌情）包括复数，反之亦然；

1.1.4任何规约或法定条文，除另有说明外，包括不时修订、合并或重新订立的规约或法定条文，并包括不时根据规约或法定条文（经如此修订、合并或重新订立）订立的任何附属法例；

1.1.5"包括", "包括“和”特别是“是说明性的，任何一项都不得限制其前面的词语的意义，每一项都应被视为包含了该表述”不受限制"."其他“和”否则"也是说明性的，不应限制前面词语的意义；

1.1.6表示人的词包括法人团体和非法人协会，在上下文需要的情况下反之亦然。单词“子公司“和”控股公司"应具有《2006年公司法》第1159条和附表6赋予它们的含义；

1.1.7本协议中的索引和标题以及括号中的任何描述性注释仅为方便起见，不影响其解释；和

1.1.8如本协议附表的任何条款与本协议的任何条款有任何不一致之处，以后者为准。附件或附录的任何规定与附表的任何规定不一致的，以后者为准。

B部分任期和服务条款

3.任期

1.1本协议期限自2023年3月31日23时59分起（简称“重述日期“），并自重述之日起三（3）年即2026年3月31日英国时间23：59（该期间为”初期任期").

1.2客户可全权酌情通过在初始期限或延长期（如适用）届满至少九十（90）天前向服务提供商发出书面通知，将初始期限自初始期限届满之日起最多再延长三（3）个为期一（1）年的期限。

1.3服务供应商须在最少一百八十（180）天前向客户提供有关初始期限及任何延长期届满的通知。

1.4客户可要求在其附属公司与服务提供商或其附属公司之间订立本地服务协议（“本地协议”）或工作说明，据此可对某些服务的本地交付提供进行管理。服务提供商同意，在始终就适当的开票和税收安排达成一致的情况下，不得无理拒绝同意此类当地协议和/或工作说明，并进一步同意，任何此类当地协议和/或工作说明应包含本协议的所有条款，但由执行方在此类当地协议或工作说明中指明和同意并经客户和服务提供商书面批准的除外。双方已商定一种形式的当地协议（如附表9所列）和工作说明（如附表24所列），并同意使用这些形式作为任何当地协议或工作说明的基础。双方进一步同意，在第一个服务开始日期或之前，他们应在服务提供商与英国客户、美国客户和百慕大客户各自之间签订当地协议。

1.5双方已同意，英国客户或Aspen Insurance Holdings Limited（注册号：32164，地址为141 Front Street，Hamilton HM19，Bermuda）均有权根据本协议作为“客户”代表英国客户、美国客户和百慕大客户各自作出决定并向服务提供商提供指示。

4.服务

一般

1.1服务提供商应根据协议条款向客户和客户群提供服务，还应：

1.1.1按照适用的附表中规定的要求，但非实质性或表面偏差除外；

1.1.2以勤奋、专业精神并按照良好行业惯例（定义见下文）；

1.1.3有足够、经过适当培训和合格的资源来提供服务；

1.1.4以具有成本效益的方式，但不影响所需的质量和性能水平；

1.1.5按照规定的相关时间范围或如果没有规定，则在合理的时间范围内；

1.1.6在实质上符合不时以书面形式向其提供的客户标准和政策（通过合同变更控制程序管理变更）；

1.1.7达到或超过任何服务水平；及

1.1.8在客户所在地或从客户书面批准的服务提供商服务所在地。

1.2服务提供者应采取的流程和相关行为应：

1.1.1密切支持客户的商业模式和经营目标；

1.1.2使客户及其服务提供商能够对可预测和不可预测的变化做出及时有效的响应；

1.1.3促进理性、基于事实的问题解决；

1.1.4增加沟通和理解的便利性；

1.1.5提高公开性、可靠性和一致性；

1.1.6促进识别和部署创造性解决方案，以优化价值；和

1.1.7体现伙伴关系原则方法论。

1.3客户认为“范围蠕变”是任何外包项目中的特定风险，并认为其服务提供商作为该领域的专家，应负责管理范围蠕变的下行风险。认识到这一点，服务提供商同意，如果任何未在协议中具体描述的服务、功能或责任或任何未在协议中具体描述的服务或任何服务是服务的履行和提供所需要的、附带的或习惯上包括的，则它们应由默示并自动包括在内

在适用的附表和商定的费用范围内，以与协议中具体描述的相同程度和相同方式。

1.4服务应被视为包括：

1.1.1服务提供商根据协议承担的客户预算类别中反映的任何服务、职能和责任，除非在本协议中明确指出不再需要或由客户负责。

1.5服务提供者应根据客户对这些服务的需求增加或减少服务金额，客户保留增加或删除服务的权利。

1.6除本协议另有明确规定外，服务提供者应负责提供提供服务所需的一切设施、人员和其他资源。

1.7客户保留自行酌情决定自行提供任何或全部服务或与第三方服务提供商签订合同以在任何时间提供全部或任何部分服务的权利。

停牌

1.8在以下任一情况下，客户有权在任何时候暂停提供服务：

1.1.1客户合理地认为，提供服务对客户的业务或其客户或员工的体验产生不利影响；或

1.1.2服务提供商严重违反了其在本协议下的义务。

1.9如根据第4.8条暂停服务，服务供应商须：

1.1.1在第4.8.1及4.8.2条的情况下，立即停止提供受影响的服务；及

1.1.2仅在第4.8.2条的情况下，除本协议中约定的任何斜坡下降板凳或其他费用外，将不再有任何权利为服务收费。

1.10客户有权要求依据第4.8条暂停的任何服务在任何时间重新开始，但如暂停期间持续超过一（1）个月，则须至少发出一（1）周通知，而如暂停期间持续超过三（3）个月，则须至少发出一（1）个月通知。

5.延迟

1.1如服务供应商知悉根据本协议提供服务或任何其他活动正在或在其合理估计中很可能被延迟或中断（不论出于何种原因），以致其不得履行其在本协议下的任何义务，则除非客户另有约定，服务供应商应立即向客户发出有关情况的书面通知（“延迟通知").发出该通知不应损害客户在本协议项下的权利。

1.2延期通知应：

1.1.1查明造成延误或中断的一个或多个原因；

1.1.2说明延迟或中断是否以及在何种程度上是或预计是由不可抗力事件引起的；

1.1.3提供延迟或中断及其预期持续时间的详细信息；

1.1.4明确确定哪些服务、里程碑（如果有的话）、性能标准和/或其他协议义务可能受到影响，并在服务提供商的合理意见中，确定它们可能受到影响的程度；和

1.1.5尽可能确定服务提供商履行本协议项下相关义务的延迟、中断或以其他方式受到影响的程度。

1.3如服务供应商未能达成里程碑、不向客户额外收费，且在不损害客户其他权利的情况下，服务供应商应（视情况而定）：

1.1.1继续提供服务，以便在里程碑日期后尽快满足里程碑或完成过渡；或

1.1.2重新执行服务，以便在里程碑日期后尽快达到里程碑或完成过渡；及

1.1.3确保计划在该里程碑生效的任何成本削减在任何情况下均应由客户在计划的里程碑日期实现。

1.4如延误或中断持续超过五（5）个营业日，服务供应商须定期（且至少每周）向客户提供与第5.2条所指事项有关的最新资料，即使在发生不可抗力事件或客户行使其其他权利后就继续履行本协议进行任何讨论或谈判。

6.接受

1.1在适用的情况下，双方应商定并列出每个接受项目的接受标准，本第6条的其余部分应予适用。

1.2服务提供商必须对任何验收项目自行进行内部测试，然后再提交给客户进行验收测试。

1.3服务提供商必须在提交任何项目进行验收测试之前向客户提供至少七（7）个工作日的通知。

1.4除双方另有约定外，客户在收到验收项目后应及时进行验收测试，并及时通知服务商是否接受、拒绝或有条件接受验收项目。客户接受或有条件接受验收项目的，应当及时出具验收证明。

1.5服务供应商须就进行验收测试向客户提供一切合理支持，不另收费。

1.6服务提供者进行验收测试的，客户有权观察验收测试，并应就验收测试的进行向服务提供者提供合理支持。

1.7如果验收项目被拒绝，客户应提供拒绝的理由，而服务提供商应免费补救相关缺陷，并在合理可行的情况下尽快但在所有情况下均在七（7）个工作日内或根据情况可能合理的更长期限内以及在适用的过渡计划、转型计划或变更控制说明中规定的更长期限内向客户重新提交验收项目。

1.8如果验收项目被第二次拒绝，在不损害客户可能拥有的任何其他权利的情况下，客户有权选择：

1.1.1要求服务商对存在的缺陷进行整改，重新提交验收项目进行验收；

1.1.2接受须公平减费的承兑项目（最少应为10%或议定的其他较大金额）；或

1.1.3因重大违约立即终止受影响的服务，并被退还根据本协议支付的与此相关的所有费用，在这种情况下，客户不得使用被拒绝的验收项目。

1.9在任何情况下，除无条件接受并签发验收证书的情况外，不得将客户视为已接受验收项目。

1.10客户有条件接受验收项目的，应当将验收所符合的条件通知服务提供者，验收项目在满足该条件之前，不得全部接受。除非变更请求中另有书面约定，否则不得通过有条件的接受触发与接受相关的任何付款，该约定可包括有关缺陷或积压问题应在约定期限内完成的约定。

7.过渡

1.1附表8（过渡和转型）中的过渡计划列出了当前服务提供如何与剩余的客户提供的活动分开，然后在重述日期后迁移到服务提供商的全部细节。服务商应履行过渡及任何进一步实施或转型项目：

1.1.1从而对客户的业务造成最小程度的干扰（在任何情况下仅限于过渡计划或其他适用的转型计划中商定的干扰）；和

1.1.2根据商定的过渡计划（或其他适用的转型计划）中规定的里程碑。

1.2服务提供者应负责项目的全面管理，并应识别和解决，或协助客户识别和解决在及时完成过渡计划（或其他适用的实施计划）中确定的每项任务中遇到的任何问题，无论该任务是由服务提供者、客户还是第三方负责。

1.3服务提供商应向客户提供每周进度报告，其中应合理详细地描述过渡的当前状态，指出正在执行的工作的进度，识别任何实际或预期的问题或延误，评估此类问题或延误对供应商提供服务的影响，并描述为补救此类问题或延误而正在采取或将采取的所有行动。

1.4服务提供商进一步同意，第6条所载的接受程序应适用，而接受项目为向服务提供商有效转让适用的服务。

8.治理、报告和绩效

治理

1.1服务提供商应遵守附表12（治理和服务管理）中规定的客户治理要求，不收取额外费用。

程序手册

1.2服务提供商应在根据每项适用的过渡和转型计划开展的每项平行运行活动完成后一（1）周内制定并维护（始终以客户批准为前提）政策和程序手册（以下简称“程序手册"），其中至少描述了：

1.1.1如何执行和交付服务；

1.1.2将使用的设备和软件；

1.1.3操作手册、用户指南等相关文档；

1.1.4客户认可的质量保证程序；

1.1.5服务提供者将进行的监督、监测、人员配置、报告、规划和监督活动；

1.1.6服务提供商的问题管理升级程序；

1.1.7其他相关的服务提供商标准和程序；和

1.1.8标准和政策。

1.3服务提供商应至少每年更新和维护程序手册，并且客户和服务提供商应就纳入其中的任何政策和程序达成一致。

1.4在程序手册获得批准之前，服务提供商应按照现有的客户标准和政策执行服务。

升级

1.5服务提供商同意，如果发生约定的触发事件（同意这应包括以下情况：（i）存在重复交付或服务失败；（ii）存在重大一次性失败，例如未能实现过渡里程碑；（iii）和/或未能遵守其整改义务），则其将承诺执行升级如下：

1.1.1作为第一级行政升级（"行政升级（a）"）服务提供商已同意，如果触发执行升级（a），则服务提供商的代表（在协议中被指定为关键人员的成员）应搬迁到客户的办公室，每周四（4）个完整的工作日，以领导服务提供商的团队并解释进展；服务提供商的首席运营官或其至少具有同等地位/资历的提名人应每周致电客户集团首席运营官一次，报告进展情况。在不损害其其他权利和补救措施的情况下，客户可全权酌情选择放弃或推迟执行升级（a）；和

1.1.2作为第二级行政升级（"行政升级（b）"）服务提供商已同意，如果执行升级（a）未能成功解决导致执行升级的问题（a），则服务提供商的首席运营官或其至少应具有同等地位/资历的被提名人（而不是已被确定为执行升级（a）的人）应搬迁至客户的办公室，每周三（3）个完整的工作日，以领导服务提供商的团队并解释和报告进展情况。在不损害其其他权利和补救措施的情况下，客户可全权酌情选择放弃或推迟执行升级（b）。

操作风险

1.6但不限于服务提供商根据第8.5条承担的义务：

1.1.1服务提供商必须及时通知客户（并且在任何情况下都必须在一（1）营业日）当服务提供商意识到在提供服务或本协议方面可能存在实质性缺陷，包括与服务水平的符合性和遵守相关法律有关的缺陷，并包括第8.5条所述的任何商定触发事件（任何此类实质性缺陷为“操作风险");

1.1.2客户在意识到提供服务或本协议存在操作风险时，将及时告知服务提供商；

1.1.3服务提供者将登记和维护服务提供者或客户提出的所有操作风险的风险登记册；和

1.1.4在一方提出操作风险的五（5）个工作日内，服务提供商将书面（包括通过电子邮件）确认操作风险已在风险登记册上登记，并提供缓解计划以减轻操作风险，供与客户商定。然后，双方应本着诚意共同努力，讨论并商定实施的缓解措施，服务提供商应定期并至少每周报告其完成商定的缓解行动的情况，直至完成。

9.变更控制

1.1除非以书面作出、由双方签署或代表双方签署并表示为此类变更，否则本协议的任何变更均不得生效。根据第3.5条，双方同意，英国客户或Aspen Insurance Holdings Limited中的任何一方可能对同意此类变更的所有英国客户、美国客户和百慕大客户具有约束力。

1.2服务的日常运营变更应按照附表13第1.3段（合同变更控制程序）中规定的流程进行，该流程应纳入程序手册。此类变更不应导致费用的任何变更。

1.3新增服务、服务的重大变更或本协议的其他变更应通过附表13（合同变更控制程序）进行。

C部分业绩和质量

10.保留、服务水平和清算损害

1.1如果服务提供商由于不可抗力事件以外的任何原因或客户未能满足客户依赖关系而未能实现关键里程碑，在不损害其其他权利和补救措施的情况下，客户可以索赔与该关键里程碑相关的违约金（如有），在这种情况下：

1.1.1自客户开具发票之日起三十（30）日内，如无根据协议应开出的进一步发票，则违约金金额应从下一张发票中扣除或支付给客户；及

1.1.2双方同意，违约金是对客户可能因服务提供商未能实现里程碑而遭受的部分损失的真实预先估计。

1.2服务提供商同意，在过渡期间或完成时支付的任何款项的百分之十（10%）将被扣留（“保留"）等待所有过渡活动的最终完成，并切换到服务提供商根据商定的服务水平提供服务。

1.3服务提供商承认，任何未能按照绩效标准提供服务的情况可能会对客户的业务和运营产生重大不利影响，因此，其应

1.1.1在任何时候达到或超过有关服务的绩效标准；及

1.1.2应至少以与重述日期之前由客户提供或为客户提供的相同的性能水平（包括在准确性、质量、及时性、响应性和效率方面）提供服务（除非在协议中明确约定相反），或者，如果更高，则按照良好行业惯例。

1.4每一方承认并同意，可能成为应付的任何服务信用是对费用的调整，并且服务信用和/或违约金的支付和收取不会损害由于服务提供商未能达到相关服务水平或实现相关里程碑（如适用）而导致客户可获得的任何其他权利或补救措施。

1.5除服务水平外，服务提供商应衡量服务绩效的其他关键指标（包括通过开展客户满意度调查），并应向客户提供此类衡量，以便客户充分了解服务提供商正在提供的服务的绩效水平。

1.6经客户选择，一旦就此类变更对服务和服务积分的影响达成适当协议，可能会因客户业务要求的变化而增加、删除或修改服务级别。

11.服务改进和技术进步

1.1服务提供商应保持服务提供商在执行服务时所使用的系统、方法和流程的最新状态，客户应通过提高效率和生产力获得升级带来的好处。

1.2服务提供商应促使经客户批准的服务交付进行演变，并根据需要对服务进行修改、增强、补充和更换，以跟上提供服务方法的进展，如果此类进展在当时相关且在一般使用中。因此，服务提供商应通过更广泛地调查市场和技术前景，主动寻找新技术，以确定对客户适当和有利的技术进步或变化。

12.转型机会和参考

1.1除了在重述日期商定的服务质量的基线改进和费用和成本的减少并将作为商定服务的承诺转型的一部分交付外，服务提供商应通过转型在整个任期内积极寻找降低成本的机会，并应在客户批准的情况下实施同样的措施，以便将成本节约的好处转嫁给客户。

1.2如果服务提供商识别出改变服务提供方式的技术或流程，包括此类改变可能导致服务提供商成本降低的情况，服务提供商应通知客户。各方应讨论提议的变更，服务提供商应向客户提供实施变更的建议和计划以及任何成本收益。如果客户

希望实施变更，则应根据变更控制约定此类变更及对收费的影响。

1.3服务商应按照附表8（过渡和转型）向客户提交转型计划草案，供客户审查和批准，并应根据客户的要求或批准修改转型计划。转型计划应是在过渡期间将进行或在任何情况下同意在重述日期进行的改进和转型活动的补充。

1.4第一个之后的每个改造方案应审查和评估紧接在前的改造方案。

1.5转型计划应包括在服务水平之外提高生产力和/或降低收费的建议和计划，包括成本收益。经客户批准后，任何此类建议可根据附表8（过渡和转型）中规定的流程纳入本协议。

D部分服务的运作

13.物业、厂房及设备

设备

1.1在客户认为有必要要求服务提供商使用客户拥有或运营的设备（"客户设备"），服务提供商应负责将客户设备转移至服务提供商的服务地点，而双方将通过合同变更控制程序约定适用于任何此类客户设备的费用、维护和保修义务，以便如此管理。任何此类要求将代表需要客户正式签字的例外情况。

1.2客户对客户设备（如有）不作任何保证。

1.3服务提供者应全面负责监测客户设备（如有）的操作和维护，并应将可能影响提供服务或达到服务水平的任何问题及时通知客户。

1.4服务供应商可在客户指示下取得未来设备（"未来装备"），包括对客户设备进行必要或适当的修改、升级、增强、增加和更换，以提供服务。此类未来设备应以客户的名义获得，所有权应归属于客户，费用由客户承担。各方应根据合同变更控制程序约定该等事项，并可约定

购买可以以服务提供商的名义进行，但在终止或退出的情况下，始终需要做出将所有权转让给客户的安排。

1.5客户有权批准服务提供商就服务使用并在服务提供商使用之前安装在客户系统上的任何软件或服务提供商工具，以提供服务，不得无理拒绝或延迟批准。服务提供者应自费负责：

1.1.1安装、操作和维护服务提供商软件和服务提供商工具；以及

1.1.2管理、修改和使用提供服务所需的任何其他软件、系统或材料（包括客户软件、客户系统和客户材料）。

损失风险

1.6每一方应对其拥有或控制下的设备、软件或其他材料的丢失和损坏风险负责，前提是服务提供商会在客户所在地安装任何单件价值超过五万GB（50,000英镑）的设备之前通知客户。

1.7服务提供商应对其用于提供服务的任何财产、系统或材料的损失和损坏风险负责，但任何此类财产、系统或材料的任何损失或损坏是由客户或客户人员的故意不法行为或不作为造成的情况除外。

14.合作与第三方合同

1.1服务提供商承认，它将在多供应商环境中向客户交付服务。据此，服务供应商应在相关范围内与客户真诚合作，以获得服务的利益，并与客户的其他供应商合作，以促进客户的综合和高效的运营和服务的提供。此类合作应包括提供客户和（在有合理保密规定的情况下）其供应商合理要求的建议、协助、数据和信息。

1.2在适用于其服务模式的情况下，服务提供商将与各方不时确定的客户的那些第三方服务提供商商定具体的操作水平协议，并且在不影响第14.1条的一般性的情况下，服务提供商应遵守此类合作义务。

1.3在过渡期间，双方将确定第三方服务提供商向客户提供或提供服务的任何与服务相关且需要以客户（或其关联公司）的名义维护并由服务提供商管理的第三方合同（"管理协议").

1.4在不损害其根据第14.1和14.2条承担的义务的一般性的原则下，服务提供商同意，就任何此类托管协议而言，其将监测每个适用的第三方服务提供商的履行情况，并采取步骤与每个第三方服务提供商解决其履行情况中出现的任何问题，并应立即将其可能对此类履行情况的任何担忧升级至客户。

1.5服务提供者应确保其与适用的第三方服务提供者之间发生合理的知识转移，包括涉及：

1.1.1此类第三方服务提供商在服务提供商提供服务的背景下交付其服务时可能遇到的困难和问题；

1.1.2有关服务提供商作为具有合理技术技能和专长的供应商提供服务所适用的操作环境、系统限制和其他操作参数的信息将被认为是执行其工作所合理必要的；和

1.1.3协助每个此类第三方服务提供商确保其服务结果具有与服务互操作的能力所必需的信息。

1.6双方承认，服务提供商可能不时需要指定第三方作为其分包商，以使其能够履行服务的各个方面。服务供应商同意，客户有权就该等服务提名若干第三方服务供应商为其分包商，并同意随后与该等第三方服务供应商订立直接合约，其后就第17条而言，该等第三方服务供应商须被视为服务供应商的分包商。

15.人员

工作人员调动

1.1双方应遵守附表17（工作人员调动）的条款。

一般

1.2服务提供商（或其分包商）分配到客户账户的人员将是并将继续是服务提供商的雇员（或

此类分包商）（"服务商人员“）和服务提供者（或此类分包商）应对此类人员的所有税收、国家保险和其他费用、补偿和福利承担责任，包括工资、健康、事故和工人赔偿福利、养老金和雇主就雇用与服务提供者人员有关的雇员而需要支付的缴款（”就业成本").

1.3如果服务提供者人员的作为或不作为造成：

1.1.1与服务供应商履行服务有关的额外工作，而在没有该等作为或不作为的情况下，本应是不必要的；或

1.1.2客户的额外工作，使其能够获得服务的全部好处，

服务提供商应执行所有此类额外工作，不向客户收取额外费用。

1.4如果服务提供商人员的表现和能力、响应能力、能力、合作能力、在客户文化范围内工作的能力，或适合服务提供商指派的执行服务的任何人的特定任务，不足以以客户可接受的方式执行服务，则客户有权要求解除根据本协议指派执行的服务提供商人员的任何成员。在不损害前述规定的原则下，服务提供者须在合理切实可行的范围内尽快但在所有情况下，在移除后十（10）天内提供合格的替换。

关键人员

1.5客户有权指定服务提供商或其分包商的某些雇员为关键雇员（“关键人员"），但服务提供商可合理拒绝此类指定。双方已在附表18（关键人员）中商定在过渡期间和在适用的服务开始日期之后跨越每个服务塔的关键人员的最大数量（因为相同的数量已在重述日期重新确认）。关键人员应在提供适用服务中投入足够的精力履行其职责。关键人员将列于本协议附表18（关键人员）。

1.6服务提供者只有在获得客户书面同意的情况下才应解除或变更关键人员，除非因有关关键人员离职、死亡、伤残或终止雇用而解除或变更，在这种情况下，服务提供者必须将此类解除和提议的替换及时通知客户。

1.7服务提供商只有在客户事先书面同意（在上述情况下应被视为已给予）的情况下，并且只有在服务提供商向客户提供了相关关键人员的相关履历并有合理机会面谈这些关键人员后，才能指派或替换任何关键人员。服务提供商将为新的个人提供适当的过渡期（包括重迭），以使服务提供商履行义务或客户根据本协议接受服务不受干扰，而不会对客户造成额外费用。

非招揽

1.8除附表17（工作人员调动）中约定的任何例外情况外，每一方同意，在本协议期限内以及其后的一（1）年期间，不会也不会促使其关联公司直接或间接地以自己的名义或与任何其他人一起或代表任何其他人雇用、招揽或努力引诱任何在本协议期限内一直是另一方的高级管理人员、经理、雇员、代理人或顾问的人离开另一方。双方同意，在相关法律要求的范围内，这一限制不适用于对善意招聘广告作出的回应。

16.服务地点

1.1服务提供商人员在任何客户设施工作时，应遵守附表22（地点和场地许可证）的要求和所有适用的标准和政策，包括客户的标准工作场所安全、行政、安全和适用于客户自己的雇员或承包商的其他政策和程序（"客户位置政策"）和附表7中规定的客户IT和安全策略（安全– IT和物理）。

1.2客户应将客户位置政策的任何后续修改或修订通知服务提供商。对客户位置政策的任何此类变更，如对服务提供商造成实质性增加的义务或成本，应通过变更控制达成一致。

17.分包商

1.1未经客户事先书面同意，服务提供商不得转授或分包其在本协议下的任何义务，并应确保在任何关键分包合同中包含类似于附表17（工作人员调动）、5（分包商名单）、7（安全-IT和物理）和21（数据处理和转移）中规定的义务。

1.2客户承认并同意根据第17.1条所要求的同意已就附表5（分包商名单）所指明的认可分包商及其任何分包商授予

正式要求服务供应商根据第14.6条就提供服务而使用。

1.3客户对分包商履行分包服务的能力存在善意怀疑的，可以撤销对分包商的认可。

1.4服务供应商须应要求将客户根据第17.3条采取的任何撤销行动的影响告知客户，包括对时间表和收费的任何影响。

1.5如果客户希望根据第17.3条进行撤销诉讼，则任何变更应通过变更控制达成一致。

1.6双方同意，如果客户因分包商或其雇员的任何欺诈、欺诈性虚假陈述、故意违约或任何其他犯罪行为而撤销其对分包商的批准，则不会对收费产生影响。

1.7如客户同意服务供应商建议使用分包商执行服务（或其部分），则服务供应商须继续对分包商的作为和不作为负全部责任和法律责任，其程度与该等作为和不作为是服务供应商的行为和不作为相同。

18.数据和安全要求

1.1服务提供商应遵守与IT和安全相关的现行标准和政策以及附表7（Security – IT和Physical）的要求，客户无需支付额外费用。如果标准和政策发生变化，服务提供商将审查此类变化，并将此类变化的任何影响通知客户。本协议的任何此类变更或因标准和政策以及/或附表7（安全– IT和物理）要求的变更而直接导致的所需服务将通过变更控制达成一致，但只有在变更大幅增加服务提供商的义务或成本时才应增加收费。

1.2服务提供者应按照标准和政策为服务提供者的所有受雇或从事提供服务的人员提供持续培训。

1.3在不限制第18.1条的情况下，服务提供商应遵守并应确保所有分包商遵守关于所有符合良好行业规范的服务提供商人员的审查程序和政策。

1.4服务提供商应确保ISO 27001和ISO 9001的原则和流程反映在其服务绩效中。

1.5客户应保留对所有客户数据的专有权利和所有权，且客户数据不得为：

1.1.1由服务供应商用于与提供服务有关的协议规定以外的任何目的；

1.1.2服务提供商向第三方披露、出售、转让、租赁或以其他方式提供；或

1.1.3由或代表服务提供商、其关联公司、高级职员、董事、雇员或代理人进行商业开发或以其他方式使用，但不按照协议进行。

1.6根据客户的要求并经其选择并不收取额外费用，服务提供商应按客户合理要求的格式和在媒体上及时向客户退回客户数据，或删除或销毁服务提供商拥有、权力或控制的客户数据，如客户要求这样做，则应向客户提供由服务提供商的公司高级人员签署的书面确认。

1.7服务提供者应当保护其拥有、权力或控制的客户数据，使其不会丢失、损坏、破坏、损坏或使客户数据能够未经授权访问或披露。

1.8根据附表7（Security – IT和Physical）的要求，服务提供商应建立和维护所有适当的技术和组织控制，以防止客户数据的破坏、丢失、更改和未经授权的访问或披露，这些严格程度不低于客户在相关服务开始日期操作的数据，并且不低于服务提供商为服务提供商自己维护的类似性质的信息或在其他方面符合良好行业惯例的信息的严格程度。

1.9服务提供商人员不得试图访问或允许访问他们无权获得或服务提供商人员执行服务不需要的客户数据。

19.灾后恢复

1.1在不影响双方可能同意的与灾难恢复或业务连续性有关的任何服务的情况下，服务提供商应在整个任期内管理和维护符合良好行业惯例和附表16（业务连续性和DR计划）要求的内部灾难恢复和业务连续性政策和程序，不向客户支付额外费用（超出附表10（收费和发票）规定的费用（如有））。

20.监管事项和审计权利

一般

1.1服务提供者在履行其在协议项下的义务时，应遵守适用于提供服务和履行其义务的所有相关法律，一般只要这些法律与其作为业务流程服务提供者有关或适用以下句子。在不损害前述内容的概括性的原则下，客户可将其具体要求服务提供商遵守的任何相关法律通知服务提供商（这将包括标准和政策中规定的遵守其中提及的相关法律或通过遵循某些政策或程序确保遵守相关法律的任何要求）。为免生疑问，此类通知可能涉及客户或其关联公司不时经营或开展业务的全球任何司法管辖区遵守相关法律的情况。服务提供商应根据相关法律的变更对服务进行合理必要的任何修改，客户无需承担额外费用，除非需要进行相关修改，以解决特定于客户的相关法律的变更，在这种情况下，对成本的影响应由合同变更控制程序评估。

1.2服务提供商承认，客户及其关联公司受其经营所在司法管辖区的监管机构监管（或负有监管责任），尤其是客户在以下方面负有监管责任：

1.1.1英国金融行为监管局、英国审慎监管局和英格兰银行；

1.1.2百慕大金融管理局；

1.1.3北达科他州保险局和德州保险局；

1.1.4泽西岛金融服务委员会；

1.1.5爱尔兰中央银行；

1.1.6第20.2.1至20.2.5条不时列出的各实体的继任组织/监管机构；及

1.1.7世界各地的各种其他相关政府机构或机构。

1.3服务提供商应向所有适用的监管机构提供客户合理要求或此类机构另有要求的合作，并且在任何情况下均应与客户和任何监管机构合作，以回应此类机构提出的任何查询。此类合作应在

客户的合理成本。服务提供商根据本条款20.3承担的义务应包括：

1.1.1应要求提供客户可能合理要求的协助，以证明其在服务范围内遵守其监管要求；

1.1.2向客户提供监管机构在监督服务履行时可能要求的信息和/或文件，并同意将此类信息和文件传递给相关监管机构；和

1.1.3除了客户自己在本协议下的审计权利外，允许监管机构在该监管机构要求有权这样做的情况下对服务提供商进行审计。

外部审计

1.4客户（或其代名人）有权就以下各方面审核服务提供商是否遵守其在协议项下的义务（包括核实收费）和相关服务提供商在每种情况下的设施：

1.1.1每个服务塔；和

1.1.2向英国客户、美国客户和百慕大客户提供的服务，

每年一次（不收费）的合理书面通知（除紧急或监管审核情况外，该通知须不少于十（10）天），但核数师并非服务供应商的直接竞争对手，且须受核数师以不低于第26条（机密资料）所载条款的繁重条款与客户订立保密协议的规限。为免生疑问，“4大”会计师事务所不是服务商的直接竞争对手。

1.5服务供应商须就根据第20.4条进行的任何审核提供一切合理配合，而客户须尽其合理努力寻求：

1.1.1尽量减少对服务的干扰；和

1.1.2在可能的情况下，合并对每个服务塔和关键客户位置的此类审计。

1.6受制于第20.4及20.5条的限制（有关审核频率的限制除外），客户（或其代名人）有权在同一年内就整个协议和/或就每座服务铁塔进行不超过两次的进一步审核，（由服务提供商提供所有合理合作），费用自理，除非

此类审计揭示了欺诈，即违反协议（包括所有过度收费的情况），在这种情况下，审计费用应由服务提供商承担。

1.7如经审核后，确定服务供应商已向客户多收款项，则客户须将该多收款项的金额通知服务供应商，而服务供应商须迅速向客户支付多收款项的金额，另加利息，利率为自服务供应商收到多收款项之日起至向客户付款之日止，按英格兰银行不时计算的年度基准利率的百分之二（2%）计算。

1.8如果客户或其代理人进行的任何此类审计发现服务提供商向客户多收了特定费用类别的百分之五（5%）或更多，则服务提供商除了按上述利率偿还总额加利息外，还应向客户偿还此类审计的费用。

1.9服务提供商同意，第20.4条中规定的对客户进行审计权利的限制将不适用于出于法律或监管原因所要求的审计。

1.10如由客户指定的核数师或对客户有管辖权的监管机构进行的任何审计导致客户被告知其不符合与服务有关的任何公认会计原则或审计要求，服务提供商应自费并在该核数师或监管机构规定的期限内使服务合规。如果服务提供商未能在合理时间内使服务合规，则客户有权以服务提供商提供书面通知的不可补救的重大违约为由终止本协议。

1.11服务提供商应在创建该记录后的七（7）年内以符合良好行业惯例的方式维护和保留与提供服务有关的准确记录（包括其运营和活动的完整财务记录）（这将包括协议终止或到期后该七（7）年期间的任何部分），并将该记录提供给客户及其审计师。

1.12服务提供者应自费提供与进行审计有关的一切合理协助和信息。为免生疑问，此类信息不应包括提供任何背景成本或间接费用信息或任何与服务有关的服务提供商内部报告（尽管服务提供商应在这方面采取合理行动）。

内部审计

1.13服务提供者应建立和维护内部审核制度，为管理层提供质量保证体系正在使用、有效、满足客户和业务需求并持续改进的保证（"内部审计").

1.14服务提供商应以符合良好行业惯例的方式维护内部控制清单，并至少每年提供一次确认。

1.15服务提供商还应在此类报告完成后的合理时间内向客户提供其自己的关于国际鉴证业务标准第3402号（ISAE3402）服务组织控制的独立审计报告的副本（如有）。

1.16如果任何内部审计发现多收费用，应适用第20.7和20.8条的规定。

21.客户依赖

1.1服务提供商对客户未能满足其任何客户依赖关系的唯一和排他性补救措施载于本第21条，服务提供商无权因客户未能满足客户依赖关系而起诉客户违约或终止协议。

1.2如果客户延迟或未能提供客户依赖关系，但仅限于：服务提供商应免于未能履行其在本协议下的义务

1.1.1该等故障直接导致服务商无法履约的程度；

1.1.2但该等作为或不作为并非由客户按服务供应商的指示或经服务供应商的书面同意而作出；

1.1.3前提是服务提供商就客户未能履行客户依赖关系及时向客户发出书面通知；和

1.1.4前提是服务提供商使用商业上合理的努力来减轻客户失败的不利后果并继续提供服务。

1.3只要服务供应商已遵守第21.2条所载的义务，并已获得客户的事先书面批准，服务供应商将有权获得在过渡计划或时间表所载的时间范围内作出的合理调整，以交付其

因客户未履行相关客户依赖关系而直接产生的合理、可证明、无法避免的费用。

1.4服务供应商只有自其根据第21.2.3条通知客户之日起，才有权根据本第21条获得救济。

第e部分付款

22.收费

1.1服务提供商的定价不得受制于或取决于在生效日期或重述日期之后将进行的任何尽职调查。

1.2如果双方同意某一特定转嫁费用由客户直接支付，则该转嫁费用不得加成，服务提供商应向客户提供原始的第三方发票以及费用适当和有效并应由客户支付的声明。

1.3作为提供服务的对价，客户应在收到正确提供的发票之日起四十五（45）天内向服务提供商支付所有无可争议的费用。

1.4如果出现逾期付款，服务提供商保留对逾期金额收取利息的权利，利率不时高于英格兰银行年度基准利率的2%（2%）。

1.5除双方另有书面约定外，除第22.3和22.4条规定的费率或收费外，不得适用于根据本协议提供服务。

1.6服务提供商只有在此类费用事先获得书面批准并按照不时通知服务提供商的客户费用政策版本发生的情况下，才有权就其费用向客户开具发票。

1.7服务提供商应保持完整和准确的记录，并证明根据本协议应向客户开票的金额和由客户支付的款项，服务提供商应向客户提供客户可能合理要求的与每张发票有关的文件和其他信息，以验证准确性和遵守本协议的规定。

1.8客户有权从客户欠服务提供商的金额中扣除服务提供商根据协议有义务向客户支付或贷记的金额。

1.9客户经通知服务提供者，可扣留客户合理和善意争议的特定费用的付款。

1.10如果客户对发票的一部分有争议，服务提供商应为无争议的费用重新开具发票，客户应根据第22.3条支付此类无争议的费用。各方应根据第49条（争议解决），努力寻求快速解决此类争议

1.11服务提供者须按照附表10第3段（收费及开票）提供发票。

1.12服务商应于每月最后一日出具包含该月份发票明细的合并报告。

23.税

1.1所有价格不包括增值税或任何其他当地适用的等值销售税（"增值税"），按法律规定的费率支付。

1.2除非双方另有约定，服务提供商将负责因本协议和所提供服务而产生的所有其他税款。

1.3客户有权从支付给服务提供商的款项中扣除任何税务机关要求支付的任何预扣税款所需的金额。

1.4如果客户确实根据第23.2条扣除了任何金额，则应在法律允许的付款期限内将这些金额支付给相关税务机关，并向服务商提供相关税务机关支付相关金额的证据。

1.5如果根据本协议应付或支付的损害赔偿需缴纳增值税或其他税款，则承担支付此类损害赔偿责任的一方必须在另一方出示有效的增值税或其他适当的税务发票时，支付除相关损害赔偿金额之外的任何此类增值税或其他税款。

24.货币价值/基准

1.1服务提供商同意：

1.1.1适用于其根据本协议提供的服务的收费应具有竞争力，并为客户提供物有所值的服务；和

1.1.2服务适用的绩效标准应符合良好行业规范，

及，为向客户证明这一点，服务供应商同意遵守本条例第24条及附表11（基准测试程序）的条款

1.2经同意，根据附表11（基准测试程序）的条款，于重述日期后十二（12）个月期间届满后的任何时间一次，客户可将根据TAB 8附件10反映附表10（收费和开票）下的价目表的专业服务费率卡，由基准测试人员审查，以评估服务效率、有效性和生产力，以及适用于服务的收费、成本和绩效标准是否在市场上具有竞争力。进一步同意，客户不得对根据附表10（收费和开票）附件10提供的BPO FTE费率卡提供的服务进行基准测试，即截至2026年3月31日。

F部分知识产权、保密和数据保护

25.知识产权

一般

1.1各缔约方应保留其对自身已有知识产权（IPR）的权利。除本第25条（知识产权）规定外，任何一方均不得凭借本协议获得对方或任何第三方拥有的任何知识产权的任何所有权权利。

1.2服务提供者应促使所有服务提供者人员放弃在与协议有关的向客户提供或由客户使用的任何物品中的所有精神权利，但对于某些项目，在该项目达成一致之前，双方可同意更改本条款。

1.3开发的知识产权应由客户单独拥有，并应在创建时归属于客户。

1.4服务提供商可以使用已开发的知识产权仅用于在期限内向客户提供服务。

1.5在所有权和/或所有权权利可能不会按照第25.3条的设想自动归属于客户的范围内，服务提供商同意不可撤销地向客户转让、转让和转让已开发知识产权中的所有权利、所有权和所有权。服务提供商应并应促使服务提供商人员应给予客户或其指定人员一切合理的协助，并执行一切必要的文件，以协助或使客户能够完善、保存、登记或记录其在已开发知识产权中的权利，费用由客户承担。

1.6服务提供商应确保在其为客户开发新软件时，应以源代码和对象代码形式交付相同的软件，并附有适当的文档，并且这两个版本应能够由熟悉相关软件语言的具有合理技能的程序员使用。

1.7服务提供商应确保在任何时候都保持与任何产品（或其组件）有关的所有文件是最新的。

1.8除第25.10条适用于服务提供商根据本协议向客户提供的任何材料外，服务提供商向客户和客户集团授予不可撤销、免版税、全球范围、非排他性、可转让的许可（不收取额外费用，包括再许可的权利），以使用、复制、修改和准备以下产品的衍生作品：

1.1.1服务提供商预先存在的知识产权；

1.1.2服务提供商软件；和

1.1.3服务商材料（包括任何服务商流程），

在每种情况下，与客户和客户集团使用和接收内部或由继任服务提供商提供的服务或任何替代服务，或第三方提供的任何相关服务有关。如果此类材料嵌入可交付成果，则许可授予应是永久的，但在所有其他情况下，许可授予应在期限和终止协助期限内，并应在终止协助服务完成后三（3）个月到期。

1.9服务提供商应通过商业上合理的努力并以相互商定的条款（但不产生额外费用），促使授予客户和客户群，并在必要的范围内，促使其分包商、代理商和代表使用、修改、增强和维护专门为向客户提供服务而生产的第三方材料，以及与服务相关的许可或以其他方式提供给服务提供商的第三方材料。

1.10双方承认并同意，服务提供商可不时提议使用其自有或第三方专有产品，这些产品通常以独立条款获得许可（“数字产品"），且在双方始终就此类条款达成协议的情况下，任何此类数字产品应按单独的条款获得许可（并根据此类单独的条款遵守托管要求，或不遵守），本第25条的其余部分不适用于其使用。服务提供商承诺确保将使用数字产品对客户接收服务和本协议更广泛条款的影响降至最低。截至重述日期，唯一考虑的数字产品是服务提供商的解决方案，品牌为‘sequence’，适用于客户集团使用该数字产品（但不包括任何其他或未来的数字产品）的条款如附表14（sequence license）所述。双方同意，在本协议期限内及任何

终止协助期限使用数字产品的许可应如附表14（序列许可）所载，并且在服务提供商完成提供终止协助后，他们应根据附表14所载条款（受终止协助完成后适用的变更并考虑到附表14中确定的成本）由客户全权酌情订立单独的持续许可协议。

1.11客户向服务提供商授予非排他性、不可转让、可撤销的许可（包括转授许可的权利，但仅限于客户根据本协议批准的分包商），以使用、复制、修改和准备客户知识产权的衍生作品，其唯一目的是在期限内（包括任何适用的终止协助期限）向客户提供服务。

代管

1.12除第25.10条适用外，服务提供商应确保服务提供商软件中的源代码连同任何相关文档，根据托管协议的条款存放在Legal Escrow & Arbitration Services Limited的托管中，该协议的条款基本上符合Legal Escrow & Arbitration Services Limited不时发布的条款。

1.13服务商与客户相互承诺在本协议签署后立即签署托管协议。服务提供商另外承诺促使Legal Escrow & Arbitration Services Limited及时签署托管协议。

剩余知识

1.14协议中的任何内容均不得限制任何一方使用该一方人员在与任何一方单独或联合根据协议开发或披露的服务有关的独立心理印象中保留的任何一般思想、概念、专有技术、方法、过程、技术、算法或技术，前提是该一方在这样做时不：

1.1.1侵犯对方或者向对方许可或者提供材料的第三人的知识产权；或者

1.1.2违反其根据协议或根据与第三方的协议承担的保密义务。

26.机密资料

1.1在不违反第26.2条的情况下，各接收方将把披露方的所有机密信息视为保密和保密，未经披露方书面同意，不会直接或间接（无论是以书面或口头或任何其他方式）传达或披露

保密信息给除根据本协议条款以外的任何其他人。

1.2第26.1条不适用于下列情况：

1.1.1接收方需要向其任何关联公司或分包商披露披露方的机密信息，以履行其义务、行使其在本协议下的权利或获得服务的利益，但始终须确保根据本条款26.2.1向其进行披露的每个人仅出于此类目的使用此类机密信息，并在与其作为本协议缔约方相同的程度上遵守本条款26；

1.1.2任何服务提供商的机密信息包含在或以其他方式并入作为服务一部分提供的任何项目中；

1.1.3此类机密信息在服务开始日期处于公共领域或在更晚的日期进入公共领域，但因违反本协议而导致的除外；

1.1.4接收方在不违反任何保密义务的情况下，从披露方以外的来源获得或已经获得此类保密信息；

1.1.5根据第26.3条，该等机密资料须根据任何有关法律或任何监管机构或证券交易所的规则披露；或

1.1.6接收方可以表明此类机密信息是由其独立开发的，与本协议无关。

1.3尽管有第26.1条的规定，客户可向其律师、核数师、保险人、会计师或其他与营运或服务有关的顾问披露机密资料，以向有关方面报告或寻求有关方面的意见。在这种情况下，客户应确保根据本条款26.3向其进行披露的每个人仅出于此类目的使用此类机密信息，并遵守本条款26的程度与其作为本协议的一方的程度相同。

27.数据保护

1.1服务提供商将处理的个人数据类别、将处理其个人数据的数据主体类别以及根据本协议进行的处理活动的性质和目的载于本协议附表21（数据处理和转让）。

1.2各缔约方均应遵守适用的数据保护立法规定的各自义务，在不影响上述规定的情况下，服务提供商不得以将会或可能导致客户违反其在数据保护立法规定的义务的方式处理客户的个人数据。

1.3在本协议终止或到期时，服务提供商应根据客户的请求，及时删除或退回所有客户个人数据，并删除其管有的副本（数据保护立法或其他相关法律另有要求的除外），并应向客户证明其已这样做。

1.4双方承认，就服务提供商为根据本协议提供服务而处理的所有客户个人数据而言：

1.1.1由客户独自决定服务提供商处理该等客户个人资料的目的及方式；

1.1.2客户应是数据控制者；和

1.1.3服务提供者应为数据处理者。

1.5凡就本协议而言，服务提供商作为客户的数据处理者处理客户的个人数据，服务提供商应：

1.1.1仅代表客户处理客户的个人数据，仅为履行本协议的目的，且仅根据本协议所载的指示或不时收到的其他指示；如果服务提供商认为可能导致处理违反数据保护法规的指示，则应在采取任何进一步行动之前通知客户；

1.1.2不得以其他方式修改、修订、披露或允许向任何第三方（包括数据主体）披露任何客户个人数据，除非客户以书面特别授权或指示这样做；

1.1.3实施和维护适当的技术和组织措施，以保护客户个人数据免受未经授权或非法处理以及意外丢失、破坏、损坏、更改、披露或盗窃。根据客户的要求，服务提供商应向客户提供其本身及其分包商实施的技术和组织措施的书面说明，以及与此种合规性相关的所有文件的副本，包括协议、程序、指导、培训和手册；

1.1.4确保服务提供商的任何有权访问客户个人数据的人员的可靠性，确保此类访问是在“需要知道”的基础上授予的，并确保他们对客户个人数据承担具有约束力的保密义务；

1.1.5遵守：

1.1.1.1客户成立国家相关监管机构的所有指导和建议；

1.1.1.2第18.4条；及

1.1.1.3客户的标准和政策；

1.1.6免费向客户提供客户可能要求的全面合作和协助，以允许客户遵守其作为数据控制者的义务，包括在数据安全、数据泄露通知、数据保护影响评估、事先与数据保护当局协商、从数据保护当局收到的任何询问、通知或调查以及数据主体权利的履行方面；

1.1.7迅速和毫不拖延（但无论如何在知悉后二十四（24）小时内）以书面通知客户任何实际的、指称的或潜在的未经授权的披露、丢失、破坏、破坏、损坏、更改或盗窃客户个人数据（包括未经授权访问或使用客户系统或数据、不当处理或处置数据、信息或技术资产被盗和/或无意或故意披露客户个人数据）或任何可能导致个人数据泄露的事件（如GDPR中定义的该术语）；和

1.1.8准许客户或其代表根据第20条对服务供应商提供服务的相关处所的区域进行实物检查，以确保遵守本第27条。

1.6服务提供商应在其组织内提名一名代表，该代表应负责回复客户有关处理客户个人数据的查询，服务提供商应确保其迅速回复此类查询。

1.7服务提供商不得授权任何第三方或分包商处理客户的个人数据，除非事先征得客户的书面同意（为免生疑问，本协议中所列的经批准的分包商应视为给予书面同意）。

1.8如服务提供商是客户个人资料的处理者，则应对其分包商施加义务，即

以书面协议的方式与本第27条所列的相同或相当，并应继续就分包商未能履行其与客户个人资料有关的义务向客户承担全部责任。

1.9如服务供应商须承担与客户个人资料有关的义务，或客户获授予与服务供应商有关的权利，则服务供应商应促使其分包商须承担同等义务，且客户获授予与分包商相同的权利。

1.10未经客户事先书面同意，服务提供商不得在欧洲经济区内或向欧洲经济区以外的任何国家处理和/或转移任何客户个人数据。

1.11如为履行本协议的目的，服务提供商或其任何分包商希望在不损害第27.10条的情况下在欧洲经济区以外的国家或向其处理和/或转移任何客户的个人数据，则服务提供商应遵守其他指示，并应执行客户可能以书面通知的其他行动，包括：

1.1.1提供详细信息，说明服务提供商将如何确保对任何此类客户个人数据的适当保护水平，以确保客户遵守数据保护立法；和

1.1.2实施适用的数据保护立法提供的任何数据传输机制，例如附表21（数据处理和传输）中规定的欧盟委员会批准的适当示范合同条款，以允许根据适用的数据保护立法在欧洲经济区以外的国家合法处理个人数据。

1.12倘服务供应商或任何服务供应商集团公司就本协议作出的任何作为或不作为导致任何客户集团公司蒙受任何损失，则该等损失将被视为客户已蒙受，而客户将可根据第34.4条向服务供应商追讨任何该等损失。为此目的，任何客户集团公司所蒙受的任何损失将不会被视为根据第34.2条的间接或后果性损失，这仅仅是因为它是由客户集团公司而不是客户直接蒙受的。

1.13服务提供商承认，其与本第27条所载客户个人资料有关的义务也应在同样程度上适用于服务提供商收到的客户的任何机密信息。

28.公众性

1.1未经客户事先书面同意（可完全酌情决定予以拒绝），服务提供商不得就协议的存在或其正在向客户提供服务作出任何公开公告（无论是书面或口头公告）。

1.2在任何情况下，任何一方均不得被授权使用对方的任何标识、商标或与对方品牌有关的任何其他陈述（包括注意到对方或其人员作为推荐人），而无需对方事先书面同意（可完全酌情予以拒绝）。

G部分代表、认股权证和赔偿

29.代表和授权书

1.1每一方代表、保证并承诺，截至本协议之日：

1.1.1其拥有订立和履行其在本协议项下义务的权力和权限；

1.1.2其拥有提供或接受服务的所有必要权利、许可、许可及同意；及

1.1.3本协议的执行不违反任何法律或构成任何其他协议项下的违约。

1.2服务提供商在整个期限内持续向客户声明、保证并承诺：

1.1.1其行为方式不得对客户的公众形象造成不良影响；

1.1.2不是对其适用的破产立法所指的资不抵债或无力偿付其债务；

1.1.3应按照合同规定调拨充足资源提供服务，并利用商业上合理的努力高效使用提供服务所需的资源和服务；

1.1.4不得在知情和/或疏忽的情况下将任何已知病毒插入或包括在内，或允许或导致任何服务提供商人员将任何已知病毒插入或包括在提供给客户或客户系统的任何物品中；

1.1.5应使用行业认可的杀毒软件供应商提供的最新可用版本的杀毒软件，以检查和

从服务商IT系统中删除恶意软件和病毒；

1.1.6其应与客户合作，以减少发现的任何病毒的影响，并协助客户减轻任何损失（包括但不限于运营效率损失和客户数据的丢失或损坏），并将系统、产品、可交付成果和服务恢复到其期望的运营效率；

1.1.7其已进行其所需的所有尽职调查（包括与客户现有服务有关的），以便规划和执行服务，因此其价格和估计是稳健的，客户可能会依赖；

1.1.8它在提供类似于服务的服务以及在使用建议其将用于提供本协议项下服务的工具、方法和程序方面具有技能和经验；

1.1.9其在期限内向客户提供的所有信息，在提供时应在所有重大方面真实、准确；

1.1.10服务将按照所有相关法律进行；

1.1.11其在任何时候均须以确保客户不会因接受服务而或因其接受服务而不遵守以书面（如有的话）通知服务供应商的客户规管规定的方式进行服务的执行；及

1.1.12它应遵守任何客户要求或指示，使客户能够按照双方商定的条款遵守其关于服务的监管要求（如有）。

1.3客户保证，在客户个人数据被提供给服务提供商处理的范围内（该术语在数据保护立法中定义），提供此类客户个人数据的客户关联公司应有这样做的法律依据。

30.赔偿

1.1客户将根据服务提供商根据本协议向服务提供商提供的客户知识产权的使用情况，就服务提供商因任何第三方知识产权的侵权（或侵权索赔）而招致或遭受的任何索赔、损失、损害赔偿、费用（包括合理的法律费用）、费用和责任向服务提供商进行赔偿、抗辩并使其免受损害。

1.2服务提供商将对客户及其附属公司及其各自的官员、雇员、代理人和指派人员进行赔偿、辩护和使其免受损害

("客户赔偿"）针对客户和/或客户人员因以下任何一项而招致或遭受的任何索赔、损失、损害赔偿、费用（包括合理的法律费用）、费用和责任：

1.1.1服务提供商或其任何关联公司或服务提供商人员违反服务提供商在本协议项下的任何保密义务；

1.1.2服务供应商违反第29.1条所载的任何陈述及保证；

1.1.3雇佣成本、根据附表17（工作人员调动）提出的任何雇佣责任赔偿要求和/或服务提供商人员的任何雇佣要求；

1.1.4服务供应商违反第27条（数据保护）；及

1.1.5任何侵犯（或声称侵权）任何第三方知识产权或其他所有权的行为，据称是由于服务提供商向客户提供的交付物而发生的，或基于服务提供商的表现或客户收到或使用此类交付物、产品或服务而发生的。

1.3在不损害其根据第30.2.5条承担的义务的原则下，如服务提供商提供的任何可交付或服务、其他物品或材料或服务提供商提供的服务是或根据服务提供商的合理判断很可能成为索赔的标的（an "侵权物品"），服务提供商将由其承担费用，并在赔偿和索赔辩护之外，为客户争取使用和继续使用侵权物品的权利或将其替换为非侵权的等效物品或对其进行修改以使其使用不侵权，前提是此类更换或修改不会导致侵权物品的性能或质量下降。

1.4以下程序将适用于与本协议有关的第三方索赔的赔偿，但被赔偿方仅应给予赔偿方控制权，以控制与索赔涉及知识产权的地方须予赔偿的第三方索赔有关的第三方诉讼：

1.1.1获弥偿的一方在接获有关主张的书面通知或由第三方启动任何申索、要求、诉讼、诉讼因由或其他程序（不论是藉法律程序或其他方式）后，在合理切实可行范围内尽快（a "索赔“），但不迟于收到获弥偿方关于任何索赔的书面通知后十四（14）天内，获弥偿方将以书面通知获弥偿方，其将承担该索赔的抗辩和解决的控制权（”通知");

1.1.2如果赔偿方在规定的通知期内交付了与任何索赔有关的通知，则赔偿方将有权单独控制该索赔的抗辩和解决；

1.1.3如赔偿一方未在规定期限内承担任何该等申索的抗辩责任，则被赔偿一方可承担任何该等申索的抗辩责任，费用由赔偿一方承担；及

1.1.4在支付其合理费用的前提下，被赔偿方应向赔偿方提供合理协助，包括酌情向赔偿方的雇员、代理人、独立承包商和关联公司提供合理协助。尽管本第30条有任何相反的规定，赔偿一方将不会同意作出任何判决或订立任何和解，而该判决或订立任何规定对受赔偿方有影响的强制令或其他非金钱救济，而未经获赔偿一方事先书面同意，该同意不得被无理拒绝或延迟。

1.5服务提供商应促使客户获得服务提供商就不属于服务提供商（无论第三方IPR或其他）但根据协议提供给客户的任何IPR赔偿的全部利益和保护，除非客户先前已书面同意放弃这一要求。

H部分不能履行的影响

31.陆军少校

1.1任何一方均不对违约或迟延履行其在协议项下的义务承担责任：

1.1.1如果违约或延误是由该缔约方无法合理控制的原因造成的（经商定，超出该缔约方合理控制范围的原因不包括其自身人员的罢工或锁定）；和

1.1.2前提是不良方在造成违约或延迟方面没有过错，并且无法通过合理的预防措施（为此目的，应包括遵守该方的灾难恢复计划和/或业务连续性计划，如果标准更高，则应遵守符合良好行业惯例的灾难恢复计划）或通过变通办法来规避违约或延迟。

1.2不良方应免于进一步履行或遵守如此受影响的义务，只要：

1.1.1以情况为准；和

1.1.2党继续尽最大努力，在任何时候和任何可能的范围内，毫不拖延地重新开始履行或遵守。

1.3不可抗力事件不应解除服务提供商在实施其灾难恢复计划或业务连续性计划时提供服务的义务，包括要求必要人员在紧急情况下报告工作，以及任何或所有人员在应急地点工作。

1.4如遇不可抗力事件中断提供服务超过三十（30）天，客户可在提供书面通知的情况下全部或部分终止协议。

32.介入

1.1如果：

1.1.1发生服务提供商的任何违约或不履行，并因此导致任何业务关键服务的履行被阻止、阻碍、降级或延迟超过连续两（2）天；

1.1.2服务供应商根据不可抗力事件获豁免提供服务；或

1.1.3监管机构要求客户这样做，

然后，在不限制其可能拥有的任何其他权利的情况下，客户可以控制受服务提供商违约或不履行、或不可抗力事件影响的部分服务，而在第32.1.3条的情况下，客户应控制受监管指示影响的部分服务（在每种情况下，"介入").

1.2在行使其Step in客户的权利时，可以执行客户认为为恢复服务而合理必要的任何行为（包括通过聘请第三方服务提供商）或可以指示服务提供商从第三方服务提供商采购这些服务。

1.3除非因第32.1.2条和/或32.1.3条所列事件而唆使Step In（除非监管机构因服务提供商的违约而要求Step in），在第三方服务提供商就Step in聘用的情况下，服务提供商应承担支付本应为提供该等服务而支付给服务提供商的款项与为履行该等服务而应支付给第三方服务提供商的款项之间的差额的责任，只要不履行仍在继续，因不可抗力事件或服务提供商违约或不履约而未向客户提供的服务，不得向客户收取费用。服务提供商应直接支付或补偿客户在赔偿基础上产生的任何此类第三方费用。支付的此类款项

服务提供商可根据客户的选择从费用中贷记或以支票或直接借记的方式支付给客户。

1.4在客户行使其介入权利的情况下，服务提供商应与客户（及其代理人或代表，包括任何适用的第三方服务提供商）合作，并免费向客户提供合理协助，以尽快合理地恢复该客户功能或服务或其任何部分，包括给予客户（及其代理人或代表，包括任何适用的第三方服务提供商）对服务提供商的场所、设备、材料和软件的合理访问权限，在为将此类客户功能或服务或其任何部分恢复到本协议要求的水平而合理必要的范围内。

1.5在恢复受影响的客户功能或受影响的服务部分（指其履行不再受到实质性阻止、阻碍、降级或延迟）至客户合理满意或监管机构解除其步入要求后，服务提供商应在合理可行范围内尽快恢复履行相关服务。

1.6本第32条的任何规定均不限制服务提供商就服务提供商根据本协议的任何违约或不履约而对客户承担的责任。

33.加强合作

1.1如客户要求有权这样做，以增进对服务的了解或协助服务供应商改善其表现（尤其包括在以下条款所列的情况下），双方同意客户可提名一定数目的雇员、代理人或承建商（在不违反第32.4条的情况下）借调至服务供应商或其任何分包商（"顾问").顾问人数须为为本条例草案第33.1条所述的有限目的而合理需要的最低人数（由客户合理行事所决定），而客户同意委任资历与其所从事的任务相适应的顾问，并向服务提供商提供至少五（5）个营业日的通知，告知其有意行使其根据本条例第33条所享有的权利。

1.2双方同意的情况应使客户有权援引其在第33.1条下的权利，其中包括：

1.1.1客户有权或有合理理由相信其将有权因故全部或部分终止协议；

1.1.2服务提供商没有按照最低服务水平（如有）执行任何服务；

1.1.3服务提供商正在或客户有合理理由相信服务提供商有合理可能严重违反其在协议项下的义务；

1.1.4客户有合理理由怀疑服务提供者、任何分包商或任何服务提供者人员正在实施欺诈行为；

1.1.5服务提供商导致客户违反其法律或监管义务；或

1.1.6服务提供商未能按照协议提供服务（无论此类失败是否构成重大违约），并且该失败导致，或在客户看来很可能导致：

1.1.1.1延迟交付服务，这意味着服务提供商将无法满足任何关键的里程碑日期；

1.1.1.2客户认为不太可能在合理时间内解决的服务降级或不可用；或

1.1.1.3客户承担直接或间接的重大损失、责任或成本，或遭受任何负面宣传。

1.3任何顾问不得因根据本第33条借调而成为服务供应商的雇员，或有合法权利享有服务供应商给予其雇员的任何利益。

1.4顾问不得是在系统集成服务领域与服务提供商竞争的任何实体的雇员，除非他们是客户的雇员。

1.5顾问应可充分查阅所有相关服务提供人人员可获得的、与服务履行相关的与第33.1和33.2条所述目的相关的所有信息（与收费相关的信息除外），并应能够就服务履行的任何要素提出建议。

1.6服务提供者没有义务遵循顾问给出的任何建议。

1.7如果服务提供者确实遵循了顾问的建议，那么服务提供者应对该建议产生的所有后果承担全部责任，就好像它是服务提供者自己的建议一样。

1.8通过行使其在本条款下的权利，客户不应也不应被视为承担任何义务，以解决服务的任何问题或问题，或解除服务提供商与该事件有关的任何义务或责任。在不限制前述规定的情况下，本条款33.8中的任何内容均不得解释为限制服务提供商根据所有适用的服务水平或里程碑日期继续履行服务的义务。

1.9根据本条款作出的借调，可由客户随时透过向服务供应商发出书面通知而终止，但在任何情况下，当借调已连续生效九十（90）天（或双方可能议定的较长期间，如第33.10条适用，则该协议不得由服务供应商拒绝）时，当以下两个条件均获满足时，该借调即告终止：

1.1.1导致根据本条款委任顾问的事件已终止及/或已解决或补救；及

1.1.2服务供应商已向客户合理满意地证明，服务供应商已采取所有接受的合理措施，以确保引起顾问任命的事件不再发生。

1.10除第33.11条另有规定外，客户须负责在借调期间向顾问支付合理及可证明的费用，加上顾问就其根据本条款借调而招致的任何合理、实际及可证明的差旅及生活费用，但须考虑到顾问的资历及经验水平及良好行业惯例，顾问的薪酬是合理的（"顾问费用").

1.11尽管有第33.10条的规定，双方同意，如果客户因所谓的服务提供商违约而行使其权利，并且发现服务提供商违约，则服务提供商应负责顾问费用的百分之五十（50%）。

1.12客户行使其在本第33条中的权利不应损害客户的任何其他权利或补救措施。

34.负债

1.1本协议的任何规定均不限制任何一方在以下方面的责任：

1.1.1因疏忽造成的死亡或者人身伤害；

1.1.2欺诈或欺诈性虚假陈述；

1.1.3服务提供者提供的任何与就业有关的赔偿；

1.1.4服务提供商或其任何分包商或服务提供商人员违反协议所载的保密义务；

1.1.5根据第30.1（客户知识产权赔偿）和30.2.5（供应商知识产权赔偿）中规定的知识产权侵权赔偿提出的任何索赔；

1.1.6服务商故意违约；以及

1.1.7根据适用法律不能排除的任何责任。

1.2除第34.1条另有规定外，服务供应商的最高合共负债：

1.1.1根据第30.2.4条规定的赔偿（数据保护赔偿），应限于在紧接引致该责任的作为或不作为之前的十二（12）个月内根据该协议已支付或应付的费用总额的1500万美元（15,000，000美元）或百分之三百（300%）中的较高者；

1.1.2因服务提供商或其分包商的疏忽或故意违约而造成的有形财产损害，应以产生该责任的作为或不作为之前的十二（12）个月内根据协议已支付或应付的费用总额的1500万美元（15,000，000美元）或百分之三百（300%）中的较高者为限；和

1.1.3就第30.2.2条（保证违约弥偿）中的弥偿而言，须受第34.5条所载的上限所规限。

1.3除第34.1条另有规定外，任何一方均不对另一方遭受的任何间接或间接损失或任何特殊或附带损害、利润损失、业务损失、收入损失、商誉损失、预期节省损失或数据损失（第34.4条详述的除外）承担任何责任。

1.4上述除外情形不排除对服务提供商将接受的视为客户遭受的直接损失或损害的下列各项损失承担赔偿责任：

1.1.1在始终遵守客户减轻责任的情况下，采购和实施替代服务提供商提供（或未提供）的服务的成本；

1.1.2恢复由服务提供商造成或促成的数据丢失或损坏的费用；

1.1.3恢复由服务提供者造成或贡献的有形财产损害的费用；

1.1.4客户或其分包商或代理商在执行或整改有缺陷的服务和/或管理第三方履行该等服务时发生的额外工资、加班费和费用；

1.1.5修复服务提供商的违约（无论是作为、不作为或其他）造成的任何品牌或声誉损害的公关费用；

1.1.6始终受制于客户的减轻责任，本协议中双方约定的成本节约；和

1.1.7如果服务提供商的违约（无论是通过作为、不作为或其他方式）阻止客户以正常方式运行其业务，为重新启用这种正常运行所必需的补救行动的成本与实施任何临时变通方法的成本一起。

1.5除第34.1条规定的无限损失外，服务提供商根据协议或与协议有关的年度总负债不得超过以下两者中的较大者：

1.1.1七百五十万美元（7,500，000美元）；和

1.1.2在产生该责任的作为或不作为之前的十二（12）个月内根据该协议已支付或应付的费用总额的百分之一百五十（150%）。

1.6除第34.1条所列的无限损失外，客户根据本协议或与本协议有关的合计责任总额不得超过在紧接引致该责任的作为或不作为之前的十二（12）个月内根据本协议已支付或应付的总金额。

1.7服务提供商根据协议向客户支付的任何服务信用或违约金不计入责任限制。为免生疑问，双方承认，根据相关法律，任何损害赔偿要求应减去服务提供商已就相关责任向客户支付的服务信用或违约金金额，以避免客户双重追偿。

1.8“paid or payable”一语将是指：

1.1.1客户已向服务供应商支付的所有相关金额；

1.1.2客户向服务供应商开具发票但尚未支付的所有相关金额；及

1.1.3所有尚未就尚未履行的任何产品、可交付成果和/或服务开具发票的相关金额（但就好像该协议一直持续到期限结束）。

35.保险

1.1服务提供者应自费（并应要求以经纪人信函的形式向客户提供证据）与信誉良好且在本协议期限内具有至少A-的A.M.最佳评级的保险人保持以下保单。此后，服务提供者应审慎管理其保险，使其承保范围不低于下文规定的限额。此类政策和限制如下：

1.1.1职业责任保险，每次索赔最低金额为1,500万美元（15,000，000美元），总计；

1.1.2公共责任保险，包括产品责任保险，最低金额为1500万美元（15,000，000美元）；每次发生和合计，这些保险限额可以通过结合主要和/或总括/超额责任政策来实现；

1.1.3英国最低金额为1000万英镑（10,000，000英镑）的雇主责任保险；和

1.1.4提供服务的司法管辖区法律规定的其他保险。

1.2未经客户事先书面同意，服务提供商不得与客户或客户集团的任何成员作为主要保险人（即负责承保的前2500万美元（25,000，000美元））一起购买或持有第35.1条所述的任何保险范围，并将尽合理努力将客户或客户集团的任何成员为超出此水平的保险而作为当事方的任何当前或未来保险单通知客户。

1.3服务提供商不得在本协议期限内及其后六（6）年期间采取或不采取将使上述第35.1条所要求的保单的承保人有权避免或否定其处理本应涵盖的任何索赔的责任的方式。

1.4服务供应商须在客户提出合理要求时，提供有关该保险及其货币的证据。

第一部分终止

36.终止

客户终止权

1.1为方便起见，客户可提前九十（90）天通知终止本协议（全部或部分）。

1.2如客户根据第36.1条终止本协议，则客户须就提前终止向服务供应商支付当时适用并在附表10附录10-E（收费及开票）所载的价簿（如有的话）中约定的任何适用的违约金，而该等付款须为服务供应商就提前终止作出的唯一及排他性补救。

1.3客户可因服务提供商的重大违约而终止协议，如其无法补救，则可立即终止，或自客户向服务提供商提供有关重大违约的书面通知（如其能够补救但仍未补救）起三十（30）天后终止。

1.4客户也可以在以下情况下全部或部分终止本协议：

1.1.1立即就服务提供商的破产；

1.1.2在持续违反协议的情况下提前三十（30）天通知；

1.1.3立即如果过渡的关键里程碑错过了过渡时间表中规定的一段时间以上；

1.1.4一旦发生与服务提供商有关的重大不利变化；

1.1.5一旦服务提供商的控制权发生变更（服务提供商集团内的内部重组除外），引起客户的合理关注，但前提是客户在客户知悉控制权变更后九十（90）天内据此发出终止通知，则该通知应指明终止生效的日期；

1.1.6一旦服务提供商发生任何违约行为，导致客户或客户群的任何成员违反其根据相关法律承担的义务；

1.1.7在物资服务出现故障的情况下立即采取行动；

1.1.8如果服务提供商多次未能参与本协议中规定的治理程序，包括但不限于附表12（治理和服务管理），在此情况下，根据客户的正式通知，服务提供商：

1.1.1.1未能在要求客户这样做的通知发出后三十（30）天内解决并提出解决客户确定的问题的计划；或

1.1.1.2未能在该计划所指明的日期前交付其根据本条款提出的计划；或

1.1.9一旦服务提供商发生对客户声誉（或客户群体的声誉）产生重大不利影响或导致重大负面宣传的任何违约行为。

1.5如客户全部或部分终止本协议，且客户已就其尚未收到的服务提前支付任何费用，则应偿还相当于此类费用的金额，但须按比例减少。

1.6如果服务提供商认为客户的任何终止构成对协议的错误拒绝，则服务提供商同意其将不确认协议，任何错误拒绝在得到证明的情况下应被视为客户为方便而终止。

服务商终止权

1.7服务提供商只有在向客户发出书面通知后才能终止本协议，原因是：

1.1.1客户未能在到期付款日期前支付无争议的费用，为此已交付正确提交的发票，前提是：

1.1.1.1客户在收到服务提供商未付款的书面通知后十五（15）天内未对未付款进行补救；和

1.1.1.2服务供应商向客户提供未能付款的进一步通知，而客户未能在收到该进一步通知后的九十（90）天内补救未能付款的情况；

1.1.2客户严重违反第25.8条所载的许可条件；或

1.1.3其在第26条（机密信息）下的义务，前提是客户在收到服务提供商有关违约的书面通知后六十（60）天内未能对相关违约进行补救（如果能够补救）。

1.8如果服务提供商根据本条款36.7终止本协议，则在不损害其其他权利和补救措施但始终不存在双重追回其损失的情况下，有权获得支付给

附表10附录10-E（收费和开票）中约定的、当时适用的提前终止情况下应付的款项。

37.终止援助/退出

1.1除第37.4条另有规定外，在协议终止或届满生效日期后最多十二（12）个月内，或在任何终止通知日期后，由客户选择并要求服务供应商向客户提供终止协助。

1.2服务提供商根据本第37条采取的行动应受协议条款的约束。

1.3服务提供商对终止协助活动的收费应按附表15（退出计划和服务转移安排）规定的服务费率或其他费率（不得高于价格簿（附录10-A）中规定的‘离岸费率卡’和/或‘新服务费率卡’中的费率或按缔约方根据附表10（收费和发票）约定的较低费率）。

1.4服务提供商声明并保证提供终止协助服务，以允许客户随时在内部或由替代服务提供商继续提供服务，并消除或尽量减少服务的任何中断或恶化，包括但不限于以下情况：

1.1.1高效全面转型；

1.1.2协助提供准备和执行任何征求建议书流程所需的信息；

1.1.3知识转让；

1.1.4支持数据迁移；和

1.1.5执行权利转让所需的任何文件。

1.5客户应促使任何继任服务提供商与客户订立保密协议，条款不低于第26条（机密信息）所载条款的繁重程度。

第J部分杂项规定

38.遵守法律

一般而言

1.1服务提供者应以符合所有相关法律的方式履行其义务（其中应包括服务提供者知悉或应作为审慎的服务提供者向客户所在行业和地区的企业提供服务的所有影响客户业务的法律，

已经意识到）。服务提供商根据本条款承担的义务应包括识别和采购任何所需的许可、证书、批准和检查。如发生不遵守该等法律的指控，服务提供者应及时以书面通知客户。任何实际未能遵守的情况应赋予客户根据第36.3条因不可补救的重大违约而终止本协议的权利。

1.2客户应将影响其业务的任何相关法律的任何重大变化通知服务提供商，并且在其正常业务过程中知悉这些重大变化（但始终不应因此而免除服务提供商自己与影响其业务和持续提供服务的所有相关法律保持同步的义务）。

1.3服务提供商应根据此类变更对服务进行合理必要的任何修改，客户无需承担额外费用，除非需要进行相关修改以解决特定于客户的立法变更，在这种情况下，对成本的影响应由合同变更控制程序评估。

1.4因服务提供商、其人员或代理人不遵守任何相关法律而对服务提供商或客户产生的任何罚款和处罚，由服务提供商负责。

39.本协议的转让

1.1客户可以在客户群内、在获得协议的任何实体或在服务提供商同意（不得被无理拒绝）的情况下将协议转让给任何第三方。

1.2除第39.1条规定的特定转让、更新或转让权利外，任何一方均不得在未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝或延迟该同意）的情况下转让、更新或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务。为免生疑问，客户拒绝同意服务提供商向任何人作出的任何建议转让、更替或其他转让是合理的（"受让人"），如果客户（在其唯一和绝对酌情权下）确定受让人对服务提供商的财务地位较低或提供本协议所要求的质量服务的地位或感知能力较低。

1.3服务提供商应尽其合理努力将任何控制权变更提前通知客户，并且无论如何应在发生任何控制权变更的十（10）天内通知客户。

40.无伙伴关系、代理等

1.1本协议中的任何内容均无意在双方之间建立伙伴关系或委托人与代理人或雇主与雇员的关系。任何一方均无权或有权在

的名称或以任何方式或为任何目的为另一方建立责任，但附表2（服务塔规范）中指明的除外。

41.通知

1.1双方和/或在本协议过程中向任何关联公司发出的所有正式通知和通信均应以书面形式发出，并应被视为收件人在下述时间收到，前提是通信通知以以下指定的地址发送给收件人，并标记为根据本第41条不时以书面形式通知另一方的指定联系点的紧急通知，并已适当盖章或以其他方式寄出预付邮资：

1.1.1乘一等邮、派送后四十八（48）小时；

1.1.2以回执确认的电子邮件方式，于寄出之日后的下一个营业日；

1.1.3专人递送，收件人收到后立即递送；或

1.1.4如果由具有可靠跟踪系统的信誉良好的隔夜快件服务发送，则在发送后二十四（24）小时。

然而，本条款41.1不适用于任何法律诉讼中任何程序或文件的送达。

1.2为本第41条的目的和为送达诉讼程序的目的，当事人的收件人载列如下。通知必须针对：

For the Customer – Listered to the UK Customer

提请注意：总法律顾问

与BPO Lead的副本

在本协议顶部列出的地址。

为服务提供商

提请注意：总法律顾问

附一份给服务提供商交付主管的副本

在本协议顶部列出的地址，并将一份副本通过电子邮件发送至legal.notices@genpact.com.

42.第三方权利

1.1除附表中规定的与任何继任服务提供商或其他特定第三方的权利有关的任何例外情况外，非本协议缔约方的人不得根据1999年《合同（第三方权利）法》强制执行其任何条款，但客户不时的关联公司和下文提及的已剥离关联公司可强制执行根据本协议授予他们的利益。然而，为免生疑问，本协议可由双方（以及代表美国客户和百慕大客户行事的英国客户）之间的协议修订或撤销，而无需任何第三方的同意。

1.2根据客户的酌情权并在向服务提供商发出撤资通知后，任何被剥离的关联公司均有权（不向其或客户收取额外费用）继续享有其根据本协议所接受的服务的利益，期限自该撤资完成之日或通知日期（以较晚者为准）起最多两（2）年，该期限与期限共同终止，但前提是服务提供商根据本协议对客户承担的总体责任，被剥离的关联公司和任何受益人不会增加。客户应负责该被分割的关联公司遵守本协议的相关条款和条件，因本条款而导致的相关服务的任何变更应根据合同变更控制程序进行约定。

43.生存

1.1因其性质而旨在在本协议终止或到期后继续有效的条款，应如此继续有效。

44.可分割性

1.1如果本协议的任何条款或任何条款的任何部分被任何有管辖权的法院或机构或根据其所受的任何立法或由于任何其他原因确定为部分无效或不可执行，则仅在该范围内无效或不可执行，任何其他条款或任何此类条款的其余部分的有效性和可执行性不受影响。如果任何条款被全部或部分作废或无法执行，服务提供商和客户应毫不迟延并本着诚意进行讨论，努力以另一种法律允许的方式实现经济和/或其他预期结果。

45.整个协议

1.1本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部谅解，除本协议中可能明确提及的内容外，本协议取代之前与本协议标的事项有关的所有陈述、著述、谈判或谅解。

1.2尽管有第45.1条的规定，双方承认并同意，2018年协议连同其所有修订和该协议下的工作说明（除非特别同意迁移到本协议并在下文第45.3条中列出）于2023年3月31日23：59终止，不影响双方在2018年协议下之前产生的权利，并且服务提供商在2018年协议下的所有责任和任何存续义务在此由服务提供商根据本协议承担。在此范围内，本协议应被视为对2018年协议的修订、重述和延期。

1.3迁移到本经修订和重述的外包协议并因此也被视为不会终止，而是在重述日期和缔约方签订本协议时进行修订和重述的工作报表如下表所示。如果紧接重述日期之前有效的任何其他SOW被确定为本应在此清单中的SOW，则在任何一方有权通过变更控制程序反对和管理重述过程的情况下，任何此类遗漏的SOW应被视为自重述日期起继续有效。


s. 无	活跃SOW名单	说明
1.	SOW 32应用支持	Sequence License – run services
2.	SOW 43索赔	基于项目的分配将从2月22日开始在未来12个月部署1个FTE，以使索赔报告标准化和自动化。项目也开放了任何加速或下降通知
3.	SOW 49-Aug'22	基于项目的分配从8月22日开始，以掩盖美国对外再保险BAU工作（原始SOW # 0035 dt。21年8月）
4.	母猪50	活跃（正在执行中，3月23日生效）
	播种机 52 割让业务	基于项目的分配从10月22日开始，以掩盖美国对外再保险BAU工作（原始SOW # 0035 DT。21年8月）
5.	母猪56
6.	母猪55	CW中的资源部署专业服务
7.	SOW 57保险UWS	基于项目的任务从11月22日开始部署3个FTE，为期3个月，以涵盖DUA UWS活动的额外步骤。
8.	SOW 59保险UWS	基于项目的任务从2月23日开始部署5个FTE，为期2个月，以便在周末加班工作，以覆盖UWS Property LOB中的积压工作。
9.	母猪61	采购
10.	播种机 62 法定报告	美国法定工作项目从23年7月延长至24年1月
11.	母猪63	过程和控制文档项目

1.4除一方作出的任何欺诈性虚假陈述外，双方承认，他们在订立本协议时（本协议规定的除外）没有依赖任何明示或暗示的陈述、文字、谈判或谅解。

46.弃权

1.1任何一方在对另一方强制执行本协议的任何条款或条件时的任何拖延、疏忽或忍让，均不应被视为或应被视为放弃或以任何方式损害该方在本协议下的任何权利。任何一方对其在本协议下的任何权利的任何放弃必须是书面的，并且仅适用于此种放弃中明确提及的交易或系列交易。

47.企业社会责任、遵纪守法和LLOYDS卓越中心

反贿赂

1.1各缔约方应遵守与反贿赂和反腐败有关的所有相关法律，包括（但不限于）《2010年英国反贿赂法》和美国的所有相关要求。

现代奴隶制

1.2在不损害本协议任何其他条款的原则下，服务提供商应并应促使所有将或可能被用于在世界任何地区履行或支持履行本协议的人（"供应链"）应在所有相关时间：

1.1.1遵守《2015年现代奴隶制法》的规定以及根据该法制定或与之相关的所有相关法律（"MSA"），并确保所有相关服务提供商人员都接受过相同的适当培训；

1.1.2遵守客户不时通知服务提供商的与现代奴役和/或人口贩运有关的任何客户政策；和

1.1.3如果客户的BPO主管有理由相信其或其供应链的任何成员正在违反或很可能会违反任何MSA或这些条款47.2至47.4的任何规定（或者如果它是本协议的一方就会这样做），或者如果其收到任何人声称违反任何MSA的通信，则立即以书面形式通知该客户的BPO主管。

1.3服务提供者应保持详细、准确和最新的记录，列明：

1.1.1其工作人员聘用程序；

1.1.2其供应商选择流程；和

1.1.3为确保其及其供应链的每个成员不从事MSA禁止的活动而采取的步骤，并应根据客户的要求及时向客户提供此类记录的副本。

1.4根据客户的合理要求，服务提供商应并应要求其供应链的任何相关成员对其与员工招聘和供应商选择相关的流程进行客户合理认为可取的调整，以应对任何不遵守MSA的风险。

环境

1.5服务提供者应确保其提供服务应遵守与环境有关的所有相关法律，包括但不限于所有环境法律、法规、条例和政府发布的相关指导。

健康与安全

1.6服务提供者有时须在整个任期内遵守所有有关健康及安全的法律，包括（但不限于）工作中的健康及安全等。1974年法案，并应保持书面健康与安全政策。

机会均等

1.7服务提供者应在整个任期内的任何时候遵守与平等机会有关的所有相关法律，包括（但不限于）2010年《平等法》。

遵守竞争法

1.8服务提供商确认，其没有与任何第三方就指控进行串通，并应遵守与竞争和反垄断有关的所有相关法律，包括（但不限于）1998年英国竞争法和所有相关的美国要求。

遵守进出口法律

1.9服务提供商应遵守并全权负责遵守与向每个客户站点（包括那些包含可交付成果的站点）提供服务所需的系统、两用物品、材料、数据、信息和技术的出口和/或进口有关的所有相关法律，以及适用的禁运、制裁，

以及不时生效的类似限制（包括通过确定并获得所有相关的进口和/或出口授权）。

劳合社卓越中心

1.10客户希望服务提供商在任期内表现出致力于发展其对伦敦保险市场的了解。据此，服务提供商应承诺：

1.1.1与外部顾问合作开发培训材料，并更深入地了解伦敦劳合社的绩效标准和要求；

1.1.2为提供服务的服务提供商人员制定和提供培训和认证方案；

1.1.3增加熟悉伦敦劳合社业务的一般服务提供商员工库；

1.1.4始终遵守其对自己客户的保密义务，促进服务提供商及其附属公司客户在伦敦劳合社市场的经验共享，包括通过促进此类客户建立联系和分享经验的机会；

1.1.5邀请伦敦劳合社的员工作为特邀教师/讲师参加；以及

1.1.6始终遵守其对自己客户的保密义务，确定服务提供商及其附属公司在保险部门的所有客户的最佳做法，并将此类最佳做法应用于伦敦劳合社监管领域的服务，包括建议改进流程。

48.累积性补救措施

1.1除本协议另有明确规定外，根据本协议提供的补救措施应是累积的，是对任何一方在法律上、公平或其他方面可获得的任何其他补救措施的补充，而不是代替。

49.争端解决

1.1双方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，包括与本协议任何条款的解释有关的争议，应按以下方式处理：

1.1.1由根据协议指定的各自合同管理人；以及如果争议未由合同管理人解决；

1.1.2然后由客户的BPO主管（或其指定代名人）和在服务提供商组织中具有同等地位的人；和

1.1.3然后由客户董事会成员（或其指定的提名人）和在服务提供商组织中具有同等地位的人。

1.2根据本协议、出于本协议、与本协议有关或与本协议有关而产生的任何无法按上述规定解决的争议、争议或索赔，双方可随后提交：

1.1.1由争议解决中心（CEDR）认可的中立调解人进行调解；和

1.1.2那么，如果双方未能在调解人被任命后的六十（60）天内在调解过程中达成一致，根据‘LCIA规则’在伦敦进行仲裁，

以便双方试图解决此类纠纷。

1.3尽管有第49.1和49.2条的规定，双方应随时自由启动法律程序，以寻求紧急或禁令救济。

50.对应物

1.1本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每一个对应方将被视为原件，但所有这些将共同构成一个对双方具有约束力的协议，尽管双方不是原件或同一对应方的签字方。

51.管辖法律和管辖权

1.1该协议以及由此产生或与之相关的所有事项（包括任何争议或索赔）应根据英格兰和威尔士的法律进行管辖和解释，并受英格兰法院的专属管辖权管辖。

同意由双方通过其正式授权的代表在本协议第一页顶部所写的日期：

代表和代表 )

阿斯彭保险英国服务有限公司)

/s/大卫·阿马罗

姓名：David Amaro

职称：董事

该等公司签署并代表每阿斯彭保险英国服务有限公司,阿斯彭保险美国服务公司和ASPEN百慕大有限公司

代表和代表 )

GENPACT（英国）有限公司 )

/s/莱斯特·德索萨

姓名：Lester d’Souza

职称：董事

附表1

定义

本协议适用以下定义：

验收合格证明指一份书面通知，由客户根据第6.5条发出，证明一项验收项目已（全部或有条件地）通过相关验收测试。

验收标准指在客户被要求为该验收项目签发验收证书之前，验收项目在本协议规定的验收测试期间必须满足的共同商定的客观标准。

验收项目指根据本协议规定须接受验收测试的任何交付品或服务或任何其他物品。

验收测试指本协议中规定的或双方根据本协议第6条约定的接受项目的任何测试。

验收测试计划指各方根据附表8第4.1.4段（过渡和改造）商定的验收测试计划.

额外收费具有附表10第10.1段所载涵义（收费&

开票）

附属公司指通过一个或多个中间人直接或间接受一方控制或与一方共同控制的任何其他人，或在另一法律实体的情况下，受该其他法律实体控制或与该其他法律实体共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的控制权（包括具有相关含义的、由其控制并在其共同控制下的术语）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过股份所有权、持有投票权、通过合同或其他方式。

商定表格NDA指附表15（退出计划和服务转让安排）中规定的保密协议形式。

协议指本协议、附表、附录和附件。

适用增加额具有附表10（发票及收费）第4.2段所载的涵义

批准标准指服务提供商在进展到过渡或转型项目的下一阶段之前必须证明其已达到的一组正式的预定义条件；

经批准的分包商指附表5（分包商名单）所列服务供应商的分包商，或已根据第17条获客户以其他方式书面批准的分包商。

风险金额具有附表3第6.5段所赋予的涵义（服务水平及

服务积分）。

平均处理时间或AHT具有附表10附录10-b（收费及开票）第2.2段所载的涵义。

平衡计分卡具有附表12（治理和服务管理）第7.1段赋予它的含义，详见附表12附录1（治理和服务管理）。

基线FTE指相对于基准量而言，满足需求所需的最低FTE数量，这些数字载于附表10附录10-H（充电和开票）。

基准量指客户要求服务提供商在给定时间段内处理的最小工作量的工作项目，如本协议附表10附录10-D（收费和开票）所述。

BCP测试具有附表16第3.1段所载涵义（业务连续性及DR

计划）。

基准服务具有附表11（基准测试程序）第1.1段赋予的涵义。

基准具有附表11（基准测试程序）第2.3段所载的涵义。

基准测试报告指缔约方根据附表11（基准测试程序）委托进行的基准测试的报告。

BPO铅具有附表12（管治及服务管理）第1.3段所载的涵义

业务连续性计划指根据附表16（业务连续性和DR计划）制定的业务连续性计划。

营业日指在英格兰、百慕大或美国相关各州，周六、周日或银行假日以外的一天。

业务影响倡议具有附表10第16.1段所载涵义（收费&

开票）。

日历年度指从第一个（1St）1月1日至30日止（31St）12月的一天。

日历季度指下列四个为期三个月的期间中任何一个组成一个日历年度：1St1月至31日St3月（第一季度）；1St4月至30日第6月（第二季度）；1St7月至30日第9月（第三季度）和1St10月至31日St12月（第四季度）。

割让运营服务指本协议附表2（服务塔规范）中指定的服务。

改变指本协议的任何变更和/或双方根据附表13（合同变更控制程序）约定的交付和/或服务的提供。

变更控制权指附表13（合同变更控制程序）中规定的修改提供服务或协议的过程。

变更控制说明应为双方按照附表13附录1（合同变更控制程序）中规定的格式约定的记录变更的文件。

控制权变更表示涉及服务提供商的控制权变更。

更改请求指任何一方根据附表13规定的程序（合同变更控制程序）更改本协议条款的书面请求。

收费指客户根据本协议须向服务供应商支付的总费用，更具体地载于附表10（收费及开票）。

索赔具有第30.3.1条所载的涵义。

商业上合理的努力指有义务履行的一方应采取所有这些步骤，并以如同其以坚定、审慎和合理的方式行事的方式履行，以便为其自身利益达到预期的结果。

承诺的非FTE福利具有附表10第13.1段（收费及开票）所载涵义

承诺的服务水平指附表3附录3-A和附录3-B（服务水平和服务积分）中描述的服务水平，这些服务水平应遵守附表3第3段（服务水平和服务积分）中规定的流程。

致力于转型指将在过渡完成之前或之后完成的转型项目，以实现承诺的降价和/或服务改进，其范围要么在生效日期之前商定，要么在生效日期之前确定，并计划在过渡期间商定相同的细节。

承诺的转型服务具有附表8（Transition & Transformation）第1.1.1（i）段所载的涵义。

比较费用具有附表11第1.2段所载涵义（基准

程序）。

机密资料与本协议任何一方有关的指（“第一党"）任何形式（无论是口头的、有形的还是有文件证明的）的任何和所有信息，而这些信息（a）就其性质而言是机密的；或（b）另一方知道或应该知道的是机密的；或（c）被第一方指定为机密的，包括以下被第一方特此指定为该方机密信息的信息：（i）就客户而言，所有可交付成果；（ii）与第一方（或其任何关联公司）的财务状况有关的信息，特别包括与第一方（或其任何关联公司）的资产或负债、预算、销售以及任何其他会或可能影响该方（或其任何关联公司）的财务状况或声誉的事项有关的信息；（iii）与第一方（或其任何关联公司）的业务战略有关的信息，特别包括营销、公共关系、广告和商务计划、想法、战略，预测和其他信息（包括与电子销售有关的信息）、商业计划、房地产计划、战略扩张计划、产品和产品设计；（iv）与第一方（或其任何关联公司）的客户、承包商或分包商有关的信息；（v）从上述（i）至（iv）所述信息中得出的任何信息；并就本协议（或其标的）向另一方披露或以其他方式获悉、获得或开发。

顾问具有第33.1条（加强合作）所赋予的涵义。

合同变更控制程序或‘CCP’指附表13（合同变更控制程序）中规定的修改提供服务或协议的过程。

合同经理指每一方就与服务和本协议有关的日常事项指定代表其的人。

合同年份指自生效日期或其周年日起十二（12）个月期间。

控制系指直接或间接地对公司或其他经营实体的管理和政策进行指导或造成指导的权力，不论是通过拥有百分之五十（50%）或以上的表决权权益、通过合同或其他方式。

顾问费用具有第33.10条（加强合作）所赋予的涵义。

延续服务指客户在终止协助期间可能继续要求服务提供商提供的服务（终止协助除外）。

关键服务水平指附表3第6段（服务水平和服务积分）的规定适用于附录3-A中指定的服务水平。

客户数据指根据本协议向服务提供商提供的有关或与客户或客户群体有关的信息。

客户依赖指客户在提供信息、建议或协助方面的义务，是为使服务提供商能够交付可交付成果和/或服务所必需的，在附表4中被确定为客户依赖关系（Customer Dependencies）。

客户设备具有第13.1条（设备及软件）赋予的涵义。

客户群体指英国客户、美国客户和百慕大客户及其关联公司中的每一个，以及就客户集团根据本协议接收服务而言，将为客户集团客户的利益提供服务（但不是根据本协议取消服务的权利

协议）、客户或客户关联公司的第三方服务商及相关方（及其第三方服务商）。为免生疑问，本定义不应包括服务提供商的任何竞争对手。

客户赔偿具有本协议第30.2条所载的涵义。

客户知识产权指客户或其附属公司拥有并经客户授权给服务提供商以供客户或服务提供商在接收或提供服务时使用的任何知识产权。

客户位置政策具有第16.1条所载的涵义。

客户位置和客户站点指根据《程序手册》和/或附表22（地点和地点许可证）的规定，客户经营所在的地点和地点，以及服务提供商为不时提供服务而需要访问的地点和地点。

客户材料指客户或其关联公司拥有的任何材料（以及对该材料的任何修改）。

客户在岸FTE承保福利具有附表10附录10-b（收费及开票）第1.1.1段所载涵义

客户个人资料指客户集团公司可能根据本协议向服务提供商提供的任何个人数据和/或服务提供商（和/或任何分包商）代表客户集团公司或作为与本协议有关的数据控制者生成、收集、存储、传输或以其他方式处理的任何个人数据。

客户人员指客户集团及其分包商（服务提供商及其附属公司除外）的董事、高级职员、雇员、代理人、代理工人、承包商和分包商。

客户软件指客户和/或其附属公司拥有、许可或使用的计算机程序（无论是机器或光学可读格式）和与此类计算机程序有关的所有材料。

客户系统指客户软件以及客户和/或其关联公司拥有或使用的任何设备和/或工具。

数据保护立法指与处理个人数据、隐私和安全有关的所有法律，包括但不限于欧盟数据保护指令95/46/EC（将由欧盟通用数据保护条例2016/679（“GDPR”）取代）、欧盟隐私和电子通信指令2002/58/EC、纽约金融服务部网络安全条例（23 NYCRR Part 500）（NYDFS）和2016年百慕大个人信息保护法，在每个司法管辖区实施，以及所有修正案，或所有其他适用的国际、区域、联邦或国家数据保护法律、法规和监管指南.条款数据控制器、数据处理器、数据主体、个人数据及处理应具有GDPR中赋予它们的含义。

专用牌照指附表19中各方指定的许可（转让合同/使用权）。

专用第三方合同指附表15中指定的第三方合同（退出计划和服务转让安排）。

延迟通知如第5.1条（延迟）所界定。

可交付指服务提供商需要向客户提供的任何有形物品或产出。

可交付验收文件指载列各方根据附表8（过渡和转型）可能商定的相关交付物验收要求的文件。

交付的利益具有附表10附录10-b第2.3段所载涵义（收费及开票）

指定区域指根据本协议附表22（地点和场地许可证）指定为此类区域的区域。

桌面虚拟化软件指将桌面环境和相关应用软件与用于访问所述软件应用程序的物理客户端设备分开的软件技术。

详细设计或详细设计阶段指附表8附录1（Transition and Transformation）中进一步描述的Transition的详细设计阶段和适用时的Transformation。

发达知识产权指服务提供商就本协议创建的任何知识产权。

数字产品具有本协议第25.10条所载的涵义。

灾难指需要实施灾难恢复计划且被客户确认为灾难的对服务的执行或接收的任何中断（无论是由自然或人为现象或发生造成的）。

灾后恢复计划指根据附表16（业务连续性和DR计划）制定的灾难恢复计划。

披露方指向另一方披露其机密信息的一方。

争议解决程序指第49条（争议解决）规定的程序。

被剥离的附属公司指在本协议期限内一直是客户的附属公司，并随后不再是客户的附属公司的任何实体。

文档指与可交付或服务相关的所有文档，包括用户手册或其他操作手册。

生效日期指2018年4月1日。

就业成本具有第15.2条（人事）所载的涵义。

就业负债指所有索赔和雇佣相关费用，包括但不限于工资和福利索赔、裁员金、非法扣减工资、不公平、不正当或推定的解雇赔偿、年龄、性别、种族或残疾歧视或基于宗教、信仰、年龄或性取向的歧视或同工同酬索赔、对非全时工人不利待遇的赔偿，以及任何其他索赔，无论是在侵权（包括过失）、合同或法规或其他方面，以及任何要求、诉讼、诉讼和任何裁决、赔偿、损害赔偿、法庭裁决、罚款、损失、命令、处罚、支付，以和解方式支付的款项以及与索赔或调查有关的合理发生的费用和开支，以及以赔偿为基础的任何费用和法律费用。

强化变革管理具有附表10第21段所载的涵义，并在附表8附录1第E部分（过渡及转型）中有更进一步的描述。

设备指提供服务中使用的所有组件、材料、厂房、工具、测试设备、硬件、固件、计算和数据通信设备以及任何相关文档。

同等服务具有附表11第1.2段（基准测试程序。

超额FTE具有附表10附录10-b第3.2段所载的涵义（收费&

开票。）

行政升级（a）具有第8.5.1条所赋予的涵义。

行政升级（b）具有第8.5.2条所赋予的涵义。

现有业绩数据具有附表3第3.6段所载的涵义（服务水平及服务积分。

现有服务水平指附表3附录3-A及附录3-B所描述的服务水平（服务水平及服务积分），须受附表3第3段所列程序规限。

退出信息具有附表15（退出计划及服务转让安排）第5.1段所赋予的涵义。

退出里程碑是根据附表15制定的退出计划（退出计划和服务转移安排）列出的适用里程碑日期。

退出计划将根据附表15（退出计划和服务转让安排）制定的计划，该计划应详细列出客户合理要求的计划，根据该计划，服务应在本协议终止或到期后全部或部分转让给客户或继任服务提供商。

财务和会计服务指附表2所列的服务（服务

Towers规范）。

财务、合同、账单和商务会议具有附表12（管治及服务管理）第4.3段所载的涵义。

金融服务指本协议附表2（服务塔规范）中规定的服务。

金融困境事件指以下任何或全部：

(a)服务提供商的信用评级在生效日期下降两个等级低于其评级；

(b)服务供应商向证券交易所发出盈利警告或就其财务状况或前景出现重大恶化作出任何其他公开声明；

（c）如服务提供商的偿付能力比率升至四（4）或以上，服务提供商无法向客户合理证明该较低评级不会对服务提供商根据本协议提供服务的能力产生影响。偿付能力比率的计算方法为净借款扣除现金除以EBITDA；以及

（d）对服务提供商不当财务会计和报告、涉嫌欺诈或其他财务不当行为的任何指控的公开调查或监管调查结果，如果这些指控得到证实，很可能导致服务提供商的财务状况发生重大不利变化，

在每种情况下，客户合理地认为这可能会影响根据本协议继续履行和交付全部或部分服务。

公司预测具有附表10（收费及开票）第8.4段所载的涵义。

首次服务开始日期具有第3.1条所载的涵义。

不可抗力事件指任何天灾、战争、内乱、罢工（服务提供者人员罢工除外）、水灾、火灾或其他不在该方合理控制范围内的原因的行为。

预测量具有附表10（收费及开票）第8.2段所载的涵义。

FTE指全时等效资源（或任何个人全时等效资源），即为提供服务（或为客户FTE、将被服务取代的活动）而部署的资源，并参照服务提供人人员的成员执行服务的整个工作日（或在过渡前，客户FTE执行客户活动的整个工作日）来衡量。

FTE费率指附表10附录10-A（收费及开票）所列价格册‘离岸费率卡’表格所载适用于服务供应商FTE的费率卡。

FTE运行缓冲区具有附表10（Charges & Invoicing）第7.11段所载的涵义。

FTE运行服务收费指根据附表10第7段计算的收费方面（收费及开票）。

FTE步行指附表10中价格簿（附录10-A）的“FTE Walk”表中所列基准FTE数字相对于基准量的增减

（充电&开票）。

功能铅具有附表12（管治及服务管理）第1.3段所载的涵义。

功能所有者具有附表12（管治及服务管理）第1.3段所载的涵义。

未来装备具有第13.4条赋予的涵义。

未来转型指将在过渡后的任期内发生且超出在生效日期商定执行的承诺转型活动的转型项目。

未来转型服务指双方根据本协议附表8附录2（过渡和转型）约定的转型服务。

Gainshare倡议具有附表10第16.2段所载涵义（收费&

开票）。

良好行业规范指与服务性质相同或相似的熟练、有经验和领先的服务供应商通常所期望的技能、谨慎、审慎、远见和实践的程度，为免生疑问，包括遵守适用的英国标准协会和国际标准组织标准。

硬件指计算机或其他系统的物理材料部分。

保留具有第10.2条所载的涵义。

实施计划指本协议附表8附录1（过渡和转型）中所述的任何实施过渡或转型服务的计划。

指数化日期具有附表10（收费及开票）第4.1段所载的涵义。

印度FTE指位于印度的服务提供商FTE。

印度FTE率意味着适用于印度FTE的‘离岸费率卡’的这一方面。

侵权物品具有第30.3条所载的涵义。

初期任期具有第3.1条所载的涵义。

创新池具有附表10第17段（收费及开票）所载涵义

创新项目/倡议具有附表10（收费及开票）第17.2段所载涵义

破产事件指下列事件中的一项或多项：

(a)一方无法支付其债务或被视为无法支付1986年《破产法》第123条所指的债务；

(b)一方当事人进行强制或自愿清算（为有偿付能力的重组或合并的目的除外）或就该当事人指定临时清盘人；（c）就该当事人的全部或任何部分资产（为有偿付能力的重组或合并的目的除外）指定管理人、行政接管人、接管人或管理人、清盘人或类似人员和/或针对该当事人发出清盘呈请；

（d）该方提议与其债权人或任何类别的债权人订立或订立任何组合或安排；或

（e）该缔约方在任何其他司法管辖区都会受到类似于上述任何一种情况的影响。

保险服务、理赔和承保指本协议附表2（服务塔规范）中规定的那些服务。

知识产权或‘知识产权’指所有专利、发明权利、外观设计权利、商标、商品和商业名称以及所有相关商誉、因假冒或不正当竞争而提起诉讼的权利、版权、道德权利和相关权利、数据库权利、地形权、域名、信息权利、工具和方法权利以及目前或未来在世界任何地区存在的所有其他类似或同等权利，在每种情况下，无论是否已注册，并包括对这些权利的全部期限的所有申请、续期或延期。

临时最低服务水平指，就适用新服务等级的任何服务而言，自生效日期起至服务等级观察期结束时适用的最低服务等级不得适用服务积分。

临时所需服务水平指，就适用新服务等级的任何服务而言，自生效日期起至服务等级观察期结束时适用的规定服务等级不得适用于服务积分。

内部审计具有第20.13条所载的涵义。

关键措施指不适用附表3第6段（服务水平及服务收费）条文的服务水平。截至本协议生效日期的关键措施载于附表3附录3-b（服务水平和服务积分）。

关键里程碑指各方根据附表8（过渡和转型）确定的任何里程碑。

关键人员指附表18（关键人员）中确定为此类人员的个人。

落地资源指不是从服务提供商主要离岸服务中心之一提供服务但通常在这些中心工作的服务提供商人员。

精益六西格玛或LSS指基于业务流程管理行业普遍采用的“精益”和“六西格玛”原则的管理方法。

法律与合规服务指本协议附表2（服务塔规范）中规定的那些服务。

违约金指如果发生本协议规定的特定事件，本协议各方约定应支付的任何固定或确定的损害赔偿金额。

地方协议指根据本协议附表9（模板本地协议）中规定的条款订立的协议。

管理协议具有第14.3条所载的涵义。

市场竞争性具有附表11第1.2段所载涵义（基准

程序）。

材料指任何形式的方法或流程、文档、数据或其他材料，包括但不限于任何报告、规范、业务规则或要求、用户手册、用户指南、操作手册、培训材料和说明，但不包括软件。

重大不利变化指与服务提供商有关的下列任何情况：

(a)a金融遇险事件；

(b)服务提供商允许其订立的其他合同的利益在未经服务提供商事先书面同意或以其他方式允许（无论是作为或不作为）出现客户是服务提供商唯一重要客户的情况下从服务提供商转让或更新；或

（c）在服务提供商母公司停止上市的情况下，第8.5.2条所指的服务提供商人员。未能在合理期间内以实质方式回应客户提出的有关服务提供商财务状况的查询；服务提供商的优先事项及有关服务提供商的意向；及/或其在查询后未来十二（12）个月内的活动。

物资服务故障指本协议中确定为此类的事件，包括附表3第5.8段中确定为此类的事件（服务水平和服务积分）。

计量周期指服务提供商根据服务水平的绩效将被衡量的时间段，在没有任何相反情况的情况下将是一个日历月。

里程碑指双方为履行本协议项下服务的任何要素而确定和商定的里程碑。

里程碑日期：是指，就商定的里程碑而言，实现这一里程碑的日期。

最低服务水平指就任何服务水平而言，低于该水平的表现，适用附表3第5.5段（服务水平及服务积分）的条文。

道德权利具有《1988年英国版权、外观设计和专利法》第四章规定的含义。

MSA指本协定第47.2条（现代奴隶制）规定的《2015年现代奴隶制法》。

新服务表示服务的附加服务。

新服务水平指附表3附录3-A和附录3-B（服务水平和服务积分）中描述的服务水平，这些服务水平应遵守附表3第3段（服务水平和服务积分）中规定的流程。

非专用许可证指附表19中各方指定的许可证

（转让合同/使用权）。

非专用第三方合同指本协议附表15（退出计划和服务转让安排）中指定为非专用的第三方合同。

非承保福利具有附表10附录10-b（收费及开票）第1.2段所载的涵义。

通知具有第30.4.1条所载的涵义。

离岸FTE指以离岸为主的FTE（指印度和其他不在欧洲、北美或百慕大的司法管辖区）。

离岸FTE承保福利具有附表10附录10-b（收费及开票）第1.1.2段所载的涵义。

离岸人员指主要在海外（即印度和其他不在欧洲、北美或百慕大的司法管辖区）的服务提供商人员。

陆上FTE指主要以陆上（即欧洲、北美或百慕大）为基地的FTE。

在岸人员指全职驻在岸（即欧洲、北美或百慕大）的服务提供商人员。

运营审查会议具有本协议附表12（治理和服务管理）第4.3段所载的涵义。

运营中心指为服务的业务流程工作流管理和报告目的而应用Sequence。

可选转型福利具有附表10（收费及开票）第14.1段所载涵义

其他网站指任何其他不受附表22下的地盘许可证规限的客户地盘

（地盘许可证）客户可根据附表22（地盘许可证）取得的存取权限

间接费用具有附表10第11.1段所载的涵义（收费及

开票）。

平行运行或平行运行阶段指附表8附录1（Transition and Transformation）中规定的Transition和（如适用）Transformation的并行运行阶段。

母公司指最终控制服务提供商的实体。

转嫁费用指客户指明的任何开支须由服务供应商代表客户支付，然后由服务供应商向客户充值，而无须支付任何管理费或加价，但根据附表10（收费及开票）作为持续收费的一部分除外。

性能标准指附表3（服务水平）中提及的服务提供商根据本协议需要达到的绩效标准。

人指任何法人团体、协会、合伙企业、合营企业、组织、个人、企业或其他信托或任何种类或性质的任何其他实体或组织，包括法院或其他政府当局。

规划、方案及转型委员会具有本协议附表12（治理和服务管理）第4.3段规定的含义。

池分配具有附表3第6.3段所载的涵义（服务水平及服务

学分）。

转型后服务水平指附表3附录3-A及3-b第2部分（服务水平及服务积分）所列的服务水平。

预先存在的知识产权指该缔约方在提供可交付成果或服务所使用的生效日期之前拥有的任何知识产权。

转型前服务水平指附表3附录3-A及3-b第1部（服务水平及服务积分）所列的服务水平。

价格簿指载于附表10附录10-A（收费及开票）（可能于任期内更新）的文件，列明收费的计算依据。

程序手册或‘SOP’具有本协议第8.2条赋予的含义。

加速是指服务提供商以低量承担服务的某一方面并逐渐承担更多工作直至达到业务总量的完全100%的过程。

爬坡期指在附表8附录1（过渡和转型）中规定的过渡计划或适用的转型计划中确定或应根据相同的过渡计划或适用的转型计划确定的增容发生期间。

快速过程自动化或机器人过程自动化或RPA指机器人技术，用于自主配置计算机软件或工具，以捕获、操作和通信数据，以实现过渡业务流程的自动化。

费率卡指附表10附录10-A（收费及开票）的价价目表所列的用于计算根据本协议应付的费用的费率卡。

接收方指接收另一方机密信息的一方。

定期的未来转型更新具有附表8（Transition & Transformation）附录2第1.5段所载的涵义。

监管机构或监管机构指负责确保遵守法定要求和不时生效的所有其他规则、指导条例、文书和规定（包括规则、行为守则、业务守则和实践要求指导）的任何个人、机构或监管机构，缔约方或其附属机构可能不时受到这些规定的约束。

监管变化指对任何客户适用法规或服务提供商适用法规的任何更改。

再保险服务、理赔和承保指本协议附表2（服务塔规范）中规定的服务。

关联方指不时与客户集团合作向客户集团服务的用户提供服务或将客户集团的服务转售给第三方的实体。