附件（a）（i）

存款协议第1号修订

由和之间

Nucana Plc

和

北美洲花旗银行，

作为保存人，

和

的所有持有人及实益拥有人
美国存托股
特此发布

截至2024年[ l ]日

目 录

页

存款协议第1号修订

（i）NuCana plc（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司）及其继任者（“公司”）、（ii）Citibank，N.A.（一家根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会，以存托人身份行事，以及本协议下的任何继任存托人（“存托人”），以及（iii）根据存款协议（定义见下文）发行在外的美国存托股的所有持有人和实益拥有人于2024年[ l ]号存款协议的第1号修正案（“第1号修正案”）。

W I T N E S E T H T H A T：

然而，公司与存托人订立了日期为2017年10月2日的特定存款协议（“存款协议”），以创建代表根据该协议存放的股份（定义见存款协议）的ADS，并就ADS执行和交付美国存托凭证（“ADR”）；和

然而，公司希望将ADS与股份的比率从现有的一（1）股ADS兑换一（1）股的比率更改为新的一（1）股ADS兑换二十五（25）股的比率，并希望（x）取消存托人进行预发行交易（定义见存款协议）的能力，（y）修订存款协议、目前尚未发行的美国存托凭证以及作为存款协议附件的附件 A所附的美国存托凭证的形式以反映该等变更，以及（z）向ADS的所有持有人（定义见存款协议）发出通知；和

鉴于根据存款协议第6.1节，公司和存托人认为有必要和可取地为本协议所述目的修订存款协议、目前未偿还的美国存托凭证以及存款协议所附的美国存托凭证的形式作为附件 A；和

现在，因此，为了良好和有价值的对价，特此确认其收到并充足，公司和存托人特此同意将存款协议、目前未偿还的美国存托凭证以及作为存款协议附件的附件 A的美国存托凭证的形式修订如下：

第一条

定义

第1.1节定义。

除本第1号修正案另有规定外，此处使用但未定义的所有大写术语应具有《存款协议》中赋予此类术语的含义。

第1.2节生效日期。

“生效日期”是指上述规定的日期，自本修正案第1号生效之日起。

第二条

存款协议的修订

第2.1节存款协议修正案。

存款协议中所有提述「存款协议」一词，于生效日期，均指日期为2017年10月2日的存款协议，经存款协议本第1号修订修订，并可能于生效日期后进一步修订及补充。

第2.2节对所有持有人和受益所有人具有约束力的修订。

自生效日期起及之后，特此生效的存款协议第1号修正案对截至生效日期已发行和未偿还的ADS的所有持有人和受益所有人以及对生效日期后发行的ADS的所有持有人和受益所有人具有约束力。

第2.3节消除发行前交易。

（a）《存款协议》第1.5条现予修订，删除自生效日期起的该等条文，并以以下条文代替该等条文：

“第1.5条保留。”

（b）兹修订《存款协议》第1.17条，删除自生效日期起该条最后一句。

（c）《存款协议》第1.28条现予修订，删除自生效日期起的该等条文，并以以下条文取代该等条文：

“保留第1.28节。”

（d）兹修订《存款协议》第2.5节，删除自生效日期起该节最后一句。

（e）《存款协议》第2.14条现予修订，删除自生效日期起的该等条文，并以以下条文取代该等条文：

“第2.14节限制性ADS。存托人应在公司的要求和费用下，建立程序，使属于受限制证券的股份能够在本协议项下存放，以使该等股份的持有人能够以根据本协议条款发行的ADS（该等股份，“受限制股份”）的形式持有其在该等受限制证券中的所有权权益。在收到公司根据本协议接受受限制股份存放的书面请求后，存托人同意建立程序，允许存放该等受限制股份和发行代表有权收取的ADS，但须遵守存款协议和适用的ADR（如果作为凭证式ADS发行）的条款，该等已存入的受限制股份（该等ADS，即“受限制ADS”，以及证明该等受限制ADS的ADR，即“受限制ADR”）。尽管本条第2.14条有任何规定，存托人和公司仍可在法律不加禁止的范围内，根据公司和存托人认为必要和适当的条款和条件，同意以无证明形式发行限制性ADS（“无证明限制性ADS”）。公司应协助存托人建立此类程序，并同意其应采取一切必要且令存托人满意的步骤，以确保建立此类程序不违反《证券法》或任何其他适用法律的规定。该等受限制股份的存款人及受限制ADS的持有人，可在该等受限制股份的存放、受限制ADR及受限制ADS的转让或受限制ADS所代表的受限制股份的撤回前，被要求提供存托人或公司可能要求的书面证明或协议。公司应以书面形式向存托人提供将贴在受限制美国存托凭证上的图例（如果受限制美国存托凭证将作为凭证式美国存托凭证发行），或将包含在不时向未经证明的美国存托凭证持有人（如果作为未经证明的受限制美国存托凭证发行）的报表中，这些图例应（i）采用令存托人合理满意的形式，以及（ii）包含受限制美国存托凭证以及（如适用）证明受限制美国存托凭证的受限制美国存托凭证可以转让或撤回受限制股份的具体情况。受限制股份存放时发行的受限制ADS应在存托人的账簿上单独标识，如此存放的受限制股份应在法律要求的范围内与根据本协议持有的其他受保存证券分开持有并区别开来。受限制ADS不应有资格被纳入任何记账式结算系统，包括但不限于DTC（除非（x）公司和存托人另有约定，（y）受限制ADS的纳入是适用的清算系统可以接受的，以及（z）此类纳入的条款被该类型的受限制证券委员会普遍接受），并且不得以任何方式与根据本协议条款发行的不属于受限制ADS的ADS互换。受限制ADS，以及（如适用）证明受限制ADS的受限制ADR，只有在向保存人交付（i）《存款协议》另有设想的所有文件和（ii）令保存人满意的律师意见时，其持有人才能转让，其中除其他外，规定了提出受限制ADS所依据的条件，以及（如适用）证明受限制ADS的受限制ADR，根据适用的证券法以及提交转让的受限制ADS所适用的图例中包含的转让限制。除本条第2.14款规定和适用法律要求的情况外，受限制ADS和证明受限制ADS的受限制ADR应被视为根据存款协议条款已发行和未偿还的ADS和ADR。如果在确定协议各方对任何限制性ADS的权利和义务时，（a）存款协议的条款（本条2.14除外）和（b）（i）本条2.14的条款或（ii）适用的限制性ADR之间发生任何冲突，则本条2.14和限制性ADR中规定的条款和条件应控制并管辖存款协议各方对已存入的限制性股票、限制性ADS和限制性ADR的权利和义务。

如果受限制的ADR、受限制的ADS和受限制的股份不再是受限制的证券，则保存人在收到（x）一份令保存人满意的大律师意见后，除其他外，说明受限制的ADR、受限制的ADS和受限制的股份不是截至该时间，或与交易、受限制的证券有关，（y）公司和/或适用的ADS持有人发出的取消适用于受限制的ADR、受限制的ADS和受限制的股份的限制的指示，及（z）就取消适用于受限制美国存托凭证、受限制美国存托凭证和/或受限制股份（视情况而定）而进行的每项发行、注销、转让和转换程序，支付适用的税款及存托人的ADS费用和收费（载于本协议第5.9节和附件 B），应（i）通过将受限制ADS转换为可自由转让的ADS（除其他外，这应包括注销受限制ADS和发行相应的可自由转让ADS，并指示托管人将相应的股份从为适用ADS系列维持的适用托管账户转入或转入相应的托管账户），消除根据本条第2.14条以存款方式持有的适用限制性股票与根据存款协议条款以存款方式持有的其他非限制性股票之间可能已确立的区别和分离，（ii）将新的非限制性ADR和ADS按照与根据存款协议条款发行和未偿还的其他非限制性ADR或限制性ADS相同的条款处理，并与其完全可替代，以及（iii）采取一切必要行动，以消除适用的限制性ADR和限制性ADS分别与其他非限制性ADR或限制性ADS之间先前根据本条第2.14条存在的任何区别、限制和限制，另一方面，包括但不限于，通过使新的不受限制的ADS有资格被纳入适用的记账式结算系统。”

（f）《存款协议》第5.10条现予修订，删除自生效日期起的该等条文，并以以下条文取代该等条文：

“第5.10节保存人的某些权利。存托人、其关联公司及其代理人可代表他们自己拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及ADS。”

第三条

对ADR表格的修订，以及已发行和未偿还的ADR

第3.1节ADR修正案。

（a）现自生效日期起修订作为存款协议的附件 A所附ADR表格首页右上角以及根据存款协议条款已发行和未偿还的每份ADR中的短语，将该短语全部删除，代之以插入以下内容：

“美国存托股（每份美国存托股代表获得二十五（25）股缴足普通股的权利，每股面值0.04英镑）”

（b）现自生效日期起修订ADR表格首页导言段落第二句，作为存款协议的附件 A以及根据存款协议条款已发行和未偿还的每份ADR中的第二句，删除该句子全文，代之以插入以下内容：

“自本ADR发行之日起，每份ADS代表有权收取根据存款协议（定义见下文）存放于托管人的二十五（25）股股份，该托管人在存款协议签署之日为Citibank，N.A.，London Branch（“托管人”）。”

（c）现自生效日期起修订作为附件 A附于存款协议以及根据存款协议条款已发行和未偿还的每份ADR中的ADR表格第（1）款的第一句，删除该句子全文，代之以插入以下内容：

“本美国存托凭证是一期美国存托凭证（“ADR”）中的一期，全部由公司、存托人以及根据其不时发行的ADS的所有持有人和受益所有人根据日期为2017年10月2日的存款协议（经日期为2024年[ l ]的存款协议第1号修订）（经不时修订和补充，“存款协议”）中规定的条款和条件发行。”

（d）特此自生效日期起修订作为附件 A附于《存款协议》以及根据《存款协议》条款已发行和尚未发行的每份ADR中的ADR表格的第（26）款，删除该款全文，代之以插入以下内容：

“（26）保存人的某些权利。存托人、其关联公司及其代理人可代表他们自己拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及ADS。”

第3.2节比率变动。

根据存款协议的条款，截至生效日期，在存款协议的条款下，所有以ADR形式作为附件 A附于存款协议以及在每一份已发行ADR中提及的ADS与股份比率的其他提法，均指截至生效日期，“一（1）ADS兑换二十五（25）股”的ADS与股份比率。

第四条

代表和授权书

第4.1节陈述和保证。

本公司向保存人及持有人及实益拥有人声明、保证并同意：

（a）本修订第1号经公司签立及交付，以及由公司签立及交付的存款协议及与此有关的所有其他文件，将分别由及已经由公司妥为及有效授权、签立及交付，并构成公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据各自条款对公司强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般权益原则的一般适用的类似法律的规限；及

（b）为确保本第1号修正案或特此修订的存款协议的合法性、有效性、可执行性或可采纳性成为证据，或根据本协议或根据本协议在英格兰和威尔士提供的任何其他文件，这些协议均无需向英格兰和威尔士的任何法院或其他当局提交或记录，也无需在英格兰和威尔士就这些协议或就这些协议支付任何印花税或类似税款；和

（c）公司就本第1号修订向保存人提供的所有资料均属真实、准确及正确。

第五条

杂项

第5.1节新的ADR。

自生效之日起及之后，存托人应安排印制新的美国存托凭证，以反映本第1号修正案对美国存托凭证形式的改变。生效日期后根据本协议发行的所有美国存托凭证，无论是在存入股票或其他存托证券时，还是在现有美国存托凭证转让、合并或分拆时，均应基本上以作为本协议所附附件 A的ADR样本的形式存在。在此日期之前或之后发行的ADR，如不反映在此生效的ADR形式变更，则需要调入交换。保存人被授权并被指示采取任何和所有被认为必要的行动以实现上述规定。

第5.2节修订ADS持有人的通知。

兹指示存托人发送通知，通知ADS持有人，除其他外，（i）本第1号修正案的条款；（ii）本第1号修正案的生效日期；（iii）请ADR持有人交出其ADR，以换取反映本第1号修正案所产生的变化的新ADR，如本第5.1节所规定；以及（iv）可从委员会网站www.sec.gov检索本第1号修正案的副本，并可应要求向存托人和公司索取。致ADS持有人的通知应基本上采用随附的附件 B的形式。

第5.3节赔偿。

公司同意就其或他们因本第1号修正案的条款和本修正案所设想的交易而可能产生的任何和所有责任向存托人（及其任何和所有董事、雇员和高级职员）作出赔偿并使其免受损害。

第5.4节批准。

除特此作出明确修订外，原已签立的存款协议的条款、契诺及条件仍保持完全有效。

关于法律的第5.5节。

本第1号修正案应受纽约州法律管辖并按其解释，而无需参考其法律选择原则。

第5.6节对应方。

本修正案1号可以在任意数量的对应方执行，每一对应方视为正本，所有这些对应方加在一起视为正本，所有这些对应方加在一起构成同一协议。

[下一页签名。]

作为证明，本公司及保存人已安排由截至上述日期获正式授权的代表签立本修订第1号。

展品a

ADR的形式

美国保存人收据

为

美国存托股

代表

存放的普通股，每股名义价值0.04英镑

的

Nucana Plc

（根据英格兰和威尔士法律成立）

CITIBANK，N.A.是一家根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行业协会，作为存托人（“存托人”），特此证明_____________是NUCana plc（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司（“公司”）的______________美国存托股票（以下简称“ADS”）的所有者，该公司代表已存入的普通股，每股面值0.04英镑，包括有权接收此类普通股（“股份”）的证据。截至本ADR发行之日，每份ADS代表有权收取根据存款协议（定义见下文）存放于托管人的二十五（25）股股份，该托管人在存款协议签署之日为Citibank，N.A.，London Branch（“托管人”）。ADS（s）对股份的比率可根据存款协议第IV和VI条的规定进行修订。保存人的主要办事处位于388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A。

（1）存款协议。本美国存托凭证是一期美国存托凭证（“ADR”）中的一期，全部由公司、存托人以及根据其不时发行的ADS的所有持有人和受益所有人根据日期为2017年10月2日的存款协议（经日期为2024年[ l ]的存款协议第1号修正案修订）（经不时修订和补充，“存款协议”）中规定的条款和条件发行。存款协议规定了ADS的持有人和受益所有人的权利和义务，以及存托人就根据该协议存放的股份以及就ADS不时收到并在存款时持有的任何和所有其他存款财产（定义见存款协议）的权利和义务。存款协议的副本已在保存人的主要办公室和托管人处存档。每名持有人和每名受益所有人在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，就所有目的而言，均应被视为（a）是存款协议和适用的ADR条款的一方并受其约束，以及（b）指定保存人的实际代理人，具有全权转授，代表其行事，并采取存款协议和适用的ADR（s）中设想的任何和所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《存款协议》和适用的ADR（s）的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。受益所有人或持有人持有ADS的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人）可能会影响根据存款协议条款向其提供服务的权利和义务、方式和程度。关于上述句子，存托人和公司均不对任何受益所有人或持有人的损失、责任、税款、费用或费用承担任何责任。

本ADR正面及反面所作的陈述，乃存款协议及公司章程（于存款协议签署日期生效）若干条文的摘要，并受存款协议及公司章程细则的详细条文所规限，特此提述。

此处未定义的所有大写术语应具有存款协议中赋予的含义。

保存人不对被保存财产的有效性或价值作出任何陈述或保证。存托人已就ADS纳入DTC的接受作出安排。通过DTC持有的ADS的每个受益所有人必须依赖DTC和DTC参与者的程序才能行使并有权享有归属于此类ADS的任何权利。然而，存托人可以发行未经证明的ADS，但须遵守《存款协议》第2.13节的条款和条件。

（二）退保ADS、退出已存证券。本ADR（以及特此证明的ADS）的持有人在满足以下每一项条件后，有权（在托管人指定的办事处）在特此证明的ADS所代表的时间交付已存入的证券：（i）持有人（或持有人的正式授权律师）已在其主要办事处将特此证明的ADS（如适用，则为本ADR）妥为交付给保存人，用于撤回其所代表的已存入证券，（ii）如适用并按保存人的要求，为此目的交付给存托人的这份ADR已适当地以空白背书或附有适当的空白转让文书（包括按照标准证券业惯例的签字担保），（iii）如果存托人有此要求，ADS持有人已签署并向存托人交付书面命令，指示存托人促使将被撤回的已存入证券交付给或根据该命令中指定的人的书面命令交付，以及（iv）所有适用的费用和收费，以及由此产生的费用，存托人以及所有适用的税款和政府费用（如《存款协议》第5.9节所述，以及向其提供的附件 B）均已支付，但在每种情况下均须遵守本ADR的条款和条件，以证明已交出的ADS、存款协议、公司章程和任何适用的法律和CREST的规则，以及受存款证券的任何条款或管辖的任何条款，在每种情况下均须遵守当时有效的规定。

在满足上述每一项条件后，存托人（i）应取消向其交付的ADS（以及，如适用，此ADR（s）证明如此交付的ADS），（ii）应指示注册处处长将如此交付的ADS的取消记录在为此目的维护的账簿上，以及（iii）应指示托管人交付或促使交付（在每种情况下）如此取消的ADS所代表的已存入证券连同已存入证券的任何证书或其他所有权文件，或其电子转让的证据（如有）（视属何情况而定），向或根据交付给为此目的而交付给保存人的订单中指定的人的书面命令，但在每种情况下均须遵守存款协议的条款和条件、本ADR证明如此取消的ADS、公司章程、任何适用的法律和CREST的规则，以及受存入证券的条款和条件或管辖的条款和条件，在每种情况下均为当时有效。

存管人不得接受代表少于一（1）股的退保ADS。在向其交付代表股份总数以外数目的ADS的情况下，存托人应促使按照本协议的条款交付适当的股份总数的所有权，并应根据存托人的酌处权，（i）将代表任何剩余零碎股份的ADS数量返还给交出此类ADS的人，或（ii）出售或促使出售如此交出的ADS所代表的零碎股份，并汇出此类出售的收益（扣除（a）适用的费用和收费，、存托人和（b）预扣的适用税款）向交出ADS的人支付的费用。

尽管本ADR或存款协议中有任何其他规定，存托人仍可在存款财产存托人的主要办事处进行交付，包括（i）任何现金股息或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配的任何收益，这些收益当时由存托人就交回注销和提取的ADS所代表的存款证券持有。根据任何持有人的请求、风险和费用，如此交出本ADR所代表的ADS，并为该持有人的账户，存托人应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人就此类ADS持有的任何存托财产（存托证券除外）转交给存托人，以便在存托人的主要办事处交付。该等指示应以信函方式发出，或应该持有人的要求，以电报、电传或传真方式发出风险及费用。

（三）ADR的转让、合并和拆分。书记官长应将本ADR（以及在此所代表的ADS）的转让登记在为此目的而维持的账簿上，而保存人应（x）注销本ADR并执行新的ADR，以证明在被保存人注销时与本ADR所证明的ADS总数相同，（y）促使书记官长会签该等新的ADR，以及（z）将该等新的ADR交付给有权获得该等ADR的人或根据其命令交付，如以下每项条件均已满足：（i）本ADR已由持有人（或由持有人的正式授权律师）在其主要办事处妥为交付保存人以进行转让，（ii）本已交还的ADR已得到适当背书或附有适当的转让文书（包括按照标准证券业惯例的签字担保），（iii）本已交还的ADR已得到妥为盖章（如果纽约州或美国法律要求），（iv）存托人的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税款和政府收费（如《存款协议》第5.9节所述，以及《存款协议》的附件 B）均已支付，但在每种情况下均须遵守本ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均须遵守当时有效的条款和条件。

书记官长应将本ADR（以及在此所代表的ADS）的拆分或合并登记在为此目的而维持的账簿上，而保存人应（x）取消本ADR并就所要求的ADS数量执行新的ADR，但在被保存人取消时，合计不得超过本ADR所证明的ADS数量，（y）促使书记官长会签此种新的ADR，以及（z）将此种新的ADR交付给持有人或按其命令交付，如果以下条件中的每一项均已满足：（i）本ADR已由持有人（或由持有人的正式授权律师）在其主要办事处妥为交付给存托人，以实现本协议的分拆或合并，以及（ii）存托人的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税款和政府收费（如《存款协议》第5.9节所述，以及《存款协议》的附件 B）均已支付，但在每种情况下均须遵守本ADR的条款和条件，存款协议和适用法律的规定，在每种情况下均为当时有效。

（四）登记、转让等的前置条件。作为任何ADS的执行和交付、发行、转让、拆分、合并或退保的登记、其上的任何分配的交付或任何存款财产的提取的先决条件，存托人或托管人可要求（i）向股份的存托人或ADS或本ADR的举牌人支付一笔足以偿还其任何税款或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费用（包括与股份被存入或撤回有关的任何此类税款或收费和费用）的款项，以及支付存托人根据《存托协议》第5.9节和本ADR中规定的任何适用的费用和收费，（ii）就任何签署或《存托协议》第3.1节所设想的任何其他事项的身份和真实性出示令其满意的证据，以及（iii）遵守（a）与执行和交付本ADR或ADS或撤回已存入证券有关的任何法律或政府法规，以及（b）存托人和公司可能确立的与本ADR的规定（如适用）《存托协议》和适用法律相一致的合理规定。如果满足上述任何先决条件将涉及公司根据英格兰和威尔士的适用法律进行的非法付款，公司和存托人应合理合作以确定是否存在相互同意的合法替代方案，但在任何情况下均不得要求公司进行任何非法付款，但进一步的条件是，在任何情况下均不得要求存托人进行任何交易，直至其收到与此相关的适用付款，如本协议和存款协议中的规定。

在公司、存管人、注册处处长或股份过户登记处关闭的任何期间，或存管人或公司善意地认为任何该等行动是必要或可取的，可暂停发行针对一般股份的存托或针对特定股份的存托，或在特定情况下可拒绝登记ADS的转让，或一般可暂停登记ADS的转让，在任何时间或不时因法律或法规、任何政府或政府机构或委员会或ADS或股份上市的任何证券交易所的任何要求，或根据存款协议或本ADR的任何条款（如适用），或根据存款证券的任何条款或管辖，或由于公司股东大会或任何其他原因，在所有情况下均受本ADR第（25）款和存款协议第7.8节的约束。尽管存款协议或本ADR有任何相反的规定，持有人有权在任何时候交出未偿还的ADS以提取与此相关的存款证券，但仅限于（i）因关闭存托人或公司的转让账簿或与股东大会投票或支付股息有关的股份存款而造成的临时延迟，（ii）支付费用、税款和类似费用，（iii）遵守与ADS或提取存款证券有关的任何美国或外国法律或政府法规，及（iv）表格F-6的一般指示第I.A.（l）条指示具体考虑的其他情况（因为该等一般指示可不时修订）。

（五）遵守信息要求。尽管有存款协议或本ADR的任何其他规定，特此所代表的ADS的每个持有人和受益所有人同意遵守公司根据适用法律、纳斯达克全球市场和股票或ADS已在或将在其上登记、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求或公司章程提出的要求，这些要求旨在提供信息，除其他外，有关该持有人或受益所有人拥有ADS（以及此类ADS所代表的股份，（视属何情况而定），以及与该等ADS（以及该等ADS所代表的股份（视属何情况而定）有关的任何其他人的身份，以及该等权益的性质及其他各种事宜，不论他们在提出该要求时是否为持有人及/或实益拥有人。保存人同意根据公司的请求并由公司承担费用，尽其合理努力将公司提出的任何此类请求转发给持有人，并将对保存人收到的此类请求的任何此类回复转发给公司。

（六）所有权限制。尽管有本ADR或存款协议的任何其他规定，公司可能会限制股份的转让，如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制。公司还可能以其认为适当的方式限制ADS的转让，如果此类转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可全权酌情但在适用法律的规限下，指示存托人就任何持有人或受益所有人的所有权权益采取超过前一句规定的限制的行动，包括但不限于对ADS转让施加限制、取消或限制投票权或代表持有人或受益所有人强制出售或处置该持有人或受益所有人所持有的ADS所代表的股份，超过这些限制，在适用法律和公司章程允许的情况下并在该等处置的范围内。本文或存款协议中的任何内容均不得解释为要求存托人或公司确保遵守本文或存款协议第3.5节中所述的所有权限制。

（七）报告义务和监管审批。适用的法律法规可能要求股份持有人和受益所有人，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。ADS的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。各持有人和各受益所有人特此同意在适用的法律法规要求的范围内和以不时生效的形式作出此类确定、提交此类报告并获得此类批准。存托人、托管人、公司或其各自的任何代理人或关联机构均无需代表持有人或受益所有人采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

（八）承担税费和其他费用的责任。保管人或保存人就任何存款财产、ADS或本ADR须缴付的任何税项或其他政府押记，须由持有人及受惠拥有人向保存人缴付。公司、托管人和/或存托人可扣留或扣除就存款财产作出的任何分配，并可为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部存款财产，并将该等分配和出售收益用于支付持有人或受益所有人就ADS、存款财产和本ADR应支付或可能支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人和受益所有人本协议仍对任何不足承担责任。托管人可拒绝交存股份，而存托人可拒绝发行ADS、交付ADR、登记转让ADS、登记ADR的分拆或合并以及（在符合本ADR第（25）款和存款协议第7.8节的规定下）撤回存款财产，直至收到全额该等税款、费用、罚款或利息。每名持有人及实益拥有人同意向保存人、公司、托管人及其任何代理人、高级人员、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们各自免受因为该持有人和/或实益拥有人获得的任何税收利益而产生的与税收（包括适用的利息和罚款）有关的任何索赔的损害。根据存款协议第3.2节，持有人和受益所有人的义务应在任何转让ADS、任何注销ADS和提取存款证券以及存款协议终止后仍然有效。

（9）关于股份存放的陈述和保证。根据存款协议存入股份的每名人士，须被视为据此声明及保证（i）该等股份及其证书获正式授权、有效配发及发行、已缴足，不受任何要求缴付进一步资本及由该人合法取得的要求，（ii）与该等股份有关的所有优先（及类似）权利（如有的话）已获有效放弃、取消适用或行使，（iii）作出该等存款的人获正式授权这样做，（iv）呈交以供存入的股份是免费且没有任何留置权、产权负担、担保权益，押记、抵押或不利申索，（v）呈交存款的股份不是受限制证券，而该等存款后可发行的ADS将不会是受限制证券（存款协议第2.14条所设想的除外），及（vi）呈交存款的股份并没有被剥夺任何权利或权利。此类陈述和保证在股份的出入金、发行和注销与此相关的ADS以及此类ADS的转让后仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式不实，则授权公司及存托人采取任何及所有必要行动，以纠正其后果，费用由存放股份的人承担。

（十）证明、证明等信息。任何呈交股份以作存款的人、任何持有人及任何实益拥有人，均可被要求，且每名持有人及实益拥有人同意，不时向保存人及保管人提供有关公民身份或居住地、纳税人身份、与该人有关的所有适用税款或其他政府收费的支付、外汇管制批准、ADS和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、存款协议或本ADR的条款，以证明ADS和存款财产的规定，或管辖存款财产，签立该等证明及作出该等陈述及保证，并提供该等其他资料及文件（或就以登记形式呈交以供存放的股份而言，有关在公司或股份过户登记处的簿册上登记的资料），而该等资料及文件是保存人或保管人可能认为必要或适当的，或公司可根据其在存款协议及本ADR项下的义务向保存人提出书面要求而合理要求的。存托人和书记官长（如适用）可拒绝执行或交付或登记任何ADR或ADS的转让或分配或出售任何股息或权利分配或其收益，或在不受第（25）款和存款协议第7.8节条款限制的范围内，拒绝交付任何存款财产，直至提交此种证明或其他信息或执行此种证明，或作出此种陈述和保证，或提供此种其他文件或信息，在每种情况下，向存托人，注册处处长及公司信纳。存托人应在必要和适当的情况下及时向公司提供（i）其从持有人和受益所有人收到的任何此类公民身份或居住地、纳税人身份或交易所管制批准的证明或书面陈述和保证的副本，以及（ii）公司可能合理要求且存托人应从任何持有人或受益所有人或任何提交股份以供存款或ADS以供注销、转让或撤回的人那里要求并收到的任何其他信息或文件的副本或原件。本文中的任何规定均不要求保存人有义务（i）在持有人或受益所有人未提供的情况下为公司获取任何信息，或（ii）核实或保证持有人或受益所有人如此提供的信息的准确性。

（11）ADS费用和收费。根据存款协议的条款，应支付以下ADS费用：

公司、持有人、受益所有人、发行时接受ADS的人以及ADS被注销的人应根据存款协议的条款承担以下ADS费用：

所有如此应付的ADS费用和收费可从分配中扣除或必须汇给存托人，或其指定人可由存托人根据保存人可能确定的条款和条件全部或部分免除关于部分或全部ADS的费用和收费，并可随时通过保存人与公司之间的协议不时更改，但就持有人和受益所有人应付的ADS费用和收费而言，仅以本ADR第（23）款设想的方式和《存款协议》第6.1节设想的方式进行。存托人应要求免费向任何人提供其最新的ADS费用表副本。

在（i）发行ADS和（ii）注销ADS时应支付的ADS费用和收费将由存托人（在ADS发行的情况下）和ADS被注销的人（在ADS注销的情况下）向其如此发行ADS的人支付。对于由存托人向DTC发行或通过DTC向存托人出示的ADS，ADS发行和注销费用将由从存托人处接收ADS的DTC参与者或持有被注销ADS的DTC参与者（视情况而定）代表受益所有人支付，并由DTC参与者按照当时有效的DTC参与者（s）的程序和惯例记入适用的受益所有人（s）的账户。与分配和ADS服务费有关的ADS费用和收费由持有人在存托人确定的适用ADS记录日期支付。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从正在分配的资金中扣除。在（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费的情况下，截至存托人确定的ADS记录日期的适用持有人将被开具ADS费用和收费金额的发票，并且这些ADS费用可以从向持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用和ADS服务费可以在通过DTC进行的分配中扣除，可以按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取并且DTC参与者依次向其持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用和收费的金额。

存托人可根据公司与存托人不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，偿还公司就根据存管协议设立的ADR计划产生的某些费用。公司应向保存人支付保存人与公司不时约定的费用及收费，并向保存人偿还自付费用。该等费用、收费及补偿的支付责任，可不时经公司与保存人协议更改。除另有约定外，保存人应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费及偿付的报表。托管人的费用和开支由保存人单独承担。

持有人和受益所有人支付ADS费用和收费的义务在存款协议终止后仍然有效。至于任何保存人，在该保存人如《存款协议》第5.4节所述辞职或被撤职时，收取ADS费用和收费的权利应延伸至该辞职或撤职生效前产生的ADS费用和收费。

（12）ADR所有权。在不违反《存款协议》和本ADR所载限制的情况下，这是本ADR的一项条件，并且本ADR的每一位继任持有人通过接受或持有相同的同意和同意，对本ADR（以及在此证明的每一份经证明的ADS）的所有权应根据纽约州法律按与经证明的证券相同的条款转让，条件是，在经证明的ADS的情况下，本ADR已得到适当背书或附有适当的转让文书。尽管有任何相反的通知，就所有目的而言，存托人和公司仍可将本ADR的持有人（即本ADR以其名义在存托人簿册上登记的人）视为并将其视为绝对拥有人。根据存款协议或本ADR，存托人和公司均不对本ADR的任何持有人或任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非就ADS持有人而言，该持有人是在存托人账簿上登记的本ADR的持有人，或就受益所有人而言，该受益所有人或受益所有人的代表是在存托人账簿上登记的持有人。

（13）ADR的有效性。除非本ADR已（i）注明日期，（ii）由保存人正式授权的签字人以手工或传真签署签署，（iii）由注册处处长正式授权的签字人以手工或传真签署会签，以及（iv）在注册处处长为登记ADR的发行和转让而备存的簿册中登记，否则本ADR（及特此所代表的ADS）的持有人不得根据存款协议享有任何利益，或不得为任何目的对保存人或公司有效或可强制执行。载有保存人或书记官长的正式授权签字人的传真签字的ADR，在签字时是保存人或书记官长的正式授权签字人（视情况而定），应对保存人具有约束力，尽管该签字人在保存人交付该ADR之前已不再获得如此授权。

（十四）可查资料；报告；检查转帐账簿。公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可从委员会网站（www.sec.gov）检索，并可在委员会维护的公共参考设施（截至存款协议日期）查阅和复制，该设施位于100 F Street，N.E.，Washington D.C. 20549。

保存人应在其主要办事处向持有人提供从公司收到的（a）由保存人、托管人或其中任何一方作为被存财产持有人的代名人收到和（b）由公司普遍提供给该被存财产持有人的任何报告和通信，包括任何代理征集材料，以供查阅。当公司根据存款协议第5.6节提供该等报告时，保存人还应向持有人提供或提供该等报告的副本。

在根据存款协议的条款终止存款协议之前，书记官长应在纽约市曼哈顿区维持一个办公室和设施，以发行和交付ADS，接受为提取存款证券而交出ADS（s），登记发行、注销、转让、合并和拆分ADS（s），并在适用的情况下，根据存款协议的规定，在每种情况下会签证明如此发行、转让、合并或拆分的ADS的美国存托凭证。

处长须备存登记ADS的簿册，而该等簿册在任何合理时间均须开放供公司及该等ADS的持有人查阅，但据处长所知，该等查阅的目的，不得是为了与该等ADS的持有人为公司业务以外的业务或对象的利益或与存款协议或ADS有关的事项以外的事项进行沟通。

处长可随时或不时在其认为与履行其在本协议下的职责有关的需要或可取时，或在公司合理的书面要求下，关闭与ADS有关的转让账簿，在所有情况下均受《存款协议》第（25）款和第7.8条的约束。

日期：

保存人主要办事处地址为388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A。

【ADR转回的形式】

若干附加条文摘要

存款协议的

（15）以现金、股份等方式派发股息及分派（a）现金分派：每当公司拟就任何存款证券作出现金股息分派或其他现金分派时，公司须在建议分派前至少二十（20）天（或由存托人与公司以书面相互同意的其他天数）向存托人发出有关通知，指明（其中包括）适用于确定有权收取该分派的存款证券持有人的记录日期。在及时收到此种通知后，保存人应根据《存款协议》第4.9节所述条款确定ADS记录日期。在收到确认收到（x）任何已存入证券的任何现金股息或其他现金分配，或（y）根据存款协议条款出售就ADS持有的任何已存入财产的收益后，保存人将（i）如果在收到时，根据保存人的判断（根据存款协议第4.8节），以外币收到的任何金额可以在实际可行的基础上转换为可转让给美国的美元，迅速将此类现金股息、分配或收益转换为美元或促使其转换为美元（按存款协议第4.8节所述条款），（ii）如适用且除非先前已确定，则根据存款协议第4.9节所述条款确定ADS记录日期，以及（iii）迅速分配由此收到的金额（扣除（a）适用的费用和收费以及由此产生的费用，存托人和（b）预扣的适用税款）按截至ADS记录日持有的ADS数量的比例分配给截至ADS记录日有权获得的持有人。然而，存托人应仅分配可分配的金额，而不会将一分钱的零头归于任何持有人，任何未如此分配的余额应由存托人持有（不承担利息责任），并应添加到存托人收到的下一笔款项中，并成为其的一部分，以便在下一次分配时分配给未偿还的ADS持有人。如果公司、托管人或存托人因税收、关税或其他政府收费而被要求扣留或确实扣留与任何已存入证券有关的任何现金股息或其他现金分配，或从出售已存入财产的任何现金收益中扣留的金额，则应相应减少在ADS上分配给持有人的金额。此类预扣金额应由公司、托管人或存托人转交相关政府主管部门。公司付款的证据，应要求由公司转交保存人。存托人将为ADS的适用持有人和受益所有人的利益在无息账户中持有其无法分配的任何现金金额，直到可以进行分配或存托人持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产被作废。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能就《存款协议》第4.1节规定的拟议分配及时通知保存人，则保存人同意使用商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.1节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，如果没有如此及时地发出通知，则保存人对保存人未能执行《存款协议》第4.1节所设想的行动不承担任何责任，除非其未能使用商业上合理的努力，如本文所规定。

（b）股份分派：每当公司拟作出包括派发股息或免费派发股份的分派时，公司须在建议分派前至少二十（20）天（或由保存人与公司以书面相互议定的其他天数）向存托人发出有关通知，指明（其中包括）有权收取该分派的已存入证券持有人适用的记录日期。在及时收到公司的此类通知后，存托人应根据存款协议第4.9节中所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人对收到公司如此分配的股份的确认后，存托人应（i）在遵守存款协议第5.9条的情况下，按照截至ADS记录日期持有的ADS数量的比例向截至ADS记录日期的持有人分配额外的ADS，这些ADS合计代表作为此类股息收到的股份数量，或免费分配，但须遵守存款协议的其他条款（包括但不限于（a）适用的费用和收费，以及由，存托人和（b）适用的税款），或（ii）如果没有如此分配额外的ADS，则采取一切必要行动，以便在ADS记录日期之后已发行和未偿还的每份ADS在法律允许的范围内，此后还应代表在由此所代表的存托证券上分配的额外股份整数中的权益（扣除（a）存托人的适用费用和收费以及由此产生的费用和（b）适用的税款）。代替交付零碎ADS，存托人应出售由这些零碎的总和所代表的股份或ADS的数量（视情况而定），并按照存款协议第4.1节中所述的条款分配净收益。如果保存人确定任何财产分配（包括股份）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府费用，或者，如果公司在履行其根据《存款协议》第5.7节承担的义务时，提供了美国律师的意见，确定股份必须根据《证券法》或其他法律进行登记才能分配给持有人（且没有宣布此类登记声明生效），保存人可按保存人认为必要及切实可行的金额及方式（包括公开或私下出售）处置该等财产的全部或部分（包括股份及认购该等财产的权利），而保存人须将任何该等出售的所得款项净额（扣除（a）适用税项及（b）保存人的费用及收费及所招致的开支后）按《存款协议》第4.1节所述的条款分配予有权享有该等财产的持有人。保存人应根据存款协议的规定持有和/或分配该财产的任何未出售余额。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能就上述规定的拟议分配及时通知保存人，则保存人同意使用商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.2节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，在没有如此及时地发出通知的情况下，保存人对保存人未能执行《存款协议》第4.2节所设想的行动不承担任何责任，除非其未能使用商业上合理的努力，如本文所规定。

（c）以现金或股份方式进行选择性分派：每当公司拟根据已存入证券持有人的选择以现金或额外股份方式作出分派时，公司须在建议分派前至少六十（60）天（或由保存人与公司以书面共同同意的其他天数）向保存人发出有关通知，指明，除其他外，适用于有权获得此类选择性分配的存托证券持有人的记录日期，以及是否希望向ADS持有人提供此类选择性分配。在及时收到表明公司希望向ADS持有人提供此类选择性分配的通知后，存托人应与公司协商以确定，公司应协助存托人确定向ADS持有人提供此类选择性分配是否合法和合理可行。保存人只有在（i）公司应及时要求向持有人提供选择性分配、（ii）保存人应已确定此种分配合理可行和（iii）保存人应已收到《保存协议》第5.7节条款范围内令人满意的文件的情况下，才应向持有人提供此种选择性分配。如果上述条件未得到满足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供此类选择性分配，则存托人应根据存款协议第4.9节中所述的条款确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据在英格兰和威尔士就未作出选择的股份作出的相同确定，向持有人进行分配，（X）根据存款协议第4.1节所述条款兑现现金或（Y）根据存款协议第4.2节所述条款代表此类额外股份的额外ADS。如果上述条件得到满足，存托人应根据《存款协议》第4.9节所述条款确定ADS记录日期，并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外ADS的形式收到拟议的分配。公司应在必要的范围内协助保存人建立此类程序。如果持有人选择以现金收取提议的分配（X），则应按存款协议第4.1节所述的条款进行分配，或按ADS中的（Y）进行分配，则应按存款协议第4.2节所述的条款进行分配。本协议或存款协议中的任何规定均不应要求存托人向持有人提供一种接收股票（而不是ADS）选择性分配的方法。无法保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件收取选择性分派。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能就《存款协议》第4.3节所规定的拟议分配及时通知保存人，则保存人同意使用商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.3节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，如果没有如此及时地发出通知，则保存人不对保存人未能执行《存款协议》第4.3节所设想的行动承担任何责任，除非其未能使用商业上合理的努力，如本文所规定。

（d）购买额外ADS的权利的分配：每当公司拟向已存入证券的权利持有人分配认购额外股份的权利时，公司应在提议的分配前至少六十（60）天（或由存托人和公司以书面相互同意的其他天数）向存托人发出有关通知，其中特别指明适用于有权获得该分配的已存入证券持有人的记录日期，以及是否希望将该等权利提供给ADS持有人。在及时收到表明公司希望向ADS持有人提供此类权利的通知后，存托人应与公司协商以确定，公司应协助存托人确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。保存人只有在（i）公司应及时要求将这些权利提供给持有人、（ii）保存人应已收到《保存协议》第5.7节条款范围内令人满意的文件、以及（iii）保存人应已确定此种权利分配是合理可行的情况下，才应向持有人提供这些权利。如果上述任何条件未得到满足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供这些权利，则存托人应按照《存款协议》第4.4（b）节的规定着手出售这些权利。在满足上述所有条件的情况下，存托人应确定ADS记录日期（根据存款协议第4.9节中所述的条款）并建立程序，以（x）分配购买额外ADS的权利（通过认股权证或其他方式），（y）使持有人能够行使这些权利（在支付认购价和适用的（a）存托人的费用和收费以及由此产生的费用和（b）税款后），以及（z）在有效行使这些权利时交付ADS。公司应在必要范围内协助保存人建立此类程序。本协议或存款协议中的任何规定均不得要求存托人向持有人提供行使认购股份（而非ADS）权利的方法。

如（i）公司未及时要求保存人向持有人提供权利或要求不向持有人提供权利，（ii）保存人未能在《存款协议》第5.7节的条款范围内收到令人满意的文件，或确定向持有人提供权利是不合理可行的，或（iii）所提供的任何权利未被行使且似乎即将失效，则保存人应确定以无风险的主要身份出售这些权利是否合法和合理可行，在其认为可行的地点及按其认为可行的条款（包括公开或私下出售）进行。公司应在必要范围内协助存托人确定此类合法性和实用性。保存人应在此类出售时，根据本协议的条款和《存款协议》第4.1节的规定，转换和分配此类出售的收益（扣除适用的（a）保存人的费用和收费以及由其产生的费用和（b）税款）。

如果保存人无法按照《保存协议》第4.4（a）节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照《保存协议》第4.4（b）节所述条款安排出售这些权利，则保存人应允许这些权利失效。

对于（i）未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类权利是否合法或切实可行，（ii）与此类出售或行使有关的任何外汇风险或损失，或（iii）代表公司就权利分配转发给持有人的任何材料的内容，存托人不承担任何责任。

尽管本文或《存款协议》第4.4节中有任何相反的规定，如果可能需要（根据《证券法》或任何其他适用法律）登记与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券，（i）除非及直至根据《证券法》（或其他适用法律）作出的有关该等发行的登记声明生效，或（ii）除非公司提供公司在美国的法律顾问和公司在任何其他适用国家的法律顾问的存管意见，在这些国家将分配权利（在每种情况下均令存托人满意），大意是向持有人和受益所有人提供和出售该等证券可获豁免，或无须根据，《证券法》或任何其他适用法律的规定。

如果公司、存托人或托管人因税收或其他政府收费而被要求代扣代缴或确实代扣代缴存款财产（包括权利）的任何分配，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。如果保存人确定任何被保存财产的分配（包括股份和认购权利）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府费用，则保存人可按保存人认为必要和切实可行的金额和方式（包括公开或私下出售）处置该等被保存财产的全部或部分（包括股份和认购权利），以支付任何此类税款或费用。

无法保证持有人一般，或特别是任何持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件收取或行使权利，或能够行使此类权利。本协议或存款协议中的任何规定均不要求公司就行使该等权利时将获得的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

（e）除现金、股份或购买股份的权利以外的分配：每当公司拟向除现金、股份或购买额外股份的权利以外的已存入证券财产的持有人进行分配时，公司应及时向存托人发出通知，并应表明其是否希望向ADS持有人进行此类分配。在收到表明公司希望向ADS持有人进行此种分配的通知后，存托人应与公司协商，而公司应协助存托人，以确定向持有人进行此种分配是否合法和合理可行。除非（i）公司已要求保存人向持有人作出此种分配，（ii）保存人应已收到《存款协议》第5.7节规定范围内令人满意的文件，以及（iii）保存人应已确定此种分配是合理可行的，否则保存人不得作出此种分配。在满足这些条件后，存托人应在ADS记录日期将如此收到的财产按其分别持有的ADS数量的比例分配给记录持有人，并以存托人认为可行的方式完成此类分配（i）在收到付款时或扣除存托人的适用费用和收费以及由其产生的费用，以及（ii）扣除任何适用的预扣税款。保存人可按保存人认为切实可行或必要的数额和方式（包括公开或私下出售）处置如此分配和存放的财产的全部或部分，以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府收费。

如上述条件未获满足，则保存人须在其认为切实可行的地点及条款下，以公开或私人形式出售或安排出售该等财产，并须（i）安排将该等出售的收益（如有的话）转换为美元，及（ii）分配保存人所收到的该等转换的收益（扣除适用的（a）费用及收费，以及所招致的开支，存托人和（b）税）根据本协议和存款协议的条款向截至ADS记录日期的持有人。如保存人无法出售该等财产，则保存人可按其认为在有关情况下合理可行的任何方式，为持有人的帐户处置该等财产。

保存人或公司概不对（i）未能准确确定将存款协议第4.5节所述财产提供予一般持有人或特别是任何持有人是否合法或切实可行，或（ii）与出售或处置该等财产有关的任何损失承担法律责任。

（16）赎回。如公司拟就任何已存入证券行使任何赎回权，则公司须在预期赎回日期前至少六十（60）天（或由存托人与公司以书面共同议定的其他天数）向存托人发出有关通知，而该通知须载列建议赎回的详情。在及时收到（i）该通知及（ii）公司根据存款协议第5.7节条款向保存人提供的令人满意的文件后，且只有在保存人已确定该建议赎回切实可行的情况下，保存人须向每名持有人提供一份通知，载列公司拟行使的赎回权及公司向保存人发出的通知所载的任何其他详情。存托人应指示托管人向公司出示在支付适用的赎回价款的情况下正在就其行使赎回权的已存入证券。在收到托管人确认赎回已发生且代表赎回价格的资金已收到后，存托人应在ADS持有人交付此类ADS并按照《存款协议》第4.1和6.2节规定的条款时，转换、转让和分配收益（扣除适用的（a）费用和存托人的费用以及由此产生的费用和（b）税款），撤销ADS并注销ADR（如适用）。如果赎回的未偿还存款证券少于全部，则将通过抽签或按比例选择将被清退的ADS，这可能由存托人决定。每份ADS的赎回价格应为赎回ADS所代表的存托证券时存托人收到的每股金额（经调整以反映ADS与股票的比率）的美元等值（受存托协议第4.8节的条款和存托人的适用费用和收费、以及由存托人产生的费用和适用的税款的限制）乘以赎回的每份ADS所代表的存托证券的数量。

尽管存款协议中有任何相反的规定，如果公司未能就存款协议第4.7节规定的拟议赎回及时通知保存人，则保存人同意使用商业上合理的努力来执行存款协议第4.7节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，如果没有如此及时地发出通知，则保存人对保存人未能执行存款协议第4.7节所设想的行动不承担任何责任，除非其未能使用商业上合理的努力，如本文所规定。

（17）确定ADS记录日期。每当存托人应收到公司确定记录日期的通知，以确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利或其他分配）的已存入证券持有人，或每当存托人因任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化，或每当存托人应收到股份或其他已存入证券持有人的任何会议通知或征求其同意或代理的通知，或每当保存人认为在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面有必要或方便时，保存人应确定记录日期（“ADS记录日期”），以确定有权获得此类分配的ADS（s）持有人、在任何此类会议上就行使表决权发出指示、给予或拒绝给予此类同意、接收此类通知或征求或以其他方式采取行动，或就每份ADS所代表的经更改的股份数目行使持有人的权利。存托人应作出合理努力，在切实可行的范围内尽可能接近公司在英格兰和威尔士设定的存管证券（如有）的适用记录日期，并且不得在相关公司行动已由公司公开之前（如果该公司行动影响到存管证券）宣布任何ADS记录日期的建立。根据适用法律、《存款协议》第4.1节至4.8节的规定以及《存款协议》的其他条款和条件，只有在该ADS记录日期纽约营业结束时的ADS持有人才有权收到此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或招揽，或以其他方式采取行动。

（18）存放证券的表决。在收到存款证券持有人有权投票的任何会议的通知，或从存款证券持有人征求同意或代理的通知后，存托人应在切实可行范围内尽快根据存款协议第4.9节确定有关该会议或征求同意或代理的ADS记录日期。保存人应在公司及时提出书面请求（保存人没有义务采取任何进一步行动，如果该请求在该投票或会议日期至少三十（30）天前未被保存人收到）的情况下，由公司承担费用并在不存在美国法律禁止的情况下，向截至ADS记录日期的持有人分发：（a）该会议通知或征求同意或代理，（b）一份声明，说明在ADS记录日期营业结束时，持有人将有权在符合任何适用法律的规定下，指示存托人行使与该持有人的ADS所代表的已存入证券有关的任何表决权（如有），及（c）一份简短声明，说明如在为该等目的而设定的最后期限前没有收到任何指示，以何种方式向保存人发出该等投票指示，或如根据《存款协议》第4.10条未收到任何指示，则可当作已根据该等方式向保存人发出该等投票指示，以向公司指定的人提供全权代理。

尽管存管协议或任何ADR中有任何内容，经公司事先书面同意，存管人可在法律或法规或ADS上市的证券交易所的要求不加禁止的范围内，代替分发就所存证券持有人的任何会议或征求其同意或代理而向存管人提供的材料，向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布关于如何检索此类材料或应要求接收此类材料的指示（例如，通过引用包含可供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。

保存人已获公司告知，根据于存款协议日期生效的公司组织章程细则，除非（在宣布举手表决结果之前或之后）要求以投票方式表决，否则在公司任何股东大会上均须以举手表决方式进行。存托人不会加入要求投票的行列，无论ADS持有人是否要求这样做。根据于存款协议日期生效的公司章程，可由（a）公司董事会主席、（b）不少于五名亲自或委托代理人出席并有权在会议上投票的股东、（c）任何亲自或委托代理人出席并代表对决议有投票权的所有股东的总投票权不少于10%的股东（不包括任何库存股份）要求进行投票表决，或（d）任何亲自或通过代理人出席并持有公司股份而授予对该决议的投票权的股东，即已缴付的股份总额不少于授予该权利的所有股份（不包括以库存方式持有的任何股份）已缴付的总额的10%。

仅可就代表已存入证券整数的若干ADS发出投票指示。自ADS持有人按存托人指定的方式及时收到截至ADS记录日期的投票指示后，存托人应在实际可行且适用法律允许的范围内，努力根据存管协议、公司章程和存管证券的规定，投票或促使托管人投票，由该持有人的ADS所代表的存管证券（亲自或委托代理人）如下：（a）在股东大会上以举手方式进行投票的情况下，存托人将指示托管人根据从提供投票指示的大多数ADS持有人收到的投票指示对所有已存入证券进行投票，并且（b）如果在股东大会上以投票方式进行投票，存托人将指示托管人根据从ADS持有人收到的投票指示对已存入证券进行投票。如投票是以投票方式进行，而保存人在保存人为此目的而确定的日期当日或之前，截至ADS记录日期未收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为，而保存人应视为该持有人已指示保存人向公司指定的人提供全权委托代理，以对所存放的证券进行投票；但前提是，保存人不得就公司通知保存人（a）公司不希望提供该等代理、（b）存在重大反对意见或（c）已存入证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项提供该等全权委托代理。

保存人和托管人在任何情况下均不得对投票行使任何酌处权，且保存人和托管人均不得为确定法定人数或其他目的投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已存入证券，除非依据和按照及时从持有人那里收到的投票指示或《存款协议》或本协议中另有规定。如果保存人及时收到持有人发出的投票指示，但未能具体说明保存人对该持有人ADS所代表的已保存证券进行投票的方式，则保存人将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有说明）已指示保存人对该投票指示中所列项目投赞成票。存托人未及时从持有人收到投票指示的ADS所代表的存托证券，不得进行投票（除非（a）在投票采用举手方式的情况下，在这种情况下，存托人将指示托管人根据从提供投票指示的ADS大多数持有人收到的投票指示对所有存托证券进行投票，以及（b）如《存款协议》第4.10节所设想的那样）。尽管本协议另有规定，如公司以书面要求，存托人应代表所有已存入证券（无论截至ADS记录日期是否已收到持有人就该等已存入证券发出的投票指示），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数。

尽管存款协议或任何ADR中包含任何其他内容，如果采取此类行动将违反美国法律，则存托人没有任何义务就存款证券持有人的任何会议或征求同意或代理采取任何行动。公司同意在英格兰和威尔士法律允许的情况下采取合理必要的任何和所有行动，以使持有人和受益所有人能够行使存托证券产生的投票权，并向保存人交付美国律师的意见，以解决保存人要求采取的任何行动。

无法保证持有人一般或特别是任何持有人将收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退回保存人。

（十九）影响存款证券的变动。存管证券的任何面值或面值变更、分拆、注销、合并或任何其他重新分类，或影响公司或其为一方的资产的任何资本重组、重组、合并、合并或出售，存管人或托管人应收取的任何财产，以换取、转换、替换或以其他方式与该等存管证券有关，在法律许可的范围内，应视为存款协议项下的新存款财产，而ADS应在遵守存款协议规定的前提下，任何证明此类ADS和适用法律的ADR（s），代表接收此类额外或替换的存款财产的权利。在实施存款证券的该等变更、分拆、注销、合并或其他重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，经公司批准，且如公司提出要求，存托人可根据存款协议的条款（包括但不限于（a）存托人的适用费用和收费以及由其产生的费用，以及（b）适用的税款）和收到公司律师的意见，使存托人信纳该等行动不违反任何适用的法律或法规，（i）发行和交付额外的ADS，如股份的股票股息，（ii）修订存款协议和适用的美国存托凭证，（iii）修订就ADS向证监会提交的表格F-6上的适用登记声明，（iv）要求交出未偿还的美国存托凭证以交换新的美国存托凭证，以及（v）采取适当的其他行动以反映与美国存托凭证有关的交易。公司同意与保存人共同修订向证监会提交的F-6表格注册声明，以允许发行此类新形式的ADR。尽管有上述规定，如如此收取的任何存款财产可能不会合法地分配给部分或全部持有人，则经公司批准，且如公司提出要求，保存人可在收到公司大律师令保存人信纳该行动不违反任何适用法律或条例的意见的情况下，以公开或私下出售该存款财产，在一个或多个地方及按其认为适当的条款，并可将该等出售所得款项净额（扣除适用的（a）保存人的费用及收费，以及由保存人招致的开支及（b）税项），按平均或其他切实可行的基准，而不考虑该等持有人之间的任何区别，并在切实可行的范围内分配如此分配的所得款项净额，如根据《存款协议》第4.1节以现金收取的分配款项。（i）未能确定向一般持有人或特别是向任何持有人提供该等存放财产是合法或切实可行的，（ii）与该出售有关的任何外汇风险或损失，或（iii）对该等存放财产的买方的任何法律责任，则保存人概不负责。

（二十）免罪。尽管存款协议或任何ADR中包含任何内容，但如果存托人或公司因美国、英格兰和威尔士或任何其他国家现行或未来法律或法规的任何规定而被阻止或禁止或延迟进行或执行存款协议或本ADR条款所要求的任何行为或事情，则存托人或公司均无义务做出或执行与存款协议规定不一致的任何行为或承担任何责任（i），或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程的任何规定、或任何已存入证券的任何规定或管辖任何已存入证券的任何规定，或由于任何天灾或战争行为或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和计算机故障），（ii）由于任何行使或未能行使，存款协议或公司章程或有关存款证券的条文或规管存款证券的条文所订定的任何酌情权，（iii）因依赖法律顾问、会计师、任何呈交存款股份的人、任何持有人、任何实益拥有人或其授权代表的意见或资料而作出的任何作为或不作为，或任何其他经其善意认为有资格提供该等意见或资料的人，（iv）因持有人或实益拥有人无法从任何分配、要约中获益，向存款证券持有人提供但根据存款协议条款未向ADS持有人提供的权利或其他利益，或（v）因违反存款协议条款而导致的任何后果性或惩罚性损害赔偿（包括利润损失）。

保存人、其控制人、其代理人、任何托管人及公司、其控制人及其代理人可依赖并应受保护，根据其认为是真实的并已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件采取行动。

存款协议或本ADR的任何条款均无意根据《证券法》免责声明。

（二十一）照护标准。公司和存托人不承担任何义务，也不对任何持有人或受益所有人承担存款协议或任何ADR项下的任何责任，除非公司和存托人同意履行其在存款协议或适用的ADR中具体规定的各自义务，而不存在疏忽或恶意。

在不受上述限制的情况下，保存人、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务在其认为可能涉及费用或责任的任何与任何存款财产或ADS有关的诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩，除非根据可能需要经常提供其对所有费用（包括律师的费用和付款）和责任感到满意的赔偿（且任何托管人不得就该等程序承担任何义务，保管人的责任完全由保管人承担）。

存托人及其代理人不应对未能执行任何指示以投票表决任何已存入证券，或对任何投票的方式或任何投票的效果承担责任，前提是任何此类作为或不作为是出于善意且没有疏忽并符合存款协议的条款。对于未能准确确定任何分配或行动可能合法或合理可行、对于公司提交给其以分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、对于与获取所存财产的权益相关的任何投资风险、对于所存财产的有效性或价值或对于ADS、股份或其他所存财产的所有权可能导致的任何税务后果、对于任何第三方的信誉，存托人不承担任何责任，允许任何权利因存款协议的条款而失效、因公司的任何通知的失败或及时性、或因DTC或任何DTC参与者的任何行动或未采取行动、或由其提供或未提供的任何信息而失效。

保存人不对继任保存人作出的任何作为或不作为承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，但保存人在担任保存人期间就产生这种潜在责任的问题履行了其义务，不得有任何疏忽或恶意。

保存人对前任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被任命之前或在保存人被免职或辞职之后产生的任何事项有关的任何事项有关的任何作为或不作为，均不承担责任，但前提是保存人在担任保存人期间，就产生此类潜在责任的问题履行了其义务，没有疏忽或恶意。

（二十二）保存人辞职、免职；指定继任保存人。保存人可随时藉向公司送达的书面辞职通知而辞去《存款协议》项下的保存人职务，该辞呈于（i）该辞呈交付公司后第90天（即保存人有权采取《存款协议》第6.2节所设想的行动）中较早者生效，或（ii）在委任继任保存人并接受《存款协议》所规定的委任时生效。

保存人可随时由公司藉书面解除通知而被解除职务，该解除须于（i）交付保存人后第90天（保存人据此有权采取《存款协议》第6.2节所设想的行动）或（ii）公司委任继任保存人并接受《存款协议》所规定的委任后（以较后者为准）生效。

如在任何时候根据本协议行事的保存人辞职或被免职，公司应尽最大努力指定继任保存人，该保存人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司须要求每名继任保存人签立并向其前任及公司交付一份接受其根据本协议所获委任的书面文书，据此，该继任保存人在没有任何进一步作为或契据的情况下（适用法律规定的除外），应完全被授予其前任的所有权利、权力、义务和义务（存款协议第5.8和5.9条所设想的除外）。前任存托人在支付其所有到期款项后并应公司书面请求，应（i）签署并交付一份文书，将该前任在本协议项下的所有权利和权力转让给该继承人（存款协议第5.8和5.9条所设想的除外），（ii）将存托人对所存财产的所有权利、所有权和权益妥为转让、转让和交付给该继承人，及（iii）向该等继任人交付一份所有未偿还ADS的持有人名单，以及继任人合理要求的与ADS及其持有人有关的其他资料。任何此类继任保存人应立即向此类持有人提供其任命通知。

可将保存人并入或与之合并的任何实体应为保存人的继承者，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。

（二十三）修正/补充。在符合本款第（23）款、存款协议及适用法律的条款及条件下，本ADR及存款协议的任何条文可在任何时间及不时由公司与存管人就其认为必要或可取的任何方面订立书面协议加以修订或补充，而无须持有人或受益所有人事先书面同意。任何修订或补充，如施加或增加任何费用或收费（与外汇管制条例有关的收费，以及税款和其他政府收费、交付和其他此类费用除外），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害，则在向未偿还ADS的持有人发出此类修订或补充通知后三十（30）天届满之前，不得对未偿还ADS生效。对存款协议或任何ADR的任何修订的通知不必详细说明由此实施的具体修订，任何此类通知中未描述具体修订不应使此类通知无效，但前提是，在每一种此类情况下，向持有人发出的通知确定了持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的手段（例如，在从委员会、保存人或公司网站检索时或在保存人提出请求时）。双方同意，（i）为（a）根据《证券法》将ADS登记在表格F-6上或（b）ADS仅以电子记账形式结算，以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加由持有人承担的任何费用或收费，任何（i）合理必要的（由公司和存托人同意）修订或补充，均应被视为不会对持有人或受益所有人的任何实质性权利造成实质性损害。任何修订或补充如此生效时的每名持有人及实益拥有人，透过继续持有该等ADS，须被视为同意及同意该等修订或补充，并受《存款协议》及经修订或补充的本ADR的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，任何修改或补充均不得损害持有人交出此类ADS并为此而收取所代表的已存入证券的权利。尽管有上述规定，如任何政府机构应通过新的法律、规则或条例，而这些法律、规则或条例将要求修订或补充《存款协议》以确保其遵守，公司和存托人可根据该等经变更的法律、规则或条例随时修订或补充《存款协议》和本ADR。在这种情况下，对《存款协议》和本ADR的此类修订或补充可在向持有人发出此类修订或补充通知之前或在遵守此类法律、规则或条例所需的任何其他期限内生效。

（24）终止。存托人应在公司的书面指示下随时通过在该通知中确定的终止日期至少三十（30）天前向当时未偿还的所有ADS的持有人分发有关终止的通知来终止存款协议。如在（i）保存人已向公司交付其选择辞职的书面通知后九十（90）天已届满，或（ii）公司已向保存人交付解除保存人职务的书面通知，而在任何一种情况下，继任保存人均不得按《保存协议》第5.4节的规定获委任及接受其委任，存托人可通过在该终止通知中确定的日期至少三十（30）天前向当时尚未偿还的所有ADS的持有人分发此种终止通知来终止存款协议。存管人如此向ADS持有人分发的任何终止通知中如此确定的终止存款协议的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，存托人应继续履行其在存款协议项下的所有义务，持有人和受益所有人将有权享有其在存款协议项下的所有权利。

如任何ADS在终止日期后仍未偿还，则在终止日期后，书记官长和存托人没有任何义务根据存款协议履行任何进一步行为，但在每种情况下，存托人应在遵守存款协议的条款和条件的前提下，继续（i）收取与存款证券有关的股息和其他分配，（ii）出售就存款证券收到的存款财产，（iii）交付存款证券，连同收到的与此有关的任何股息或其他分配以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取交还给存托人的ADS（在扣除或收取（视情况而定）存托人的费用和收费以及由存托人和受益所有人账户产生的费用，以及所有适用的税款或政府收费后，在每种情况下均按存款协议第5.9节规定的条款），（iv）就其根据《存款协议》担任保存人的角色采取适用法律可能要求的行动。

在终止日期后的任何时间，存托人可出售当时根据存款协议持有的存款财产，并应在该出售后将该出售的净收益连同其当时根据存款协议持有的任何其他现金以未投资的方式存放在一个非独立账户中，且不承担利息责任，以便为其ADS此前未被交出的持有人的按比例利益。在作出该等出售后，保存人须解除根据存款协议承担的所有义务，但（i）就该等所得款项净额及其他现金（在扣除或收取（视属何情况而定）保存人的费用及收费及由其招致的开支，以及持有人及受惠拥有人账户的所有适用税项或政府收费后，在每种情况下均按存款协议第5.9节所列条款），及（ii）根据与存款协议终止有关的法律规定。于终止日期后，除根据存款协议第5.8、5.9及7.6条向保存人承担的义务外，公司须解除根据存款协议承担的所有义务。截至终止日尚未偿还的ADS的持有人和受益所有人的存款协议条款下的义务应在终止日之后继续存在，并且只有当适用的ADS由其持有人根据存款协议的条款提交存托人注销时才能解除（存款协议中特别规定的除外）。

（25）遵守美国证券法。尽管本ADR或存款协议中有任何相反的规定，公司或存托人将不会暂停提取或交付已存入证券，除非根据《证券法》不时修订的F-6表格登记声明的一般说明的指令I.A.（1）允许。

（26）保存人的某些权利。存托人、其关联公司及其代理人可代表他们自己拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及ADS。

（二十七）管辖法律；放弃陪审团审判和管辖。存款协议和ADR应根据适用于在该国订立和将完全履行的合同的纽约州法律解释，根据本协议及其项下的所有权利和本协议及其条款的规定应受其管辖。尽管存款协议、任何ADR或纽约州法律的任何现行或未来条款中有任何规定，股份及任何其他存款证券持有人的权利以及公司对股份及其他存款证券持有人的义务和义务，应受英格兰和威尔士法律（或如适用，可能管辖存款证券的其他法律）管辖。

存款协议的每一方（包括但不限于每一持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大限度内不可撤销的放弃、在针对公司和/或存款协议产生的或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利（

（转让及转让签字线）

对于收到的价值，以下签名的持有人特此出售、转让和转让给纳税人识别号为__________________________________且其地址包括邮政邮政编码为__________________的______________、ADR内及其项下的所有权利，特此不可撤销地构成并指定__________________________的实际代理人在保存人的账簿上转让上述ADR，并在房地内具有完全替代权。

传说

【就部分权利美国存托股票发行的ADR在ADR上应带有以下图例：“本ADR证明代表NuCana plc的‘部分权利’股份的ADS，因此不赋予其持有人与当时已发行和流通的其他股份（即‘完全权利’股份）相同的每股权利。当这类ADS所代表的股份成为‘完全权利’股份时，这类ADS所代表的ADS应使持有人有权获得与其他ADS相同的分配和权利。”]

展品b

保存通知的形式

ADS比率变动/反向拆分的通知

致美国存托股（“ADS”）持有人

NUCana公司

公司与存托人已同意将截至生效日期的现有ADS与股份比率（“ADS比率变动”）更改如下：

ADS比率变化将导致1比25的反向ADS拆分。生效日期后，每份ADS将代表二十五（25）股。

由于ADS比例发生变化，ADS的CUSIP编号将发生如下变化：

对于在存托信托公司（“DTC”）或通过直接登记系统（“DRS”）持有的现有ADS，您无需采取任何行动。新的ADS将记入DTC的贷方，以换取现有的ADS，以分配给DTC参与者及其客户账户。将现有ADS换成新的ADS，并不要求DTC参与者及其客户采取任何肯定行动。

不发行零碎ADS。将以现金代替ADS的部分权利，按基于存托人出售部分ADS权利总额所收到的净收益的比率分配给ADS的注册持有人。

存托人已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了（x）一份关于存管协议的第1号修订表格，以及（y）一份反映新ADS与股票比率的ADR表格，该表格以F-6表格注册声明的生效后第1号修订为掩护。该文件的副本可从SEC网站www.sec.gov获取，注册号为333-220392。

除ADS比率变动外，《存管协议》第1号修正案还取消了存管机构进行发行前交易的能力。

如对上述修订及交换有任何疑问，请致电花旗银行ADR股东服务1-877-248-4237。《存款协议》和《存款协议第1号修正案》的副本可在保存人的主要办事处查阅，地址为388 Greenwich Street，New York，NY 10013，也可从SEC网站www.sec.gov上检索，注册号为333-220392。

花旗银行，N.A.，作为存托人

日期：[日期]，2024年

B-2