附件 4.1

美国银行公司

6.250%固定利率重置非累积优先股，UU系列

存款协议

之间

美国银行股份有限公司，

电脑共享公司，

和

ComputerShareTrust Company，N.A.，together，the Depository，

和

持有人不时

此处描述的保存人收据

截至2025年7月23日

第一条
定义条款
第1.1节。		定义			1
第二条
存管机构的委任；簿记系统；收款单的格式； 股票的存放；执行和交付；转让、放弃 和赎回收据
第2.1节。		委任保管人			2
第2.2节。		记账系统；收据的形式和转让			3
第2.3节。		股票的存放；收据的执行和交付			5
第2.4节。		转让收据的登记			6
第2.5节。		拆分和组合收据；交出收据和提取股票			6
第2.6节。		执行及交付、转让、移交及交换收据的限制			7
第2.7节。		收据遗失等			7
第2.8节。		退保收据的注销及销毁			8
第2.9节。		赎回股票			8
第2.10节。		存款			9
第2.11节。		无预发行			10
第三条
收货人及公司的若干义务
第3.1节。		备案证明；证书等信息			10
第3.2节。		支付税款或其他政府收费			10
第3.3节。		关于股票的保证			10
第3.4节。		关于收据的保证			11
第四条
存放的证券；通知书
第4.1节。		现金分配			11
第4.2节。		现金、权利、优惠或特权以外的分配			11
第4.3节。		认购权、优惠或特权			12
第4.4节。		分红通知等；确定收据持有人的记录日期			13
第4.5节。		投票权			13
第4.6节。		影响存管证券的变动及重新分类、资本重组等			14
第4.7节。		报告的交付			14
第4.8节。		收据持有人名单			14

 

i

第五条
存管机构，存管机构的 代理商、注册处处长及法团
第5.1节。		保管人对办事处、机构及转账账簿的维护；书记官长；保管人的代理人			15
第5.2节。		防止或延迟保存人、保存人的代理人、注册处处长或公司履行			16
第5.3节。		保存人、保存人代理人、书记官长及法团的义务			16
第5.4节。		退任及解除保管人职务；委任继任保管人			18
第5.5节。		公司通告及报告			19
第5.6节。		公司的赔偿			19
第5.7节。		费用、收费及开支			20
第5.8节。		税务合规			20
第六条
修订及终止
第6.1节。		修正			20
第6.2节。		终止			21
第七条
杂项
第7.1节。		对口单位			21
第7.2节。		缔约方的专属利益			22
第7.3节。		条文无效			22
第7.4节。		通告			22
第7.5节。		委任登记过户代理人、股息发放代理人及赎回代理人			23
第7.6节。		收据持有人为当事人			23
第7.7节。		管治法			23
第7.8节。		标题			23
第7.9节。		保密			24
附件 A		收据表格			A-1

 

二、

这份日期为2025年7月23日的存款协议（本“协议”），由（i）美国银行（BANK of AMERICA CORPORATION），一家特拉华州公司（“公司”），（ii）ComputerSHARE INC.，一家特拉华州公司（“Computershare”），以及ComputerSHARE TRUST COMPANY，N.A.，一家全国性银行协会和Computershare的附属公司（“信托公司”，连同Computershare，“存管机构”），以及（iii）本协议中所述收据的不时持有人签署。

简历

然而，双方希望按照本协议的规定，为将公司永久6.250%固定利率重置非累积优先股的股份存入，UU系列，面值0.01美元，不时为本协议规定的目的向存管人提供，并为根据本协议发行证明如此存入的股票（定义见本协议）的存托股份（定义见本协议）的收据（定义见本协议）；和

然而，收据应基本上采用本协议所附的附件 A形式，并应有适当的插入、修改和遗漏，如下文本协议所规定；

现据此，考虑到房地，双方约定如下：

第一条

定义条款

第1.1节。定义。

除非另有说明，以下定义应为所有目的适用于本协议中使用的相应术语：

“证书”是指向特拉华州州务卿提交或将提交的指定证书，将股票确定为公司的一系列优先股。

“公司”是指美国银行公司，一家特拉华州公司，及其继任者。

“存款协议”是指根据本协议条款不时修订或补充的本协议。

“存管人”应具有本协议序言中规定的含义。保存人应保持至少50,000，000美元的合并资本和盈余，本协议下的任何继任保存人也应如此。

“存托股份”是指存托股份，每份股份代表股票的二十五分之一，并以收据和存管人就其所代表的股票所收到的任何和所有其他财产的相同比例权益为凭证

存托股份并根据本协议持有，均由根据本协议发行的收据证明。在遵守本协议条款的情况下，存托股份的每个所有者有权按比例享有该存托股份所代表的股票的所有权利、优先权和特权（包括证书中包含的股息、投票、赎回和清算权利）。

“存管人的代理人”是指存管人根据第5.1节指定的代理人。

“存管人办公室”是指存管人在马萨诸塞州坎顿的主要办公室，在该办公室的任何特定时间管理其存托凭证业务。

“收据”系指根据本协议发行的存托凭证之一，基本上采用本协议规定的附件 A形式，无论是最终形式还是临时形式，并证明该等存托股份的记录持有人所持有记录在案的存托股份的数量，并应酌情包括第2.2节中定义的DTC收据。

“记录持有人”或适用于收据的“持有人”是指收据在为此目的而维持的存管人的簿册上以其名义登记的人。

“注册官”系指信托公司或由公司委任的其他继承银行或信托公司，以按此处规定登记收据的所有权和转让，如果继任注册官应如此委任，则此处提及注册官的“账簿”或由注册官维护的“账簿”应被视为（如适用）也是指该继承注册官为此目的维护的登记册。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“股票”是指公司6.250%固定利率重置非累积优先股的股份，UU系列，面值0.01美元，清算优先权为每股25,000美元，在证书中指定。

“过户代理人”是指信托公司或由公司指定的其他承继银行或信托公司将收据和存入的股票过户。

第二条

存管机构的委任；入账制度；收款单的形式；存管股份；执行及交付；收款单的转让、移交及赎回

第2.1节。委任保管人

公司特此指定Computershare和Trust Company作为股票的存管人，Computershare和Trust Company各自特此根据本协议规定的条款和条件接受该股票的存管人的任命。

 

2

第2.2节。记账式系统；收据的形式和转让。

公司和存管人应向存托信托公司（“DTC”）申请受理其记账式结算系统的全部票据。公司特此委任透过其任何获授权人员行事的保管人为其事实上的代理人，并全权转授，以执行任何必要或合宜的协议、证明或其他文书或文件，以实现接受该等收据以获得DTC资格。只要收据符合在DTC进行记账式结算的条件，除法律另有规定外，所有通过DTC进行记账式结算的存托股份均应以一张收据（“DTC收据”）为代表，该收据应存入DTC（或其指定人），作为所有该等存托股份的凭证，并登记在DTC（最初预计为Cede & Co.）的代理人名下。存管人或者DTC同意的其他主体可以持有DTC作为托管人的DTC凭证。DTC收据中受益权益的所有权应在（i）DTC或其代名人为此类DTC收据或（ii）在DTC设有账户的机构维护的记录上显示，并且此类所有权的转移应通过这些记录进行。DTC收据应附有DTC为使其接受其记账式结算系统的存托股份而可能要求的传说或传说。

如DTC随后停止为收据提供其记账式结算系统，则公司可指示存管人就记账式结算作出其他安排。如果收据不符合记账式形式的条件，则存托人应向DTC提供书面指示，以将DTC收据交付存托人注销，而公司应指示存托人向先前由DTC收据证明的存托股份的受益所有人交付证明该等存托股份的实物形式的最终收据。

通过DTC持有存托股份的实益拥有人将无权收取实物、凭证式收据或将存托股份登记在其名下，但下文所述者除外。

只有当（i）DTC在任何时候通知公司其不愿意或无法继续为收据提供记账式结算，并且公司未在以书面形式如此通知公司之日起90天内指定DTC的继任者时，才能将DTC收据兑换为确定的收据，（ii）DTC随时通知公司，其已不再是根据适用法律注册的结算机构，且未在公司获如此书面通知之日起90天内指定DTC的继任人，或（iii）公司全权酌情以书面通知存托人DTC收据可交换为最终收据。如果由于前一句第（i）、（ii）或（iii）条所述事件而导致存托股份权益的实益拥有人有权将该等权益交换为最终收据，则在没有不必要的延迟但无论如何不迟于该等实益权益可能如此交换的最早日期的情况下，在存管人收到要求注销的DTC收据和任何其他必要文件后，兹指示存管人以实物形式向先前由DTC收据证明的存托股份的实益拥有人签立和交付证明该等存托股份的最终收据，并就此在登记册中作出适当记项。

 

3

收据的面额应为任意数量的全部存托股份。公司应不时向保存人交付保存人可能要求的数量的收据，以使保存人能够履行其在本协议下的义务。

DTC收据和最终收据（如有）应基本采用本协议所附并以引用方式并入本文的附件 A中规定的格式，并应按以下规定进行适当的插入、修改和遗漏，并且应刻字或以其他方式编制，以便遵守存托股份随后上市的任何证券交易所的适用规则。在发生上述任何事件导致发行最终收据以换取DTC收据的情况下，在编制最终收据之前并根据公司的书面命令，按照第2.3节的规定交付的保存人应签署和交付临时收据，这些临时收据可能是印刷的、平版印刷的或以其他方式基本上与最终收据的期限相同的方式代替其发行，并附有执行该等收据的人可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并以其签署该等收据为证。如果发行临时收据，公司和存管人将促使编制确定的收据，而不会出现不合理的延迟。临时收据编制完成后，持有人在第2.3节第一款所述的办公室交出临时收据时，可将临时收据兑换为确定收据，不向持有人收取费用。任何一份或多份临时收据在交回注销时，存托人应签署并交付代表与交回的一份或多份临时收据所代表的相同数量的存托股份的最终收据作为交换。该等交换须由地铁公司负担费用，而无须向持有人或保管人收取任何费用。在如此交换之前，临时收据应在所有方面享有本协议项下与最终收据相同的利益。

收据须由保存人以保存人正式授权人员的手工或传真签署方式签立；但如已委任收据登记官（信托公司除外），该等收据亦须以该登记官的正式授权人员的手工或传真签署方式签立。任何收据均无权获得本协议项下的任何利益或为任何目的有效或义务，除非已按前一句所述执行。书记官长应将按以下规定签署并交付的每份收据记录在其簿册上。附有保存人的正式授权签字人的手工或传真签字的收据，该签字人在任何时候都是保存人的适当和正式授权签字人，对保存人具有约束力，尽管该签字人在交付此种收据之前已停止担任该职务或在此种收据发出之日未担任该职务。

收据可附有或已在其文本中纳入不违反本协议规定的所有可能由公司要求或被要求遵守任何适用法律或根据其订立的任何条例或任何证券交易所的规则和条例，而股票、存托股份或收据可在其上上市或符合与其有关的任何惯例，或表明任何特定收据须遵守的任何特殊限制或限制的传说或陈述或更改。

 

4

由适当背书的收据证明的存托股份所有权，或附有适当签立的转让文书，应可通过交付方式转让，其效力与可转让票据相同；但条件是，在任何特定收据的转让应按第2.4节的规定在书记官长的簿册上登记之前，尽管有任何相反的通知，存管人仍可，为确定有权获得股息分配或其他分配或本协议规定的任何通知的人以及为所有其他目的，在该时间将该记录持有人视为该记录的绝对所有者。

第2.3节。股票的存放；收据的执行和交付。

在符合本协议条款和条件的情况下，公司可不时通过向保存人交付的方式（包括通过电子记账方式）存入本协议项下的股票股份，以供在保存人要求时适当背书或附有正式签署的转让或背书的情况下，以保存人满意的形式存放的股票股份（或以公司和保存人可能同意的其他方式），连同（i）保存人根据本协议条文可能需要的所有证明，包括公司董事会或董事会委员会的决议，并经公司秘书或任何助理秘书在其日期证明为完整、准确及有效，与股票的发行及出售有关，（ii）公司大律师致保存人的载有意见的意见的意见，或向公司发出律师函，授权依赖该律师向其中指定的承销商交付的意见，涉及：（a）公司的存在和良好信誉，（b）股票股份的适当授权和股票股份的有效发行、全额支付和不可评估的地位，（c）公司就存托股份存放股票的适当授权，以及由存托股份代表在股票股份中的合法和有效权益，（d）收据持有人享有本协议和收据项下的权利和利益的权利，以及（e）根据《证券法》与存托股份有关的任何登记声明的有效性，以及（iii）公司的书面命令，指示存管人签立并向该命令中所述的一个或多个人交付或根据其书面命令交付代表该存托股份数量的一个或多个收据。存放股票的股份应由存管人在存管人办事处或存管人决定的其他地点设立的账户中持有。信托公司作为存管股票的过户登记人和过户代理人，将以记名、记账式或其他适当方式反映其持有的存管股票的股份数量变化。

保管人收到按照本条第2.3条的规定存放的股份，连同上述所规定的其他文件，并在以保管人或其代名人的名义将股份登记在公司（或其正式委任的转让代理人）的簿册上时，保管人须在符合本协议的条款及条件下，签立及交付予或根据交付予本条第2.3条第1款所提述的保管人的书面命令中指名的人，a收据或收据，合计证明以该等人所要求的一个或多个名称如此存放和登记的代表该股票的存托股份的数目。保存人须签立及交付该等收据或

 

5

存管人办事处或存管人可能指定的任何其他办事处的收据。在其他办事处交付，风险和费用由请求交付的人承担。

第2.4节。收据转让登记。

在符合本协议条款和条件的情况下，信托公司作为收据的注册人和转让代理人，应在持有人亲自或由正式授权的律师交出收据时不时在其账簿上登记转让，并适当背书或附有适当签署的转让文书，包括由参与经美国证券转让协会（Securities Transfer Association，Inc.）批准的签字担保计划的合格担保机构对其上的签字提供担保（“签字担保”），及信托公司（或继任注册官或过户代理人）合理要求的任何其他授权证据。因此，存托人应签立一份或多份新的收据，证明其存托股份的总数与所交出的收据或收据所证明的相同，并将该新的收据或收据交付给或根据有权获得该收据或收据的人的命令交付。

第2.5节。分拆合并收款；交出收款和提取股票。

在存管人办事处或其为实现此类收据或收据的拆分或合并而指定的其他办事处交出收据或收据后，在符合本协议条款和条件的情况下，存管人应以所要求的一个或多个授权面额签立新的收据或收据，以证明所交出的收据或收据所证明的存托股份总数，并应将此种新的收据或收据交付给如此交出的收据或收据的持有人或根据其命令交付。

收据或收据的任何持有人可通过在存管人办事处或存管人为提款而指定的其他办事处交出收据所代表的收据或存托股份，提取股票的整股数目及其所代表的所有款项。此后，存托人应在没有无理拖延的情况下，向该持有人或该持有人在下文规定的一名或多名指定的人交付如此交还以供撤回的股票整股的数量和收据或收据所代表的所有款项，或该收据或收据所代表的存托股份，但该等股票整股的持有人此后将无权根据本协议存入该股票或收取证明其存托股份的收据。如持有人就该项撤回而向保存人交付的收据，须证明多于代表将予撤回的整股股份数目的存托股份数目的若干存托股份，则保存人须同时向该持有人交付，或在符合第2.4节的规定下，根据其命令交付一份新的收据，以证明该超额数目的存托股份；但条件是，存管人不得发行任何证明零碎存管股份的收据。

 

6

被撤回的股票和款项的交付可通过交付保管人认为适当的证书、所有权文件和其他票据（或以公司和保管人可能同意的其他方式）进行，如保管人要求，这些证书、所有权文件和其他票据应适当背书或附有适当的转让票据，包括但不限于签字担保。

如股票及被撤回的款项须交付予有关收据或为撤回该等股票而被交出的收据的记录持有人以外的人，则该持有人须签立并向保存人交付书面命令，如此指示保存人，而保存人可要求该持有人为撤回该等股票而交出的收据或收据须以空白适当背书或附有适当签立的空白转让文书。

股票和为提现而交回的收据所代表的款项的交付，应由存托人在存托人办事处进行，但应持有人的请求、风险和费用而交回该等收据或收据并为其持有人的帐户，可在该持有人可能指定的其他地点进行交付。

第2.6节。对执行和交付、转让、移交和交换收据的限制。

作为任何收据的签立及交付、转让登记、分拆、合并、交出或交换的先决条件，保存人、保存人的任何代理人或公司可要求向其支付一笔足以支付（或在保存人或公司已作出该等支付的情况下，向其偿还）收据持有人根据第3.2及5.7条须支付的任何费用或开支的款项，可要求就任何签字的身份及真实性提出令其满意的证据，包括签字保证，也可能要求遵守存管人或公司根据本协议和适用法律的规定所确立的、以及股票、存托股份或收据可能上市的任何证券交易所可能要求的规定（如有）。

可拒绝存入股票，可暂停以股票作抵押的收据交付，可拒绝收据的转让登记，并可暂停（i）在公司股东名册关闭的任何期间内，或（ii）如保管人认为任何该等行动是必要或可取的，由于法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求或根据本协议的任何条款，任何存管人的代理人或公司在任何时间或不时。

第2.7节。收据遗失等

如任何收据须被毁损、毁损、遗失或失窃，则保存人可酌情签立和交付形式和期限相同的收据，以在该收据被注销时交换和替代该毁损收据，或在（i）该收据的持有人向保存人提交令保存人满意的证据证明该收据的毁损或遗失或失窃时，代替和替代该收据，以

 

7

其真实性及其所有权；（ii）持有人向保存人提供保存人满意的合理赔偿，并提供保存人满意的开放式罚息担保债券，并使保存人和公司免受损害；（iii）支付与该执行和交付有关的任何合理费用（包括保存人的合理费用、收费和开支）。

第2.8节。退保收据的注销和销毁。

所有交还存管人或任何存管人代理人的收据，由存管人注销。除适用法律或法规禁止的情况外，保存人被授权并被指示销毁所有如此注销的收据。

第2.9节。赎回股票。

凡公司获准并须选择按照该证明书的条款赎回股份，则公司须（除非与保存人另有书面协议）在赎回日期（定义见下文）前不少于5个营业日及不多于60天，向保存人发出或安排发出有关建议赎回股份的日期及保存人所持有的该等股份的数目须如此赎回及适用的赎回价格的通知，该通知须附有公司的证明书，述明该等赎回股票符合该证明书的规定。在赎回日期，但公司须已向ComputerShare支付或安排向ComputerShare全额支付待赎回股票的赎回价格，如证书条文规定，该赎回价格须包括相等于截至订定赎回日期的任何应计及未付股息的金额及任何其他适用金额，所有根据证书的规定，存管人须赎回代表该股票的存管股份数目。存管人应将公司赎回股票及拟同时赎回代表将以头等邮件、预付邮资（或其他合理可接受的传送方式）赎回的存管股份数目的通知，在确定赎回该等股票及存管股份的日期（“赎回日”）前不少于5个工作日且不超过60天，邮寄给证明将如此赎回的存管股份的收据的记录持有人，其各自在存管人记录上出现的最后地址（但，通过DTC持有存托股份的，存托人应当按照DTC的程序发出该通知）；但既不向一名或多名持有人邮寄任何存托股份赎回通知，也不向一名或多名持有人邮寄任何存托股份赎回通知中的任何瑕疵，均不影响赎回程序对其他持有人的充分性。每份通知须由公司拟备，并须说明：（i）赎回日期；（ii）将予赎回的存托股份数目，如少于任何持有人所持有的全部存托股份须予赎回，该持有人所持有的将如此赎回的存托股份的数目；（iii）赎回价格；（iv）为支付赎回价格而将交出证明该等存托股份的收据的一个或多个地方；及（v）将被赎回的存托股份所代表的股票的股息将于该赎回日停止累积。如须赎回的未偿还存托股份不足全部，则须按比例或以抽签方式选择拟如此赎回的存托股份。

 

8

已按上述方式由存托人邮寄（或传送）的通知，自赎回日期起及之后（除非公司未能提供赎回被要求赎回的存托股份所证明的股票所需的资金）（i）自该日期起及之后，被要求赎回的股票股份的股息将停止累积，（ii）从该等收益中赎回的存托股份将被视为已不再流通，（iii）证明该等存托股份的收据持有人的所有权利（收取赎回价格的权利除外），在该等存托股份的范围内，终止及终止，及（iv）在根据该等赎回通知交出证明任何该等要求赎回的该等存托股份的收据（适当背书或转让，如保管人或适用法律有此要求）时，该等存托股份须由香港中央证券交易所按每股存托股份的赎回价格，相等于如此赎回的每股股票的赎回价格的二十五分之一加上该等存托股份所代表的所有款项，包括（如该证明书的条文要求），公司就于赎回日期已就将如此赎回的股份宣布而此前尚未支付的股息而支付的所有款项。

如果少于收据所证明的全部存托股份被要求赎回，则存托人将在其向存托人交出时向该收据的持有人交付一份新的收据，证明该先前收据所证明的存托股份，而不是被要求赎回；但条件是，存托人不得发行任何证明零碎存托股份的收据，将就零碎权益支付现金。

电脑股份有限公司须在法律许可的范围内，向公司释放或偿还任何由公司存放或为公司帐户而存放的资金，以赎回自适用赎回日期起计三年届满时仍无人认领的任何存托股份，而无须公司方面采取进一步行动。

第2.10节。存款。

香港中央银行根据本协议收到的所有将由香港中央银行在执行本协议项下服务时分配或应用的资金（“资金”）应由香港中央银行作为公司代理人持有，并存入由香港中央银行以其作为公司代理人的名义维持的一个或多个银行账户。在根据本协议付款之前，ComputerShare可通过以下账户持有或投资资金：（i）美利坚合众国的债务或由其担保，（ii）标准普尔公司（“标普”）或穆迪投资者服务公司（“穆迪”）分别评级为A-1或P-1或更好的商业票据债务，（iii）符合1940年《投资公司法》第2a-7条规则的货币市场基金，或（iv）活期存款账户、短期存单、银行回购协议或银行承兑汇票，一级资本超过10亿美元或经标普（LT当地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉国际评级公司（LT发行人违约评级）（均由Bloomberg Finance L.P.报告）平均评级高于投资级的商业银行的情况。ComputerShare应对公司承担任何资金减少的责任和赔偿责任，但因美国银行、全国协会（“BANA”）违约而导致的资金减少，对于ComputerShare根据上述规定在BANA维持的一个或多个存放资金的银行账户。东方证券可能会不时收取利息、股息

 

9

或与该等存款或投资有关的其他收益。中国证券登记公司没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付此类利息、股息或收益。

第2.11节。没有预发布。

存托人不得在收到并注销该等收据之前交付任何以收据为凭证的存托股份为代表的已交存股票或对DTC持有的收据采用的其他类似方法。存管人不得在存管人收到以存托股份为凭证的相应股票之前发行任何收据。在任何时候，如果此类收据不能证明代表存放在存管人的股票的存托股份，则任何收据都不会未偿还。

第三条

持有人的若干义务

收据和公司

第3.1节。备案证明；证明等信息。

收据的任何持有人可不时被要求提交居住证明或其他事项或其他资料，以签立证书，并作出保管人或公司合理地认为必要或适当的陈述及保证。存管人或公司可扣留任何收据的交付或延迟转让或赎回登记，或扣留由存托股份所代表并以收据或任何股息或其他分配的分配或任何权利或其收益的出售为证明的股票的撤回，直至该等证明或其他资料被存档或该等证书被签立或作出该等陈述和保证。

第3.2节。缴纳税款或其他政府收费。

收据持有人有义务按照第5.7节的规定向保管人支付某些费用和开支。任何收据或任何撤回股票及该收据所证明的存托股份所代表的所有款项的转让登记，可被拒绝，直至任何该等款项到期支付为止，而任何股息、利息付款或其他分派可被扣留，或可为该收据持有人的帐户出售该收据所证明而此前未售出的存托股份所代表的任何部分或全部股份（在试图在出售前以合理方式通知该持有人后），而该等股息，利息支付或其他分配或任何此类出售的收益可用于此类费用或开支的任何支付，此类收据的持有人仍对任何不足承担责任。

第3.3节。关于库存的保证。

公司在此声明并保证，股票一经发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。此类陈述和保证在股票的存放和相关收据的签发后仍有效。

 

10

第3.4节。关于收据的保证。

公司谨此声明并保证，收据一经发行，将代表存托股份的合法和有效权益，而每份存托股份将代表一股存托股票的二十五分之一权益。这种陈述和保证在股票的存放和收据的签发后仍然有效。

第四条

存放的证券；通知书

第4.1节。现金分配。

每当Computershare（作为分销代理）就股票收取任何现金股息或其他现金分配时，Computershare须在符合第3.1及3.2条的规定下，于根据第4.4条厘定的记录日期向收据的记录持有人派发该等股息或分配的金额，该等股息或分配的金额须在几乎切实可行的范围内，按该等持有人所持有的收据所证明的各自存托股份数目的比例；但如公司或Computershare须被要求扣留，并须扣留，从任何有关股票的现金股息或其他现金分配中产生因税款而产生的金额，或如法律、法规或法院程序另有规定，则应相应减少就存托股份而可供分配或分配的金额。如果根据任何记录持有人所持有的存托股份总数计算将支付给任何记录持有人的任何此类现金股息或其他现金分配导致的金额为一分钱的零头，而该零头的一分钱等于或大于0.005美元，则ComputerShare应向该记录持有人分配的金额应四舍五入到下一个最高的整分钱；否则，该零头金额应由存管人不予考虑；但根据存管人的请求，公司应将额外金额支付给保存人以供分配。

收据的每名持有人须在适当填妥的W-8或W-9表格（视情况而定）上向Computershare提供其经核证的税务识别号码。收据的每个持有人都承认，在不遵守前一句的情况下，经修订的1986年《国内税收法》可能要求ComputerShare扣留根据本协议进行的任何分配的一部分。

第4.2节。现金、权利、优惠或特权以外的分配。

每当Computershare收到股票的现金、权利、优惠或特权以外的任何分配时，Computershare须在符合第3.1及3.2节的规定下，在根据第4.4节确定的记录日期，以Computershare认为为完成该分配而公平和切实可行的任何方式，在几乎切实可行的范围内，按该等持有人所持有的该等收据所证明的各自存托股份数目的比例，将其收到的证券或财产的金额分配给记录持有人。如ComputerShare认为不能在该等记录持有人之间按比例作出该等分配，或如因任何其他理由（包括要求公司或ComputerShare因税款或政府收费而扣留一笔款项），ComputerShare经与公司磋商后认为，该等

 

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分配不可行，经公司批准，香港中央证券交易所可采取其认为公平及切实可行的方法，以进行该等分配，包括以商业上合理的方式（公开或私下出售）出售由此收到的证券或财产或其任何部分。除第3.1及3.2条另有规定外，任何该等出售的所得款项净额，须按第4.1条的规定，在以现金收取的分配情况下，由电脑股份有限公司向收据的记录持有人（视属何情况而定）分配或提供予分配。公司不得将此类证券或财产分配给计算机股份有限公司，计算机股份有限公司不得将此类证券或财产分配给收据持有人，除非公司已提供律师意见，说明此类证券或财产已根据《证券法》登记或无需就此类分配进行登记。

第4.3节。订阅权利、优惠或特权。

如公司须在任何时间向以其名义在公司簿册上记录已存入股票的人提供或安排提供任何认购或购买任何证券的权利、优惠或特权，或任何其他性质的权利、优惠或特权，则该等权利、优惠或特权须在每一该等情况下传达予保存人，其后由保存人按保存人（与公司协商）决定的方式提供予收据的记录持有人，通过向该等记录持有人发行代表该等权利、优惠或特权的认股权证，或通过保存人经公司批准而酌情批准的其他方法；但（i）如果在发行或要约任何该等权利、优惠或特权时，保存人或公司确定通过发行认股权证或其他方式向收据持有人提供该等权利、优惠或特权是不合法的或（经与公司协商后）不可行的，（ii）如收据持有人不希望行使该等权利、优惠或特权，并在其指示的范围内，则电脑股份有限公司可酌情（经公司批准，在任何情况下，如保存人已确定提供该等权利、优惠或特权不可行），在适用法律或该等权利、优惠或特权的条款允许该等转让的情况下，可在其认为适当的地点或地点以公开或私下出售该等权利、优惠或特权。除第3.1及3.2节另有规定外，任何该等出售的所得款项净额，须由电脑股份有限公司按第4.1节的规定，在以现金收取的分配情况下，分配予有权收取的收据的记录持有人。

公司应通知存管人，是否需要根据《证券法》对与任何权利、优惠或特权相关的证券进行登记，才能向收据持有人提供或出售与这些权利、优惠或特权相关的证券，公司同意存管人根据《证券法》就这些权利迅速提交登记声明，优惠或特权和证券，并尽其最大努力并采取其可用的一切步骤，使此类登记声明在此类权利、优惠或特权到期之前充分生效，以使此类持有人能够行使此类权利、优惠或特权。在任何情况下，存管人不得向收据持有人提供任何认购或购买任何证券的权利、优惠或特权，除非及直至该登记声明已生效，或公司已向

 

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保存律师的意见，大意是根据《证券法》的规定，向持有人提供和出售这类证券可免于登记。

公司须通知保存人是否需要根据任何法域的法律采取任何其他行动或任何政府或行政授权、同意或许可，才能向收据持有人提供该等权利、优惠或特权，而公司与保存人同意，公司将尽其合理的最大努力采取该等行动或在该等权利、优惠或特权到期之前充分获得该等授权、同意或许可，以使该等持有人能够行使该等权利、优惠或特权。

第4.4节。股息通知等；确定收据持有人的记录日期。

每当任何现金股息或其他现金分配须予支付或作出现金以外的任何分配，或如任何时候应就该股票提供权利、优惠或特权，或每当存管人收到有关该股票持有人有权投票或该股票持有人有权获得通知的任何会议的通知，或每当存管人和公司认为适当时，存管人须在每宗该等情况下订定一个记录日期（该日期须与公司就或以其他方式根据股票条款订定的记录日期相同），以确定有权收取该等股息、分派、权利、优惠或特权或出售该等股息的净收益的收据持有人，或发出在任何该等会议上行使表决权的指示，或有权收取该等会议的通知或出于任何其他适当理由。

第4.5节。投票权。

除该证明书的条文另有规定外，存管人在接获股票持有人有权投票的任何会议的通知后，须在其后切实可行范围内尽快将一份由公司拟备的通知（其中须载有（i）该会议通知所载的资料及（ii）一份声明，表示该等持有人可在任何适用的限制下，指示存管人行使与其各自的存托股份所代表的股票数量有关的表决权（包括明确表示可向存管人发出指示，向公司指定的人提供全权委托代理），并简要说明发出此类指示的方式。根据收据持有人于有关记录日期提出的书面要求，保存人应在切实可行范围内，按照该等要求中所载的指示，努力投票或安排投票，以所有收据所证明的收到任何特定投票指示的保存人股份所代表的股票的最大整股数目为准。在任何此类指示要求对已存入股票的某一份额的零碎权益进行投票的范围内，存管人应将此类权益与具有相同投票指示的请求所产生的所有其他零碎权益进行汇总，并应按照在此类请求中收到的指示对此类汇总所产生的全部票数进行投票。每股股票有权投一票，因此，每股存托股票有权获得一票二十五分之一的投票权。公司在此同意采取一切合理行动，而该等行动可能被认为是

 

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存管人，以使存管人能够对该等股票进行投票或促使该等股票进行投票。在没有收到收据持有人的具体指示的情况下，保存人将不会投票（但可酌情在任何有关该等股票的会议上出席，除非所有收据持有人另有指示），但以该等持有人的收据所证明的保存股份所代表的股票为限。

第4.6节。影响存管证券的变动及重新分类、资本重组等

在股票的票面价值或规定价值发生任何变化、拆分、合并或任何其他重新分类时，在符合证书规定的情况下，或在影响公司或其为一方当事人的任何资本重组、重组、合并或合并时，存管人可酌情在公司批准后，并应根据公司的指示，以及（在任何一种情况下）以存管人认为公平的方式（在任何一种情况下），（i）作出经公司核证的有关一股股份中的一股存托股份所代表的权益的分数及每股存托股份的赎回价格与每股股票的赎回价格的比率的调整，在每宗个案中，均须充分反映该等股份的面值或规定价值变动、分拆、合并或其他重新分类的影响，或该等资本重组、重组的影响，合并或合并及（ii）将存管人为交换或在转换股票时或就该股票而收取的任何证券，视为为交换或在转换时或就该股票而如此收取的新的存入证券。在任何此种情况下，公司可酌情指示存管人签立和交付额外的收据，或可要求交出所有未偿还的收据，以交换专门描述此种新的存入证券的新收据。尽管有任何与本协议相反的情况，收据持有人有权自股票面值或规定价值的任何此类变动、股票的拆分、合并或其他重新分类或任何此类资本重组、重组、合并或合并的生效日期及之后，向存管人交出该等收据，并附上指示，将所代表的股票仅转换、交换或交出为或为（视情况而定），此类收据所代表的股票可能已被转换成的股份及其他证券、财产和现金的种类和金额，或此类股票可能已在紧接此类交易生效日期之前被交换或交出的股份及其他证券和财产和现金的种类和金额。

第4.7节。交付报告。

保存人须向收据持有人提供任何由保存人（作为股份持有人）收到、而公司须向股份持有人提供的从公司收到的报告及通讯。

第4.8节。收据持有人名单。

存管人应公司不时提出的要求，应合理迅速地向其提供一份清单，列明所有已登记的收据持有人的名称、地址和所持有的存托股份，费用由公司承担。

 

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第五条

存管机构，存管机构的

代理商、注册处处长及法团

第5.1节。保管人对办事处、机构及转账账簿的维护；登记官；保管人的代理人。

在执行本协议时，保存人应在保存人办事处维持执行和交付、转让登记、移交和交换收据的设施，并在保存人代理人的办事处（如有）维持交付、转让登记、移交和交换收据的设施，所有这些都应按照本协议的规定进行；但如果本协议关于保存人履行的转让或登记职能的规定与公司与保存人之间的任何转让代理协议的条款相冲突，此类转让代理协议的条款应予控制。

书记官长应在存管处备存簿册，用于收据的登记和转让。保存人一经公司指示，并在向处长作出合理通知后，须按公司指示打开其簿册，以供收据纪录持有人查阅；但任何持有人只有在证明该等查阅须为与该人作为收据所证明的存托股份拥有人的权益合理相关的适当目的后，方可获公司授予该权利。

处长如认为与执行其根据本条例所承担的职责有关，可随时或不时关闭该等簿册。

如果收据或由此证明的存托股份或该等存托股份所代表的股票应在一个或多个国家证券交易所上市，存管人将根据该交易所的任何要求指定登记员（公司可接受）登记收据或存托股份。该等登记官（如任何该等交易所的规定如此准许，则可为信托公司）可被免职，并可由存管人应要求或经公司批准而委任一名替代登记官。如收据、存托股份或股票在一个或多个其他证券交易所上市，则登记官将应公司的请求，安排法律或适用的证券交易所条例可能要求的交付、登记、转让登记、交出和交换收据、存托股份或股票的便利。

保存人可不时委任保存人的代理人为本协议的目的在保存人的任何方面行事，并可不时委任额外的保存人代理人，并更改或终止该等保存人代理人的委任，但保存人须将任何该等委任或更改或终止该等委任通知公司。

 

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第5.2节。防止或延迟由保存人、保存人的代理人、注册官或公司履行。

任何保存人、任何保存人的代理人、任何注册官或公司，如因美利坚合众国或任何其他政府当局的任何现行或未来法律或条例的任何规定，或因保存人、保存人的代理人或注册官的任何现行或未来的任何规定，均不得对收据的任何持有人承担任何法律责任，公司重述的法团注册证书（包括该证书）或因任何天灾或战争行为或有关一方无法控制的其他情况，存管人、存管人的代理人、注册处处长或公司应被阻止、延迟或禁止，或因、作出或执行本协议条款规定应作出或执行的任何作为或事情而受到任何处罚。保管人、任何保管人的代理人、任何注册处处长或公司亦不得因（i）在履行本协议条款规定须或可能作出或可能作出的任何作为或事情时因任何不履行或延误，或（ii）因任何行使或未能行使本协议规定的任何酌情决定权而向任何收据持有人承担法律责任，但如任何该等行使或未能行使并非由上述引起的酌情决定权，则属例外，如果是由被控行使或未行使的一方的重大疏忽或故意不当行为造成的，或本协议中另有明确规定的。

第5.3节。保存人、保存人的代理人、注册处处长及法团的义务。

除因其重大过失、故意不当行为或恶意行为外，任何存管人、任何存管人的代理人、任何注册处处长或公司均不承担任何义务或须根据本协议向收据持有人承担任何法律责任。

任何存管人、任何存管人的代理人、任何注册处处长或公司，均无义务在其认为可能涉及其费用或法律责任的任何有关股票、存管股份或收据的诉讼、诉讼或其他法律程序中出庭、起诉或抗辩，除非按合理要求经常提供其对所有费用和法律责任感到满意的弥偿。

任何存管人、任何存管人的代理人、任何注册处处长或公司，概不对其依据法律顾问或会计师的书面意见，或任何提交股票以供存放的人、任何收据持有人或其善意认为有资格提供该等资料的任何其他人所作出的任何行动或任何不作为承担法律责任。保存人、任何保存人的代理人、任何注册官及公司可各自依赖，并须各自在根据或不根据任何书面通知、要求、指示或其他文件行事时受到保护，而该书面通知、要求、指示或文件被保存人认为是真实的，并已由适当的一方或多方签署或出示。

保存人应就保存人或任何保存人的代理人因其或其重大过失、故意不当行为或恶意而履行或不履行的行为可能直接引起的任何责任向公司作出赔偿。

 

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只要不是出于恶意采取任何此类行动或不作为，存管人不应对未能执行任何指示以投票表决任何股份或作出任何此类投票的方式或效果负责。保存人承诺，并且任何书记官长应被要求承诺，履行本协议中具体规定的职责，并且仅履行本协议中具体规定的职责，并且不得在本协议中解读针对保存人或任何书记官长的默示契约或义务。

存管人、其母公司、附属公司或附属公司、存管人的代理人和登记官可拥有、买卖和交易公司及其附属公司的任何类别的证券以及收据或存托股份，或在公司或其附属公司可能感兴趣的任何交易中拥有金钱权益，或与任何该等人订立合同或借钱给任何该等人，或以其他方式完全或自由行事，犹如它不是本协议项下的存管人、母公司、附属公司或附属公司或存管人的代理人或登记官一样。存管人还可以担任公司及其附属公司的任何证券的受托人、转让代理人或注册人。

本意是，根据联邦证券法或适用的州证券法，任何存管人、任何存管人的代理人或作为存管人代理人或注册官（视情况而定）的任何存管人、任何存管人的代理人或注册官均不得被视为证券的“发行人”，但须明确理解并同意，存管人、任何存管人的代理人和注册官仅以部长身份作为股票的存管人或注册官行事。

任何存管人（或其高级职员、董事、雇员或代理人）、任何存管人的代理人或登记官均不对根据《证券法》登记存托股份所依据的登记声明的有效性、股票、存托股份或收据（除其在上面的反签）或其中或此处提及的任何文书的有效性作出任何陈述或承担任何责任，或对其中或此处作出的任何陈述的正确性作出任何陈述或承担任何责任。

存管人对收据中出现的描述的正确性不承担任何责任。尽管本协议或收据中有任何其他规定，存管人不对根据本协议在任何时间存放于存管人的任何股票或存管股份的有效性或真实性、本协议的有效性或充分性、存管股份的价值或存管股份的记录持有人在存管股份中的任何权利、所有权或权益作出任何保证或陈述。存管人不得对公司使用或申请存管股份或收据或其收益负责。

尽管本协议有任何相反的规定，本协议的任何一方均不对任何性质的任何附带、间接、特殊或后果性损害承担责任，包括但不限于因违反本协议的任何规定而引起的预期利润损失，即使已获悉此类损害的可能性。

除法律规定外，存托人对其根据本协议或收据、存托股份或股票的任何规定在任何时间收到的任何款项的利息不承担任何责任，也没有义务将这些款项与其持有的其他款项分开。保存人不应对

 

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代垫付资金，未及时收到足够资金及时支付的，无义务、无义务支付。

如保存人认为根据本协议或在保存人根据本协议收到的任何通知、指示、指示、要求或其他通信、纸张或文件中存在任何模棱两可或不确定之处，或在管理本协议的任何条款时，保存人应认为在采取、不采取或遭受根据本协议采取任何行动之前证明或确立某事项是必要或可取的，保存人可在书面通知公司后全权酌情决定，不采取任何行动，并应得到充分保护，不应以任何方式对公司、任何收据持有人或任何其他人或实体承担不采取此类行动的责任，除非保存人收到书面指示或由公司签署的证明，消除了使保存人满意的此类模糊性或不确定性，或证明或确立了使保存人满意的适用事项。

除证明已交付予存管人并随后存放于存管人的代表股份权益的存管股份外，存管人承诺不发出任何收据。存管人还承诺，除本协议另有规定外，不出售由其作为存管人质押或出借的存管股份或任何已存入股票的股份。

在收到公司的书面通知之前，不应认为保存人收到任何人的任何权力变更通知。本协议终止以及任何保存人、书记官长或保存人代理人的任何继承，本公司的义务和本条第5.3节规定的保存人的权利应继续有效。

第5.4节。退任及解除保管人职务；委任继任保管人。

保存人可在任何时候通过向公司交付其选择这样做的通知而辞去本协议项下的保存人职务，该辞职将在继任保存人的任命及其接受下文规定的此种任命时生效。

保存人可在任何时间由公司藉交付保存人的有关移任通知而被移任，该移任自根据本协议委任继任保存人及其接受下文所规定的委任时起生效。

如根据本协议行事的保管人在任何时候须辞职或被免职，则公司须在辞职或免职通知（视属何情况而定）送达后60天内委任一名继任保管人，该继任保管人须为一间银行或信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，合并资本及盈余至少为50,000，000美元。如任何继任保管人不得在该通知送达后60天内如此委任并已接受委任，则辞职或被免职的保管人可向任何有管辖权的法院提出申请，要求委任继任保管人。每名继承保管人须签立并向其前任及公司交付一份接受其根据本协议所获委任的书面文书，据此，该继承保管人无须任何进一步作为或契据，即完全被赋予所有权利及权力，

 

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其前任的职责和义务以及就所有目的而言，均为本协议项下的保管人，而该前任在支付其所有到期款项后，并应公司的书面请求，应迅速签署并交付一份将该前任在本协议项下的所有权利和权力转让给该继承人的文书，应将该股票和根据本协议持有的任何款项的所有权利、所有权和权益妥为转让、转让和交付给该继承人，并应向该继承人交付所有未付收据和该等记录的记录持有人名单，簿册及其所管有的与之有关的其他资料。

任何可与保存人合并、合并或转换的实体均为保存人的继承者，无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为，本协议下无需就此发出通知。这种继承保管人可以以前任保管人的名义或其本人作为继承保管人的名义对收据进行认证。

第5.5节。公司通告及报告。

公司同意，它将向保存人交付，而保存人在收到后将立即向收据记录持有人（在每种情况下均按保存人账簿上记录的地址）传送法律要求、根据股票、存托股份或收据上市的任何国家证券交易所的规则或通过公司重述的公司注册证书（包括证书）提供给收据记录持有人的所有通知和报告（包括但不限于财务报表）的副本。此种传送将由公司承担费用，公司将向保存人提供保存人合理要求的文件副本数量。此外，保存人将向收据的记录持有人转交公司可能要求的其他文件，费用由公司承担，包括适用的费用。

第5.6节。公司的赔偿。

除第5.3条另有规定外，公司须就与本协议及保管人、任何保管人或其各自的任何代理人（包括任何保管人的代理人）的收据及在此设想的任何交易或文件有关的已履行、遭受或未采取的作为而可能产生的任何损失、损害、成本、罚款、法律责任或开支（包括为其辩护的合理成本及开支），向保管人、任何保管人的代理人及任何注册官的代理人（包括任何保管人的代理人）作出赔偿，并使他们各自免受损害，除非任何该等人士各自的部分因疏忽、故意不当行为或不诚实而引起的任何责任。公司的义务和本条第5.6款规定的保管人权利，在本协议终止和任何保管人、书记官长或保管人的代理人的任何继承之后仍然有效。

第5.7节。费用、收费和开支。

公司同意迅速向保存人支付与保存人就保存人根据本协议提供的所有服务商定的赔偿，并偿还保存人的合理自付费用（包括合理

 

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律师费及开支）由存管人在其（或该等代理人或存管人的代理人）根据本协议提供的服务方面，在没有疏忽、故意不当行为或恶意的情况下招致。公司应支付存管人与股票的初始存款和存托股份的首次发行以及公司可选择的任何赎回或交换股票有关的所有费用。公司应支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税费和政府收费。所有其他转让和其他税收和政府收费应由收据证明的存托股份持有人承担费用。如根据收据持有人的请求，保管人产生了公司根据本协议不承担其他责任的费用或开支，则该持有人将对该等费用和开支承担责任；但条件是，保存人可自行选择要求公司指示收据持有人向保存人预付保存人应该收据持有人的请求而被要求产生的任何费用或开支。保存人须按公司与保存人同意的时间间隔，向公司呈交收费及开支报表。

第5.8节。税务合规。

Computershare和（如适用）信托公司将代表其自身和公司遵守适用的税法、法规或行政惯例对（i）就存托股份支付的任何款项或（ii）根据存托凭证或存托股份发行、交付、持有、转让、赎回或行使权利规定的所有适用的认证、信息报告和预扣（包括“备用”预扣）要求。此种遵守应包括但不限于编制和及时提交所要求的申报表以及及时向适当的税务机关或其指定代理人支付所有要求扣留的金额。

保存人应遵守从公司收到的关于将此种要求适用于特定付款或持有人或在其他特定情况下的任何指示，并可为本协议的目的依据本协议第5.3节的规定依赖任何此种指示。

保存人应保存所有适当的记录，证明遵守这些要求，并应要求向公司或其授权代表提供这些记录。

第六条

修订及终止

第6.1节。修正。

收据的形式及本协议的任何条文，可在任何时间及不时作出修订，而无须公司与保存人就其认为有需要或可取的任何方面达成协议而同意；但任何该等修订（费用变动除外）均不得对收据持有人的权利产生实质及不利的改变，除非该等修订已获证明至少过半数的收据持有人批准

 

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当时发行在外的存托股份的在任何此类修订生效时，未付收据的每一持有人应通过继续持有此类收据被视为同意并同意此类修订并受本协议的约束。

尽管有上述规定，在任何情况下，均不得要求公司执行任何可能损害任何存托股份所有人的权利的修订，但须遵守第2.6和2.7条以及第三条的规定，将任何证明此类存托股份的收据交给存管人，并附有向持有人交付股票及其所代表的所有款项的指示，除非是为了遵守适用法律的强制性规定或任何政府机构、机构或委员会的规则和条例，或适用的证券交易所。作为保存人执行任何修订的先决条件，公司须向保存人交付一份由公司正式授权人员出具的证明书，证明建议的修订符合本条第6.1款的规定，但如根据前述段落，该修订须经至少过半数收据持有人批准方能生效，则属例外，该等持有人须当作已同意并同意该等修订，就该等证明书内的声明而言，该等修订符合本条第6.1款的条款。

第6.2节。终止。

本协议可由公司在至少提前30天向保存人发出书面通知后终止，前提是证明当时大多数存托股份尚未同意终止的收据持有人，据此，保存人应在交出该持有人持有的收据时交付或向该收据的每一持有人提供由该收据所证明的存托股份所代表的全部或零碎股份的数量，以及保存人就该收据持有的任何其他财产。如果（i）根据第2.9节已赎回根据本协议发行的所有未偿还的存托股份，或（ii）应已就与公司的任何清算、解散或清盘有关的股票进行了最终分配，而该分配应已根据适用的第4.1节或第4.2节分配给代表存托股份的收据持有人，则本协议应自动终止。

本协议终止后，除根据第5.6及5.7条向保管人、任何保管人代理人及任何注册官所承担的义务外，公司须解除本协议项下的所有义务。

第七条

杂项

第7.1节。同行。

本协议可由任意数目的对应方签署，并由本协议的每一方在不同的对应方上签署。每一对应方在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些对应方合并在一起应构成一份相同的文书。以电子方式传送的本协议签字与原始签字具有同等效力。

 

21

第7.2节。缔约方的专属利益。

本协议专为本协议各方及其各自在本协议项下的继承人的利益服务，不应被视为给予任何其他人任何合法或衡平法上的权利、补救或主张。

第7.3节。规定无效。

如本协议或收据中所载的任何一项或多项条款在任何方面应或成为无效、非法或不可执行，则本协议或其中所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响、损害或干扰。

第7.4节。通知。

根据本协议或根据收据须向公司发出的任何及所有通知，均须以书面发出，如亲自送达或以邮件、或以传真传送或电子邮件（经信函确认）寄往公司，则须当作已妥为发出

美国银行公司

美国银行企业中心

NC1-007-06-11

北特赖昂街100号

北卡罗来纳州夏洛特28255

Attn：Corporate Treasury – Global Funding Transaction Management

传真：（704）548-5799

邮箱：TMT reasuryFunding@bofa.com

或在公司须以书面通知保存人的任何其他地址。

根据本协议或根据收据须向保存人发出的任何及所有通知，均须以书面形式发出，如亲自送达或以邮寄方式发出，或以经信函确认的传真传送方式发给保存人，则须当作已妥为发出

Computershare Trust Company，N.A。

c/o Computershare Inc。

罗亚尔街150号

马萨诸塞州坎顿02021

注意：总法律顾问

传真：781-575-4210

或在保存人须以书面通知法团的任何其他地址。

保存人须以书面向任何收据的纪录持有人发出公司指示发出的任何及所有通知，而该等通知须当作已妥为

 

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如果按照DTC的适用程序通过DTC的设施传送，或者，如果存托股份不是通过DTC持有，则亲自交付或通过邮件或传真传送或通过信函确认，寄给该记录持有人，地址应为存管人账簿上所示的记录持有人的地址。

以邮件或传真传送方式发出的通知的交付，当载有该通知（或在传真传送的情况下为其确认）的妥为地址的信件被存入邮局信箱并预付邮资时，即视为已生效。然而，保存人或公司可就其从另一方收到的任何传真传送采取行动，尽管该传真传送随后不得以信函或如上所述予以确认。

第7.5节。委任登记过户代理人、股息发放代理人及赎回代理人。

除非公司获授权人员妥为签立的证明书另有规定，否则公司谨就根据本协议存放于存管人的股份及收据委任信托公司为登记过户代理及股份有限公司为股息发放代理及赎回代理，而信托公司及股份有限公司谨此接受其各自的委任。关于就股票和收据而委任信托公司为登记过户代理及ComputerShare为股息发放代理及赎回代理，公司、信托公司及ComputerShare各自在该等委任下以各自身分，分别有权享有与公司及存管人相同的权利、弥偿、豁免及利益，犹如在每项该等条文中明示一样。

第7.6节。收据持有人是当事人。

不时的收据持有人应被视为本协议的当事人，并应通过接受交付而受本协议和收据的所有条款和条件的约束，其程度与该人签署本协议的程度相同。本协议的规定旨在仅对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人有利，不得因本协议而将任何权利授予任何其他人。

第7.7节。管辖法律。

本协议和每一系列的收据以及本协议和本协议下的所有权利以及本协议和本协议的规定应受纽约州法律管辖并根据其解释，但不实施适用的法律冲突原则。

第7.8节。标题。

本协议中以及以收据形式在本协议中列明的附件 A中的条款和章节的标题仅为方便起见而插入，不应被视为本协议或收据的一部分，也不应被视为对本协议或收据中所载任何条款的含义或解释产生任何影响。

 

23

第7.9节。保密。

保存人和公司同意，根据本协议的谈判或执行而交换或接收的与另一方业务有关的所有簿册、记录、信息和数据，除其他外，包括个人、非公开持有人信息，均应保密，不得自愿向任何其他人披露，除非法律或法律程序要求。

[签名页如下。]

 

24

作为证明，公司、中央证券交易委员会和信托公司已于上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

 

[ Signature Page to Deposit Agreement – Series UU ]

展品A

【收款单的面单】

本证书所代表的存款份额不是银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

【列入任何DTC收据或其他全球收据：除非本收据由存管信托公司、纽约公司（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人（包括存管人）出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何收据均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且向CEDE & CO支付任何款项）。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本收据的转让应限于全部而非部分转让给DTC的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人，本收据的部分转让应限于根据下述存款协议中规定的限制进行的转让。就任何转让而言，持有人将向登记官和转让代理人交付登记官和转让代理人可能需要的证明和其他信息，以确认转让符合上述限制。]

 

数DR-___		_____________存托股份
		（CUSIP 06055HAK9）

存管股份的存管收据，

每人代表一股的十分之一至二十五分之一

6.250%固定利率重置非累积优先股，UU系列，of

美国银行公司

根据特拉华州法律注册成立

（某些定义见反面。）

特拉华州公司Computershare Inc.和全国性银行业协会Computershare Trust Company，N.A.共同担任存管人（“存管人”），特此证明CEDE & CO.是__________（_______）存管人股份（“存管人股份”）的登记所有人，每份存管人股份代表6.250%固定利率重置非累积优先股UU系列的一股二十五分之一，清算优先权每股25,000美元，每股面值0.01美元（“股票”），特拉华州公司（“公司”）的美国银行股份有限公司（BANK of AMERICA CORPORATION）存入存管人，公司、Computershare Inc.、Computershare Trust Company，N.A.和存托凭证持有人之间不时签订的日期为2025年7月23日的存款协议（“存款协议”）的条款和有权享受的利益，但须遵守条款并有权享受该协议的利益。接受本存托凭证，本协议持有人即成为存托协议的一方，并同意受存托协议所有条款和条件的约束。

 

A-1

除非本存托凭证已由保存人以正式授权人员的手工或传真签字签立，并由转让代理人和书记官长会签并登记，否则本存托凭证不得为任何目的或有权享有存款协议项下的任何利益而具有有效性或义务性。

 

日期：__________				Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.作为存管机构
				签名：
						获授权人员

 

会签登记：
Computershare Trust Company，N.A.，
转让代理及注册官
签名：
		获授权签字人

【回执的形式】

美国银行公司

根据要求，美国银行公司将向要求提供存款协议副本以及美国银行公司6.250%固定利率重置非累积优先股系列UU的指定证书副本或摘要的存管收据的每个持有人免费提供。任何此类请求均须向公司秘书或本收据正面所指名的存管机构提出。

公司将免费提供给如此请求公司每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及这些优惠或权利的资格、限制或限制的每个存托凭证持有人。该等要求可向公司或注册处处长提出。

把这份证书保存在安全的地方。如果丢失、被盗或销毁，公司将需要一笔赔偿保证金，作为签发更换证书的条件。

下列简称，在本证书正面的铭文中使用时，应解释为按照适用的法律法规全文写出：

 

TEN COM –作为共同租户		UNIF礼品MIN法案-______保管人______
TEN ENT – as tenants by the entire		（Cust）（Minor）
JT十–作为共同承租人，有权		根据《向未成年人提供统一礼物法案》
生存权和不作为共同的租户
		（州）
其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。

 

对于收到的价值，________________________________________特此出售、转让和转让给

请插入社会保障或其他识别受让人人数

 

 

（请打印或打印受让人的姓名和地址，包括邮政编码）

 

 

__________由内部证书所代表的存托股份，并且do（es）在此不可撤销地构成并指定律师在房地内转让具有完全替代权的内部指定存管人的账簿上的存托股份。

过时的

 

注意：		此项任务的签名必须与每一具体情况下写在证书正面的名称相对应，不得更改或放大或任何更改。

 

签名（s）保证：		根据规则，签名应由合格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及拥有经批准的签名担保计划成员的信用社）提供担保17ad-15根据1934年证券交易法。