美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2024年12月7日
（章程规定的注册人确切名称）
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（州或公司的其他司法管辖区）
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（委员会文件编号）
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（IRS雇主识别号）
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（主要行政办公室地址及邮编）
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615
)
724-7755
（注册人的电话号码，包括区号）
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 |
签订实质性的最终协议。
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合并协议
在12月 2024年7月7日，特拉华州公司Crown Laboratories，Inc.（“家长“），Reba Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，母公司的全资子公司（”合并子公司，”，并与家长共同发起“买方当事人”），以及特拉华州公司Revance Therapeutics, Inc.（“Re万斯”或“公司”），订立经修订及重述的合并协议及计划（“A & R 合并协议“），据此，母公司将促使Merger Sub开始要约收购（由于可能会根据A & R合并协议的许可不时修订，”优惠”）于2024年12月12日购买公司所有已发行普通股，每股面值0.00 1美元（“公司普通股，”每个a“分享”，并统称为“股份”）的价格为每股3.10美元（该金额为每股，“报价”），以现金支付，不计利息。于要约完成后在切实可行范围内尽快，根据A & R合并协议所载的条款及条件，Merger Sub将与公司合并及并入公司（“合并”），公司作为母公司的全资子公司存续。A & R合并协议修订并重申公司与买方各方于2024年8月11日签署的合并协议和计划（“原始协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语具有A & R合并协议中规定的含义。
继于合并生效时接纳要约中的股份付款后（“生效时间”），Merger Sub将根据经修订的《特拉华州一般公司法》第251（h）条与公司合并（“DGCL”），且未经任何股东投票，公司继续作为合并的存续公司。在生效时间，并且由于合并：
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紧接生效时间之前的每一股已发行股份（母公司、合并子公司或其关联公司（定义见DGCL第251（h）条）和异议股份（定义见下文）除外）将转换为以现金收取发售价的权利，不计利息，减去任何规定的预扣税（“合并对价”);
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公司在紧接生效时间之前作为库存股或由母公司、合并子公司或其关联公司（定义见DGCL第251（h）条）持有的每一股股份将被注销，且不得就此支付任何款项；
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紧接生效时间之前已发行的Merger Sub的每一股普通股将转换为并成为存续公司的一股普通股，具有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，并应构成存续公司在紧接生效时间之后的唯一已发行的股本；
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紧接生效时间前已发行的、由有权并已根据DGCL适当要求对该等股份进行评估的持有人持有的股份（“异议股份"）将不会转换为收取合并对价的权利，但将仅有权享有DGCL第262条授予的权利，除非该持有人未能完善、撤回或以其他方式失去DGCL第262条下的评估权；
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公司的每一份既得限制性股票单位奖励（“既得公司RSU”）和公司已归属限制性股票（“既得公司RSA“）受制于以服务为基础的归属条件且截至紧接生效时间前尚未行使或因合并完成而根据其条款归属，以及公司董事会非雇员成员（定义见A & R合并协议）持有的每项公司限制性股票奖励（不论已归属或未归属）（”RSA主任"）将被取消并转换为收取一次性付款的权利，不计利息，并须缴纳适用的预扣税，等于：（a）就每个归属公司RSU而言，每股价格（定义见A & R合并协议）与截至紧接生效时间之前受该归属公司RSU约束的公司普通股股份总数的乘积；（b）就每个归属公司RSA和董事RSA而言，每股价格；
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非既得公司RSU的公司每个限制性股票单位奖励（“未归属公司RSU“）及非既得公司RSA或董事RSA的公司受限制股份（”未归属公司RSA“）受制于基于服务的归属条件且截至紧接生效时间之前尚未偿付的将被取消并转换为收取一定金额现金的权利，不计利息，并须缴纳适用的预扣税，相当于（a）就每个未归属公司受限制股份单位而言，每股价格与截至紧接生效时间之前受该未归属公司受限制股份单位约束的公司普通股股份总数的乘积（”现金置换公司RSU金额“）及（b）就各未归属公司RSA而言，每股价格（the”现金置换公司RSA金额”);
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购买公司普通股股份的每份既得期权（“既得公司期权“）及授予公司董事会非雇员成员购买公司普通股股份的每项已归属及未归属期权（”董事期权"），在每种情况下，根据任何公司股权计划（定义见A & R合并协议）授予的，将被取消并转换为收取一次性现金付款的权利，不计利息，并需缴纳适用的预扣税，等于（a）每股价格超过适用于该既得公司期权和董事期权的每股公司普通股的适用行使价（如有）的乘积，以及（b）适用于该既得公司期权和董事期权的公司普通股的股份数量；
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购买非既得公司期权或董事期权的公司普通股股份的每一份未归属期权（“未归属公司期权“）将被取消并转换为收取一定金额现金的权利，不计利息，并须缴纳适用的预扣税，等于（a）每股价格超过受该未归属公司期权约束的公司普通股每股适用行使价的部分（如有）和（b）受该未归属公司期权约束的公司普通股股份数量的乘积（”现金置换选择权金额”，并连同现金置换公司RSU金额、现金置换公司RSA金额，对“现金置换金额”).每股行权价格等于或高于每股价格的每份已归属公司期权和未归属公司期权自生效之日起注销，无需就此支付任何现金或其他对价；和
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基于绩效条件实现而归属的每项公司股权奖励（“公司业绩奖”）将根据其条款归属，导致除2023年授予的绩效股票单位奖励之外的所有公司绩效奖励被没收。
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每笔现金置换金额将在持有人通过适用的归属日期继续为母公司或其关联公司（包括公司或其子公司）提供服务的情况下，归属并应在交换该现金置换金额本应归属并应根据其条款支付的基础股权奖励的同时支付。如果此类现金置换金额的持有人发生符合条件的终止（定义见A & R合并协议），则现金置换金额的未支付部分将归属并成为应付款项。
Merger Sub接受并支付在要约中有效提交且未有效撤回的公司普通股股份的义务受制于惯例条件，包括（i）公司普通股的总投票权的大多数被有效提交且在要约到期时未被有效撤回；（ii）没有任何禁止、禁止、限制或将要约或合并完成定为非法；（iii）根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》适用于A & R合并协议所设想的交易的任何等待期到期或终止（该等待期已经到期）；（iv）A & R合并协议中所载的陈述和保证的准确性，但须遵守习惯上的重要性资格，以及截至合并完成时遵守A & R合并协议中所载的契诺和协议。此外，买方各方完成要约的义务取决于自A & R合并协议之日起不存在公司重大不利影响（定义见A & R合并协议）。要约的完成和合并的完成不受融资条件的限制。
A & R合并协议载有惯常的陈述、保证和契诺，其中包括（其中包括）公司在A & R合并协议日期至合并结束期间的正常过程中开展业务的契诺，在该期间不从事某些种类的重大交易，以及在某些惯常的例外情况下，为公司董事会（“板”）建议公司股东在要约中投标其股份。A & R合并协议还包含母公司和合并子公司的惯常陈述、保证和契约。于A & R合并协议日期，原合并协议（如适用）所载公司及母公司的陈述、保证及契诺已重新作出。
根据 根据A & R合并协议，母公司已交付（i）Hildred Perennial Partners I，LP、Hildred Capital Co-Invest-REBA，LP、Hildred Equity Partners III，LP和Hildred Equity Partners III-A，LP（统称“担保人"）对公司有利，据此，在符合其中所载条款及条件的情况下，担保人正在为买方各方就A & R合并协议承担的某些义务提供担保；（ii）母公司与担保人之间经修订及重述的承诺函，据此，担保人已承诺，在符合其条款及条件的情况下，直接或间接向母公司投资其中所载的现金金额（“股权承诺函"）；及（iii）债务承诺函（定义见A & R合并协议）。
根据A & R合并协议，公司受到惯常的“无店铺”限制，禁止公司及其代表向第三方征求收购建议或向第三方提供信息或参与或参与与第三方就收购建议进行的任何讨论或谈判，但A & R合并协议中规定的某些例外情况如下所述。
在生效时间之前，如果董事会善意地确定此类提议构成或可以合理地预期会导致优先提议（定义见下文），并且不考虑此类提议将不符合其根据适用法律承担的受托责任，则公司可以对非邀约提议作出回应。优先提议是指对公司至少50%股份的任何善意书面要约，该要约合理可能会完成，如果完成，从财务角度来看，将比A & R合并协议所设想的交易（a“优越的建议”），考虑到董事会认为相关的任何因素，并在考虑了母公司针对此类收购提议以书面承诺的A & R合并协议的修订后。董事会必须向公司股东推荐合并，但如果发生了干预事件（定义见下文），可能会改变其对优先提案的推荐。干预事件是指在A & R合并协议日期之后发生并在该日期之后为公司董事会所知悉的、在签署前并未实际知悉或董事会合理预见的积极的重大事件或事态发展或重大变化（an "干预事件”).
A & R合并协议包含公司和母公司的某些终止权，包括（i）任何一方因（a）由有管辖权的法院发布禁止、强制、限制或将要约或合并定为非法的最终且不可上诉的命令而终止；（b）要约的终止或到期而没有要求合并子公司接受股份支付以及合并未能在外部日期（定义见A & R合并协议）之前完成；以及（c）双方的书面协议，在母公司、合并子公司和公司的接受时间（定义见A & R合并协议）之前的任何时间；以及由公司终止（i）如果合并子公司未能在到期日或之前开始要约，除非主要是由于公司严重违反协议；（ii）就优先建议（如上文所述）订立最终协议；（iii）如果母公司留下重大违约未得到纠正，合理预期该违约将对母公司或合并子公司完成合并的能力产生重大不利影响；以及（iv）如果买方各方未能接受股份购买并在所有条件均获满足且公司准备好、愿意并有能力完成要约并完成合并时完成交割。如果发生推荐变更（如A & R合并协议中所定义，并受其中所述条件的限制）或公司违反某些非邀约义务，母公司可能会终止。在特定情况下终止A & R合并协议后，公司将被要求向母公司支付13,373，000美元的终止费。A & R合并协议还规定，在特定情况下终止A & R合并协议时，母公司将被要求向公司支付20,059，000美元的反向终止费。
公司董事会已一致（i）决定A & R合并协议，根据DGCL第251（h）条根据本协议所载的条款和条件规定要约和合并，以及A & R合并协议所设想的交易是可取的，并且符合公司和公司股东的最佳利益；（ii）批准公司执行和交付A & R合并协议，公司履行其契诺和根据该协议承担的其他义务，及根据要约所载条款及条件完成要约及合并；（iii）议决建议公司股东根据要约按要约所载条款及条件向Merger Sub投标其股份；及（iv）议决合并须根据DGCL第251（h）条进行。
上述对A & R合并协议的描述并不完整，其全部内容受A & R合并协议全文的限制。该协议的副本连同其所有附件，以表格8-K的形式作为本当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
招标和支持协议
在执行和交付A & R合并协议的同时，作为买方各方愿意订立本协议的条件，公司的某些股东已与买方各方订立经修订和重述的支持协议（a“A & R支持协议"），据此，除其他事项外，该等股东已同意在要约中投标其股份。
上述对A & R支持协议的描述并不完整，其全部内容受协议全文的限制，协议全文的形式作为8-K表格上本当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。
A & R合并协议和A & R支持协议的上述描述仅为摘要，已被纳入以向公司的投资者和股东提供有关其条款的信息。它们无意提供有关公司、母公司或合并子公司的任何其他事实信息。A & R合并协议中所载的陈述、保证和契诺仅为A & R合并协议的目的而作出，并且截至指定日期，仅为A & R合并协议各方的利益而作出，并可能受到订约各方商定的限制。这些陈述和保证可能是为了在A & R合并协议各方之间分配合同风险而作出的，而不是将这些事项确定为事实，并且可能受到适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。因此，公司的投资者和股东不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述公司、母公司、合并子公司或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实或状况。此外，A & R合并协议中包含的陈述和保证中包含的断言受公司与母公司就执行A & R合并协议交换的保密披露时间表中的信息的限制。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在A & R合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。A & R合并协议不应单独阅读，而应与A & R合并协议和合并各方的其他信息一起阅读，这些信息将包含在或通过引用并入公司将提交的与合并相关的招标/推荐声明中，以及公司的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及公司已提交或可能提交给SEC的其他文件中。
| 项目8.01 |
其他活动。
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2024年12月9日，公司与母公司发布联合新闻稿，宣布执行A & R合并协议。新闻稿副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1附于本报告后。
| 项目9.01 |
财务报表及附件
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（d）展品
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附件
没有。
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说明
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Crown Laboratories，Inc.、Reba Merger Sub，Inc.和Revance Therapeutics，Inc.于2024年12月7日签署并经修订和重述的合并协议和计划*
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Crown Laboratories，Inc.、Reba Merger Sub，Inc.和附表A所列各方于2024年12月7日签署的经修订和重述的支持协议（作为A & R合并协议中的附件 C包括在内，并以引用方式并入本文）。
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2024年12月9日发布的联合新闻稿
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104
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封面页交互式数据文件-封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
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*附表和类似附件已根据适用的S-K条例第601（a）（5）、601（b）（2）（二）或601（b）（10）（四）项予以省略。任何遗漏的时间表的副本将根据要求向SEC提供补充。
前瞻性陈述
本文件中包含或以引用方式并入的某些陈述属于“前瞻性陈述”。使用“预期”、“希望”、“可能”、“应该”、“打算”、“项目”、“估计”、“预期”、“计划”和“相信”等词语，通常可以识别前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括（其中包括）有关公司和母公司未来财务业绩、业务前景和战略、对要约和合并的预期的陈述，包括其时间安排以及公司和买方方成功完成此类交易并实现预期收益的能力。由于多种原因，实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，其中包括（其中包括）要约和合并中固有的风险和不确定性，包括（其中包括）有多少公司股东将在要约中投标其股份、提出竞争性要约的可能性、获得必要监管批准的能力、满足要约和合并结束的条件的能力、要约和合并的预期时间、合并无法完成的可能性，与整合各方的运营、产品和员工有关的困难或意外费用，以及交易的预期协同效应和其他预期收益可能无法以预期金额、在预期时间范围内或根本无法实现的可能性，要约和合并公告对公司和母公司业务关系（包括但不限于合作伙伴和客户）的影响，可能导致A & R合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生，交易的预期税务处理，及交易对公司及母公司业务的影响，以及公司及母公司无法控制的其他情形。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。其中某些风险和其他不确定性在公司和母公司提交给SEC的文件中进行了讨论，包括向SEC提交的附表TO（包括购买要约、送文函和相关文件）母公司和合并子公司，以及公司将向SEC提交的附表14D-9上的征集/推荐声明，以及公司最近向SEC提交的10-K表格和10-Q表格文件。除法律要求外，公司和买方双方均不承担更新前瞻性陈述以反映本文件日期之后的事件的任何义务。
附加信息和在哪里可以找到它
上述要约收购尚未开始。本通讯不是购买要约，也不是出售任何撤销证券的要约邀请。招标和购买Revance普通股股份的要约将仅根据附表TO的要约收购声明进行，包括购买要约、送文函和买方各方打算向SEC提交的其他相关材料。此外，Revance将就要约收购向SEC提交附表14D-9的征求/推荐声明。一旦提交，这类文件将免费邮寄给Revance的股东，投资者还可以在SEC维护的网站www.sec.gov上免费获得这些材料的副本（包括要约收购声明、要约和相关的送文函），以及买方向SEC提交的征集/推荐声明和其他文件以及Revance。投资者还可以免费获得Revance根据Revance网站www.revance.com的“新闻”部分向SEC提交或提供给SEC的任何此类文件。Revance或母公司网站中包含的或可通过其访问的信息不是此处的一部分，也不是通过引用并入此处的。
建议投资者和证券持有人在这些文件可用时（以及可能不时修订或补充的每一份）阅读这些文件，包括要约收购材料（包括要约、相关的转递函和某些其他要约收购文件）和招标/推荐声明的复议及其任何修订，以及ANDA在就是否将其股份提交要约收购作出任何决定之前，要仔细和完整地进行，因为它们将包含重要信息，包括要约收购的条款和条件。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
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Revance Therapeutics, Inc.
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签名：
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/s/Tobin C. Schilke
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姓名：Tobin C. Schilke
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标题：首席财务官
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日期：2024年12月9日
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