美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标记一）
☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2025年12月31日止财政年度。
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
或
☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告
要求本壳公司报告的事件发生日期_______
对于从到的过渡期
委托档案号：001-38649
云米全屋互联网家电有限公司
（其章程所指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
开曼群岛
（法团或组织的司法管辖权）
海珠区新港东路C座1302房万盛广场
广东广州，510220
中华人民共和国
（主要行政办公室地址）
陈小平，首席执行官
海珠区新港东路C座1302房万盛广场
广东广州，510220
中华人民共和国
电话：+ 862089309496
邮箱：chenxp@viomi.com
（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：
各班级名称 |
交易代码 |
注册的各交易所名称 |
||
（纳斯达克全球精选市场） |
||||
| * | （纳斯达克全球精选市场） |
*不进行交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克股票市场上市有关。
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2025年12月31日，共有201,965，189股已发行在外的普通股，即（i）99,200，641股A类普通股，每股面值0.00001美元（不包括根据我们的股份激励计划向我们的存托银行发行并为未来授予保留的12,475，923股A类普通股和我们回购的15,703，314股A类普通股），以及（ii）102,764，548股B类普通股，每股面值0.00001美元。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否
注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ | ||
|
|
新兴成长型公司
|
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐是否
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
|
|
国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐ | 其他☐ |
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0是☐否
目 录
| 介绍 | 1 | ||
| 前瞻性陈述 | 3 | ||
| 第一部分 | 4 | ||
| 项目1。 | 董事、高级管理层和顾问的身份 | 4 | |
| 项目2。 | 提供统计数据和预期时间表 | 4 | |
| 项目3。 | 关键信息 | 4 | |
| 项目4。 | 有关公司的资料 | 59 | |
| 项目4a。 | 未解决的工作人员评论 | 88 | |
| 项目5。 | 经营和财务审查及前景 | 88 | |
| 项目6。 | 董事、高级管理层和员工 | 103 | |
| 项目7。 | 主要股东及关联方交易 | 111 | |
| 项目8。 | 财务资料 | 113 | |
| 项目9。 | 要约及上市 | 114 | |
| 项目10。 | 补充资料 | 114 | |
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 125 | |
| 项目12。 | 股票证券以外证券的说明 | 125 | |
| 第二部分 | 127 | ||
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 | 127 | |
| 项目14。 | 对证券持有人权利和收益用途的重大修改 | 127 | |
| 项目15。 | 控制和程序 | 127 | |
| 项目16a。 | 审计委员会财务专家 | 129 | |
| 项目16b。 | Code of Ethics | 129 | |
| 项目16c。 | 首席会计师费用和服务 | 129 | |
| 项目16d。 | 审计委员会的上市标准豁免 | 129 | |
| 项目16e。 | 发行人及附属买方购买权益证券 | 129 | |
| 项目16F。 | 注册人核证会计师的变动 | 130 | |
| 项目16g。 | 企业管治 | 130 | |
| 项目16h。 | 矿山安全披露 | 131 | |
| 项目16i。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 131 | |
| 项目16J。 | 内幕交易政策 | 131 | |
| 项目16K。 | 网络安全 | 131 | |
| 第三部分 | 132 | ||
| 项目17。 | 财务报表 | 132 | |
| 项目18。 | 财务报表 | 132 | |
| 项目19。 | 展览 | 132 | |
| 签名 | 133 | ||
| i |
介绍
除非另有说明和文意另有所指，本年度报告表格20-F中提及：
| ● | “2024年重组交易”是为了通过终止云米沪联科技（广东）有限公司与佛山市云米电器科技有限公司或佛山维奥米之间的合同安排，实现剥离我司剥离的物联网@家居业务，从而导致佛山维奥米的股东陈小平先生完全控制佛山维奥米及其下属公司包括佛山萧县沪联电器科技有限公司、佛山趣潭锁电气科技有限公司、广东AI触控科技有限公司、卓娃科技（广东）有限公司。此外，珠盟沪联科技（广东）有限公司和广东互联电器科技有限公司，或广东互联，已订立一套新的合约安排，因此公司已控制广东互联并综合其财务业绩。 | |
| ● | “ADS”是对我们的美国存托股票，每股代表三股A类普通股，每股面值0.00001美元； | |
| ● | “人工智能”是人工智能； | |
| ● | “中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门及台湾地区； | |
| ● | “A类普通股”为我们每股面值0.00001美元的A类普通股； | |
| ● | “B类普通股”为我们每股面值0.00001美元的B类普通股； | |
| ● | “剥离物联网@家居业务”为涉及若干物联网@家居组合产品（不包括油烟机、燃气灶、热水器）已于2024年8月剥离的业务和资产； | |
| ● | “物联网”是对物联网，一种可以通过互联网相互通信的设备互联网络； | |
| ● | 我们的“家庭供水系统”是我们拥有智能互联和通信能力的智能净水系统组合，以及热水器、智能水壶、电热水壶等； | |
| ● | 我们的“厨房电器及其他”是向油烟机、燃气灶等小家电产品组合，以及产品安装服务和租赁服务； | |
| ● | 我们的“物联网@家居组合产品”是向我们的智能互联和通信能力的智能家居产品组合，包括我们的智能厨房产品和其他智能产品； | |
| ● | “普通股”分别为A类普通股和B类普通股； | |
| ● | “VIE”是对可变利益实体，“我们的VIE”是对北京云米科技有限公司，或北京维奥米，和广东互联电器科技有限公司，或广东互联，以及，在描述2024年重组交易完成前我们的VIE的背景下，北京维奥米和佛山云米电器科技有限公司，或佛山维奥米； | |
| ● | “维奥米,” “我们,” “我们,” “我们公司”或“我们的”是指我们的开曼群岛控股公司及其子公司云米全屋互联网家电有限公司，以及在描述我们的运营和合并财务信息的背景下，我们的VIE和我们VIE在中国的子公司； |
| 1 |
| ● | “我们的WFOE I”是向乐泉科技（北京）有限公司，或乐泉科技； | |
| ● | “我们的WFOE II”是向珠盟沪联科技（广东）有限公司，或珠盟沪联； | |
| ● | “WFOEs“是对外商独资企业，“我们的WFOE”是对我们的WFOE I和我们的WFOE II，以及，在描述2024年重组交易完成前我们的WFOE时，WFOE I和云米沪联科技（广东）有限公司，或前WFOE； | |
| ● | “人民币”或“人民币”是对中国的法定货币； | |
| ● | “美元”或“美元，”是对美国的法定货币；而 | |
| ● | “小米”是对小米公司，一家互联网公司和我公司截至本年度报告日期的主要股东，和/或其任何关联公司。 |
2024年8月，为实施我们的家庭用水解决方案“专注”战略，我们剥离了涉及某些物联网@家庭组合产品（不包括油烟机、燃气灶和热水器）的业务和资产，总对价为人民币6500万元现金。由于2024年重组交易的完成，自2024年9月起，我们已停止合并剥离的实体、资产和业务及其相应的财务业绩。我们转移的IoT @ Home业务的历史财务业绩在我们经审计的合并财务报表中反映为终止经营业务。除非另有说明，本年度报告中披露的财务信息和非GAAP财务指标均指我们的持续经营业务。除非另有特别说明，有关业务运营的信息以持续经营为基础披露，其中不包括已剥离的IoT @ Home业务。因此，我们在2024年重组交易完成之前的历史业绩可能无法表明未来的财务状况或经营业绩。
除另有说明外，本年度报告中所有人民币对美元、美元对人民币的换算均按截至2025年12月31日联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的汇率人民币6.9931元兑1.00美元进行。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。
| 2 |
前瞻性陈述
这份20-F表格年度报告包含与我们当前预期和对未来事件的看法相关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。
你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：
| ● | 我们的运营和业务前景； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 我们对中国家庭水解决方案产品市场和家电市场的预期； |
| ● | 我们对海外业务发展的期望； |
| ● | 关于AI技术在家庭用水解决方案产品中应用的预期； |
| ● | 我们对我们与生态系统合作伙伴关系的期望； |
| ● | 关于我们销售渠道拓展和优化成功的预期； |
| ● | 争夺资本、技术和技能人才等； |
| ● | 我们的股息政策； |
| ● | 我们经营所在行业和地域市场的监管和经营状况发生变化；以及 |
| ● | 中描述的所有其他风险和不确定性“项目3。关键信息— D.风险因素.” |
您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并已作为证据提交给这份年度报告的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。
| 3 |
第一部分
| 项目1。 | 董事、高级管理层和顾问的身份 |
不适用。
| 项目2。 | 提供统计数据和预期时间表 |
不适用。
| 项目3。 | 关键信息 |
我们的控股公司Structure和VIE合同安排
云米全屋互联网家电有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，不直接开展业务，在我们的VIE中没有股权。我们通过（i）我们的WFOE和（ii）我们与之保持合同安排的VIE开展我们在中国的业务。以下图表说明了我们的公司结构，包括截至本年度报告日期我们的重要子公司和VIE：
注意事项：
| (1) | 陈先生持有北京维奥米99%的股权，由陈先生控制和管理的有限合伙企业珠海云桂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有剩余1%的股权。 |
| (2) | 佛山维奥米持有广东互联电器科技有限公司100%股权。 |
| 4 |
中国法律法规对外商在中国境内投资互联网等相关业务进行限制和附加条件。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，我国提供互联网信息服务属于限制类，外商投资在限制类下经营业务的企业的股权比例上限为50%。此外，虽然我们提供的电子商务服务属于许可范畴，但该业务的外国投资仍受到中国相关法规的其他要求的限制。因此，我们通过我们的VIE在中国经营这项业务，并依靠我们的WFOE、我们的VIE和VIE的名义股东之间的合同安排来控制我们VIE的业务运营。出于会计目的，我们的VIE是合并的，但不是我们的开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，VIE贡献的收入分别占总收入的88.9%、45.0%和0.1%。本年度报告中使用的“我们”“我们”“我们的公司”“我们的”或“Viomi”是指云米全屋互联网家电有限公司及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，指我们在中国的VIE。我们的VIE目前包括北京云米科技有限公司，或称北京维奥米，以及广东互联电器科技有限公司，或称广东互联，而在2024年重组交易完成之前，我们的VIE包括北京维奥米和佛山云米电器科技有限公司，或称佛山维奥米。在2024年重组交易完成之前，我们主要通过我们以前的VIE佛山维奥米经营我们的互联网信息和电子商务服务业务。在2024年重组交易中，佛山维奥米同意将其运营的网站、手机APP、小程序及所有相关资料和权利（包括但不限于域名、数据库、代码、软件、运营数据、资料、文件、信息）转让给广东互联。我们已于2025年11月完成与佛山维奥米转让的转让程序，转让完成后，广东互联将取代佛山维奥米经营互联网信息和电子商务服务业务。我们ADS的投资者不是购买我们在中国的VIE的股权，而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。
我们的WFOE、我们的VIE及其各自股东已订立一系列合同协议，包括（i）股东投票代理协议和股权质押协议，这为我们提供了对我们在中国的VIE的有效控制，（ii）独家咨询和服务协议，使我们能够从我们在中国的VIE中获得经济利益，（iii）独家期权协议，为我们提供了购买我们VIE的股权和资产的选择权，以及（iv）股权质押协议，据此，我们VIE的股东已将我们VIE的100%股权质押给我们的WFOE，以确保股东在独家期权协议、股东投票代理协议和股权质押协议下的义务。与我们的VIE及其各自股东的每套合同安排中包含的条款基本相似。在我们的2024年重组交易完成后，我们终止了云米沪联科技（广东）有限公司或原WFOE与佛山维奥米之间的合同安排，这导致佛山维奥米的股东陈小平先生完全控制佛山维奥米及其下属公司包括佛山市萧县沪联电器科技有限公司、佛山市曲坦锁电气科技有限公司、广东AI触控科技有限公司、卓娃科技（广东）有限公司。此外，筑梦沪联科技（广东）有限公司或WFOE II与广东互联订立了一套新的合同安排，因此，公司已控制广东互联并合并其财务业绩。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与我们的VIE及其股东的合同安排。”
然而，在向我们提供对我们的VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，将根据中国法律解释这些合同，并将根据中国法律程序解决由这些合同引起的任何争议。这些安排没有在仲裁庭或法庭中得到检验。中国监管环境的变化可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的几乎所有业务运营都依赖与我们的VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
| 5 |
关于我国开曼群岛控股公司与我国VIE及其名义股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，适用的中国监管机构将拥有广泛的酌处权，可在处理此类违规或失败时采取行动。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的WFOE和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响我们的VIE及其子公司和我们公司整体的财务业绩。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未能对中国监管环境的变化做出反应可能会对我们产生不利影响。”
我们面临着与在中国开展业务相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临与境外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及上市公司会计监督委员会（PCAOB）对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。根据2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的《2023年综合拨款法》进一步修订的《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果SEC确定我们提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的决定，包括我们的审计师。2022年5月，在以截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格提交这份年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销其2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日期，PCAOB没有就其检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所的能力发布任何新的决定。出于这个原因，我们预计在我们以表格20-F提交这份年度报告后，不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。每年，PCAOB将确定其是否可以检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的完整审计公司。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的合并财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”
中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种性质下实施全行业监管可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”
| 6 |
中国监管环境的变化，包括与执法有关的风险和挑战以及中国迅速演变的规则和法规，可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未能对中国监管环境的变化做出反应可能会对我们产生不利影响。”
通过我们组织的现金流动
云米全屋互联网家电有限公司是一家控股公司，没有自己的经营业务。我们主要通过我们在中国的子公司和VIE在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但云米全屋互联网家电有限公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息以及我们的VIE支付的许可和服务费。
如果我们的任何子公司未来以自身名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向云米全屋互联网家电有限公司支付股息的能力。此外，我们的中国子公司获准仅从其根据中国会计准则和法规确定的任何累计利润（如有）中向云米全屋互联网家电有限公司支付股息。此外，我们的中国子公司和VIE及其子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款，或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”有关我们在中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息—风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。”
根据中国法律法规，我们的中国子公司和我们的VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。我司中国子公司将股息汇出中国大陆，还须经国家外汇管理局指定银行审核并申报缴纳预扣税。受限制的金额包括我们中国子公司的实收资本和法定公积金以及我们没有合法所有权的合并可变利益实体的净资产。我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司主要以人民币产生收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。此外，根据《中国企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业2008年1月1日之前取得的未分配利润免征任何预扣税，而外商投资企业2008年或之后产生的利润分配给其在中国大陆境外的直接控股公司，则按10%的税率征收预扣税，除非该外国控股公司的注册地辖区与中国有税收协定，规定了预扣税率。例如，香港的一家控股公司，在获得中国地方税务机关批准的情况下，如果该控股公司被视为非中国居民企业并持有该中国外商投资企业至少25%的股权以分配股息，则根据中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止财政逃税的安排，该公司将有资格获得5%的预扣税率。然而，如果根据适用的中国税务法规，香港控股公司不被视为此类股息的实益拥有人，则此类股息仍需按10%的税率缴纳预扣税。另见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您的投资价值”和“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”
根据中国法律，云米全屋互联网家电有限公司及其境外子公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，只能通过贷款向我们的VIE提供资金，但须满足适用的政府登记和批准要求。截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止年度，云米全屋互联网家电有限公司未向我司VIE提供任何贷款。
| 7 |
我们的VIE可能会根据独家咨询和服务协议通过支付服务费的方式向我们的相关WFOE转移现金。我们的VIE在各自的排他性咨询和服务协议中同意向我们的WFOE支付年度服务费，金额等于其各自年度净收入的100%或根据我们相关WFOE在相关年度的全权酌情决定权调整的金额以及就某些其他技术服务共同商定的金额，这两者均应在相关日历年度结束后的三个月内支付。在适用的中国法律允许的范围内，我们的WFOE拥有因履行独家咨询和服务协议而创建的所有知识产权的独家所有权。在2023、2024和2025年，我们的WFOE没有根据排他性咨询和服务协议向我们在中国的VIE收取服务费。
关于截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度通过本组织转移的上述现金流量以外的资产/现金流量，请参阅“项目3。关键信息— A.选定的财务数据—与VIE相关的选定财务信息—选定的简明合并现金流数据。”
截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，没有向美国投资者派发股息或分派。2025年7月14日，云米全屋互联网家电有限公司董事会宣布向截至2025年7月31日营业结束时登记在册的普通股持有人和ADS持有人派发每股普通股0.0293美元的特别股息，即每股ADS 0.0880美元。2026年3月25日，云米全屋互联网家电有限公司董事会宣布向截至2026年4月6日收盘时登记在册的普通股持有人和ADS持有人再次派发每股普通股0.02 2美元的特别股息，即每股ADS 0.066美元。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们的中国附属公司并无向云米全屋互联网家电有限公司或其境外附属公司派发股息或分派股息。因此，在相应期间没有记录预扣税。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”有关对我们ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”
为便于说明，以下讨论反映了中国大陆境内可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息：
税收场景(1) |
||||
| （法定税率和标准费率） | ||||
| 假设税前收益(2) | 100 | % | ||
| 按25%的法定税率征收盈余税(3) | (25 | )% | ||
| 可供分配的净收益 | 75 | % | ||
| 按10%标准税率代扣代缴税款(4) | (7.5 | )% | ||
| 对母公司/股东的净分配 | 67.5 | % | ||
注意事项：
| (1) | 就本例而言，税务计算已简化。假设的账面税前收益金额，不考虑时间差异，在中国假设等于应纳税所得额。 |
| (2) | 根据我们的中国子公司、我们的VIE和我们VIE的股东之间的合同安排条款，我们的中国子公司可能会就所提供的服务向我们的VIE收取费用。这些费用应确认为我们VIE的费用，相应金额为我们中国子公司的服务收入，并在合并中予以消除。出于所得税目的，我们的中国子公司和VIE在单独的公司基础上提交所得税申报表。所支付的费用由我们的VIE确认为税收减免，由我们的中国子公司确认为收入，并且是税收中性的。 |
| (3) | 我们的某些子公司和VIE有资格在中国享受15%的优惠所得税率。然而，这种费率受资格限制，属于临时性质，在未来支付分配时可能无法获得。为了这个假设例子的目的，上表反映了一个最大税收情景，在这种情景下，全额法定税率将有效。 |
| (4) | 中国企业所得税法对外商投资企业向其在中国大陆以外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。如果FIE的直接控股公司注册在香港或与中国大陆有税收协定安排的其他司法管辖区，则适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。就本假设示例而言，上表假设了适用全额预扣税的最大税收情形。 |
| 8 |
上表是在假设我们VIE的所有利润将在税收中性合同安排下作为费用分配给我们的中国子公司的情况下编制的。如果未来我们VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），我们的VIE可以作为最后手段，就我们VIE中滞留现金的金额向我们中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为我们VIE的不可扣除费用，但仍是中国子公司的应税收入。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的大约50.6%。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。
我们的运营所需的中国当局的许可
我们主要通过我们的子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。为遵守这些法律法规，在完成2024年重组交易之前，我们的中国子公司和VIE及其子公司已从中国政府当局获得对我们的控股公司、我们的中国子公司和我们在中国的VIE的业务运营具有重要意义的必要许可证和许可证，其中包括营业执照、与饮用水卫生和安全相关的产品的卫生许可证、强制性产品认证以及电子商务服务和互联网信息服务的经营许可证。2024年重组交易完成后，广东互联取得电子商务服务经营许可证和互联网信息服务经营许可证。根据中国相关法律法规，我们需要更新这些许可证和证书，并继续为我们的新产品申请许可证和证书。我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得这样的许可证和证书。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来就我们平台的功能和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可的情况都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”
此外，在未来向外国投资者发行证券的情况下，我们和我们的VIE可能会被要求获得中国证监会或中国证监会的许可或完成备案，并可能被要求通过中国网信办或CAC的网络安全审查。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类程序的行为将使我们受到中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们的业务运营的重大监督和酌处权可能导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们未来要进行境外发行，可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”
A.部分财务数据
与VIE相关的精选财务信息
下文所载的简明综合附表显示（i）云米全屋互联网家电有限公司或公司；（ii）我们的参股子公司和VIE的主要受益人（我们的WFOE）及其子公司；（iii）VIE及其子公司；（iv）消除调整；及（v）综合总数，截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的财务状况、经营业绩及现金流量。
| 9 |
于2024年7月19日，为推进其家庭用水解决方案业务的“专注”战略，集团与陈先生及其控制下的实体订立最终协议，以剥离其与某些物联网支持（“物联网支持”）智能家居组合产品相关的业务和资产（“出售”）。向陈先生转让物联网@家组合产品（不包括吸油烟机、燃气灶、热水器）是通过终止云米沪联科技（广东）有限公司（“云米沪联”）与佛山市云米电器科技有限公司（“佛山维密”）之间的现有VIE合同安排而完成的。此次终止导致佛山维奥米股东陈先生获得对佛山维奥米及其子公司的完全控制权。作为交割前重组的一部分，珠盟沪联科技（广东）有限公司（“珠盟沪联”）与广东互联电器科技有限公司（“广东互联”）订立了一套新的VIE合同安排。因此，筑梦沪联被视为广东互联的主要受益者，集团将其经营成果、资产和负债合并到集团的综合财务报表中。交易于2024年8月31日完成。
出售事项前，云米湖联及其附属公司被分类为“VIE及其附属公司的主要受益人”，而筑梦湖联及其附属公司则被分类为“股权附属公司”。随着出售事项于2024年8月31日完成，云米湖联及其附属公司被重新分类为“股权附属公司”，而筑梦湖联则被重新分类为“VIE及其附属公司的主要受益人”。为增强出售前后选定简明综合财务数据的可比性，我们合并了截至2024年12月31日和2025年12月31日的“股权子公司”和“VIE及其子公司的主要受益人”以及截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的简明综合财务数据。
选定的简明合并运营报表数据
| 截至2025年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
The 公司 |
股权 子公司 和小学 受益人 VIE和 他们的 子公司 |
VIE和 他们的 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 公司间收入(1) | - | 11 | 1,528 | (1,539 | ) | - | ||||||||||||||
| 关联方和第三方收入 | - | 2,428,056 | 170 | - | 2,428,226 | |||||||||||||||
| 总收入 | - | 2,428,067 | 1,698 | (1,539 | ) | 2,428,226 | ||||||||||||||
| 收入成本 | - | (1,811,321 | ) | (1,905 | ) | - | (1,813,226 | ) | ||||||||||||
| 研发费用 | - | (166,500 | ) | (136 | ) | 1,043 | (165,593 | ) | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | - | (278,179 | ) | 2 | 496 | (277,681 | ) | |||||||||||||
| 一般和行政费用 | (4,582 | ) | (81,554 | ) | 13 | - | (86,123 | ) | ||||||||||||
| 总营业费用 | (4,582 | ) | (526,233 | ) | (121 | ) | 1,539 | (529,397 | ) | |||||||||||
| 其他收益 | (310 | ) | 43,347 | (86 | ) | - | 42,951 | |||||||||||||
| 子公司/VIE的权益（亏损）/收益(2) | 127,470 | (411 | ) | - | (127,059 | ) | - | |||||||||||||
| 营运收入/（亏损） | 122,578 | 133,449 | (414 | ) | (127,059 | ) | 128,554 | |||||||||||||
| 利息收入和投资收益-净额(3) | 19,066 | 7,464 | 3 | - | 26,533 | |||||||||||||||
| 其他营业外收入（亏损） | - | (500 | ) | - | - | (500 | ) | |||||||||||||
| 所得税费用前收入（亏损） | 141,644 | 140,413 | (411 | ) | (127,059 | ) | 154,587 | |||||||||||||
| 所得税抵免 | - | (12,658 | ) | - | - | (12,658 | ) | |||||||||||||
| 净收入/（亏损） | 141,644 | 127,755 | (411 | ) | (127,059 | ) | 141,929 | |||||||||||||
| 减：归属于非控股权益股东的净亏损 | - | 285 | - | - | 285 | |||||||||||||||
| 归属于公司的净收益/（亏损） | 141,644 | 127,470 | (411 | ) | (127,059 | ) | 141,644 | |||||||||||||
| 10 |
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
The 公司 |
股权 子公司 和小学 受益人 VIE和 他们的 子公司 |
VIE和 他们的 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 公司间收入(1) | — | 532,323 | 49,679 | (582,002 | ) | — | ||||||||||||||
| 关联方和第三方收入 | — | 1,215,580 | 903,402 | — | 2,118,982 | |||||||||||||||
| 总收入 | — | 1,747,903 | 953,081 | (582,002 | ) | 2,118,982 | ||||||||||||||
| 收入成本 | — | (1,434,056 | ) | (845,527 | ) | 709,307 | (1,570,276 | ) | ||||||||||||
| 研发费用 | — | (99,470 | ) | (44,692 | ) | 1,278 | (142,884 | ) | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | — | (155,674 | ) | (77,433 | ) | 21,934 | (211,173 | ) | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | (5,768 | ) | (56,513 | ) | (11,807 | ) | 3,281 | (70,807 | ) | |||||||||||
| 总营业费用 | (5,768 | ) | (311,657 | ) | (133,932 | ) | 26,493 | (424,864 | ) | |||||||||||
| 其他收益 | — | 21,609 | 10,883 | — | 32,492 | |||||||||||||||
| 子公司/VIE收益中的权益(2)(4) | 78,525 | 81,687 | — | (160,212 | ) | — | ||||||||||||||
| 营运收入/（亏损） | 72,757 | 105,486 | (15,495 | ) | (6,414 | ) | 156,334 | |||||||||||||
| 利息（费用）/收入和投资收益-净额(3) | (7,932 | ) | (20,471 | ) | 23,667 | 10,000 | 5,264 | |||||||||||||
| 所得税费用前收入 | 64,825 | 85,015 | 8,172 | 3,586 | 161,598 | |||||||||||||||
| 所得税抵免 | — | (16,901 | ) | (12 | ) | — | (16,913 | ) | ||||||||||||
| 持续经营业务净收入/（亏损） | 64,825 | 68,114 | 8,160 | 3,586 | 144,685 | |||||||||||||||
| 减：归属于非控股权益股东的持续经营净亏损 | — | 343 | (22 | ) | — | 321 | ||||||||||||||
| 归属于公司的持续经营业务净收益 | 64,825 | 67,771 | 8,182 | 3,586 | 144,364 | |||||||||||||||
| 归属于公司的已终止经营业务净亏损(4) | (1,411 | ) | 9,330 | (79,539 | ) | (9,330 | ) | (80,950 | ) | |||||||||||
| 归属于公司的净收益/（亏损） | 63,414 | 77,101 | (71,357 | ) | (5,744 | ) | 63,414 | |||||||||||||
| 11 |
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
The 公司 |
股权 子公司 和小学 受益人 VIE和 他们的 子公司 |
VIE和 他们的 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 公司间收入(1) | — | 789,785 | 23,344 | (813,129 | ) | — | ||||||||||||||
| 关联方和第三方收入 | — | 205,664 | 1,433,072 | — | 1,638,736 | |||||||||||||||
| 总收入 | — | 995,449 | 1,456,416 | (813,129 | ) | 1,638,736 | ||||||||||||||
| 收入成本 | — | (785,736 | ) | (1,140,254 | ) | 809,270 | (1,116,720 | ) | ||||||||||||
| 研发费用 | — | (59,858 | ) | (89,021 | ) | — | (148,879 | ) | ||||||||||||
| 销售和营销费用(1) | — | (111,961 | ) | (182,496 | ) | 79,847 | (214,610 | ) | ||||||||||||
| 一般和行政费用(1) | (5,072 | ) | (20,628 | ) | (33,746 | ) | 2,100 | (57,346 | ) | |||||||||||
| 总营业费用 | (5,072 | ) | (192,447 | ) | (305,263 | ) | 81,947 | (420,835 | ) | |||||||||||
| 其他收益 | — | 7,370 | 1,517 | — | 8,887 | |||||||||||||||
| 子公司/VIE亏损中的权益(2) | (74,290 | ) | (178,945 | ) | — | 253,235 | — | |||||||||||||
| 营运收入/（亏损） | (79,362 | ) | (154,309 | ) | 12,416 | 331,323 | 110,068 | |||||||||||||
| 利息（费用）/收入和投资收益-净额(3)(4) | (7,006 | ) | 2,342 | 21,495 | — | 16,831 | ||||||||||||||
| 其他营业外收入 | 3,164 | — | — | — | 3,164 | |||||||||||||||
| 所得税费用前收入（亏损） | (83,204 | ) | (151,967 | ) | 33,911 | 331,323 | 130,063 | |||||||||||||
| 所得税抵免 | — | (8,723 | ) | (4,865 | ) | — | (13,588 | ) | ||||||||||||
| 持续经营业务净收入/（亏损） | (83,204 | ) | (160,690 | ) | 29,046 | 331,323 | 116,475 | |||||||||||||
| 减：归属于非控股权益股东的持续经营净亏损 | — | — | (293 | ) | — | (293 | ) | |||||||||||||
| 归属于公司的持续经营业务净收入/（亏损） | (83,204 | ) | (160,690 | ) | 29,339 | 331,323 | 116,768 | |||||||||||||
| 归属于公司的终止经营业务净收入/（亏损）(4) | (1,470 | ) | — | 40,713 | (240,685 | ) | (201,442 | ) | ||||||||||||
| 归属于公司的净收益/（亏损） | (84,674 | ) | (160,690 | ) | 70,052 | 90,638 | (84,674 | ) | ||||||||||||
注意事项：
| (1) | 它代表消除了VIE和股权子公司与VIE及其子公司的主要受益人之间的公司间交易。在2023、2024和2025年，VIE的主要受益人及其子公司没有根据独家咨询和服务协议向我们在中国的VIE收取任何服务费。 |
| (2) | 代表消除了公司对VIE和子公司的投资。 |
| (3) | 它代表消除了公司、VIE和我们的子公司在合并层面收取的贷款的财务成本。 |
| (4) | 在选定的截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的简明综合财务数据中进行了某些追溯调整，以重新分配与已终止经营业务有关的交易，并在合并时间表中更恰当地反映相应的影响。 |
| 12 |
精选简明合并资产负债表数据
| 截至2025年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
The 公司 |
股权 子公司 和小学 受益人 VIE和 他们的 子公司 |
VIE和 他们的 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 2,918 | 469,483 | 334,198 | - | 806,599 | |||||||||||||||
| 短期投资 | 2,667 | 79,931 | - | - | 82,598 | |||||||||||||||
| 应收第三方款项 | - | 25,720 | - | (1,185 | ) | 24,535 | ||||||||||||||
| 应收关联方款项 | - | 294,958 | - | 45,215 | 340,173 | |||||||||||||||
| 库存 | - | 126,811 | 68 | - | 126,879 | |||||||||||||||
| 应收集团公司款项(1) | 501,851 | 73,731 | 173,911 | (749,493 | ) | - | ||||||||||||||
| 对子公司的投资(2) | 471,430 | - | - | (471,430 | ) | - | ||||||||||||||
| 对VIE的投资(2) | - | 506,061 | - | (506,061 | ) | - | ||||||||||||||
| 其他资产 | 660,149 | 758,191 | 5,163 | (413,339 | ) | 1,010,164 | ||||||||||||||
| 总资产 | 1,639,015 | 2,334,886 | 513,340 | (2,096,293 | ) | 2,390,948 | ||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||
| 应付账款及票据 | 863 | 516,989 | 26 | - | 517,878 | |||||||||||||||
| 应计费用和其他负债 | 4,608 | 199,699 | 5,853 | - | 210,160 | |||||||||||||||
| 应付集团公司款项(1) | 106,881 | 642,518 | 94 | (749,493 | ) | - | ||||||||||||||
| 其他负债 | - | 130,645 | 1,305 | (1,304 | ) | 130,646 | ||||||||||||||
| 负债总额 | 112,352 | 1,489,851 | 7,278 | (750,797 | ) | 858,684 | ||||||||||||||
| 归属于公司股东的权益合计 | 1,526,663 | 839,435 | 506,061 | (1,345,496 | ) | 1,526,663 | ||||||||||||||
| 非控股权益 | - | 5,601 | - | - | 5,601 | |||||||||||||||
| 股东权益合计 | 1,526,663 | 845,036 | 506,061 | (1,345,496 | ) | 1,532,264 | ||||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | 1,639,015 | 2,334,887 | 513,339 | (2,096,293 | ) | 2,390,948 | ||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
The 公司 |
股权 子公司 和小学 受益人 VIE和 他们的 子公司 |
VIE和 他们的 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 164,583 | 854,426 | 7,179 | — | 1,026,188 | |||||||||||||||
| 短期投资 | — | 72,500 | — | — | 72,500 | |||||||||||||||
| 应收第三方款项 | — | 24,043 | 62 | — | 24,105 | |||||||||||||||
| 应收关联方款项 | — | 591,221 | — | — | 591,221 | |||||||||||||||
| 库存 | — | 112,257 | 68 | — | 112,325 | |||||||||||||||
| 应收集团公司款项(1) | 542,635 | — | 498,455 | (1,041,090 | ) | — | ||||||||||||||
| 对子公司的投资(2)(4) | 696,911 | — | — | (696,911 | ) | — | ||||||||||||||
| 对VIE的投资(2) | — | 506,482 | — | (506,482 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他资产 | 132,063 | 620,860 | 6,438 | — | 759,361 | |||||||||||||||
| 总资产 | 1,536,192 | 2,781,789 | 512,202 | (2,244,483 | ) | 2,585,700 | ||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||
| 应付账款及票据 | — | 767,831 | 4,320 | — | 772,151 | |||||||||||||||
| 应计费用和其他负债 | 3,254 | 218,820 | 1,046 | (40,501 | ) | 182,619 | ||||||||||||||
| 应付集团公司款项(1) | 88,497 | 911,880 | 168 | (1,000,545 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他负债 | — | 180,987 | 186 | — | 181,173 | |||||||||||||||
| 负债总额 | 91,751 | 2,079,518 | 5,720 | (1,041,046 | ) | 1,135,943 | ||||||||||||||
| 归属于公司股东的权益合计(4) | 1,444,441 | 695,720 | 506,482 | (1,202,202 | ) | 1,444,441 | ||||||||||||||
| 非控股权益 | — | 6,551 | — | (1,235 | ) | 5,316 | ||||||||||||||
| 股东权益合计 | 1,444,441 | 702,271 | 506,482 | (1,203,437 | ) | 1,449,757 | ||||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | 1,536,192 | 2,781,789 | 512,202 | (2,244,483 | ) | 2,585,700 | ||||||||||||||
| 13 |
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
The 公司 |
股权 子公司 和小学 受益人 VIE和 他们的 子公司 |
VIE和 他们的 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 13,343 | 193,034 | 28 | — | 206,405 | |||||||||||||||
| 短期投资 | — | 18,505 | — | — | 18,505 | |||||||||||||||
| 应收第三方款项 | — | 36,836 | — | — | 36,836 | |||||||||||||||
| 应收关联方款项 | — | 4,365 | — | — | 4,365 | |||||||||||||||
| 库存 | — | 109,223 | 48,794 | (714 | ) | 157,303 | ||||||||||||||
| 应收集团公司款项(1) | 640,828 | 797,159 | — | (1,437,987 | ) | — | ||||||||||||||
| 对子公司的投资(2) | 660,932 | — | — | (660,932 | ) | — | ||||||||||||||
| 对VIE的投资(2) | — | 578,818 | — | (578,818 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他资产 | 122,529 | 533,737 | 42,604 | — | 698,870 | |||||||||||||||
| 持有待售资产 | — | — | 2,266,196 | (634,092 | ) | 1,632,104 | ||||||||||||||
| 总资产 | 1,437,632 | 2,271,677 | 2,357,622 | (3,312,543 | ) | 2,754,388 | ||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||
| 应付账款及票据 | — | 317,454 | — | — | 317,454 | |||||||||||||||
| 应计费用和其他负债 | 3,396 | 123,504 | 43,914 | — | 170,814 | |||||||||||||||
| 应付集团公司款项(1) | 85,703 | 984,000 | — | (1,069,703 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他负债 | — | 181,784 | 14,971 | — | 196,755 | |||||||||||||||
| 持有待售负债 | — | — | 1,728,171 | (1,002,443 | ) | 725,728 | ||||||||||||||
| 负债总额 | 89,099 | 1,606,742 | 1,787,056 | (2,072,146 | ) | 1,410,751 | ||||||||||||||
| 归属于公司股东的权益合计 | 1,348,533 | 660,932 | 578,818 | (1,240,397 | ) | 1,347,886 | ||||||||||||||
| 非控股权益 | — | 4,003 | (8,252 | ) | — | (4,249 | ) | |||||||||||||
| 股东权益合计 | 1,348,533 | 664,935 | 570,566 | (1,240,397 | ) | 1,343,637 | ||||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | 1,437,632 | 2,271,677 | 2,357,622 | (3,312,543 | ) | 2,754,388 | ||||||||||||||
注意事项：
| (1) | 它代表消除公司、VIE和我们的子公司之间的公司间余额。 |
| (2) | 代表消除了公司对VIE和子公司的投资。 |
| (3) | 在选定的截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的简明综合财务数据中进行了某些追溯调整，以重新分配与已终止经营业务有关的交易，并在合并时间表中更恰当地反映相应的影响。 |
| 14 |
选定的简明合并现金流量数据
| 截至2025年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
The 公司 |
股权 子公司 和小学 受益人 VIE和 他们的 子公司 |
VIE和 他们的 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 向集团公司销售商品和服务(1) | - | 11 | 1,528 | (1,539 | ) | - | ||||||||||||||
| 向集团公司购买商品和服务(1) | - | (1,528 | ) | (11 | ) | 1,539 | - | |||||||||||||
| 其他经营活动 | 111,820 | 29,002 | 1,503 | 12,313 | 154,638 | |||||||||||||||
| 持续经营活动产生的现金净额 | 111,820 | 27,485 | 3,020 | 12,313 | 154,638 | |||||||||||||||
| 收到集团公司预付款还款 | - | 762,936 | 980,000 | (1,742,936 | ) | - | ||||||||||||||
| 其他投资活动 | (122,020 | ) | (110,844 | ) | - | - | (232,864 | ) | ||||||||||||
| 投资活动提供/（使用）的现金净额 | (122,020 | ) | 652,092 | 980,000 | (1,742,936 | ) | (232,864 | ) | ||||||||||||
| 偿还集团公司垫款 | (106,936 | ) | (980,000 | ) | (656,000 | ) | 1,742,936 | - | ||||||||||||
| 其他融资活动 | (41,615 | ) | (63,905 | ) | - | - | (105,520 | ) | ||||||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (148,551 | ) | (1,043,905 | ) | (656,000 | ) | 1,742,936 | (105,520 | ) | |||||||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | (2,914 | ) | 2,523 | - | (12,313 | ) | (12,704 | ) | ||||||||||||
| 现金及现金等价物净增加额 | (161,665 | ) | (361,805 | ) | 327,020 | - | (196,450 | ) | ||||||||||||
| 年初现金及现金等价物和受限制现金 | 164,583 | 995,718 | 7,179 | - | 1,167,480 | |||||||||||||||
| 年末现金及现金等价物和受限制现金 | 2,918 | 633,913 | 334,199 | - | 971,030 | |||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
The 公司 |
股权 子公司 和小学 受益人 VIE和 他们的 子公司 |
VIE和 他们的 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 向集团公司销售商品和服务(1) | — | 588,081 | 102,924 | (691,005 | ) | — | ||||||||||||||
| 向集团公司购买商品和服务(1) | — | (102,924 | ) | (588,081 | ) | 691,005 | — | |||||||||||||
| 其他经营活动 | 274,797 | 185,005 | 121,193 | — | 580,995 | |||||||||||||||
| 持续经营活动提供/（用于）的现金净额 | 274,797 | 670,162 | (363,964 | ) | — | 580,995 | ||||||||||||||
| 终止经营活动提供的现金净额 | — | — | 135,033 | — | 135,033 | |||||||||||||||
| 经营活动（使用）/提供的现金净额 | 274,797 | 670,162 | (228,931 | ) | — | 716,028 | ||||||||||||||
| 对集团公司的贷款 | (56,973 | ) | — | — | 56,973 | — | ||||||||||||||
| 偿还集团公司借款 | 288,794 | 164,043 | — | (452,837 | ) | — | ||||||||||||||
| 收到集团公司预付款还款 | — | 464,180 | 556,535 | (1,020,715 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他投资活动 | (290,757 | ) | (11,055 | ) | — | — | (301,812 | ) | ||||||||||||
| 持续投资活动提供/（用于）的现金净额 | (58,936 | ) | 617,167 | 556,535 | (1,416,579 | ) | (301,812 | ) | ||||||||||||
| 终止投资活动提供的现金净额 | — | — | 136,918 | — | 136,918 | |||||||||||||||
| 投资活动提供/（使用）的现金净额 | (58,936 | ) | 617,167 | 693,453 | (1,416,579 | ) | (164,894 | ) | ||||||||||||
| 偿还集团公司垫款 | (78,617 | ) | (556,536 | ) | (385,563 | ) | 1,020,716 | — | ||||||||||||
| 偿还集团公司借款 | — | — | (452,836 | ) | 452,836 | — | ||||||||||||||
| 集团公司贷款项下借款 | — | 56,973 | — | (56,973 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他融资活动 | (4,173 | ) | (485 | ) | — | — | (4,658 | ) | ||||||||||||
| 用于持续筹资活动的现金净额 | (82,790 | ) | (500,048 | ) | (838,399 | ) | 1,416,579 | (4,658 | ) | |||||||||||
| 已终止融资活动使用的现金净额 | — | — | (30,000 | ) | — | (30,000 | ) | |||||||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (82,790 | ) | (500,048 | ) | (868,399 | ) | 1,416,579 | (34,658 | ) | |||||||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | 18,169 | (3,520 | ) | — | — | 14,649 | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物净增加额 | 151,240 | 783,762 | (403,877 | ) | — | 531,125 | ||||||||||||||
| 年初现金及现金等价物和受限制现金 | 13,343 | 211,956 | 411,056 | — | 636,355 | |||||||||||||||
| 年末现金及现金等价物和受限制现金 | 164,583 | 995,718 | 7,179 | — | 1,167,480 | |||||||||||||||
| 15 |
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
The 公司 |
股权 子公司 和小学 受益人 VIE和 他们的 子公司 |
VIE和 他们的 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 向集团公司销售商品和服务(1) | — | 692,027 | — | (692,027 | ) | — | ||||||||||||||
| 向集团公司购买商品和服务(1) | — | (94,673 | ) | — | 94,673 | — | ||||||||||||||
| 其他经营活动 | (93,378 | ) | (642,085 | ) | 776,782 | — | 41,319 | |||||||||||||
| 持续经营活动提供/（用于）的现金净额 | (93,378 | ) | (44,731 | ) | 776,782 | (597,354 | ) | 41,319 | ||||||||||||
| 已终止经营活动使用的现金净额 | — | — | (741,901 | ) | 597,354 | (144,547 | ) | |||||||||||||
| 经营活动（使用）/提供的现金净额 | (93,378 | ) | (44,731 | ) | 34,881 | — | (103,228 | ) | ||||||||||||
| 偿还集团公司借款 | 35,845 | — | — | (35,845 | ) | — | ||||||||||||||
| 收到集团公司预付款还款 | — | 44,574 | — | (44,574 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他投资活动 | (14,600 | ) | (102,291 | ) | (174,058 | ) | — | (290,949 | ) | |||||||||||
| 持续投资活动提供/（用于）的现金净额 | 21,245 | (57,717 | ) | (174,058 | ) | (80,419 | ) | (290,949 | ) | |||||||||||
| 终止投资活动提供的现金净额 | — | — | 108,889 | (16,866 | ) | 92,023 | ||||||||||||||
| 投资活动提供/（使用）的现金净额 | 21,245 | (57,717 | ) | (65,169 | ) | (97,285 | ) | (198,926 | ) | |||||||||||
| 偿还集团公司垫款 | — | — | (44,574 | ) | 44,574 | — | ||||||||||||||
| 偿还集团公司借款 | — | (35,845 | ) | — | 35,845 | — | ||||||||||||||
| 集团公司贷款项下借款 | — | (16,866 | ) | — | 16,866 | — | ||||||||||||||
| 其他融资活动 | (6,421 | ) | 22,078 | — | — | 15,657 | ||||||||||||||
| 持续筹资活动提供/（用于）的现金净额 | (6,421 | ) | (30,633 | ) | (44,574 | ) | 97,285 | 15,657 | ||||||||||||
| 终止融资活动提供的现金净额 | — | — | 100,000 | — | 100,000 | |||||||||||||||
| 筹资（使用）/提供的现金净额 活动 |
(6,421 | ) | (30,633 | ) | 55,426 | 97,285 | 115,657 | |||||||||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | 1,122 | 7,639 | 882 | — | 9,643 | |||||||||||||||
| 现金及现金等价物净增加额 | (77,432 | ) | (125,442 | ) | 26,020 | — | (176,854 | ) | ||||||||||||
| 年初现金及现金等价物和受限制现金 | 90,775 | 337,398 | 385,036 | — | 813,209 | |||||||||||||||
| 年末现金及现金等价物和受限制现金 | 13,343 | 211,956 | 411,056 | — | 636,355 | |||||||||||||||
注意：
| (1) | 我们集团内经营活动中的现金流 |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||
| VIE向参股子公司和VIE及其子公司的主要受益人支付的用于购买商品和服务的现金 | — | 588,081 | 11 | |||||||||
| VIE从参股子公司和VIE及其子公司主要受益人收到的用于提供商品和服务的现金 | — | 102,924 | 1,528 | |||||||||
| b. | 资本化和负债 |
不适用。
| 16 |
| c. | 要约的原因及所得款项用途 |
不适用。
| d. | 风险因素 |
风险因素汇总
投资我们的ADS涉及风险。以下是我们可能面临的重大风险的摘要，在相关标题下进行了组织。这些风险在下文第3项中有更全面的讨论。关键信息— D.风险因素。
与我们的业务和行业相关的风险
与我们业务相关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：
| ● | 小米是我们的战略合作伙伴，也是我们最重要的客户。我们收入的很大一部分来自对小米的销售。我们与小米的关系发生变化可能对我们的经营业绩产生重大不利影响； |
| ● | 我们在竞争激烈的市场经营，我们的一些竞争对手的规模和资源可能使他们比我们更有效地竞争，这可能导致我们的市场份额损失，我们的净收入和盈利能力下降； |
| ● | 我们可能无法有效管理我们的增长和业务复杂性的增加，这可能会对我们的品牌和财务业绩产生负面影响； |
| ● | 我们未来的成功取决于我们推广品牌和保护声誉的能力。我们未能建立和推广我们的品牌以及任何对我们声誉的损害都将阻碍我们的增长； |
| ● | 我们可能从事收购和投资活动，这可能需要管理层给予重大关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。 |
| 17 |
| ● | 如果我们未能及时成功开发和商业化深受消费者欢迎的新产品、服务和技术，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响； |
| ● | 我们向新的产品类别和场景的扩展以及产品线的大幅增加可能会使我们面临新的挑战和更多的风险； |
| ● | 我们在中国新兴和不断发展的家庭用水解决方案市场开展业务，该市场的发展可能比我们预期的要慢或不同。如果家庭水解决方案市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能扩展我们的产品和服务以满足消费者的需求，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响； |
| ● | 如果我们的用户参与度停止增长或下降，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响； |
| ● | 我们的业务受制于复杂和不断变化的中国和国际法律法规，包括有关数据隐私和网络安全的法律法规，其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释。这些法律的任何变化都可能导致我们的业务实践发生变化并增加运营成本，任何安全漏洞以及我们实际或被认为未能遵守这些法律都可能导致索赔、处罚、损害我们的声誉和品牌、用户增长或参与度下降或以其他方式损害我们的业务； |
| ● | 我们容易受到供应短缺和中断、较长的交货时间以及原材料和组件价格波动的影响，其中任何一项都可能扰乱我们的供应链，并对我们的经营业绩产生重大不利影响； |
| ● | 我们依赖某些合同制造商来生产我们的一些产品。如果我们遇到与他们的问题，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响； |
| ● | 我们的业务可能会受到产品缺陷或其他质量问题的不利影响； |
| ● | 我们依靠数量有限的第三方电子商务平台在网上销售我们的产品。如果我们与这些平台的合作终止、恶化或成本增加，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响；和 |
| ● | 对于我们的网络Viomi线下门店，我们面临与我们的网络合作伙伴及其人员相关的风险。 |
与我公司Structure相关的风险
与我们的公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：
| ● | 我们是一家开曼群岛控股公司，在我们的VIE中没有股权所有权，我们通过（i）我们的中国子公司和（ii）我们的VIE开展我们在中国的业务，我们与这些子公司保持着合同安排。因此，我们ADS的投资者不是购买我们在中国的VIE的股权，而是购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府发现建立运营我们业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的中国子公司、我们的VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响我们的VIE和我们公司整体的财务业绩。中国监管机构可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的A类普通股或ADS的价值可能会大幅下降； |
| 18 |
| ● | 我们几乎所有的业务运营都依赖与我们的VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效；和 |
| ● | 我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 |
与在中国开展业务相关的风险
我们还受到与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：
| ● | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的合并财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处； |
| ● | 如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响； |
| ● | 中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化； |
| ● | 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响； |
| ● | 未能对中国监管环境的变化做出回应可能会对我们产生不利影响；以及 |
| ● | 如果我们未来要进行境外发行，可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。 |
与ADS相关的风险
除上述风险外，我们还面临与我们的ADS和A类普通股相关的一般风险，包括但不限于以下风险：
| ● | ADS的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失；以及 |
| ● | 我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力（在某些情况下，让某些B类普通股持有人控制提交给股东投票的事项的结果），并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。 |
与我们的业务和行业相关的风险
小米是我们的战略合作伙伴，也是我们最重要的客户。我们收入的很大一部分来自对小米的销售。我们与小米关系的变化可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
小米是我们的战略合作伙伴，也是我们最重要的客户。我们收入的很大一部分来自对小米的销售。具体而言，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别录得向小米销售的净收入人民币12.929亿元、人民币17.522亿元和人民币21.749亿元（合3.11亿美元），分别占这些期间我们总净收入的78.9%、82.7%和89.6%。此外，我们的许多Viomi品牌产品也通过小米的电子商务平台，www.xiaomiyoupin.com，或优品，我们的线上销售渠道之一进行销售。
| 19 |
我们向小米销售范围广泛的产品，包括小米品牌的净水系统、净水器过滤器、热水器、油烟机和燃气灶，以及水壶等其他互补产品。我们可能会与小米讨论扩大我们合作的产品类别，这可能会导致小米的收入增加。然而，无法保证这些讨论和扩大合作将成为现实。
我们与小米的合作是在一系列合同中提供的，所有这些合同都是小米在特定情况下提前终止的。当出现任何此类情况时，小米可能会提前终止与我们的合作。我们将与小米展开善意谈判，以在接近任期结束时续签协议。然而，我们无法向您保证，我们将能够续签所有此类协议，或以相同或更优惠的条款。
此外，当我们向小米交付某些类别的产品时，我们可以收回我们的生产成本，并有权在小米销售给终端客户时分享毛利。然而，各种原因可能导致小米未能销售这些产品，其中许多不在我们的控制范围内，包括与小米有关但与我们生产的产品无关的产品以及我们无法以商业上合理的努力先发制人或预防的风险。
此外，小米销售的产品范围很广，包括我们的小米品牌和维奥米品牌产品，以及通过其各种销售渠道与我们无关的产品。我们无法向您保证，我们的产品能够始终获得小米迄今为止所获得的同等水平的关注和推广努力。如果小米将更少的资源用于推广和销售我们的产品或引入与我们竞争的产品，我们的净收入可能也会减少。与小米有关的负面宣传，包括小米提供的产品和与我们无关的产品，小米与之相关的名人，甚至小米的任何供应商或制造商的劳工政策或环境问题，也可能对我们的产品销售和公众对我们品牌的认可产生重大不利影响。此外，小米也是我们公司的股东。小米在行使作为我们股东的权利时，可能不仅会考虑我们公司和我们其他股东的利益，还会考虑自己的利益、自己股东的利益和其他关联公司的利益。我们和其他股东的利益有时可能与小米及其股东和其他关联公司的利益发生冲突。此类冲突可能会导致我们失去商业机会，包括进入可能与小米或其生态系统内公司所追求的业务领域重叠的业务领域的机会。
我们在竞争激烈的市场中运营，我们的一些竞争对手的规模和资源可能会让他们比我们更有效地竞争，这可能会导致我们的市场份额损失，以及我们的净收入和盈利能力下降。
抱着“AI换更好水”的使命，我们努力利用AI技术为家庭提供更好的饮用水解决方案。作为国内行业领先的家庭用水解决方案科技公司，我们开发了具有特色的“设备+耗材”商业模式。我们面临着来自其他智能家庭水解决方案提供商、互联网公司、传统家庭水解决方案公司的激烈竞争。我们还面临着来自销售我们产品的各个地区的本土品牌的区域竞争。我们在多个方面展开竞争，包括品牌认知度、性价比、用户体验、产品和服务范围、产品功能和质量、销售和分销、供应链管理、客户忠诚度和人才等。竞争加剧可能导致定价压力和盈利能力下降，并可能阻碍我们实现收入可持续增长的能力或导致我们失去市场份额。我们的竞争对手也可能采取激进和负面的营销或公关策略，这可能会损害我们的声誉并增加我们的营销费用。这些结果中的任何一个都可能严重损害我们的运营结果。
我们的一些现有和潜在竞争对手享有实质性的竞争优势，包括：更长的经营历史、在更广泛的产品组合中利用其销售努力和营销支出的能力、与更多供应商、合同制造商和渠道合作伙伴建立更多的关系、获得更大和更广泛的用户群、更大的品牌认知度、更大的财务、研发、营销、分销和其他资源、更多的资源进行投资和收购、更大的知识产权组合，以及将竞争性产品与其他产品和服务捆绑在一起的能力。我们不能向你保证，我们将与他们成功竞争。
| 20 |
我们可能无法有效管理我们的增长和业务复杂性的增加，这可能会对我们的品牌和财务业绩产生负面影响。
我们努力扩大我们的产品组合，加强我们的品牌认知度，扩大我们的销售渠道，增强我们的售后服务能力，更好地管理我们的供应链，升级我们的信息系统和技术，并将其他资源用于我们的业务扩展等。此外，我们主要通过国际特许经营和代理商将业务扩展到海外。我们预计，随着我们开发更广泛的产品、服务、销售渠道和客户组合，管理我们的业务将变得更加复杂，有时在我们可能经验较少的领域。此外，随着我们扩大产品和服务范围，进一步使我们的销售渠道多样化并扩大我们的全球足迹，我们将需要与更多的合作伙伴合作，与现有和新的合作伙伴保持和扩大互利关系，使我们的业务管理适应当地的企业文化和习俗，并为我们的员工基础或合作伙伴网络提供培训、管理和激励，尤其是在我们的海外业务的情况下。
我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长，我们目前的人员、基础设施、系统、程序和控制或任何增强它们的措施将足以和成功地支持我们不断扩大的业务，或者我们的战略和新的业务计划将被成功执行。如果我们无法管理我们的增长或有效执行我们的战略，我们的战略可能不会成功，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。此外，我们的业务运营和增长可能会受到我们无法控制的许多因素的影响。例如，我们的合约制造商或国际特许经营商未能遵守道德、社会、产品、劳工和环境法律、法规或标准，他们从事任何具有政治或社会争议的行为，他们在产品制造或销售或售后服务方面的任何不当行为，或任何关于他们的负面宣传，都可能对我们产品的公众形象和对他们的要求产生负面影响，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们未来的成功取决于我们推广品牌和保护声誉的能力。我们未能建立和推广我们的品牌以及对我们声誉的任何损害都将阻碍我们的增长。
我们利用多项营销举措来推广我们的品牌。我们还积极参与“618”“双十一”“双十二”购物节等多种线上线下营销活动。此外，我们还通过各种渠道投放广告，例如活动赞助商、直播、KOL促销和社交媒体。我们相信，我们提高品牌认知度的战略对我们未来的成功至关重要。我们已经并将需要继续为广告和市场推广举措投入大量时间、努力和资源。截至2025年12月31日止年度，我们的销售和营销费用为人民币2.777亿元（约合3970万美元），占我们净收入的11.4%。我们可能需要投入更多的资源来继续加强我们的品牌认知度和建立我们的用户基础，这可能会影响我们的盈利能力。我们不能保证我们的营销努力最终会成功，因为它受到许多因素的影响，包括我们营销活动的有效性，我们提供一致、高质量产品和服务的能力，消费者对我们产品的满意度，以及我们提供的支持和服务，等等。
此外，与我们的品牌、产品、合约制造商、供应商、分销合作伙伴、战略合作伙伴（例如小米、第三方生态系统合作伙伴或我们所关联的名人）有关的任何负面宣传都可能对我们的品牌产生不利影响，从而可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
我们可能从事收购和投资活动，这可能需要管理层给予重大关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资沿我们产品价值链的其他公司、产品或技术，以补充我们的业务，增强我们产品的特性和功能，并加速扩展我们的平台和战略合作伙伴网络。我们可能无法找到合适的收购或投资候选人，我们可能无法以优惠条件完成收购和投资，如果有的话。如果我们在未来进行完整的收购和投资，我们可能最终不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标；而我们完成的任何收购和投资都可能被用户或投资者负面看待。此外，如果我们未能成功地将此类收购，或与此类收购相关的技术整合到我们的公司中，合并后公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。收购和投资具有内在风险，可能不会成功，它们可能会扰乱我们的持续运营，转移管理层对其主要责任的注意力，使我们承担超出预期的负债和费用，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
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如果我们未能及时成功开发和商业化深受消费者欢迎的新产品、服务和技术，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们成功竞争和发展业务的能力在很大程度上取决于我们能否继续及时推出深受消费者欢迎的新的创新产品、服务和技术，进而扩大我们的家庭用户群。
我们推出新的创新产品和服务的能力取决于许多因素，包括对研发的重大投资、对我们产品和服务的质量控制以及对我们供应链的有效管理。这些倡议的执行可能是复杂和昂贵的。因此，我们可能会在未来完成新产品、服务和技术的开发和引入方面遇到延迟。我们可能需要将更多的资源用于研发新的或增强的产品、服务和技术，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们的研发努力可能无法及时产生我们期望达到的收益，或者根本没有。如果我们无法执行我们不断推出新的创新产品、使我们的产品组合多样化和满足消费者不断变化的偏好的战略，我们可能无法扩大我们的家庭用户群，我们的竞争地位和经营业绩可能会受到不利影响。
我们向新的产品类别和场景的扩展以及产品线的大幅增加可能会使我们面临新的挑战和更多的风险。
我们努力继续扩大和多样化我们的产品供应，以覆盖家庭环境中的其他场景。拓展新的产品品类和场景，大幅增加我们的产品线，涉及新的风险和挑战。我们可能缺乏对新产品和场景的熟悉程度，以及缺乏与这些产品相关的相关客户数据，这可能使我们更难预测用户的需求和偏好。我们可能会误判市场需求，导致库存积累和可能的库存减记。我们在推出这些新的产品类别和场景时，可能无法有效控制我们的成本和费用。我们可能存在某些质量问题，在新产品上遇到更高的退货率，收到更多的客户投诉，并面临代价高昂的产品责任索赔，例如据称或实际由我们的产品造成的伤害，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。
此外，我们可能需要更积极地为我们的新产品定价，以打入新市场，并获得市场份额或保持竞争力。我们可能难以在新产品类别中实现盈利，我们的利润率（如果有的话）可能低于我们的预期，这将对我们的整体盈利能力和经营业绩产生不利影响。
我们在中国新兴和不断发展的家庭用水解决方案市场开展业务，该市场的发展可能比我们预期的更加缓慢或不同。如果家庭用水解决方案市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能扩展我们的产品和服务以满足消费者的需求，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
中国家庭用水解决方案市场近年来经历了快速增长。然而，由于中国经济、可支配收入增长、家庭用水解决方案产品的接受度、技术发展步伐等因素的不确定性，增长率可能会下降，包括更广泛的家电市场的增长。此外，家庭用水解决方案市场不断发展，我们的产品和服务能否实现并维持高水平的需求和市场接受度尚不确定。我们能否将我们的家庭水解决方案产品的销售扩展到更广泛的消费者群，取决于几个因素，包括中国消费者对智能家庭水解决方案的接受程度和采用程度、我们品牌的市场意识、我们的产品和服务的及时引入和市场接受程度、我们产品的网络效应、我们吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力、我们营销计划的有效性、我们与分销合作伙伴建立有效关系以及扩大我们线下门店网络的能力，我们产品和服务的成本和功能，以及竞争对手的成功。如果我们未能成功地向消费者开发和营销我们的家庭水解决方案产品，我们的产品和服务的市场可能不会继续发展或发展速度可能比我们预期的慢，这将对我们的盈利能力和增长前景产生不利影响。
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如果我们的用户参与度停止增长或下降，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
用户参与对我们的商业模式很重要。我们的增值业务生态系统和我们预期创造的良性循环在很大程度上取决于用户对我们提供的产品和服务的参与程度。
许多因素可能会阻止用户持续参与和习惯性使用我们的产品，包括：
| ● | 可能出现技术故障，这可能会阻碍我们的产品和服务顺利可靠地运行，从而对用户体验产生不利影响； |
| ● | 我们可能无法识别和满足不断变化的用户需求和偏好； |
| ● | 我们可能无法成功开发能够进一步提高用户参与度并产生经常性收入的功能，或者我们推出的新的或更新的产品和服务可能不会受到用户的好评； |
| ● | 我们可能无法继续通过口碑推荐成功地推动用户的有机增长，这可能导致我们的用户群增长放缓或停滞或要求我们增加推广和广告支出或投入额外资源来获取用户； |
| ● | 我们可能无法防止或打击对我们产品和服务的不当使用，这可能导致公众对我们的负面看法并损害我们的品牌或声誉； |
| ● | 我们的竞争对手可能会推出或开发具有更好用户体验的类似或颠覆性产品和服务，这可能会导致现有用户流失或新用户增长下降； |
| ● | 我们可能无法解决与隐私和通信、数据安全或安保相关的用户担忧，因此，用户可能会被推迟在我们希望捕捉的场景中使用我们的产品和服务；我们可能会被迫修改我们的产品和服务，以满足立法、法规、政府政策或政府当局的要求所施加的要求，其方式可能会损害用户体验或降低我们的产品的价格。 |
我们的业务受制于复杂和不断发展的中国和国际法律法规，包括有关数据隐私和网络安全的法律法规，其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释。这些法律的任何变化都可能导致我们的业务实践发生变化并增加运营成本，任何安全漏洞以及我们实际或被认为未能遵守这些法律都可能导致索赔、处罚、损害我们的声誉和品牌、用户增长或参与度下降或以其他方式损害我们的业务。
我们收集提供相应服务所必需的基本用户信息，例如电话号码和地址。因此，为遵守法律法规，包括CAC等主管部门的网络安全要求，并确保系统的网络安全、数据和隐私保护，我们会定期更新我们的隐私政策、安全政策和技术，包括加密技术、防火墙政策、虚拟私有云和基于主机的入侵检测系统。截至本年度报告日，我们未涉及任何由CAC作出的关于网络安全审查的正式调查。尽管如此，我们在管理和保护个人数据方面仍然面临固有风险，我们的网站、Viomi移动应用程序、电子商务平台和信息系统是各种网络威胁的潜在目标，例如病毒、恶意软件或网络钓鱼攻击。鉴于用于破坏或获得未经授权访问系统的技术的发展，以及这些技术通常在针对目标发射之前不会被识别的事实，我们可能无法预测或实施针对这些不断演变的威胁的有效预防措施。此外，我们的产品和服务日益复杂和多样化，以及黑客越来越多的专业知识和密码学的进步，可能会导致我们的网站、应用程序、平台或信息系统受到损害或破坏。
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特别是，我们面临与来自我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：
| ● | 保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部各方对我们系统的攻击或欺诈行为或我们员工的不当使用；和 |
| ● | 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切；遵守与个人信息的收集、使用、存储、转移、披露和安全有关的适用法律、规则和条例，这些法律、规则和条例可能会发生变化和新的解释，包括监管要求和解释的任何变化以及监管和政府当局有关此类数据的请求。 |
中国监管部门加强了与数据安全、个人信息保护和网络安全相关的监管要求，其中许多要求可能会发生变化和不确定的解释。这些法律继续发展，中国政府可能会在未来采取进一步的规则、限制和澄清。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—信息安全和隐私保护条例。”我们预计，数据安全、个人信息保护和网络安全的合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和重点，以及未来持续或更多的公众监督和关注。这一趋势将增加我们的合规成本，导致我们对业务实践进行调整，并使我们面临与这些事项相关的更高风险和合规挑战。我们可能会被要求采取更严格的措施来保护和管理我们拥有的数据和信息，我们可能会被要求完成网络安全审查或采取其他具体行动。然而，我们面临着不确定性，我们是否能够及时完成这些额外的程序，或者根本无法完成。这些不确定性可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营或将我们的应用程序从应用程序商店中删除，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，根据我们与小米的业务合作协议，我们可能会从小米获得有关各自小米品牌产品的某些用户数据。小米对用户数据的任何泄露或滥用都可能导致我们的用户对我们失去信任，并可能使我们面临法律索赔。如果我们的安全措施因第三方行为、员工失误、渎职、我们的业务合作伙伴违反有关个人信息保护和数据安全的任何法律法规，或任何未能完全遵守与我们的协议而受到损害，则可能导致用户数据被盗或被滥用。如果我们无法管理这些风险，或者如果我们被指控未能及时遵守这些法律法规，或者根本没有遵守，我们可能会受到政府执法行动、调查、争议和诉讼、负面宣传、处罚，例如罚款、暂停业务、网站或申请，以及吊销所需执照，甚至是刑事责任，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外，随着我们在海外市场的足迹扩大，我们还可能受到其他国家有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规的约束。例如，在欧盟、美国和其他司法管辖区，有许多立法提案可能会施加新的义务，影响我们的业务。此外，越来越多的立法和监管机构在未经授权的数据访问情况下实施了消费者通知要求。这些违规通知法律正在演变，可能因司法管辖区而异，带来潜在挑战，尤其是在我们的国际扩张计划中。
我们很容易受到供应短缺和中断、较长的交货时间以及原材料和组件价格波动的影响，其中任何一项都可能扰乱我们的供应链，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的产品组合包括各种产品类别和产品线。我们产品的批量生产需要各类原材料和组件的及时、充足的供应。用于生产我们产品的绝大多数组件和原材料来自第三方供应商，其中一些组件和原材料来自数量有限的供应商或单一供应商。因此，我们面临短缺或断供、交货期过长、成本增加以及与供应商的质量控制问题的风险。此外，我们的一些供应商可能与我们的竞争对手建立了更稳固的关系，由于这些关系，这些供应商可能会在供应短缺的情况下选择限制或终止与我们的关系或优先考虑竞争对手的订单。
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如果发生组件或原材料短缺或供应商的供应中断，我们将需要确定替代供应来源，这可能是耗时、难以找到且成本高昂的。我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件或原材料，或者根本无法采购，这可能会削弱我们满足生产要求或及时填补客户订单的能力。这可能会导致我们的产品发货延迟，损害我们与客户、网络合作伙伴和其他业务合作伙伴的关系，并对我们的经营业绩产生不利影响。
此外，某些原材料的市场价格波动较大。例如，我们可能会遇到某些重要原材料的市场价格大幅上涨。如果我们遇到原材料价格上涨，如果不包括客户体验，我们可能无法通过产品价格上涨来收回这些成本，这将对我们的财务业绩产生负面影响。
我们依赖某些合同制造商来生产我们的一些产品。如果我们遇到他们的问题，我们的业务和运营结果可能会受到影响。
我们依赖某些合同制造商来生产我们的一些产品。我们可能会遇到与我们的合同制造商的运营困难，包括减少可用产能、未能遵守产品规格、质量控制不足、未能满足生产期限、制造成本增加和更长的交货时间。我们的合同制造商可能会因设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、组件或材料短缺、成本增加、违反环境、健康或安全法律法规、健康流行病或其他问题而导致其制造业务中断。此外，我们可能无法就我们现有的产品与我们的合同制造商续签合同，或确定有能力生产我们目标在未来推出的新产品的合同制造商。
此类合作伙伴未能在数量、质量或及时供应产品方面履行任何义务，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大负面影响。此外，如果此类故障影响我们向小米或其他主要客户的供应，我们与小米或其他此类客户的关系可能会受到不利影响。
此外，尽管我们与合同制造商的协议包含对其施加保密义务的条款，并且我们采用了安全协议，以确保制造我们产品的专有技术和技术不会轻易泄露或剽窃，但我们无法保证这些努力的有效性，并且，我们的专有技术和技术的任何泄露或剽窃都可能对我们的业务前景和运营结果造成不利影响。
我们的业务可能会受到产品缺陷或其他质量问题的不利影响。
产品缺陷或其他质量问题可能发生在整个产品开发、设计和制造过程中，或者由于我们在组件、原材料和制造方面依赖第三方。我们产品的任何产品缺陷或任何其他故障或产品质量不合格都可能损害我们的声誉并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、与我们的网络合作伙伴和其他业务合作伙伴的关系、产品责任索赔、行政处罚、损害我们的品牌和声誉以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。虽然我们根据某些估计和我们对当前事件和行动的了解保持产品保修费用的准备金，但我们的实际保修费用可能会超过我们的准备金，从而导致当期费用和需要增加我们的保修费用准备金。
此外，由于我们的产品结合了硬件和软件，软件中的任何故障都可能会干预和破坏我们将产品融入消费者生活方式的努力。我们依靠我们产品和服务的连接性和网络效应来吸引消费者扩大他们对我们产品的收藏，我们相信这将加强积极的智能家居体验。然而，消费者在一款产品中遇到的任何故障或缺陷都可能阻止这种连接或网络效应的实现。因此，我们可能无法向我们的客户提供解决方案，我们的业务招股说明书、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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我们依靠数量有限的第三方电子商务平台在网上销售我们的产品。如果我们与这些平台的合作终止、恶化或成本更高，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
目前，我们依赖第三方电商平台，如京东、拼多多、天猫和亚马逊等，对我们的产品进行线上销售和订单履行，并从中获得线上销售收入的重要部分。如果我们与该等第三方电子商务平台的合作终止、恶化或成本增加，或我们未能激励该等平台为我们的在线商店带来流量或促进我们产品的销售，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们不能保证我们将能够及时或完全按照我们在商业上可以接受的条款和条件找到替代渠道，特别是考虑到它们在中国电子商务行业的领先地位和重要影响力。此外，任何内部运营或企业重组和调整、有关此类第三方电子商务平台的负面宣传和经营状况、任何公众看法或声称在此类平台上销售非正品、假冒或有缺陷的商品，无论是有价值或证明与否，其中大部分是我们无法控制的，可能会阻止对平台的访问，并导致我们旗舰店的用户流量减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
对于我们的网络Viomi线下门店，我们面临与我们的网络合作伙伴及其人员相关的风险。
我们依靠第三方网络合作伙伴来运营我们的网络Viomi线下门店。我们依赖这些网络合作伙伴直接与终端客户互动和服务，但一个网络合作伙伴的利益可能并不完全符合我们的利益。我们制定网络合作伙伴的实践标准，并提供激励和定期评估。然而，我们对网络合作伙伴的控制可能不如我们直接拥有和经营这些线下门店那样有效。
我们的网络合作伙伴与我们产品的最终用户进行大量的直接互动，他们的表现直接影响我们的品牌形象。但是，我们不直接监督他们的互动或提供的服务。尽管我们已在我们的网络中建立和分发服务标准，并向我们的第三方网络合作伙伴提供广泛的持续培训，但我们可能无法成功地监测、维护和改进他们提供的服务。我们可能会遇到服务中断、客户投诉和销售减少，如果我们产品的最终用户对我们的网络合作伙伴的表现不满意，我们的声誉可能会受到重大不利影响。
我们的线下门店可能由于我们无法控制的因素而无法取得成功，例如门店表现不佳或不利的市场条件。我们的网络合作伙伴也可能没有必要的经验或资源来随着时间的推移成功运营门店。我们还可能与我们的网络合作伙伴发生纠纷。网络合作伙伴在特定区域的服务暂停或终止可能会导致我们在相应区域的服务中断或出现故障。我们可能无法及时更换我们的网络合作伙伴或找到替代方式以及时、可靠和具有成本效益的方式提供服务，或者根本无法做到。与我们的网络合作伙伴相关的任何服务中断都可能导致我们的客户满意度、声誉、运营和财务业绩受到重大不利影响。
如果我们无法适应技术变化并对我们的产品和服务实施技术改进，我们保持竞争力的能力可能会受到不利影响。
家庭用水解决方案市场，连同更广泛的消费品和家电市场，以其快节奏的技术进步、频繁推出的新产品和不断变化的行业标准而闻名，包括推出人工智能技术和相关生态系统。我们实施“AI for Better Water”使命，进一步加强AI应用和技术创新，并推出了多款创新和令人兴奋的产品，以加强我们广泛的产品组合，例如昆仑AI净水器。尽管我们积极主动地采取行动，以跟上AI的趋势以及行业的其他技术发展，但产品开发通常需要大量的准备时间和前期投资。我们吸引新消费者和增加现有消费者收入的能力将在很大程度上取决于我们准确预测行业标准变化的能力，以及继续适当资助发展努力以增强我们现有的产品和服务或及时推出新产品和服务以跟上技术发展的步伐的能力。比如，智能显示是我们产品的重要特征，支撑这一点的技术一直在快速发展。如果我们的任何竞争对手在我们之前实施新技术，这些竞争对手可能能够提供比我们更有效或具有更用户友好功能的产品，可能会以更低的价格，这可能会对我们的销售产生不利影响并影响我们的市场份额。此外，我们推出新的或增强的产品和服务的任何延迟或失败都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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我们无法保证我们将能够成功地在内部管理产品制造或有效地实施我们的战略价值链投资。
2018年成立广东立姿科技有限公司，即广东立姿，专注于智能净水器、净水器过滤器的研究、设计、生产和供应。2020年，收购广东省顺德一宗地约3.6万平方米的土地使用权，用于开发综合性高新技术产业园区云米园区。该建设于2023年下半年完成，广东力子随后将其原有生产线搬迁至该设施，将其整合为“净水器超级工厂”。目前，园区作为我们多功能总部之一，包括展示中心、研发中心、以净水器超级工厂为主的智能制造中心，以及销售和客户服务功能的集中枢纽。展望未来，净水器超级工厂优先进行净水产业链能力升级。因此，我们面临维护产品开发和制造设施所固有的风险，或与扩大产能相关的风险，以及产品开发和制造行业常见的其他风险。如果我们无法有效管理我们面临的风险并以高成本效益的方式生产高质量的产品以满足市场需求并实施有效的成本和费用控制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大负面影响，我们可能无法收回我们所做的投资。
我们的人员开支和其他成本可能会增加，因为我们的制造生产线保留了额外的人力，以及质量控制方面的额外成本。此外，我们可能无法吸引和留住足够的熟练制造业和机械工人。此外，由于设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、健康流行病、部件或材料短缺、成本增加或其他类似问题，我们的设施可能会出现中断。
我们可能不时与一些客户订立合约，向该等客户提供某些优惠条款，以扩大我们的销售渠道及增加我们的市场渗透率，在某些情况下，这可能会对我们的经营业绩或盈利能力产生不利影响。例如，我们与领先电子商务平台的合同提供了（其中包括）某些滞销产品的退货或折扣清仓，以及可能向这些平台支付的各种对价，包括支付某些产品的毛利率保证、促销和营销活动的每月补偿以及广告费。更多详情请见“第5项。经营和财务审查与前景—— E.关键会计估计——关键会计政策、判断和估计——销售退货和销售激励。”
同时，内部制造使我们受到正在演变并有待进一步实施和解释的各种中国环境法律法规的约束，这可能会导致我们的合规成本更高。我们还被要求保留与我们业务相关的所有环境许可、备案和登记，包括排污证、消防证、环保审批，这些都是定期更新的。尽管截至本年度报告日期，我们已获得并完成了我们设施的所有此类许可、批准和注册，但我们无法向您保证，我们将能够及时获得它们各自的更新，或者根本无法获得更新。如果我们未能充分遵守环境法律法规，我们可能会面临罚款、暂停生产的命令以及民事或刑事诉讼。
我们面临因我们销售的产品而产生的潜在责任，与缺陷产品相关的成本可能对我们产生重大不利影响。
我们的产品的保修纠纷可能会在我们的日常业务过程中出现。在极端情况下，我们可能会因所售产品的误用或质量缺陷而承担与潜在人身伤害有关的各种责任。我们可能会遇到重大产品责任损失，我们可能无法以包含的成本水平或根本无法为这些索赔进行辩护。虽然我们有产品责任保险，但我们无法向您保证我们的保险范围将是足够的或我们将能够在未来以可接受的成本获得足够的保险。对我们提出的超出我们可用保险范围的成功索赔可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。尽管我们在历史上的产品更换或产品退货数量微不足道，但未来产品更换或产品退货的成本可能很高，特别是考虑到我们不断增加的产品类别和型号，我们可能会产生大量成本来实施修改以修复我们产品中的缺陷。
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我们的消费者可能会因为软件、基础设施、组件或流程中的缺陷而遇到服务故障或中断，这些缺陷会损害我们的产品和服务，或者由于产品安装中的错误，其中任何一个都可能损害我们的业务。
我们的产品和服务可能在软件、基础设施、组件或流程中包含未被检测到的缺陷。复杂的软件和应用程序，例如我们提供的软件和应用程序，通常包含“bug”，这些“bug”会意外地干扰软件和应用程序的预期操作。我们的互联网服务可能会不时出现中断、服务减慢或错误。在我们的产品或我们的服务中使用的组件或工艺中也可能出现缺陷。无法保证我们将能够检测并修复我们提供的硬件、软件和服务中的所有缺陷。不这样做可能会导致我们的产品和服务销量下降、收入损失、重大保修和其他费用、客户信心和忠诚度下降、市场份额输给竞争对手，并损害我们的声誉。
我们的交付、退换货政策可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们采取的运输政策不一定将运输的全部成本转嫁给我们的客户。我们还采取了客户友好的退换货政策，让客户在完成我们的直接线上购买后，在七天内就能方便、轻松地改变想法。我们也可能会被法律要求不时采取新的或修订现有的退换货政策。这些政策改善了用户的购物体验，促进了客户忠诚度，进而帮助我们获得并留住用户。然而，这些政策也使我们面临额外的成本和费用，我们可能无法通过增加收入来弥补。如果大量客户滥用我们的交付、退换货政策，我们的成本可能会大幅增加，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们修改这些政策以降低我们的成本和开支，我们的用户可能会不满意，这可能会导致现有用户的流失或未能以理想的速度获得新用户，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法准确预测消费者对我们产品的需求或管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到重大损害。
为了保证我们产品的充足供应，我们必须预测消费者对我们产品的需求，包括小米的需求。我们准确预测产品需求的能力可能受到许多因素的影响，包括消费者对我们的产品或竞争对手的看法的变化、我们或竞争对手的促销活动、我们的销售渠道库存水平、一般市场和经济状况的意外变化等。
我们通过不断监测和跟踪我们当前的库存水平来管理我们的库存，同时根据我们预测的客户需求保留一部分储备库存。如果我们未能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存水平过剩或可供销售的产品短缺。例如，我们的库存水平可能会随着我们为大型在线促销活动做准备而季节性增加，我们很难预测我们在这些活动中可能实现的销售。超过客户需求的库存水平可能会导致库存减记或注销以及以折扣价出售多余的库存，这可能会导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们的品牌实力。另一方面，在我们遇到产品短缺的情况下，我们可能无法满足对我们产品的需求，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
随着与我们类似产品的市场竞争加剧，我们预计预测需求将变得更加困难。此外，随着我们不断推出新产品和服务并扩大我们的产品组合，我们可能会面临越来越多的挑战，以管理我们产品组合的生产计划和适当的库存水平。
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我们管理、扩大和多样化我们的客户群和销售渠道的努力可能不会成功。
我们的主要销售渠道包括线上电商平台网络、Viomi线下门店、第三方线下渠道和海外分销渠道，我们主要通过这些渠道销售Viomi品牌的产品，以及小米，我们主要向其销售小米品牌的产品。从历史上看，小米一直是我们最大、最重要的客户。我们收入的很大一部分来自对小米的销售。具体而言，对小米的销售额分别占我们2023、2024和2025年净收入的78.9%、82.7%和89.6%。
尽管我们投入了大量资源来维护、扩大和多样化我们的客户群和销售渠道，但我们无法向您保证这些努力会成功。我们目前与小米和第三方销售渠道的协议一般不会禁止他们与我们的竞争对手合作或销售竞争产品。我们的竞争对手可能更有效地为我们的第三方在线销售提供激励，以青睐我们竞争对手的产品并促进他们的销售。追求、建立和维护与我们的在线销售合作伙伴的关系需要大量的时间和资源。我们无法向您保证，我们将能够在这些协议到期时以商业上可接受的条款续签，或者根本无法续签。任何此类事件都可能对我们的业务、经营业绩和增长前景产生负面影响。
此外，我们一直在优化线下门店，与更多、更多的新网络合作伙伴进行合作。随着运营规模的扩大，我们将被要求投入额外的资源来管理我们的网络合作伙伴，因此我们可能无法像我们预期的那样快速或成功地扩张。此外，我们的销售网络管理系统可能不会有效。
我们依赖第三方服务商提供物流和售后服务。如果这些服务提供商未能提供可靠的服务，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。
我们依赖第三方快递员和物流供应商提供订单履行和交付服务，包括向小米、我们的其他客户以及终端消费者运送产品。我们还将我们产品的大部分安装和售后服务外包给第三方服务提供商。
虽然这些安排使我们能够专注于我们的主要业务，但它们减少了我们对向客户提供的物流和售后服务的直接控制。我们主要地点的物流或前往最终目的地的中转可能会因多种原因而中断，包括我们无法控制或这些服务提供商无法控制的事件，例如恶劣天气、自然和人为灾害、健康流行病、信息技术系统故障、运输中断、劳工骚乱、商业纠纷、军事行动或经济、商业、劳工、环境、公共卫生或政治问题。如果我们的任何服务提供商的运营或服务被中断或终止，我们可能无法及时和可靠地找到质量和商业条款令我们满意的替代服务提供商，或者根本无法找到。此外，如果我们的产品没有以适当的状态或及时交付，或者如果在产品安装或产品维护过程中发生错误，我们的产品和服务可能会受到损害，客户体验可能会受到不利影响，因此，我们的业务和声誉可能会受到影响。此外，如果我们的物流和售后服务提供商提高其费率，我们可能会产生额外的成本，并且可能无法将这些成本转嫁给我们的客户。
经济下滑可能会对消费者的可自由支配支出以及对我们产品和服务的需求产生不利影响。
我们的产品和服务可能被视为消费者的非必需品。影响此类可自由支配项目的消费者支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素，例如消费者对未来经济状况的信心、消费者情绪、消费者信贷的可用性和成本、失业率水平和税率。不利的经济条件可能导致消费者推迟或减少购买我们的产品和服务，消费者对我们的产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务的需求的任何相关波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们或第三方合作伙伴的信息技术系统的任何重大网络安全事件或中断都可能严重损害我们的用户关系，并使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果。
我们依靠我们的信息技术系统，以及第三方的信息技术系统，开发新的产品和服务，运营我们的平台，托管和管理我们的服务，存储数据，处理交易，回应用户询问，管理库存和我们的供应链。我们的系统或我们所依赖的第三方系统的任何实质性中断或放缓，包括由于我们未能成功管理用户量的显着增长而导致的中断或放缓，都可能导致我们的服务中断或延迟，这可能会损害我们的品牌并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们依靠华为、腾讯、阿里巴巴、小米、亚马逊、谷歌和Volcengine维护的云服务器来存储我们的数据。我们的云服务提供商或与其签约的电信网络提供商的问题可能会对我们用户的体验产生不利影响。我们的云服务提供商可以决定在没有充分事先通知的情况下停止向我们提供服务。我们云服务器服务水平的任何变化或我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的品牌，并可能损害我们用户的数据。如果技术的变化导致我们的信息系统或我们所依赖的第三方的信息系统过时，或者如果我们或他们的信息系统不足以处理我们的增长，我们可能会失去用户，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
由于不断变化的网络威胁形势，我们的产品可能会受到潜在漏洞的影响，我们的服务可能会受到某些风险的影响，包括黑客攻击或其他未经授权访问控制或查看系统以及获取私人信息。
收集和保留敏感和机密信息的公司正受到世界各地网络犯罪分子越来越多的攻击。虽然我们在我们的产品、服务、运营和系统内实施安全措施，但这些措施可能无法防止网络安全漏洞、犯罪分子访问、捕获或更改信息、暴露或利用潜在安全漏洞、分布式拒绝服务攻击、安装恶意软件或勒索软件、破坏行为、计算机病毒、放错地方的数据或数据丢失，这些可能会扰乱我们的产品或服务的功能，并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成损害。
第三方，包括分销网络合作伙伴、生态系统合作伙伴和我们的其他业务合作伙伴，在他们自己的产品、组件、网络、安全系统和基础设施发生故障时，也可能成为我们的安全风险来源。此外，我们无法确定犯罪能力的进步、密码学领域的新发现或其他发展不会损害或破坏保护接入我们产品和服务的网络的技术。或由于员工错误或疏忽或其他原因，不遵守适用的行业标准或我们与此类数据有关的合同或其他法律义务，或违反我们与此类数据有关的隐私和信息安全政策，可能导致对我们的成本、罚款、诉讼或监管行动。此类事件还可能导致不利的宣传，因此对市场对我们服务的安全性和可靠性以及我们在客户中的信誉和声誉的看法产生重大不利影响，这可能导致客户不满，并可能导致销售损失和客户收入流失增加。
我们的知识产权和专有权可能无法充分保护我们的产品，如果第三方侵犯我们的知识产权和专有权，我们的业务可能会受到影响。
在某些国家和地区，我们可能不会在所有可能发生未经授权的第三方复制或使用我们的专有技术以及我们的知识产权范围可能更加有限的国家和地区拥有足够的知识产权。我们现有和未来的专利可能不足以保护我们的产品、服务、技术或设计和/或可能不会阻止他人开发竞争产品、服务、技术或设计。我们无法确定地预测我们的专利和其他知识产权的有效性和可执行性。诉讼可能是强制执行我们的知识产权所必需的。对第三方提起侵权诉讼可能既昂贵又耗时，并转移管理层对其他业务关注的注意力。我们可能无法在针对未经授权的使用强制执行我们的知识产权的诉讼中胜诉。
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根据我们与小米的业务合作协议，小米和我们对小米定制产品的设计、开发、制造和销售过程中产生的大部分技术财产（工业设计除外）和相关知识产权以及我们向小米供应的某些Viomi品牌产品拥有共同所有权。小米可能会使用这些知识产权和用户数据自行开发和制造竞争产品，尽管业务合作协议禁止各方在未经另一方事先同意的情况下许可任何第三方使用共同拥有的知识产权，但我们无法确保小米遵守该协议。
根据自2018年6月24日起生效的许可协议，我们获得了我们的创始人兼首席执行官陈小平先生拥有的11项专利的独家免版税使用权。如果由于任何原因，我们不再能够使用此类专利或因使用而被收取大量费用，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能会不时遇到指控我们侵犯第三方知识产权的索赔。
我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下运营的能力。我们采用并实施了内部程序和许可做法，以防止未经授权使用此类知识产权或我们侵犯第三方的其他权利。然而，我们不能确定这些措施是否能够有效地完全防止在我们的业务过程中所有可能的侵权、盗用和其他侵犯第三方知识产权或其他权利的行为。随着我们面临日益加剧的竞争，以及随着诉讼成为中国解决纠纷的更普遍方式，我们面临成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。
我们不能排除我们的运营或业务可能侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权的可能性。特别是，我们可能会与第三方专有权利人就我们在我们的运营中使用他们的知识产权订立许可协议。但是，我们不能排除这种许可权利的某些使用可能会超出这种许可协议中规定的授权范围或允许的许可时间期限。也可能存在我们不知道我们的运营和业务可能无意中侵犯的现有知识产权。我们在日常业务过程中许可并使用来自第三方的软件和其他技术。这些第三方软件或技术许可可能无法以可接受的条款或根本无法继续提供给我们，并可能使我们承担潜在的侵权责任。任何此类责任，或我们无法以可接受的条款或根本无法使用任何这些第三方软件或技术，都可能损害我们的声誉，导致运营成本增加，和/或我们的业务中断，从而可能对我们的经营和财务业绩产生重大不利影响。
我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，虽然我们没有受到中国境外的索赔或诉讼，但我们无法向您保证，我们不会成为其他司法管辖区的知识产权法的约束，例如美国。如果在中国、美国或其他司法管辖区对我们提起的侵权索赔获得成功，我们可能会被要求支付巨额罚款或其他损害赔偿和罚款，签订可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得的许可协议，或受到禁令或法院命令的约束。即使指控或索赔缺乏依据，为其辩护可能既昂贵又耗时，并可能显着转移我们管理层和其他人员的努力和资源。竞争对手和其他第三方也可以声称，我们的高级职员或雇员或我们的合同制造商在受雇于我们的过程中或在他们为我们制造产品的过程中（视情况而定）侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的专利、机密信息、商业秘密或技术。尽管我们采取措施防止我们的官员、雇员或合同制造商未经授权使用或披露此类第三方信息、知识产权或技术，但我们不能保证我们的内部知识产权政策、我们已经实施或可能实施的任何其他政策或合同条款将是有效的。如果法院支持侵权索赔，我们可能会遭受声誉损害，并可能被要求支付巨额损害赔偿，但须遵守禁令或法院命令，或被要求暂停销售我们的产品或将我们从销售中获得的收入汇给原告，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们依赖从第三方获得许可的技术，包括与我们内部开发的算法、软件或产品集成的人工智能。
我们依赖从第三方获得许可的技术。我们无法确定我们的许可人没有侵犯第三方的知识产权，或者我们的许可人在我们可能销售我们产品的所有司法管辖区对许可的知识产权拥有足够的权利，我们也无法保证这些许可人过去、现在或将完全遵守相关司法管辖区的法律法规。所有这些情况都超出了我们的控制范围，可能导致我们无法继续使用这些技术，以及我们因与这些许可方的合作而承担潜在责任。我们认为，根据美国商务部工业和安全局（BIS）管理的出口管理条例（EAR），我们的某些技术服务供应商被列入实体清单。因此，从美国的出口或再出口以及在美国向这类供应商的国内转移将面临额外的许可证要求，大多数许可证例外情况的可用性是有限的。目前，将这类供应商列入实体清单并未对我们使用其服务产生重大不利影响或导致对我们的负债。然而，我们不能排除对这类供应商或我们的其他许可人或商业伙伴施加不同性质的额外限制的可能性，特别是考虑到国际贸易政策的变化和美中政治紧张局势的加剧。另见“——与在中国开展业务相关的风险——国际贸易政策的变化和政治紧张局势的加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。”此外，我们无法向您保证，我们与此类供应商的合作不会对我们在美国或其他国家或地区的品牌和营销活动产生负面影响。如果我们无法继续以商业上合理的条款许可这些技术，我们将面临新产品或功能发布的延迟，或者我们将被要求从我们的产品中删除此功能，直到可以许可或开发同等的非侵权技术并将其集成到我们当前的产品中。这项努力可能需要大量时间（在此期间，我们将无法继续提供我们受影响的产品或服务）和费用，最终可能不会成功。如果我们无法以商业上合理的条款及时找到替代技术，或者在我们继续从任何现有许可方获得技术许可的能力受到阻碍的情况下根本无法找到替代技术，或者如果我们在美国或其他国家或地区的品牌推广或销售活动或获得资本受到负面影响，或者由于我们的供应商被列入美国维护的任何实体清单或我们产品销售所在的任何其他司法管辖区采取的政府行动，我们被施加任何限制或责任，我们的业务，经营业绩、财务状况和前景可能受到负面影响。
我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们使用的部分技术包含了开源软件，未来我们可能会包含开源软件。这类开源软件一般由其作者或其他第三方在开源许可下获得许可。这些许可可能会使我们受到某些不利条件的限制，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品和服务，我们为我们基于、合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供公开可用的源代码，或者我们根据特定开源许可条款许可此类修改或衍生作品。
此外，如果第三方软件提供商已将开源软件纳入我们从该提供商获得许可的软件中，我们可能会被要求披露或免费提供我们的任何包含或修改此类许可软件的源代码。如果作者或任何分发我们使用或许可的开源软件的第三方声称我们没有遵守适用许可的条件，我们可能需要为这些指控进行辩护而承担大量法律费用，并可能受到重大损害，并被禁止销售我们包含开源软件的产品和服务。上述任何情况都可能扰乱我们产品和服务的分销和销售，并损害我们的业务。
我们可能需要额外的资本，可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。
我们认为，我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。然而，由于业务状况的变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们的定价政策、营销举措或我们可能决定追求的投资的任何变化。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得信贷融资或出售额外的股权或债务证券。出售额外股本证券可能会导致我们现有股东的稀释。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。不确定是否会以我们可以接受的金额或条款提供融资，如果有的话。
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我们的经营业绩可能受制于季节性因素。
由于许多因素，包括可能对我们产品的需求产生影响的季节性因素，我们的经营业绩在不同时期可能会有很大差异。我们普遍预计，第二和第四季度的销售额会更高，这主要归功于深受中国消费者欢迎的“618”、“双十一”和“双十二”等主要购物节。鉴于这种季节性的影响，我们在特定时期结束时的中期经营业绩和财务状况可能不一定代表我们在年底或一年中其他时期的预期结果。如果我们不能实现与我们对这一季节性需求的预期一致的收入，我们的经营业绩也可能受到影响，因为我们的许多费用是基于预期的年收入水平。
如果中国的劳动力成本大幅增加，我们的业务和运营成本可能会受到不利影响。
中国经济在前几年的通胀浪潮中曾经历过劳动力成本上涨。据中国国家统计局，2023年12月、2024年12月和2025年12月居民消费价格指数同比变化百分比分别为下降0.3%、上升0.1%和上升0.8%。鉴于我们的大部分合同制造商目前位于中国，中国劳动力成本上升将增加我们的人员开支。如果我们无法控制我们的劳动力成本或转嫁这些增加的劳动力成本，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。不能保证我们将来不会因为中国再次出现通货膨胀而受到负面影响。由于我们从中国采购大部分原材料，通货膨胀的潜在再次发生可能会对我们的原材料成本产生不利影响。我们可能无法以更高零售价格的形式将劳动力成本和原材料价格上涨导致的成本上涨转嫁给终端消费者。
我们的某些董事可能存在利益冲突
2024年重组交易完成后，我武生物创始人、董事会主席、首席执行官陈小平先生还控制和运营已剥离的IoT @ Home业务。尽管剥离的IoT @ Home业务与我们不存在直接竞争，但经营此类业务可能会转移陈小平先生大量的注意力，从而可能对我们的经营业绩产生不利影响。
结合对本年度报告中所载合并财务报表的审计，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。
结合对本年度报告所载合并财务报表的审计，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报。
所发现的重大弱点涉及（i）我们在财务报告和了解美国公认会计原则的会计人员方面缺乏足够的资源，特别是解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题、根据美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求进行的相关披露，以及（ii）缺乏全面的美国公认会计原则会计政策和财务报告程序。
我们已经采取措施，计划继续采取措施，对物质薄弱环节进行整治。见“项目15。控制与程序——内部控制的变化。”然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们不能得出结论认为它们已得到充分补救。我们未能纠正重大缺陷可能会导致我们的合并财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
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我们受制于2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在表格20-F的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告，从我们截至2019年12月31日的财政年度的年度报告开始。根据其评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。见“项目15。控制和程序——管理层关于财务报告内部控制的报告。”对于未来的财政年度，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制也不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们ADS的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们可能还需要重述我们以前各期间的合并财务报表。
我们已根据我们的股份激励计划授予并可能继续授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致以股份为基础的薪酬费用增加，并对您产生摊薄影响。
我们的股东和董事会通过了两个股权激励计划。根据这两个计划，所有奖励的基础可能发行总计46,913，947股普通股。截至2025年12月31日，根据这两个计划行使未行使购股权时可发行的普通股为25,036，905股，加权平均价格为每股0.46美元。对高技能人才的竞争往往很激烈，我们可能会产生大量成本，或者无法成功地吸引、整合或留住合格的人才来满足我们当前或未来的需求。我们认为，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股份薪酬。因此，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，该等股份激励计划项下奖励的授予、归属及行使将对贵司持股产生摊薄影响。
我们未来的成功部分取决于我们继续吸引、激励和留住高技能人才的能力。特别是，我们的业务和生态系统的增长可能需要我们聘请具有广泛技能的有经验的人员。
我们不时经历，而且我们预计将继续经历，在雇用和留住具有适当资格的高技能员工方面的困难。任何关键人员的流失，尤其是我们的创始人、董事长兼首席执行官陈小平先生的流失，都可能对我们的运营和研发活动造成干扰，降低我们的员工保留率和收入，并削弱我们的竞争能力。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去专业知识、商业秘密、商业伙伴和关键人员。此外，有远见的候选人和现有员工通常会考虑他们所获得的与其就业相关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励的感知价值下降的不利影响。此外，无法保证根据我们的股份激励计划预留发行的股份数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。
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我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。
虽然我们保有财产保险、产品责任保险和公众责任保险，但我们无法向您保证我们的保险范围是足够的。此外，我们没有业务中断保险或保险政策涵盖对我们的IT基础设施或信息技术系统的损害。我们的IT基础设施或系统的任何中断或其他业务中断事件都可能导致我们的巨额成本和我们的资源被转移。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到健康流行病、自然灾害或其他天灾的不利影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、军事冲突、暴乱、恐怖袭击或对中国经济产生负面影响的类似事件也可能对我们的业务和经营业绩产生严重不利影响。鉴于许多国家持续存在通胀压力，美联储和中国以外的其他央行纷纷加息，一系列银行在2023年遭遇倒闭。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遭袭，加剧了全球地缘政治紧张局势。俄乌冲突对乌克兰粮食出口的影响导致粮食价格上涨，从而更普遍地导致通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等一系列广泛问题上的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
日益关注环境、社会和治理事项可能会给我们带来额外成本或使我们面临额外风险。未能适应或遵守投资者和政府对环境、社会和治理事项不断变化的期望和标准，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
中国和其他地区的政府和公共倡导团体近年来越来越关注环境、社会和治理（ESG）问题，这使得我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他ESG相关事项相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论在哪个行业，投资者和中国政府对ESG和类似事项的更多关注可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。任何ESG关注或问题都可能增加我们的监管合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国政府对ESG事项不断变化的期望和标准，或者被认为没有对ESG问题日益增长的关注做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务、财务状况和ADS的价格可能会受到重大不利影响。
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与我公司Structure相关的风险
如果中国政府发现建立运营我们在中国的部分业务运营结构的协议不符合中国有关相关行业或证券发行的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的权益，或对我们从未来海外发行中筹集或使用资金的能力产生重大不利影响。
由于中国限制或禁止外资在中国拥有互联网和其他相关业务，我们通过我们的VIE及其子公司在中国经营这些业务，我们在其中没有所有权权益。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，我国提供互联网信息服务属于限制类，外商投资在限制类下经营业务的企业的股权比例上限为50%。此外，虽然我们提供的电子商务服务属于许可范畴，但该业务的外国投资仍受到中国相关法规的其他要求的限制。我们的WFOE各自与我们的一家VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排，这使我们能够（i）对我们的VIE行使有效控制权，（ii）获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们拥有控制权，并且是我们VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计原则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。我们的VIE目前包括北京云米科技有限公司，或称北京维奥米，以及广东互联电器科技有限公司，或称广东互联，而在2024年重组交易完成之前，我们的VIE包括北京维奥米和佛山云米电器科技有限公司，或称佛山维奥米。在完成2024年重组交易之前，我们主要通过我们以前的VIE佛山维奥米经营我们的互联网信息和电子商务服务业务。在2024年重组交易中，佛山维奥米同意将其运营的网站、手机APP、小程序及所有相关资料和权利（包括但不限于域名、数据库、代码、软件、运营数据、资料、文件、信息）转让给广东互联。我们已于2025年11月完成与佛山维奥米转让的转让流程，转让完成后，广东互联将取代佛山维奥米经营互联网信息和电子商务服务业务。我们ADS的投资者不是在购买我们在中国的VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。见“项目4。公司信息— C.组织Structure”以获取更多详细信息。
因此，我们ADS的投资者不是在购买我们在中国的VIE的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。我们在开曼群岛的控股公司、我们的VIE及其子公司以及对我们公司的投资面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性，从而影响我们的VIE及其子公司和我们公司作为一个集团的业务、财务状况和运营结果。此外，如果我们无法维护我们对VIE资产的合同控制权，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值，这些VIE分别贡献了我们2023、2024和2025年收入的88.9%、45.0%和0.1%。
我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，（i）我们在中国的VIE和我们的WFOE的所有权结构没有违反现行有效的适用的中国法律法规；以及（ii）根据本年度报告中的披露，我们的WFOE、我们的VIE及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的，并且不会导致任何违反适用的中国法律。然而，我们的中国法律顾问也告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败，包括：
| ● | 征收罚款或没收我们的收入或我们的WFOE或VIE的收入，对我们收取收入的权利施加限制，或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求； |
| ● | 吊销或暂停我们的WFOE或VIE的营业执照或经营许可证，或重新申请必要的许可证，或重新安置我们的业务、员工和资产； |
| ● | 通过我们的WFOE和VIE之间的任何交易，停止或对我们的运营设置限制或繁重的条件； |
| ● | 要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括取消或终止与我们的VIE的合同安排以及注销我们VIE的股权质押，这反过来会影响我们对我们的VIE进行合并、从中获得经济利益或对其施加有效控制的能力； |
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| ● | 限制或禁止我们使用首次公开募股的收益为我们在中国的业务和运营提供资金；以及采取可能对我们的业务有害的其他监管或执法行动。 |
实施任何这些处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，我们VIE的股东名下的任何资产，包括他们在我们VIE中的股份，可能会在与针对该股东的诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序有关的情况下被法院保管。我们无法确保这些股份将根据我们的WFOE、我们的VIE及其股东之间的合同安排进行处置。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律法规，则不清楚中国政府的行为将对我们以及我们在合并财务报表中合并VIE财务业绩的能力产生何种影响。如果任何这些政府行为的实施导致我们失去指导我们的VIE活动的权利或我们从我们的VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并我们的VIE的财务业绩。这些事件中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的ADS价值下降或变得一文不值。
此外，2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引（统称《境外上市试行办法》），自2023年3月31日起施行。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规——并购规则和境外上市规定”详见。如果我们未能及时或根本没有完成向中国证监会的备案，对于未来的任何发行、上市或任何其他资本筹集活动，这些活动受制于海外上市试行办法下的备案，由于我们的WFOE、我们的VIE及其股东之间的合同安排，我们筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响，我们甚至可能需要解除与我们的VIE及其股东的合同安排或重组我们的业务运营，以纠正未能完成备案的情况。但鉴于境外上市试行办法较新，其解释、适用、强制执行以及对我们的经营和未来融资有何影响尚不确定。
我们依赖与我们的VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并期望继续依赖与我们的VIE及其股东的合同安排来开展我们在中国的部分业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。
如果我们直接拥有我们的VIE，我们将能够行使我们作为股东的权利，在我们的VIE的董事会中进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行其在合同下的义务，以对我们的VIE行使控制权。然而，我们合并VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。这些风险在我们打算通过与我们的VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到任何此类法律程序结果的不确定性的影响。见“—我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”因此，我们与VIE及其股东的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制权方面可能不如直接所有权有效。
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我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们将我们VIE的股东称为其名义股东，因为尽管他们仍然是我们VIE中记录在案的股权持有人，但根据相关股东投票代理协议的条款，每个此类股东已不可撤销地授权我们WFOE指定的任何人行使作为VIE股东的权利。然而，如果我们的VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及合同补救措施，我们无法向您保证，根据中国法律，这些补救措施将是充分的或有效的。例如，如果我们的VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将他们在我们的VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。仲裁条款涉及由VIE协议确立的合同关系产生的索赔，而不是根据美国联邦证券法提出的索赔，不妨碍我公司股东根据美国联邦证券法提出索赔。因此，将根据中国法律解释这些合同，并将根据中国法律程序解决由这些合同引起的任何争议。我们不能保证我们能够及时或根本成功地执行这些合同安排。请参阅“——与在中国开展业务相关的风险——未能对中国监管环境的变化做出反应可能会对我们产生不利影响。”
同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果需要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，这意味着当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，而如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
与我们的VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。
根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不是在公平基础上以导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的减税的方式订立，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能会面临重大和不利的税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们的WFOE的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对我们的VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果我们的VIE的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。
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我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。例如，我行创始人、董事长、首席执行官陈小平先生与珠海云桂企业管理咨询合伙企业（有限合伙），或由陈先生控制和管理的有限合伙企业珠海云桂，共同持有我行VIE之一北京维奥米的股权。目前，佛山维奥米（其99.78%的股权由陈先生持有，其余0.22%的股权由珠海云桂持有）持有另一VIE广东互联100%的股权。他们在我们公司的角色和他们作为我们VIE的名义股东的地位之间可能会产生利益冲突。我们VIE的这些股东可能违反，或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与我们的VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。
目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，只是我们可以根据与这些股东的排他性期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内将其在VIE中的全部或部分股权转让给我们指定的中国实体或个人。我武生物的两名名义股东，即陈小平先生和珠海云桂，持有我武生物的股权。我们依靠他们遵守开曼群岛的法律，其中规定，董事对公司负有受托责任，要求他们本着诚信和他们认为符合公司最佳利益的方式行事，不得利用其职位谋取私利。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。
我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他可能对其各自在我们VIE中的股权以及我们与我们的VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响的事件。例如，在我们VIE的任何股东与其配偶离婚的情况下，该配偶可能会声称该股东持有的我们VIE的股权是其共同财产的一部分，应由该股东与其配偶分割。如果此类主张得到法院的支持，相关股权可能由股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的任何第三方获得，这可能导致我们失去对VIE的有效控制权。同样，如果我们的VIE的任何股权由当前合同安排不具约束力的第三方继承，我们可能会失去对VIE的控制权，或者不得不通过产生不可预测的成本来维持这种控制权，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。
虽然根据我们目前的合约安排，陈先生的配偶已签立配偶同意书，根据该信，她同意她不会采取任何行动或提出任何申索以干扰其配偶履行这些合约安排下的义务，包括主张对股权权益的社区财产所有权，并放弃她根据适用法律可能有权享有的与该等股权相关的任何和所有权利和权益。我们无法向你保证，这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或无法执行并导致法律诉讼，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律诉讼结果的重大不确定性。
我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，我们可能依赖全资中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向ADS和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们在中国的全资子公司未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。
根据中国法律法规，在中国的外商独资企业，例如我们的WFOE，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取税后利润的10%，在弥补以前年度累计亏损（如有）后，用于拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。此外，其可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配至可自由支配的准备金。这些公积金不作为现金红利进行分配。对我们在中国的全资子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
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如果VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有我们的VIE持有的资产的能力，这些资产可能对我们业务的某些部分的运营具有重要意义。
我们的VIE及其子公司持有我们的部分资产，其中一些资产可能对我们的业务运营具有重要意义。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在正常经营过程之外的任何重要资产或业务经营中的股权。如果我们的VIE进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们的中国子公司和我们的VIE的印章没有安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。
在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种印章可以用于特定目的。我们中国子公司和VIE的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此被砍的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。
与在中国开展业务相关的风险
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的合并财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。
我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。因此，我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国境外审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的合并财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们合并财务报表的质量失去信心。
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如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。
根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。截至本年度报告日期，PCAOB没有就其检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所的能力发布任何新的决定。出于这个原因，在我们以表格20-F提交这份年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。
每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的合并财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。
我们主要在中国开展业务。中国政府对我们的业务行为有重大监督，并可能监管或影响我们的运营。我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们行业或要求我们寻求额外许可以继续我们的运营的法规或政策的可能性，这可能会导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示有意对由中国发行人进行的海外发行实施更多监管。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
基本上我们所有的业务都在中国。中国政府在监管离岸控股公司中国业务方面拥有重大权力，比如我们。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府也有相当大的权力监管一家以中国为基地的公司，例如我们，以开展其业务。因此，我们公司和我们业务的投资者面临来自中国的监管挑战。中国政府还通过配置资源、控制支付外币计价债务、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。
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中国经济状况、政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对整体经济增长产生实质性不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到鼓励我们行业竞争加剧的政府政策、对资本投资的额外控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府已实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
未能对中国监管环境的变化做出回应可能会对我们产生不利影响。
我们主要通过我们在中国的子公司和在中国的综合VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司和合并VIE受适用于在中国的外国投资的法律法规的约束。中国法律制度以成文法规为基础，法院判决的判例价值有限。中国法律体系正在迅速演变，中国的法律、法规和规则可能会不时发生变化。多项法律法规和规章的解释有待进一步落实和明确。例如，于2020年1月1日生效的《中国外商投资法》体现了一种中国监管趋势，即根据现行国际惯例使其外商投资监管制度合理化，并通过立法努力统一外国和国内投资的公司法律要求。然而，《中国外商投资法》及其实施细则和附属法规的解释和实施存在重大不确定性，这可能对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性产生重大影响。我们无法向您保证，我们将及时或完全遵守所有新的监管要求或任何未来的实施规则。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供ADS的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致ADS价值大幅下降或变得一文不值。
有时，我们可能不得不诉诸法院和行政诉讼来执行我们的合法权利。然而，我们可能很难预测一个司法或行政程序的结果，以及我们可能享有的法律保护水平。此外，中国的法律体系部分基于不断发展的政府政策和内部规则。因此，我们可能不会一直意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为，直到违反之后的某个时间。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。
我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业公司的外资所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规在不断演变，其解释和执行可能会不时发生变化。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。
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在2024年重组交易完成之前，我们以前的VIE佛山维奥米持有电子商务服务经营许可证和互联网信息服务经营许可证。2024年重组交易完成后，广东互联取得电子商务服务经营许可证和互联网信息服务经营许可证。此外，我们日后可能持有的牌照、许可证或注册，会定期更新。如果我们未能在我们的一个或多个许可证和证书期限届满时保持或更新，或及时获得此类更新，我们的运营可能会受到干扰。此外，根据中国法律法规，我们作为许可证持有者的VIE必须更新某些许可证，如果在此类许可证的有效期内其各自的名称、注册资本或法定代表人发生任何变化。如果我们未能按时妥善更新和维护所有这些必要的许可证，我们可能会面临处罚，在极端情况下，我们可能会被勒令暂停或终止我们的网站和在线业务。
此外，未来对现行中国法律、法规和政策的解释和适用以及与互联网行业有关的可能的新法律、法规或政策可能会对现有和未来对中国互联网业务的外国投资以及其业务和活动（包括我们的业务）的合法性产生不确定性。我们无法向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或执照，或将能够维持我们现有的执照或获得新的执照。我们也不能排除我们持有的许可证、许可证、登记或备案可能被中国政府视为不足的可能性，这可能会限制我们扩大业务范围的能力，并可能使我们受到罚款或其他监管行动。此外，随着我们发展和扩大我们的业务范围，我们可能需要获得额外的许可和执照，我们无法保证我们将能够按时或完全获得此类许可。如果中国政府认为我们在没有适当的批准、许可或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规，需要额外的批准或许可，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，它有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止我们的相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
在根据外国法律对我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，并且是中国国民。因此，贵司可能难以对我们或中国大陆境内的人员实施过程送达。您也可能难以执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们以及我们的高级职员和董事的美国法院判决，他们中的大部分人目前居住在美国境外，其资产位于美国境外。此外，对于开曼群岛法院是否会（a）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，存在不确定性，或（b）受理在开曼群岛提起的原始诉讼，对我们或我们的董事或高级管理人员施加基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。尽管在开曼群岛没有法定承认在美国联邦或州法院获得的判决（开曼群岛也不是任何关于对等执行或承认此类判决的条约的缔约方），但在这种管辖下获得的判决将在开曼群岛法院以普通法得到承认和执行，无需对基本争议的是非曲直进行任何重新审查，由开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，只要此类判决（1）是由具有管辖权的外国法院作出的，（2）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（3）是最终的和决定性的，（4）不涉及税收、罚款或罚款，（5）与开曼群岛就同一事项作出的判决并不矛盾，（6）不得以欺诈为由进行弹劾，且不是以某种方式获得，也不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型。然而，如果开曼群岛法院判定根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
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外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。
海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动，任何实体或个人未经适当授权不得向境外提供与其证券活动有关的文件或材料。此外，2023年2月24日，中国证监会、中国财政部、国家秘密保护局、中国国家档案局联合发布《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。该规定要求，除其他外，中国境内企业寻求直接或间接在境外市场进行证券发售和上市，应当建立保密和档案制度，并在该等中国境内企业或其境外上市主体向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他实体和个人提供或公开披露涉及中国政府机构的国家秘密和工作秘密的文件或资料的情况下，向有权机关完成审批和备案手续。进一步规定，向国家和社会提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料、具有重要保全价值的会计档案或者复印件，应当按照法律法规规定履行相应程序。虽然《中国证券法》条款和第一百七十七条规定的详细解释或实施细则尚待出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与ADS相关的风险—您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”
国际贸易政策的变化和不断加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
国际贸易政策发生变化，政治紧张局势加剧，特别是美国和中国之间，但也是乌克兰冲突和对俄罗斯制裁的结果。美国政府发表声明和采取某些行动，可能导致美国和国际对包括中国在内的许多国家的贸易政策发生潜在变化。例如，出口管制、经济和贸易制裁已受到美国政府对多家中国科技公司的威胁和/或施加。美国还威胁要对中国和中国公司在中国境内外的涉嫌活动实施进一步的出口管制、制裁、贸易禁运和其他更高的监管要求。在此背景下，针对美国政府发起的不断变化的贸易政策、条约、关税以及对中国企业的制裁和限制，中国已经实施并可能进一步实施措施。例如，中国商务部于2021年1月发布了《关于反制境外无理适用外国立法的规则》等措施，以反制外国对中国公民和企业施加的限制。
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我们正在监测美国旨在限制美国人投资某些中国公司和/或对中国实体实施制裁的政策。美国和各外国政府对技术和产品的进出口实施了管制、许可要求和限制（或表达了这样做的意图）。例如，2022年10月，美国商务部工业和安全局（BIS）发布规则，旨在限制中国获得先进计算芯片、开发和维护超级计算机以及制造先进半导体的能力。2023年8月9日，拜登政府发布行政命令，指示美国财政部制定一项对外FDI审查计划，该计划将要求报告或（在更狭隘的情况下）禁止美国人涉及“涵盖的国家安全技术和产品”的投资。2024年6月21日，美国财政部发布了涉及中国的美国对外投资拟议规则制定通知，该通知一般遵循拟议规则制定的预先通知。2024年10月28日，美国财政部发布了一项最终规则，对美国对外投资活跃于开发某些国家安全技术的中国公司施加限制。最终规则于2025年1月2日生效。最终规则针对的是涉及与“相关国家”相关的个人和实体的投资，目前仅限于中国，它对从事与三个行业相关活动的公司的广泛投资规定了投资禁令和通知要求：（i）半导体和微电子，（ii）量子信息技术，以及（iii）人工智能系统，来自相关国家的从事这些技术的人被定义为“涵盖的外国人”。受最终规则约束的美国人的投资，被定义为“涵盖交易”，包括收购股权或或有股权、提供某些债务融资、将或有股权转换为股权、参与绿地或棕地投资、进入合资企业以及收购非美国集合投资基金的有限合伙人权益。最终规则将部分投资排除在“涵盖交易”范围之外，包括在全国性证券交易所上市的公开交易证券中的投资。最终规则旨在加强美国政府对涉及中国的美国直接和间接投资的监督，并可能为中国企业的跨境合作、投资和融资机会引入新的障碍和不确定性。我们不认为我们会被定义为最终规则下的“涵盖外国人士”，因为我们不从事“涵盖活动”（如最终规则中所定义）或以其他方式符合最终规则中规定的“涵盖外国人士”的定义。然而，不能保证美国财政部会采取与我们相同的观点。如果我们被视为“受保外国人士”，如果美国人参与了涉及收购我们股权的“受保交易”，这些美国人可能会被禁止这样做，或者可能需要根据最终规则作出通知（视情况而定）。此外，我们从美国投资者筹集资本或或有股权资本的能力可能会受到最终规则和其他类似法律、法规和政策的限制，因为相关法律、法规和政策不断演变，并且由于美国财政部采取的不同观点、对最终规则的潜在修订或引入类似法规，我们不能排除未来被视为涵盖的外国人士的可能性。如果我们筹集此类资本的能力受到重大负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和前景造成不利影响。
2025年12月18日，《2025年综合境外投资国家安全法》（简称COINS法）签署成为法律。COINS法案将保留最终规则的核心，同时扩大其范围和覆盖范围，明确将承保服务列为例外，并修改“受保外国人”等某些关键定义。《硬币法案》将在财政部发布新规定（以通知和评论为准）之前生效，它必须在2027年3月13日之前这样做，这为财政部提供了根据《硬币法案》进一步修改或扩大现有禁令和限制的机会。与此同时，现有的最终规则将继续有效。实施条例内容仍存不确定性。如果我们筹集此类资本的能力受到重大负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和前景造成不利影响，我们的ADS的价值可能会显着下降。
贸易和政治紧张局势加剧可能会降低中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定以及国际贸易政策产生不利影响。我们开始在国际上扩展我们的业务。政府对国际贸易的任何不利政策或对中国公司的任何限制都可能影响消费者对我们的产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或阻止我们在某些国家开展业务。此外，如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或整个全球经济，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
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如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面实质管理的主体。2009年，国家税务总局（SAT）发布通告，称为SAT 82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国提供了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据SAT 82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并将仅就其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件：（i）高级管理人员和负责日常运营管理的部门在中国的主要地点；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定在中国作出或须经中国境内的组织或人员批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保持在中国；以及（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们认为，就中国税务而言，我们并非中国居民企业。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—税收条例—中国企业所得税。”然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们是中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税，除非根据适用的税收协定可以降低税率。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及这些股东转让ADS或普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税收协定可以降低税率。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对ADS或普通股的投资回报。
我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日，国家税务总局发布关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公示。根据本通知，非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，作为转让方的非居民企业或者受让方或者直接拥有该应税资产的中国主体，可以向税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该境外控股公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。如果受让人未能代扣税款且转让人未能缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。然而，根据上述安全港规则，中国税收将不适用于任何非居民企业转让在公开证券市场上收购和出售的公司ADS。
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2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，其中明确了非居民企业收入的扣缴方式。此外，该通知废止了《关于非税居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告》中规定的若干规定。非居民企业未按照《中国企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税额的，税务机关可以责令其在规定期限内缴纳应纳税额，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税额；但非居民企业在税务机关责令其在规定期限内申报缴纳应纳税额之前主动申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳税款。
我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据上述通知，如果我公司在此类交易中是转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款，如果我公司在此类交易中是受让方，则可能会被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据这些通知进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守这些通知或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们的税收优惠待遇被撤销、变得不可用，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能需要支付超过我们的税收规定的税款、利息和罚款，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
中国政府向我们的某些子公司提供了各种税收优惠。这些激励措施包括降低企业所得税税率。例如，根据中国企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但是，获得新的软件企业认定的企业，自第一个获利年度起，可享受前两年免征企业所得税、后三年减按50%征收企业所得税的优惠。此外，被确定为高新技术企业的企业所得税可减至15%的优惠税率。广东力子自2020年12月1日起取得高新技术企业地位，因此有资格在其高新技术企业地位的有效期内享受15%的优惠税率，但以其具有中国企业所得税法规定的应纳税所得额为限。任何适用于我们在中国的中国子公司或VIE的企业所得税税率的增加，或任何终止或追溯或未来减少我们在中国的中国子公司或VIE目前享有的任何税收优惠待遇，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在我们的日常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要作出重大判断。尽管我们认为我们的税务拨备是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的立场，并且我们被要求支付超过我们的税务拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
中国的某些法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。
中国六家监管机构于2006年通过、商务部于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》，以及《反垄断法》最后一次修订于2022年6月24日、2022年8月1日生效、《国务院经营者集中申报门槛规则》最后一次修订于2023年12月29日、2024年1月22日生效、3月10日发布的《经营者集中审查规定》等其他有关并购的法规和规则，2023年并于2023年4月15日生效，建立了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。这些规定要求，除其他外，如果触发了《国务院经营者集中申报门槛规则》规定的某些门槛，外国投资者取得中国境内企业或在中国有实质性经营的外国公司控制权的任何控制权变更交易，应提前通知商务部。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规——并购规则和境外上市规定。”此外，中国《反垄断法》要求，被视为集中的交易，涉及到规定了营业额门槛的当事人，必须先经过商务部的清零，才能完成。此外，2011年9月生效的《商务部关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》和2021年1月生效的《外国投资安全审查办法》要求，中国公司从事军事相关或某些其他对国家安全至关重要的行业的外国投资者的收购，在完成任何此类收购之前，均须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守这些法律法规的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国子公司根据其目前与VIE订立的合同安排调整其应纳税所得额，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。请参阅“—与我们的公司Structure相关的风险—与我们的VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”
根据中国法律法规，我们的中国子公司作为在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些公积金和职工福利、奖补资金不作为现金红利进行分配。
外管局于2014年1月10日发布《国家外汇管理局关于进一步完善和调整资本项目外汇管制政策的通知》或2号文，其中规定，境内企业向其持有股权的离岸企业提供的离岸人民币贷款，不得超过该等股权的30%。2号文可能会限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。此外，中国人民银行和外管局，实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出外汇的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月，外管局，颁布《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，或外管局37号文。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
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根据外管局37号文，在实施外管局37号文之前进行或已经对离岸特殊目的工具或SPV进行直接或间接投资的中国居民，必须向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的备案登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司都必须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记。如果此类SPV的任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，则此类SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，其中规定，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，需向符合条件的银行备案，而非外管局备案。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。
我们已要求我们知道在我们公司持有直接或间接权益的中国居民根据外管局37号文的要求进行必要的申请、备案和登记。然而，我们可能无法获悉在我们公司直接或间接持有权益的所有中国居民的身份，我们无法保证所有这些中国居民已遵守或将遵守外管局37号通告或随后的实施规则以完成适用的注册。我们的中国居民股东未能或无法遵守本条例规定的登记程序，可能会使我们受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的外国全资子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算所得收益的能力，我们也可能被禁止向该子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各种外汇登记要求可能会导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。
此外，由于这些外汇法规及其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚这些法规以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规将如何由政府当局解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，外管局颁布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据本规则，在中国境内连续居住不少于一年的中国公民和非中国公民，如参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，则须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局登记，并完成某些其他程序，但某些例外情况除外。此外，还必须保留境外委托机构，以办理股票期权行权或变卖、股份权益买卖等相关事宜。我们及我们的行政人员及其他身为中国公民或在中国居住连续不少于一年的非中国公民并获授予期权的雇员须受本规例规限。未能完成外管局注册可能导致对实体处以最高人民币30万元的罚款，对个人处以最高人民币5万元的罚款，并受到法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—境外上市公司员工股权激励计划规定。”
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未能按照中国法规的要求为各种政府赞助的员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。
在中国运营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们员工所在地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。我们已经为所有员工缴纳了社会保险和住房基金缴款，尽管我们为某些员工缴纳的这类社会保险或住房基金缴款金额低于中国法规的要求。如果当地当局认定我们未能按照中国法规的要求为任何员工福利做出足够的贡献，我们可能会面临与未足额支付的员工福利相关的滞纳金或罚款。此外，我们对这些负债的拨备可能并不充足，特别是考虑到最近的收紧规定。因此，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们面临与我们租赁的不动产有关的某些风险。
我们从第三方租赁不动产，主要用于我们在中国的办公室用途，我们关于这些物业的租赁协议均未按照中国法律的要求在中国政府机构登记。尽管不这样做本身并不会使租约无效，但我们可能会被中国政府当局命令纠正此类不合规行为，如果在特定时间内未纠正此类不合规行为，我们可能会被中国政府当局处以未在中国政府当局登记的每份租赁协议人民币1,000元和人民币10,000元不等的罚款。
出租人未向我们提供我们其中一处租赁物业的所有权证明或其他类似证明。因此，我们无法向您保证，该出租人有权将相关不动产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给我们，而该等不动产的所有者拒绝批准我们与各自出租人之间的租赁协议，我们可能无法根据租赁协议对所有者强制执行我们租赁该等财产的权利。截至2025年12月31日，我们并不知悉任何第三方就我们使用租赁物业提出的任何索赔或质疑。如果我们的租赁协议被作为此类租赁不动产的真正所有者的第三方主张为无效，我们可能会被要求腾出这些物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人发起索赔，以赔偿因其违反相关租赁协议而产生的损失。我们无法向您保证，以商业上合理的条款随时可以找到合适的替代地点，或者根本无法提供，如果我们无法及时调动我们的官员，我们的业务可能会中断。
中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用证券发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家境外控股公司，通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司和VIE提供贷款，但须获得政府当局的批准或注册并受到金额限制，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供额外的出资。向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均须进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业应当在经营范围内按照真实性、自用原则使用资本金。根据中国外商投资企业条例，对我们中国子公司的出资须在外商投资综合管理信息系统进行必要的备案或报告，并在外管局授权的当地银行进行登记。我们向我们的合并关联实体提供的任何中长期贷款必须向国家发展和改革委员会备案，并由外管局或其当地分支机构根据适用的中国法规通过外管局的在线备案系统进行记录。
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由外管局发布、最近于2023年3月23日修订的《关于改革外商投资企业外汇注册资本折算管理办法的通知》，允许使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但该使用应属于外商投资企业的经营范围，将被视为外商投资企业的再投资。此外，外管局颁布、最近于2023年12月4日修订的《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，允许经营范围不含投资的外商投资企业、非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资，但须符合一定条件。根据外汇局于2025年9月12日颁布、自2025年9月12日起施行的《国家外汇管理局关于深化跨境投融资外汇管理改革有关事项的通知》，明确允许外商投资企业（含非投资性外商投资企业）使用其外汇注册资本及由此兑换的人民币进行境内再投资，无需完成被投资企业或股权转让方接受境内再投资基本信息登记，在此种再投资不违反外商投资准入特别管理措施和境内投资项目真实合规的前提下。
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或备案，或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向我们的中国子公司或VIE提供的贷款或就我们未来向我们的中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用证券发行所得款项以及为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。
人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们以美元计算的ADS的价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从证券发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。
中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有净收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付，可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们的中国子公司和VIE的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府未来可酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的ADS持有人支付股息。
如果我们未来要进行境外发行，可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
中国六家监管机构于2006年通过、商务部于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》要求，通过收购中国境内公司为上市目的而组建、由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会的批准。法规的解释和适用有待进一步明确，我们的离岸发行最终可能需要证监会的批准。如果需要证监会批准，我们是否能够或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得这样的证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或如果我们获得此类批准而被撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会备案程序，并向中国证监会报告相关信息。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规——并购规则和境外上市规定”详见。中国境内公司未履行备案程序或隐瞒任何重大事实或在备案文件中伪造任何重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制实益拥有人、直接负责人和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。证监会还召开新闻发布会，明确即使《境外上市试行办法》生效日2023年3月31日或之前已在境外上市的中国境内公司，视同现有发行人，不需立即办理填权手续，但涉及再融资等后续事项时，仍需向证监会备案。因此，根据该办法，我们被视为现有发行人，并被要求按照该办法的要求向中国证监会备案我们的再融资活动。
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此外，根据2023年2月24日发布、2023年3月31日生效的《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，中国境内企业寻求直接或间接在境外市场发行证券并上市，应当建立健全保密和档案工作制度，并向主管部门完成审批备案程序，该等中国境内企业或其境外上市主体向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件或材料的。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规——并购规则和境外上市规定”详见。《境外上市试行办法》和《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》有待进一步落实和解释，这些规定对我司上市地位和未来融资有何影响尚存在不确定性。如果我们未能及时或根本未能完成向中国证监会或其他中国政府部门的备案或批准，对于未来的任何发售或任何其他须遵守上述规定的备案或批准要求的活动，我们筹集或使用资金的能力以及我们的财务状况、业务运营和业务前景可能会受到不利和重大影响。
此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定，如果我们要进行离岸发行，需要获得中国证监会或其他监管机构的批准或备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》下的网络安全审查，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序。如果我们进行离岸发行而未能获得该等批准或备案程序，或该等批准或备案如由我们获得将被撤销，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售的股份结算和交付之前停止我们的境外发行。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。
与ADS相关的风险
ADS的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
我们ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括整体市场波动以及其他业务运营主要位于中国并已在美国上市其证券的公司的表现和市场价格的波动。除了市场和行业因素外，我们的ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：
| ● | 我们的净收入、收益和现金流的变化； |
| ● | 关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务以及扩展； |
| ● | 证券分析师财务预估变动； |
| ● | 我们未能按预期实现货币化机会； |
| ● | 来自我们重要业务合作伙伴的收入变化； |
| ● | 关键人员的增补或离任； |
| ● | 解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券； |
| ● | 关于我们、我们的管理层、我们的竞争对手或我们的行业的有害负面宣传； |
| ● | 影响我们或我们行业的监管发展；和 |
| ● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
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这些因素中的任何一个都可能导致ADS的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力（在某些情况下，让某些B类普通股持有人控制提交给股东投票的事项的结果），并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们有双重类别的股份结构，因此我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。我们的关键优势之一是我们富有远见和专业的管理团队，该团队由创始人兼首席执行官陈小平先生领导，并得到战略合作伙伴小米的支持。双重股权结构确保管理团队的愿景和经过验证的战略能够得到一致实施。此外，双重阶级结构使我们能够更好地专注于长期战略，作为对可能不符合我们长期利益的公司行为的有效防御。每股A类普通股应赋予其持有人对公司股东大会所有须表决事项的一票表决权，而每股B类普通股应赋予其持有人对基于我们的双重股权结构的公司股东大会所有须表决事项的十票表决权。每份B类普通股可根据其持有人的选择随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在陈小平先生或Viomi Limited向任何非陈小平先生或其关联方的人出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，或在任何B类普通股的最终实益拥有权变更至任何非陈小平先生或其关联方的人时，该B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股。在任何B类普通股由除陈小平先生或其关联方以外的股东出售、转让、转让或处置给任何人时，该B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股。B类普通股转换为A类普通股将增加A类普通股和ADS持有人的投票权，同时增加保留其股份的B类普通股个人股东的相对投票权。
由于双重类别的股份结构和所有权集中，陈小平先生、我们的某些员工和小米实益拥有我们所有已发行的B类普通股，他们对有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的决策、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力（在某些情况下，拥有完全控制权）。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。由于与我们的两类普通股相关的投票权不成比例，截至2026年2月28日，我们的B类普通股持有人和我们的创始人陈小平先生分别实益拥有我公司总投票权的91.2%和61.2%。假设B类股东仅持有B类普通股，B类股东仅需保留9.1%的流通股即可继续控制通过普通决议提交股东审批的事项的结果。所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
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如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对ADS的建议做出不利的改变，ADS的市场价格和交易量可能会下降。
ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调ADS评级，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。
我们大量ADS的出售或可供出售，或可感知的出售或可供出售，可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对我们ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。
我们的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们提议的双重类别投票结构赋予我们的A类和B类普通股持有人不成比例的投票权。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利，对您的ADS所代表的基础您的A类普通股进行投票。
ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为我们ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示，间接行使由您的ADS所代表的基础A类普通股所承载的投票权。在收到贵公司的投票指示后，存托人将尽可能按照贵公司的指示对贵公司ADS所代表的基础A类普通股进行投票。如果我们请求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将尝试按照这些指示对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您撤回此类股份，并在股东大会记录日期之前成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就您的ADS所代表的基础A类普通股行使投票权。召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，以撤回您的ADS所代表的基础A类普通股，并成为此类股份的登记持有人，以允许您出席股东大会并就任何将在股东大会上审议和表决的特定事项或决议直接投票。此外，根据我们的组织章程大纲和章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回您的ADS所代表的基础A类普通股，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们同意至少提前30天通知保存人召开股东大会。尽管如此，我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的基础A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导如何对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票，并且您可能没有法律补救措施。此外，以ADS持有人的身份，你将不能召集股东大会。
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因为在可预见的未来我们可能不会定期分红，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留我们的可用资金和任何未来收益，为我们的业务发展提供资金。我们目前没有任何计划在可预见的未来定期支付我们普通股的现金股息。因此，你不应该依赖对我们ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。
根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会在是否分配股息方面拥有完全的酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但宣布的股息不得超过我们的董事建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们ADS的投资回报很可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。不能保证我们的ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。您可能无法实现投资于我们ADS的回报，甚至可能损失您对我们ADS的全部投资。
您可能不会收到我们普通股的股息或其他分配，并且您可能不会收到任何价值，如果向您提供这些股息是非法的或不切实际的。
ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人收到的普通股或ADS基础的其他存款证券的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果保存人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券由需要根据1933年《证券法》进行登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券组成，则将是非法的。保存人还可以确定，通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保存人可决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。这些限制可能会导致ADS价值的实质性下降。
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由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人将不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。
您可能会受到转让您的ADS的限制。
你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。保存人一般可在我们的股份登记册或保存人的簿册关闭时拒绝交付、转让或登记转让我们的ADS，或在任何时候，如果我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们的公司事务受我们不时修订的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》和《开曼群岛普通法》管辖。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事根据开曼群岛法律对我们负有的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事对我们负有的信托义务并没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，关于开曼群岛公司，原告在试图向美国州或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。
根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有检查或获取这些公司的成员名册或公司记录（组织章程大纲和章程细则、抵押和押记名册以及我们的股东通过的特别决议除外）的一般权利。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使我们的股东更难获得所需的信息，以证明他们就代理权竞争提出动议或征求其他股东的代理所需的任何事实。
由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。
| 57 |
您作为ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。
管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在存托人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有审理和裁定根据存款协议产生的索赔的专属管辖权，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据美国联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。法院在确定是否执行契约性的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。建议您在投资ADS之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。
尽管如此，如果这项陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法庭诉讼进行的范围内，它将根据与陪审团审判的存款协议条款进行。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。
此外，存托人可全权酌情要求由存款协议产生的关系引起的任何争议或分歧被提交并最终通过根据存款协议中所述条款进行的仲裁解决，尽管仲裁条款并不排除您根据美国联邦证券法在联邦法院提出索赔。
我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。基本上我们目前几乎所有的行动都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起了这种诉讼，针对我们的资产或我们的董事和高级管理人员的资产的此类判决也将进一步受到开曼群岛法律和中国法律规定的承认和执行程序的约束。
作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异；这些做法可能为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准将享有的保护。
作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。目前，我们在公司治理的某些方面依赖母国实践。见“项目16g。公司治理。”因此，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克治理上市标准所享有的保护更少的保护。
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在截至2025年12月31日的纳税年度，以及可能在当前纳税年度和未来纳税年度，我们很可能是一家被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能会对美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
一家非美国公司，如我们公司，将成为任何纳税年度美国联邦所得税目的的PFIC，前提是（i）该年度至少75%的毛收入由某些类型的“被动”收入组成；或（ii）该年度至少50%的资产价值（通常根据季度平均值确定）可归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。为了确定我们的PFIC地位，我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接、间接或建设性地拥有其股票至少25%（按价值计算）的任何其他公司的收入中赚取比例份额。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将我们的合并VIE视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与之相关的几乎所有经济利益，因此，我们将他们的经营业绩合并在我们的合并美国公认会计原则财务报表中。然而，如果确定我们不是出于美国联邦所得税目的的合并VIE的所有者，我们是PFIC的风险可能会在当前纳税年度和随后的任何纳税年度增加。假设我们是美国联邦所得税目的VIE的所有者，并基于我们的收入和资产以及我们ADS的市场价值，我们认为我们很可能是截至2025年12月31日的纳税年度的PFIC。
由于PFIC地位是每年作出的事实决定，将部分取决于我们的收入和资产的构成和性质，因此直到该纳税年度结束后才能确定我们当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC地位。就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会部分地参考我们的ADS不时的市场价格（可能会波动）来确定。因此，我们在当前纳税年度和未来纳税年度的PFIC状态可能会受到我们市值的影响。最近我们市值的波动产生了一个重大风险，即我们可能是当前纳税年度和未来纳税年度的PFIC。此外，我们的PFIC地位将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们的风险可能会大幅增加。由于这些规则的适用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们将某些收入或资产归类为非被动收入，或我们对商誉和其他未入账无形资产的估值，每一项都可能导致我们在当前或随后的纳税年度成为PFIC。
如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人（定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑”）持有我们的ADS或普通股，美国持有者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果。也有可能我们拥有的任何子公司也可能被归类为此类纳税年度的PFIC。此外，如果我们在美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何课税年度是PFIC，即使我们在随后的课税年度没有满足上述任何一项测试成为PFIC，我们通常仍将被视为此类美国持有者的PFIC。见“第10项。附加信息—— E.税收——美国联邦所得税考虑——被动的外国投资公司考虑。”
| 项目4。 | 有关公司的资料 |
| a. | 公司历史与发展 |
我们于2014年5月开始运营，开发、设计、制造和销售物联网产品，包括智能净水系统。2018年7月，我们成立了佛山维奥米旗下的广东力子，作为一家专注于智能净水器和净水器过滤器的研究、设计、生产和供应的智能净水系统设施。广东力子于2019年1月开始商业制造运营。
2020年10月，我们成立了筑梦沪联科技（广东）有限公司，作为我们的子公司之一Codream HK Co.，Limited的全资子公司。2020年11月，佛山微米将持有的广东力子全部股权转让给筑梦沪联科技（广东）有限公司。同时，广东力子扩产智能净水系统，业务范围扩大至智能扫地机器人的研究、设计、生产和供应，以及部分小家电产品的供应。
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2024年8月，为实施我们的家庭用水解决方案“专注”战略，我们剥离了涉及某些物联网@家庭组合产品（不包括油烟机、燃气灶和热水器）的业务和资产，总对价为人民币6500万元现金。抱着“AI换更好水”的使命，我们努力利用AI技术为家庭提供更好的饮用水解决方案。作为国内行业领先的家庭用水解决方案科技公司，我们开发了具有特色的“设备+耗材”商业模式。为实现这一点，我们通过终止云米沪联与佛山维奥米之间的合同安排来实现2024年重组过渡，这导致佛山维奥米的股东陈小平先生完全控制佛山维奥米及其包括佛山萧县沪联电器科技有限公司、佛山趣潭锁电气科技有限公司、广东AI触控科技有限公司、卓娃科技（广东）有限公司在内的子公司。此外，筑梦沪联与广东互联订立了一套新的合同安排，因此公司控制了广东互联并合并了其财务业绩。
我们通过子公司和VIE开展业务。我们在中国有两家WFOE，即乐泉科技（北京）有限公司，或我们的WFOE I，和筑梦沪联科技（广东）有限公司，或我们的WFOE II，来指导我们的VIE及其子公司的活动。我们WFOE I与北京维奥米及其股东有一系列合同安排。我们WFOE II与广东互联及其股东有一系列合同安排。在2024年重组交易完成之前，我们的WFOE包括WFOE I和云米沪联科技（广东）有限公司，或前WFOE。我们的VIE包括北京维奥米和佛山维奥米。见下文“— C.组织Structure ——与我们的VIE及其股东的合同安排”。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，VIE贡献的收入分别占总收入的88.9%、45.0%和0.1%。
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国广东省广州市海珠区新港东路C座1302房万盛广场，邮编510220。我们在这个地址的电话号码是+ 862089309496。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。
您可以在www.sec.gov上找到我们向SEC提交的信息。您也可以在我们的网站ir.viomi.com上找到相关信息。本网站不属于本年度报告的一部分。
| b. | 业务概况 |
抱着“AI换更好的水”的使命，我们努力利用AI技术为全球家庭提供更好的饮用水解决方案。作为行业领先的家庭用水解决方案科技公司，我们开发了具有特色的“设备+耗材”商业模式。通过利用我们在AI技术、智能硬件和软件开发方面的专业知识，我们简化过滤器更换并加强水质监测，从而提高过滤器更换率。我们不断的技术创新延长了过滤器的使用寿命并降低了用户成本，促进了净水器的采用并支持健康的生活方式，同时有效地满足了全球对更清洁、更新鲜、更健康的饮用水日益增长的需求。我们运营全球领先的“净水器超级工厂”，产业链一体化，拥有最优效率，助力净水持续突破。这一最先进的设施使我们能够实现规模经济，并加速住宅水过滤的全球普及。
我们的业务包括两个主要部分，我们的Viomi业务，其中包括我们的Viomi品牌产品，以及非Viomi业务，其中涉及我们与小米的战略合作伙伴关系。我们自有渠道和第三方渠道的销售占我们2023、2024和2025年净收入的比例分别为21.1%、17.3%和10.4%，这是我们Viomi品牌产品业务的绝大部分。小米是我们的战略合作伙伴、股东和客户。我们与小米的战略合作伙伴关系为我们提供了对小米生态系统用户、销售平台和数据资源的访问以及相关支持。对小米的销售，主要包括小米品牌的产品，分别占我们2023、2024和2025年净收入的78.9%、82.7%和89.6%。我们强大的研发能力、供应链资源以及创新的产品和服务，能够丰富小米的产品套件，导致小米和我们之间的互惠关系。
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作为一家行业领先的家庭用水解决方案技术公司，Viomi在过去十年中不断推动技术突破。这些创新包括：
| ● | 无罐大通量净水器：24/7全天候提供新鲜饮用水，水通量高达2000G，将净水的使用场景从饮用扩展到烹饪、洗菜等。 |
| ● | ERO电渗析和矿化过滤技术的进步：允许Viomi提供一系列的水解决方案，从纯净水到天然矿泉水，促进健康生活的新趋势。 |
| ● | 一体化功能：Viomi从单一功能过滤发展到即时加热、冷却、制冰等一体化功能，满足全球多样化饮用需求。 |
我们提供范围广泛的产品，涵盖从厨房到客厅和全屋的各种家居场景，全面满足全球对更清洁、更新鲜、更健康的饮用水日益增长的需求。凭借我们坚定不移地致力于为消费者带来更智能的产品和解决方案，我们在2024年6月19日世界品牌实验室发布的第21届“2024中国品牌500强”榜单中排名第439位，品牌价值约为人民币153亿元。
2025年5月，我们推出了昆仑4 Pro碱性矿泉水净水器，这款下一代净水器利用AI技术，复制天然矿泉水的形成过程，旨在将家庭饮用水从“纯净水”时代提升到“纯矿泉水”新时代，为在家中寻求富含矿物质饮用水的家庭提供解决方案。2025年9月，我们在亚马逊上推出了Master 1矿泉水净化器。这款产品配备了9级精密过滤和AI驱动的交互水龙头，进一步丰富了我们的产品组合。2025年10月，我们在马来西亚推出了Inno矿泉水饮水机，专为当地市场定制，兼具矿化和冷却功能。2025年12月，面向国内线下渠道的“领航”全屋系列亮相。
我们的平台
我们独特的平台由创新的家庭用水系统、耗材、厨房电器等组成。
在我们的2024年重组交易之前，我们将我们的产品分为四个业务线，包括IoT @ Home组合产品、家庭用水解决方案、消耗品和小家电等。在2024年剥离“被剥离的物联网@家居业务”后，我们对产品进行了重新组合，以更好地体现我们对家庭用水解决方案的“聚焦”战略。
目前，我们的产品分为以下三条业务线：“家庭用水系统”，主要由我们的智能净水产品、热水器、智能水壶、电热水壶等组成，其中“消耗品”包括我们的消耗品，主要包括我们的智能净水器的一系列滤水器，以及“厨房电器及其他”，它们指的是油烟机、燃气灶、其他小家电，以及产品安装服务和租赁服务。
具体来看，热水器这一此前归入IoT @家居组合产品下的智能水壶，已重新归入家庭用水系统。此前被归入小家电等项下的电热水壶，也被重新归入家庭用水系统。此前归入IoT @家居组合产品下的油烟机、燃气灶等小家电，已重新归入厨房申请人等。
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下表列出了产品重新分类后我们重点业务线的收入贡献：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 家庭供水系统 | 1,077,858 | 65.8 | 1,498,368 | 70.7 | 1,686,566 | 241,176 | 69.5 | |||||||||||||||||||||
| 消耗品 | 324,738 | 19.8 | 277,704 | 13.1 | 235,388 | 33,660 | 9.7 | |||||||||||||||||||||
| 厨房电器及其他(1) | 236,140 | 14.4 | 342,910 | 16.2 | 506,272 | 72,396 | 20.8 | |||||||||||||||||||||
| 合计 | 1,638,736 | 100.0 | 2,118,982 | 100.0 | 2,428,226 | 347,232 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
注意：
| (1) | 包括油烟机、燃气灶等小家电，以及产品安装服务和租赁服务。有关更多详情，请参阅本年度报告末尾我们的合并财务报表附注15。 |
家庭供水系统
我们家庭用水系统产品的核心是我们的Viomi品牌和Xiaomi品牌的智能净水器，辅之以我们易于安装的可更换滤水器耗材产品。总的来说，我们的智能净水器具有精密传感器，能够实时监测净水过程，利用AI技术促进数据分析和自动调整，高流量反渗透膜等创新净水技术，以及允许用户监测净水器状态并接收更换过滤器提醒的移动应用程序连接。我们不断创新，推出了一系列新产品。在国内市场，我们推出昆仑矿物系列下沉式净水器，采用“净化先行，矿化先行”的方式，倡导健康的饮水生活方式。2025年5月，我们推出了昆仑4 Pro碱性矿泉水净化器。这款下一代净水器利用AI技术复制天然矿泉水的形成过程，旨在将家庭饮用水从“纯净水”时代提升到“纯矿泉水”新时代，为在家中寻求富含矿物质饮用水的家庭提供解决方案。在海外市场，我们正在推出更多种类的产品，考虑到不同国家的饮用水习惯以及渠道特有的属性。2025年9月，我们在亚马逊上推出了Master 1矿泉水净化器。这款产品配备了九级精密过滤和AI驱动的交互水龙头，进一步丰富了我们的产品组合。2025年10月，我们在马来西亚推出了Inno矿泉水饮水机，专为当地市场定制，兼具矿化和冷却功能。
我们的家庭用水系统产品还包括热水器、智能水壶、电热水壶等。
消耗品
耗材主要包括我们智能净水器的滤水器。我们提供的滤水器是我们家庭供水系统的补充，而且通常是必不可少的。这些产品在我们家庭供水系统的整个生命周期中产生额外的经常性收入流。消费者可以通过我们的销售渠道或集成到我们家庭水系统的电子商务平台购买这些产品。
厨房电器及其他
我们平台的另一个组成部分是我们的厨房电器和其他。
我们提供各种其他厨房电器来补充我们的家庭水系统。这些厨房电器包括抽油烟机、燃气灶等小家电。
向终端客户提供产品安装服务，向关联方出租物业。
销售渠道
我们的主要销售渠道网络包括（i）线上电子商务平台，（ii）第三方线下渠道，我们主要通过这些渠道销售小米品牌的产品，以及（iii）小米，我们主要通过这些渠道销售小米品牌的产品。
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线上
我们的产品在中国多个领先的电子商务渠道销售，包括京东、天猫、有品和拼多多等。我们相信，与这些领先的电子商务平台的合作使我们能够利用他们已建立的客户群和品牌认知度，并帮助我们接触到跨越各种市场的广泛客户群体。我们还通过我们专有的Viomi移动应用程序和微信程序销售产品。
自2022年以来，我们深化了与京东物流的合作，以获得更广泛的服务，包括规划、物流、仓储和安装，我们相信这可以提高从方案设计和交付到安装的整个周期的效率，并为我们的客户提供更愉快的售后服务体验。2023年，我们与京东紧密合作，通过在其平台上引入我们的新型净水器，确保了流畅和差异化的消费者体验。2025年2月，进一步加强与京东的合作，达成昆仑系列产品联合营销协议，推广健康饮用水。
我们也在通过线上渠道发展我们的海外业务。我们的北美新产品系列于2024年11月5日在Kickstarter众筹平台上强势国际首发，在第一天就超过了其筹资目标，168名支持者贡献了目标的1200%以上。我们的亚马逊商店于2024年12月16日正式上线。
离线
我们的线下销售渠道包括我们的Viomi线下门店和主要电子商务零售商的线上到线下（O2O）网点。这些O2O网点补充了我们的线上渠道，扩大了我们的市场准入，提高了我们的品牌知名度。
第三方线下渠道
为进一步多元化并加强我们的整体渠道渗透率和存在度，我们已与全国范围内的主要电商零售商如京东的O2O网点建立合作。在马来西亚，我们与线下分销商建立了合作，确保我们的产品在其零售店的货架位置。2025年10月，我们举办了Inno新品发布活动，并邀请了我们的本土品牌大使，著名歌手茜拉，为这款集健康补水与智能科技于一体的创新产品出席活动。
我们也在通过升级渠道、多元化运营模式和扩大产品品类来发展我们的海外业务。我们第一次参加了2025年1月在拉斯维加斯举行的CES 2025。我们的智能家庭水解决方案获得了行业专家和与会者的广泛认可，巩固了我们作为智能家庭水解决方案创新者的声誉。
小米
根据我们与小米的合作协议，我们负责设计、研发、生产和交付小米的各种小米品牌产品。小米随后负责这些各自产品的商业分销和销售。我们也向小米出售一些Viomi品牌的产品。
研究与开发
我们致力于通过研发开发新的、创新的产品和服务。作为一项长期战略，我们致力于提供行业领先的水解决方案。近日，我们将广东李子的智慧净水系统设施搬迁至云米园区，将净水产品制造的上下游环节进行无缝整合。截至2025年12月31日，我们的研发人员总数由多个研发中心和产品组团队的约271名员工组成，占我们员工总数的37.4%。我们团队的许多成员都是技术产品硬件开发、软件和AI方面的全球和跨行业专家，其中包括曾在微软、LG、三星、AO Smith、Ecowater Systems和Coway工作过的专家。我们在2023、2024和2025年的研发费用分别为人民币1.489亿元、人民币1.429亿元和人民币1.656亿元（约合2370万美元）。
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我们的研发成果也得到了行业和专业机构的认可。2022年4月，我们在8第广东专利奖与我们的净水器之一及其集成水路模块技术。此外，Viomi品牌被列入广东省重点商标保护名单。我们被政府正式列为广东省博士工作站，获得了创建广东省博士后工作站的遴选资格。2023年7月，通过在净水行业的卓越研发努力和创新能力，我司子公司之一的广东力子科技有限公司荣获国家级专精特新“小巨人”企业，这是中国国内企业最高级别、最权威的评价评级之一。2023年12月，我们在广东省人工智能行业协会技术进步奖中排名第二。
截至2025年12月31日，我国全球专利申请已突破1950项，跨越14个国家和地区。在AI驱动的水质算法、精准矿控和智能自清洁等领域构建了极具竞争力的技术能力，为全球业务的持续拓展奠定了坚实基础。
软件、人工智能和数据分析系统
我们依靠我们先进的软件、创新的AI技术和强大的数据分析能力来开发、运营并不断增强我们的产品。
高级软件
我们开发了先进的软件，以实现我们产品的互联互通，并支持和扩展其功能。我们的软件配备了公共应用程序编程接口，通过它可以连接其他方的软件和产品，并与我们集成。
我们的一些产品配备了运行安卓操作系统的交互式屏幕，可以操作功能先进多样的软件应用程序，并作为我们产品连接的平台。我们其余的产品都有嵌入式系统，既可以在本地运行，也可以在云上运行。我们的Viomi移动应用程序允许客户快速高效地发现、审查、选择和购买我们的产品。此外，Viomi应用程序作为我们某些产品的控制应用程序，并使我们的用户能够管理、监控此类产品并与之互动。使用我们基于云的软件系统，我们的产品会收到自动更新，通常是在一夜之间，以纳入新功能，并根据我们的数据分析随着时间的推移变得更加智能。
人工智能
我们打算通过将人工智能的持续进步纳入我们的产品和服务，来利用这些进步。我们的AI技术团队开发和完善我们基于AI的专有算法，并利用第三方AI组件构建更有效的系统。AI技术通过我们的服务得到广泛实施，例如在语音和手势控制方面，以及在水质分析方面。
数据分析
通过用户与我们众多产品的交互，嵌入在我们产品中的先进传感器可以捕获、积累和上传用户和家庭使用数据，只需征得用户同意，并将在授权范围内使用。我们用户的行为和顺序数据的存储严格遵守严格的数据隐私标准和数据安全要求。
我们的大数据分析团队开发了自己的数据分析平台。我们利用这个平台从大量数据中提取情报。分析这些数据增强了我们对用户行为的理解，因此我们能够进一步开发我们的家庭水解决方案和其他产品，以更好地服务于我们的客户。通过提供更好的解决方案，我们相信随着时间的推移，我们将吸引更多的用户。更多的用户在我们的平台上，然后可以为我们的软件分析产生更多的数据，增强我们的软件和算法，并导致更好的用户体验，这反过来可以吸引更多的用户到我们的平台，一个强大的良性循环。
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我们认为保护我们每个用户的个人隐私至关重要。我们只收集匿名数据，并且只有在用户同意的情况下才能收集，所有敏感数据都是加密的。我们使用这些数据只是为了提高我们的产品和服务。此外，我们的员工对我们内部信息管理系统的访问仅限于经过验证的IP地址，我们基于员工的职责限制此类访问的范围。我们的数据安全地存储在腾讯、阿里巴巴、小米、亚马逊、Volcengine和谷歌云服务中。
知识产权
知识产权是我们业务的基础，我们投入大量时间和资源来发展和保护它们。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法的结合，以及保密协议，来建立和保护我们的所有权。我们一般不依赖知识产权的第三方许可在我们的业务中使用。
截至2025年12月31日，我们在中国国家知识产权局注册的专利数量为2292项。
在全球范围内，截至2025年12月31日，我们在美国有1项正在申请的专利。
截至2025年12月31日，我们在中国注册了63个商标。
与小米的关系
小米是我们的战略合作伙伴、股东和客户。我们与小米的战略合作伙伴关系为我们提供了访问小米生态系统用户、销售平台和数据资源以及相关支持的途径。同时，我们强大的制造、研发能力、供应链资源以及创新的产品和服务，能够丰富小米的产品套件，导致小米和我们之间的互惠关系。
我们与小米的合作和销售延伸至多元化产品，截至2025年底，包括小米品牌的净水系统、净水器过滤器、抽油烟机和燃气灶、热水器以及其他小产品，如水壶、小厨房产品和水质计。
根据我们与小米的合作协议，我们负责设计、研发、生产和交付小米的各种小米品牌产品。小米随后负责商业发行和销售。我们与小米合作的某些产品，售价是双方约定的固定金额。对于其他产品，我们首先在交付给小米时收回我们的制造和物流成本，并在小米成功向终端消费者销售此类产品时额外有权分享一部分毛利。
我们还通过小米的电商平台有品直接向消费者销售Viomi品牌的产品。我们被收取与我们的产品销售金额成比例的服务费，不包括退款，或按某些产品的其他约定。
请看“第7项”下的说明。大股东与关联交易—— B.关联交易——我们与小米的关系——业务合作协议。”为与小米的重大协议的重大条款摘要。另请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—小米是我们的战略合作伙伴，也是我们最重要的客户。我们与小米关系的变化可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。”用于讨论我们与小米合作的相关风险。
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销售与市场营销
市场营销
我们的营销专注于建立我们的品牌认知度、提高市场对我们家庭用水解决方案的认识并推动客户需求，以及在我们的销售渠道中与我们的第三方合作伙伴合作。我们营销举措的例子包括：
品牌和广告
我们利用社交媒体，包括直播平台与我们产品的用户互动，从而在推广我们品牌的同时增强用户体验。例如，我们邀请了关键意见领袖，或KOL、名人，甚至我们的管理层和员工成为直播主持人。考虑到我们品牌和产品的目标市场，KOL通过社交媒体和直播的支持一直是相当有效的营销举措，不仅可以作为一种促销工具，还可以增加客户和用户的粘性和参与度。2025年，我们聘请著名女演员黄圣依担任我们在中国的品牌大使，在马来西亚的歌手茜拉。我们还与奥运冠军田亮搭档成为品牌好友，邀请艺术家叶一茜担任我们的产品体验官，持续强化我们“科技+健康”的品牌形象。
活动营销
我们组织和参与各种官方线上线下活动，以推广我们的品牌和健康生活方式的理念。我们积极参与“618”“双十一”“双十二”等跨电商平台购物节，深受中国消费者喜爱。2024年3月，我们举办了Viomi Spring净水器新品发布会，并亮相了Viomi昆仑矿物AI净水器。2025年5月，我们在线下产品专场活动上亮相了昆仑4 Pro碱性矿泉水净水机。2025年10月，我们在马来西亚举办了Inno矿泉水饮水机的线下产品发布会。
客户服务
用户体验是我们业务的一个关键重点。我们努力为我们的用户提供个性化支持，包括客服代表通过实时在线聊天、我们的免费客服电话或访问我们的Viomi线下门店提供支持。为了提高我们的整体客户服务能力，我们不断升级我们在中国各地的服务网络，并实施了客户满意度系统，该系统将呼叫中心、服务任务和客户关系管理融为一体。
售后服务
我们售后服务的目标是为客户创造最好的用户体验。我们的客户可能会在收到后的七天内退回从我们的官方Viomi网店和其他网络平台购买的所有产品。我们的客户也可能会根据法律法规的要求，让他们的产品因特定类型的缺陷或质量问题而被更换。此外，我们与当地售后服务商合作，为我们的客户提供产品安装和维修等现场服务。
制造和履行
采购和制造
我们通过外包制造和内部制造来生产我们的产品。目前，不包括净水产品和过滤器，我们其余的产品制造，都外包给一些合同制造商，他们使用我们制定的设计规范和标准生产我们的产品。我们还帮助我们的合同制造商设计生产中使用的设备和工具，并帮助培训他们的工人。我们持续评估我们目前的合同制造商和组件供应商，包括是否利用新的或替代的合同制造商或组件供应商。
我们的内部设施广东力子于2019年上半年开始商业运营，并被整合到我们的Viomi平台中。广东锂子是一家专注于智能净水器和净水器过滤器的研究、设计、生产和供应的智能净水系统设施。展望未来，我们预计，我们智能净水器的比例增加，净水器过滤器需求可以通过该设施直接供应。
于2020年6月向广东省顺德当地政府收购一宗地约3.6万平方米土地的土地使用权，用于开发综合性高科技产业园区云米园区。我们已于2023年下半年完成大楼建设，并将集团的内部设施广东力子净水器超级工厂搬迁入园。云米园区目前是我们多功能总部之一，包括产品体验中心、研发中心、净水器超级工厂以及销售和客服功能的集中枢纽。展望未来，净水器超级工厂预计将专注于并容纳我们家庭水系统产品的额外设施，特别是净水产品，作为我们扩展供应链能力的焦点，同时吸引更多的上下游企业和商业机会。我们致力于加强我们的供应链资源，为支持我们的制造和研发能力提供必要的基础。
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我们认为，将我们产品的某些制造外包，同时将其他产品保留在我们自己的工厂，这使我们能够更快地扩大规模，同时也提供了额外的运营灵活性，同时确保我们对供应链和技术扩张的控制。
我们从国内和部分海外供应商采购某些关键原材料和组件，然后托运给我们的合同制造商。我们的供应商一般也提供直接的订单履行服务与物流，包括将零件和组装交付给我们自己的设施进行检查或我们的合同制造商直接。
库存管理
我们的存货主要是成品和原材料。我们通过与库存的用途和性质相适应的措施来管理我们的库存。我们的制造计划的设计和实施是为了适应我们的销售并保持合理的库存水平。我们从我们的集中分销网络接收聚合的、具有地理位置的库存数据馈送，这有助于从更接近交付目的地的仓库运送产品。通过与我们的客户和合同制造商的密切协调以及频繁从供应商购买组件，我们能够承载相对有效的原材料水平和在产品库存，最大限度地降低库存风险。
产品质量保证
我们开发了质量保证管理软件，用于监控我们自己的制造设施以及我们的合同制造商使用的制造和质量保证过程。我们设计并实施了质量管理体系，为持续改进我们的产品和工艺提供了框架。对于我们的新产品线，我们在产品验证测试阶段对产品样品及其每个组件进行彻底检查，以确保它们满足我们的技术要求。对于我们现有的产品线，我们也有一个质量保证团队，按产品类别建立、沟通和监督质量标准。此外，我们有质量保证人员借调到我们的合同制造商的设施，以确保他们在生产过程中完全遵守我们的质量标准。
我们可以经常访问我们的合同制造商的每个制造设施，我们的质量控制团队持续监控进来的组件、材料和成品的质量，以及我们合同制造商设施的制造过程。我们还要求我们的合作伙伴根据ISO9001质量标准对其物流、生产和质量检验程序保持质量控制。
IT基础设施
我们的网络基础设施旨在满足我们运营的要求，支持我们业务的增长，并确保我们运营的可靠性以及我们平台上信息的安全性。我们不断开发我们的平台，以便在我们的产品和服务中为用户提供轻松和无缝的体验，同时增强我们平台的可靠性和可扩展性。
我们与小米、阿里巴巴、腾讯、亚马逊、Volcengine和谷歌云服务合作，提供计算服务、存储、服务器、带宽和视频通话等服务。我们有一个有效的数据冗余模型，对这两种云服务都进行了全面备份。这种冗余支持了我们网络的可靠性和业务的稳定运行。
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竞争
我们在业务的各个方面都与其他公司竞争，特别是在家庭用水解决方案市场的公司。家庭用水解决方案市场参与者众多，包括传统家电企业、消费电子企业以及正在向硬件领域进军的AI和消费互联网企业。我们所竞争的行业正在迅速演变，竞争日益激烈。有关更多信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在竞争激烈的市场中运营，我们的一些竞争对手的规模和资源可能会让他们比我们更有效地竞争，这可能导致我们的市场份额损失，我们的净收入和盈利能力下降。”
我们认为，我们增长战略的成功取决于许多因素，包括品牌认知度、价值、用户体验、产品和服务供应的广度、产品功能和质量、销售和分销以及供应链管理。
保险
我们维护各种保单，以防范风险和突发事件。我们为Viomi品牌产品购买了产品责任险，在国内市场销售，也有出口到海外市场的产品。我们为公司在中国的运营设施（包括佛山Viomi及其在中国的子公司的运营设施）中发生的任何第三方的任何人身伤害或财产损失投保公众责任险。我们还采购了保单，以防范潜在无法收回我们的应收账款的风险。
与市场惯例一致，我们不保有任何营业中断保险，这在我们的行业中并不典型，在中国法律中也不是强制性的。我们不维护关键人物人寿保险或保险单，涵盖对我们的IT基础设施或信息技术系统的非物理损坏。我们亦不维持保单，以抵御与合约安排有关的风险。
条例
基本上我们所有的业务都位于中国，中国的法律法规与我们的业务最相关。本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和规定。
增值电信服务条例
国务院于2000年颁布并于2016年2月最后一次修订的《中国电信条例》为中国的电信服务提供商提供了监管框架。这些规定要求电信服务提供商在开始运营之前获得运营许可证。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。根据工业和信息化部2019年6月修订的《电信条例》所附《电信业务目录》，通过固网、移动网和互联网提供的互联网信息服务和交易处理服务均属于增值电信服务。
国务院于2000年颁布、最近一次修订于2024年12月的《互联网信息服务管理办法》对提供互联网信息服务作出了指导意见。本办法将互联网信息服务分类为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务，互联网信息服务或交易处理服务的商业性经营者必须取得相应的电信管理部门增值电信服务经营许可证（增值税许可证）。工业和信息化部于2017年7月颁布、自2017年9月1日起施行的《电信业务经营许可管理办法》规定，增值电信业务商业经营者必须首先取得工业和信息化部或省级对口单位的增值税许可证。VATS许可证分类为跨区域增值电信经营许可证和省、自治区、直辖市范围内增值电信经营许可证。此外，运营商在持证期间，每年一季度要向发证机关报送上一年度电信业务经营业绩、网络建设实际进展、业务开展情况、人员流动情况、机构结构调整和服务质量等信息。
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根据国务院2001年颁布、最近一次修订于2022年的《外商投资电信企业管理规定》，除法律法规另有规定外，禁止外国投资者持有经营增值电信服务的电信企业50%以上的股权。此外，设立经营增值电信业务的外商投资电信企业需征求工业和信息化部批准。
为了遵守这些规定，我们采用了“VIE”结构。在2024年重组交易完成之前，我们以前的VIE佛山维奥米持有电子商务服务经营许可证和互联网信息服务经营许可证，这两个许可证允许佛山维奥米提供电子商务服务和互联网信息服务。在2024年重组交易中，佛山维奥米同意将其运营的网站、手机APP、小程序及所有相关资料和权利（包括但不限于域名、数据库、代码、软件、运营数据、资料、文件、信息）转让给广东互联。我们已于2025年11月完成与佛山维奥米转让的转让流程。广东互联取得电子商务服务经营许可证和互联网信息服务经营许可证。转让完成并取得全部经营许可后，广东互联将取代佛山维奥米经营互联网信息和电子商务服务业务。
关于外商投资有关目录的规定
外国投资者在中国的投资活动受《鼓励外商投资目录行业》和《特别管理措施目录》或《负面清单》的约束，两者均由商务部和国家发展和改革委员会颁布并不时修订。2025年12月15日修订发布、2026年2月1日起施行的最新版《鼓励外商投资产业目录》，标明了外商投资的鼓励类产业。2024年9月6日修订发布、2024年11月1日生效的最新版负面清单，将清单所列行业分为限制类行业和禁止类行业两类。凡未列入最新版《鼓励外商投资产业目录》或最新版《负面清单》的行业，均归为外商投资许可行业。负面清单以外行业一般允许设立外商独资企业。对于负面清单内的限制性行业，有的仅限于股权或契约型合资企业，有的则要求中方合作伙伴持有这类合资企业的多数股权。此外，限制类项目须经政府批准，并有一定的特殊要求。境外投资者不得投资禁止类行业。未列入负面清单的行业一般对外资开放，除非受到中国其他法规的特别限制。
中国外商投资法于2019年3月15日由全国人大颁布，自2020年1月1日起施行。该法规定，国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。根据中国外商投资法，外国投资者及其投资享有准入前国民待遇，适用负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在市场准入阶段给予境外投资者及其投资的待遇不低于给予境内投资者及其投资的待遇。中国外商投资法还规定，未列入负面清单的行业，按照内资和外资一视同仁的原则管理。2019年12月26日，国务院公布了《中国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，进一步要求外商投资企业和境内企业在决策和实施方面一视同仁。
2019年12月30日，商务部、市场监管总局联合发布《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。此后，对在中国境内直接或间接从事投资活动的外国投资者，外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统提交投资信息，二者均由国家市场监督管理总局统一运行。外国投资者、外商投资企业应当按照《外商投资信息报告办法》的规定，通过提交设立、变更、注销报告和年度报告等方式披露投资信息。在中国投资的外商投资企业完成提交设立、变更和注销报告及年度报告的，提交的信息由市场监管主管部门向商务主管部门共享，因此不要求该外商投资企业单独提交报告。
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关于并购规则和海外上市的规定
外国投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资，将境内公司性质变更为外商投资企业；在中国境内设立外商投资企业，购买境内公司资产并经营该资产；或者购买境内公司资产的，应当遵守2006年中国六家监管机构颁布、2009年商务部修订的《境外投资者并购境内企业规定》，通过注入此类资产设立外商投资企业，并对该资产进行运营。《外国投资者并购境内企业条例》包括规定，通过收购中国境内公司、由中国公司或个人控制的境外上市而设立的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市前，须征求中国证监会的批准。
2021年7月6日，国务院办公厅会同另一监管部门联合颁布了《关于依法从严从重从严从重从严从严从重从严从重从严从重从严从重从严从重从严从重从严从重从严从重从严从重从严从重从严从重从严从重从严从重从重从严从重从重从严从重从重从重从严从重从重从重从严从重从重从严从重从重从重从严从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从重从这些意见提出，将采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对以中国为基地的境外上市公司面临的风险和事件，并规定修订国务院关于这些股份有限公司境外发行上市的特别规定，从而明确国内行业主管部门和监管部门的职责。
根据《境外上市试行办法》，（1）境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售或上市的，应当履行向证监会备案程序，并向证监会报告相关信息；境内公司未履行备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制实益拥有人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员，也可能受到警告、罚款等行政处罚；（二）发行人同时符合下列条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（一）发行人营业收入、利润总额的50%或以上，其最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的总资产或净资产由境内公司核算；（ii）发行人经营活动的主要部分在中国大陆进行，或主要经营场所位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员大多数为中国公民或有位于中国大陆的惯常居所；及（3）有下列情形之一的，禁止境内公司的证券在境外发行和上市：（i）该等证券发行和上市为法律规定明确禁止的，行政法规和国家规章；（二）拟发行证券并上市可能危及国家安全经国务院有权机关依法审查认定的；（三）拟进行证券发行并上市的境内公司或者其控股股东、实际控制实益拥有人有贪污、贿赂、贪污、最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（iv）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规行为正在接受调查，尚未作出结论；或者（v）对中国境内公司控股股东或由控股股东和/或实际控股实益拥有人控制的其他股东所持有的股权存在重大权属纠纷。此外，境外上市试行办法还规定，（一）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体，履行向中国证监会备案程序；（二）首次公开发行股票并上市，应当自相关申请在境外提交之日起三个营业日内向中国证监会备案；（三）发行人在其此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当自发行结束之日起三个营业日内向中国证监会备案；（四）发行人在其已发行上市的境外市场以外的后续证券发行和上市，应当按照首次公开发行股票规定的规定进行备案和上市。
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2023年2月17日，中国证监会召开《境外上市试行办法》发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，（1）境外上市试行办法生效之日或之前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内公司，视同现有发行人，不需立即办理填报手续，并在涉及再融资等后续事项时，要求其向证监会备案；（二）在《境外上市试行办法》生效之日或之前，已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管部门或证券交易所批准的境内公司，可以合理安排向证监会提交备案申请的时间，在其境外发行上市完成前完成备案；（三）给予境内公司六个月的过渡期，境外上市试行办法生效日期前，已取得境外监管机构或证券交易所批准（如在美国市场完成注册或在香港市场完成聆讯），但未完成间接境外上市的；如境内公司未能在该六个月过渡期内完成境外上市，按要求向中国证监会备案；（四）中国证监会向监管部门征求意见，完成适当符合合规要求的合同安排企业境外上市备案，通过使其能够利用两个市场、两种资源，支持这些企业发展壮大。
2023年2月24日，证监会发布《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。规定要求，除其他外，中国境内企业寻求直接或间接在境外市场发行证券并上市的，应当建立健全保密和档案工作制度，并向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件或资料的，应当向有权机关完成审批和备案手续。其中还规定，（1）向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件、资料、会计记录或复印件，应当按照法律法规规定履行相应程序；（2）为境内企业提供境外证券发行上市相关证券服务的证券公司、证券服务机构在中国境内形成的任何工作文件，应当存放在中国境内，其出境转移，应当按照法律法规规定办理相应手续。
产品质量和消费者保护条例
中国产品质量法适用于在中国的所有生产和销售活动。依照本法，供销售的产品必须符合相关质量安全标准。企业不得以任何方式生产、销售假冒产品。生产、销售不遵守以保障人体健康和人身、财产安全为目的的国家标准、行业标准的产品的生产者、销售者，责令停止生产、销售该产品。并处没收违法生产、销售的产品，并处相当于违法生产、销售的产品（包括已经销售的和尚未销售的）货值金额三倍以下的罚款。有违法所得的，并处没收。再有，情节严重的，吊销营业执照。构成犯罪的，追究刑事责任。缺陷产品造成人身伤害或者他人财产损失的，被害人可以向产品的生产企业或者销售企业要求赔偿。卖方支付赔偿，应由生产企业承担赔偿责任的，卖方对生产企业有追索权。同样，如果制造商支付赔偿，而应承担赔偿责任的是卖方，制造商对卖方有追索权。
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2013年10月修订、2014年3月生效的《中国消费者权益保护法》规定了经营者的义务和消费者的权益。依照本法，经营者必须保证所销售的商品符合人身、财产安全要求，向消费者提供商品真实信息并保证商品的质量、功能、用途和有效期限。经营者使用网络、电视、电话、邮件等手段销售商品的，消费者有权退回该商品，但下列商品自消费者收到商品之日起七日内，无需说明任何理由：
| ● | 消费者定制的商品； |
| ● | 新鲜易腐商品； |
| ● | 消费者在网上下载或打开的音像制品、计算机软件等数字化商品；并配送报刊。 |
经营者利用互联网、电视、电话、邮件等手段提供商品或者服务，或者提供证券、保险、银行或者其他金融服务的，应当向消费者提供经营地址、联系方式、数量和质量、价格或费用、履行期限和方式、安全防范措施、风险提示、售后服务、民事责任等与本人和所提供的商品或者服务有关的信息。消费者通过网络交易平台购买商品或者接受服务，其合法权益受到侵害的，有权向商品的销售者或者服务的提供者要求赔偿。不遵守《中国消费者权益保护法》的，可以使经营者承担退货款、换商品、修理、再制造、停止损害赔偿、恢复名誉等民事责任，经营者侵害消费者合法权益犯罪的，甚至可以使经营者或者责任人受到刑事处罚。经营者提供的商品或者服务造成消费者或者其他受害人人身伤害的，经营者应当赔偿医疗费、护理费、交通费等治疗康复的合理费用以及减少的工作时间损失收入。
根据2021年1月1日生效的《中国民法典》，生产者因其缺陷产品给他人造成损害，应当承担侵权责任。因第三方提供运输、仓储等当事人的过错造成缺陷产品对他人造成损害的，产品的生产者和销售者有权向该第三人追偿各自的损失。投放流通后发现缺陷产品的，生产者或者销售者应当及时采取发布警示、召回产品等补救措施。生产者或者销售者未及时采取补救措施或者未努力采取补救措施，造成损害的，应当承担侵权责任。生产、销售的产品存在已知缺陷，造成死亡或严重不良健康问题的，被侵权人除赔偿损失外，还有权主张惩罚性赔偿。
作为产品的在线零售商，我们受上述法律法规的约束，并认为我们目前在所有重大方面都遵守了这些法规。
知识产权条例
中国已通过有关知识产权的综合立法，包括专利、商标、版权和域名。
专利
根据最近于2020年10月17日修订的《中国专利法》及其实施细则，最近于2023年12月11日修订并于2024年1月20日生效，中国的专利分为发明、实用新型和外观设计三类。发明专利授予与产品或方法有关的新技术解决方案或产品或方法的改进。就产品的形状、结构或两者的组合提出的适用可行的新技术方案授予一种实用新型。某一产品在形状、图案或两者的组合，以及在美学上适合工业应用的颜色、形状和图案组合上的新设计被授予外观设计专利。根据中国专利法，专利保护期限自申请之日起算。与发明有关的专利自申请之日起二十年有效，实用新型十年有效，外观设计十五年有效。中国专利法采用“先申请”制度原则，规定凡有一人以上就同一发明提出专利申请，专利将授予先行提出申请的人。
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现有专利可能因多种原因而变得狭窄、无效或无法执行，包括缺乏新颖性、创造性、专利申请中的不足。在中国，一项专利必须要有新颖性、创造性和实际适用性。根据中国专利法，新颖性是指该发明或实用新型不属于现有技术，且没有其他人向专利主管部门提出过描述相同发明或实用新型的申请，并记录在申请日之后公布的专利申请文件或专利文件中。创造性是指，与现有技术相比，一项发明具有突出的实质性特征，代表着显著的进步，一项实用新型具有实质性特征，代表着任何进步。实际适用性是指一项发明或实用新型可以制造或使用，并可能产生积极的结果。中国境内的专利向中国国家知识产权局备案。国务院专利行政部门依据收到发明专利申请，经初步审查认为该申请符合《中国专利法》要求的，应当自提出之日起18个完整月内及时予以公布。经申请人请求，国务院专利行政部门可以提前公布申请。
中国专利法第十九条规定，对于在中国境内完成的发明或者实用新型，任何申请人（不仅仅是中国的公司和个人），在向中国境外提出专利申请前，必须先提交中国国家知识产权局进行保密审查。不遵守这一要求将导致相关发明的任何中国专利被拒绝。该机构这项新增的保密审查要求，引发了在中国开展研发活动或将研发活动外包给中国服务提供商的外国公司的担忧。
专利强制执行
未经专利所有人同意擅自使用专利，伪造属于他人的专利或者从事其他专利侵权行为，将使侵权人承担侵权责任。伪造专利等严重违法行为，可能会受到刑事处罚。
因侵犯专利权人专利权而产生纠纷时，我国法律要求当事人首先尝试通过相互协商解决纠纷。但相互协商不能解决纠纷的，专利权人或者认为专利被侵权的利害关系人，可以向专利管理机关提起民事诉讼或者提起行政申诉。专利行政部门在处理该事项时，认为存在侵权行为的，可以责令侵权方立即停止侵权行为。侵权人不服裁定的，可以自接到命令通知之日起十五日内，依照《中国行政诉讼法》的规定，向人民法院提起诉讼。侵权当事人逾期既不采取法律行动，也不停止侵权的，专利行政部门可以请求人民法院强制执行前述命令。中国法院可在提起任何法律诉讼前或诉讼期间，根据专利权人或利害关系人的请求发出初步禁令。侵权损害赔偿按专利持有人因侵权行为而遭受的损失计算或者按侵权人从侵权行为中获得的利益计算。以这种方式难以确定损害的，可以使用合同许可项下许可使用费的合理倍数确定损害。无法按上述计算标准确定损害赔偿的，可以判给法定损害赔偿。损害计算方法按前述顺序适用。一般情况下，专利权人有证明专利被侵权的责任。但是，如果新产品制造工艺发明专利的所有人声称侵犯了其专利，被指控的侵权人有举证责任。
截至2025年12月31日，我们在中国境内拥有2292项专利授权和548项专利申请待审，在中国境外拥有两项专利授权和一项专利待审。
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商标法
中国商标法及其实施细则对注册商标进行保护。国家市场监督管理总局中国商标局负责商标在中国全境的注册管理工作。中国商标法对商标注册采取“先备案”原则。
此外，根据中国商标法，假冒或擅自生产他人注册商标的标签，或销售假冒或擅自生产的任何标签，将被视为侵犯注册商标专用权。责令侵权方立即停止侵权，可处以罚款，没收假冒商品。侵权人还可能被追究权利人的损害赔偿责任，将被计算为权利人因侵权而遭受的损失，无法确定权利人因侵权而遭受的损失的，将被计算为侵权人获得的收益。以这种方式难以确定损害的，可以使用合同许可项下许可使用费的合理倍数确定损害。赔偿金额应当包括权利人为制止侵权行为而发生的合理费用。损失、收益或者许可使用费难以确定的，法院可以作出不超过人民币500万元的裁定损害赔偿。
截至2025年12月31日，我们在中国注册了63个商标。
软件版权法
中国版权法（2020修订）规定，中国公民、法人或者其他组织，无论是否出版，其作品享有著作权，其中包括（其中包括）文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件作品。中国版权法的宗旨旨在鼓励有益于社会主义精神文明和物质文明建设的作品的创作和传播，促进中华文化的发展与繁荣。
为进一步贯彻落实国务院2001年颁布并随后修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年发布了《计算机软件著作权登记程序》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。
截至2025年12月31日，我国共登记软件著作权29件。
关于域名的规定
互联网域名注册及相关事项主要由中国大陆域名注册管理机构中国互联网络信息中心发布的《国家顶级域名注册实施细则》、2019年6月18日起施行、工业和信息化部于2017年8月发布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》、中国互联网络信息中心发布的《国家顶级域名争议解决办法》于2019年6月18日起施行。域名注册通过按规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。
截至2025年12月31日，我们注册了17个域名。
家电制造及销售条例
根据国务院于2003年颁布、最近于2023年7月修订的《中国认可认定条例》，适用的政府主管部门规定的产品，在获得认证（或简称强制性产品认证）并贴上中国强制性认证标志之前，不得交付、销售、进口或用于其他经营活动。对实行强制性产品认证的产品，国家在技术规范、统一认证标志和统一收费标准中实行统一的产品目录、统一的强制性要求、标准和符合性评估程序。根据国家市场监管总局2023年8月颁布的最新强制性产品认证产品目录，家用及类似用途的电器，包括热水器、抽油烟机和净水器，均需取得强制性产品认证才能交付、销售、进口或使用。
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此外，根据中国卫生部（现为National Health委员会）、建设部（现为住房和城乡建设部）于1997年联合颁布、最近一次由住房和城乡建设部、National Health委员会于2016年4月修订的《饮用水卫生监测管理办法》，任何从事与饮用水卫生安全有关产品生产的单位和个人，应当向卫生行政部门申请卫生许可。
根据国家疾病预防控制局2025年12月31日公布的《生活饮用水相关产品分类目录》，单位或者个人在生产或者进口本目录所列生活饮用水卫生安全相关产品前，应当取得疾病预防控制部门的卫生许可。未列入本目录的产品，不要求取得卫生行政许可，但应当按照有关规定进行卫生安全评价。
2011年7月，卫生部（现为National Health委员会）颁布了《关于调整家用反渗透净水器、家用纳米过滤净水器卫生行政许可的通知》，其中下放省级卫生健康行政部门对家用反渗透净水器、家用纳米过滤净水器的管理权限。下文，卫生部、NHFPC颁布省级涉及饮用水的卫生安全产品行政许可规定，将涉及饮用水卫生安全的产品，除新材料、新工艺、新化学品制造的产品外，审批权限下放至省级卫生健康部门。
由国家发展改革委、国家资质监督检验检疫总局于2004年联合颁布、最近于2016年2月修订的《能源标签管理细则》规定，列入《中华人民共和国能源效率标识产品目录》的产品，应当标注能效标识。列入该目录的用能产品生产企业、进口商应当向国家发展改革委授权的国家资质监督检验检疫总局、中国标准化研究院备案能效标识及相关信息。
为遵守这些法律法规，我们已获得我们当前产品所必需的证书、许可证和标签。此外，我们已通过要求我们的制造承包商提供有效许可证，在他们参与之前验证了他们生产相关产品的资格。
关于移动互联网的规定
根据CAC于2016年6月颁布、最近一次修订于2022年6月14日的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，应用程序提供者应当取得法律法规规定的相关资质，严格落实信息内容管理人责任并履行包括用户真实身份信息认证在内的职责，建立健全信息内容检查管理机制，履行数据安全保护义务并规范个人信息处理活动。应用分发平台应当自业务上线并开始运营之日起30日内，向所在地网信部门办理备案手续。此外，应用程序提供者和注册用户应当签订服务协议，确定双方的权利和义务。
此外，2016年12月16日，工信部发布《移动智能终端应用程序预装和分发管理暂行办法》，自2017年7月1日起施行。这些措施要求互联网信息服务提供商确保一个移动应用程序，以及其附属资源文件、配置文件和用户数据可以在方便的基础上被用户卸载，除非它是基础功能软件，这是指支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。
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在2024年重组交易完成前及截至本公告之日，佛山Viomi作为Viomi移动APP的运营方，作为应用信息服务提供商，受上述法律法规的约束。在根据2024年重组交易的交易文件完成从Viomi向广东互联的移动APP转让后，广东互联成为移动APP的运营商，并受上述法律法规的约束。广东互联目前在所有物质方面都符合这些规定。
信息安全和隐私保护条例
中国政府当局已颁布有关互联网使用的立法，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。中国法律并不禁止互联网信息服务提供者或ICP运营商在征得用户同意的情况下收集和使用其用户的个人信息。但是，国务院2000年9月25日颁布、最近一次修订是在2024年12月6日的《互联网信息服务管理办法》，禁止ICP经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。条例进一步授权电信主管部门责令ICP运营商整改擅自披露。ICP经营者擅自披露造成用户损害或损失的，要承担法律责任。工业和信息化部于2011年12月29日公布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，自2012年3月15日起施行。本规定规定，ICP经营者未经用户同意，不得收集可单独使用或者与其他信息结合使用的用户信息，以识别用户身份，未经用户事先同意，不得向第三方提供任何此类信息。ICP经营者只能收集为提供服务所必需的用户个人信息，必须明确告知用户收集和使用此类个人信息的方式、内容和目的。此外，ICP运营商只能将用户的个人信息用于ICP运营商服务范围内规定的目的。还要求ICP运营商确保用户个人信息的适当安全，如怀疑用户个人信息被不当泄露，立即采取补救措施。如果任何此类披露的后果预计很严重，ICP运营商必须立即向电信监管部门报告该事件，并配合当局进行调查。
2012年12月28日，全国人大常委会发布《关于加强网络信息保护的决定》。该决定中与ICP运营商相关的大多数要求与上文讨论的工业和信息化部条款中已经确立的要求一致，但往往更加严格和广泛。根据该决定，ICP运营商被要求采取此类必要的技术和其他措施，以保护信息不被不当披露。为进一步落实这一决定和相关细则，工信部于2013年7月16日发布了《电信和互联网用户信息保护条例》，自2013年9月1日起施行。
2015年8月，全国人大常委会公布《刑法》第九条修正案，自2015年11月起施行。刑法第九修正案修改了侵犯公民个人信息罪标准，强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。其中进一步规定，任何ICP提供者未按适用法律要求履行互联网信息安全管理相关义务，拒不依令整改的，将被追究刑事责任。
2020年5月28日，全国人民代表大会批准《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《民法典》，个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露，应当遵循合法性、适当性和必要性原则。
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全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日颁布、2017年6月1日起施行、最后一次修正于2025年10月28日的《中国网络安全法》规定，网络运营者应当履行网络安全义务，并采取技术措施和其他必要措施，保护其网络安全稳定。根据《网络安全法》，网络运营者须承担各种与安全保护相关的义务，包括：（一）网络运营者应遵守有关维护互联网系统安全的某些义务；（二）网络运营者在签订协议或提供信息发布、实时通信服务等特定服务前，应核实用户身份；（三）网络运营者在收集、使用个人信息时，应明确说明信息收集的目的、方式和范围，信息收集的用途，并征得信息收集对象同意；（四）网络运营者应当严格保护其收集的用户信息隐私，建立并维护保护用户隐私的制度；（五）网络运营者应当加强对用户发布信息的管理，发现法律法规禁止发布、传播的信息时，应当立即停止该信息的传播，包括采取删除信息、阻止信息传播、保存相关记录、向政府机构报告等措施。此外，《网络安全法》要求，关键信息基础设施运营者一般应当在中国境内存储在中国境内运营期间收集、制作的个人信息和重要数据以及购买影响或可能影响国家证券的网络产品和服务，应当接受国家网络安全审查。
2019年11月28日，CAC秘书局、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、市场监管总局办公厅发布《关于APP违法违规收集使用个人信息行为认定办法的通知》。通知要求，APP应当有隐私政策，隐私政策应当包含收集和使用个人信息的规则。通知还要求，APP首次上线运营时，应通过弹窗等明显方式提示其用户阅读隐私政策。根据通知，APP收集的个人信息类型应限定在满足相应业务功能运行所需的范围内。通过APP开展新业务功能收集的个人信息超出用户先前同意范围的，在用户不同意新的个人信息收集范围的情况下，拒绝APP提供原业务功能的，视为违反必要性原则，但新业务功能取代原业务功能的情形除外。根据2021年3月12日由CAC、工业和信息化部、公安部、市场监管总局联合颁布并于2021年5月1日起施行的《关于公布常用类型移动互联网应用程序必要个人信息范围规则的通知》，“必要个人信息”是指保障应用程序基本功能服务正常运行所必需的个人信息。具体地说，是指消费者的个人信息，不包括供应商的个人信息。任何移动互联网应用程序不得以用户不同意提供不必要的个人信息为由拒绝用户使用其基本功能服务。
2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。比如，重要数据处理者应当指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估并向主管部门备案风险评估报告。此外，中国数据安全法对那些影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。
2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在发生损害、功能丧失或数据泄露时，可能危及国家安全、民生和公共利益的。此外，各关键行业和部门的管理部门负责制定资格标准，确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营方。最终认定是否属于关键信息基础设施运营者，应当告知运营者。
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2021年8月20日，全国人大常委会公布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则。根据《个人信息保护法》，个人信息是指以电子方式或其他方式记录的与已识别或可识别的自然人有关的信息（不含匿名化信息）。个人信息保护法规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情形，包括但不限于取得有关个人同意的情形以及个人作为合同当事人的合同的订立或者履行有必要的情形。它还就个人信息处理者的义务规定了某些具体规则，例如向个人告知处理的目的和方法，以及通过共同处理或委托等方式获得个人信息的第三方的义务等。处理超过当局和关键信息基础设施运营商设定的阈值的个人信息的处理者必须在中国境内存储在中国境内收集和制作的个人信息。具体而言，利用个人信息进行自动化决策的个人信息处理者，应当保证决策的透明度和结果的公平、公正，不得在定价等交易条件上对个人实行不合理的差别待遇。政府主管部门组织开展手机APP个人信息保护评估，并公示结果。被认定为不符合此类法律规定的个人信息保护要求的手机APP，可能会被要求暂停或终止服务，运营商也可能会受到包括没收非法收入和罚款在内的处罚。此外，个人信息保护法还规定了个人信息被处理的自然人的权利，并加大了对14岁以下未成年人个人信息和敏感个人信息的保护力度。
2021年12月28日，CAC会同多个政府主管部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展数据处理活动的网络平台运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，应当接受网络安全审查，用户个人信息超百万的网络平台运营者，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查后，再赴境外上市。截至本年度报告日期，我们未获任何政府当局告知我们是“关键信息基础设施运营商”。然而，现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，中国政府当局可能在适用法律的解释和执行方面拥有酌处权。因此，不确定我们是否会被视为中国法律下的“关键信息基础设施运营商”。如果我们被视为中国网络安全法律法规规定的“关键信息基础设施运营商”，除了我们目前有义务遵守的义务之外，我们可能还要承担其他义务。网络安全审查措施有待进一步明确相关要求是否将适用于已在美国上市的公司，例如我司。我们现阶段无法预测网络安全审查措施的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。
2021年12月31日，CAC、工业和信息化部、公安部、市场监管总局联合颁布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。《互联网信息服务算法推荐管理规定》对算法推荐服务提供者根据各种标准实行分类分级管理，规定算法推荐服务提供者应当以醒目方式告知用户其提供算法推荐服务的情况，并以适当方式公示算法推荐服务的基本原则、目的意图、主要运行机制，算法推荐服务提供者向消费者销售商品或者提供服务应当保护消费者的公平交易权利，并禁止基于消费者偏好、购买习惯等特点对交易条件进行不合理区别对待等违法行为。
2022年6月27日，CAC公布了《互联网用户账户信息管理规定》，自2022年8月1日起施行，对提供互联网用户账户信息的工作作出了指引。互联网信息服务提供者应当履行互联网用户账号信息管理主体责任，具备与服务规模相适应的专业人员和技术能力，建立健全并严格落实真实身份信息认证、账号信息核查、信息内容安全、生态治理、应急处置、个人信息保护等管理制度。
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2022年7月7日，CAC颁布了《出境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。2024年3月22日，CAC发布《便利和规范跨境数据传输若干规定》。本细则具体规定了数据处理者必须向CAC申请出站数据传输安全评估的情形。根据本规则，数据处理人在出现以下情况时，需要申请进行CAC安全评估：（i）关键信息基础设施运营人向境外转移个人信息或重要数据，（ii）关键信息基础设施运营人以外的数据处理人向境外转移重要数据，或自当年1月1日起正在累计向境外转移个人信息（不含个人敏感信息）超百万条或个人敏感信息超万条的；或（iii）《CAC》规定的需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。此外，关键信息基础设施运营者以外的数据处理者自当年1月1日起累计向境外转移个人信息（不含个人敏感信息）10万以上百万以下的，或者个人敏感信息1万以下的，必须与境外接收人订立标准合同或者依法依规进行个人信息保护认证。《便利和规范跨境数据传输的规定》还规定了安全评估、订立标准合同、保护个人信息认证的豁免情形。数据处理者向境外转移个人信息属于下列情形之一的，适用本豁免情形：（一）确有必要为执行和履行个人作为当事人的合同向境外转移个人信息的，如跨境购物、跨境寄售、跨境汇款、跨境支付、跨境开户、机票酒店预订、签证申请、和考试服务；（二）根据依法确立的劳动规章制度，依据依法执行的集体合同，确有必要为跨境人力资源管理目的向境外提供员工个人信息的；（三）确有必要为保护健康、生命、和自然人财产安全；或（四）关键信息基础设施运营人以外的数据处理人自当年1月1日起累计向境外转移10万人以下个人信息（不含个人敏感信息）的。不过，由于《出境数据转移安全评估办法》和《便利和规范跨境数据转移规定》是新颁布的，这些规则将有待于进一步落实和解读。“出境数据转移”和“重要数据”的认定有待进一步明确。这些都给措施的适用和执行带来了更多的不确定性，我们可能会被与CAC进行这样的出站数据安全评估。
2024年9月24日，国务院发布《网络数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全条例》不仅是专门针对网络数据安全的行政法规层面的首部，也是《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》规定的合规要求的综合性实施条例。《网络数据安全条例》引入了几项关键义务，包括要求网络数据处理人员在处理任何个人信息之前，明确个人信息处理的目的和方法，以及涉及的个人信息类型。它还明确了重要数据的定义，概述了处理重要数据的人员的义务，为数据处理人员之间的数据共享建立了更广泛的合同要求，并对跨境数据转移的监管义务引入了新的豁免。这项规定将如何解读和实施，对我们的经营影响到什么程度，还有待观察。
为了遵守这些法律法规，我们采取了安全政策和措施来保护我们的网络系统和用户信息。此外，我们已要求我们的用户同意我们收集和使用他们的个人信息，并建立了信息安全制度，以保护用户的隐私。
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就业条例
1995年生效、最近于2018年12月29日修订的《中国劳动法》和2008年1月1日生效、最近于2012年12月28日修订的《中国雇佣合同法》规定了有关雇主与其雇员之间雇佣合同的要求，即雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同，并规范雇员/雇主的权利和义务。用人单位自雇佣关系成立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，用人单位必须通过与劳动者订立书面雇佣合同的方式进行整改，并向劳动者支付自雇佣关系成立之日起满一个月之次日起至书面雇佣合同执行日前一日止期间劳动者工资的两倍。中国劳动合同法及其实施细则也要求在某些解雇时支付赔偿金，这显著影响了雇主减少劳动力的成本。此外，用人单位拟强制执行与劳动者订立的雇佣合同或者竞业禁止协议中的竞业禁止条款的，在劳动合同终止或者期满后的限制期内，须按月对劳动者进行补偿。在大多数情况下，雇主还被要求在其雇佣关系终止后向其雇员提供遣散费。
中国法律法规要求中国的企业参加某些雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划以及住房公积金，并在其经营业务的地点或所在地按当地政府不时规定的雇员工资的一定百分比（包括奖金和津贴）向计划或基金缴款。根据2011年7月1日生效、最近一次于2018年12月29日修订的《中国社会保险法》，未缴纳社会保险费的用人单位，可以责令其在规定期限内缴纳规定的缴费，并加收滞纳金。用人单位仍未在规定期限内整改未缴纳社会保险费的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。此外，职工应缴纳的社会保险费，由用人单位从工资扣除中转出代其缴纳，用人单位应按月将社会保险缴费明细通知每名职工本人账户。根据1999年4月3日起施行、最近一次于2019年3月24日修订的《住房基金管理条例》，单位聘用新的工作人员或者劳动者，应当自聘用之日起30日内到住房基金管理中心办理住房基金缴存登记，工作人员或者劳动者个人应当缴存的住房基金，由其所服务的单位从其工资中扣缴。未缴纳住房基金缴款的企业，可以责令整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的缴款；否则，可以向当地法院申请强制执行。
税收条例
中国企业所得税
根据自2008年1月1日起施行、最近一次于2018年12月29日修正的《中国企业所得税法》和自2008年1月1日起施行、最近一次于2024年12月6日修正的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，领取所得的企业和其他组织为企业所得税的纳税人，应当按照该等法律法规的规定缴纳企业所得税。中国企业所得税法对包括外商投资企业在内的所有中国居民企业征收25%的统一企业所得税税率，除非它们符合某些例外情况。企业所得税根据中国税法和会计准则确定的中国居民企业全球收入计算。非居民企业在中国境内设立组织或机构的，其在中国境内来源于该组织或机构的所得以及来源于中国境外但与该组织或机构在中国境内有实际关联的所得，需缴纳企业所得税。
根据中国企业所得税法，高新技术企业的企业所得税税率为15%。2008年1月1日起施行、2016年1月29日修订的《高新技术企业认定管理规则》明确了高新技术企业认定的标准和程序，规定高新技术企业证书有效期为三年。
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根据国家税务总局《关于发布自2017年5月1日起施行的税收专项调节调查和相互协商程序管理办法的公告》，税务机关应采取关联交易申报审核、同期单证管理和利润水平监测等手段，对企业实施税收专项调节监测管理；企业收到税收专项调节风险警示或者发现自身税收专项调节风险时，可以自行调节纳税；对自行调节纳税的企业，税务机关也可以按照规定开展税收专项调查调整。
中国增值税
根据全国人民代表大会常务委员会于2024年12月25日通过、自2026年1月1日起施行的《中国增值税法》及其实施条例，任何销售货物、出售劳务、无形资产、不动产或者进口货物的单位和个人，属于增值税纳税人，需缴纳增值税。除另有规定外，一般纳税人销售劳务和无形资产的增值税税率为6%。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，其中规定，自2019年4月1日起，增值税一般纳税人销售、进口应税税率分别为13%、9%。
根据国家税务总局发布、自2026年1月1日起施行的《出口业务增值税和消费税退（免）税管理办法》，除法律另有规定外，对于经出口代理机构出口的货物，出口商可以凭相关证明向主管税务机关申报增值税和消费税退（免）税。
中国股息预扣税
根据中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税的安排，以及其他适用的中国法律，如果香港居民企业被中国主管税务机关认定已满足该双重避税安排和其他适用法律规定的条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局2009年发布的《关于执行税务条约中股息规定若干问题的通告》，如果中国税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率，则该中国税务机关可调整税收优惠待遇；并根据2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中有关“受益所有人”若干问题的公告》，申请人从事的经营活动不构成实质性经营活动，是认定申请人“实益拥有人”身份的不传导因素之一，因而不能享受上述双重避税安排下5%的减征所得税率。
外汇条例
中国外汇管理的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月5日。根据《外汇管理条例》，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，以支付偿还外币计价贷款等资本费用，则需要得到相应政府当局的批准或登记。
2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇注册资本折算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日和2023年3月23日进行了修订。虽然本通知允许使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但有关外商投资企业将折算后的人民币用于经营范围以外的用途、用于委托贷款（经营范围许可的除外）或用于公司间人民币贷款的限制继续适用。外管局公布的《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》自2016年6月9日起施行，其中重申了《关于改革外商投资企业外汇注册资本折算管理办法的通知》中规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反上述通告，可能会受到行政处罚。
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2012年11月19日，外管局颁布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，开立各类特殊目的外汇账户（如设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户）、境外投资者在中国境内取得的合法收益再投资（如利润、股权转让收益、减资、清算及投资提前汇回）和外商投资企业因减资、清算、提前汇回或股份转让而购汇不再需要外管局审批，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局于2013年5月颁布了《关于印发境外投资者直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，其中明确外管局或其所在地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理以登记方式进行，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。
2015年2月13日，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管制有关政策的通知》，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日进行了修订。该通知将外管局规则下与出入境直接投资有关的外汇登记强制执行权限下放给某些银行，因此进一步简化了出入境直接投资的外汇登记手续。2025年9月12日，外管局发布《国家外汇管理局关于深化跨境投融资外汇管理改革有关事项的通知》，自2025年9月15日起施行，进一步简化外汇手续，其中包括取消设立前费用和境内再投资的登记要求，允许外汇利润直接用于境内再投资，取消使用资本金购买非自用住宅不动产的限制。
中国居民境外投资外汇登记条例
2014年7月4日，外管局发布《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文及其实施指引。根据外管局37号文及其实施指引，中国居民（包括中国机构和个人）以其合法拥有的资产或在境内企业的权益，或其合法拥有的境外资产或权益，直接或间接投资于中国居民为境外投融资目的而直接设立或间接控制的境外特殊目的载体或SPV的境外投资，必须在当地外管局分支机构进行登记。当SPV的基本信息发生变化时，如中国居民个人股东、SPV的名称或经营期限发生变化，或当SPV发生重大变化时，如中国个人居民增加或减少其在SPV中的出资额发生变化，或SPV的任何股份转让或交换、合并或分立，这些中国居民也被要求修改其在外管局的登记。不遵守37号文规定的登记程序，可能导致相关在岸公司的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配、离岸实体的资金流入和外汇资本结算，也可能使相关在岸公司或中国居民受到中国外汇管理条例的处罚。
陈小平先生已在当地外管局分局完成初始登记，所有中国居民股东应就其通过2020年采用的信托安排直接或间接持有的我公司股权向当地外管局分局登记或修改现有登记。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”的信托安排摘要。
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境外上市公司员工股份激励计划规定
2012年2月15日，外管局发布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，据此，根据股票激励计划获得境外证券交易所上市公司股票或股票期权的中国居民，需向外管局或其当地分支机构进行登记，参与境外上市公司股票激励计划的中国居民应保留一名合格的中国代理人，可作为该境外公开上市公司的中国子公司或该中国子公司选定的其他合格机构，代表该等参与者就股票激励计划进行外管局登记等程序。此类参与者还必须保留境外委托机构，以办理其行使股票期权、买卖相应股票或权益、资金划转等相关事宜。此外，如股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生任何重大变化或其他重大变化，则中国代理人须修改与股票激励计划有关的外管局登记。中国代理人应代表有权行使员工购股权的中国居民向外管局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的外币支付年度额度。中国居民根据授予的股票激励计划出售股份所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后再分配给这些中国居民。此外，中国代理人应每季度向外管局或其当地分支机构备案境外上市公司股票激励计划境内个人信息备案表。
获授购股权或受限制股份的我国公民雇员，或中国承授人，须遵守《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的外汇管理问题的通知》。如果我们或我们的中国承授人未能遵守这些通知和个人外汇规则，我们和/或我们的中国承授人可能会受到罚款和其他法律制裁。我们还可能面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外股份激励计划的能力。此外，国家税务总局发布了若干关于职工股份奖励的通知。根据这些通告，我们在中国工作的员工行使购股权或持有已归属的限制性股票将被征收中国个人所得税。我们的中国子公司和VIE有义务向税务机关提交与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣那些行使购股权或持有既得限制性股票的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。
关于股利分配的规定
关于外商独资企业红利发放的主要规定有：
| ● | 1999年、2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中国公司法》（1993年），最近一次修订于2023年通过，并于2024年7月1日生效； |
| ● | 中华人民共和国外商投资法（2020）；及 |
| ● | 《中国外商投资法实施条例（2020）》。 |
根据这些法律法规，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，中国境内外商独资企业须每年按中国会计准则计提至少10.0%的税后利润计入其一般储备，直至该等储备累计金额达到其注册资本的50.0%。这些准备金不作为现金股利进行分配。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
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| c. | 组织Structure |
以下图表说明了我们的公司结构，包括截至本年度报告日期我们的重要子公司和VIE：
注意事项：
| (1) | 陈先生持有北京维奥米99%的股权，由陈先生控制和管理的有限合伙企业珠海云桂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有剩余1%的股权。 |
| (2) | 佛山维奥米持有广东互联电器科技有限公司100%股权。 |
与我们的VIE及其股东的合同安排
我们的WFOE、我们的VIE及其各自的股东已订立一系列合同协议，包括（i）股东投票代理协议，为我们提供对我们在中国的VIE的有效控制，（ii）独家咨询和服务协议，使我们能够从我们在中国的VIE中获得经济利益，（iii）独家期权协议，为我们提供购买我们VIE的股权和资产的选择权，以及（iv）股权质押协议，据此，我们VIE的股东已将我们VIE的100%股权质押给我们的WFOE，以确保股东在独家期权协议、股东投票代理协议和股权质押协议下的义务。与我们的VIE及其各自股东的每套合同安排中包含的条款基本相似。
我们的WFOE目前包括WFOE I和WFOE II。在2024年重组交易完成之前，我们的WFOE包括WFOE I和前WFOE。我们的VIE目前有北京维奥米、广东互联等。在2024年重组交易完成之前，我们的VIE包括北京维奥米和佛山维奥米。
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具体来看，在我们2024年重组交易完成后，我们终止了原WFOE与佛山Viomi之间的合同安排，这导致佛山Viomi的股东陈小平先生完全控制佛山Viomi及其下属公司包括佛山萧县沪联电器科技有限公司、佛山趣潭锁电气科技有限公司、广东AI Touch技术有限公司、卓娃科技（广东）有限公司。此外，WFOE II与广东互联订立了一套新的合同安排，因此公司控制了广东互联并合并了其财务业绩。
为我们提供对VIE有效控制的协议
股东投票代理协议。我局WFOE I、佛山维奥米与时任佛山维奥米唯一股东的陈小平先生于2018年9月5日订立股东投票代理协议，或原股东投票代理协议。于2020年4月28日，WFOE I、佛山Viomi及陈小平先生订立终止协议，终止原股东投票代理协议。同日，前WFOE、佛山维奥米及佛山维奥米股东订立股东投票代理协议，其条文与原股东投票代理协议大致相同。2024年7月19日，原WFOE、佛山维奥米与佛山维奥米股东订立终止协议，终止股东投票代理协议。
2015年7月21日，我们的WFOE I、Beijing Viomi和Beijing Viomi的每一位股东订立了股东投票代理协议，该协议随后于2026年3月20日进行了修订和重述。根据经修订和重述的股东投票代理协议，北京维奥米各股东已不可撤销地授权我们WFOE I指定的任何人作为其实际代理人行使其作为北京维奥米股东的所有权利，包括但不限于召集和出席股东大会的权利，对任何需要股东投票的决议进行投票表决，例如任命和选举董事，以及由股东任免的其他高级管理人员以及出售或转让该股东拥有的全部或部分股权。该等股东投票代理协议将继续有效，除非根据各方书面协议提前终止。
2024年7月20日，我们的WFOE II、广东互联和广东互联的唯一股东签订了一份股东投票代理协议，其中包含与上述北京维奥米股东签署的股东投票代理协议基本相似的条款。
股权质押协议。我局WFOE I、佛山维奥米与陈小平先生于2018年9月5日订立股权质押协议，或原股权质押协议。于2020年4月28日，WFOE I、佛山Viomi及陈小平先生订立终止协议，终止原股权质押协议。同日，前WFOE、佛山维奥米及佛山维奥米股东订立股权质押协议，条款与原股东投票代理协议大致相同。2024年7月19日，原WFOE、佛山维奥米与佛山维奥米股东订立终止协议，终止股权质押协议。
2015年7月21日，我们的WFOE I、Beijing Viomi和Beijing Viomi的每一位股东订立了一份股权质押协议，该协议随后于2026年3月20日进行了修订和重述。根据经修订及重述的股权质押协议，北京维奥米的股东已将北京维奥米的100%股权质押给我们的WFOE I，以保证股东履行其在独家期权协议、股东投票代理协议及股权质押协议项下的义务，以及北京维奥米履行其在独家期权协议、股东投票代理协议、独家咨询及服务协议及股权质押协议项下的义务。在北京维奥米或任何股东违反股权质押协议项下合同义务的情况下，我们WFOE I作为质权人将有权处置北京维奥米的质押股权，并将优先收取该处置所得收益。北京维奥米的股东还承诺，未经我们WFOE I的事先书面同意，股东将不会对质押的股权进行处置、设置或允许任何产权负担。北京维奥米承诺，未经WFOE I事先书面同意，他们不会协助或允许对质押的股权设置任何产权负担。
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我们的WFOE II、广东互联和广东互联的唯一股东于2024年7月20日签订了股权质押协议，并于2024年7月26日签订了补充协议，其中包含与上述北京维奥米股东执行的股权质押协议基本相似的条款。
我们已根据中国民法典在国家市场监督管理总局主管机关完成了股权质押登记。
允许我们从VIE中获得经济利益的协议
独家咨询和服务协议。我司WFOE I与佛山维奥米于2015年7月21日订立独家谘询服务协议，或原独家谘询及服务协议。于2020年4月28日，WFOE I与佛山Viomi订立终止协议，终止原独家谘询及服务协议。同日，前WFOE与佛山Viomi订立独家谘询及服务协议，条款与原独家谘询及服务协议大致相同。2024年7月19日，前WFOE、佛山维奥米及佛山维奥米股东订立终止协议，终止独家谘询及服务协议。
2015年7月21日，我公司WFOE I与北京维奥米订立独家咨询及服务协议。根据独家咨询和服务协议，我们的WFOE I有权向北京维奥米提供北京维奥米业务所需的软件技术开发、技术咨询和技术服务。未经WFOE I事先书面同意，北京维奥米不得接受任何第三方提供的任何受本协议约束的相同或类似服务。Beijing Viomi同意向我们的WFOE I支付年度服务费，金额等于其年度净收入的100%或根据我们的WFOE I在相关年度的全权酌情决定权进行调整的金额以及就某些其他技术服务共同商定的金额，这两者均应在相关日历年度结束后的三个月内支付。在适用的中国法律允许的范围内，我们的WFOE I拥有因履行独家咨询和服务协议而创建的所有知识产权的独家所有权。为保证北京维奥米履行其在其项下的义务，股东已根据股权质押协议将北京维奥米的100%股权质押给我们的WFOE I。独家咨询及服务协议将无限期有效，除非根据双方书面协议或适用的中国法律另有终止。
2024年7月20日，我们的WFOE II与广东互联订立了一份独家咨询和服务协议，其中包含与上述北京维奥米股东签署的独家咨询和服务协议基本相似的条款。
为我们提供购买我们VIE的股权和资产的选择权的协议
排他性期权协议。我局WFOE I、佛山Viomi及陈小平先生于2018年9月5日订立独家期权协议，或原独家期权协议。于2020年4月28日，WFOE I、佛山Viomi及陈小平先生订立终止协议，终止原独家期权协议。同日，前WFOE、佛山维奥米及佛山维奥米股东订立独家期权协议，条款与原股东投票代理协议大致相同。2024年7月19日，原WFOE、佛山维奥米与佛山维奥米股东订立终止协议，终止独家期权协议。
2015年7月21日，我们的WFOE I、Beijing Viomi和Beijing Viomi的每一位股东订立了一份独家期权协议，该协议随后于2026年3月20日进行了修订和重述。根据经修订和重述的排他性期权协议，北京维奥米的股东已不可撤销地授予我们的WFOE I购买该等股东在北京维奥米的全部或部分股权的排他性期权，而北京维奥米已不可撤销地授予我们的WFOE I购买其全部或部分资产的排他性期权。我们的WFOE I或其指定人员可以行使此类选择权，以其各自在北京Viomi的实缴注册资本或适用的中国法律允许的最低价格购买股权，以较低者为准。我们的WFOE I或其指定人员可以行使此类选择权，以适用的中国法律允许的最低价格购买资产。北京维奥米股东承诺，未经我们WFOE I事先书面同意，股东除其他事项外，不会（i）转让或以其他方式处置其在北京维奥米的股权，（ii）对其在北京维奥米的股权设置任何质押或产权负担，（iii）变更北京维奥米的注册资本，（iv）与任何其他实体合并北京维奥米，（v）处置北京维奥米的重大资产（在正常经营过程中除外），或（vi）修订北京维奥米的公司章程。此外，Beijing Viomi承诺，未经WFOE I事先书面同意，除其他事项外，不会对其任何资产设置任何质押或产权负担，或转移或以其他方式处置其重大资产（在日常业务过程中除外）。独家期权协议将一直有效，直至北京维奥米的全部股权和所有资产已转让给我们的WFOE I或其指定人员。
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我们的WFOE II、广东互联和广东互联的唯一股东于2024年7月20日签订了独家期权协议，并于2024年7月26日签订了补充协议，其中包含与上述北京维奥米股东执行的独家期权协议基本相似的条款。
汉坤律师事务所认为，我们的中国法律顾问：
| ● | 我们在中国的VIE和我们的WFOE的所有权结构，不违反现行适用的中国法律法规；和 |
| ● | 我们公司、我们的WFOE、我们的VIE及其各自受中国法律管辖的股东之间的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会导致任何违反适用的中国法律的行为。 |
然而，我们的中国法律顾问也告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。
见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现为在中国经营我们的部分业务运营建立架构的协议不符合中国有关相关行业或证券发行的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益，或者对我们从未来海外发行中筹集或使用资金的能力产生重大不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未能对中国监管环境的变化做出反应可能会对我们产生不利影响。”
| d. | 物业、厂房及设备 |
我们的总部位于中国广州，我们在那里租用了总建筑面积约为1,065平方米的办公楼。我们的研发设施以及我们的管理和运营设施都位于我们的总部。我们位于广东省佛山市云米园区的研发及办公空间，其总建筑面积约为30,078平方米。我们位于佛山云米园区的制造设施的总建筑面积约为45,335平方米。
向广东省顺德当地政府收购一宗地约3.6万平方米的土地使用权，用于开发综合性高新技术产业园区云米园区。云米园区规划用于承载我们未来的总部和物联网开发制造场地。我们于2021年5月透过与总承建商订立整体项目寄售合约而开始施工。该大楼的建设已于2023年下半年完成。
截至2025年12月31日，我们在广州租赁和占用的办公面积约为1,065平方米，在北京租赁和占用的办公面积约为495平方米。这些租约的期限从一年到五年不等。
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| 项目4a。 | 未解决的工作人员评论 |
没有。
| 项目5。 | 经营和财务审查及前景 |
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表以及本年度报告中表格20-F其他地方包含的相关说明。此讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“项目3”下所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”或本年度报告20-F表的其他部分。
| a. | 经营业绩 |
影响我们经营业绩的关键因素
影响我们经营业绩的关键因素包括：
中国AI赋能智慧家庭用水解决方案的消费趋势及采用率
我们的业务和经营业绩受到影响中国更广泛的消费品和家电行业的一般因素的影响，包括整体宏观经济和消费者可支配收入状况、整体消费趋势，特别是公众对人工智能技术等新技术和创新技术的了解、接受和采用。
近年来，中国经历了不同的经济表现，这影响了消费者的行为和对生活水平的预期。虽然有一些经济增长时期，但最近的趋势表明经济环境更加复杂，中产阶级可能面临比前几年更多的经济压力。中国消费者，特别是那些来自新兴中产阶级的消费者，他们是我们产品的关键人群，已经表现出对更高质量和创新产品的偏好。然而，受更广泛的经济状况和个人金融稳定性的影响，这种偏好的程度可能会有所不同。对集成AI技术的产品的兴趣依然存在，这反映出人们对先进、现代生活解决方案的渴望。
虽然这些宏观经济和行业趋势在历史上一直支持对我们产品的需求，但它们的影响可以是积极的，也可以是消极的，反映了市场和经济状况的动态性质。因此，虽然这些趋势具有推动需求的潜力，但它们也带来了可能影响消费者行为的风险，从而影响我们的业务运营。对这些双重潜力的认识对于理解我们经营所处的当前和未来格局至关重要。
品牌认知度和用户基础
我们的产品和服务，加上有针对性的营销和促销努力，以及我们与小米的战略合作伙伴关系，为正面的口碑和媒体报道做出了贡献。这些因素支持了我们的品牌认知度，并有助于扩大我们的用户群。
随着我们继续投资和发展我们的品牌，我们预计我们在市场上的认可度可能会提高，这可能会导致对我们的产品的更大需求和用户群的扩大。这可能会打开进一步的货币化机会，并对我们的业务增长产生积极影响。然而，这些成果的实现取决于市场条件和消费者偏好，这也可能对我们的预期增长构成挑战。
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新品发布
Viomi和小米品牌的新产品的引入和销售一直是我们业务战略的关键要素。过去几年，我们推出了多款新产品，并计划继续推出更多融入AI等先进技术的产品。国内市场推出昆仑矿物系列下沉式净水器，采用“净化先行、矿化先行”的方式，倡导健康饮水生活方式。2025年5月，我们推出了昆仑4 Pro碱性矿泉水净化器。这款下一代净水器利用AI技术复制天然矿泉水的形成过程，旨在将家庭饮用水从“纯净水”时代提升到“纯矿泉水”新时代，为在家中寻求富含矿物质的饮用水的家庭提供解决方案。在海外市场，我们正在推出更多种类的产品，同时考虑到不同国家的饮用水习惯以及渠道特有的属性。2025年9月，我们在亚马逊上推出了Master 1矿泉水净化器。这款产品配备了九级精密过滤和AI驱动的交互水龙头，进一步丰富了我们的产品组合。2025年10月，我们在马来西亚推出了Inno矿泉水饮水机，专为当地市场定制，兼具矿化和冷却功能。
我们的战略包括通过回头客购买来促进增长，以及我们的消耗性产品和增值服务的货币化。然而，这些策略的成功取决于市场接受程度、消费者偏好和竞争格局，而这可能反过来影响我们的业务表现和经营业绩。
研发、营销和品牌推广投入
我们的成功在很大程度上取决于我们不断将深受消费者欢迎的产品和服务推向市场的能力，尤其是相对于竞争对手提供的产品和服务而言。因此，我们将大量资源用于研发。截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，研发费用分别为人民币1.489亿元、人民币1.429亿元和人民币1.656亿元（约合2370万美元），分别占我们净收入的9.1%、6.7%和6.8%。我们一直在AI和其他新兴技术领域投入研发资源。展望未来，随着我们不断推出新的创新产品，以全面满足全球对更清洁、更新鲜、更健康的饮用水日益增长的需求，我们将进一步投资于我们的研发工作。
同样，通过持续加强我们的品牌知名度以及教育消费者智能净水产品作为健康生活方式的可靠、无忧和负担得起的必需品来吸引新用户并增加我们的用户数量。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的销售和营销费用分别为人民币2.146亿元、人民币2.112亿元和人民币2.777亿元（3970万美元），分别占我们净收入的13.1%、10.0%和11.4%。展望未来，我们打算继续投资于我们的营销、广告和品牌推广工作。
与小米的关系
小米是我们的战略合作伙伴、股东、客户和关联方。我们与小米的战略合作伙伴关系使我们能够接触小米的生态系统用户、销售平台和数据资源以及相关支持。对小米的销售，主要包括小米品牌的产品，分别占我们2023、2024和2025年净收入的78.9%、82.7%和89.6%。我们强大的研发能力、供应链资源以及创新的产品和服务，能够丰富小米的产品套件，使小米和我们之间形成互惠互利的关系。
我们预计，我们向小米的销售所产生的收入的绝对金额将在未来保持稳定或增加，因为与小米保持互惠关系，包括潜在的额外产品合作，将继续对我们的运营和未来增长很重要。
季节性
我们通常预计第二和第四季度的销售额将出现季节性增长，这主要归因于中国主要电商平台的主要购物节和促销活动，例如“618”、“双十一”和“双十二”。鉴于这种季节性的影响，及时有效的预测以及旺季的产品供应和引进对我们的运营至关重要。
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我们运营结果的关键组成部分
净收入
在我们的2024年重组交易之前，我们将我们的产品分为四个业务线，包括IoT @ Home组合产品、家庭用水解决方案、消耗品和小家电等。在2024年剥离“被剥离的物联网@家居业务”后，我们对产品进行了重新组合，以更好地体现我们对家庭用水解决方案的“聚焦”战略。
目前，我们的产品分为以下三条业务线：“家庭用水系统”，主要由我们的智能净水产品、热水器、智能水壶、电热水壶等组成，其中“消耗品”包括我们的消耗品，主要包括我们的智能净水器的一系列滤水器，以及“厨房电器及其他”，它们指的是油烟机、燃气灶和其他小家电，以及产品安装服务和租赁服务。
具体来看，热水器这一此前归入IoT @家居组合产品下的智能水壶，已重新归入家庭用水系统。此前被归入小家电等项下的电热水壶，也被重新归入家庭用水系统。此前归入IoT @家居组合产品下的油烟机、燃气灶等卖给小米的小家电，已重新归入厨电等。
下表列出了我们在所示期间按业务部门划分的净收入的绝对金额和占净收入的比例的细分。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 家庭供水系统 | 1,077,858 | 65.8 | 1,498,368 | 70.7 | 1,686,566 | 241,176 | 69.5 | |||||||||||||||||||||
| 消耗品 | 324,738 | 19.8 | 277,704 | 13.1 | 235,388 | 33,660 | 9.7 | |||||||||||||||||||||
| 厨房电器及其他(1) | 236,140 | 14.4 | 342,910 | 16.2 | 506,272 | 72,396 | 20.8 | |||||||||||||||||||||
| 合计 | 1,638,736 | 100.0 | 2,118,982 | 100.0 | 2,428,226 | 347,232 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
注意：
| (1) | 包括油烟机、燃气灶等小家电，以及产品安装服务和租赁服务。有关更多详情，请参阅本年度报告末尾我们的合并财务报表附注15。 |
家庭供水系统
我们家庭用水系统的核心是智能净水系统，这是我们在该业务线中推出的第一个产品品类，这些产品的销售为我们的历史收入贡献了重要的一部分。
2024年8月，为实施我们的家庭水系统“专注”战略，我们剥离了涉及某些物联网@ Home组合产品的业务和资产。我们的家庭水系统产品还包括热水器、智能水壶、电热水壶等。
消耗品
耗材主要包括我们智能净水器的滤水器。我们提供的滤水器是我们家庭供水系统的补充，而且通常是必不可少的。这些产品在我们家庭供水系统的整个生命周期中产生额外的经常性收入流。消费者可以通过我们的销售渠道或集成到我们家庭水系统的电子商务平台购买这些产品。消费者可以通过我们的销售渠道或通过嵌入我们各种产品中的电子商务平台购买此类产品。我们耗材产品业务的增长将取决于我们的用户群规模。
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厨房电器及其他
厨房电器及其他收入包括厨房产品销售收入包括吸油烟机、燃气灶、其他小家电，以及提供服务收入。从历史上看，这一类别的收入主要由产品销售构成。
品牌
我们的业务包括两个关键支柱：我们的Viomi业务，主要包括我们的Viomi品牌产品，以及我们的小米业务，包括我们与小米的战略合作伙伴关系。对第三方渠道以及我们的专有电子商务平台Viomi Store的销售构成了我们Viomi品牌产品业务的绝大部分，分别占我们2023、2024和2025年净收入的21.1%、17.3%和10.4%。
小米是我们的战略合作伙伴、股东和客户。我们与小米的战略合作伙伴关系为我们提供了访问小米生态系统用户、销售平台和数据资源以及相关支持的途径。对小米的销售，主要包括小米品牌的产品，历史上分别占我们2023、2024和2025年净收入的78.9%、82.7%和89.6%。我们直接向小米销售小米品牌的产品，小米再将这些产品转售给其客户和终端消费者。
收入成本
我们的收入成本主要包括材料成本、估计保修成本、制造和履行成本、从事生产活动的员工的工资和福利以及直接归属于产品生产的相关费用。我们从第三方供应商采购各种原材料和组件，并将某些制造和订单履行活动外包给第三方。我们的产品成本随原材料和基础产品组件的成本以及我们能够与合同制造商和原材料及组件供应商谈判的价格而波动。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的收入成本分别为人民币11.167亿元、人民币15.703亿元和人民币18.132亿元（约合2.593亿美元）。
毛利及毛利率
我们的毛利率受到产品和业务组合的变化以及收入成本的影响。更多详情请见“—影响我们运营结果的关键因素—产品和业务组合”。下表列出了我们在所示期间的毛利绝对额和产品及服务的毛利率。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利及毛利率 | 522,016 | 31.9 | 548,706 | 25.9 | 615,000 | 87,944 | 25.3 | |||||||||||||||||||||
营业费用
我们的运营费用可以分为三类：一般和行政，研发，以及销售和营销。下表列出了所列期间我们运营费用的构成部分，无论是绝对金额还是占我们净收入的比例。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 57,346 | 3.5 | 70,807 | 3.3 | 86,123 | 12,315 | 3.5 | % | ||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | 148,879 | 9.1 | 142,884 | 6.7 | 165,593 | 23,679 | 6.8 | % | ||||||||||||||||||||
| 销售和营销 | 214,610 | 13.1 | 211,173 | 10.0 | 277,681 | 39,708 | 11.4 | % | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 420,835 | 25.7 | 424,864 | 20.0 | 529,397 | 75,702 | 21.7 | % | ||||||||||||||||||||
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一般和行政。一般和行政费用主要包括一般和行政人员的工资和福利以及管理和行政人员的股份报酬。在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度发生的一般和行政费用总额中，分别有人民币160万元、人民币460万元和人民币550万元（合0.8百万美元）为股份补偿费用。
研发。我们的研发费用主要包括工资和福利以及研发人员的股份报酬、材料、一般费用和与研发活动相关的折旧费用。
销售和营销。我们的销售和营销费用主要包括广告和市场推广费用、运输费用以及销售和营销人员的工资和福利。我们主要承担我们Viomi品牌产品的广告和营销费用。
其他收益
其他收入主要包括从地方政府当局收到的政府赠款，以鼓励我们的技术开发和创新。这些金额由政府当局酌情支付，无法保证我们将在未来期间收到此类赠款。
税收
开曼群岛
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的公司征税。
香港
我们在香港注册成立的附属公司须就最高不超过2,000，000港元的应课税利润按8.25%的税率征收香港利得税，并就超出该金额的任何部分的应课税利润按16.5%的税率征收。由于我们并无于呈列期间在香港附属公司赚取或派生的应课税溢利，故并无征收香港利得税。香港不对股息征收预扣税。
中国
一般而言，我们的中国子公司、可变利益实体及其子公司，根据中国税法被视为中国居民企业，须就其根据中国税法和会计准则确定的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。但根据中国企业所得税法，被确定为高新技术企业的企业所得税可减至15%的优惠税率。广东力子已取得高新技术企业证书，因此有资格享受15%的优惠税率，但以其具有中国企业所得税法规定的应纳税所得额为限。
我们在中国的外商独资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税，除非相关香港实体满足中国大陆与香港特别行政区关于避免收入与资本税有关的双重征税和逃税安排下的所有要求并获得税务机关的批准。如果我们的香港子公司满足税务安排下的所有要求并获得税务机关的批准，那么支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。”
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如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”
经营成果
下表列出了我们在列报期间的综合收入和亏损的汇总，无论是绝对金额还是占我们列报期间净收入的比例。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。
由于2024年重组交易的完成，自2024年9月起，我们已停止合并剥离的实体、资产和业务及其相应的财务业绩。我们转移的IoT @ Home业务的历史财务业绩在我们经审计的合并财务报表中反映为终止经营业务。除非另有说明，本年度报告中披露的财务信息和非GAAP财务指标均指我们的持续经营业务。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
净收入(1) |
1,638,736 | 100.0 | 2,118,982 | 100.0 | 2,428,226 | 347,232 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
| 收入成本 | (1,116,720 | ) | (68.1 | ) | (1,570,276 | ) | (74.1 | ) | (1,813,226 | ) | (259,288 | ) | (74.7 | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | 522,016 | 31.9 | 548,706 | 25.9 | 615,000 | 87,944 | 25.3 | |||||||||||||||||||||
| 营业费用(2): | ||||||||||||||||||||||||||||
| 研发费用(2) | (148,879 | ) | (9.1 | ) | (142,884 | ) | (6.7 | ) | (165,593 | ) | (23,679 | ) | (6.8 | ) | ||||||||||||||
| 销售和营销费用（2） | (214,610 | ) | (13.1 | ) | (211,173 | ) | (10.0 | ) | (277,681 | ) | (39,708 | ) | (11.4 | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政费用(2) | (57,346 | ) | (3.5 | ) | (70,807 | ) | (3.3 | ) | (86,123 | ) | (12,315 | ) | (3.5 | ) | ||||||||||||||
| 总营业费用 | (420,835 | ) | (25.7 | ) | (424,864 | ) | (20.1 | ) | (529,397 | ) | (75,702 | ) | (21.8 | ) | ||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 8,887 | 0.5 | 32,492 | 1.5 | 42,951 | 6,142 | 1.8 | |||||||||||||||||||||
| 经营收入 | 110,068 | 6.7 | 156,334 | 7.4 | 128,554 | 18,384 | 5.3 | |||||||||||||||||||||
| 利息和投资收益，净额 | 16,831 | 1.0 | 5,264 | 0.2 | 26,533 | 3,794 | 1.1 | |||||||||||||||||||||
| 其他营业外收入（亏损） | 3,164 | 0.2 | - | - | (500 | ) | (71 | ) | - | |||||||||||||||||||
| 所得税费用前收入 | 130,063 | 7.9 | 161,598 | 7.6 | 154,587 | 22,107 | 6.4 | |||||||||||||||||||||
| 所得税费用 | (13,588 | ) | (0.8 | ) | (16,913 | ) | (0.8 | ) | (12,658 | ) | (1,810 | ) | (0.5 | ) | ||||||||||||||
| 持续经营净收入 | 116,475 | 7.1 | 144,685 | 6.8 | 141,929 | 20,297 | 5.8 | |||||||||||||||||||||
| 终止经营业务净亏损 | (205,808 | ) | (12.6 | ) | (82,341 | ) | (3.9 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | (89,333 | ) | (5.5 | ) | 62,344 | 2.9 | 141,929 | 20,297 | 5.8 | |||||||||||||||||||
| 减：归属于非控股权益股东的净（亏损）收益 | (4,659 | ) | (0.3 | ) | (1,070 | ) | (0.1 | ) | 285 | 41 | - | |||||||||||||||||
| 归属于公司普通股股东的净（亏损）收益 | (84,674 | ) | (5.2 | ) | 63,414 | 3.0 | 141,644 | 20,256 | 5.8 | |||||||||||||||||||
| 归属于公司普通股股东的持续经营净收益 | 116,768 | 7.1 | 144,364 | 6.8 | 141,644 | 20,256 | 5.8 | |||||||||||||||||||||
| 归属于公司普通股股东的终止经营净亏损 | (201,442 | ) | (12.3 | ) | (80,950 | ) | (3.8 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
注意事项：
| (1) | 包括截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度分别向关联方销售的人民币12.929亿元、人民币18.191亿元和人民币22.148亿元（3.167亿美元）。 |
| 93 |
| (2) | 以股份为基础的补偿费用分配如下： |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 一般和行政费用 | 1,551 | 4,579 | 5,537 | 792 | ||||||||||||
| 研发费用 | 121 | 8,151 | 5,105 | 730 | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | (1,566 | ) | 3,720 | 3,438 | 491 | |||||||||||
| 合计 | 106 | 16,450 | 14,080 | 2,013 | ||||||||||||
截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较
净收入
我们的净收入从2024年的21.190亿元人民币增长14.6%至2025年的24.282亿元人民币（3.472亿美元），这主要归功于家庭供水系统和厨房电器的增加。
家庭供水系统。家庭水系统的收入从2024年的14.984亿元人民币增长12.6%至2025年的16.866亿元人民币（2.412亿美元），这主要是由于对家庭水系统产品的需求增加。
消耗品。消耗品收入从2024年的人民币2.777亿元下降15.2%至2025年的人民币2.354亿元（约合3370万美元），这主要是由于技术迭代延长了滤波器寿命并降低了更换频率。
厨房电器及其他。厨房电器及其他的收入从2024年的人民币3.429亿元增长47.6%至2025年的人民币5.062亿元（约合7240万美元），这主要是由于厨房电器对小米的销售增加，但该类别的Viomo品牌产品收缩部分抵消了这一影响。
收入成本
我们的收入成本从2024年的人民币15.703亿元增长15.5%至2025年的人民币18.132亿元（约合2.593亿美元），这主要与收入的增长一致。
毛利
由于上述原因，我们的毛利润从2024年的人民币5.487亿元增长12.1%至2025年的人民币6.15亿元（约合8790万美元）。
2025年我们的毛利率为25.3%，而2024年为25.9%。
营业费用
我们的运营费用从2024年的人民币4.249亿元增长24.6%至2025年的人民币5.294亿元（约合7570万美元）。
研发。研发费用从2024年的人民币1.429亿元增长15.9%至2025年的人民币1.656亿元（约合2370万美元），主要是由于员工薪酬成本增加。
销售和营销。销售和营销费用从2024年的人民币2.112亿元增长31.5%至2025年的人民币2.777亿元（约合3970万美元）。这一增长主要是由于品牌推广投入增加，以及渠道扩张导致人员成本增加。
一般和行政。一般和行政费用从2024年的人民币7,080万元增加到2025年的人民币8,610万元（合1,230万美元），增幅为21.6%，这主要是由于专业服务费增加和信贷损失备抵增加。
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所得税费用
我们在2025年的所得税费用为人民币1270万元（合180万美元），而2024年为人民币1690万元。
净收入
我们在2025年录得归属于公司普通股股东的净利润为人民币1.416亿元（约合2030万美元），而2024年归属于公司普通股股东的持续经营业务净利润为人民币1.444亿元。若不计股权报酬费用的影响，我们2025年归属于公司普通股股东的净利润为人民币1.557亿元（约合2230万美元），而2024年的净利润为人民币7990万元。
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较
净收入
我们的净收入从2023年的16.387亿元人民币增长29.3%至2024年的21.190亿元人民币，这主要归功于家庭供水系统的增长。
家庭供水系统。家庭用水系统的收入从2023年的人民币10.779亿元增长39.0%至2024年的人民币14.984亿元，这主要是由于家庭用水系统产品的需求增加。
消耗品。消耗品收入从2023年的人民币3.247亿元下降14.5%至2024年的人民币2.777亿元，主要是由于出售给小米的净水器过滤器销量下降，部分被对Viomi品牌过滤器的需求增加所抵消。
厨房电器及其他。厨房电器及其他收入由2023年的人民币2.361亿元增长45.2%至2024年的人民币3.429亿元，主要是由于厨房电器对小米的销售增加。
收入成本
我们的收入成本从2023年的人民币11.167亿元增加到2024年的人民币15.703亿元，增加了40.6%，这主要是由于过渡期间产品组合的变化，这是由于低毛利率产品的收入贡献增加所致。
毛利
由于上述原因，我们的毛利由2023年的人民币522.0百万元增加5.1%至2024年的人民币548.7百万元。
2024年我们的毛利率为25.9%，而2023年为31.9%。
营业费用
我们的经营开支由2023年的人民币4.208亿元增加1.0%至2024年的人民币4.249亿元。
一般和行政。一般及行政开支由2023年的人民币5,730万元增加23.5%至2024年的人民币7,080万元，主要是由于管理人员开支增加，部分被应收账款及应收票据的估计备抵减少所抵销。
| 95 |
研发。研发费用从2023年的人民币1.489亿元下降4.0%至2024年的人民币1.429亿元，主要是由于折旧和摊销费用以及人员费用减少。
销售和营销。销售和营销费用从2023年的人民币2.146亿元小幅下降1.6%至2024年的人民币2.112亿元。这一减少主要是由于物流费用减少，部分被广告费用增加所抵消。
所得税费用
我们在2024年的所得税费用为人民币1690万元，而2023年为人民币1360万元。
持续经营净收入
由于上述原因，我们于2024年录得归属于公司普通股股东的持续经营业务净收益人民币1.444亿元，而2023年则为人民币1.168亿元。
与终止经营相关的净亏损
我们于2023年录得与已终止经营业务相关的归属于公司普通股股东的净亏损人民币2.014亿元。2024年，我们录得归属于公司普通股股东的与终止经营业务相关的净亏损人民币8100万元，即2024年1月1日至8月31日期间的终止经营业务净亏损。
净收入（亏损）
我们在2024年录得公司普通股股东应占净收益人民币6,340万元，而2023年则录得公司普通股股东应占净亏损人民币8,470万元。若不计股权报酬费用的影响，我们2024年归属于公司普通股股东的净利润为人民币7,990万元，而2023年的净亏损为人民币8,460万元。
B.流动性和资本资源
现金流和营运资金
迄今为止，我们主要通过经营活动和历史股权融资活动产生的现金为我们的运营提供资金。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的现金和现金等价物以及限制性现金分别为人民币2.253亿元、人民币11.675亿元和人民币9.7 10亿元（1.389亿美元）。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、活期存款和存放在银行的高流动性投资。我们相信，我们的现金和现金等价物以及受限制的现金以及我们预期的运营现金流将足以满足我们当前和预期的至少未来12个月的一般公司用途需求。
尽管我们合并了VIE的结果，但我们只能通过与VIE的合同安排获得现金余额或VIE的未来收益。见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”有关我们的公司结构对流动性和资本资源造成的限制和制约，请参阅“—控股公司Structure”。”
基本上我们所有的净收入一直是，而且我们预计很可能继续是，以人民币的形式。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付可以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以遵循某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下，以外币向我们支付股息。然而，现行中国法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。我们的每间中国附属公司须每年拨出最少10%的税后利润，以弥补以前年度的累计亏损（如有），以拨付若干法定公积金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%。此外，其可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配至可自由支配的准备金。这些准备金不作为现金股利进行分配。从历史上看，我们的中国子公司没有向我们支付股息，他们目前没有计划在可预见的未来向我们支付任何股息，因为他们打算保留所有可用资金和任何未来收益来运营和扩展我们的业务。此外，资本项目交易，包括外国直接投资和贷款，必须获得外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或注册。
| 96 |
截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的中国子公司和VIE的受限净资产分别为人民币9570万元、人民币9790万元和人民币6.53亿元（约合9340万美元）。截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，非限制性部分或以股息、贷款或垫款形式可供转让的金额分别为人民币1.773亿元、人民币8.137亿元和人民币7.484亿元（1.070亿美元）。
作为一家开曼群岛豁免公司和离岸控股公司，根据中国法律法规，我们被允许通过贷款向我们在中国的外商独资子公司提供资金，但须经政府当局批准和金额限制，或者我们可以向我们在中国的外商独资子公司追加出资。此外，我们在中国的外商独资子公司可通过出资和委托贷款向其各自的子公司提供人民币资金，仅通过委托贷款向我们的合并可变利益实体提供人民币资金。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用证券发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
下表列出了我们列报期间的现金流量摘要：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 部分合并现金流数据： | ||||||||||||||||
| 持续经营活动产生的现金净额 | 41,319 | 580,995 | 154,638 | 22,115 | ||||||||||||
| 用于持续投资活动的现金净额 | (290,949 | ) | (301,812 | ) | (232,864 | ) | (33,299 | ) | ||||||||
| 持续筹资活动提供/（使用）的现金净额 | 15,657 | (4,658 | ) | (105,520 | ) | (15,089 | ) | |||||||||
| 持续经营中的现金及现金等价物和受限制现金净（减少）/增加 | (233,973 | ) | 274,525 | (183,746 | ) | (26,273 | ) | |||||||||
| 已终止经营业务中现金及现金等价物和受限制现金净增加额 | 47,476 | 241,951 | - | - | ||||||||||||
| 年初现金及现金等价物和受限制现金 | 813,209 | 636,355 | 1,167,480 | 166,947 | ||||||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 9,643 | 14,649 | (12,704 | ) | (1,819 | ) | ||||||||||
| 年末现金及现金等价物和受限制现金 | 636,355 | 1,167,480 | 971,030 | 138,855 | ||||||||||||
| 减：年末现金及现金等价物和持有待售受限制现金 | (411,028 | ) | - | - | - | |||||||||||
| 年末持续经营业务的现金及现金等价物及受限制现金 | 225,327 | 1,167,480 | 971,030 | 138,855 | ||||||||||||
经营活动
2025年，持续经营活动提供的现金净额为人民币1.546亿元（约合2210万美元）。经营活动提供的净现金与我们的净收入人民币1270万元（合180万美元）之间的差异主要是由于营运资金提供的人民币5780万元以及折旧和摊销调整人民币4210万元。
2024年持续经营活动提供的现金净额为人民币5.8 10亿元。经营活动提供的现金净额与我们的净收入人民币1.447亿元之间的差异主要是由于营运资金提供的人民币4.10亿元以及折旧和摊销调整人民币29.0百万元。
2023年经营活动提供的现金净额为人民币4130万元。经营活动使用的现金净额与我们的净收益人民币1.165亿元之间的差异主要是由于用于营运资金的人民币1.267亿元，部分被人民币3690万元的折旧和摊销调整、人民币120万元的信用损失准备金以及人民币940万元的存货减记所抵消。
| 97 |
投资活动
我们在2025年的投资活动中使用了人民币2.329亿元（3330万美元），主要是用于短期存款投放的人民币8.477亿元，部分被短期存款到期收到的人民币7.022亿元所抵消。
我们在2024年的投资活动中使用了人民币3.018亿元，主要是由于终止经营导致的套现。
我们在2023年的投资活动中使用了人民币2.909亿元，主要是由于人民币1.767亿元用于投放短期存款，人民币1.034亿元用于购买设备，人民币39.7百万元用于购买短期投资，部分被短期投资到期收到的人民币29.0百万元所抵消。
融资活动
2025年用于融资活动的现金净额为1.055亿元（1510万美元），主要是由于7960万元人民币用于偿还借款，4110万元人民币用于借款进行，42.0元用于支付股息。
2024年用于筹资活动的现金净额为人民币470万元，主要是偿还股份回购所致。
融资活动提供的现金净额于2023年为人民币1,570万元，主要由于借款所得款项人民币4,910万元，部分被用于回购普通股的人民币640万元抵销。
营运资金周转
库存
我们的库存包括成品和原材料。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的存货分别为人民币1.573亿元、人民币1.123亿元和人民币1.269亿元（约合1810万美元）。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的存货周转天数分别为55天、31天和24天。某一特定期间的存货周转天数等于期初和期末存货余额、扣除存货减记准备金后的平均值除以该期间的收入成本，再乘以该期间的天数。
应收账款和票据
我们的应收账款和票据主要是应收关联方的账款以及应收第三方的账款和票据。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的应收账款和票据（扣除信贷损失准备金）分别为人民币4120万元、人民币6.153亿元和人民币3.647亿元（合5220万美元）。截至2025年12月31日，我们的应收账款和票据总额包括来自关联方的人民币3.402亿元（4860万美元）和来自第三方的人民币2450万元（350万美元）。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的应收账款和票据周转天数分别为10天、57天和74天。特定期间的应收账款和票据周转天数等于期初和期末应收账款和票据余额的平均值，扣除信用损失准备金，除以该期间的净收入，再乘以该期间的天数。
应付账款及票据
我们的应付账款和应付票据主要是应付给合同制造商的账款和票据。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的应付账款和应付票据分别为人民币3.175亿元、人民币7.722亿元和人民币5.179亿元（约合7410万美元）。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的应付账款和应付票据周转天数分别为128天、127天和130天。某一特定时期的应付账款和应付票据周转天数等于期初和期末应付账款和应付票据余额的平均值除以该时期的收入成本，再乘以该时期的天数。
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材料现金需求
截至2025年12月31日，我们的重大现金需求以及随后的任何中期期间，主要包括我们的资本支出、合同义务和资本承诺。
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，与资本支出相关的现金流分别为人民币1.040亿元、人民币2860万元和人民币4150万元（合590万美元）。这些资本支出主要与购买物业、厂房和设备、无形资产、建设云米园区和其他长期资产有关。随着我们产品供应的不断扩展和多样化，以及我们对云米园区的持续投资，未来我们的资本支出可能会增加。我们目前计划用我们目前的现金和现金等价物、受限现金、短期投资和经营活动产生的现金流为这些支出提供资金。
我们的合同义务是指经营租赁义务，它包括我们的办公场所和几个工厂的租赁协议下的承诺，短期银行贷款和长期银行贷款。下表列出截至2025年12月31日我们的合同义务。
| 各期到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 小于 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 超过 5年 |
||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 经营租赁义务(1) | 1,791 | 1,356 | 435 | - | - | |||||||||||||||
| 短期银行贷款 | 40,000 | 40,000 | - | - | - | |||||||||||||||
| 银行长期贷款 | 76,727 | 25,061 | 51,098 | 568 | - | |||||||||||||||
注意：
| (1) | 经营租赁义务包括我们的办公场所和几个工厂的租赁协议项下的承诺。 |
截至2025年12月31日，我们有人民币5710万元的未偿还资本承诺，主要与云米园区的建设有关。
我们打算用我们现有的现金和现金等价物、受限现金、短期投资和其他融资选择来满足我们现有和未来的重大现金需求。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们业务的增长。
我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
控股公司Structure
云米全屋互联网家电有限公司是一家控股公司，自身无实质性经营。我们主要通过我们的子公司、我们的VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，云米全屋互联网家电有限公司支付股息的能力取决于我们的中国子公司和香港子公司、我们的VIE及其在中国的子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或受控实体或任何新成立的实体在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每一家子公司、我们的VIE及其在中国的子公司必须每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话），用于为某些法定准备金提供资金，直到这些准备金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的每一家外商独资子公司、我们的可变利益实体及其子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经外管局指定银行审核。我们的中国子公司没有向我们支付股息，他们目前没有计划在可预见的未来向我们支付任何股息，因为他们打算保留他们所有的可用资金和任何未来收益来运营和扩展我们的业务。
| 99 |
最近的会计公告
见本年度报告末尾我们的综合财务报表附注2所载的“最近发布的尚未采纳的会计公告”。
C.研发、专利和许可等。
见“第4项。公司信息— B.业务概况—研发”和“—知识产权。”
D.趋势信息
除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉自2026年1月1日以来期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计估计
关键会计政策、判断和估计
如果一项会计政策要求根据作出该估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，并且如果合理地可以使用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计变更可能对合并财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为至关重要。
我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、资产负债表日或有资产和负债的相关披露，以及合并财务报表和附注中报告期间的报告收入和费用。我们根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用中要求比其他会计政策有更高的判断程度，要求我们作出重大的会计估计。
以下关于关键会计政策、判断和相关关键估计的描述应与我们的合并财务报表和随附的附注以及本年度报告中包含的其他披露内容一并阅读。在审查我们的合并财务报表时，您应考虑（i）我们对关键会计政策的选择，（ii）影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及（iii）报告结果对条件和假设变化的敏感性。
收入确认
2014年5月，FASB发布了ASU No. 2014 — 9，“与客户签订的合同收入（主题606）”，随后，FASB发布了多项修订，对ASC 2014 — 09中指南的某些方面进行了修订（ASU No. 2014 — 09，相关修订统称为“ASC 606”）。根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，金额反映了我们预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。我们将订立可包括各种产品和服务组合的合同，这些产品和服务通常能够区分并作为单独的履约义务入账。收入在扣除退货津贴和向客户收取的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府当局。我们对所有报告期间采用了ASC 606。
| 100 |
我们的收入主要来自（i）家庭用水系统，由智能净水系统、水壶和取暖器组成，（ii）与家庭用水系统互补的消耗品，例如净水器过滤器，以及（iii）厨房电器和其他指油烟机、燃气灶和其他小家电，以及产品安装服务和租赁服务。
对小米的销售
从2023年到2025年，我们的很大一部分收入来自向小米销售产品。
根据小米与我们订立的合作协议，我们负责设计、研发、生产和交付使用“小米”品牌名称的指定产品，或小米品牌产品，而小米负责商业分销和销售。我们也向小米出售一些Viomi品牌的产品。
收入在该客户接受时确认，这在产品控制权转移给小米时考虑。由于（i）即使产品使用“小米”品牌，也不需要进行重大返工以使其适合出售给其他客户，（ii）根据合作协议，我们没有权利就迄今已完成的工作获得付款，因此收入不符合按时间确认的标准。
销售给该客户的大部分类型产品，销售价格为双方约定的固定金额。对于销售给该客户的其他类型产品，销售安排包括两次分期付款。第一期定价用于收回我们在开发、生产和向该客户运送产品过程中产生的成本，并在交付后客户接受后支付给我们。我们还有权获得潜在的第二期分期付款，计算为该客户进行的商业销售的未来毛利的某些部分。据此，我们将销售价格确定为固定的首期付款加上可变的第二期付款，以在随后与客户结算时很可能不会发生收入转回。我们采用预期值法估算变量对价。在评估可变的第二期分期付款时，我们考虑了与客户的历史经验、截至报告日相同或相似产品的售价以及近期市场走势。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，第二期分期付款安排赚取的净收入分别占小米总收入的3.4%、10.5%和10.2%。
对第三方客户的销售，包括：对领先的电子商务平台和线下第三方商店的销售；以及直接通过小米、第三方和我们运营的线上平台向客户的销售
-对领先电商平台和线下门店的销售
根据头部电商平台/线下门店、或电商平台和门店与美国的合同，电商平台和门店在验收时对产品拥有合法所有权和实物占有权，并在产品被终端客户转让验收前承担因实物损坏造成损失的库存风险。电子商务平台和商店负责将产品交付给终端客户，可以指导产品的使用，并通过转售产品获得产品的剩余收益。电子商务平台和商店在我们设定的相对宽泛的价格范围内，可以灵活地确定零售销售价格。基于这些指标，我们按照ASC 606-10-55-39将电商平台和门店（相对于终端客户）确定为其客户。当库存控制权转移时，我们确认收入等于向电子商务平台和商店的销售价格。
-通过小米、第三方和我们运营的线上平台直接向客户销售
根据线上平台与我们订立的合作协议，平台的责任仅限于提供线上市场，而我们在销售交易中主要承担义务，承担库存风险，并有确定价格的自由度。平台根据销售金额按预定金额或固定费率收取美国佣金。佣金费用确认为销售费用。我们确定终端客户（而不是平台）为其客户，并在库存控制权转移时向终端客户确认与销售价格相等的收入。
| 101 |
-提供服务
我们为指定Viomi品牌产品的终端客户提供安装服务，不另行收费。终端客户有权而非义务要求我们提供安装服务。安装服务被认为是可区分的，并作为一项单独的履约义务入账，因为产品和安装服务不是最终客户订约接收的组合项目的投入。此外，我们不提供任何重要的集成、修改或定制服务。它可以履行将每一项产品或服务分别转让的义务。终端客户并不总是行使要求安装服务的权利，因为安装可能并不复杂，可以由终端客户自己完成。因此，我们预计有权在与安装服务相关的合同负债中获得破损金额。我们根据历史客户的请求估算破损部分，并根据终端客户行使权利的模式将预估破损确认为收入。估计破损的评估将每半年更新一次。预计破损的变化应通过调整合同负债以反映预期将被行使的剩余权利进行会计处理。
需要判断确定每项可明确区分的履约义务的单独售价，然后我们根据其相关的单独售价将安排对价分配到每项可明确区分的履约义务的单独核算中。产品的独立售价是根据调整后的市场评估方法，通过估算客户愿意为不需要安装服务的产品支付的价格而确定的。对于安装服务的单独售价，我们每半年采用成本加差额法参考第三方供应商收取的实际安装成本确定，并在同时考虑公司特定和相关市场因素的基础上加上5%的估计利润率。
销售退货和销售奖励
-对领先电商平台的销售
我们对领先电商平台的销售始于2018年。按合同规定，滞销商品是指被电商平台控制超过30天或45天或60天后仍未售出的商品，视产品类别不同而定。我们将与电商平台协调，在30天或60天内通过促销将滞销产品销售给终端客户，否则，电商平台可以（i）退回此类滞销产品，或（ii）按电商平台确定的折扣销售。这种打折销售造成的一切损失，我们将承担。根据我们与电商平台的合作历史和电商平台处理滞销商品的模式，我们估计滞销商品将退回给我们，而不是由电商平台通过打折销售的方式进行销售。在ASC 606下，退货权不是单独的履约义务，但会影响转让货物的预计交易价格。收入只确认那些预计不会被退回的产品。对预期收益的估计应与其他变量对价的确定方式相同。根据历史信息和其他相关证据，包括电商平台的预期销售额和库存水平，我们评估是否很可能不会出现累计收入的重大转回，并将这些销售确认为收入。我们将在每个期末更新我们对预期回报的估计。预期收益资产与退款负债分开列报和评估减值。我们会对预期收益资产进行减值评估，如果发生减值，会对资产的价值进行调整。
此外，我们可能会以现金的形式向电商平台提供各种考虑，例如毛利率保证、广告和推广费，或者直接减少电商平台欠我们的金额。我们按照ASC 606对每种类型的激励措施或需要支付的费用进行评估。考虑到我们不是没有从电子商务平台获得任何服务，就是不能选择单独聘请其他供应商提供类似的广告服务，我们将销售产品的交易价格按应付给电子商务平台的各种对价金额进行下调。
-7天无条件销售退货
根据中国消费者保护法，终端客户有权在7天内无条件退货通过网络平台购买的产品。我们对销售回报的估计基于历史业绩。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，销售回款金额微不足道。我们可能会针对一组产品，通过线上平台向终端客户提供折扣等形式的销售激励。收入，在此类销售奖励后按净额确认，根据相应产品的相对独立售价进行分配。
| 102 |
-保修
我们根据中国消费者保护法要求的标准产品质量提供产品保修。质保期自产品销售给终端客户之日起计算。我们有义务，由客户自行决定，对有缺陷的产品进行维修或更换。客户不能单独购买保修，保修除了保证产品按预期运行外，不向客户提供额外服务。因此，这些保证是按照ASC 460担保进行会计处理的。在确认收入时，会记录保修费用的估计数。建立的储备金根据历史经验和对储备金收取的任何实际索赔进行定期监测。保修准备金记为收入成本。
存货的可变现净值（“NRV”）
库存按成本或NRV中的较低者列示。存货成本包括采购、制成品生产等直接或间接发生的费用，按实际成本基础计算。费用包括材料成本、寄售制造成本和其他直接成本。成本采用加权平均法确定。我们评估存货的估值，并在存货成本低于NRV时定期减记存货价值。NRV是根据估计净销售价格减去完成的估计成本和进行销售所需的其他成本确定的。确定成品的估计净售价、到完工的估计成本以及进行销售所需的其他成本，需要管理层作出重大判断，同时考虑到历史实际信息和预期的未来市场趋势。减记记入综合（亏损）收益表的收入成本。
应收账款和票据的当前预期信用损失
我司对关联方和第三方的应收账款和票据属于ASC主题326的范围。我们根据客户的信用等级，识别了客户及相关应收账款和票据的相关风险特征。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个池，我们在评估整个存续期预期信用损失时考虑历史信用损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何恢复。影响预期信用损失分析的其他关键因素包括在正常业务过程中向客户提供的付款条件以及可能影响我们的应收账款的行业特定因素。此外，还考虑了宏观经济因素。这是根据我们的具体事实和情况在每个季度进行评估的。
长期资产减值评估
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能不再可收回时，我们都会审查我们的长期资产是否存在减值。当这些事件发生时，我们通过将长期资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未折现现金流的总和低于资产的账面价值，我们将使用预期未来贴现现金流确认减值损失，即账面价值超过资产公允价值的部分。
递延税项资产的估值备抵
提供估值备抵，以减少递延所得税资产的金额，如果认为更有可能的是，部分递延所得税资产，或全部递延所得税资产将无法变现。在作出这种确定时，我们考虑的因素包括不包括冲销暂时性差异的未来应纳税所得额和税收亏损结转。如果未来发生的事件使我们能够实现比目前记录的金额更多的递延所得税，则对估值备抵的调整将导致这些事件发生时的税收费用减少。
| 项目6。 | 董事、高级管理层和员工 |
| a. | 董事和高级管理人员 |
下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。
董事和执行官 |
年龄 |
职位/职称 |
||
| 陈小平 | 51 | 创始人、董事会主席兼首席执行官 | ||
| 孙谦 | 43 | 董事 | ||
| Jinling Zhang | 54 | 独立董事 | ||
| Weijiang Wu | 49 | 独立董事 | ||
| Jun Li | 47 | 独立董事 |
陈小平先生是我行的创始人，自我行成立以来一直担任我行的董事会主席和首席执行官。陈先生于2014年5月创立了我们公司。在此之前，他曾于1999年至2014年在美的集团有限公司担任多个职务，包括开发部副总裁，并于2013年至2014年负责其研发中心。陈先生获得中山大学MBA学位，并于1998年获得华中科技大学工学和金融双学士学位。
孙谦先生自2026年2月起担任我行董事。孙先生担任小米公司战略投资部总经理，或小米（HKEX：1810），并担任小米间接全资附属公司Airstar Digital Technology的总裁。他于2017年7月加入小米，此后在小米战略部、互联网业务部和中国区轮值任职。2021年3月至2025年11月，任小米财务部副总裁，负责整体财务运营。在加入小米之前，孙先生在普华永道工作了12年，专门为科技、媒体和电信（TMT）行业提供审计和咨询服务。孙先生于2005年毕业于对外经贸大学国际贸易专业。2024年获北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位。同时持有中国注册会计师（CICPA）资格。
Jinling Zhang女士自2018年9月起担任我行独立董事。张女士自2020年11月起担任百度 Venture的管理合伙人兼首席财务官，自2018年起担任百度资本的首席财务官。在目前任职于百度资本之前，张女士曾于2017年担任百度集团副总裁，2013年至2016年担任小米财务和投资副总裁，2010年至2013年担任CISCO Networks Asia Pacific in Japan and Greater China财务总监，2006年至2010年担任希捷科技全球运营财务和运营总监。张女士于1994年获得首都经济贸易大学会计学学士学位，并于2001年获得罗切斯特大学William E. Simon商学院MBA学位。张女士是中国注册会计师、中国注册税务顾问和美国注册会计师。
Weijiang Wu先生自2018年9月起担任我行独立董事。吴先生自2010年3月起担任深圳证券交易所上市公司浙江优朋集成吊顶股份有限公司的副总裁，并在2005年至2009年期间担任多个高级职务，负责市场营销和战略。在担任浙江优朋特格瑞特吊顶有限公司职务之前，吴先生曾于2003年至2004年在广东欧普照明有限公司担任市场经理助理，并于2001年至2002年在广东华帝集团担任特许经营部部长。吴先生于1998年获得华中科技大学工学学士学位。
Jun Li先生自2019年9月起担任我行独立董事。李先生是华南农业大学教授、博导、工学院院长。在2007年7月加入华南农业大学之前，Jun Li先生于1998年7月至2002年8月在五羊-本田汽车（广州）有限公司担任销售与服务经理。Jun Li先生2004年获机电一体化工程硕士学位，2007年获车辆工程博士学位，均来自华南理工大学。
| 103 |
就业协议和赔偿协议
我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可以随时因执行人员的某些行为而因故终止雇用，例如对重罪的定罪或认罪或涉及道德败坏的任何罪行、对我们不利的不诚实行为、不当行为或持续不履行约定的职责，或在履行职责时故意的不当行为或重大过失。我们也可以在提前60天书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在我们终止的情况下，我们将根据我们与执行官之间的协议向执行官提供遣散费。执行人员可随时提前60天书面通知辞职。
每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密并不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。执行官还同意向我们保密披露他们在执行官受雇于我们期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。
此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在终止雇佣后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行官已同意不（i）与我们的供应商、客户、客户或联系人或以其作为我们代表的身份介绍给执行官的其他个人或实体接触，目的是与这些个人或实体开展类似业务，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或在未经我们明确同意的情况下以委托人、合作伙伴、许可人或其他方式聘用我们的任何竞争对手；（iii）直接或间接寻求，征求任何已知受雇于或受雇于我们的雇员的服务；或（iv）以其他方式干扰我们的业务或帐目。
我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而招致的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。
| b. | Compensation |
2025年，我们向执行官支付了总计约人民币420万元（约合60万美元）的现金，向独立董事支付了人民币110万元（约合20万美元）。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供退休金、退休金或其他类似福利。我国子公司和VIE依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。
2015年股票激励计划
2015年9月，我们的股东和董事会通过了2015年股份激励计划，即2015年计划，以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。我们的董事会于2023年10月修订了2015年计划，将有效期限从10年延长至20年，除其他变化外，激励股票期权方面的某些例外情况除外。根据2015年计划的所有奖励可发行的普通股的最大总数为12,727，272股。截至2025年12月31日，根据2015年计划，购买2,625，274股普通股的奖励已授予且尚未兑现，不包括在相关授予日期之后行使、没收或取消的奖励。
| 104 |
以下段落概述了2015年计划的条款。
奖项类型。2015年计划允许授予期权和限制性股票。
计划管理。该计划可能由我们的董事会或我们的董事会指定的一个或多个委员会或在其授权范围内的其他委员会管理。计划管理人将确定将获得奖励的参与者、将授予的奖励类型或种类、将授予的奖励数量以及每项奖励授予的条款和条件。计划管理人可以修改未完成的奖励，并解释2015年计划和任何奖励协议的条款。
授标协议。根据2015年计划授予的奖励由一份授予协议证明，该协议规定了每项授予的条款和条件。证明奖励的奖励协议应包含计划管理人为该奖励制定的条款，以及计划管理人可能对奖励或受授予期权约束的任何普通股施加的任何其他条款、规定或限制。
行使奖励。奖励的行使价格将由计划管理人确定，这将在适用的奖励协议中具体规定。每份期权应在其授予日起不超过20年后到期，但与激励股票期权相关的某些例外情况除外。每份受限制股份须于授出日期后不超过20年归属或由公司回购，但须提前终止。
资格。我们可能会向高级职员、雇员、董事会成员、我们或我们的任何关联公司的顾问或顾问授予奖励，但受到某些限制。
归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中规定。
转让限制。受奖人不得以任何方式转让奖励，除非2015年计划另有规定，例如通过遗嘱或世系和分配法律。
终止。该计划的期限为二十年，条件是我们的董事会可以随时全部或部分终止该计划。
2018年股票激励计划
2018年6月，我们的股东和董事会通过了2018年股份激励计划，即2018年计划，以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。我们的董事会于2023年10月修订了2018年计划，将有效期限从10年延长至20年，除其他变化外，在激励股票期权方面存在某些例外情况。根据所有奖励可发行的最高股份总数为17,672，728股，加上自2019年1月1日开始的第一个财政年度开始的本计划期限内公司每个财政年度的第一天的年度增加额（i）相当于当时已发行股份总数1%的金额或（ii）董事会可能确定的较少股份数量。截至2025年12月31日，根据2018年股份激励计划可发行的股份上限为32,167，023股。截至2025年12月31日，已根据2018年计划授予购买22,411，631股普通股的奖励，但不包括在相关授予日期之后被没收或取消的奖励。
以下段落概述了2018年计划的条款。
奖项类型。2018年计划允许授予期权、受限制股份和受限制股份单位。
计划管理。2018年计划可能由我们的董事会或我们的董事会或其他委员会指定的委员会在其授权范围内管理。计划管理人将确定将获得奖励的参与者、将授予的奖励类型或种类、将授予的奖励数量以及每项奖励授予的条款和条件。计划管理人可以修改未完成的奖励，并解释2018年计划的条款以及2018年计划下的任何奖励协议。
授标协议。根据2018年计划授予的奖励由一份授予协议证明，该协议规定了每项授予的条款、条件和限制。证明裁决的授标协议应包含管理人为该裁决确立的条款，以及管理人可能对该裁决或受授予期权约束的任何普通股施加的任何其他条款、规定或限制。
| 105 |
行使期权。受期权约束的每股行权价格将由计划管理人确定，这将在适用的授予协议中具体规定。任何期权的期限不得超过二十年，但有某些例外情况。
资格。我们可能会根据计划管理人的决定，向我们的员工、顾问、董事或我们在2018年计划中定义的任何子公司授予奖励。
归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中规定。
转让限制。获奖者不得以任何方式转让奖励，除非2018年计划另有规定，例如通过遗嘱或世系和分配法律。
终止及修订2018年计划。2018年计划的期限为二十年，前提是我们的董事会可以随时终止或修改该计划。然而，除某些例外情况外，任何此类行动不得以任何重大方式对先前未经接受者事先书面同意而授予的任何裁决产生不利影响。
下表汇总了截至2025年12月31日，根据2015年计划或2018年计划向我们的董事和执行官授予的奖励，不包括在相关授予日期之后被没收或取消的奖励。
| 姓名 | 普通股 底层 期权 |
行权价格 （美元/股） |
授予日期 | 日期 到期 |
||||||||||||
| 陈小平 | 1,000,000 | 1.1 | 2020年5月6日 | 2030年4月1日 | ||||||||||||
| 陈小平 | 1,000,000 | 0.11 | 2024年10月1日 | 2034年9月30日 | ||||||||||||
截至2025年12月31日，其他员工作为一个集团持有未行使的购买我公司普通股的期权数量为23,036，905股，加权平均行使价为每股0.44美元。
陈小平先生获授予的股份
2018年8月，我们向陈小平先生的全资实体Viomi Limited发行了4,000，000股面值A类普通股，以奖励他对我公司快速发展的贡献。这些股份立即归属。该等股份的发行作为对陈小平先生的股份补偿入账。与本次一次性股份奖励相关的股份补偿费用为人民币9,020万元。
| c. | 董事会惯例 |
我们的董事会由五名董事组成。董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。董事可就其感兴趣的任何合约、建议合约、交易或建议交易投票，条件是（a）该董事已在董事会会议上声明其感兴趣的性质，而该等合约或交易或建议合约或交易须在会上提交会议审议，具体或以一般通知的方式，（b）该董事并未被有关董事会会议的主席取消资格，及（c）如该等合约或安排是与关联方的交易，该交易已根据纳斯达克规则获得审计委员会的批准。董事可不时酌情行使公司的所有权力，以筹集或借入款项、抵押或押记其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券或其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。
| 106 |
董事会各委员会
我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由Jinling Zhang女士和Jun Li先生组成。Jinling Zhang女士为我局审计委员会主席。我们认定，Jinling Zhang女士和Jun Li先生满足《TERM1上市规则》第560（c）（2）条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们确定Jinling Zhang女士符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：
| ● | 委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务； | |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； | |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表； | |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； | |
| ● | 审议批准所有拟进行的关联交易； | |
| ● | 与管理层和独立审计师分别定期开会；并监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当合规。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由陈小平先生、Jinling Zhang女士和Weijiang Wu先生组成。我司薪酬委员会主席为Jinling Zhang女士。我们认定，Jinling Zhang女士和Weijiang Wu先生满足《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：
| ● | 审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬； | |
| ● | 审查并建议董事会就我们的非雇员董事的薪酬作出决定； | |
| ● | 定期审查并批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由陈小平先生、Jinling Zhang女士和Weijiang Wu先生组成。陈小平先生为我局提名与公司治理委员会主任委员。我们认定，Jinling Zhang女士和Weijiang Wu先生满足《纳斯达克》上市规则第5605（c）（2）条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
| ● | 遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人； |
| 107 |
| ● | 每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成； | |
| ● | 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务，以及以他们认为最符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事还对我们公司负有义务，行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。我们的董事在履行对我们的注意义务时，必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：
| ● | 召开股东周年大会和临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作； |
| ● | 宣派股息及分派； |
| ● | 委任主席团成员及决定主席团成员的任期； |
| ● | 行使我公司的借款权和抵押我公司的财产；并批准转让我公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。 |
董事及高级人员的任期
我们的高级职员由董事会任命并由董事会酌情任职。我们的董事在被股东以普通决议或董事会罢免之前不受任期限制和任职。如（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡，或被我公司发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知公司而辞职，（iv）未经我公司董事会特别许可缺席，连续缺席三次董事会会议且我公司董事会决议其职位空缺；或（v）根据我公司组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。
| d. | 员工 |
截至2023年12月31日，我们有750名员工，截至2024年12月31日有521名员工，截至2025年12月31日有725名员工。
| 108 |
下表列出截至2025年12月31日我们按职能分类的员工人数：
| 功能： | 截至 2025年12月31日 |
|||
| 研究与开发 | 271 | |||
| 制造业 | 223 | |||
| 销售与市场营销 | 170 | |||
| 一般行政 | 61 | |||
| 合计 | 725 | |||
我们在招聘和培训员工方面投入了大量资源，以支持我们快速增长的业务运营。我们有各种各样的培训项目。
根据中国法律法规的要求，我们参加由市、省政府组织的各类职工社保计划，包括住房、养老、医疗保险、生育保险、工伤保险、工伤保险、生育保险和失业保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。
我们与关键员工订立标准保密和雇佣协议。与我们关键人员的协议通常包括标准竞业禁止契约，禁止员工在其受雇期间以及在其受雇终止后的两年内与我们直接或间接竞争，前提是我们在限制期内按月支付相当于其离职前工资一定比例的补偿。
我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。
| e. | 股份所有权 |
除特别指出的情况外，下表列出了截至2026年2月28日我们股份的实益所有权信息：
| ● | 我们的每一位董事和执行官；和 |
| ● | 我们的每一位主要股东，他们在转换后的基础上实益拥有我们已发行股份总数的5%或更多。 |
下表的计算基于截至2026年2月28日已发行普通股201,965，189股，包括99,200，641股A类普通股（不包括根据我们的股份激励计划向我们的存托银行发行并为未来授予保留的12,145，923股A类普通股和15,703，314股由我们回购的A类普通股）和102,764，548股B类普通股。
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量以及该人的百分比所有权和投票权时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
| 109 |
| 实益拥有的普通股 | ||||||||||||||||
| 董事和执行官*: | A类 普通 股份 |
乙类 普通 股份 |
占总量% 普通的 股份 |
% 合计 投票 动力** |
||||||||||||
| 陈小平(1) | 3,956,681 | 68,536,364 | 35.9 | 61.2 | ||||||||||||
| Jinling Zhang | — | — | — | — | ||||||||||||
| Weijiang Wu | — | — | — | — | ||||||||||||
| Jun Li | — | — | — | — | ||||||||||||
| 孙谦 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 全体董事和执行干事作为一个整体 | 3,956,681 | 68,536,364 | 35.9 | 61.2 | ||||||||||||
| 主要股东： | ||||||||||||||||
| 维奥米有限公司(2) | 2,200,000 | 67,636,364 | 34.6 | 60.2 | ||||||||||||
| 顺为人才有限公司(3) | 15,355,371 | — | 7.6 | 1.4 | ||||||||||||
| Red Better Limited(4) | 330,000 | 33,818,182 | 16.9 | 30.0 | ||||||||||||
注意事项：
| * | 除非另有说明，我们的董事和执行人员的营业地址为中华人民共和国广东省广州市海珠区新港东路C座1302 RM510220万盛广场。Jinling Zhang女士的营业地址为中华人民共和国北京市海淀区科学园南路2号融科信息科技园C座北楼601，邮编：100080。Weijiang Wu先生的经营地址为中华人民共和国浙江嘉兴海盐县百步镇百步大道388号，邮编：314312。Jun Li先生的经营地址为中华人民共和国广东省广州市天河区吴山路483号，邮编：510642。孙谦先生的经营地址为中华人民共和国北京市西二旗中路33号小米校园，邮编：100085。 |
| ** | 对于本栏中包含的每个人或团体，总投票权的百分比代表基于该个人或团体实益拥有的A类和B类普通股的投票权，相对于我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有已发行股份。A类普通股的每位持有人每股有权投一票。我们B类普通股的每位持有人有权获得每股十票的投票权。我们的B类普通股可由持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股。 |
| (1) | 代表（i）1,000，000股ADS形式的A类普通股，由陈小平先生实益拥有；（ii）2,200，000股A类普通股和67,636，364股B类普通股，由VioCloud Limited实益拥有；（iii）569,964股ADS形式的A类普通股，由VioCloud Limited实益拥有，以及（iv）900,000股B类普通股和186,717股ADS形式的A类普通股，这些股份由某些员工实益拥有，其依据的信息为2026年2月12日由丨陈小平陈小平先生、Vioomi Limited和VioCloud Limited联合向SEC提交的附表13G/A。Viomi Limited由为陈小平先生及其家人的利益而成立的信托全资拥有。VioCloud Limited由佛山Viomi全资拥有。陈小平先生直接持有佛山唯米99.78%的股权，并通过陈小平先生控制和管理的有限合伙企业持有其另外0.22%的股权。上述某些员工将其所有普通股的不可撤销的投票代理授予陈小平先生，因此陈小平先生拥有共同指挥该等股份投票的权力，但无权处置该等股份。 |
| (2) | 代表英属维尔京群岛公司Viomi Limited持有的67,636，364股B类普通股和2,200，000股A类普通股，其依据是陈小平先生、Viomi Limited和VioCloud Limited于2026年2月12日共同向SEC提交的附表13G/a所载信息。Viomi Limited由为陈小平先生及其家人的利益而成立的信托全资拥有。Viomi Limited的注册地址为NovaSage Incorporation（BVI）Limited of NovaSage Chambers，P.O. Box 4389，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。 |
| (3) | 代表Shunwei Talent Limited持有的ADS形式的15,355，371股A类普通股。有关实益所有权的信息根据顺为人才有限公司于2026年2月11日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，截至2025年12月31日报告。Shunwei Talent Limited的注册地址为Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。Shunwei Talent Limited由Shunwei China Internet Fund II，L.P.全资拥有。Shunwei China Internet Fund II，L.P.的普通合伙人为Shunwei Capital Partners II GP，L.P.，Shunwei Capital Partners II GP，L.P.的普通合伙人为Shunwei Capital Partners II GP Limited，由Koh Tuck Lye先生控制。 |
| (4) | 代表英属维尔京群岛责任有限公司Red Better Limited持有的33,818，182股B类普通股和330,000股ADS形式的A类普通股。有关受益所有权的信息根据Red Better Limited于2019年2月1日向SEC提交的附表13G中包含的信息，截至2018年12月31日报告。Red Better Limited的地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇Wickhams Cay 1的Jayla Place。Red Better Limited由Fast Pace Limited全资拥有，Fast Pace Limited是一家由小米公司全资拥有的英属维尔京群岛公司。 |
据我们所知，截至2026年2月28日，我们有124,849，878股A类普通股由一位居住在美国的记录持有人持有，该记录持有人是我们ADS计划的存托人德意志银行 Trust Company Americas。截至2026年2月28日，我们的B类普通股没有一股由美国记录持有人持有。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的普通股记录持有人数量要多得多。
我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。
| 110 |
| f. | 披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动 |
不适用。
| 项目7。 | 主要股东及关联方交易 |
| a. | 主要股东 |
请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”
| b. | 关联交易 |
与我们的VIE及其各自股东的合同安排
见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”
股东协议及投资者权利协议
股东协议及登记权
我们于2015年7月21日与我们的股东订立了股东协议，其中包括普通股和优先股的持有人。股东协议规定了某些特殊权利，包括优先购买权、共同销售权、优先购买权，并载有关于董事会和其他公司治理事项的规定。这些公司治理条款，以及除登记权以外的特殊权利，在我们完成首次公开发行股票时自动终止，登记权于2023年9月27日终止。
就业协议和赔偿协议
见“第6项。董事、高级管理人员和雇员—— A.董事和高级管理人员——雇佣协议和赔偿协议。”
股权激励计划
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.董事、高管薪酬—— 2015年股份激励计划》和“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.董事、高管薪酬—— 2018年股份激励计划。”
私募
2018年8月，我们向陈小平先生的全资实体Viomi Limited发行了4,000，000股A类普通股，以奖励他对我公司快速发展的贡献。
我们与小米的关系
小米是我们的战略合作伙伴、股东和客户。我们与小米的战略合作伙伴关系使我们能够接触小米的生态系统用户、销售平台和数据资源以及相关支持。同时，我们强大的研发能力、供应链资源以及创新的产品和服务，能够丰富小米的产品套件，导致小米和我们之间的互惠关系。我们与小米的合作和销售延伸至多元化的产品范围，目前包括小米品牌的净水系统、净水器过滤器、抽油烟机和燃气灶、洗碗机、扫地机器人、搅拌机以及其他互补产品，如水壶和水质计。自2021年第三季度以来，我们开始在很大程度上缩减小米品牌扫地机器人的供应，同时在我们已经达成的其他品类上保持合作。
| 111 |
根据我们与小米的合作协议，我们负责设计、研发、生产和交付小米的各种小米品牌产品。小米随后负责商业发行和销售。我们与小米合作的某些产品，售价是双方约定的固定金额。对于其他产品，我们在交付给小米时首先收回我们的制造商和物流成本，并在小米成功向终端消费者销售此类产品时额外有权分享一部分毛利。商业合作协议提供了后一种模式的条款和条件。
我们还通过小米的线上电商渠道优品销售产品，并根据佣金销售协议收取佣金。
2025年，向小米销售产生的收入，主要包括小米品牌产品，为人民币21.749亿元（3.11亿美元），占我们净收入的89.6%。
商务合作协议
与小米于2023年5月续签的目前有效的业务合作协议管辖与小米有关的某些特定产品类别的设计、生产和销售，包括小米品牌净水系统的部分SKU、净水器过滤器，以及其他互补产品，如水壶和水质计。本合同有效期至2025年3月21日。本协议可在到期日前由小米终止，除其他原因外，如果（i）我们违反了本协议和采购订单所依据的重大义务，（ii）除适用的破产法禁止的情况外，我们宣布破产，或者如果我们无法偿还到期贷款，或履行合同，或者如果我们的资产转移给其他债权人或被其他债权人占用，（iii）产品未能满足小米的要求，而小米确定没有补救价值或产品在三次补救后仍未达到要求，（iv）我们在无合理理由和小米事先书面同意的情况下延迟交付产品，或（v）我们未将数据存储到小米生态系统云或小米指定的其他服务器，引起侵犯用户个人信息的纠纷，或未经小米同意向任何第三方披露用户数据。
根据业务合作协议，（i）该等产品专为小米设计并只可销售予小米，（ii）小米须以涵盖我们与该等产品的制造及交付有关的原材料、外包制造、模型及物流的所有成本的价格购买该等产品，及（iii）小米与我们将分享来自销售该等产品的毛利，其零售价格由小米与我们共同厘定。
关于知识产权，小米自己拥有我们销售给小米的产品在设计、开发、制造和销售过程中产生的所有工业设计。小米和我们对这些产品的设计、开发、制造和销售过程中产生的所有其他技术财产和相关知识产权拥有共同所有权。
关于用户数据，我们将与小米共享收集的与各自小米品牌产品相关的用户数据。只有在获得小米事先书面同意后，我们才能将用户数据共享或许可给第三方。小米品牌产品的用户数据达到一定门槛后，小米还需要征得我们的同意，才能提供给任何第三方使用。
优品佣金销售协议
我们与小米就在优品上销售自有品牌产品订立佣金销售协议。小米可提前30天书面通知终止本协议。
根据委托销售协议，我们将支付服务费，计算为销售价格的某些部分，不包括客户的退款或双方就特定产品线另有约定，以及向小米支付的定金。我们的产品在优品平台的零售价格不得高于任何其他电商商家或我们官方线下销售渠道的销售价格，包括在销售或促销活动中。
| 112 |
与小米的交易
2025年，我们录得来自小米的收入为人民币21.749亿元（3.11亿美元），主要用于小米品牌产品的销售。截至2025年12月31日，应收小米款项为人民币3.022亿元（约合4320万美元）。
2024年，我们录得来自小米的收入人民币17.522亿元，主要用于小米品牌产品的销售。截至2024年12月31日，应收小米款项为人民币5.868亿元。
2023年，我们录得来自小米的收入人民币12.929亿元，主要用于小米品牌产品的销售。截至2023年12月31日，应收小米款项为人民币440万元。
我们在2023、2024和2025年分别向小米购买了人民币2,630万元、人民币1,350万元和零产品和服务。我们在2023、2024和2025年分别向小米确认了人民币2450万元、人民币2040万元和人民币4860万元（约合690万美元）的佣金费用和其他费用，这些费用是通过在优品上销售我们自己的Viomi品牌产品而产生的。
| c. | 专家和法律顾问的利益 |
不适用。
| 项目8。 | 财务资料 |
| a. | 合并报表和其他财务信息 |
我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。
法律程序
我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。例如，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会不时遇到指控我们侵犯第三方知识产权的索赔”，以获取某些此类诉讼的信息。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。
股息政策
我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
2025年7月14日，云米全屋互联网家电有限公司董事会宣布向截至2025年7月31日营业结束时登记在册的普通股持有人和ADS持有人派发每股普通股0.0293美元的特别股息，即每股ADS 0.0880美元。2026年3月25日，云米全屋互联网家电有限公司董事会宣布向截至2026年4月6日收盘时登记在册的普通股股东和ADS持有人再次派发每股普通股0.02 2美元的特别股息，即每股ADS 0.066美元。展望未来，我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。我们目前没有任何计划在可预见的未来定期支付我们普通股的现金股息。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规——关于股利分配的规定。”
如果我们就我们的A类普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就我们的ADS基础的A类普通股应支付的股息，然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS基础的A类普通股的比例向我们的ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。见“项目12。股票证券以外的证券的说明— D.美国存托股票。”我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。
| 113 |
| b. | 重大变化 |
除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。
| 项目9。 | 要约及上市 |
| a. | 发售及上市详情 |
我们的ADS均代表我们的三股A类普通股，自2018年9月25日起在纳斯达克股票市场上市，代码为“VIOT”。
| b. | 分配计划 |
不适用。
| c. | 市场 |
我们的ADS均代表我们的三股A类普通股，自2018年9月25日起在纳斯达克股票市场上市，代码为“VIOT”。
| d. | 出售股东 |
不适用。
| e. | 稀释 |
不适用。
| f. | 发行费用 |
不适用。
| 项目10。 | 补充资料 |
| a. | 股本 |
不适用。
| b. | 组织章程大纲及章程细则 |
以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款摘要。
我公司的对象。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权力进行任何开曼群岛法律未禁止的对象。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的股东名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可以自由持有其股份并进行投票。
| 114 |
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在陈小平先生或Viomi Limited向任何非陈小平先生或其关联方的人出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，或在任何B类普通股的最终实益拥有权变更至任何非陈小平先生或其关联方的人时，该B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股。在任何B类普通股由除陈小平先生或其关联方以外的股东出售、转让、转让或处置给任何人时，该B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股。
股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。我们的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，已实现或未实现，或从合法可供分配的资金中预留的任何储备中。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。
投票权。就所有须经股东表决的事项而言，每名A类普通股持有人每股有权投一票，而每名B类普通股持有人就所有须在我们的股东大会上表决的事项每股有权投十票。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。任何股东大会的投票均采用举手表决方式，除非要求进行投票表决（在举手表决结果宣布之前或之后）。该会议的主席或任何亲自出席或委托代理人出席的股东可要求进行投票表决。
股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有开曼群岛《公司法》规定的召开股东年度大会的义务。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。
股东大会可由我们的董事会主席或我们的董事会过半数（由董事会决议行事）召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少七个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多名亲自或委托代理人出席的股东组成，代表不少于我们所有已发行股份所附并有权投票的所有投票的三分之一。
开曼群岛《公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则规定，在有权在股东大会上投票的我公司已发行及已发行股份所附的合计不少于三分之一表决权的股东的要求下，我们的董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。
转让普通股。在以下我们组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或经我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
| ● | 向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利； |
| 115 |
| ● | 转让文书仅涉及一类普通股； |
| ● | 如有需要，转让文书已正确盖章； |
| ● | 在转让给联名持有人的情况下，普通股将转让给的联名持有人数量不超过四个；以及就此向我们支付一笔由纳斯达克确定应支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。 |
我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让方各发送拒绝办理通知。
在遵守纳斯达克要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停登记超过30天。
清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。
要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14个日历日前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。
赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，按照在发行这些股份之前、由我们的董事会或由股东以特别决议确定的条款和方式发行这些股份可予赎回的条款。我们公司也可以按照董事会或股东普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《开曼群岛公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《开曼群岛公司法》，不得赎回或回购任何此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有已发行和流通的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。
股份变动权。如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何此类股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），可能会在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独会议上通过的特别决议的批准下发生重大不利变化。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因与该现有类别股份建立或发行与该现有类别股份同等地位的进一步股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。此外，股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。
| 116 |
增发股票。我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。
我们的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：
| ● | 系列的指定； |
| ● | 系列的股票数量； |
| ● | 股息权、股息率、转换权、投票权；以及赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。
检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（除了组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记名册以及我们的股东通过的特别决议）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| ● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和 |
| ● | 限制股东要求召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
豁免公司。根据《开曼群岛公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。开曼群岛《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
| ● | 无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表； |
| ● | 未被要求开放其会员名册以供查阅； |
| ● | 不必召开股东周年大会； |
| ● | 可以发行无面值股票； |
| ● | 可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（这类承诺通常给予长达30年的期限）； |
| ● | 可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记； |
| ● | 可以注册为有限存续期公司；可以注册为独立投资组合公司。 |
| 117 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
董事会惯例。董事可就其拥有重大权益的任何合约、建议合约或安排投票，条件是（a）该董事如在该合约或安排中拥有重大权益，已在其切实可行的最早董事会会议上（具体或以一般通知方式）宣布其权益的性质，（b）该董事并未被有关董事会会议的主席取消资格，及（c）如该合约或安排是与关联方的交易，该交易已根据纳斯达克规则获得审计委员会的批准。董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押其承诺、财产和未催缴的资本，并在借入款项时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。
| c. | 材料合同 |
除在正常业务过程中和“第4项”中所述以外，我们没有订立任何重大合同。关于公司的信息”，“第7项。大股东与关联交易—— B.关联交易，”在本“第10项。附加信息— C.重大合同”或本年度报告表格20-F的其他地方。
| d. | 外汇管制 |
见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外汇管理条例。”
| e. | 税收 |
以下对投资于我们的ADS或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑因素的摘要基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与投资我们的ADS或普通股有关的所有可能的税务考虑，例如根据美国州和地方税法或根据开曼群岛、中华人民共和国和美国以外的司法管辖区的税法的税务考虑。
开曼群岛税务
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书外，没有可能对我们的ADS或开曼群岛政府征收的普通股持有人产生重大影响的其他税项。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股或ADS所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
| 118 |
中华人民共和国税务
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将事实管理主体定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面实质管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控股企业“事实上的管理主体”是否位于中国境内，规定了一定的具体认定标准。尽管本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：（i）高级管理人员和负责日常运营管理的部门在中国的主要地点；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定是在中国作出的或须经中国境内组织或人员批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
我们认为，就中国税务而言，云米全屋互联网家电有限公司不是中国居民企业。云米全屋互联网家电有限公司不是由中国企业或中国企业集团控股，我们认为云米全屋互联网家电有限公司不符合上述所有条件。云米全屋互联网家电有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关在企业所得税方面确定云米全屋互联网家电有限公司为中国居民企业，我们可能需要从我们支付给属于非居民企业的股东（包括我们的ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）是否会就这些非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可获得降低的税率。同样也不清楚的是，如果云米全屋互联网家电有限公司被视为中国居民企业，云米全屋互联网家电有限公司的非中国股东是否能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。
如果我们的开曼群岛控股公司，云米全屋互联网家电有限公司不被视为中国居民企业，那么非中国居民的我们的ADS和普通股的持有人将不会因我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股票或ADS而实现的收益而被征收中国所得税。然而，根据《关于非纳税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》或SAT公告7、《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴问题的公告》或SAT公告37，非居民企业通过转让应税资产，特别是包括中国居民企业的股权，间接通过处置境外控股公司的股权权益进行“间接转让”的，该非居民企业作为转让方，或者受让人或者直接拥有该等应税资产的中国实体可以向税务机关申报该等间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让的人有义务代扣适用的税款，目前对转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据这些通知被征税的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些通知，或证明我们不应根据这些通知被征税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。”
| 119 |
美国联邦所得税考虑因素
以下是一般适用于我们的ADS或普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素的摘要。除非另有说明，本摘要仅针对持有美国ADS或普通股作为“资本资产”用于美国联邦所得税目的（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义如下）。本摘要基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的美国财政部条例、司法裁决、行政公告、美国与中国之间的所得税条约（“条约”）和其他相关当局，所有这些都在本协议发布之日生效，并且所有这些都可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。
本摘要不涉及与我们的ADS或普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、替代最低税、对某些净投资收入征收的医疗保险税，或任何州、地方或非美国税收考虑因素，也不涉及根据特定美国持有人的特定情况可能与该特定美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，或可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的美国持有人相关的所有方面，例如：
| ● | 银行和其他金融机构； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 养老金计划； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托； |
| ● | 经纪自营商； |
| ● | 选择使用盯市会计方法的交易者； |
| ● | 某些前美国公民或长期居民； |
| ● | 免税实体（包括私人基金会）； |
| ● | 根据任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而收购其ADS或普通股的人； |
| ● | 出于美国联邦所得税目的，将持有其ADS或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的人； |
| ● | 拥有美元以外的功能货币的人；或实际或建设性地拥有我们股票10%或更多的人（通过投票或价值）。 |
潜在投资者应根据其特定情况，就美国联邦、州、地方、非美国收入以及与我们的ADS或普通股的所有权和处置相关的其他税务考虑征询其税务顾问的意见。
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一般
就本讨论而言，“美国持有人”是我们的ADS或普通股的受益所有人（为美国联邦所得税目的而确定），即，为美国联邦所得税目的：
| ● | 美国公民或个人居民； |
| ● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据美国法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）； |
| ● | 为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者 |
| ● | 信托（i）受美国境内法院的主要监督，并受一名或多名美国人对所有重大决定的控制，或（ii）根据适用的美国财政部条例已有效选举被视为美国人的信托（ii）。 |
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是我们ADS或普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的ADS或普通股的合伙企业及其合伙人应就合伙企业对我们的ADS或普通股的投资咨询其税务顾问。
下文的讨论假定存款协议所载的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务已经并将按照其条款得到遵守。如果美国持有人持有ADS，出于美国联邦所得税目的，该持有人应被视为这些ADS所代表的基础普通股的持有人。
被动外资公司考虑
一家非美国公司，例如我们的公司，将是一家被动外国投资公司或PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（根据季度平均值确定）在该年度归属于产生或持有用于产生被动收入的资产（“资产测试”）。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费、年金、产生此类收入的财产出售或交换的净收益以及外汇净收益。被动资产是指那些产生被动收入的资产，包括为投资而持有的资产，以及现金、易于转换为现金的资产和（除某些例外）营运资金。我们公司的商誉和其他未入账的无形资产被考虑在内，可能会根据这些资产产生或持有以产生的收益被分类为主动或被动。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接、间接或建设性地拥有其股票至少25%（按价值计算）的任何其他公司的收入中赚取比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将我们的每个合并VIE视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与其相关的几乎所有经济利益，因此，我们将他们的经营业绩合并到我们的合并美国公认会计原则财务报表中。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的合并VIE的所有者，我们是PFIC的风险可能会在当前纳税年度和随后的任何纳税年度增加。
假设我们是美国联邦所得税目的VIE的所有者，并基于对我们的收入和资产以及我们ADS的市场价值的分析，我们认为我们很可能是截至2025年12月31日的纳税年度的PFIC。由于PFIC地位是每年作出的事实决定，将部分取决于我们的收入和资产的构成，因此直到该纳税年度结束后才能确定我们当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC地位。就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能部分地通过不时参考我们ADS的市场价格（可能会波动）来确定。因此，我们在当前纳税年度和未来纳税年度的PFIC状态可能会受到我们市值的影响。最近我们市值的波动产生了一个重大风险，即我们可能是当前纳税年度和未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。如果我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们的风险可能会大幅增加。
| 121 |
由于这些规则的适用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们将某些收入或资产归类为非被动收入，或我们对商誉和其他未入账无形资产的估值，每一项都可能导致我们在当前或随后的纳税年度成为PFIC。如果我们是美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何课税年度的PFIC，下文在“—被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则一般将适用于该课税年度的该美国持有者，除非美国持有者做出某些选择，即使我们不再是PFIC，也将适用于未来的课税年度。
分配
根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人就我们的ADS或普通股收到的任何分配总额（包括就中国预扣税预扣的任何金额）一般将被作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的范围为限，并且通常将作为美国持有人（在普通股的情况下）或存托人（在ADS的情况下）实际或建设性地收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入。这类股息将不符合《守则》规定的美国公司通常允许的股息扣除条件。超过我们当前和累计收益和利润的分配将被视为资本的非应税回报，以美国持有人在我们的ADS和普通股中调整后的税基为限，此后一般被视为资本收益。由于我们不打算为美国联邦所得税目的确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配的全部金额通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。
个人和其他非公司美国持有人可能需要对任何此类股息按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税，只要满足某些条件，包括（1）ADS和/或普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受条约的好处，（2）对于支付股息的纳税年度和上一个纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人（如下所述），以及（3）满足某些持有期要求。我们的ADS，而不是我们的普通股，是在纳斯达克股票市场上市的，因此我们预计，我们的ADS应该符合在美国成熟证券市场上易于交易的条件，尽管在这方面不能做出任何保证。如上所述，我们很可能是截至2025年12月31日的纳税年度的PFIC，我们可能是当前纳税年度的PFIC。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解是否可以为我们的ADS或普通股支付的任何股息提供较低的税率。
出于美国外国税收抵免的目的，我们的ADS或普通股收到的股息通常将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成被动类别收入。如“—中华人民共和国税务”中所述，如果我们在中国税务方面被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就此类股息缴纳中国预扣税。根据某些条件和限制，美国持有人可能有资格就任何外国预扣税申请不超过任何适用的条约税率的外国税收抵免。或者，美国持有者可以选择在为美国联邦所得税目的计算其应税收入时扣除此类税款，但须遵守某些条件和限制。美国持有人选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免，适用于相关纳税年度支付或应计的所有可抵减外国所得税。关于外国税收抵免和外国税收可抵扣的规则很复杂。所有美国持有者，无论他们是否有资格根据条约申请福利，都应根据他们的具体情况，就外国税收抵免的可获得性和外国税收的可扣除性咨询他们的税务顾问。
| 122 |
ADS或普通股的出售或其他处置
根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会确认出售或以其他方式处置ADS或普通股的收益或损失，金额等于处置实现的金额与美国持有人在此类ADS或普通股中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人在处置时持有ADS或普通股的期限超过一年，则任何此类收益或损失一般将是长期资本收益或损失。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。
美国持有人因出售或以其他方式处置ADS或普通股而确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失，用于美国外国税收抵免目的。但是，如果出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股的收益在中国按“—中华人民共和国税收”中所述缴纳税款，则有资格享受条约利益的美国持有人可能有资格将此类收益视为美国外国税收抵免目的的中国来源收益。相反，美国持有人可以选择在为美国联邦所得税目的计算其应税收入时扣除此类税款，但仅限于该美国持有人选择这样做的一年，以支付该年度已支付或应计的所有外国税款。有关外国税收抵免和外国税收可抵扣的规则很复杂。美国持有人应根据其具体情况，就是否可获得外国税收抵免或替代扣除的问题，以及他们是否有资格获得条约规定的福利，咨询其税务顾问。
被动外商投资公司规则
如果我们是美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人将就美国持有人在我们的ADS或普通股上获得的任何“超额分配”以及美国持有人在出售或其他处置中确认的任何收益（包括在某些情况下质押我们的ADS或普通股）受到特殊税收规则的约束。
美国持有人在某一纳税年度就我们的ADS或普通股收到的分配，如果超过该美国持有人在前三个纳税年度收到的平均年度分配的125%，或者如果更短，该美国持有人对ADS或普通股的持有期，将被视为超额分配。根据PFIC规则：
| ● | 超额分配或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配； |
| ● | 分配给当前纳税年度以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有人持有期内的任何纳税年度的金额（每个，a“PFIC前一年”），将作为普通收入征税；而 |
| ● | 分配给每个先前应纳税年度的金额（当前应纳税年度或PFIC前年度除外）将按该年度适用于美国持有人的最高有效税率征税，并且这些金额将增加相当于每个该等应纳税年度被视为递延的所产生的税款按少缴税率计算的利息的额外税款。 |
如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有者持有我们的ADS或普通股以及我们的任何非美国子公司、我们的VIE或我们VIE的任何非美国子公司也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有者将被视为拥有每个此类较低级别PFIC的按比例数量（按价值）的股份。
PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以通过对此类股票进行按市值计价的选择来选择退出超额分配制度。如果美国持有人就我们的ADS进行有效的按市值计价选择，美国持有人将在每年的收入中包括我们是PFIC的金额，该金额等于在纳税年度结束时持有的ADS的公平市场价值超过此类ADS的调整税基的超额部分（如果有的话）。允许美国持有人扣除调整后的ADS计税基础超过在纳税年度结束时持有的这类ADS的公平市场价值的部分（如果有的话）。任何此类扣除仅在美国持有人前几个纳税年度收入中包含的ADS按市值计价的任何净收益的范围内允许。根据按市值计价的选举计入美国持有人收入的金额，以及出售或处置ADS的任何收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于ADS的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或以其他方式处置ADS时实现的任何损失，但前提是此类损失的金额不超过先前计入此类ADS收入的按市值计价的净收益。美国持有人在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额。如果美国持有人做出按市值计价的选择，那么，在我们作为PFIC的任何纳税年度，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配（但合格股息收入的较低适用资本利得率不适用）。如果美国持有者进行了有效的按市值计价的选择，而我们随后不再是PFIC，则在我们不是PFIC的任何时期内，美国持有者将无需考虑上述按市值计价的收入或损失。
| 123 |
按市值计价的选择仅适用于“可交易股票”，即在每个日历季度至少有15天在合格交易所或其他市场上以非微量交易的股票，如适用的美国财政部法规所定义。美国存托凭证（ADS）而不是我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，这是一个符合这些目的的合格交易所。因此，假设美国存托凭证在每个日历季度中至少有15天以非微量交易，如果我们是或成为PFIC，预计美国存托凭证持有者将可以进行按市值计价的选择。然而，由于我们的普通股不是可上市流通的股票，因此可能无法进行按市值计价的选择。因此，如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何纳税年度是PFIC，该持有人一般将受到上述超额分配制度的约束。
此外，由于作为一个技术问题，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税目的下被视为PFIC的股权。
我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。
在我们作为PFIC的任何纳税年度内拥有我们的ADS或普通股的美国持有人通常将被要求就其对这些股份的所有权向美国国税局进行年度申报。如果我们曾经、现在或成为PFIC，美国持有人应就与我们的ADS或普通股的所有权和处置相关的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能进行按市值计价的选举和年度PFIC申报要求（如果有）。
美国联邦所得税考虑事项的前文摘要仅用于一般信息，不构成税务建议。美国持有人应根据其具体情况，就美国联邦、州、地方和非美国税务考虑因素咨询其税务顾问，这些考虑因素通常适用于我们的ADS和普通股的所有权和处置。
| f. | 股息和支付代理 |
不适用。
| g. | 专家声明 |
不适用。
| h. | 展示文件 |
我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求（如适用于外国私营发行人），并须向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们须在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年以表格20-F提交年度报告。我们向SEC提交的所有信息都可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网获得。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级管理人员和董事不受《交易法》第16条中包含的短期利润回收条款的约束，我们的主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。
| 124 |
我们将向我们的ADS的存托人德意志银行 Trust Company Americas提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知以及其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。
| i. | 子公司信息 |
不适用。
| j. | 向证券持有人提交的年度报告 |
不适用。
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
市场风险
外汇风险
基本上我们所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。尽管我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的ADS将以美元进行交易，因此贵公司对我们ADS的投资价值将受到美元与人民币之间汇率的影响。
人民币兑换成包括美元在内的其他货币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑其他货币波动很大，有时波动很大，而且不可预测。人民币兑其他货币的币值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币与其他货币的汇率产生怎样的影响。
如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们的普通股或ADS的股息，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。
利率风险
我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金大部分以计息银行存款形式持有。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而，我们未来的利息收入可能会因市场利率的变化而不及预期。
| 项目12。 | 股票证券以外证券的说明 |
| a. | 债务证券 |
不适用。
| b. | 认股权证及权利 |
不适用。
| 125 |
| c. | 其他证券 |
不适用。
| d. | 美国存托股票 |
我们的ADS持有者可能不得不支付的费用
我们的ADS持有人将被要求向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，还需就所持有的任何ADS所代表的已存入证券支付任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费）：
服务 |
费用 |
||
| ● | 根据股票股息或股票的其他免费分配、红利分配、股票分割或其他分配（转换为现金的情况除外）就ADS分配向其发行ADS的任何人或向其进行分配的任何人 | 发行每份ADS最高0.05美元 | |
| ● | 取消ADS，包括终止存款协议的情况 | 注销每份ADS最高0.05美元 | |
| ● | 派发现金红利 | 每持有ADS最高0.05美元 | |
| ● | 分配现金权利（现金股息除外）和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益 | 每持有ADS最高0.05美元 | |
| ● | 根据行使权利分配ADS。 | 每持有ADS最高0.05美元 | |
| ● | 发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利 | 每持有ADS最高0.05美元 | |
| ● | 存管服务 | 在存托银行设立的适用记录日期持有的每份ADS最高不超过0.05美元 |
我们的ADS持有人还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税费和政府收费（除了任何适用的费用、开支、税款和其他就所持有的任何ADS所代表的已存入证券应付的政府收费），例如：
| ● | A类普通股的转让和登记费用由注册商和转让代理人就开曼群岛的A类普通股收取（即在存入和提取A类普通股时）。 |
| ● | 将外币兑换成美元产生的费用。 |
| ● | 电缆、电传和传真传输以及交付证券的费用。 |
| ● | 证券转让时的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即当A类普通股存入或退出存款时）。 |
| ● | 与A类普通股交存或服务有关的费用和开支。 |
| ● | 因遵守适用于A类普通股、存款证券、ADS和ADS的美国存托凭证的交易所管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支。 |
| ● | 有关的任何适用费用及罚款。 |
ADS发行和注销时应支付的存托费通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和由将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存托银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。
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现金分配应付的存管人费用一般从正在分配的现金中扣除或通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股份股息、权利），存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义登记的ADS（无论是直接登记时的持证还是非持证），存托银行将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于在经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS，存托银行通常通过DTC（其代理人是在DTC账户中持有ADS的登记持有人）提供的系统向持有ADS的经纪人和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的券商和托管人，依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。
在拒绝支付存托人费用的情况下，开户银行可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。
保存人向我们作出的费用及其他付款
存托人可以根据我们和存托银行不时同意的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的ADS费用的一部分来向我们付款或补偿我们的某些成本和费用。截至2025年12月31日止年度，我们没有收到保存人的任何补偿。
第二部分
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 |
没有。
| 项目14。 | 对证券持有人权利和收益用途的重大修改 |
见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则》对证券持有人权利的描述，保持不变。
| 项目15。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，在我们的管理层（包括我们的首席执行官，也是我们的首席财务官）的监督和参与下，我们根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于该评估，我们的管理层在首席执行官的参与下得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官，以酌情允许及时做出有关所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。
我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制中的框架——综合框架（2013）》中的框架，评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层发现了以下重大弱点。我们的管理层因此得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。
| 127 |
所确定的重大弱点与（i）我们在财务报告和了解美国公认会计原则的会计人员方面缺乏足够的资源，特别是解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题、根据美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求进行的相关披露，以及（ii）缺乏全面的美国公认会计原则会计政策和财务报告程序有关。这些重大弱点是在审计我公司截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的合并财务报表时首次发现的。
为了纠正财务报告内部控制中已发现的重大缺陷，我们正在实施几项措施，包括：
| ● | 增聘具备美国公认会计原则和SEC财务报告要求的适当知识和经验的称职和合格的会计和报告人员； |
| ● | 建立一个持续的计划，为我们的会计人员提供充分和额外的适当培训，特别是与美国公认会计原则和SEC财务报告要求相关的培训； |
| ● | 建立内部控制和合规部门并增聘合规人员并不定期进行内部控制的内部审计和评估； |
| ● | 增强美国GAAP会计手册，为会计团队提供更全面的美国GAAP会计政策指引、SEC规则和相关要求；和 |
| ● | 为会计和财务报告工作人员确立明确的角色和职责，以解决会计和财务报告问题；加强我们公司对财务报告的监控控制，包括对我们公司的财务负责人和其他高级财务人员对美国公认会计原则会计要求的应用、美国公认会计原则会计政策的选择和评估、关键会计判断和估计、报告和披露进行额外审查； |
我们完全致力于继续实施措施，以纠正我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的缺陷。我们无法合理确定地估计我们在实施这些和其他旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施时将需要承担的成本。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——在对本年度报告中包含的合并财务报表进行审计时，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。”
注册会计师事务所的鉴证报告
这份表格20-F的年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告，因为截至2025年12月31日，我们符合“非加速申报人”的资格。
内部控制的变化
2023年，我们实施了多项补救措施，以解决进项增值税计算和财务报表审查方面的重大缺陷，包括（i）增聘具有适当税务知识和工作经验的称职和合格税务人员；（ii）加强和改进与编制和检查进项增值税计算和配套附表有关的内部控制；（iii）通过提高审查的精准度水平，加强和改进与财务报表审查有关的内部控制。
| 128 |
截至2024年12月31日，根据我们的管理层对上述补救措施的有效性进行的评估，我们得出结论，上述与（i）与编制和检查进项增值税计算相关的控制方面的经营缺陷和（ii）缺乏有效的财务报表审查以发现我们公司合并财务报表中的重大错报有关的重大缺陷已得到补救。我们先前在2023年12月31日确定的财务报告内部控制。
除上述情况外，在本20-F表格年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
| 项目16a。 | 审计委员会财务专家 |
我们的董事会已确定我们的审计委员会成员和独立董事Jinling Zhang女士（根据《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）条和1934年《交易法》第10A-3条规定的标准）为审计委员会财务专家。
| 项目16b。 | Code of Ethics |
我们的董事会于2018年8月通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站ir.viomi.com上发布了一份我们的商业行为和道德准则。
| 项目16c。 | 首席会计师费用和服务 |
下表按类别列出与我们目前的独立注册公共会计师事务所WWC，P.C.和我们以前的独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道中天会计师事务所提供的某些专业服务有关的下列所示期间的合计费用。在下文所示期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
| 截至本年度 12月31日， |
|||||||||
| 2024 | 2025 | ||||||||
| （单位：千元人民币） | |||||||||
| 审计费用(1) | 8,207 | 2,797 | |||||||
| 合计 | 8,207 | 2,797 | |||||||
| (1) | “审计费用”是指我们的主要审计师为审计我们的年度综合财务报表和审查我们的比较性中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准上述WWC，P.C.提供的所有审计和其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。
| 项目16d。 | 审计委员会的上市标准豁免 |
不适用。
| 项目16e。 | 发行人及附属买方购买权益证券 |
2020年3月26日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们被授权以ADS的形式回购最多价值1000万美元的公司A类普通股。本次股份回购方案于2020年3月26日公开公告，截至2021年3月25日。
| 129 |
2021年10月14日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，据此，我们被授权在截至2022年10月13日的十二个月期间以ADS的形式回购最多价值1000万美元的公司A类普通股。本次回购股份方案于2021年10月14日公开公告，截至2022年10月13日。
2022年10月25日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们被授权在截至2023年10月24日的十二个月期间以ADS的形式回购最多价值1000万美元的公司A类普通股。回购股份方案于2022年10月25日公开公告。
2023年10月18日，我们的董事会批准将我们现有的股份回购计划再延长12个月，授权金额没有增加。延长股份回购计划于2023年10月23日公开宣布，该计划将于2024年10月24日结束。
2024年10月23日，我们的董事会批准将我们现有的股份回购计划再延长12个月，授权金额没有增加。延长股份回购计划于2024年10月23日公开宣布，该计划将于2025年10月24日结束。
2025年10月24日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们被授权以ADS的形式回购最多价值2000万美元的公司A类普通股，截至2027年12月31日。
截至2025年12月31日，我们已根据这一新的股票回购计划以总计250万美元的价格回购了约102万份ADS。
下表列出了我们在2025年1月1日至2026年2月28日期间根据上段所述股份回购计划回购ADS的情况汇总。根据股份回购计划于公开市场购回全部股份。
| 期 | 合计 数 ADS的 已购买 |
平均 价格 支付每 ADS |
合计 数 ADS的 购买为 部分 公开 宣布 计划 |
约 美元价值 ADS的 可能还 已购买 下 计划 |
||||||||||||
| 2025年11月 | 456,035 | 2.5367 | 456,035 | 18,843,168 | ||||||||||||
| 2025年12月 | 569,719 | 2.3496 | 569,719 | 17,504,578 |
| 项目16F。 | 注册人核证会计师的变动 |
本项目16F要求的披露此前已在我们于2025年9月30日提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告的项目16F中披露。
| 项目16g。 | 企业管治 |
作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。例如，根据开曼群岛法律，我们无需（i）在我们的董事会中拥有多数独立董事，或（ii）在计划或其他股权补偿安排确立或按照纳斯达克上市规则第5635（c）条的规定进行重大修订之前获得股东的批准。因此，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。
见“第3项。关键信息— D.风险因素—与ADS相关的风险—作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国惯例方面采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的做法；这些惯例可能会为股东提供的保护低于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时他们将享有的保护。”
| 130 |
| 项目16h。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 项目16i。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
| 项目16J。 | 内幕交易政策 |
我们的董事会制定了内幕交易政策和程序，规范我们的董事、高级职员、员工和其他相关人员购买、出售和其他处置我们的证券，以促进遵守适用的内幕交易法律、规章制度和上市标准。
我们修订和重述的非公开信息和防止内幕交易政策声明作为本年度报告的20-F表格11.2的附件提交。
| 项目16K。 | 网络安全 |
我们实施了全面的网络安全风险评估程序，确保网络安全管理、战略和治理以及报告网络安全风险的有效性。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。
我们开发了全面的网络安全威胁防御系统，以应对内部和外部的网络威胁。这一综合系统跨越多个安全域，包括网络、主机和应用层。它集成了一系列安全能力，如威胁防御、持续监测、深度分析、快速响应，以及战略欺骗和反措施。我们管理网络安全风险和保护敏感数据的方法是多方面的，包括技术保障、程序协议、对我们公司网络的严格监控计划、内部和与第三方业务合作伙伴（例如第三方网络合作伙伴和第三方电子商务平台）持续测试我们安全态势的各个方面、坚实的事件响应框架以及为我们的员工定期举办的网络安全培训课程。我们的IT部门积极参与监控我们基础设施的性能，以确保及时识别和应对潜在问题，包括潜在的网络安全威胁。我们的内部控制部门还定期进行自我评估，并制作年度评估报告。
截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。
我们的公司治理和董事会提名委员会负责监督我们的网络安全风险管理，并了解来自网络安全威胁的风险。我们的董事会/公司治理和提名委员会应审查、批准并保持对本公司定期报告（包括表格20-F的年度报告）中有关重大网络安全事件（如有）的表格6-K和与网络安全事项有关的（ii）的披露的监督。
在管理层面，我们的首席执行官和网络安全官，或网络安全风险管理官，负责评估、识别和管理来自网络安全威胁对我们公司的重大风险，并监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的网络安全风险管理官员每季度向我们的公司治理和提名委员会报告（i）他们对日常业务运营过程中发生的来自网络安全威胁的重大风险的评估、识别和管理，以及（ii）在我们的6-K表格中披露有关网络安全事项的重大网络安全事件（如果有）和我们的20-F表格年度报告。
如果发生网络安全事件，我们的网络安全风险管理人员将及时组织相关人员进行内部评估，并视情况征求外部专家和法律顾问的意见。如果确定该事件可能是重大网络安全事件，我们的网络安全风险管理官员将及时向我们的公司治理和提名委员会报告该事件和相关评估结果，我们的公司治理和提名委员会将决定相关应对措施以及是否有必要进行任何披露。如确定有必要进行此类披露，我们的网络安全风险管理人员应在向公众传播之前及时准备披露材料，供我们的公司治理和提名委员会审查和批准。
| 131 |
第三部分
| 项目17。 | 财务报表 |
我们选择根据项目18提供财务报表。
| 项目18。 | 财务报表 |
云米全屋互联网家电有限公司及其子公司、VIE的合并财务报表均包含在本年度报告末。
| 项目19。 | 展览 |
*与本年度报告一起以表格20-F提交。
**在表格20-F上提供这份年度报告。
| 132 |
签名
注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
云米全屋互联网家电有限公司 |
||
| 签名： | /s/陈小平 | |
| 姓名： | 陈小平 | |
| 职位： | 董事会主席兼首席执行官 | |
| 日期：2026年4月22日 | ||
| 133 |
云米全屋互联网家电有限公司
合并财务报表的指数
| 页 | |
| 内容 | |
| 独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID
|
F-2 |
| 合并财务报表： | |
| 截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
| 截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度综合（亏损）收益表 | F-4 |
| 截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并股东权益变动表 | F-5 |
| 截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-6 |
| 合并财务报表附注 | F-7 |
| F-1 |
独立注册会计师事务所报告
向云米全屋互联网家电有限公司及其子公司的董事会和股东
对财务报表的意见
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。
WWC，P.C。
注册会计师
PCAOB编号：1171
加利福尼亚州圣马特奥
2026年4月22日
我们自2025年起担任公司的核数师。
| F-2 |
云米全屋互联网家电有限公司
合并资产负债表
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2024 | 2025 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| （注2（e）） | ||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
|
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| 受限制现金 |
|
|
|
|||||||||
| 短期存款 |
|
|
|
|||||||||
| 短期投资 |
|
|
|
|||||||||
| 应收第三方账款及票据（扣除备抵人民币和人民币分别截至2024年12月31日和2025年12月31日） |
|
|
|
|||||||||
| 应收关联方款项（扣除备抵人民币
|
|
|
|
|||||||||
| 其他应收关联方款项（扣除备抵人民币
|
|
|
|
|||||||||
| 库存，净额 |
|
|
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|||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
|
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| 流动资产总额 |
|
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| 非流动资产 | ||||||||||||
| 预付费用及其他非流动资产 |
|
|
|
|||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
|
|
|
|||||||||
| 长期存款 |
|
|
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| 递延所得税资产 |
|
|
|
|||||||||
| 无形资产，净值 |
|
|
|
|||||||||
| 使用权资产，净额 |
|
|
|
|||||||||
| 土地使用权，净 |
|
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| 长期投资 |
|
|
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| 非流动资产合计 |
|
|
|
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| 总资产 |
|
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|
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| 负债和股东权益 | ||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||
| 应付账款及票据（包括合并可变利益实体及其附属公司（“VIE”）的应付账款及票据）对公司无追索权的人民币
|
|
|
|
|||||||||
| 客户垫款 |
|
|
|
|||||||||
| 应付关联方款项 |
|
|
|
|||||||||
| 应计费用及其他负债（包括应计费用及对公司无追索权的合并VIE的其他负债人民币
|
|
|
|
|||||||||
| 短期借款 |
|
|
|
|||||||||
| 应交所得税 |
|
|
|
|||||||||
| 一年内到期的租赁负债 |
|
|
|
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| 长期借款-流动部分 |
|
|
|
|||||||||
| 流动负债合计 |
|
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|
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| 非流动负债 | ||||||||||||
| 应计费用和其他负债–非流动部分 |
|
|
|
|||||||||
| 长期借款 |
|
|
|
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| 租赁负债 |
|
|
|
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| 非流动负债合计 |
|
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|
|||||||||
| 承付款项和或有事项（附注23） | ||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||
| A类普通股（美元面值；股授权；和截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行和流通在外的股份） |
|
|
|
|||||||||
| B类普通股（美元面值；股授权；和截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行和流通在外的股份） |
|
|
|
|||||||||
| 库存股票 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 额外实收资本 |
|
|
|
|||||||||
| 留存收益 |
|
|
|
|||||||||
| 累计其他综合收益（亏损） |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||
| 归属于公司股东的权益合计 |
|
|
|
|||||||||
| 非控股权益 |
|
|
|
|||||||||
| 股东权益合计 |
|
|
|
|||||||||
| 负债和股东权益合计 |
|
|
|
|||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-3 |
云米全屋互联网家电有限公司
综合（亏损）收入合并报表
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | 2025 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| （注2（e）） | ||||||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||
| 关联方 |
|
|
|
|
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| 第三方 |
|
|
|
|
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| 净收入总额 |
|
|
|
|
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| 收入成本 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 毛利 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 研发费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 销售和营销费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 一般和行政费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 总营业费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 其他收入，净额 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 经营收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 利息和投资收益，净额 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 其他营业外收入（亏损） |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||||||
| 所得税费用前收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 所得税费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 持续经营净收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 终止经营业务净亏损 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||
| 净（亏损）收入 | (
|
) |
|
|
|
|||||||||||
| 减：归属于非控股权益股东的净（亏损）收益 | (
|
) | (
|
) |
|
|
||||||||||
| 归属于公司普通股股东的净（亏损）收益 | (
|
) |
|
|
|
|||||||||||
| 包括： | ||||||||||||||||
| 归属于公司普通股股东的持续经营净收益 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 归属于公司普通股股东的终止经营净亏损 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||
| 其他综合（亏损）收益，税后净额： | - | - | ||||||||||||||
| 外币折算调整 |
|
|
(
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 归属于公司普通股股东的综合（亏损）收益总额 | (
|
) |
|
|
|
|||||||||||
| 归属于公司普通股股东的每股净（亏损）收益 | ||||||||||||||||
| -基本 | (
|
) |
|
|
|
|||||||||||
| 持续经营 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 停止运营 | (
|
) | (
|
) |
|
|||||||||||
| -稀释 | (
|
) |
|
|
|
|||||||||||
| 持续经营 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 停止运营 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||
| 用于计算每股净（亏损）收益的加权平均普通股数 | ||||||||||||||||
| -基本 | ||||||||||||||||
| 持续经营 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 停止运营 |
|
|
||||||||||||||
| -稀释 | ||||||||||||||||
| 持续经营 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 停止运营 |
|
|
||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-4 |
云米全屋互联网家电有限公司
合并股东权益变动表
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| A类普通股 | B类普通股 | 额外实缴 | 库存股票 | 保留 | 累计 其他 综合 |
应占权益总额 股东 |
非- 控制 |
合计 股东’ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 金额 | 收益 | （亏损）收入 | 公司的 | 利息 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 |
|
|
|
|
|
|
(
|
) |
|
(
|
) |
|
(
|
) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于公司及非控股权益股东的净亏损 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与2015年、2018年股份激励计划相关的股份补偿 | - | - |
|
- |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B类普通股转换为A类普通股 |
|
(
|
) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为获行使购股权发行普通股 |
|
- |
|
- |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购股份 | (
|
) | - |
|
(
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一名非控股权益股东向附属公司注资 | - | - | (
|
) | - | (
|
) |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
(
|
) |
|
(
|
) |
|
(
|
) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于公司及非控股权益股东的净收益（亏损） | - | - | - |
|
|
(
|
) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 处置已终止经营业务 | - | - |
|
- |
|
|
|
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| 与2015年、2018年股份激励计划相关的股份补偿 | - | - |
|
- |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为获行使购股权发行普通股 |
|
- |
|
- |
|
|
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| 回购普通股 | (
|
) | - |
|
(
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一名非控股权益股东向附属公司注资 | - | - | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
(
|
) |
|
|
|
|
|
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| 归属于公司及非控股权益股东的净利润 | - | - | - |
|
|
|
|
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| 购买附属公司的次要股权 | - | - | (
|
) | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与2015年、2018年股份激励计划相关的股份补偿 | - | - |
|
- |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为获行使购股权发行普通股 |
|
- |
|
- |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | (
|
) | - |
|
(
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 批给法定储备金 | - | - |
|
- | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣派股息 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注销股份 | (
|
) | (
|
) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
(
|
) |
|
(
|
) |
|
|
|
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-5 |
云米全屋互联网家电有限公司
合并现金流量表
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | 2025 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| （注2（e）） | ||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | ( |
) |
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| 终止经营业务净亏损 |
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| 调整净收益与经营活动提供的净现金（用于）： | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 存货减记 |
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( |
) |
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| 股份补偿 |
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| 信贷损失备抵（追回备抵） |
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( |
) | ( |
) | ( |
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| 财产和设备处置损失 |
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| 递延所得税费用（收益） |
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( |
) |
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| 投资损失（收益） |
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( |
) |
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| 提前终止经营租赁的收益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 外币汇兑损失（收益），净额 | ( |
) |
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||||||||||
| 应收第三方账款和票据 |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 应收关联方款项 | ( |
) | ( |
) |
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| 库存 |
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( |
) | ( |
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| 预付费用及其他资产 | ( |
) |
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) | ( |
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| 其他应收关联方款项 |
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| 应付关联方款项 |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 应付账款及票据 | ( |
) |
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( |
) | ( |
) | |||||||||
| 客户垫款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 应交所得税 |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 应计费用和其他负债 |
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| 租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 持续经营活动产生的现金净额 |
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| 终止经营活动提供的现金净额（用于） | ( |
) |
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| 经营活动提供（使用）的现金净额 | ( |
) |
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| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||
| 购置设备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 购买租赁持有改善 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 购买无形资产 | ( |
) | ( |
) |
(47 |
) | ||||||||||
| 购买短期投资 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 短期投资到期 |
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| 财产和设备的处置 |
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| 长期投资的配售 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 长期存款的投放 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 长期存款期限 |
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| 短期存款的投放 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 短期存款期限 |
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| 处置已终止经营业务收到的现金 |
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| 由于已终止经营业务未合并而产生的现金 | ( |
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| 用于持续投资活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
( |
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| 终止投资活动提供的现金净额 |
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| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||
| 行使既得购股权所得款项 |
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| 收到借款 |
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| 偿还借款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 已支付股息 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 购买非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 来自投资者或非控股股东对子公司的注资 |
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| 回购普通股 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 持续筹资活动提供（使用）的现金净额 |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 终止融资活动提供（使用）的现金净额 |
|
( |
) | |||||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额 | ( |
) |
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( |
) | ( |
) | |||||||||
| 年初现金及现金等价物和受限制现金 |
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| 年末现金及现金等价物和受限制现金 |
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| 减：年末持有用于销售的现金、现金等价物和限制性现金 | ( |
) | ||||||||||||||
| 现金、现金等价物及持续经营的受限制现金、年末 |
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| 包括： | ||||||||||||||||
| 年末持续经营业务的现金及现金等价物 |
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| 年末持续经营业务受限制现金 |
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| 补充披露现金流信息： | ||||||||||||||||
| 支付所得税的现金，净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 利息支出支付的现金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 以其他应付款形式购置设备 |
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| 以租赁负债换取使用权资产 |
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| 因重新计量租赁条款导致使用权资产减少 |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-6 |
云米全屋互联网家电有限公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 1. | 组织和主要活动 |
| (a) | 主要活动 |
云米全屋互联网家电有限公司（“公司”）是一家于2015年1月根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。公司透过其合并附属公司及“VIE”（统称“集团”）主要于中华人民共和国（“中国”）从事开发及销售家庭水解决方案业务产品的经营业务。
| (b) | 历史与重组 |
集团于2014年5月透过陈小平先生（“陈先生”或“创始人”）成立的中国公司佛山云米电器科技有限公司（“佛山维奥米”）及小米公司（“小米”，酌情亦指小米公司控制的实体）的附属公司天津金星投资有限公司（“天津金星”）开始营运。陈先生和天津金星分别出资人民币7,500元和人民币5,000元成立佛山维奥米，并分别持有60%和40%的初始股权。包括在陈先生投资的人民币7,500元中，人民币2,500元由若干关键管理层创始人投资并由陈先生代为持有（关键管理层创始人，与陈先生合称“创始人”）。集团已进行重组（“重组”），涵盖以下主要步骤：
| ● | 公司于2015年1月在开曼岛注册成立； | |
| ● | Viomi HK Technology Co.，Limited（“Viomi HK”）于2015年1月在香港注册成立为公司的全资附属公司； | |
| ● | 2015年1月境内公司设立北京云米科技有限公司（“北京维奥米”）； | |
| ● | 于2015年5月将乐泉科技北京有限公司（“乐泉”）注册成立为Viomi HK在中国的全资附属公司； | |
| ● | 通过公司向陈先生发行股份以换取陈先生及主要管理层创始人所持有的权益及公司于2015年7月向小米的附属公司Red Better Limited（「 Red Better 」）发行股份及向天津金星所持有的权益Shunwei Talent Limited（「 Shunwei 」）发行股份的方式取得佛山Viomi的权益； | |
| ● | 透过于2015年7月与佛山维奥米、北京维奥米及其股东订立一系列合约安排（详见附注1（c）），实现公司透过乐泉对佛山维奥米及北京维奥米的控制； |
由于公司连同其附属公司及VIE均由同一股东有效控制，故重组事项作为资本重组有效入账。2018年9月25日，公司在美国纳斯达克全球市场完成IPO。
| F-7 |
云米全屋互联网家电有限公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 1. | 组织和主要活动（续） |
| (b) | 历史与重组（续） |
2019年12月，公司成立云米湖联科技（广东）有限公司（“云米湖联”），作为Viomi HK的全资附属公司，作为控股公司，为未来的业务和投资机会。
2020年10月，公司附属公司之一Codream HK Co.，Limited（Hong Kong）（“Codream HK”）成立筑梦沪连科技（广东）有限公司（“筑梦沪连”），作为公司全资附属公司。
2020年11月，集团与Sunglow Wealth HK Limited（“Sunglow”）订立协议，出售广东立子科技有限公司（“广东立子”）1%的股权，代价为人民币175元。同时，佛山维奥米将其持有的广东力子全部股权转让给筑梦湖联。Sunglow已于2021年12月缴付代价，但在2021年11月根据补充协议达成若干条件前，无权享有广东力子的任何股东权利。因此，集团于2021年12月31日并未将Sunglow确认为广东力子的非控股权益。截至2024年12月31日，条件尚未达成，因此，截至2024年12月31日，集团并未将Sunglow确认为广东力子的非控股权益。截至2025年12月31日止年度，Sunglow退出该安排。
于2024年7月19日，为实施其家庭水解决方案业务的“专注”战略，集团与陈先生及陈先生控制的实体订立最终协议，以总代价人民币65,000元现金剥离集团涉及若干物联网（“物联网”）智能家居组合产品的业务及资产（“出售事项”）。出售事项已于同日获集团董事会特别委员会批准。
向陈先生出售IoT @ Home组合产品（不包括吸油烟机、燃气灶、热水器）因云米湖联与佛山维奥米之间现有的VIE合同安排在交易结束时终止而受到影响，这导致佛山维奥米的股东陈先生完全控制佛山维奥米及其子公司。作为交割前重组的一部分，筑梦沪联与广东互联科技有限公司（“广东互联”）（前身为广州互联科技有限公司）订立了一套新的VIE合同安排，因此，集团被视为广东互联的主要受益人，并将其经营、资产和负债的财务业绩合并在集团的综合财务报表中。交易于2024年8月31日结束。
截至2025年12月31日，公司主要子公司及VIE具体情况如下：
主要附属公司的时间表及意见
地点 合并 |
日期 合并 |
百分比 实益所有权 |
主要活动 | |||||||
| 子公司： | ||||||||||
| Viomi HK | 香港 | 2015年1月30日 |
|
% | 投资控股 | |||||
| 乐泉 | 中国 | 2015年5月5日 |
|
% | 投资控股 | |||||
| Codream HK | 香港 | 2019年8月20日 |
|
% | 投资控股 | |||||
| 云米湖莲 | 中国 | 2019年12月9日 |
|
% | 投资控股 | |||||
| 朱蒙湖连 | 中国 | 2020年10月14日 |
|
% | 投资控股 | |||||
| 广东里子 | 中国 | 2018年7月26日 |
|
% | 家电开发与销售 | |||||
| VIE： | ||||||||||
| 光东互连 | 中国 | 2020年12月7日 |
|
% | 互联网信息服务 | |||||
| 北京维奥米 | 中国 | 2015年1月12日 |
|
% | 无实质性业务 | |||||
| F-8 |
云米全屋互联网家电有限公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 1. | 组织和主要活动（续） |
| （c） | VIE与公司中国子公司之间的VIE安排 |
公司透过乐泉或筑梦沪连分别与北京维奥米、广东互联及其股东订立以下合约安排，使乐泉或筑梦沪连透过其中国附属公司有权（1）通过行使股东投票代理协议项下的股东权利，作为VIE的股东大会委任VIE的董事会，指导对VIE的经济表现影响最大的活动，及（2）透过独家谘询及服务协议，获得可对VIE产生重大影响的VIE经济利益。因此，乐泉或筑梦沪连被视为VIE的主要受益者，并已将VIE的经营、资产和负债的财务业绩合并到公司的合并财务报表中。
在作出乐泉或筑梦沪连为VIE的主要受益人的结论时，公司认为乐泉或筑梦沪连在期权协议条款下的权利为他们提供了实质性的启动权利。正如公司中国法律顾问所告知，公司认为期权协议的条款根据现行有效的中国法律法规是有效、具有约束力和可强制执行的。公司还认为，作为适用的中国法律允许行使期权的最低金额的对价并不构成财务障碍或阻碍乐泉或珠梦湖莲目前行使其在独家期权协议下的权利。
乐泉或珠梦湖莲董事会须以简单多数票通过决议行使其在期权协议项下的权利。乐泉或筑梦沪连在期权协议下的权利赋予他们控制北京维奥米和广东互联股东的权力此外，乐泉或筑梦沪连在股东投票代理协议下的权利也加强了他们指挥对VIE经济绩效影响最大的活动的能力。公司还认为，这种行使控制权的能力确保了VIE将继续执行咨询和服务协议，也确保了咨询和服务协议将被无限期执行和续签，除非各方签署书面协议以终止该协议或中国法律或法规要求强制终止。乐泉和珠梦湖莲有权从VIE中获得几乎所有的经济利益。
| F-9 |
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合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 1. | 组织和主要活动（续） |
| （c） | VIE与公司中国子公司的VIE安排（续） |
独家咨询及服务协议
2015年7月，乐泉分别与佛山维奥米和北京维奥米订立独家咨询和服务协议，使乐泉能够获得VIE的几乎所有经济利益。2020年4月，乐泉将其持有的佛山维奥米在原协议项下的权利和义务转让给云米湖联，云米湖联接替乐泉成为该协议的一方并承担其在该协议项下的权利和义务。根据独家咨询和服务协议，乐泉或云米湖联拥有向其附属的任何实体提供或指定向VIE提供技术和业务支持服务的独家权利，包括信息技术支持、硬件管理和更新、软件开发、维护和更新以及其他运营服务。除非各方签署书面协议终止或中国法律或法规要求强制终止，否则独家咨询和服务协议可能无限期有效。独家谘询及服务协议已于2015年7月生效，并将一直有效，直至佛山维奥米及北京维奥米的全部股权及资产出售予乐泉或云米湖莲或其指定的一方。在此安排下，乐泉或云米湖联可全权酌情收取年度服务费，金额最高分别为佛山维奥米和北京维奥米年净收入的100%。此外，乐泉或云米湖联有权按其与各自VIE共同约定的金额收取其他技术服务费。
由于上述出售事项，云米湖联与佛山维奥米的现有VIE合约安排已于2024年7月19日终止。2026年3月20日，乐泉、北京维奥米与北京维奥米各股东之间的独家咨询和服务协议随后被修订和重述，条款与之前描述的独家咨询和服务协议基本相似。
作为交割前重组的一部分，筑梦沪联与广东互联订立新的独家咨询和服务协议。根据新的独家咨询和服务协议，筑梦沪联拥有向或指定与其有关联的任何实体提供VIE技术和业务支持服务的独家权利，包括信息技术支持、硬件管理和更新、软件开发、维护和更新以及其他运营服务。独家咨询和服务协议可能无限期有效，除非各方签署书面协议终止或中国法律或法规要求强制终止。独家咨询和服务协议于2024年7月20日生效，并将一直有效，直至广东互联的所有股权和资产出售给筑梦沪联或其指定的一方。在此安排下，筑梦沪联可全权酌情收取年度服务费，金额最高为广东互联年度净收入的100%。此外，筑梦沪联有权按其与各自VIE共同约定的金额收取其他技术服务费。
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 1. | 组织和主要活动（续） |
| （c） | VIE与公司中国子公司的VIE安排（续） |
股权质押协议
根据佛山维奥米、北京维奥米及其全体股东和乐泉于2015年7月签订的股权质押协议，佛山维奥米及北京维奥米的全体股东同意将其在佛山维奥米或北京维奥米的股权质押给乐泉，以确保VIE履行现有独家购买选择权协议、股东投票代理协议、独家咨询和服务协议以及股权质押协议项下的义务。质押将保持约束力，直至佛山维奥米、北京维奥米及其股东解除其在合同协议项下的所有义务。2020年4月，乐泉将原协议项下的权利和义务转让给云米湖莲。
由于上述出售事项，云米湖联与佛山维奥米的现有VIE合约安排已于2024年7月19日终止。2026年3月20日，乐泉、北京维奥米与北京维奥米各股东之间的股权质押协议随后进行了修订和重述，条款与之前描述的股权质押协议基本相似。
作为交割前重组的一部分，筑梦沪联与广东互联于2024年7月20日订立新的股权质押协议。根据筑梦互联、广东互联及其股东之间的新股权质押协议，广东互联的股东同意将其持有的广东互联的股权质押给筑梦互联，以确保履行现有独家购买选择权协议、股东投票代理协议、独家咨询和服务协议以及股权质押协议项下的VIE义务。在广东互联及其股东解除其在合同协议项下的所有义务之前，质押将保持约束力。
独家购买选择权协议。
乐泉、佛山维奥米、北京维奥米及其股东于2015年7月订立独家期权协议。2020年4月，乐泉将其在原协议项下的权利和义务转让给云米湖莲，云米湖莲接替乐泉成为该协议的一方，并承担其在该协议项下的权利和义务。根据独家期权协议，佛山维奥米及北京维奥米的股东有义务向乐泉或云米湖联出售其股权。乐泉或云米湖联拥有独家和不可撤销的权利，在适用的中国法律允许乐泉或云米湖联拥有佛山维奥米和北京维奥米的该等股权和资产时，或促使佛山维奥米和北京维奥米的股东自行决定向其指定的一方出售佛山维奥米和北京维奥米的所有股东股权或任何资产。将支付的价格将是该交易发生时适用的中国法律允许的最低对价金额。全体股东承诺并同意，一旦收到对价，将在10个工作日内退还给乐泉或云米湖联或其指定的任何一方。还有，佛山维奥米和北京维奥米的股东应尽力帮助佛山维奥米和北京维奥米良好发展，未经乐泉或云米湖联事先书面同意，禁止转让、质押、故意终止重大合同或以其他方式处置佛山维奥米和北京维奥米的任何重大资产。独家期权协议将一直有效，直至佛山维奥米及北京维奥米的所有股权及资产出售予乐泉或云米湖莲或其指定的一方。
| F-11 |
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合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 1. | 组织和主要活动（续） |
| （c） | VIE与公司中国子公司的VIE安排（续） |
独家购买选择权协议（续）
由于上述出售事项，云米湖联与佛山维奥米的现有VIE合约安排已于2024年7月19日终止。2026年3月20日，乐泉、北京维奥米与北京维奥米各股东之间的独家购买选择权协议随后进行了修订和重述，条款与之前描述的独家购买选择权协议基本相似。
作为交割前重组的一部分，筑梦沪联与广东互联于2024年7月20日订立新的独家期权协议。根据独家期权协议，广东互联的股东有义务向筑梦沪联出售其股权。在适用的中国法律允许珠盟沪联拥有珠盟沪联的该等股权和资产时，或在适用的中国法律允许的范围内，珠盟沪联拥有该等股权和资产时，珠盟沪联拥有独家且不可撤销的权利，或促使广东互联的股东全权酌情向其指定的一方出售广东互联的所有股东股权或任何资产。将支付的价格将是该交易发生时适用的中国法律允许的最低对价金额。该股东承诺并同意，一旦收到对价，将在10个工作日内退还给筑梦沪联或其指定的任何一方。还有，广东互联的股东应尽力帮助广东互联良好发展，未经筑梦沪联事先书面同意，禁止转让、质押、故意终止重大合同或以其他方式处置广东互联的任何重大资产。独家期权协议将一直有效，直至广东互联的所有股权和资产出售给筑梦沪联或其指定的一方。
股东投票代理协议
2015年7月，佛山维奥米及北京维奥米的全体股东已与乐泉、佛山维奥米及北京维奥米签署股东投票代理协议，据此，全体股东不可撤销地委任并构成乐泉指定为其实际代理人的人，代其行使股东就其于佛山维奥米及北京维奥米的股权所拥有的任何及所有权利。2020年4月，乐泉将原协议项下的权利和义务转让给云米湖莲，后者接替乐泉成为该协议的一方，并承担其在该协议项下的权利和义务。股东投票代理协议将无限期有效，除非各方决定以书面协议方式终止。
由于上述出售事项，云米湖联与佛山维奥米的现有VIE合约安排已于2024年7月19日终止。作为交割前重组的一部分，筑梦沪联于2024年7月20日与广东互联签署了新的股东投票代理协议，据此，该股东不可撤销地指定并构成筑梦沪联指定的人作为其实际代理人，以代表其行使该股东就其在广东互联的股权拥有的任何和所有权利。股东投票代理协议将无限期有效，除非各方决定以书面协议方式终止。
2018年9月，佛山维奥米减少注册资本，股东由陈先生、天津金星变更为陈先生一人。同时，公司与佛山维奥米及陈先生以基本相同的形式订立一系列合约安排。
因此，管理层得出结论，公司通过其中国子公司和上述合同安排，有权指导对VIE的经济绩效产生最重大影响的活动，承担通常与VIE所有权相关的风险并享有奖励，因此公司是这些VIE的最终主要受益人。因此，VIE的财务业绩被纳入集团的合并财务报表。
| F-12 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 1. | 组织和主要活动（续） |
| （c） | VIE与公司中国子公司的VIE安排（续） |
与VIE结构相关的风险
本公司认为，其附属公司、其VIE及其各自股东之间的合约安排符合中国法律法规，并具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制乐泉和珠梦湖莲执行合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府可以：
| ● | 吊销公司中国子公司和VIE的业务和经营许可； | |
| ● | 终止或限制公司中国子公司与VIE之间的任何关联交易的运营； | |
| ● | 以订立合约安排的方式限制公司在中国的业务扩展； | |
| ● | 对公司的中国子公司和VIE实施可能无法遵守的罚款或其他要求； | |
| ● | 施加公司可能无法遵守的附加条件或要求； | |
| ● | 对公司采取其他可能对公司业务造成损害的监管或执法行动或 | |
| ● | 要求公司或公司的中国子公司或VIE重组相关股权结构或经营。 |
倘中国政府进行任何上述行动，公司开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，公司可能无法在其合并财务报表中合并其VIE，因为它可能失去对VIE及其各自股东施加有效控制的能力，并可能失去从VIE获得经济利益的能力。然而，公司认为此类行动不会导致公司、其中国子公司或VIE的清算或解散。
陈先生是广东互联的最终股东和北京维奥米的最大股东，陈先生也是公司的最大受益所有人。陈先生作为VIE的最大受益所有人的利益可能与公司的整体利益不同，因为陈先生只是公司的受益股东之一。公司不能断言当出现利益冲突时，陈先生将以公司的最佳利益行事或利益冲突将以有利于公司的方式解决。目前，公司没有现有的安排来解决陈先生作为VIE的实益拥有人和董事，以及作为公司的实益拥有人和董事，一方面可能遇到的潜在利益冲突。公司依赖陈先生作为公司的董事和执行官履行其受托责任，遵守中国和开曼群岛的法律，并以公司的最佳利益行事。如果公司无法解决公司与陈先生之间的任何利益冲突或纠纷，公司将不得不依赖法律程序，这可能导致其业务中断，并且任何此类法律程序的结果存在重大不确定性。
| F-13 |
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合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 1. | 组织和主要活动（续） |
| （c） | VIE与公司中国子公司的VIE安排（续） |
此外，北京维奥米的另一股东亦为公司的实益拥有人，因此目前并无寻求违反合约安排行事的利益。然而，为进一步保障投资者的利益免受佛山维奥米及北京维奥米的股东可能违反合约安排的任何风险，公司透过乐泉于2015年7月与佛山维奥米及北京维奥米的全体股东订立股东投票代理协议。与佛山维奥米股东的股东投票代理协议已于2018年9月更新，原因是佛山维奥米减少了注册资本，并将其股东从陈先生和天津金星变更为陈先生一人。2020年4月，乐泉将其在原协议项下持有的佛山维奥米的权利和义务转让给云米湖莲，云米湖莲接替乐泉成为该协议的一方并承担其在该协议项下的权利和义务。由于上述出售事项，云米湖联与佛山维奥米之间的现有VIE合约安排已于2024年7月19日终止。作为交割前重组的一部分，筑梦沪联于2024年7月20日与广东互联签署了新的股东投票代理协议。通过股东投票代理协议，粤海互联及北京维奥米的全体股东已委托乐泉或珠梦湖莲指定的人作为其代理人，就珠梦湖莲及北京维奥米合计100%的股权行使其作为珠梦湖莲及北京维奥米股东的权利。
2019年3月，全国人大制定了《中国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。外商投资法没有明确将合同安排归为外商投资的一种形式，但在“外商投资”的定义下包含了包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。现行法律或行政法规仍不明确，与可变利益实体的合同安排是否会被视为违反中国法律法规规定的外商投资市场准入要求。但不排除这类主体未来被认定为外商投资企业并受到相关限制的可能性。如果可变利益实体属于外国投资实体的定义，公司使用与其VIE的合同安排的能力以及公司通过VIE开展业务的能力可能会受到严重限制。
| F-14 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 1. | 组织和主要活动（续） |
| （c） | VIE与公司中国子公司的VIE安排（续） |
下表列出了VIE及其附属公司的资产、负债、经营成果和现金流量作为一个整体，以汇总的方式计算，这些资产、负债、经营成果和现金流量已纳入集团的合并财务报表。就本演示文稿而言，VIE及其子公司内部和之间的活动已消除，但与合并集团内其他实体的交易已包括在内，但未消除。
财务报表金额及报表余额附表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 现金及现金等价物 |
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| 应收第三方款项（扣除备抵人民币
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| 应收集团公司款项 |
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| 库存 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 |
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| 应付账款及票据 |
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| 应付集团公司款项 |
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| 应计费用和其他负债 |
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| 其他负债 |
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| 负债总额 |
|
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| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 来自集团公司的收入(1) |
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|
|||||||||
| 来自关联方及第三方的收入 |
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| 来自集团公司的成本 | (
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) | (
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) | ||||||||
| 来自关联方和第三方的成本 | (
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) | (
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) | (
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) | ||||||
| 净收入（亏损） |
|
|
(
|
) | ||||||||
| (1) |
|
VIE销售某些产品，并向其他子公司提供营销服务。截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，VIE向VIE的主要受益人及其附属公司确认的公司间销售额分别为人民币23,344元、人民币49,679元及人民币1,528元。
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 2. | 重要会计政策 |
| (a) | 列报依据 |
集团的综合财务报表已根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制，以反映集团的财务状况、经营业绩和现金流量。集团在编制综合财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。
| (b) | 合并 |
本集团的综合财务报表包括本公司、其附属公司及本公司或其附属公司为主要受益人的VIE的财务报表。本公司、其附属公司及VIE之间的所有交易及结余已于合并时抵销。
子公司是指公司直接或间接控制半数以上表决权的实体；或有权任命或罢免董事会过半数成员；或有权在董事会议上投过半数票；或有权根据股东或权益持有人之间的法规或协议对被投资方的财务和经营政策进行管理的实体。
VIE是指公司或其子公司通过合同协议在其中承担风险并享有通常与该实体所有权相关的报酬的实体，因此公司或其子公司是该实体的主要受益人。在确定公司或其子公司是否为主要受益人时，公司考虑了是否有权指导对VIE的经济绩效具有重要意义的活动，以及公司是否有义务吸收可能对VIE具有重大意义的VIE损失或从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益的权利。乐泉、筑梦湖莲及最终公司持有VIE的所有可变权益，并已确定为VIE的主要受益人。由于于2024年8月31日向陈先生进行交易，集团不再合并佛山云米及其附属公司的业绩。
| （c） | 估计数的使用 |
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额的估计和假设。集团合并财务报表中反映的重要会计估计包括销售退货、存货估价、产品保修、可变对价、股份补偿、信用损失备抵以及递延税项资产的估价备抵。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能对合并财务报表具有重大意义。
| F-16 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 2. | 重要会计政策（续） |
| （d） | 外币换算 |
本集团以人民币（“人民币”）为报告货币。公司及其于香港及英属维尔京群岛注册成立的附属公司的功能货币为美元（「美元」），而集团于中国的实体的功能货币为人民币，为其各自的当地货币。在合并财务报表中，公司及其在香港和英属维尔京群岛的子公司以美元为记账本位币的财务信息已换算为人民币。资产负债按资产负债表日汇率折算，权益金额按历史汇率折算，收入、费用、收益按当期平均汇率折算。由此产生的换算调整作为外币换算调整列报，并在综合（亏损）收益表中作为其他综合（亏损）收益的组成部分列示。
以记账本位币以外货币计值的外币交易，采用交易发生日通行汇率折算为记账本位币。于资产负债表日以外币计价的货币资产和负债按该日有效的适用汇率重新计量。结算该等交易及年末重新计量产生的汇兑损益在综合综合（亏损）收益表的外币折算调整中确认。
| （e） | 便民翻译 |
将截至及截至2025年12月31日止年度的合并资产负债表、合并全面（亏损）收益表及合并现金流量表中的余额由人民币换算为美元，仅为方便读者，按美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的2025年12月31日中午买入汇率1.00美元=人民币6.9931元计算。不代表人民币金额可能已经或可能在2025年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
| （f） | 现金及现金等价物 |
现金包括库存货币和金融机构持有的可以不受限制地补充或提取的存款。现金等价物是指存放于银行的短期、高流动性投资，以及原期限为三个月或以下的所有高流动性投资，同时具有以下两个特点：
i）在整个到期期内随时可转换为已知金额的现金；
ii）如此接近其到期日，以至于由于利率的变化，它们对价值变化的风险微不足道。
| （g） | 受限制现金 |
被限制提取或用于使用或作为担保的现金在合并资产负债表中单独列报。在对现金流量表上显示的期初和期末总额进行调节时，受限制现金包括在合并现金流量表的现金和现金等价物总额以及受限制现金中。集团的受限制现金主要为在指定银行账户中持有的用于在中国大陆银行发行银行承兑汇票的保证金及外汇存款。
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 2. | 重要会计政策（续） |
| （h） | 短期存款 |
短期存款是指存放于银行的原期限为三个月以上、一年以下的定期存款。赚取的利息在综合综合（亏损）收益表中记作利息收入。
| （一） | 短期投资 |
根据ASC 825，对于与基础资产业绩挂钩的浮动利率金融工具投资，本集团在初始确认日选择了公允价值法，并以公允价值进行后续列报。公允价值变动在综合综合（亏损）收益表中反映。
| （j） | 应收账款 |
应收账款按历史账面值扣除信用损失准备后列账。2020年1月1日，本集团采用修正追溯过渡法ASC326，“金融工具——信用损失”。本集团就应收账款向管理层合理认为将收取的金额提供备抵。当贸易应收款项被视为无法收回时，本集团予以注销。
本集团保留一项信贷损失备抵，以反映其对可能无法收取的金额的最佳估计。应收账款根据共有的信用风险特征和逾期天数进行了分组估算，同时考虑了包括但不限于历史收款经验和债务人资信等多种因素。
| (k) | 库存，净额 |
存货以成本与可变现净值（“NRV”）孰低者列示。存货成本包括采购、制成品生产等直接或间接发生的费用，按实际成本基础计算。费用包括材料成本、寄售制造成本和其他直接成本。成本采用加权平均法确定。集团评估存货估值，并在存货成本低于NRV时定期减记存货价值。NRV是根据估计净销售价格减去完成的估计成本和进行销售所需的其他成本确定的。确定成品的估计净售价、到完工的估计成本以及进行销售所需的其他成本需要管理层做出重大判断，同时考虑到历史实际信息和预期的未来市场趋势。
| F-18 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 2. | 重要会计政策（续） |
| （l） | 长期存款 |
长期存款是指存放于银行的原始期限在一年以上的定期存款。赚取的利息在综合综合（亏损）收益表中记作利息收入。
| (m) | 物业、厂房及设备净额 |
物业、厂房及设备按成本减累计折旧及减值亏损（如有）列账。折旧按以下估计可使用年限和残值按直线法计算。剩余率根据物业、厂房及设备于估计可使用年期届满时的经济价值占原成本的百分比厘定。
物业厂房设备时间表估计可使用寿命及剩余率
估计使用寿命 |
剩余率 | |||||
| 建筑物 |
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|
% | |||
| 计算机和设备 |
|
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% | |||
| 车辆 |
|
|
% | |||
维护和维修支出在发生时计入费用。出售物业、厂房及设备的收益或亏损为出售所得款项净额与相关资产账面值的差额，并于综合全面（亏损）收益表中确认。
在建工程指在建及待安装物业、厂房及设备，按成本减累计减值亏损（如有）列账。完成的资产转移到各自的资产类别，当资产达到预定用途时开始折旧。未偿债务的利息支出在重大资本资产构建期间资本化。在建工程的资本化利息支出计入物业、厂房、设备，并在相关资产的使用寿命内摊销。
| （n） | 长期资产减值 |
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能不再可收回时，本集团会审查其长期资产的减值情况。当这些事件发生时，本集团通过将长期资产的账面价值与预期使用该资产产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未折现现金流量之和低于资产账面值，本集团将使用预期未来贴现现金流量确认减值损失，即账面值超过资产可收回金额的部分。截至2024年12月31日和2025年12月31日，未确认长期资产减值。
| F-19 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 2. | 重要会计政策（续） |
| （o） | 长期投资 |
对于本集团有能力对其施加重大影响，但不拥有多数股权或以其他方式控制的被投资单位，本集团采用权益法核算。当集团在被投资方的有表决权股份中拥有所有权权益在20%至50%之间时，一般认为存在重大影响。其他因素，如在被投资方董事会的代表权、投票权和商业安排的影响，在确定权益会计法是否合适时也会被考虑。在权益会计法下，本集团应占被投资单位的经营成果计入利息和投资收益，净额计入综合（亏损）收益表。
| （p） | 土地使用权，净 |
土地使用权按成本减累计摊销及减值亏损（如有）入账。摊销按代表土地使用权证条款的预计可使用年限50年以直线法计算。
| （q） | 无形资产，净值 |
无形资产主要包括软件和许可证。可辨认无形资产按购置成本减累计摊销及减值亏损（如有）列账。使用寿命有限的无形资产出现减值指标的，进行减值测试。使用寿命有限的无形资产按其预计使用寿命采用直线法摊销，具体如下：
| 估计使用寿命 | ||
| Software |
|
|
| 许可证 |
|
| （r） | 租约 |
承租人会计
集团将合同期限超过十二个月的租赁归类为经营或融资。融资租赁一般是那些允许承租人在整个资产的估计寿命内大量使用或支付的租赁。根据融资租赁取得的资产记入物业、厂房及设备净额。所有其他租赁均归类为经营租赁。本集团确认的所有租赁均分类为呈列年度的经营租赁。
租赁负债按固定租赁付款的现值确认，使用基于我们可获得的类似担保借款的贴现率。租赁资产根据固定租赁付款额的初始现值加上在租赁开始时从“预付款项和其他流动资产”重新分类的执行租赁或租赁预付款产生的任何直接成本确认。与经营租赁资产相关的成本在租赁期内按直线法在经营费用内确认。
集团已选择不在综合资产负债表中列报短期租赁，因为该等租赁在租赁开始日的租期为12个月或以下，且不包括集团合理确定将行使的购买或续期选择权。本集团一般在租赁期内按直线法确认此类短期租赁的租赁费用。
| F-20 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 2. | 重要会计政策（续） |
| （r） | 租赁（续） |
出租人会计
集团将其处所出租予其关联方及第三方，根据主题842分类为经营租赁。经营租赁收入在租赁期内按直线法在综合综合（亏损）收益表中确认为收入。
| （s） | 收入确认 |
2014年5月，FASB发布了ASU No. 2014-9，“与客户签订的合同收入（主题606）”（“ASU 2014-09”），随后，FASB发布了几项修订，对ASC 2014-09中指南的某些方面进行了修订（ASU No. 2014-09，相关修订统称为“ASC 606”）。根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，该金额反映了集团预期有权获得以换取该等商品或服务的对价。集团将订立可包括各种产品和服务组合的合同，这些产品和服务通常能够区分并作为单独的履约义务入账。收入在扣除退货津贴和从客户收取的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府当局。本集团对呈报的所有期间均采用了ASC 606。
集团的收入主要来自（i）家庭用水系统，由智能净水系统、水壶和加热器组成；（ii）与集团家庭用水系统互补的消耗性产品，如净水器过滤器；（iii）厨房电器及其他。有关集团截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度按产品及服务类别分类的收入，请参阅综合财务报表附注15。
| 1) | 集团透过各种合约安排开展业务。 |
| F-21 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 2. | 重要会计政策（续） |
| （s） | 收入确认（续） |
| a) | 对小米的销售 |
集团的大部分收入来自向小米销售产品。
根据集团与小米订立的合作协议，集团负责使用“小米”（“小米品牌产品”）的品牌名称设计、研发、生产、交付指定产品。小米负责商业发行和销售。
收入在该客户接受时确认，这在产品控制权转移给小米时考虑。由于1）即使产品使用“小米”品牌，收入不符合随时间确认的标准，因此不需要进行重大返工以使其适合出售给其他客户，2）根据合作协议，集团并无权利就迄今已完成的工作获得付款。
销售给该客户的大部分类型产品，销售价格为双方约定的固定金额。对于销售给该客户的其他类型产品，销售安排包括两次分期付款。首期付款定价以收回集团在开发、生产及向该客户运送产品方面所产生的成本，并于交付后客户接受后支付予集团。集团亦有权收取潜在的第二期付款，按该客户作出的商业销售的未来毛利的若干部分计算。据此，集团将销售价格确定为固定的第一期付款加上可变的第二期付款，前提是在随后与客户结算时很可能不会发生收入转回。本集团采用预期价值法对可变对价进行估算。在评估可变第二期付款时，集团考虑了与客户的历史经验、于报告日期相同或类似产品的售价以及近期市场趋势。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，从第二期分期付款安排获得的净收入分别占小米总收入的3.4%、10.5%和10.2%。
| b) | 向第三方客户销售，包括：向领先的电子商务平台和线下门店销售；以及直接通过小米、第三方和集团运营的线上平台向客户销售。 |
本集团根据所识别的每一项可明确区分的履约义务的适用收入确认方法，就向第三方客户的销售确认收入。产品的销售在交付后客户验收时予以确认。安装服务收入在提供服务时确认。
| F-22 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 2. | 重要会计政策（续） |
| （s） | 收入确认（续） |
-对领先电商平台和线下体验店的销售
根据集团与主要电商平台/线下体验店（“电商平台及店铺”）订立的合约，电商平台及店铺于验收时拥有产品的合法所有权及实物占有权，并将于产品转让及被终端客户验收前承担因实物损坏而造成的损失风险。电商平台和门店负责将产品交付给终端客户，可以指导产品的使用，通过转售产品获得产品的剩余收益。电商平台及店铺可在集团设定的较宽泛价格范围内灵活厘定零售销售价格。基于该等指标，集团根据606-10-55-39将电子商务平台及店铺（而非最终客户）确定为其客户。集团在存货控制权转移时确认收入等于向电商平台及店铺的销售价格。
-透过小米、第三方及集团经营的线上平台直接向客户销售
根据集团与线上平台订立的合作协议，平台的责任限于提供线上市场，而集团在销售交易中主要承担责任，承担库存风险，并有确定价格的自由度。各平台根据销售金额按预定金额或固定费率收取集团佣金。佣金费用确认为销售费用。本集团将终端客户（而非平台）确定为其客户，并在库存控制权转移时向终端客户确认与销售价格相等的收入。
-提供服务
集团向终端客户提供指定Viomi品牌产品的安装服务，不另收费。终端客户有权而非义务要求集团提供安装服务。安装服务被视为可区分的，并作为一项单独的履约义务入账，因为产品和安装服务不是对最终客户订约接收的组合项目的投入。此外，集团并无提供任何重大整合、改装或定制服务。它可以履行将每一项产品或服务分别转让的义务。终端客户并不总是行使要求安装服务的权利，因为安装可能并不复杂，可以由终端客户自己完成。因此，集团预期有权在与安装服务有关的合同负债中获得破损额。集团根据历史客户的要求估计破损部分，并根据终端客户每半年行使的权利模式按比例将估计破损确认为收入。预计破损的变化应通过调整合同负债以反映预计将被行使的剩余权利进行会计处理。
| F-23 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 2. | 重要会计政策（续） |
| （s） | 收入确认（续） |
需要判断来确定每一项可明确区分的履约义务的单独售价。集团根据各自相对独立售价，将安排对价分配至每项可予区分的履约责任的单独核算。产品的独立售价是根据调整后的市场评估方法，通过估算客户愿意为产品支付的价格而确定的，无需安装服务。对于安装服务的单独售价，集团每半年采用成本加差额法参考第三方供应商收取的实际安装成本确定，并根据同时考虑公司特定及相关市场因素，加上5%的估计利润率。
| 2) | 销售退货和销售奖励 |
-对领先电商平台的销售
集团对领先电商平台的销售始于2018年。按合同规定，滞销商品是指被电商平台控制超过30天或45天或60天后仍未售出的商品，视产品类别不同而定。集团应与电商平台协调，在30天或60天内通过促销将滞销产品销售给终端客户，否则，电商平台可（i）退回该等滞销产品，或（ii）按电商平台确定的折扣销售。本集团须承担该等折扣销售所引致的一切损失。根据集团与电商平台的合作历史及电商平台处理滞销商品的模式，集团估计滞销商品将退回集团，而非透过电商平台的折扣销售方式销售。在ASC 606下，退货权不是单独的履约义务，但会影响转让货物的预计交易价格。收入只确认那些预计不会被退回的产品。对预期收益的估计应与其他变量对价的确定方式相同。集团根据历史资料和其他相关证据，包括电子商务平台的预期销售额和库存水平，评估是否很可能不会出现累计收入的重大转回，并将该等销售确认为收入。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，预期销售回报分别为人民币24元、人民币198元及人民币114元。据此，集团于2024年12月31日及2025年12月31日分别确认预期回报资产人民币88元及人民币63元及退款负债人民币B224元及人民币129元。该集团将在每个期末更新其对预期回报的估计。预期收益资产与退款负债分开列报和评估减值。本集团将对预期收益资产进行减值评估，如果发生减值，则对该资产的价值进行调整。此外，集团可能以现金形式向电子商务平台提供各种代价，例如毛利率保证、广告及推广费，或直接减少电子商务平台欠集团的款项。本集团根据ASC 606对每类应支付的激励或费用进行评估。考虑到集团不是没有从电子商务平台获得任何服务，就是无法选择单独聘请另一供应商提供类似的广告服务，集团将销售产品的交易价格按应付电子商务平台的各种代价金额进行下调。
| F-24 |
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| 2. | 重要会计政策（续） |
| （s） | 收入确认（续） |
-7天无条件销售退货
根据消费者保护法，终端客户有权在7天内无条件退货通过网络平台购买的产品。集团对销售回报的估计基于历史业绩。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，销售退货金额微不足道。集团可能会就一组产品通过线上平台向终端客户提供折扣形式的销售奖励。收入，在此类销售奖励后按净额确认，根据相应产品的相对独立售价进行分配。
| 3) | 保修 |
集团根据消费者保护法规定的标准产品质量提供产品保修。质保期自产品销售给终端客户之日起计算。集团有义务由客户自行决定修理或更换有缺陷的产品。客户不能单独购买保修，保修除了保证产品按预期运行外，不向客户提供额外服务。因此，这些保证是按照ASC 460担保进行会计处理的。在确认收入时，会记录保修费用的估计数。建立的储备金根据历史经验和对储备金收取的任何实际索赔进行定期监测。保修准备金记为收入成本。
| 4) | 增值税 |
销售环节增值税（“增值税”）按2019年4月1日后13%的税率计算。集团报告的收入净额增值税。允许属于增值税一般纳税人的子公司和VIE将缴纳的合格增值税与其销项增值税负债相抵。
| 5) | 合同余额 |
关键客户，包括小米和第三方客户，有权获得信用期限。从产品转让给客户到他们为这些产品付款之间的预期时间长度很短。承诺对价金额与承诺产品的现金售价不存在差异。因此，集团得出结论，与这些关键客户的合同一般不包括重要的融资部分。信贷损失备抵反映了集团对应收账款余额固有的可能损失的最佳估计。本集团根据已知的问题账户、历史经验和其他目前可获得的证据确定备抵。信用损失准备金额确认为费用。
截至2024年12月31日及2025年12月31日，应收账款及票据分别为人民币626,290元及人民币371,458元。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，集团确认的应收客户账款减值净额分别为人民币1,306元及人民币2,927元。
截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团并无合约资产。合同负债包括与本集团提供安装服务有关的递延收入，而本集团仍有一项义务需要履行。合同负债将在收入确认条件全部满足时确认为收入。
| F-25 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 2. | 重要会计政策（续） |
| （s） | 收入确认（续） |
截至2024年12月31日及2025年12月31日，递延收入分别为人民币1,864元及人民币416元。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，集团确认安装服务收入分别为人民币1,763元及人民币1,864元，计入年初相应合同负债余额。集团预计将于2026年确认集团与安装服务相关的剩余履约义务的未实现金额中的人民币416元。于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，集团并无任何在过去期间已履行履约义务的安排，但相应收入仅在以后期间确认。
| （t） | 收入成本 |
收入成本主要包括材料成本、保修、寄售制造成本、从事生产活动的工作人员的工资和福利以及直接归属于产品生产的相关费用。
| （u） | 研发费用 |
研发费用主要包括工资和福利以及研发人员的股份报酬、材料、一般费用和与研发活动相关的折旧费用。
| （五） | 销售和营销费用 |
销售和营销费用主要包括（i）广告和市场推广费用，（ii）运输费用和（iii）销售和营销人员的工资和福利。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的广告及市场推广开支分别为人民币62,107元、人民币53,234元及人民币95,462元。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的运输费用分别为人民币66,870元、人民币50,416元及人民币43,670元。
| （w） | 一般和行政费用 |
一般和行政费用主要包括（i）一般和行政人员的工资和福利，（ii）专业服务费用，（iii）管理和行政人员的股份报酬，以及（iv）租金费用。
| （x） | 政府补助 |
政府补助是指从地方政府当局收到的税收返还和政府补助，以鼓励集团的技术和创新。本集团在履行了与该项补助相关的全部义务时，将该等政府补助作为其他收益计入综合（亏损）收益表。集团于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度分别录得补贴收入人民币8,641元、人民币36,213元及人民币28,272元。
| （y） | 员工福利 |
集团在中国的全职雇员参加政府规定的定额供款计划，据此向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房基金及其他福利福利。中国劳动法规要求，集团的中国子公司和VIE根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利，最高不超过当地政府规定的最高金额。集团对作出的供款以外的利益没有法律义务。于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度，该等雇员福利开支的总金额分别约为人民币18857元、人民币14188元及人民币25565元。
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 2. | 重要会计政策（续） |
| （z） | 股份补偿 |
以股份为基础的补偿开支产生于以股份为基础的奖励，主要包括于呈列期间购买普通股的购股权。集团根据ASC 718股票补偿对授予员工的股份奖励进行会计处理。
对于购买被确定为股权分类奖励的员工获授的普通股的购股权，相关的股份补偿费用根据其授予日公允价值在综合财务报表中确认，该公允价值采用二项式期权定价模型计算。公允价值的确定受到股价以及有关若干复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期股价波动、实际和预计的员工购股权行使行为、无风险利率和预期股息。以股份为基础的补偿费用在服务期要求期间使用分级归属法扣除估计没收后入账，因此仅就预期最终归属的股份奖励记录费用。
| （AA） | 当前预期信用损失 |
本集团应收关联方和第三方的账款及票据以及其他应收款属于ASC主题326的范围。本集团已根据客户的信用评级，识别其客户及相关应收账款及票据及其他应收款的相关风险特征。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个池，本集团在评估整个存续期预期信用损失时考虑历史信用损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何回收。影响预期信用损失分析的其他关键因素包括在正常业务过程中向客户提供的付款条件以及可能影响集团应收款项的行业特定因素。此外，还考虑了宏观经济因素。这是根据集团的具体事实和情况在每个时期进行评估的。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，集团在一般及行政开支中分别录得预期信贷亏损人民币2,563元、人民币（4,360元）及人民币（1,288元）。截至2024年12月31日及2025年12月31日，应收账款及票据及其他应收款的预期信用损失准备分别为人民币10,965元及人民币6,750元。减少的主要原因是预期信贷损失备抵转回。
下表汇总了截至2024年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止年度与关联方应收账款和票据及其他应收款相关的信用损失备抵活动：
与关联方应收账款和票据及其他应收款有关的信贷损失备抵活动时间表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 年初余额 |
|
|
||||||
| 本年度拨备 |
|
|
||||||
| 反转 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 核销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 年末余额 |
|
|
||||||
| （BB） | 所得税 |
当期所得税是根据财务报告目的的净收入提供的，并根据相关税务管辖区的规定，就不应课税或不能为所得税目的扣除的收入和费用项目进行调整。递延所得税采用资产负债法核算。在这种方法下，递延所得税通过对财务报表账面值与现有资产和负债的计税基础之间的差异适用适用于未来年度的已颁布法定税率，就暂时性差异的税务后果确认。资产或负债的税基是为纳税目的归属于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在变动期间在综合综合（亏损）收益表中确认。提供估值备抵，以减少递延所得税资产的金额，如果认为更有可能的是，部分递延所得税资产，或全部递延所得税资产将无法变现。
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 2. | 重要会计政策（续） |
| （BB） | 所得税（续） |
不确定的税务状况
关于所得税不确定性的会计处理指南规定了一个更可能的财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的税收状况的门槛。还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务头寸相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理以及所得税披露提供了指导。在评估集团不确定的税务状况和确定其所得税拨备时需要作出重大判断。本集团在其综合资产负债表的应计费用和其他流动负债项下以及综合综合（亏损）收益表的其他费用项下确认利息和罚款（如有）。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，本集团未确认与不确定税务状况相关的任何利息和罚款。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团并无任何重大未确认的不确定税务状况。
| （CC） | 综合（亏损）收入 |
综合（亏损）收入由两部分组成，净（亏损）收入和其他综合（亏损）收入，税后净额。其他综合（亏损）收入是指作为股东权益要素入账但不计入净（亏损）收入的收入、费用和损益。集团的其他综合收益包括来自其实体的外币换算调整，不使用人民币作为其功能货币。综合（亏损）收益在综合综合（亏损）收益表中列报。
| （dd） | 法定准备金 |
本公司于中国成立的附属公司及VIE须拨付若干不可分派储备金。
根据中国境内设立的外商投资企业适用的法律，公司注册为外商独资企业的子公司须从其年度税后利润（根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定）中拨出包括一般公积金、企业扩张基金以及员工奖金和福利基金在内的储备资金。拨给一般公积金的款项必须至少为按照中国公认会计原则计算的年度税后利润的10%。普通公积金已达到公司注册资本50%的，不需拨付。企业扩张基金和员工奖金福利基金的拨款由各自公司酌情决定。
此外，根据中国公司法，集团注册为中国境内公司的VIE必须从根据中国公认会计原则确定的年度税后利润中拨出包括法定盈余基金和酌情盈余基金在内的不可分配储备基金。对法定盈余基金的拨款必须是根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的10%。法定盈余资金已达到公司注册资本50%的，无需拨付。公司酌情拨付酌情节余基金。
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 2. | 重要会计政策（续） |
| （dd） | 法定准备金（续） |
普通公积金、企业扩张基金、法定盈余基金和任意盈余基金的使用，仅限于冲减亏损或增加各自公司的注册资本。职工奖金福利基金属于负债性质，仅限于向职工发放专项奖金和为全体职工集体谋福利的资金支付。这些准备金不得以现金分红、贷款或垫款等方式转给公司，除清算时外，也不得进行分配。
截至2024年12月及2025年12月底止年度，法定储备基金批款为零及人民币26,493元。截至2024年12月31日和2025年12月31日，分别有12,517元和39,010元的法定储备金在额外实收资本中确认。
| （ee） | 每股收益 |
每股基本收益的计算方法是，归属于普通股股东的净利润除以该期间已发行普通股的加权平均数，采用两级法。在二分类法下，净收益在普通股和其他参与证券之间根据其参与权利进行分配。如果根据其他参与证券的合同条款，它们没有义务分担损失，则不会将净亏损分配给其他参与证券。
每股摊薄收益的计算方法是，归属于普通股股东的净利润（经稀释普通等值股份的影响（如有）调整后）除以该期间已发行在外的普通股和稀释普通等值股份的加权平均数。普通等值股份包括可在行使购股权时使用库存股法发行的普通股。普通等值股份不计入计算稀释每股收益的分母，如果计入此类股份将具有反稀释性。
| （ff） | 关联方 |
如果一方有能力直接或间接控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联方。如果当事人受到共同控制或重大影响，例如家庭成员或亲属、股东或关联公司，也被视为关联方。
| （gg） | 已终止经营 |
根据ASU No. 2014-08，报告终止经营和披露实体组成部分的处置，如果处置代表战略转变，当实体组成部分满足第205-20-45-1E段中归类为持有待售的标准时，对实体的组成部分或实体的一组组成部分的处置对实体的运营和财务结果产生（或将产生）重大影响，则要求将其报告为终止经营。当所有被归类为持有待售的标准都得到满足时，包括管理层在内，有权批准该行动，承诺出售实体的计划，主要流动资产、其他资产、流动负债和非流动负债应作为总资产和负债的组成部分与这些持续经营的余额分开报告。同时，所有已终止经营业务的业绩，减去适用的所得税收益后，应根据ASC 205-20-45与持续经营业务的净亏损分开列为净亏损的组成部分。对于符合终止经营标准的组成部分，历史财务结果作为终止经营反映在集团的综合财务报表中。
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 2. | 重要会计政策（续） |
| （hh） | 分部报告 |
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，改进可报告分部披露（主题280）。该ASU更新可报告分部披露要求，要求披露定期提供给首席运营决策者（“CODM”）并包含在分部损益的每个报告计量中的重大可报告分部费用。该ASU还要求披露被确定为主要经营决策者的个人的头衔和职位，并解释主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时如何使用报告的分部损益衡量标准。本集团自2024年1月1日起采用这一ASU，该ASU追溯适用于所有列报的以往期间，采用ASU对本集团的合并财务报表没有重大影响。
ASC主题280，“分部报告”，要求对分部报告使用“管理方法”模型。管理方法模型基于公司的首席运营决策者（“CODM”）在集团内组织分部的方式，以做出运营决策评估业绩和分配资源。可报告分部基于产品和服务、地理位置、法律结构、管理结构或管理层对公司进行分类的任何其他方式。集团的主要经营决策者已被确定为董事会主席/首席执行官，其仅在综合层面审查包括收入、毛利和经营利润在内的综合业绩。本集团并不以作出有关资源分配及业绩评估的决策为目的而对产品及服务作出区分。因此，集团仅有一个经营分部和一个可报告分部。管理层确定该集团的业务构成一个单一的可报告分部。这反映了以下事实：集团的主要经营决策者继续评估其财务资料和资源，并继续在综合基础上评估这些资源的表现。因此，所有必要的财务分部信息都包含在集团的综合财务报表中。
| （二） | 近期发布的会计公告 |
最近发布的会计公告通过
2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，改进所得税披露（主题740）。ASU要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关已缴纳所得税的额外信息。ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间预期生效。对于尚未发布或可供发布的年度财务报表，也允许提前采用。集团自2025年1月1日开始的年度期间采用ASU第2023-09号。采用这一准则并未对其合并财务报表产生重大影响。
最近发布的会计公告尚未采纳
2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，“损益表-报告综合收益-费用分类披露。该ASU要求各实体1.披露（a）购买库存、（b）员工薪酬、（c）折旧、（d）无形资产摊销的金额，以及，（e）确认为石油和天然气生产活动一部分的折旧、损耗和摊销，2.在与其他分类要求相同的披露中包括根据现行公认会计原则已经要求披露的某些金额，3.披露相关费用标题中剩余金额的定性描述，但不一定是定量分类的，以及4.披露销售费用总额，在年度报告期间，一个实体对销售费用的定义。ASU对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。此外，2025年1月，FASB发布了ASU第2025-01号，明确了ASU 2024-03的生效日期。该准则为扩大与损益表费用分类相关的披露提供了指导。该准则要求，在财务报表附注中，披露有关某些成本和费用的特定信息，其中包括采购库存、员工薪酬、折旧以及每个相关费用标题中包含的无形资产摊销。本指南对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效，可追溯或预期，允许提前采用。集团计划自2027年1月1日起采用这一指导意见，集团目前正在评估采用这一ASU对其合并财务报表的影响。
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 2. | 重要会计政策（续） |
| （二） | 近期发布的会计公告（续） |
2025年7月，FASB发布ASU第2025-05号，金融工具——信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量。这一ASU为所有实体提供了一种实用的权宜之计，用于估算在议题606下核算的交易产生的经常应收账款和当前合同资产的预期信用损失。该准则自2025年12月15日后开始的年度期间生效。允许提前采用ASU2025-05，并应前瞻性地应用。集团计划自2026年1月1日起采用这一指导意见，集团目前正在评估采用这一ASU对其合并财务报表的影响。
2025年11月，FASB发布ASU 2025-08，金融工具—信用损失（主题326）：购买贷款（ASU 2025-08）。修正案扩大了受总额法约束的已获得贷款的人群，将非信用恶化贷款（不包括信用卡）视为“过时的”，如果在发起后至少90天购买或在企业合并中获得。ASU 2025-08对2026年12月15日之后开始的年度报告期和这些年度报告期内的中期报告期有效，集团目前正在评估采用这一ASU对其合并财务报表的影响。
2025年12月，FASB发布了ASU 2025-10，《政府补助（主题832）：商业实体收到的政府补助的会计处理》（ASU 2025-10），引入了美国公认会计原则对商业实体政府补助会计处理的指导。新准则与国际会计准则（IAS）20密切一致，即对政府补助进行会计处理并披露政府援助，涵盖从政府收到的货币和有形非货币资产，同时不包括交换交易。ASU2025-10对所有其他实体在2028年12月15日之后开始的年度期间（包括期间内的过渡期）和一年后生效，允许提前采用。集团目前正在评估采用这一ASU对其合并财务报表的影响。
FASB最近发布的ASU，除上述内容外，预计不会对集团的综合经营业绩或财务状况产生重大影响。FASB已发布或提议的、不需要在未来某个日期之前采用的其他会计准则预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。本集团不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期公告。
| 3. | 停止运营 |
处置佛山维奥米及其附属公司
于2024年7月19日，集团与陈先生及陈先生控制的实体订立最终协议（见附注1）。据此，佛山唯米及其附属公司的资产及负债在截至2023年12月31日的合并资产负债表中分别分类为流动及非流动资产及负债内的“持有待售资产”及“持有待售负债”。佛山维奥米及其附属公司的经营业绩已于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的综合综合（亏损）收益表中重新分类为“已终止经营业务净亏损”。
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 3. | 停止运营（续） |
下表列出集团截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度合并财务报表所列已终止经营业务的经营和现金流量表（单位：千）：
停止运营的时间表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 净收入： | ||||||||
| 关联方 |
|
|
||||||
| 第三方 |
|
|
||||||
| 净收入总额 |
|
|
||||||
| 收入成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 毛利 |
|
|
||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 研发费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 销售和营销费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 一般和行政费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总营业费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入，净额 |
|
|
||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息和投资收益，净额 |
|
|
||||||
| 其他非经营亏损 | ( |
) | ||||||
| 所得税费用前亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税抵免 |
|
|
||||||
| 终止经营业务净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 终止经营活动提供的现金净额（用于） | ( |
) |
|
|||||
| 终止投资活动提供的现金净额 |
|
|
||||||
| 终止融资活动提供（使用）的现金净额 |
|
( |
) | |||||
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 4. | 集中和风险 |
| (a) | 外汇风险 |
集团在中国的实体的收入和支出一般以人民币计价，其资产和负债以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。外币汇入中国境内或人民币汇出中国境外以及人民币与外币之间的兑换，均需获得外汇管理部门的批准和一定的证明文件。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，对人民币兑换其他货币进行管制。
| (b) | 信用风险 |
可能使本集团面临信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、短期投资、短期和长期存款、应收账款和票据以及应收关联方款项。集团将其现金及现金等价物、受限制现金、短期投资及短期存款存放于信用评级及质量较高的金融机构。这些金融机构近期没有违约历史，信用风险并不重要。
本集团对第三方客户及关联方进行信用评估，一般不要求其第三方客户及关联方提供抵押品或其他担保。本集团主要根据应收账款的账龄以及围绕特定第三方客户和关联方信用风险的因素建立信用损失备抵。
应收第三方账款及票据集中风险列示如下：
风险集中汇总
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
| 公司A |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||
| B公司 |
|
|
% | |||||||||||||
| 公司C |
|
|
% | |||||||||||||
关联方应收账款集中风险列示如下：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
| 小米 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||
| 佛山维奥米 |
|
|
% | |||||||||||||
关联方其他应收款集中风险列示如下：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
| 小米 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||
| 佛山维奥米 |
|
|
% | |||||||||||||
| F-33 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 4. | 集中和风险（续） |
| （c） | 收入集中风险 |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||
| 小米 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% | |||||||||||||||
| 5. | 现金及现金等价物 |
现金及现金等价物指库存现金及存放于银行或其他金融机构的活期存款。截至2024年12月31日和2025年12月31日的现金和现金等价物余额主要包括以下货币：
现金及现金等价物概要
| 截至2024年12月31日 | 截至2025年12月31日 | |||||||||||||||
| 金额 | 人民币等值 | 金额 | 人民币等值 | |||||||||||||
| 人民币 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 美元 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 其他（一） |
|
|
|
|
||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
||||||||||||||
| （一） |
|
| 6. | 受限现金 |
截至2024年12月31日和2025年12月31日，本集团在指定银行账户持有的限制性现金分别为人民币141,292元和人民币164,431元，由开立银行承兑汇票所需保证金分别为人民币62,108元和人民币77,332元、资本保证金分别为人民币770元和人民币770元、外汇保证金分别为人民币78,414元和人民币79,717元组成。
| 7. | 短期投资 |
短期投资主要为公司证券和结构性存款。截至2024年12月31日和2025年12月31日的短期投资余额以人民币计价，分别为人民币7.25万元和人民币8.2598万元。
| F-34 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 8. | 库存，净额 |
库存，净额包括以下内容：
库存时间表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 成品 |
|
|
||||||
| 原材料 |
|
|
||||||
| 库存，净额 |
|
|
||||||
集团于2024年12月31日及2025年12月31日录得存货减记金额分别为人民币3,104元及人民币805元。
| 9. | 预付费用和其他资产 |
预付费用和其他资产的明细表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 对供应商的预付款 |
|
|
||||||
| 其他应收款 |
|
|
||||||
| 预付设备款 |
|
|
||||||
| 预付费用 |
|
|
||||||
| 租赁持有改善 |
|
|
||||||
| 预期回报资产 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
| 减：非流动部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用及其他资产-流动部分 |
|
|
||||||
| 10. | 物业、厂房及设备净额 |
不动产、厂房和设备净额包括：
物业、厂房、设备明细表，净额
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 建筑物 |
|
|
||||||
| 计算机和设备 |
|
|
||||||
| 车辆 |
|
|
||||||
| 在建工程 |
|
|||||||
| 合计 |
|
|
||||||
| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 物业、厂房及设备净额 |
|
|
||||||
集团于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度分别录得折旧开支人民币24,077元、人民币22,882元及人民币35,239元。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度未录得减值。
此外，集团亦将若干物业、厂房及设备质押，用于集团的长期借款（见附注12）。
| F-35 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 11. | 土地使用权，净额 |
于2020年，集团从地方当局取得一宗位于佛山的土地使用权。该土地使用权的摊销自该土地可供集团使用之日起，在该土地使用权期限的剩余期限内进行。土地使用权汇总如下：
土地使用权汇总，净额
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 土地使用权 |
|
|
||||||
| 减：累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 土地使用权，净 |
|
|
||||||
集团于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度分别录得摊销开支人民币1,272元、人民币1,273元及人民币1,273元。
此外，集团亦将其土地使用权作为集团长期借款的质押（见附注12）。
土地使用权预计未来摊销费用如下：
土地使用权预计未来摊销费用明细表
| 截至12月31日的年度， | 人民币 | |||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 2030 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
|
|
||||
| 12. | 借款 |
| (1) | 短期借款 |
短期银行贷款包括以下内容：
短期借款时间表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 中国银行(1) |
|
|
||||||
| 中国工商银行(2) |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
| (1) |
|
|
| (2) |
|
| F-36 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 12. | 借款（续） |
集团于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的短期借款分别产生利息支出为零及人民币1,263元及人民币1,182元。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的年度加权平均利率分别为零和2.85%和2.83%。
| (2) | 长期借款 |
长期借款时间表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 农业银行 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
| 减：长期借款-流动部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 长期借款 |
|
|
||||||
于2021年3月8日，集团与中国农业银行订立信贷额度协议，该协议用于开发综合性高科技产业园区云米园区，该园区已于2023年下半年竣工。授信额度有效期为2021年3月8日至2026年3月7日，授信额度为人民币31万元。贷款由集团关联方佛山维奥米提供担保。截至2025年12月31日，本集团在授信额度项下合计借款人民币193,489元，年利率为2.75%至2.90%。集团共偿还人民币116,762元，截至2025年12月31日未偿还长期借款余额为人民币76,727元。截至2025年12月31日，集团与中国农业银行的授信协议项下未使用授信额度为人民币116,511元。
截至2025年12月31日长期借款未来到期情况如下：
长期借款未来到期日时间表
| 截至12月31日的12个月， | 人民币 | |||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 2030 |
|
|||
| 长期借款总额 |
|
|||
截至2025年12月31日，集团账面值净值为人民币233,289元的楼宇物业及账面值净值为人民币56,631元的土地使用权被质押为抵押品，以担保该等贷款。
集团于2023年下半年完成建设，而在完成前，集团将利息开支资本化为资产成本，待资产达到预定用途后，集团将利息开支支出。集团于截至2023年12月31日止年度资本化利息开支人民币5,031元，集团于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度分别录得利息开支人民币4,262元及人民币2,590元。
| F-37 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 13. | 应计费用和其他负债 |
应计费用和其他负债的附表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 应计工资和福利 |
|
|
||||||
| 购买物业的付款 |
|
|
||||||
| 营销和推广费用 |
|
|
||||||
| 应付专业费用 |
|
|
||||||
| 供应商定金 |
|
|
||||||
| 应付运费 |
|
|
||||||
| 产品保修 |
|
|
||||||
| 其他应交税费 |
|
|
||||||
| 应付安装费 |
|
|||||||
| 退款负债 |
|
|
||||||
| 其他流动负债 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
| 减：非流动部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应计费用和其他负债-流动部分 |
|
|
||||||
产品保修活动情况如下：
产品认股权证活动时间表
| 产品保修 | ||||
| 人民币 | ||||
| 2023年12月31日余额 |
|
|||
| 年内提供 |
|
|||
| 年内使用 | ( |
) | ||
| 年内处置 | ( |
) | ||
| 2024年12月31日余额 |
|
|||
| 年内提供 |
|
|||
| 年内使用 | ( |
) | ||
| 2025年12月31日余额 |
|
|||
| 14. | 分部报告 |
集团透过在中国开发及销售家庭水解决方案业务产品而取得收入。集团作为一个经营及可呈报分部经营，其唯一业务活动包括设计、开发、制造及营销家庭水解决方案业务产品。集团主要向中国客户提供家庭水解决方案业务产品，并以综合基准管理其业务活动。
分部的会计政策与附注“2。重要会计政策摘要”。公司CODM以净收益计量分部损益，并根据预期评估业绩以作出资源分配决策。此外，主要经营决策者审查并使用净收益中包含的职能费用来管理集团的运营并评估运营盈利能力。集团作为一个经营及可呈报分部经营，因此，定期向主要经营决策者提供的重大分部开支为综合全面（亏损）收益表所呈列的开支。这些重要的分部费用包括收入成本、研发、销售和营销以及一般和管理费用。综合（亏损）收益合并报表列报的其他分部项目包括其他收益净额、利息及投资收益净额、其他营业外收入（亏损）、所得税费用。集团的全实体披露，包括产品之间的收入分拆载于附注“15。收入”。
| F-38 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 15. | 收入 |
收入时间表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 销售产品 | ||||||||||||
| -家庭用水解决方案 |
|
|
|
|||||||||
| -厨房电器及其他 |
|
|
|
|||||||||
| -消耗品 |
|
|
|
|||||||||
| 销售产品合计 |
|
|
|
|||||||||
| 提供服务 |
|
|
|
|||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||
在承诺商品控制权转移给客户的时点确认全部收入。
| 16. | 所得税费用 |
开曼群岛
根据开曼群岛现行税法，公司及其附属公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在公司向股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。
香港
根据现行香港税务条例，集团于香港的附属公司须就其于香港经营所产生的应课税收入在HKD $ 200万元以内及超出HKD $ 200万元分别征收8.25%及16.5%的香港利得税。此外，于香港注册成立的附属公司向公司支付股息无须缴付任何香港预扣税。
中国
根据《企业所得税法》（“企业所得税法”），外商投资企业（“外商投资企业”）和境内公司按25%的统一税率缴纳企业所得税（“企业所得税”）。集团于中国的附属公司及VIE须于呈报的年度按25%的统一所得税率征收，但有资格获认证高新技术企业（“HNTE”）的实体有权享有15%的优惠法定税率除外。根据中国国家税务局颁布并自2008年起生效的政策，从事研究和开发活动的企业有权申请额外的税收减免，金额为确定其当年应课税利润所产生的合格研究和开发费用的50%。根据中国国家税务局于2018年9月颁布的新税收优惠政策，额外税收减免已从合格研发费用的50%提高到75%，自2018年至2020年生效。根据中国国家税务局于2021年5月颁布的新税收优惠政策（“超额扣除”），额外税收减免已从合格研发费用的75%提高至100%，自2021年起生效。
未分配股利预扣税
根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业在2008年及其后产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，需按10%的税率缴纳预扣税。如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间存在有利的税收协定，则将适用较低的预扣税率。例如，香港的一家控股公司，经中国地方税务机关批准，将有资格根据中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止在所得税和资本税方面逃税的安排，被征收5%的预扣税率，前提是该控股公司被视为非中国居民企业，并持有分配股息的中国外商投资企业至少25%的股权。然而，如果根据适用的中国税务法规，香港控股公司不被视为此类股息的实益拥有人，则此类股息仍需按10%的税率缴纳预扣税。位于中国的集团实体截至2024年12月31日及2025年12月31日可供公司分配的未分配收益总额分别约为零及人民币334,248元。公司不打算让其位于中国的任何附属公司在可预见的未来分配该等附属公司的任何未分配收益，而是预期该等收益将由该等附属公司再投资于其中国日常业务。因此，截至2024年12月31日和2025年12月31日，没有预扣税入账。
| F-39 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 16. | 所得税费用（续） |
所得税费用构成
综合综合（亏损）收益表中出现的所得税当期和递延部分如下：
当前和递延组成部分的时间表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 当期税费 |
|
|
|
|||||||||
| 递延所得税费用（收益） |
|
( |
) |
|
||||||||
| 所得税费用 |
|
|
|
|||||||||
所得税前收入采用中国企业税率计算的所得税费用与实际计提的调节情况如下：
调节所得税费用附表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | |||||||||||||||||||
| 中国业务收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 来自海外实体的收入（亏损） |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 所得税前收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 按中国企业所得税税率征收的境外实体税费 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% | |||||||||||||||
| 中国以外司法管辖区所得税的影响 | ( |
) | ( |
)% | ( |
) | ( |
)% | ( |
) | ( |
)% | ||||||||||||
| 不可课税或不可扣除项目 | ||||||||||||||||||||||||
| 免税期所得税(1) | ( |
) | ( |
)% | ( |
) | ( |
)% | ( |
) | ( |
)% | ||||||||||||
| 永久差异的税收影响(2) | ( |
) | ( |
)% | ( |
) | ( |
)% | ( |
) | ( |
)% | ||||||||||||
| 估值备抵变动(3) |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% | |||||||||||||||
| 股份补偿的影响 |
|
% |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||||
| 所得税费用 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% | |||||||||||||||
| (1) |
|
| (2) |
|
| (3) |
|
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 16. | 所得税费用（续） |
免税期的每股影响如下：
每股税项影响附表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 每股净收益效应–基本 |
|
|
|
|||||||||
| 每股净收益效应–摊薄 |
|
|
|
|||||||||
递延所得税资产
集团递延税项资产的重要组成部分如下：
递延所得税资产明细表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 应计费用及其他 |
|
|
||||||
| 净经营亏损结转 |
|
|
||||||
| 存货减记 |
|
|
||||||
| 递延收入 |
|
|
||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
||||||
| 减：估值备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产，净额 |
|
|
||||||
估值备抵变动：
估值津贴的变动时间表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 年初余额 |
|
|
|
|||||||||
| 提供 |
|
|
|
|||||||||
| 年末余额 |
|
|
|
|||||||||
不确定的税务状况
集团根据技术优点评估每个不确定税务状况（包括可能适用的利息和罚款）的权限水平，并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团并无任何重大未确认的不确定税务状况。
根据中国税务管理和征收法，诉讼时效一般为三年，特殊情况下可延长至五年。
| F-41 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 17. | 普通股 |
公司采用双重类别的普通股结构。根据公司股东于2018年8月23日的决议，公司法定股本为50,000美元，分为5,000，000,000股股份，包括（i）4,800，000,000股每股面值0.00001美元的A类普通股（“A类普通股”），（ii）150,000，000股每股面值0.00001美元的B类普通股（“B类普通股”）和（iii）50,000，000股每股面值0.00001美元的此类或多个类别（无论是否指定），由董事会根据发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则确定。就所有须经股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股有权投十（10）票，作为一个类别共同投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给B类普通股持有人或其关联公司以外的任何个人或实体，该B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。
紧接首次公开发售完成前，若干主要管理层创办人持有的16,145，454股已发行A类普通股、Red Better持有的33,818，182股已发行IPO前B类普通股、陈先生的全资实体Viomi Limited持有的67,636，364股已发行IPO前B类普通股以一对一的方式自动转换为B类普通股，其余已发行的4,000，000股A类普通股、其余已发行的33,818，182股IPO前B类普通股，以及所有已发行的18,181，818股A系列优先股以重新指定和重新分类的方式，以一对一的方式自动转换为A类普通股。在2018年公司IPO完成后，发行了34,200，000股A类普通股，公司分别有90,200，000股IPO后A类普通股和117,600，000股IPO后B类普通股流通在外。
截至2022年12月31日，公司分别有104,539，463股A类普通股和102,854，550股B类普通股流通在外，此前几年是在首次公开募股后行使期权成为A类普通股、将B类普通股转换为A类普通股以及回购A类普通股。
截至2023年12月31日止年度，就行使购股权发行176,883股A类普通股。此外，90,000股B类普通股转换为A类普通股。此外，集团回购2,903，802股A类普通股。截至2023年12月31日，公司拥有101,902，544股A类普通股和102,764，550股B类普通股流通股。
截至2024年12月31日止年度，为行使购股权发行355,542股A类普通股。此外，集团回购1,198，542股A类普通股。截至2024年12月31日，公司拥有101,059，544股A类普通股和102,764，550股B类普通股流通股。
截至2025年12月31日止年度，为行使购股权发行了1,218，363股A类普通股。此外，集团回购3,077，262股A类普通股。集团注销4股A类普通股及2股B类普通股。截至2025年12月31日，公司拥有99,200，641股A类普通股和102,764，548股B类普通股流通股。
| F-42 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 18. | 股份补偿 |
以股份为基础的奖励确认的补偿费用摘要
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 股份补偿费用 | ||||||||||||
| —股票期权(a) |
|
|
|
|||||||||
| (a) |
|
2015年9月17日，公司董事会通过设立2015年股份激励计划，其目的是为对集团有贡献的员工提供激励。2015年股票激励计划自授予日起10年内有效。根据2015年股份激励计划的所有奖励（包括激励股票期权）可发行的股份数量上限为12,727，272股。
2018年6月，公司董事会和股东通过了2018年股票激励计划。截至2025年12月31日，根据2018年股份激励计划可发行的股份上限为32,148，434股。
截至2023年12月31日止年度，公司未根据2018年股份激励计划向员工授出购股权。
截至2024年12月31日止年度，公司根据2018年股份激励计划向雇员授出11,920，000份购股权。其中，就授出的购股权而言，40%的购股权将于归属生效日期24个月后归属，其余60%将于其后36个月内分三期等额归属。
截至2025年12月31日止年度，公司根据2018年股份激励计划向雇员授出4,880，000份购股权。其中，就授出的购股权而言，40%的购股权将于归属生效日期24个月后归属，其余60%将于其后36个月内分三期等额归属。
| F-43 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 18. | 股份补偿（续） |
用于确定授予的股票期权的公允价值的假设摘要
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 无风险利率 | %- | % | %- | % | ||||
| 预期波动 | %- | % | %- | % | ||||
| 期权预期寿命（年） | ||||||||
| 预期股息率 | ||||||||
| 每股普通股公允价值 | - | - | ||||||
| (1) | 无风险利率 |
无风险利率是根据到期期限接近期权合同期限的美国国债带钢到期收益率估算的。
| (2) | 期权预期寿命（年） |
期权的预期寿命（年）表示期权从计量日到到期日的预期年限。
| (3) | 波动性 |
标的普通股在期权存续期内的波动率是根据可比上市公司在与期权合同期限相当的时期内的历史股价波动率估算的。
| (4) | 股息收益率 |
股息收益率由集团根据期权合约期限内的预期股息政策估计。
| F-44 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 18. | 股份补偿（续） |
股票期权活动概要
| 选项数量 | 加权平均 行权价（美元） |
加权平均 剩余合同期限（年） |
总内在价值（美元） | |||||||||||||
| 2022年12月31日未偿还 |
|
|
|
|||||||||||||
| 已获批 | ||||||||||||||||
| 没收 | ( |
) |
|
|||||||||||||
| 已锻炼 | ( |
) |
|
|||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
|
|
|||||||||||||
| 已获批 |
|
|
||||||||||||||
| 没收 | ( |
) |
|
|||||||||||||
| 已锻炼 | ( |
) |
|
|||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
|
|
|||||||||||||
| 已获批 |
|
|
- | - | ||||||||||||
| 没收 | ( |
) |
|
- | - | |||||||||||
| 已锻炼 | ( |
) |
|
- | - | |||||||||||
| 截至2025年12月31日 |
|
|
|
|||||||||||||
| 截至2025年12月31日可行使 |
|
|
|
|||||||||||||
| 预期截至2025年12月31日归属 |
|
|
|
|||||||||||||
截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为每份期权3.26元人民币（0.45美元）和每份期权6.56元人民币（0.92美元）。
截至2024年12月31日和2025年12月31日，与期权相关的未确认补偿费用分别为人民币36,988元和人民币40,415元（约合5,658美元）。
| (b) | 对被投资单位的限制性股票 |
如附注1所述，集团于2018年7月成立广东力子，作为公司的附属公司。于2020年11月，随着集团就净水器业务提出重组计划，集团与Sunglow订立协议，出售广东力子1%的股权，代价为人民币175元。Sunglow已于2021年12月付清代价，但在2021年11月根据补充协议达成若干条件前，不享有广东力子的任何股东权利。
在ASC 718的要求下，如果广东力子1%股权的公允价值与Sunglow在注资日期支付的对价之间存在差异，则集团应确认以股份为基础的补偿。本集团使用贴现现金流量模型计算期权在各授予日的估计公允价值。
截至2024年12月31日，尚有10,284元与授予Sunglow的限制性股票相关的未确认补偿费用未达到业绩条件，预计将在ASC718要求的业绩条件达到时确认。
在2025年期间，Sunglow退出了该安排。因此，将没有更多与授予Sunglow的限制性股票相关的未确认补偿费用将在未来期间确认。
| F-45 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 19. | 每股净收入 |
每股净收入汇总，基本和稀释
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 基本计算用分子-归属于公司普通股股东的持续经营净利润 |
|
|
|
|||||||||
| 分母： | ||||||||||||
| 基本计算的分母-加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|||||||||
| 购股权的摊薄影响 |
|
|
|
|||||||||
| 稀释计算的分母 |
|
|
|
|||||||||
| 来自持续经营业务的每股普通股基本净收入 |
|
|
|
|||||||||
| 来自持续经营业务的稀释每股普通股净收益 |
|
|
|
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| 20. | 关联方交易 |
关联方交易关系概要
| 姓名 | 与集团的关系 | |
| 陈小平先生 |
|
|
| 佛山维奥米及其附属公司（“佛山维奥米”）* |
|
|
| 小米 |
|
| * |
|
集团与小米的关系
小米是集团的战略合作伙伴和股东。
集团向小米的销售受业务合作协议规管，据此，小米负责透过其网络及销售渠道分销及销售该等产品。
集团亦透过小米线上电商渠道小米优品网销售产品，并根据佣金销售协议收取佣金。
与小米的交易
商务合作协议
于2024年与小米订立的现行业务公司协议管辖集团对小米的所有销售。将于2026年9月到期。
根据业务合作协议，（i）出售予小米的若干产品专为小米设计，且只能出售予小米，（ii）小米须以涵盖集团就制造及交付该等产品的原材料、外包制造、模型、物流及已付知识产权许可费的所有成本的价格购买该等产品，及（iii）小米及集团须分享来自销售该等产品的毛利，其零售价格由小米及集团共同厘定。
| F-46 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 20. | 关联方交易（续） |
优品佣金销售协议
集团已与小米订立佣金销售协议，内容有关于小米营运的电子平台（即有品）上销售集团自有品牌产品。委托销售协议于2023年12月31日到期。该协议已于2024年续签，此后成为无固定期限协议。此外，小米可能会提前30天书面通知终止这份协议。
根据委托销售协议，集团须向小米支付服务费，按销售价格的若干部分计算，不包括客户的退款或订约各方就特定产品线另有约定，以及按金。集团产品在优品平台的零售价格不得高于来自任何其他电子商务商家或集团官方线下销售渠道的销售价格，包括在销售或促销的情况下。
与陈小平先生的往来款
于2024年7月19日，为实施其对家庭用水解决方案业务的聚焦战略，集团与陈小平先生及由陈先生（“珠海云贵”）控制的实体珠海云贵企业管理咨询有限合伙（连同“买方”）订立最终协议，以现金总代价人民币6,500万元剥离公司涉及物联网（“物联网赋能”）智能家居组合产品的业务。交易于2024年8月31日结束。
与佛山维奥米的交易
集团向佛山维奥米销售净水器及其他产品，并向其采购原材料。此外，集团将其办公场所出租予佛山维奥米，集团亦聘请佛山维奥米提供其他服务，例如运输服务、维修服务以及安装服务等。
关联方交易汇总
| (1) | 应收/应付关联方款项 |
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 应收关联方款项： | ||||||||
| 小米(a) |
|
|
||||||
| 佛山维奥米（c） |
|
|||||||
| 合计 |
|
|
||||||
| 其他应收关联方款项： | ||||||||
| 其他应收小米款项 |
|
|
||||||
| 对佛山维奥米的其他应收款 |
|
|||||||
| 合计 |
|
|
||||||
| 应付关联方款项： | ||||||||
| 采购及其他应付小米(a) |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
| (2) | 向关联方采购 |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 佛山维奥米（c） |
|
|
||||||||||
| 小米(a) |
|
|
||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||
| F-47 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 20. | 关联方交易（续） |
| (3) | 来自关联方的收入 |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 小米(a) |
|
|
|
|||||||||
| 佛山维奥米（c） |
|
|
||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||
| (4) | 研发费用 |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 小米(a) |
|
|
||||||||||
| (5) | 销售和营销费用 |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 佛山维奥米收取的其他费用（d） |
|
|
||||||||||
| 小米收取的佣金支出(b) |
|
|
|
|||||||||
| 小米收取的其他费用(b) |
|
|||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||
| (6) | 其他收入和支出 |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 利息收入（e） |
|
|||||||||||
| 利息支出（f） |
|
|||||||||||
| 合计 |
|
|||||||||||
| (a) |
|
| (b) |
|
|
| 以往各期的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类对集团的合并财务报表没有影响。 |
| F-48 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 20. | 关联方交易（续） |
| （c） |
|
|
| （d） |
|
|
| （e） |
|
|
| （f） |
|
| 21. | 公允价值计量 |
公允价值反映在计量日市场参与者在有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。
本集团采用公允价值等级制度，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。本指南规定了估值技术的层次结构，其依据是对估值技术的输入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下：
第1级——所有重要输入值均为与被计量资产或负债相同的资产或负债的活跃市场未经调整的报价的估值技术。
第2级——重要输入值包括与被计量资产或负债相似的资产或负债从活跃市场的报价和/或与被计量资产或负债相同或相似的资产或负债从非活跃市场的报价的估值技术。同样，在活跃市场中可以观察到所有重要输入和重要价值驱动因素的模型衍生估值是第2级估值技术。
| F-49 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 21. | 公允价值计量（续） |
第3级——一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察的估值技术。不可观察输入值是反映集团自己对市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设的估值技术输入值。
公允价值指引介绍了资产负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是基于目前更换资产所需的金额。
如有，本集团采用市场报价确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价，本集团将使用估值技术计量公允价值，在可能的情况下，使用当前基于市场或独立来源的市场参数，例如利率和汇率。
除短期投资（附注7）外，本集团于2024年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日并无任何其他须按经常性公允价值计量的金融工具。
下表汇总了截至2024年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日按经常性公允价值计量并按公允价值等级分类的集团资产：
以公允价值计量的经常性资产概要
| 1级（一） | 2级（二） | 3级 | 合计 | |||||||||||||
| 截至2025年12月31日 | ||||||||||||||||
| 短期投资 |
|
|
||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | ||||||||||||||||
| 短期投资 |
|
|
|
|||||||||||||
| （一） |
|
| （二） |
|
除短期投资外，公司的其他金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、短期及长期存款、应收账款及票据、其他应收款、应付/应收关联方款项、应付账款及票据及若干应计费用。它们按接近公允价值的成本入账。
| F-50 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 22. | 租赁 |
集团的经营租赁主要为办公空间及设施。于2024年及2025年12月31日，集团的经营租赁的加权平均贴现率分别为4.75%及4.75%，加权平均剩余期限分别为2.3年及1.4年。租赁费用构成部分如下：
租赁费用构成部分汇总
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 租赁成本 | ||||||||
| 经营租赁费用 |
|
|
||||||
| 短期租赁费用（一） |
|
|
||||||
| 总租赁成本 |
|
|
||||||
| （一） |
|
租赁补充现金流信息如下：
租赁补充现金流信息摘要
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 与经营租赁相关的经营现金流 |
|
|
||||||
| 取得使用权资产产生的租赁负债 |
|
|
||||||
截至2025年12月31日，不可撤销协议项下的未来最低租金付款总额如下：
根据不可撤销协议支付的未来最低租金总额摘要
| 人民币 | ||||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 未来最低租金总额 |
|
|||
| 减去代表推算利息的金额 | ( |
) | ||
| 未来最低租金付款现值 |
|
|||
| 减去流动部分，记入其他流动负债 |
|
|||
| 长期租赁负债，记入其他长期负债 |
|
|||
| F-51 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 23. | 承诺与或有事项 |
| (a) | 经营租赁承付款 |
经营承诺主要包括短期租赁承诺和尚未开始但为公司创造重大权利和义务的租赁，不包括在经营租赁-使用权资产和租赁负债中。截至2025年12月31日，不存在不可撤销协议下的未来最低承诺。
| (b) | 资本和其他承诺 |
在资产负债表日签约但未在合并财务报表中确认的资本支出如下：
资本和其他承诺摘要
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 物业、厂房及设备 |
|
|
||||||
| （c） | 法律诉讼 |
集团不时涉及于日常业务过程中产生的索偿及法律程序。根据目前可获得的信息，管理层不认为这些未解决事项的最终结果，无论是个别的还是总体的，都可能对集团的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
然而，诉讼受制于固有的不明朗因素，集团对该等事项的看法未来可能会改变。如果出现不利结果，则存在对集团财务状况和出现不利结果期间的经营业绩产生重大不利影响的可能性。
| F-52 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 24. | 限制性净资产 |
中国相关法律法规允许集团在中国注册成立的实体仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，公司在中国的实体须在支付任何股息前每年将其税后净收入的10%拨入法定一般公积金，除非该等公积金已达到其各自注册资本的50%。由于中国法律法规的这些和其他限制，公司在中国注册成立的实体以股息、贷款或垫款的形式向公司转让部分净资产的能力受到限制，截至2024年12月31日和2025年12月31日，受限制部分分别为人民币97,942元和人民币653,035元。即使公司目前并无要求中国实体提供任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他资金用途，公司未来可能会因业务状况的变化而要求它们提供额外的现金资源，为未来的收购和发展提供资金，或仅为向其股东宣派和支付股息或分派。除上述情况外，集团附属公司及VIE产生的所得款项用于履行公司的任何义务并无其他限制。
截至2025年12月31日止年度，公司根据证券交易委员会条例S-X规则第4-08（e）（3）条“财务报表一般说明”对子公司和VIE的受限净资产进行测试，得出受限净资产超过公司截至2025年12月31日合并净资产的25%且需列报公司简明财务信息的结论。
公司中国子公司向其中国境外母公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。可获得的外币短缺可能会暂时限制中国子公司和VIE及其子公司汇出足够的外币以向公司支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。
| 25. | 后续事件 |
于2026年1月1日，集团与中国农业银行订立贷款协议，借入人民币2,000万元作为营运资金，为期一年，到期日为2026年12月31日。这些贷款的固定年利率为2.25%。
于2026年1月7日，集团与中国银行订立贷款协议，借入人民币1,000万元作为营运资金，为期一年。该贷款于2026年1月21日提取，到期日为2027年1月21日。该贷款的固定年利率为2.30%。
2026年3月25日，公司宣布董事会已批准向截至2026年4月6日收盘时登记在册的股东派发每股普通股0.02 2美元的特别现金股息。截至综合财务报表出具日，特别现金股息已全额支付。
集团评估了2025年12月31日之后至2026年4月22日（即综合财务报表发布日）发生的事件的影响，并得出结论认为，除上述事件外，没有发生需要在综合财务报表中确认或在综合财务报表附注中披露的其他后续事件。
| F-53 |
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截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 26. | 母公司简明财务资料 |
根据条例S-X第12-04（a）条、第5-04（c）条和第4-08（e）（3）条的要求，当截至最近一个会计年度结束时合并子公司的受限净资产超过合并净资产的25%时，母公司的简明财务信息应予以备案。本集团根据该要求对合并子公司的受限净资产进行了测试，认为因公司中国子公司受限净资产超过公司合并净资产的25%，适用于公司。因此，母公司的简明财务报表包含在此。
就上述测试而言，合并子公司的限制性净资产是指截至最近一个会计年度末，未经第三方同意，子公司不得以贷款、垫款或现金分红等形式转移给母公司的公司在合并子公司净资产中所占比例份额（公司间抵销后）的金额。
母公司的简明财务资料已采用与公司合并财务报表所载相同的会计政策编制，惟母公司对其附属公司的投资采用权益法核算。此类投资在简明资产负债表中列报为“对子公司/VIE的投资”，而相应的损益在简明经营报表中列报为“对子公司/VIE的权益（亏损）收益”。
脚注披露包含与公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与公司综合财务报表附注一并阅读。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。
公司于呈列期间并无派发任何股息。截至2024年12月31日及2025年12月31日，除已在合并报表中单独披露的事项（如有）外，公司不存在重大或有事项、重大长期债务拨备或担保事项。
简明母公司资产负债表
简明母公司资产负债表摘要
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2025 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
||||||
| 短期投资 |
|
|||||||
| 应收集团公司款项 |
|
|
||||||
| 对子公司/VIE的投资 |
|
|
||||||
| 其他资产 |
|
|
||||||
| 总资产 |
|
|
||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付账款及票据 |
|
|||||||
| 应计费用和其他负债 |
|
|
||||||
| 应付集团公司款项 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A类普通股（美元面值；股授权；和截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行和流通在外的股份） |
|
|
||||||
| B类普通股（美元面值；股授权；和截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行和流通在外的股份） |
|
|
||||||
| 库存股票 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 留存收益 |
|
|
||||||
| 归属于公司股东的权益合计 |
|
|
||||||
| 负债和股东权益合计 |
|
|
||||||
| F-54 |
云米全屋互联网家电有限公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度
（金额以千为单位，股票、ADS、每股和每ADS数据除外）
| 26. | 母公司简明财务资料（续） |
简明母公司经营报表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 总营业费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他费用 | ( |
) | ||||||||||
| 子公司权益（亏损）收益/VIE | ( |
) |
|
|
||||||||
| 经营（亏损）收入 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 利息和投资（费用）收入，净额 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 其他营业外收入 |
|
|||||||||||
| （亏损）所得税费用前收益 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||
| 净（亏损）收入 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 归属于公司的终止经营业务净（亏损）收入 | (1,470 |
) | ( |
) | ||||||||
| 归属于公司普通股股东的净（亏损）收益 | (84,674 |
) |
|
|
||||||||
现金流量表的简明母公司报表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 |
|
|
( |
) | ||||||||
| 现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 年初现金及现金等价物 |
|
|
|
|||||||||
| 年末现金及现金等价物 |
|
|
|
|||||||||
| F-55 |