德意志银行 AG

2031年12月10日到期的1,000，000,000美元固定浮动利率优先债务融资票据

一般

关键术语

（关键术语续下一页）

投资票据涉及多项风险。请参阅随附的招股章程补充文件第PS – 6页开始的“风险因素”和随附的招股章程第20页以及本定价补充文件第PS – 6页开始的“选定的风险考虑因素”。

通过获得票据，您将受约束并被视为不可撤销地同意由主管决议当局实施任何决议措施（定义见下文），其中可能包括减记票据的全部或部分任何付款或将票据转换为普通股或其他所有权工具。如果任何解决措施变得适用于我们，您可能会损失部分或全部您在票据上的投资。更多信息请见随附招股说明书第75页开始的“解决措施”和本定价补充文件第PS – 3页的“解决措施和视为协议”。

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准票据或传递本定价补充文件或随附的招股说明书补充文件或招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次发行的代理机构德意志银行证券公司（“DBSI”）是我们的关联公司。更多信息见本定价补充中的“补充分配方案（利益冲突）”。

这些票据不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他美国或外国政府机构或工具的保险或担保。

德意志银行证券 

2025年12月3日

决议措施和视为协议

2014年5月15日，欧洲议会和欧盟理事会通过了一项建立信贷机构和投资公司恢复和解决框架的指令（指令2014/59/EU，经修订的“银行恢复和解决指令”或“BRRD”），该指令由德国《恢复和解决法案》（Sanierungs-und Abwicklungsgesetz，或经修订的“解决法案”）实施为德国法律，该法案于2015年1月1日生效。BRRD和解决法案为国家解决机构提供了一套解决权力，以便在银行正在倒闭或可能倒闭以及满足某些其他条件的情况下进行干预。自2016年1月1日起，适用于欧洲银行业联盟中重要银行集团（如德意志银行集团）的发起处置措施的权力移交给欧洲单一处置委员会，该委员会根据欧盟法规，在单一处置机制和单一处置基金框架内为信贷机构和某些投资公司的处置建立统一规则和统一程序（经修订的（EU）第806/2014号条例，“SRM条例”），与欧洲央行、欧盟委员会和国家处置当局密切合作。根据SRM条例、解决法和其他适用的规则和条例，如果我们成为或被主管监管机构认为已经成为“不可行”（根据当时适用的法律定义）并且无法在没有对我们适用的解决措施的情况下继续我们受监管的银行活动，则票据可能会受到主管解决机构的任何解决措施的约束。

通过获取票据，您将受制于并被视为不可撤销地同意随附的招股说明书中规定的条款，我们已将其总结如下。根据不时适用于我们的相关决议法律法规，票据可能受制于主管决议当局行使的权力：（i）减记票据的任何付款，包括减记至零；（ii）将票据转换为（a）发行人的普通股，（b）任何集团实体或（c）符合普通股权一级资本资格的该等实体的任何过桥银行或其他所有权工具（以及向该等普通股或票据的持有人（包括实益拥有人）发行或授予）；和/或（iii）适用任何其他决议措施，包括但不限于票据向另一实体的任何转让、票据的条款和条件的修订、修改或变更或票据的注销。减记和转换权限通常被称为“纾困工具”，而纾困工具和其他每一项化解措施，下称“化解措施”。“集团实体”是指被纳入受决议措施约束的企业集团的实体。“过桥银行”是指一家新特许的德国银行，它将在决议程序中获得我们的部分或全部股本证券、资产、负债和重大合同，包括归属于我们的分支机构和子公司的合同。

此外，通过获取票据，您：

这只是一个摘要，更多信息请见随附的日期为2024年4月26日的招股说明书，包括此类招股说明书第20页开始的风险因素。

总结

您应阅读本定价补充文件以及日期为2024年4月26日的与我们的优先债务融资票据有关的招股说明书补充文件，这些票据是E系列的一部分，以及日期为2024年4月26日的招股说明书。您可以通过以下方式在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上访问这些文件（或者，如果此类地址已更改，则通过查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1159508/000095010324005864/crt_dp210218-424b2.pdf

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1159508/000119312524118649/d776815d424b21.pdf  

我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是0001159508。正如本定价补充文件中所使用的，“我们”、“我们的”或“我们的”是指德意志银行 AG，包括，根据上下文要求，通过其分支机构之一行事。

本定价补充文件连同上述文件，包含票据条款，并取代所有其他先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。除其他事项外，你们应仔细考虑本定价补充文件以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中“风险因素”中所述的事项。我们敦促您在决定投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

在作出您的投资决定时，您应仅依赖本定价补充文件中包含或以引用方式并入的与您的投资相关的信息以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中有关本定价补充文件所提供的票据以及有关德意志银行 AG的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供任何额外或不同的信息。本定价补充文件及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的信息可能仅在这些文件各自的日期准确。

您应该知道，金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的法规和某些司法管辖区的法律（包括要求经纪人确保投资适合其客户的法规和法律）可能会限制票据的可用性。本定价补充文件及随附的招股章程补充文件及招股章程在任何情况下均不构成出售要约或购买票据的要约招揽，在该等要约或招揽为非法的情况下。

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区提出出售和寻求购买票据的要约。交付本定价补充文件或随附的招股章程补充文件或招股说明书或根据本协议进行的任何销售均不意味着我们的事务没有任何变化，或本定价补充文件及随附的招股章程补充文件和招股说明书中的信息在本协议日期之后的任何日期都是正确的。

你必须（i）遵守在任何司法管辖区有效的与拥有或分发本定价补充文件及随附的招股章程补充文件和招股说明书以及购买、要约或出售票据有关的所有适用法律法规，以及（ii）根据在你所受或你进行此类购买的任何司法管辖区有效的适用于你的法律法规，就你购买、要约或出售票据获得任何同意、批准或许可，要约或销售；我们和代理商均不对此承担任何责任。

选定的风险考虑因素

对票据的投资涉及风险。本节介绍与票据相关的最重大风险。完整的风险因素清单请见随附的招股说明书补充说明和招股说明书。

主管监管机构确定我们正在失败或可能失败，并且满足某些其他条件（根据适用法律规定）。BRRD、解决法案以及（如适用）SRM条例旨在消除对陷入困境的银行的公众支持的必要性，您应该意识到，公众支持（如果有的话）只会在最大可行范围内评估和利用解决工具（包括纾困工具）后，才可能被主管监管机构作为最后手段使用。

通过获得票据，您将不会因任何解决措施而对我们提出索赔或其他权利，并且我们将没有义务在实施此类解决措施后根据票据进行付款。特别是，根据票据、义齿或出于《信托义齿法》的目的，实施任何解决措施将不构成违约或违约事件，但仅在《信托义齿法》允许的最大范围内。此外，将很难预测何时，如果有的话，一项解决措施可能会在我们的个案中适用于我们。据此，票据的二级市场交易可能不会遵循与其他金融机构发行的可能受到或已经受到处置措施约束的类似类型证券相关的交易行为。

此外，通过获取票据，在《信托契约法》和适用法律允许的最大范围内，您放弃针对受托人和契约代理人的任何和所有索赔，同意不对受托人或契约代理人提起诉讼，并同意受托人和契约代理人将不对受托人或契约代理人采取的任何行动承担责任，或放弃采取，在任何一种情况下，根据主管决议当局对票据实施的决议措施。因此，您可能拥有对主管解决机构的任何决定提出质疑的有限或受限制的权利，以强制实施任何解决措施。

您作为票据持有人不得将您在票据下产生的债权与我们的任何债权相抵或相抵。不得随时提供任何抵押品或担保以担保票据持有人在票据下的债权；已就我们的其他负债提供或未来授予的任何抵押品或担保不得用于票据下的债权。

任何后续协议均不得提高上述义务的资历或缩短票据期限或任何适用的通知期。票据在预定到期日之前的任何赎回、回购或终止，须事先获得主管处置机构的批准。

如果对我们开启破产程序或对我们施加解决措施，我们的“优先优先优先”债务证券（包括此处提供的票据）预计将在我们的“优先非优先”债务工具（包括我们在2018年7月21日之前发行的非结构性优先债务证券）之后承担损失的无担保非次级债务中。

另一方面，还有排名更靠前的负债，比如，担保存款、自然人和中小微企业持有的存款等。因此，如果对我们开启破产程序或一项解决措施变得适用于我们，您可能会损失您在此处提供的票据中的部分或全部投资。

SOFR是一种隔夜利率，而LIBOR代表不同期限的银行间资金。因此，无法保证SOFR将在任何时候以与LIBOR相同的方式执行，包括但不限于由于市场的利率和收益率变化、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。例如，自2018年4月开始发布SOFR以来，SOFR的每日变化有时比可比基准或其他市场利率的每日变化更不稳定。有关SOFR的更多信息，请参阅随附的招股说明书补充文件中的“票据说明—利率—有担保隔夜融资利率（SOFR）”。

如果我们或我们的指定人员确定SOFR方面发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，那么浮动利率期间票据的利率将不再参考SOFR确定，而是参考不同的利率确定，这将是与SOFR不同的基准，再加上利差调整，我们称之为“基准替换”，如随附的招股说明书补充文件中“票据说明—利率—有担保隔夜融资利率（SOFR）”中进一步描述。

如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（例如ARRC）、（ii）ISDA或（iii）在某些情况下，我们或我们的指定人员选择、推荐或制定。此外，票据条款明确授权我们或我们的指定人就（其中包括）“利息期”和“观察期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项进行基准替换一致性变更。基准置换的确定、参考基准置换计算浮动利率期间票据利率（包括应用基准置换调整）、基准置换的任何实施符合变更以及根据票据条款可能就基准转换事件作出的任何其他确定、决定或选举可能会对票据价值、票据回报以及您可以出售此类票据的价格产生不利影响。

上述任何决定、决定或选举将由我们或我们的指定人员全权酌情决定。

此外，（i）基准更替的组成和特点将不会与SOFR相同，基准更替将不会在经济上等同于SOFR，无法保证基准更替将在任何时候以SOFR的相同方式执行，也无法保证基准更替将是SOFR的类似替代品（每一种都意味着基准转换事件可能对票据价值产生不利影响，票据的回报和您可以出售该等票据的价格），（ii）基准置换未能获得市场认可可能会对票据产生不利影响，（iii）基准置换的历史可能非常有限，无法根据基准置换的未来表现进行预测

历史表现，（iv）与基准置换挂钩的票据的二级交易市场可能受到限制，（v）基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变更，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

此外，市场先例中基于SOFR的利率计算方法各不相同。基于付款延迟、观察期、回溯和/或锁定/暂停期限的市场变化可能会对票据的市场价值产生不利影响。

随附招股说明书补充文件中“票据说明——利率——有担保隔夜融资利率（SOFR）”中进一步描述的指定人的全权酌情决定权。这些决定中的任何一项都可能对向投资者支付的款项产生不利影响。此外，某些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于复合SOFR或发生或不发生基准转换事件和任何基准替换符合变化。这些潜在的主观判断可能会对票据上支付给你的款项产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附的招股说明书补充文件中的“票据说明—利率—有担保隔夜融资利率（SOFR）”。

如果发生违约事件，票据持有人只有有限的强制执行补救措施。如有关票据的违约事件发生或仍在继续，受托人或根据契约发行的所有未偿还债务证券（包括票据）本金总额不少于331 110.3%的持有人，可作为一个类别投票，宣布票据的本金金额及其应计利息立即到期应付。我们可能会根据契约发行更多系列的债务证券，这些将包括在该类未偿债务证券中。

特别是，在票据的本金、利息或票据项下的其他欠款发生违约的情况下，票据持有人将没有加速权。如果此类违约发生并就票据而言仍在继续，受托人和票据持有人可以对我们采取法律行动，但他们可能不会加速票据的到期。此外，如果我们因实施解决措施而未能支付任何款项，受托人和票据持有人将不被允许采取此类行动，在这种情况下，您可能会永久失去获得受影响金额的权利。

持有人亦不会因我们在票据项下任何其他契诺的履行出现违约而享有加速权利。

在票据期限内，可能由于上述因素，其价值可能会大幅下降，在到期日之前的任何出售都可能给您带来重大损失。你必须持有票据到期才能收到本金的偿还。

附注说明

以下对票据条款的描述补充了随附招股说明书补充文件中“票据说明”标题和随附招股说明书中“债务证券说明——优先债务融资证券”标题下对债务证券一般条款的描述。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语具有随附的招股说明书补充文件和招股说明书中赋予的含义。“票据”一词是指我们于2031年12月10日到期的固定浮动利率优先债务融资票据。

一般

这些票据是德意志银行 AG的无担保非次级债务，优先于其在前五年每半年支付一次利息的优先非优先债务，年利率为4.469%，此后的年利率为等于复合SOFR（定义见下文）加1.100%的浮动年利率。这些票据是我们的优先债务融资票据，在随附的招股说明书补充和招股说明书中提及的E系列。这些票据将由德意志银行 AG纽约分行根据我们之间的契约发行，特拉华州信托公司作为受托人，而德意志银行信托公司美洲公司作为付款代理人、认证代理人、发行代理人和注册商。我们可能会不时创设和发行条款相同的额外票据，以便这些额外票据将被视为与先前票据相同发行的一部分。

这些票据不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他美国或外国政府机构或工具的保险或担保。

这些票据构成我们的无担保和非次级债务，它们之间以及与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等地位，但在对我们施加任何解决措施的情况下，或在我们解散、清算、无力偿债或组成的情况下，或在为撤销我们的无力偿债或针对我们的无力偿债而开启其他程序的情况下，受授予某些无担保和非次级债务的法定优先权的约束；根据德国银行法（Kreditwesengesetz）第46f（5）条，我们在票据下的义务将优先于我们在《德国银行法》第46f（6）句1所指的任何债务工具（Schuldtitel）下的优先非优先债务（i）（包括我们在2018年7月21日之前发行且受《德国银行法》第46f（9）条约束的任何此类债务工具下的优先非优先债务）或任何后续条款，以及（ii）经修订的欧洲议会和理事会第575/2013号条例（EU）第72a条和第72b（2）条所指的合格负债，不时补充或更换（“CRR”）。有关解决措施的更多信息，请参阅本定价补充文件PS – 3页的“解决措施和视为协议”。

这些票据旨在符合第72b（2）条含义内的合格负债工具的资格，但第（d）点除外，CRR对自有资金和合格负债的最低要求，如我们所遵守的银行监管资本条款中所描述和规定的那样，包括对我们可能用于此类目的的类似工具的总量的限制，但不构成《德国银行法》第46f（6）条第1句含义内的优先非优先债务工具。

这些票据将以最低面额15万美元和超过1000美元的整数倍发行。票据的本金金额（“本金金额”）为1,000美元，票据的发行价格为1,000.00美元。票据将以记名形式发行，并由登记在存托信托公司（“DTC”）或其代名人名下的一张或多张永久性全球票据代表，详见随附招股章程补充文件中“票据说明——票据的形式、合法所有权和面额”以及随附招股章程中“证券形式——合法所有权——全球证券”。

附注的具体条款载于本定价补充文件封面的“关键条款”标题下以及以下小节。

提前赎回

我们有权于2030年12月10日（“重置日期”）发出不少于5个营业日的提前通知，全权酌情按本金金额的100%连同任何应计但未支付的利息赎回票据，但不是部分赎回。如果预定的重置日期不是一个工作日，则将推迟到下一个工作日。任何在预定到期日之前赎回票据，须（i）发行人收到主管决议当局的批准，及（ii）遵守任何其他监管规定。如果我们在没有事先获得该主管决议机构批准的情况下赎回票据，则必须将票据上支付的金额退还给我们，无论是否有任何相反的协议。

清理赎回

如原于结算日发行的票据本金总额的25%或以下在该时间仍未偿还，我们可随时全权酌情赎回全部而非部分票据，赎回价格相当于本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。如发生清理赎回，我们将在赎回日期前不少于5个营业日送达赎回通知。任何在预定到期日之前赎回票据将取决于（i）发行人收到主管决议当局的批准，以及（ii）遵守任何其他监管要求。如果我们在没有事先获得该主管决议机构批准的情况下赎回票据，则无论是否有任何相反的协议，都必须将票据上支付的金额退还给我们。

票据的付款

“到期日”为2031年12月10日，除非该日不是营业日，在这种情况下，到期日为下一个营业日。在到期日，您将收到一笔现金付款，每1,000美元的票据本金金额为1,000美元，外加任何应计但未支付的利息。如预定到期日不是一个营业日，则本金加上任何应计但未支付的利息将在翌日即为一个营业日的第一天支付，其完全效力和效力犹如在预定到期日作出一样，而在预定到期日起及之后的期间内，不会就该等延期支付产生任何利息。

在结算日（包括结算日）至但不包括重置日（“固定利率期间”）期间，票据将按相当于每年4.469%的固定利率（以下简称“固定利率期间的利率”）计息，于每年6月10日和12月10日按半年支付，自2026年6月10日开始，至重置日（每个固定利率期间的“付息日”）结束，基于未经调整的30/360天计数惯例。如果固定利率期间的任何预定付息日不是一个工作日，则将在随后的第一个工作日即一个工作日支付利息。尽管有上述规定，该等利息将以犹如在该预定付息日作出的全部效力及效力支付，而将不会对须支付的利息金额作出调整。

在重置日至但不包括到期日（“浮动利率期”）期间，票据将按等于复合SOFR加1.100%（“利差”）的浮动利率（以下简称浮动利率期的“利率”）计息，按季度支付，于每年3月10日、6月10日、9月10日和12月10日支付，自2031年3月10日开始，至到期日（每个浮动利率期的“付息日”）根据实际/360天计数惯例结束。在任何情况下，任何付息日的应付金额都不会低于零。浮动利率期间的任何预定付息日（到期日除外）如不是一个营业日，则顺延至下一个营业日，但如该营业日将落在下一个日历月，则付息日为紧接的前一个营业日。若预定的最终付息日（即到期日）落在非营业日的某一日，则将在下一个营业日支付本息，但该款项自预定的最终付息日及之后不计利息。

“复利SOFR”是指，就浮动利率期间的任何利息期而言，按照随附招股说明书补充文件中“票据说明——利率——有担保隔夜融资利率（SOFR）”中描述的特定公式计算的、在该利息期对应的观察期内的每日复利投资的收益率。

“利息期限”是指：

就浮动利率期间的每个计息期而言，票据的应计及应付利息金额将等于（i）票据的未偿本金乘以（ii）（a）该计息期的利率乘以（b）该计息期的实际日历天数除以360的乘积。见随附招股说明书附件“票据说明—利率—有担保隔夜融资利率（SOFR）”。

“观察期”是指，就浮动利率期间的每个利息期而言，从（包括）该利息期第一个日期前两个美国政府证券营业日的日期到（但不包括）该利息期付息日期前两个美国政府证券营业日的日期。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会（或其任何后续机构）建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天以外的任何一天。

“营业日”是指除（i）星期六或星期日、（ii）一般在纽约市的银行机构根据法律、法规或行政命令被授权或有义务关闭的日子、（iii）未在纽约市进行美元交易的日子或（iv）T2不营业的日子以外的任何一天。

我们将不迟于适用的利息支付日和到期日营业开始前向DTC不可撤销地存入足以支付在该日期就票据应付的金额的资金。我们将给予DTC不可撤销的指示和授权，以向有权获得该等票据的持有人支付该等金额。

根据上述规定和适用法律（包括但不限于美国联邦法律）并经主管当局批准，我们或我们的关联公司可在任何时间和不时通过招标、公开市场交易或私下协议购买未偿还票据。

计算剂

德意志银行股份公司伦敦分行将担任此次测算代理。作为计算代理，德意志银行股份公司伦敦分行将确定（其中包括）每个付息日就贵公司票据应付的利息金额。除本定价补充文件另有规定外，计算代理作出的所有决定将由计算代理全权酌情决定，并在没有明显错误的情况下，对所有

宗旨，并对您、受托人和我们具有约束力。我们可能会在本定价补充日期之后不时指定不同的计算代理，而无需您的同意，也无需通知您。

计算代理人将在其纽约办事处向受托人提供书面通知，受托人可据此作出最终依赖的通知，说明在每个利息支付日以及在适用的每个利息支付日和到期日之前的营业日纽约市时间上午11：00或之前的到期日将支付的金额。

有关票据应付利息金额的所有计算将四舍五入到最接近的十万分位，百万分之五向上四舍五入（例如，0.876545将四舍五入到0.87655）；与确定到期时每1,000美元票据本金金额的支付有关的所有美元金额将四舍五入到最接近的万分之一，其中十万分之五向上四舍五入（例如，0.76545将四舍五入到0.7655）；每个持有人的票据本金总额所支付的所有美元金额将四舍五入到最接近的一分位，其中二分之一美分向上四舍五入。

违约事件

随附招股说明书“债务证券说明——优先债务融资证券——违约事件”标题下，是对包括票据在内的优先债务融资证券相关违约事件的描述。票据规定，除对我们具有管辖权的德国法院对我们启动破产程序外，没有任何违约事件。

义齿规定，在票据项下的本金、利息或其他欠款的支付违约或我们在票据或义齿项下的任何其他契诺的履行违约的情况下，没有加速权。

发生违约时的付款

如果发生违约事件并且票据加速到期，我们将为每1,000美元的票据本金金额支付相当于1,000美元的违约金额加上任何应计但未支付的利息到但不包括加速日期，计算方式如同此类加速日期是到期日和最终利息支付日。

如果票据的到期加速是因为发生上述违约事件，我们将或将导致计算代理在其纽约办事处向受托人提供书面通知，受托人可据此确凿依赖该通知，并尽快且在任何情况下不迟于加速日期后的两个工作日向DTC提供票据到期现金金额。

修改

随附招股说明书中“债务证券的描述——优先债务融资证券——修改优先债务融资契约”标题下，描述了何时需要债务证券的每个受影响持有人的同意才能修改契约。

上市

这些票据将不会在任何证券交易所上市。

记账式只发行—存款类信托公司

DTC将担任这些票据的证券存托人。这些票据将由一种记账式全球票据代表，该票据被称为以Cede & Co.（DTC的提名人）名义注册的主票据。就我们发行票据而言，受托人和/或付款代理人将根据我们的指示，在其有关总票据的记录中作出适当的记项或标记，以表明总票据证明发行了

笔记。请参阅随附的招股章程补充文件中“票据说明——票据的形式、合法所有权和面额”标题下的描述。这些票据是在全球范围内发行的。投资者可以选择通过Clearstream、Luxembourg或Euroclear运营商（如果他们是这些系统的参与者）持有已登记全球票据中的权益，也可以选择通过参与这些系统的组织间接持有该等已登记全球票据中的权益。请参阅随附的招股章程补充文件中的“在全球基础上提供的票据——记账、交付和表格”。

管治法

票据将受纽约州法律管辖并按其解释，但强制性法律条款可能另有要求的除外，以及与票据排名有关的规定除外，后者将受德意志联邦共和国法律管辖并按其解释，包括就此类规定而言，任何确定是否对我们施加了解决措施的决定。

税务考虑

您应该仔细查看随附的招股说明书补充文件中题为“美国联邦所得税”的部分。以下讨论仅在您是以本文件封面所述发行价格购买票据的初始购买者时适用于您。尽管并非毫无疑问，但我们的特别税务顾问Davis Polk & Wardwell LLP（“DPW”）认为，出于美国联邦所得税目的，这些票据将被视为债务，本讨论的其余部分如此假设。根据从我们收到的信息，DPW认为，出于美国联邦所得税目的，这些票据应被视为“可变利率债务工具”，提供单一的固定利率，然后是合格的浮动利率（“QFR”）。

为了确定票据的合格声明利息（“QSI”）和原始发行贴现（“OID”）的金额，必须构建一个等价的固定利率债务工具。等值固定利率债务工具的构建方式如下：（i）首先，将初始固定利率转换为将保留票据公平市场价值的QFR，以及（ii）其次，将每个QFR（包括根据上述（i）确定的QFR）转换为固定利率替代品（通常将是该QFR在票据结算日的价值）。根据适用的财政部法规，票据通常将被视为按等于同等固定利率债务工具下任何时候有效的最低利率提供QSI，而同等固定利率债务工具下超过该利率的任何利息通常将被视为到期时规定的赎回价格的一部分，因此，可能会产生OID。基于这些规则对票据的适用，我们预计票据将不会被视为与OID一起发行，本次讨论的其余部分假设如此。通常，您将被要求根据您的美国联邦所得税目的的常规税务会计方法将任何利息包括在收入中。您应该咨询您的税务顾问关于投资票据的美国联邦税收后果，以及根据下文讨论的任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

如果您是非美国持有者，一般不会被征收美国联邦所得税（包括预扣税），前提是您满足某些认证要求并且满足某些其他条件。参见随附的招股说明书补充文件中的“美国联邦所得税——对非美国持有人的税务后果”。如果需要任何预扣，我们将不会被要求就预扣的金额支付任何额外的金额。

有关与票据有关的某些德国税务考虑的讨论，请参阅随附的招股说明书补充文件中题为“德国对非居民持有人征税”的部分。

您应该咨询您的税务顾问关于投资票据的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果。

收益的使用；套期保值

我们从出售票据中获得的净收益将用于一般公司用途，如随附招股说明书中“收益用途”中更具体的描述。

我们或我们的关联公司可能会不时收购与票据类似的证券的多头或空头头寸，并可能根据我们或他们的全权酌情决定持有或转售这些证券。尽管我们没有理由相信这些活动中的任何一项都会对票据的价值产生实质性影响，但我们无法向您保证，这些活动不会产生这样的影响。

分配的补充计划（利益冲突）

根据《分销协议》所载的条款及条件，由作为根据该协议的代理人的德意志银行 AG与DBSI以及可能不时成为《分销协议》一方的若干其他代理人（各自为“代理人”，与DBSI合称“代理人”）订立，每名参与票据发售的代理人已同意购买，而我们已同意出售，下表所示该代理人名称对面的票据本金金额。

各代理向公众发售的票据将按本定价补充文件封面所载的发行价格初步发售。若所有票据未按发行价出售，代理可更改发行价格及其他出售条款。

代理商将获得与出售票据有关的0.30%或每1,000美元票据本金金额3.00美元的出售特许权。代理商还可以向或通过交易商出售票据，此类交易商可以从代理商和/或他们可能代理的票据购买者处以包销折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，此类交易商获得的此类补偿将不会超过代理商从我们获得的销售特许权。就票据的销售而言，代理商可能会从他们可能代理的票据购买者那里获得佣金。代理商和任何与代理商一起参与票据分销的交易商可被视为承销商，他们获得的任何折扣或佣金以及他们转售票据的任何利润可被视为承销折扣或佣金。我们和代理已同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）相互赔偿，或为就这些责任支付的款项作出贡献。

我们直接或间接拥有DBSI的所有未偿还股本证券。出售票据所得的净收益可部分由DBSI或其关联公司之一用于对冲我们在票据下的义务。由于DBSI既是我们的关联公司，也是FINRA的成员，此次发行的承销安排必须符合FINRA规则5121关于FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突的要求。根据FINRA规则5121，未经客户事先书面批准，DBSI不得向其任何全权委托账户发售票据。

DBSI或其他代理人可就票据在二级市场的要约和销售担任委托人或代理人。二级市场要约和销售将以与该要约或销售时的市场价格相关的价格进行；因此，代理或交易商可在要约完成后更改公开发行价格、优惠和折扣。

为便利票据的发行，代理可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，代理可能会卖出比其与发行相关的购买义务更多的票据，从而为自己的账户在票据中建立一个裸空头头寸。这样的代理必须平仓

在公开市场购买票据的任何裸空头头寸。如果代理担心定价后公开市场上的票据价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为便利发行的额外手段，代理可以在公开市场上投标和购买票据，以稳定票据的价格。任何这些活动都可能提高或维持票据市场价格高于独立市场水平或阻止或减缓票据市场价格的下跌。代理人无须从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

我们、代理或任何交易商没有采取或将采取任何行动，以允许公开发售票据或拥有或分发本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件或招股说明书，但在需要为此目的采取行动的美国除外。不得在任何司法管辖区或从任何司法管辖区提出要约、出售或交付票据，或分发本定价补充文件、随附的招股章程补充文件或招股章程或与票据有关的任何其他发售材料，除非在将导致遵守任何适用法律法规且不会对我们、代理或任何交易商施加任何义务的情况下。

各代理均已代表并同意，而我们可能通过其提供票据的任何其他代理将代表并同意，如果任何票据将在美国境外发售，则该代理将不会在任何司法管辖区发售或出售任何此类票据，前提是此类发售或出售将不符合任何适用的法律或法规，或者如果其或为或代表发行人的此类发售或出售需要任何同意、批准或许可，除非此类同意，事先已取得批准或许可，而该等代理人将根据其所受或其作出任何认购、要约、出售或交付的任何司法管辖区的现行法律法规，就票据的认购、要约、出售或交付，或分发任何发售材料而取得其所要求的任何同意、批准或许可。

凡非美国注册经纪交易商的任何销售代理有意在美国进行任何票据的任何要约或销售，其将根据适用的美国证券法律法规通过一个或多个美国注册经纪交易商进行。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

本定价补充文件及随附的招股章程补充文件和招股说明书的编制基础是，欧洲经济区（“EEA”）任何成员国的任何票据要约将根据（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）规定的豁免发布票据要约招股说明书的要求进行。随附的招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格，或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者。要约的表述包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）第1286/2014号条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

本定价补充文件及随附的招股章程补充文件和招股章程的编制基础是，在英国（“英国”）的任何票据要约将根据条例（EU）2017/1129的豁免进行，因为根据2018年欧盟（退出）法案（“英国招股章程条例”），该条例构成国内法的一部分，要求发布票据要约的招股章程。就英国招股章程条例而言，随附的招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

禁止向英国散户投资者销售

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款所指的客户，以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分，或（iii）不是英国招股章程条例第2条所定义的合格投资者。要约的表述包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

MiFID II产品治理/专业投资者和ECP专用目标市场

票据的目标市场为符合条件的交易对手和专业客户，根据MiFID II（所有分销渠道，有适当性检查）的定义，各自具有（1）至少知情的金融产品知识和/或经验，（2）长期投资期限，（3）以一般资本形成/资产优化为投资目标，（4）没有或仅有轻微的投资损失承担能力，以及（5）中等风险承受能力。

英国MIFIR产品治理/专业投资者和ECP专用目标市场

票据的目标市场为《FCA商业行为手册资料手册》（“COBS”）中定义的合格交易对手，以及条例（EU）第600/2014号中定义的专业客户，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“英国MiFIR”）构成国内法的一部分（所有分销渠道，附有适当性检查），具有（1）至少对金融产品具有知情知识和/或经验，（2）长期投资期限，（3）以一般资本形成/资产优化为投资目标，（4）没有或仅有较小的投资损失承担能力，以及（5）中等风险承受能力。

票据的有效性

Davis Polk & Wardwell LLP作为发行人的特殊美国产品顾问认为，当本定价补充提供的票据已由发行人根据义齿发行时，受托人和/或付款代理人已根据发行人的指示在其记录中对代表此类票据的主全球票据（“主票据”）作出了适当的记项或标记，并且此类票据已按此处设想的付款交付，则此类票据将是发行人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念）以及可能的司法或监管行动或申请，使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效，前提是此类律师不对（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对

上述结论和（ii）任何条款的有效性、法律约束力或可执行性，该条款允许持有人在票据加速发行时收取规定本金的任何部分，其范围被确定为构成未赚取的利息。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受德国法律管辖的事项而言，Davis Polk & Wardwell LLP在未经独立调查的情况下，依赖了作为Davis Polk & Wardwell LLP意见证据而于2024年4月26日提交的德意志银行集团法律服务公司的意见，而本意见在有关事项方面受制于与德意志银行集团集团法律服务公司的该意见所载的相同假设、资格和限制。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付义齿以及认证代理人对主票据的认证以及义齿对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都如Davis Polk & Wardwell LLP日期为2024年4月26日的意见所述，该意见已作为上述登记声明的证据提交。