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我们已与Oppenheimer & Co. Inc.（“代理”）就我们的普通股股份（每股面值0.0001美元）订立市场发行销售协议（“销售协议”），该协议由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们可能不时通过或作为销售代理或委托人通过代理提供和出售总销售价格高达100,000，000美元的普通股股份。

根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有的话），可以在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415（a）（4）所定义的被视为“市场发售”的销售中进行。根据销售协议的条款，代理无需出售任何特定数量或美元金额的我们的普通股，但将根据代理和我们之间共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例进行商业上合理的努力。没有任何托管、信托或类似安排的资金接收安排。

根据销售协议的条款，代理将有权获得补偿，佣金率为每次出售我们普通股的总收益的2.0%。就代表我们出售我们的普通股而言，代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括根据经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》（“交易法”）承担的责任，向代理提供赔偿和分摊。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“OUST”。2025年5月9日，我们普通股的最后一次报告售价为每股10.62美元。

投资我们的普通股涉及重大风险。见"“风险因素”从本招股说明书补充第S-3页开始，以及我们根据《交易法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的风险因素，以讨论您在决定投资于我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准我们的普通股，也没有确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否准确、真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

奥本海默公司。

本招股说明书补充日期为2025年5月12日。



关于这个前景			1

关于前瞻性陈述的特别说明			2

在哪里可以找到更多信息；通过引用并入			3

公司			5

风险因素			6

收益用途			7

资本股票说明			8

债务证券说明			20

存管股份说明			28

认股权证说明			31

采购合同说明			33

单位说明			34

全球证券			35

分配计划			39

法律事项			41

专家			41

S-i

本招股说明书补充涉及根据与Oppenheimer & Co. Inc.（“代理”）签订的市场发行销售协议（“销售协议”）不时发行总发行价高达100,000，000美元的我们的普通股股票。在购买我们发售的任何普通股股份之前，我们促请您仔细阅读本招股说明书补充资料，以及本招股说明书补充资料、随附的招股说明书以及我们授权就本次发售使用的任何免费编写的招股说明书中“您可以在其中找到额外信息；通过引用纳入”标题下所述的以引用方式并入的信息。这些文件包含了您在做出投资决策时应该考虑的重要信息。总的来说，我们在参考招股说明书时，指的是招股书补充和随附的招股说明书结合起来。

本招股说明书描述了本次发行普通股股票的条款，还增加和更新了以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的信息。如本招股章程所载信息与在本招股章程日期前已向美国证券交易委员会（“SEC”）备案的任何以引用方式并入本招股章程的文件所载信息存在冲突，另一方面，应以本招股章程所载信息为依据。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们没有，而且代理也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同或不同的信息，以及我们授权用于本次发行的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们和代理均不对除本招股说明书或我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。除非我们另有说明，否则您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本招股章程的文件以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息仅在该等相应文件的日期或为该等信息指定的任何更早日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。

载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料不属本招股章程的一部分。我们和代理仅在允许要约和销售的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。本招股说明书的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。拥有本招股章程的美国境外人士，须自行了解并遵守有关普通股发售及本招股章程在美国境外分发的任何限制。本招股章程并不构成，亦不得用作与出售要约或购买要约的邀约有关的任何证券，由任何司法管辖区的任何人士作出该等要约或邀约，而该等人士在该司法管辖区作出该等要约或邀约是非法的。

除非文意另有所指，我们在本招股说明书中使用“Ouster”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”等术语来指Ouster，Inc.及其子公司。

S-ii

以下摘要重点介绍本招股章程补充文件及随附的招股章程及以引用方式并入的文件中其他地方所载的信息。它并不包含所有可能对你很重要的信息。您应该仔细阅读本整份招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和以引用方式并入的文件，包括标题为“风险因素”的部分以及我们的历史合并财务报表和以引用方式并入本文的相关附注。

Ouster正在打造自主的眼睛。我们是为汽车、工业、机器人和智能基础设施行业提供激光雷达传感器和解决方案的全球领先供应商。Ouster的产品包括高分辨率扫描和固态数字激光雷达传感器，模拟激光雷达传感器，以及软件解决方案。

我们预计，3D视觉技术，再加上人工智能，将为自主性提供动力，而自主性反过来将从根本上颠覆许多现有行业的商业模式，并实现全新的行业和能力。我们相信，我们的数字激光雷达传感器是当今性能最高、成本最低的解决方案之一，我们相信这使我们处于全球自主革命的中心。

我们设想的未来是，我们的数字技术使激光雷达能够普及，在机器人、汽车、卡车和无人机以及工厂、仓库、道路、人行道、公共空间、零售店、体育场、码头和机场航站楼内赋能3D感知能力。我们相信，我们获得专利的激光雷达数字化方法以及我们正在开发的感知、分析、地图和本地化软件将使我们在这个不断变化的环境中更好地定位。

注册人最初于2020年6月4日以“Colonnade Acquisition Corp.”的名义注册成立为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。2021年3月10日，由于与Ouster Technologies，Inc.完成了业务合并，注册人将我们的公司更名为“Ouster, Inc.”。

我们的主要行政办公室位于350 Treat Avenue，San Francisco，加利福尼亚州 94110。我们的电话号码是（415）949-0108。我们的网站地址是www.ouster.com。我司网站所载信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我司网站地址仅为非活动文本参考。

S-1

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，并由我们已经或将向SEC提交的后续10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告补充和更新，以及通过引用并入本招股说明书补充文件的其他文件，包括在投资我们的任何证券之前，风险因素和本招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的其他信息。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。以引用方式并入本文的文件中描述的风险和不确定性并不是我们可能面临的唯一风险和不确定性。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权，可能不会有效使用所得款项。

我们的管理层将对收益的分配保留广泛的酌处权，并可能以您可能不同意的方式使用这些收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一项都可能导致我们普通股的价格下跌。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即产生大量稀释。

发行的普通股每股价格可能高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设以每股10.62美元的价格（即2025年5月9日在纳斯达克上最后一次报告的普通股销售价格）出售总计9416,195股普通股，总收益为100,000，000美元，并且在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，此次发行的新投资者将立即产生每股6.68美元的稀释。此外，在此次发行后，您还可能在未来的任何股权发行中经历额外的稀释。就我们发行股本证券的程度而言，我们的股东将经历大幅额外稀释。有关更多信息，请参见“稀释”。

我们将根据销售协议在任何一次或总计发行的普通股的实际数量是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议的整个期限内随时向代理交付配售通知。在我们向代理交付配售通知后，代理出售的普通股股份数量将取决于销售期间普通股股份的市场价格以及我们与代理设定的限制。由于出售的每一股股票的每股价格将根据出售期间我们普通股股票的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行或可能发行的普通股股票的数量。

特此发行的普通股股份将在“市场发售时”出售，在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行普通股股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将酌情决定，视市场需求而定，改变出售普通股的时间、价格和股份数量，并且没有最低或最高每股销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格进行的股票销售而经历其普通股股票价值的下降。

S-3

我们将对出售特此提供的证券所得的净收益（如有）的使用保留广泛的酌处权。我们可能会不时发行和出售总销售收益高达100,000，000美元的普通股。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和给我们的收益（如果有的话）。

我们打算将我们出售本招股章程补充文件所涉及的证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金。我们也可能将部分净收益用于共同开发、收购或投资与我们业务互补的产品、技术或业务。然而，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。

在使用所得款项净额之前，我们可能会将所得款项投资于计息、投资级证券、存单或政府证券。

S-4

在收到我们以假设的公开发行价格每股10.62美元（即2025年5月9日在纳斯达克上最后一次报告的普通股销售价格）出售我们普通股的净收益后，扣除我们应付的估计佣金和估计发行费用后，我们截至2025年3月31日的调整后有形账面净值约为2.487亿美元，即每股3.94美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值将立即增加每股1.12美元，参与此次发行的新投资者将立即稀释每股6.68美元。

下表说明了按每股计算对新投资者的这种稀释：


假定普通股每股公开发行价格			$	10.62
截至2025年3月31日的历史每股有形账面净值	$	2.81
归属于参与此次发行的新投资者的每股有形账面净值增加		1.12

作为本次发行后立即调整的普通股每股有形账面净值				3.94

向参与此次发行的新投资者稀释每股普通股			$	6.68

在本次发行中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售。假设以该价格出售总额为100,000，000美元的所有普通股，则出售股票的价格较上表所示的假设发行价格每股10.62美元增加1.00美元，将导致我们在发行后调整后的每股净有形账面价值为每股3.99美元，并将在扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，将新投资者的每股净有形账面价值稀释增加到每股7.63美元。假设我们总额为100,000，000美元的所有普通股以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示的假设发行价格每股10.62美元减少1.00美元，将导致我们在发行后调整后的每股有形账面净值为每股3.88美元，并将在扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后，将新投资者的每股有形账面净值稀释至每股5.74美元。此信息仅供说明之用。

如果未行使的期权或认股权证被行使或未行使的限制性股票或限制性股票单位奖励归属，投资者在此次发行中购买我们的普通股将经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。此外，就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-5

在交付配售通知后，根据销售协议的条款和条件，代理可以根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）中定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方法发售和出售我们的普通股。如果销售不能达到或高于我们不时指定的价格，我们可能会指示代理不要出售我们的普通股。我们或代理可在收到通知后暂停发行我们的普通股，但须符合其他条件。

我们将以现金支付代理商的佣金，作为其在销售我们的普通股时的代理服务。根据销售协议的条款，代理将有权获得补偿，佣金率为代理每次出售我们的普通股的总收益的2.0%。由于没有根据销售协议规定的最低发售金额，实际向我们公开发售的总金额、佣金及所得款项（如有）目前无法确定。我们还同意向代理偿还某些特定费用和记录费用，包括与向SEC提交销售协议有关的合理和记录在案的自付费用和律师向代理支付的不超过50,000美元，以及（y）此后每个日历季度不超过7,500美元与销售协议中所述的某些提交文件时的任何更新有关。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给代理的补偿和报销，将约为0.5百万美元。

我们普通股的销售结算将在进行任何销售之日后的第一个交易日进行，或在我们与代理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股章程补充文件中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们与代理人可能商定的其他方式进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。代理将根据销售协议规定的条款和条件，以符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力征求购买我们普通股股份的要约。就代表我们出售我们的普通股而言，代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任（包括《证券法》和《交易法》规定的责任）向代理提供赔偿和供款。

根据销售协议发行我们的普通股将在其中允许的情况下终止。我们一方面与代理商，另一方面可在提前五天通知的情况下随时终止销售协议。

代理及其关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，其未来可能会因这些服务而获得惯常的费用和补偿。在第M条规定的范围内，代理将在本招股说明书补充规定的发售进行期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

电子格式的本招股说明书补充材料可在代理人维护的网站上查阅，代理人可以电子方式分发本招股说明书补充材料。

S-6

我们已根据《证券法》就（其中包括）本招股说明书补充和随附的招股说明书所提供的普通股股份向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书补充和随附的招股说明书发售的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载有关我们的任何合约、协议或其他文件的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为证物提交登记声明，我们将向您推荐已提交的合同或文件副本。本招股章程补充文件和随附的招股章程中与作为证物提交的合同或文件有关的每项声明在所有方面均受已提交的证物的限制。

我们遵守《交易法》的信息要求，向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们向SEC提交的文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。这些文件也可在我们的网站investors.ouster.com上向公众提供或通过我们的网站访问。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“通过引用纳入”本招股说明书补充和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股章程补充文件及随附的招股章程或先前以引用方式并入的已提交文件所载的任何陈述，如本招股章程补充文件及随附的招股章程或随后以引用方式并入的已提交文件所载的陈述修改或取代该陈述，将被视为就本招股章程而言已修改或取代。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年3月21日向SEC提交。

•

我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中以引用方式具体纳入的信息，这些信息来自我们于附表14A，于2025年4月28日向SEC提交。

•

我们的季度报告截至2025年3月31日的季度期间的10-Q表格，于2025年5月9日向SEC提交。

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年1月17日（仅项目5.02），2025年4月11日及 2025年4月29日。

•

我们的注册声明中所载的关于我们普通股的描述表格8-A，于2024年12月20日向SEC提交，更新于我们于2025年3月21日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.3，以及为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

S-8

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，亦将以引用方式并入本招股章程补充文件，并自该等报告及文件提交之日起视为本招股章程补充文件的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Ouster, Inc.

Treat大道350号

加利福尼亚州旧金山94110

(415) 949-0108

然而，除非这些展品已具体通过引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

S-9

每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适当或法律要求的范围内在适用的招股说明书补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

投资于我们的证券涉及风险。查看“风险因素”，载于本招股说明书第6页，以及适用的招股说明书补充文件和通过此处或此处引用纳入的文件中所载的任何类似部分，涉及您在投资于我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“OUST”。2025年5月1日，根据纳斯达克全球精选市场报告，我们普通股的收盘价为每股7.58美元。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年5月12日。



关于这个前景			1

关于前瞻性陈述的特别说明			2

在哪里可以找到更多信息；通过引用并入			3

公司			5

风险因素			6

收益用途			7

资本股票说明			8

债务证券说明			20

存管股份说明			28

认股权证说明			31

采购合同说明			33

单位说明			34

全球证券			35

分配计划			39

法律事项			41

专家			41

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能不时出售证券并在本招股说明书所述的一项或多项发售中出售。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。该等招股章程补充或免费编写招股章程，亦可能增加、更新或更改本招股章程所载有关该发售的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何自由编写的招股章程所载的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期或在每种情况下，为此类信息指定的任何更早日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程所载“风险因素”标题下所讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股章程的其他文件中类似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提及“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”时，我们指的是Ouster，Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件均包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对（其中包括）我们的运营和财务业绩的看法。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于我们维持或增加全球销售和加强财务状况的能力的任何陈述；我们预期的合同义务和资本支出；我们产品的能力和对我们产品的需求；我们预期的新产品发布和近期产品发布的预期影响；我们未来的经营业绩和财务状况；行业和业务趋势；对重大弱点的补救；市场状况和其他宏观经济因素对我们业务的影响，财务状况和经营业绩；有关法律诉讼的预期；我们未来的业务战略、计划、分销合作伙伴关系、市场增长和我们未来经营的目标。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“将”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或其他类似表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括但不限于本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由书写招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险。

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。

我们的网站地址是www.ouster.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分，或通过引用并入本招股说明书。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定任何所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中包含的陈述将被视为为本招股章程的目的而修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年3月21日向SEC提交。

•

具体以引用方式纳入我们的年度报告的信息截至2024年12月31日止年度的10-K表格，来自我们于附表14A，于2025年4月28日向SEC提交。

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年1月17日（仅项目5.02），2025年4月11日及 2025年4月29日。

•

我们随后根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，在本次发行终止之前，包括我们可能在发行日期之后向SEC提交的所有此类文件

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在购买任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件所更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

以下对我们的股本和认股权证条款的描述并不完整，通过参考我们的公司注册证书（经修订）（“公司注册证书”）、我们的第二个经修订和重述的章程（“章程”）以及认股权证协议，其全部内容均符合条件，所有这些均作为附件附在我们的10-K表格年度报告中。“我们的”、“我们”、“我们”、“公司”和“Ouster”是指Ouster, Inc.

股本

授权大写

一般

我们的法定股本总额包括100,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

优先股

我们的董事会（“董事会”）有权发行一个或多个系列的优先股，为每个此类系列确定此类投票权、指定、优先权、资格、限制或限制，包括股息权利、转换权、赎回特权和发行此类系列的清算优先权，所有这些都在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大范围内。发行优先股可能会降低我们普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或延迟或阻止我们公司控制权的变更。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用我们向SEC提交的报告，纳入描述我们在该系列优先股发行前提供的系列优先股条款的任何指定证书的形式。

DGCL规定，优先股持有人将有权作为一个类别（或在某些情况下，作为一个系列）对我们的公司注册证书的修订进行单独投票，如果该修订将改变面值，或者除非公司注册证书另有规定，改变该类别的授权股份数量或改变该类别或系列的权力、优惠或特殊权利，从而对该类别或系列（视情况而定）产生不利影响。这一权利是在适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的补充。

普通股

我们的普通股不赋予其持有人购买我们任何证券的优先认购权或其他类似认购权。我们的普通股既不可转换，也不可赎回。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以无证明形式发行我们所有的股本。

投票权

根据公司注册证书的规定，我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的每个事项每股一票。章程规定，持有已发行和流通的股票三分之一（1/3）投票权并有权投票、亲自出席或通过远程通信（如适用）或由代理人代表的持有人，应构成业务交易的法定人数。在达到法定人数时，所投多数票的赞成票（不包括弃权票和经纪人

我们股本的每名股份持有人均有权从我们合法可用于股息或其他分配的资产或资金中获得董事会不时宣布的股息和其他分配。这些权利受制于我们优先股持有人的优先权利（如果有的话）以及对我们宣布和支付股息的能力的任何合同限制。

其他权利

我们普通股的每个持有人的权利受制于我们未来可能指定和发行的任何系列我们优先股的持有人的权利，并可能受到不利影响。

清算权

如果我们涉及自愿或非自愿清算、解散或清盘我们的事务，或类似事件，我们普通股的每个持有人将按比例参与支付负债后剩余的所有资产，但须遵守我们的优先股的事先分配权，如果有的话，然后是未偿还的。

法团注册证明书及附例的反收购效力

公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们公司控制权的条款。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予董事会阻止一些股东可能青睐的合并的权力。

股东特别会议

公司注册证书规定，股东特别会议可由（a）董事会主席、（b）董事会、（c）我们的首席执行官或（d）我们的总裁召集，但该特别会议可由董事会或召集特别会议的其他人推迟、重新安排或取消。

书面同意的诉讼

公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在股东的年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议的方式采取。

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个类别，类别的数量尽可能接近相等，每个类别的任期为三年交错。董事会或任何董事个人可随时被免职，但仅限于因故，且仅由当时有权在董事选举中投票的我们有表决权股票的所有已发行股份的至少过半数表决权持有人投赞成票。

我们的董事会获明确授权通过、修订或废除附例，但我们有权就其投票的股东有权通过、修订或废除附例。我们的股东有权通过、修订或废除章程；条件是，除了适用法律或我们的公司注册证书或章程要求的任何类别或系列我们股票的持有人的任何投票之外，我们的股东通过、修订或废除我们的章程应要求我们当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行有表决权股票的至少三分之二投票权的持有人的赞成票。

此外，我们有权就其投票的已发行股份的总投票权的至少662/3%的投票，作为单一类别一起投票，被要求修改我们的公司注册证书的某些条款，包括与我们的授权优先股条款（第五（b）条）、我们董事会的权力和组成（第七条）、我们的股东特别会议和我们的股东以书面同意行事的能力（第八条）、我们的董事的责任限制（第九条）、类似于DGCL第203条（第十条）的限制，我们有义务在法律允许的最大范围内（XI）、涉及我们股东的某些法律程序的专属管辖权（第十二条）以及修改我们的公司注册证书的要求（第十三条），对我们的董事和高级职员进行赔偿。

特拉华州反收购法规

DGCL第203条规定，如果某人获得特拉华州公司15%或以上的有表决权股份，则该人成为“感兴趣的股东”，并且自该人获得该公司15%或以上的有表决权股份之时起三年内不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：（a）该公司的董事会在该人成为感兴趣的股东之前批准收购股票或合并交易，（b）该利害关系股东在合并交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票（不包括同时担任高级职员的董事和某些员工股票计划拥有的有表决权股票），或（c）该合并交易由董事会和股东大会通过，而不是通过书面同意，由不属于该利害关系股东的已发行有表决权股票的至少三分之二的赞成票批准。特拉华州公司可在其公司注册证书或章程中选择不受此特定特拉华州法律管辖。根据公司注册证书，我们选择退出DGCL的第203条，但公司注册证书对感兴趣的股东的收购提供了其他类似的限制。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

公司注册证书规定，我们将在适用法律授权或允许的最大范围内赔偿我们的董事。我们已订立并预计将继续订立协议，以根据董事会的决定对我们的董事、执行官和其他雇员进行赔偿。根据附例，如果受偿人参与的基础是由于受偿人是或曾经是我们的董事或高级人员，或应我们的要求担任另一实体的董事、高级人员、雇员或代理人，我们必须对我们的每位董事和高级人员进行赔偿。我们必须赔偿我们的高级管理人员和董事的一切费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中实际合理支付的金额

如果受偿人本着善意行事，且其行事方式被偿人合理地认为符合或不违背我们的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信受偿人的行为是非法的，则受偿人就该诉讼、诉讼或程序招致的损失。章程还要求我们垫付董事或高级管理人员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序辩护而产生的费用（包括律师费），前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，该人将偿还任何此类垫付。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。

对某些行动的排他性管辖

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，（ii）任何诉讼的唯一和排他性法院，声称违反我们的任何董事、高级职员或股东对我们或我们的股东所欠的信托义务的索赔的诉讼或程序，（iii）根据DGCL或章程或公司注册证书的任何条款（每项可能不时修订）引起的任何诉讼、诉讼或程序，（iv）DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序，或（v）对我们或任何现任或前任董事提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序，受内政原则管辖的官员或股东，如果被带到特拉华州以外，提起诉讼的股东将被视为同意（a）特拉华州的州和联邦法院在任何此类法院提起的任何诉讼中的属人管辖权，以执行公司注册证书的专属管辖权条款，以及（b）向该股东的律师送达诉讼程序。

经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第22条为联邦和州法院设立了对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理这类《证券法》索赔。为防止必须在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院可能会做出不一致或相反的裁决，除其他考虑因素外，公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一诉讼地；但是，对于法院是否会执行该规定存在不确定性，并且投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。尽管有上述规定，《公司注册证书》规定，专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》引起的任何诉讼因由或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。尽管我们认为这些规定将使我们受益，因为它们在适用的诉讼类型中提高了适用法律的一致性，但这些规定可能会产生阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

转让代理

我们普通股的转让代理是Continental Stock Transfer & Trust Company。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“OUST”。

“2026年公开认股权证”是指根据登记声明在公司首次公开发行中发售和出售的公司认股权证。每份十（10）份2026年公开认股权证赋予登记持有人以每股115.00美元的价格购买一股我们的普通股的权利，但可进行如下讨论的调整，前提是根据《证券法》有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的我们的普通股的股份以及与其相关的现有招股说明书（或我们允许持有人在适用的认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证），并且这些股份已根据证券进行登记、符合资格或免于登记，或蓝天，持有人居住状态的法律。根据管辖2026年公开认股权证的认股权证协议，认股权证持有人只能对我们普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着，只有一整张2026年公开认股权证可以由认股权证持有人在特定时间行使。2026年公开认股权证将于2026年3月11日纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们没有义务根据2026年公开认股权证的行使交付任何普通股股份，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证基础的我们的普通股股份作出的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，前提是我们要履行我们在登记方面的下述义务。没有2026年公开认股权证将被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行普通股股份，除非在行使认股权证时可发行的普通股股份已根据认股权证的注册持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。如果就2026年公开认股权证而言，前两句中的条件未得到满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有任何价值，到期时将一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何2026年公开认股权证。

我们已同意维持一份登记声明的有效性，该登记声明涵盖根据《证券法》在行使2026年公开认股权证时可发行的普通股股份的发行，以及与此相关的当前招股说明书，直至根据适用的认股权证协议的规定认股权证到期为止。尽管有上述规定，如果普通股的股份在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义，我们可以根据《证券法》第3（a）（9）条的规定，根据我们的选择，要求行使认股权证的2026年公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不需要维持有效的登记声明，如果我们不这样选择，我们将有义务尽最大努力在无法获得豁免的情况下根据适用的蓝天法律注册或使股份符合资格。

我们可能会赎回认股权证：

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全部而不是部分；

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每份认股权证价格为0.10美元；

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提前不少于30日向每名认股权证持有人发出赎回的书面通知（“30天赎回期”）；及

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当且仅当，我们普通股的报告收盘价在我们向认股权证持有人发送赎回通知前三个工作日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股180.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整）。

如果2026年公开认股权证成为我们可赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。

如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回2026年公开认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，我们普通股的价格可能会跌破180.00美元的赎回触发价（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整）以及发出赎回通知后的115.00美元认股权证行权价。

如果我们按上述要求赎回2026年公开认股权证，我们的董事会将可以选择要求任何希望在“无现金基础上”行使其认股权证的持有人这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使其2026年公开认股权证时，我们的管理层可能会考虑（其中包括）我们的现金状况、未偿还认股权证的数量以及在认股权证行使时发行普通股的最大数量对我们的股东的稀释影响。如果我们利用这一选择，所有2026年公开认股权证的持有者将通过交出他们的认股权证来支付行使价，该认股权证的普通股数量等于通过将（a）认股权证基础的普通股股票数量乘以“公平市场价值”（定义见下文）超过认股权证行使价的部分乘以（b）公平市场价值获得的商。“公允市值”将是指在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，普通股股份报告的平均收盘价。如果我们利用这一选择，赎回通知将包含必要的信息，以计算在行使2026年公开认股权证时将收到的普通股股份数量，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们不需要行使2026年公开认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们将2026年公开认股权证称为赎回且不利用这一选择，则私募认股权证持有人及其获准受让方仍有权使用上述相同公式以现金或无现金方式行使其私募认股权证，如果所有认股权证持有人都被要求以无现金方式行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用相同的公式，如下文更详细描述。2026年公开认股权证的持有人可在其选择受一项要求约束的情况下以书面通知我们，该持有人将无权行使该认股权证，但在该行使生效后，该人（连同该人的关联公司），据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%（或持有人指定的其他金额）的我们在该行使生效后立即发行在外的普通股的股份。

如果我们的普通股的流通股数量因以我们的普通股股份支付的股票股息、或因分拆或其他类似事件而增加，那么，在股票股息、分拆或类似事件的生效日，每份2026年公开认股权证行使时可发行的普通股股份数量将按我们的普通股流通股增加的比例增加。向我们的普通股持有人提供的供股，使持有人有权以低于公平市场价值的价格购买我们的普通股股份，将被视为我们普通股若干股份的股票股息，等于（a）在此类供股中实际出售的普通股股份数量的乘积（或可根据此类供股中出售的任何其他股本证券发行可转换为或可行使我们普通股的股份）和（b）（i）在此类供股中支付的我们普通股的每股价格和（ii）公平市场价值的商。出于这些目的（a）如果供股是针对可转换为我们普通股股份或可行使我们普通股股份的证券，在确定我们普通股股份的应付价格时，将考虑为这些权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（b）公允市场价值是指在我们的普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个交易日之前的10个交易日期间报告的我们普通股股票的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在2026年公开认股权证尚未发行和未到期期间的任何时间，向账户我们普通股的股份持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配

除上述情况或某些普通现金股息外，该等普通股（或认股权证可转换成的其他证券）的股份，则认股权证行使价将减少现金金额和/或就该事件就我们的普通股每股股份支付的任何证券或其他资产的公允市场价值，自该事件生效日期后立即生效。

如果我们普通股的已发行股份数量因合并、合并、反向股票分割或我们普通股的股份重新分类或其他类似事件而减少，那么，在此类合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效日期，每份2026年公开认股权证行使时可发行的普通股股份数量将按我们普通股的已发行股份减少的比例减少。

如上文所述，每当在行使2026年公开认股权证时可购买的我们普通股的股份数目作出调整时，认股权证行使价格将按紧接该调整前的认股权证行使价格乘以分数（a）其分子将是紧接该调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，及（b）其分母将是紧接其后可如此购买的普通股股份数目。

如果我们普通股的已发行股份发生任何重新分类或重组（上述那些或仅影响我们普通股的这些股份的面值的那些除外），或在我们公司与另一家公司合并或合并为另一家公司的情况下（不包括合并或合并，其中我们是持续的公司，并且不会导致我们普通股的已发行和已发行股份的任何重新分类或重组），或在向另一公司或实体出售或转让与我们解散有关的我们作为一个整体或基本上作为一个整体的资产或其他财产的情况下，2026年公开认股权证的持有人此后将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和接收，并在行使所代表的权利时代替我们在此之前可立即购买和应收的普通股股份，在此类重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在紧接该事件之前行使其认股权证，则认股权证持有人本应收到的我们的普通股或其他证券或财产（包括现金）的股份种类和数量。如果此类交易中我国普通股股份持有人应收对价的不足70%以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股股份的形式支付，或者在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果2026年公开认股权证的登记持有人在公开披露此类交易后30天内适当行使认股权证，认股权证行权价格将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议）按认股权证协议规定下调。此种行权价格下调的目的是在认股权证行权期内发生非常交易时为2026年公开认股权证持有人提供额外价值，据此，否则2026年公开认股权证持有人不会获得认股权证的全部潜在价值。

2026年公开认股权证是根据作为权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，2026年公开认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修订，目的是（a）消除任何歧义或纠正任何有缺陷的条款，（b）根据认股权证协议的设想和根据认股权证协议调整与我们普通股股份的现金股息有关的规定，或（c）在认股权证协议各方认为必要或可取且各方认为不会对2026年公开认股权证登记持有人的利益产生不利影响的情况下，增加或更改与认股权证协议下产生的事项或问题有关的任何其他规定。所有其他修改或修订将需要至少50%当时未偿还的2026年公开认股权证的持有人批准，并且仅就私募认股权证条款的任何修订而言，需要50%当时未偿还的认股权证的持有人批准

2026年公开认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证证书时行使，并按指示填写和签立认股权证证书反面的行使表格，同时以经认证或应付给我们的官方银行支票全额支付行权价（或在适用的情况下以无现金方式），以支付正在行使的认股权证数量。我们2026年公开认股权证的持有人在行使他们的认股权证并获得我们的普通股股份之前，不享有我们普通股股份持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使2026年公开认股权证时发行我们的普通股股份后，每个持有人将有权就所有有待股东投票的事项对每一股记录在案的股份拥有一票表决权。

根据认股权证协议，认股权证持有人只能对我们普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着，在行使2026年公开认股权证时，将不会发行零碎股份。如果在行使2026年公开认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至我们将向认股权证持有人发行的普通股的最接近的股份整数。

Ouster的私募认股权证

私募认股权证是指在向Colonnade Sponsor LLC（“保荐机构”）私募发行的认股权证。私募认股权证（包括我们在行使该认股权证时可发行的普通股股份），只要由保荐人、保荐人成员或其许可受让方持有，我们将不能赎回。保荐机构或其许可受让方有无现金方式行使定向增发权证的选择权。除下文所述外，私募认股权证的条款和规定与2026年公开认股权证的条款和规定相同，包括行权价、可行权性和行权期。私募认股权证由非保荐机构或其许可受让方持有的，私募认股权证可由我们赎回，持有人可按与2026年公开认股权证相同的基准行权。

如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将通过交出他或她的认股权证来支付行权价，该认股权证的数量等于认股权证基础上的我们普通股的股份数量除以（a）认股权证基础的股份数量乘以“公平市场价值”（定义见下文）超过认股权证行使价的部分除以（b）公平市场价值所得的商。“公允市值”是指在向认股权证代理人发送认股权证行权通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，我们普通股股票的平均报告收盘价。

Ouster的2025年公开认股权证（纳斯达克全球精选市场：OUSTW）

“2025年公开认股权证”是指由于与Ouster，Inc.和Velodyne Lidar, Inc.的equals合并完成（“Velodyne合并”）而成为Ouster，Inc.普通股可行使的公开认股权证的Velodyne Lidar, Inc.（“Velodyne”）的公开认股权证。每份2025年公开认股权证赋予持有人购买0.06 153股公司普通股的权利。每份十（10）份2025年公开认股权证赋予登记持有人以每0.61 53股普通股140.20美元的价格购买0.61 53股我们的普通股的权利，在行使认股权证时不得发行零碎股份，但可按下文讨论的方式进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就我们普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着2025年公开认股权证行使时将不会发行零碎股份。如果在行使2025年公开认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，Ouster将在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的最接近的普通股股份的整数。2025年公开认股权证将于2025年9月29日纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们没有义务根据2025年公开认股权证的行使交付任何普通股股份，也没有义务结算此类2025年公开认股权证的行使，除非根据《证券法》就2025年公开认股权证的基础我们的普通股股份的登记声明随后生效，并且与此相关的招股说明书是当前的，前提是我们要履行我们在注册方面的下述义务。没有2025年公开认股权证将可行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行普通股股份，除非认股权证行使时可发行的普通股股份已根据认股权证的登记持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免登记或资格。如果就2025年公开认股权证而言，前两句中的条件未得到满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。

在我们未能维持涵盖2025年公开认股权证行使时可发行的普通股股份的有效登记声明的任何期间，认股权证持有人有权根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免以“无现金基础”行使公开认股权证。尽管有上述规定，如果普通股在行使2025年未在国家证券交易所上市的公开认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义，我们可以选择根据《证券法》第3（a）（9）条要求行使认股权证的认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不需要根据《证券法》提交或维持有效的登记声明，以便在行使认股权证时可发行的普通股进行登记。如果我们不这样选择，我们将尽最大努力在无法获得豁免的情况下根据适用的蓝天法律登记或有资格出售在行使认股权证时可发行的普通股。

我们不妨将2025年公开认股权证称为赎回：

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全部而不是部分；

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每份认股权证价格为0.10美元；

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提前不少于30日向各权证持有人发出赎回书面通知（“30天赎回期”）；

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如果（i）在整个30天的赎回期内有一份涵盖认股权证行使时可发行的普通股股份的有效登记声明和与之相关的当前招股说明书，或（ii）我们已选择要求以无现金方式行使认股权证；和

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当且仅当，在我们向认股权证持有人发送赎回通知前三个工作日结束的30个交易日期间内，我们普通股的报告最后一次出售价格等于或超过每股219.41美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整）。

如果2025年公开认股权证成为我们可赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。如果上述条件得到满足，并且我们发出2025年公开认股权证的赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，我们普通股的价格可能会跌破219.41美元的赎回触发价（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整）以及发出赎回通知后的140.20美元认股权证行使价。

如果我们如上文所述将2025年公开认股权证称为赎回，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使2025年公开认股权证时，我们的管理层和董事会

除其他因素外，我们可能会考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量以及在认股权证行使时发行普通股的最大数量对我们的股东的稀释影响。如果Ouster Management利用这一选择，2025年公开认股权证的所有持有人将通过交出他们的认股权证来支付行使价，该认股权证的普通股数量等于通过将（a）认股权证基础普通股数量的乘积乘以我国普通股（定义见下文）的“公平市场价值”超过认股权证行使价的部分乘以（b）公平市场价值获得的商。仅就本段而言，“公允市值”将是指在向2025年公开认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，Ouster普通股的平均报告最后出售价格。如果我们利用这一选择，赎回通知将包含计算2025年公开认股权证行使时将收到的普通股股份数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市场价值”。

如果我们普通股的流通股数量因以我们普通股的股份支付的股票股息、或通过普通股股份的拆分或其他类似事件而增加，那么，在此类股票股息、拆分或类似事件的生效日期，在行使每份2025年公开认股权证时可发行的普通股股份数量将按我们普通股流通股的该增加比例增加。向我们的普通股持有人提供的供股授权持有人以低于公平市场价值（定义见下文）的价格购买我们的普通股股份，将被视为我们普通股若干股份的股票股息，等于（a）在此类供股中实际出售的普通股股份数量（或在此类供股中出售的任何其他股本证券下可发行的）的乘积可转换为普通股或可行使普通股）和（b）一（1）减去（i）在此类供股中支付的普通股每股价格和（ii）公平市场价值的商。为此目的，（a）如果供股是针对可转换为普通股或可行使为普通股的证券，在确定普通股应付价格时，将考虑就这些权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及（b）公允市场价值是指在普通股股份在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的交易日结束的10个交易日期间报告的普通股成交量加权平均价格，正规的方式，没有接受这种权利的权利。

此外，如果我们在2025年公开认股权证尚未到期且未到期期间的任何时间，就上述普通股股份（或认股权证可转换成的Ouster股本的其他股份）向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但上述情况或某些普通现金股息除外，则认股权证行权价格将降低，自该事件生效之日起立即生效，根据我们的董事会善意确定的现金金额和/或就此事件就每一股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市场价值。

如果我们普通股的已发行股份数量因合并、合并、反向股票分割或我们普通股的股份重新分类或其他类似事件而减少，那么，在此类合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效日期，每份2025年公开认股权证行使时可发行的普通股股份数量将按我们普通股的已发行股份减少的比例减少。

每当在行使2025年公开认股权证时可购买的我们普通股的股份数目作出调整时，如上文所述，认股权证行使价格将作出调整，方法是将紧接该调整前的认股权证行使价格乘以分数（a）其分子将是紧接该调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，及（b）其分母将是紧随其后可如此购买的普通股股份数目。

如对我们普通股的已发行股份进行任何重新分类或重组（上述情况除外或仅影响我们普通股的此类股份的面值），或在

我们公司与另一实体的任何合并或合并，或将我们公司转换为另一实体（不包括我们是持续法团且不会导致我们普通股已发行和流通股的任何重新分类或重组的合并或合并），或在我们被解散的资产或其他财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售或转让给另一实体的情况下，此后，2025年公开认股权证的持有人将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和接收在此类重新分类、重组、合并或合并时或在任何此类出售或转让后解散时应收的我们的普通股或其他证券或财产（包括现金）的股份种类和数量，以代替在此之前可在行使所代表的权利时购买和应收的我们的普通股或其他证券或财产（包括现金）的股份，认股权证持有人本应收到，如果该持有人已在该事件发生前立即行使其认股权证。如果在适用事件中我国普通股股份持有人应收对价的不足70%以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或者在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果2025年公开认股权证的登记持有人在公开披露该交易后30天内适当行使认股权证，认股权证行权价将根据认股权证的Black-Scholes值（定义见认股权证协议）下调认股权证协议中规定的金额（美元）。这种行权价格下调的目的是在认股权证行权期内发生特别交易时为2025年公开认股权证持有人提供额外价值，据此，认股权证持有人不会收到认股权证的全部潜在价值，以确定和实现认股权证的期权价值部分。

2025年公开认股权证是根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与Velodyne（前身为Graf Industrial Corp.）之间的认股权证协议以注册形式发行的，并在Velodyne合并结束时成为Ouster的证券。认股权证持有人应查阅认股权证协议副本，以获取适用于2025年公开认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，2025年公开认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修订，以纠正任何歧义或纠正、更正或补充任何有缺陷的条款，或在各方认为必要或可取且不得对持有人的利益产生不利影响的情况下，就认股权证协议下产生的事项或问题增加或更改任何其他条款，但须经至少50%的已发行2025年公开认股权证持有人投票或书面同意，方可作出任何对认股权证登记持有人利益产生不利影响的变更。您应该查看认股权证协议的副本，该协议以引用方式并入我们的10-K表格年度报告的附件，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

2025年公开认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交出认股权证证书时行使，并按指示填写和签立认股权证证书反面的选择购买表格，并伴随全额支付行权价（或在适用的情况下以无现金方式），以良好的认证支票或良好的银行汇票支付给认股权证代理人或以电汇即时可用资金的方式，为正在行使的认股权证数量。2025年公开认股权证持有人不享有普通股持有人的权利，包括但不限于有权获得股息或其他分配、行使任何优先投票权，或作为股东就股东大会或Ouster董事选举或任何其他事项同意或收到通知，直至他们行使认股权证并获得我们的普通股股份。在行使2025年公开认股权证时发行我们的普通股股份后，每位持有人将有权就所有有待股东投票的事项对每一股记录在案的股份拥有一票表决权。

2025年公开认股权证行使时不发行零碎股份。如果在行使2025年公开认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至我们将向认股权证持有人发行的普通股的最接近的整数股份。

Velodyne同意向Amazon Inc.（“亚马逊”）的全资子公司亚马逊 NV Investment Holdings LLC发行认股权证，在进行惯常的反稀释调整后，以每股50.71美元的行权价收购最多总计3,263，898股公司普通股（“亚马逊认股权证”），该认股权证由公司就Velodyne合并承担。

行使价格和行使亚马逊认股权证时可发行的认股权证股份将受到进一步的反稀释调整，包括在公司以低于亚马逊认股权证行使价格的价格出售某些普通股（或可行使或可转换为或可交换为公司普通股股份的证券）的情况下。由于公司在截至2024年12月31日的十二个月内根据市场发行销售协议以低于亚马逊认股权证行使价的价格发行和出售了额外的6,045，428股普通股，对亚马逊认股权证的条款进行了反稀释调整，导致根据亚马逊认股权证可发行的股票数量增加了3,374股普通股，并将亚马逊认股权证的原始行使价下调至每股50.64美元。截至2024年12月31日，根据亚马逊认股权证可发行的普通股为3,267，890股。

根据亚马逊或其关联公司（直接或间接通过第三方）就亚马逊购买商品和服务向公司支付的高达1亿美元的款项，亚马逊认股权证股份将随着时间的推移分多批归属。未归属亚马逊认股权证的公允价值，即1,107，586股未归属的Ouster普通股，将在亚马逊支付款项且归属条件很可能实现时确认为基于非现金股票的收入减少。

行使亚马逊认股权证并获得已归属的认股权证股份的权利将于2030年2月4日到期。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据美国与作为受托人的全国协会威尔明顿信托之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，“Ouster”、“we”、“our”或“us”指Ouster，Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中就所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）载列：

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、产生利息的日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存管信托公司或存管人或存管人名义登记的一种或多种全球证券（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账制度”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式形式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。请看“环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

我们在契约中履行或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外）的违约，该违约在我们收到受托人或Ouster的书面通知且受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知后60天内继续未得到纠正；

•

Ouster破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；和

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）

如任何系列的债务证券在当时发生违约事件且仍在继续，则受托人或持有该系列的未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金金额部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件的情况下，本金（或此类指定金额）以及应计和未支付的

所有未偿债务证券的利息（如有）将成为并立即到期支付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃，则加速。（第6.2节）有关在违约事件发生时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定规定，我们请你参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券是贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的赔偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并提起诉讼以强制执行付款。（第6.8节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人须在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每名证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第7.5节）

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下，修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时尚未偿付的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•

降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•

加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•

对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

•

免除任何债务证券的赎回付款。（第9.3节）

除某些特定规定外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）本金多数的持有人

任何系列的未偿债务证券可代表该系列的所有债务证券的持有人免除该系列过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，向国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行提供金额足以支付和解除每期本金的款项或美国政府债务，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。（第8.3节）

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期本金的款项，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关契约失效没有发生，则应如此。（第8.4节）

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，因契约或由此设想的交易而产生或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，以邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10节）

我们可以选择发行存托股份，而不是优先股的全部股份。每份存托股份将代表对特定系列优先股的一小部分（包括股息、投票权、赎回权和清算权）的所有权利和优先权的所有权和权利。适用的分数将在招股说明书补充文件中具体说明。存托股份所代表的优先股股份将根据我们、存托人和证明存托股份的凭证或存托凭证的持有人之间的存托协议，交存于适用的招股说明书补充文件中指定的存托人。存托凭证将交付给那些在此次发行中购买存托股票的人。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。存托凭证持有人同意受存托协议约束，该协议要求持有人采取提交居住证明、支付一定费用等特定行为。根据招股章程补充文件发售的任何存托股份的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费编写招股说明书，以及包含存托股份条款的完整的存款协议。

本招股说明书所载的存托股份条款摘要并不完整，并受存托协议和我们的公司注册证书以及正在或将向SEC提交适用系列优先股的指定证书的规定的约束，并在整体上受其限制。

股息

存托人将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例，向存托凭证记录持有人分配就存托股份所代表的系列优先股收到的所有现金股息或其他现金分配，该记录日期将与我们为适用的系列优先股确定的记录日期相同。然而，存托人将只分配可分配的金额，而不会将一分钱的零头归属于任何存托人份额，任何未如此分配的余额将被添加到存托人收到的下一笔款项中，并作为其一部分处理，以分配给当时未偿还的存托凭证的记录持有人。

在发生非现金分配的情况下，存托人将其收到的财产按其在相关记录日期拥有的存托股份数量的尽可能接近的比例分配给有权获得该分配的存托凭证的记录持有人，除非存托人（在与我们协商后）确定进行此类分配不可行，在这种情况下，存托人可以（经我们批准）采用其认为公平和适当的任何其他分配方法，包括出售此类财产（在其认为公平和适当的地点和条件下）以及将此类出售的净收益分配给此类持有人。

清算优先

如果Ouster的事务发生清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，每一存托股份的持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每一股份所获得的清算优先权的零头。

赎回

如适用的系列存托股份所代表的系列优先股可赎回，则该等存托股份将从存托人因赎回全部或部分存托人持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回存托人持有的任何优先股时，存托人将赎回截至同一赎回日的存托股数量

在收到适用的系列存托股份所代表的系列优先股持有人有权参加投票的任何会议通知后，存托人将迅速将该会议通知中包含的信息邮寄给截至该会议记录日期的存托凭证记录持有人。每一此种存托凭证记录持有人将有权指示存托人行使与该记录持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的表决权。存托人将在切实可行的范围内努力根据此类指示对由此类存托人股份所代表的此类优先股进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。存托人在未收到存托凭证持有人具体指示的情况下，将对任何优先股投弃权票。

撤回优先股

在存托人主要办事处交出存托凭证并支付存托人应支付的任何未付款项后，并在遵守存托协议条款的情况下，由此证明的存托股份所有人有权交付该等存托股份所代表的全部优先股股份数量以及所有金钱和其他财产（如有）。优先股部分股份不发行。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则存托人将同时向该持有人交付证明该超额存托股份数量的新的存托凭证。因此被撤回的优先股持有人此后将无权根据存款协议存入该等股份或收取证明其存托股份的存托凭证。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时并不时通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响（费用的任何变化除外）的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份的批准。除遵守适用法律的强制性规定外，任何存托股份的任何所有人在遵守存托协议条款的情况下，不得损害任何存托股份的任何所有人交出证明此类存托股份的存托凭证的权利，并指示存托人将其交付给优先股持有人以及由此代表的所有金钱和其他财产（如有的话）。

如果受此类终止影响的每一系列优先股的大多数同意此类终止，我们将允许在至少提前30天向适用的存托人发出书面通知后终止该存托协议，据此，该存托人将被要求在交出该持有人持有的存托凭证后交付或提供给每个存托凭证持有人，由该等存托凭证所证明的存托股份以及该存托人就该等存托凭证持有的任何其他财产所代表的优先股的全部或零碎股份的数量。此外，如果（a）根据该协议所有已发行的存托股份均已赎回，（b）与Ouster的任何清算、解散或清盘有关的相关优先股应已有最终分配，且该分配应已分配给证明代表该优先股的存托股份的存托凭证持有人，或（c）相关优先股的每一股应已转换为非由存托股份如此代表的Ouster股票，则该存托协议将自动终止。

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将向存托人支付与优先股的初始存款和存托股份的首次发行有关的费用，以及赎回优先股和所有存托股份所有者撤回优先股的费用。存托凭证持有人将按照存款协议的规定为其账户支付转账、收入和其他税收以及政府收费和某些其他收费。在某些情况下，存托人可以拒绝转让存托股份，可以扣留股息和分配，并在未支付此类费用的情况下出售该存托凭证所证明的存托股份。适用的招股章程补充文件将包括与基础证券的存款或替代、股息的收取和分配、出售或行使权利、基础证券的退出以及收益的转让、拆分或分组有关的费用和收费（如有）的信息。适用的招股章程补充文件还将包括有关根据收到的股息和存入的证券收取费用和收费（如有）的权利的信息。

杂项

存托人将向存托凭证持有人转发我们向存托人交付的所有通知、报告和代理征集材料，我们必须向优先股持有人提供这些通知、报告和代理征集材料。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为适当的其他地点提供从我们收到的任何通知、报告和代理征集材料，供存托人作为优先股持有人收到，以供存托凭证持有人查阅。适用的招股章程补充文件将包括有关收据持有人查阅存托人转让账簿的权利（如有）和收据持有人名单的信息。

除因其疏忽或故意不当行为外，存托人或Ouster均不对存托凭证持有人承担任何义务或将承担存托协议项下的任何责任。保存人或Ouster在履行其在存款协议项下的义务时如因法律或任何超出其控制范围的情况而被阻止或拖延，则均不承担责任。Ouster和存托人在存款协议项下的义务将限于善意履行其在协议项下的职责，除非提供了令人满意的赔偿，否则他们将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。Ouster和存托人可以依赖律师或会计师的书面建议、存托凭证持有人提供的信息或其他被认为具有诚意有资格提供此类信息的人提供的信息以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

如果保存人一方面收到来自任何存托凭证持有人的相互矛盾的债权、请求或指示，另一方面收到我们的债权、请求或指示，则保存人有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务，任何此类辞职或免职在指定继任保存人并接受此类任命时生效。此类继任存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为150,000，000美元。

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券的股份。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附于或与任何已发售证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受制于特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量，以及在行使认股权证时可购买该数量股份的价格；

•

认股权证行使时可购买的系列优先股的指定、规定价值和条款（包括但不限于清算、股息、转换和投票权）以购买优先股；

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额及认股权证的行权价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期（如有的话）；

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

认股权证行权开始日、行权到期日；

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权认股权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项以股东身份收到通知；或

•

行使作为Ouster股东的任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权的权证作废。

权证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的企业信托机构或任何

适用的招股章程补充文件中指明的其他办公室。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如有）时收取股息或付款的任何权利。

我们可能会为购买或出售我们发行的债务或股本证券而发行购买合同。每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券，该购买价格可能基于一个公式，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。我们发行的任何购买合同将通过交付此类证券进行实物结算。适用的招股章程补充文件还将具体规定持有人可以购买或出售此类证券的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位证书。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书所提供的单位有关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中进行描述，包括但不限于以下内容（如适用）：

系列单元的标题；

确定和说明组成单位的单独组成证券；

发行单位的价格；

组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；和

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor，or DTC），并以DTC代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC告知我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

纽约银行法意义上的“银行组织”；

联邦储备系统成员；

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更，为其参与人之间就已存入证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从他们购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及他们持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的设施转让证券。如适用，我们将在适用证券的招股章程补充文件中指定的地点设立办事处或代理机构，在该地点可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、转让登记或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列的证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们提供综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非此处适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在付款日收到我们提供的资金和相应的详细信息时，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其账户贷记到直接参与者的账户中。参与者向受益所有人的付款将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益拥有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害证券实益权益的转让或质押能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或者

•

该系列证券已发生违约事件，且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们将其称为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（我们将其称为“Euroclear”）作为Euroclear System的运营商持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自的美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人名下的客户证券账户中在DTC账簿上持有该等权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更为这些参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream通过DTC规则进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接DTC结算日后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中提供，该现金账户中的可用时间为Euroclear或Clearstream在DTC结算日后的营业日。

其他

本招股说明书中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的这一部分的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他规范其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

如在出售本招募说明书所发售的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商将用于向公众进行证券转售的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称。对于证券的销售，我们或承销商可能代理的证券购买者，可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

就证券发售向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中酌情提供。参与分销证券的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，对承销商、交易商和代理人的民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，或对他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并补偿这些人的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来弥补这些超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会稳定或维持证券的价格

通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价的方式，如果参与发行的交易商出售的证券在与稳定价格交易有关的情况下被回购，则可以收回允许其出售的减让。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充说明如此，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充说明所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的重要条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商在正常经营过程中可能与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得赔偿。


关于这个Prospectus补充			S-ii

前景补充摘要			S-1

提供			S-2

风险因素			S-3

收益用途			S-4

稀释			S-5

分配计划			S-6

法律事项			S-7

专家			S-7

在哪里可以找到更多信息；通过引用并入			S-8