美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/A

（第1号修正案）

（标记一）

截至2022年12月31日的财政年度

或

过渡时期

委员会档案编号：001-34703

Alimera Sciences, Inc.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

(678) 990-5740

（登记人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法第12（g）节登记的证券：

无

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是否x

如果根据该法第13条或第15（d）条，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是否

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是否

用复选标记表明登记人是否在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如该法第12b-2条所界定）。是否

截至2022年6月30日，即注册人完成的第二季度的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为30,711，364美元，根据纳斯达克全球市场报告的2022年6月30日注册人普通股的收盘价计算。为本披露的目的，每个执行官员、董事和关联公司根据公开文件和注册人已知的其他信息持有的普通股被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这种附属地位的确定不一定是为其他目的的决定性确定。

截至2023年4月24日，注册人已发行和流通的普通股共有7391594股。

Auditor Firm PCAOB ID：248 Auditor name：GRANT THORNTON LLP Auditor location：Atlanta，Georgia

‎

解释性说明

表格10-K的第1号修正案（“表格10-K/A”）修订了我们最初于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的表格10-K的年度报告（“原始文件”）。该公司是一家特拉华州公司（“Alimera”、“我们”、“我们”、“注册人”或“公司”，包括我们的子公司，如适用）。我们提交这份10-K/A表格，是为了提供10-K表格第三部分第10、11、12、13和14项所要求的信息。我们之前依据一般说明G（3）和10-K表格从原始文件中删除了这些信息，该表格允许通过引用从注册人的最终代理声明中纳入这些信息，如果代理声明是在财政年度结束后120天内提交的。原文件封面上以引用方式将该文件纳入本公司之处已予删除，而本表格10-K/A对原文件封面及第三部作整体修订及重述。本表10-K/A第III部分中未另作定义的大写术语，其含义与原始文件第I和II部分中赋予这些术语的含义相同。

根据美国证交会的规则，第四部分第15项（附件索引）也进行了修订，以包含我们的首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条提交的过时证明。我们的首席执行官和首席财务官的证书分别作为附件31.3和31.4附在本10-K/A表中。由于本10-K/A表中未包含任何财务报表，且本10-K/A表中未包含或修改与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此我们省略了本10-K/A表提交的证明文件的第3、4和5段。此外，我们不包括2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条规定的证明文件，因为我们不使用本10-K/A表提交任何财务报表。

除本10-K/A表所列情况外，本10-K/A表不修订或以其他方式更新原始文件中的任何其他信息。除此处特别修订和重述的信息外，本10-K/A表不反映2023年3月31日（原始申报日期）之后发生的事件，也不修改或更新可能已受到后续事件影响的披露。因此，本10-K/A表格应与原始文件以及我们在原始文件提交后提交给美国证券交易委员会的文件一并阅读。

‎

Alimera Sciences, Inc.

表格10-K/A

目 录

‎

关于前瞻性陈述和预测的特别说明

Alimera医疗科学公司在这份报告中的各种陈述是1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实外，本报告所载的所有陈述，包括关于我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计费用、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述受到风险和不确定性的影响（其中一些是我们无法控制的），并且基于我们管理层目前可获得的信息。诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“考虑”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“潜在”、“继续”、“进行中”、“将”、“将”、“应该”、“可能”等词，或这些术语的否定词和类似的表达方式或词语，都表示前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能不会发生，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此类前瞻性陈述基于当前的预期，涉及固有的风险和不确定性，包括可能延迟、转移或改变这些预期的风险和不确定性，并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于原始文件第一部分第1A项“风险因素”中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。

所有可归属于我们或代表我们行事的任何人的书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本节所载或提及的警示性陈述的明确限定。我们提醒投资者不要依赖我们所作的或代表我们所作的前瞻性陈述，作为对未来事件的预测。我们不承担任何义务，并明确拒绝任何义务，更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

我们鼓励您阅读原始文件中管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表。不能保证我们事实上将实现我们预期的实际结果或发展，或者即使我们确实实质性地实现了这些结果或发展，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。因此，我们不能保证我们将实现这些前瞻性声明、预测和估计中所述的结果。

‎

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

董事

下表列出了截至本10-K/A表格发布之日我们董事会（“董事会”）每位成员的姓名、年龄和某些其他信息。我们还在下面列出了业务经验摘要；目前或过去五年中的任何时候担任的上市公司董事职位；参与某些法律或行政程序（如果适用）；以及导致我们的提名和公司治理委员会和董事会得出结论认为我们的每位董事都应该担任董事会成员的经验、资格、属性或技能。

我们的董事或执行人员之间没有亲属关系。

C. Daniel Myers是我们的联合创始人之一，自公司2003年成立以来一直担任董事，自2023年3月起担任公司提名和公司治理委员会主席。他从2003年起担任我们的首席执行官，直到2019年1月退休，当选为董事会主席。迈尔斯先生在退休后一直担任我们的顾问，直到2021年12月。在共同创立公司之前，迈尔斯先生是诺华眼科公司（原CIBA Vision Ophthalmics）的最初雇员，1991年至1997年担任该公司销售和营销副总裁，1997年至2003年担任总裁。此外，Myers先生于2009年至2012年担任Ocular Therapeutix公司董事会成员。从2020年4月到2022年4月，迈尔斯担任MediPrint Ophthalmics，Inc.（原Leo Lens Technology Co.，Inc.）的首席执行官，这是一家位于加利福尼亚州圣迭戈的临床阶段眼部护理制药公司。自2021年10月以来，迈尔斯先生一直担任Kala制药有限公司的董事会成员，该公司是一家商业阶段的生物制药公司，专注于发现、开发和商业化治疗眼部疾病的创新疗法。迈尔斯先生拥有乔治亚理工学院工业管理学士学位。我们相信，迈尔斯先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有数十年的眼科制药经验，包括担任总裁或首席执行官超过20年。

John Snisarenko自2019年7月起担任董事会成员。Snisarenko先生自2019年9月起担任Oyster Point Pharma公司首席商务官，直至2022年7月退休。他曾于6月起担任集团副总裁兼Shire（现为武田）眼科专营权负责人

2017年至2019年6月。在Shire推出Xiidra的过程中，斯尼萨连科领导了一个庞大的多学科团队，还担任过Shire商业领导团队的成员。2019年，Snisarenko先生是将眼科特许经营权剥离给诺华制药的关键成员。在加入Shire之前，Snisarenko先生是特许经营主管，负责Genentech’s Ophthalmology（Lucentis^®）和风湿病学（Rituxan）^®，Actemra^®）特许经营10年。斯尼萨连科在制药/生物技术行业有30多年的经验，他还在CIBA Vision/诺华制药担任过多个职位，责任越来越大。在过去的九年里，他担任诺华眼科副总裁兼业务部门主管，负责加拿大业务的一般管理工作。Snisarenko先生担任过许多顾问委员会的职务，并且是加拿大抗击失明基金会的董事会成员。他拥有加拿大蒙特利尔麦吉尔大学生物化学学士学位和市场营销与国际商务MBA学位。我们认为Snisarenko先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有30多年的制药/生物技术经验，包括多年的眼科制药经验。

Michael Kaseta自2023年3月起担任董事会成员。Kaseta先生自2020年11月起担任Liquidia Corporation首席财务官。Kaseta先生于2019年1月至2020年11月担任Aerami Therapeutics，Inc.的首席财务官，该公司是一家私营生物技术公司，专注于开发治疗包括肺动脉高压在内的严重呼吸道疾病的改良疗法，并于2018年3月开始担任前专业制药公司Aralez制药公司的首席财务官。Aralez于2018年8月申请破产保护，Kaseta先生一直担任Aralez的首席财务官，直到2019年1月离职。Kaseta先生曾于2017年11月至2018年3月担任Aralez的财务主管兼临时首席财务官，并于2016年9月至2017年11月担任公司财务总监。在加入Aralez之前，Kaseta先生曾在专注于人类健康的全球生物制药公司赛诺菲 S.A.担任多个职位，包括2015年4月至2016年9月担任赛诺菲北美全球服务部首席财务官。Kaseta先生曾于2013年1月至2015年4月担任赛诺菲北美制药控制副总裁，于2007年3月至2013年12月担任赛诺菲财务共享服务副总裁，并于2005年至2007年担任技术会计总监。Kaseta先生拥有詹姆斯麦迪逊大学会计学学士学位，是新泽西州的注册会计师（非在职）。我们相信，卡塞塔先生有资格在我们的董事会任职，因为他有多年的制药行业、金融业务和战略经验。

Richard S. Eiswirth自2019年1月起担任我们的首席执行官和董事会成员。Eiswirth先生自2016年1月起担任我们的总裁兼首席财务官。在此之前，他曾于2010年8月至2015年12月担任我们的首席运营官和首席财务官，并于2005年10月至2010年8月担任我们的首席财务官。2003年至2005年，Eiswirth先生担任Brand Ignition Group的创始合伙人，从事消费品收购活动。2002年至2005年，艾斯沃思先生担任Black River Holdings，Inc.的总裁，这是他于2002年创立的一家金融咨询公司。Eiswirth先生曾于1999年至2002年担任Netzee公司的首席财务官和高级执行副总裁。Netzee公司是一家为社区银行提供互联网银行解决方案的公司。Eiswirth先生于1991年至1999年在Arthur Andersen担任过多个职位，并在那里开始了他的职业生涯。Eiswirth先生是Celtaxsys公司的董事，Celtaxsys公司是一家私营生物技术公司，他还担任审计委员会主席。Eiswirth先生曾担任总部位于华盛顿州西雅图的饮料公司Jones汽水的主席、审计委员会主席和薪酬委员会成员，并担任总部位于佐治亚州诺克罗斯的打印机和复印机用品制造商Color Imaging公司的董事和审计委员会主席。Eiswirth先生以前是格鲁吉亚的注册会计师。Eiswirth先生拥有维克森林大学会计学学士学位。我们认为，艾斯沃思先生有资格担任我们的董事会成员，因为他担任我们的总裁和首席执行官，他曾担任我们的首席运营官和首席财务官，他多年的制药行业经验，以及他担任董事会主席和其他公司审计委员会主席的经验。

Garheng Kong，医学博士，博士，自2012年以来一直是董事会成员。自2013年7月以来，孔德生一直担任医疗投资公司HealthQuest Capital的管理合伙人。2010年9月至2013年12月，他是专注于生命科学的风险投资公司Sofinnova Ventures的普通合伙人。从2000年到2010年，他在风险投资公司Intersouth Partners工作，最近担任普通合伙人，担任多家生命科学公司的创始投资者或董事会成员，其中几家公司被大型制药公司收购。Kong博士自2013年12月起担任美国实验室控股公司（Laboratory Corporation of America Holdings，LabCorp）董事会成员，该公司是一家上市的全球性生命科学公司，提供全面的临床实验室和药物开发服务；自2017年7月起担任上市医疗器械公司Venus Concept Inc.董事会成员；自2021年10月起担任Xeris Biopharma Holdings, Inc.董事会成员，该公司是一家上市的专业制药公司，专注于开发和商业化即用、液体稳定的注射剂。孔博士曾于2012年至2019年2月担任上市生物科技公司Histogenics Corporation的董事会成员；2017年4月至2019年11月担任上市医疗器械公司Avedro, Inc.的董事会成员；2008年至2019年4月担任上市生物科技公司Melinta Therapeutics, Inc.的董事会成员；2015年9月至2021年10月担任上市罕见病生物医药公司Strongbridge Biopharma plc的董事会成员。孔博士是杜克大学医学中心访客委员会的成员。Kong博士拥有斯坦福大学化学工程和生物科学学士学位。他拥有杜克大学生物医学工程学的医学博士和工商管理硕士学位。我们相信，由于孔博士在生物科技行业的知识和经验，他的医学训练和专长，以及他在其他上市和私营的生命科学公司的董事会任职，他有资格在我们的董事会任职。

Erin Parsons自2021年11月起担任董事会成员。自2010年成立以来，Parsons女士一直担任Parsons医疗通讯有限责任公司的创始人和总裁，该公司为眼科领域的大小公司提供科学和战略咨询。Parsons女士自2022年2月起担任Kiora Pharmaceuticals, Inc.董事会成员，该公司是一家眼科专业制药公司，开发治疗不同类型眼病的疗法。Parsons女士还参与了眼部护理领域的各种协会，包括眼科世界领袖、眼科创新峰会（她在会上主持了关于KOL倡导的大师班）和荷兰视力恢复基金会。Parsons女士在维克森林大学获得生物学学士学位。我们认为，Parsons女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在眼科行业有20多年的工作经验，负责监督科学战略、医疗交流、宣传发展和个人对个人教育项目，其中大部分是在视网膜领域。

Peter J. Pizzo, III自2010年4月起担任理事会成员。自2022年8月起，Pizzo先生担任Intrinsic Therapeutics，Inc.的首席财务官，该公司是一家私营医疗设备公司，已开发并正在商业化一种产品，以防止腰椎间盘切除手术后再次手术和再手术。从2019年10月至2022年6月，Pizzo先生担任ControlRad公司的首席财务官，该公司是一家私营医疗技术公司，专注于减少在透视引导手术过程中不必要的辐射照射。从2018年10月到2019年9月，皮佐为医疗器械公司提供财务咨询服务。从2005年到2018年10月，皮佐先生担任私营医疗设备公司Carticept Medical，Inc.的首席财务官，从2011年12月Carticept从Carticept分拆出来到2018年10月出售，担任私营骨科医疗设备公司Cartiva，Inc.的首席财务官。从2002年到2005年出售，Pizzo先生担任私营医疗设备公司Proxima Therapeutics，Inc.的首席财务官。1996年至2001年，皮佐先生在Serologicals公司工作，该公司是一家向生命科学公司提供生物产品的全球上市公司，最终担任首席财务官。1995年至1996年，Pizzo先生担任ValueMark Healthcare Systems，Inc.行政副总裁兼财务总监，该公司是一家私营的精神病医院所有者兼经营者。从1992年到1995年出售，皮佐曾在Hallmark Healthcare Corporation担任多个高级财务职位，这是一家上市的医院管理公司。皮佐先生拥有学士学位

华盛顿和李大学商学特长科学。我们认为，皮佐先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在医疗器械、生物制剂和医疗保健服务领域拥有多年的经验，包括担任副总裁、财务和首席财务官；他作为“审计委员会财务专家”的身份在美国证券交易委员会的规则和条例中有定义。

Adam Morgan自2023年3月起担任董事会成员。摩根先生目前担任Velan Capital Investment Management LP的首席投资官，这是一家专注于医疗保健的投资公司，总部位于乔治亚州阿尔法利塔。摩根目前还担任健康展望公司的董事会成员，该公司是一家私有的预测性医疗技术和服务开发商，总部位于纽约州纽约市，自2023年1月起担任该公司的董事和审计委员会主席。此前，摩根曾于2018年2月至2020年6月在Broadfin Capital，LLC担任高级分析师，该公司是一家专注于医疗保健的投资公司，总部位于纽约州纽约市，负责生物技术和制药行业。在此之前，摩根曾在Iguana Healthcare Partners LLC担任高级分析师，该公司是一家专注于医疗保健的投资公司，总部位于纽约州纽约市，2015年至2018年1月，他在该公司负责医疗器械和专业制药业务。摩根还曾在Pura Vida Investments，LLC担任分析师，这是一家专注于医疗保健的投资公司，2014年至2015年，他在该公司负责全球医疗器械业务。在其职业生涯的早期，摩根先生于2014年1月至2014年6月在金融服务公司高宏集团公司（Cowen Inc.的子公司）担任医疗用品和设备团队的研究助理。摩根先生在明尼苏达大学获得化学学士学位，在明尼苏达大学卡尔森管理学院获得MBA学位。我们相信，摩根先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有多年的制药行业、战略和投资银行经验。

执行干事

下表列出了截至本表10-K/A日期的每一位执行干事的姓名、年龄和职位。表格列出了每一位执行干事的某些履历。

Richard S. Eiswirth, Jr.----关于艾斯沃思先生的简历，见上文“----董事”。

Russell L. Skibsted自2023年1月起担任我们的高级副总裁兼首席财务官。在被任命为我们的首席财务官和高级副总裁之前，Skibsted先生曾于2020年9月至2022年11月担任Rockwell Medical, Inc.的首席财务官和首席商务官，该公司是一家商业医疗公司，专注于为患有血液疾病和肾脏相关疾病的患者提供维持生命的产品。此前，Skibsted先生曾于2017年7月至2020年5月担任AgeX Therapeutics公司的首席财务官，该公司是一家上市生物技术公司，专注于针对衰老疾病的细胞疗法，是从BioTime公司（现为Lineage Cell Therapeutics, Inc.）剥离出来的。

在此之前，他曾于2015年11月至2019年1月担任BioTime，Inc.的首席财务官，BioTime是一家处于临床阶段的生物技术公司，在此期间，他不时担任BioTime几家公共和私营子公司的首席财务官，包括AgeX Therapeutics、OncoCyte Corporation，后者是一家上市的新型非侵入性癌症早期检测技术开发商，曾于2015年11月至2017年11月担任BioTime，Inc.的子公司，从2016年3月到2016年11月，这家生物技术公司开创了再生医学领域的先河，在脊髓损伤和肿瘤免疫治疗方面拥有临床项目，曾是BioTime公司的子公司。斯基布斯特德拥有克莱蒙特麦肯纳学院的经济学学士学位和斯坦福大学商学院的MBA学位。

David Holland是我们的联合创始人之一，自2019年1月起担任我们的首席营销官、企业传播和管理市场高级副总裁。在此之前，霍兰德先生从2003年开始担任营销副总裁，直到2010年8月，他被任命为销售和营销高级副总裁，直到2019年1月。在共同创立Alimera之前，霍兰德先生曾于1998年至2003年担任诺华眼科营销副总裁。1997年，霍兰德先生担任CIBA Vision镜片业务全球主管，1996年担任CIBA Vision镜片护理业务全球主管。从1992年到1995年，霍兰德先生担任CIBA Vision Ophthalmics的营销总监。从1989年到1991年，霍兰德先生担任CIBA Vision的新产品经理。从1985年到1989年，霍兰德先生担任宝洁公司的品牌助理和助理品牌经理。霍兰德拥有普林斯顿大学政治学学士学位。

Philip Ashman博士自2019年1月起担任首席运营官兼欧洲商业运营高级副总裁。此前，Ashman博士自2013年1月起担任高级副总裁兼欧洲董事总经理。在加入我们之前，Ashman博士曾于2006年至2012年在拜耳担任多个领导职务，包括负责领导拜耳在英国的市场准入战略，涵盖包括眼科在内的所有治疗领域。在此之前，Ashman博士曾担任拜耳全球营销肿瘤学副总裁和区域业务部门主管（欧洲）肿瘤学副总裁，负责在欧洲、加拿大、中东和非洲实现肿瘤学销售和盈利目标。2006年之前，阿什曼博士曾在英国阿斯利康和赛诺菲担任商业领导职务。Ashman博士拥有英国伦敦大学皇家霍洛威和贝德福德分校的生物化学博士学位，以及英国伦敦大学学院的生物化学理学学士学位。

第16款（a）项拖欠报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和持有我们10%以上普通股的人向SEC提交报告，说明他们对我们证券的所有权和所有权的变化。

我们认为，在截至2022年12月31日的年度内，我们的董事、执行官和超过10%的股东及时提交了根据第16（a）条要求提交的所有报告。

‎

公司治理

行为守则

我们的董事会通过了一项适用于我们的每一位董事、高级职员和雇员的商业行为守则。我们的商业行为守则全文公布在我们网站的投资者关系部分，网址是https://investors.alimerasciences.com/。任何对执行人员或董事的商业行为守则的放弃，只可由本局或本局的委员会批准。我们打算在SEC规则和条例要求的范围内，在上述网站的同一地点或公开文件中披露对我们的商业行为守则的未来修订或豁免。我们实施了举报程序，建立了接收和处理雇员投诉的正式程序。有关根据这些程序报告的会计或审计事项的任何关切事项将迅速告知审计委员会。

董事会委员会

我们的董事会设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。董事会及其各委员会制定全年开会的时间表，并可举行特别会议，并酌情不时以书面同意的方式行事。董事会的独立董事还每年至少举行两次单独的定期执行会议，只有独立董事出席。董事会已将各种责任和权力下放给各委员会。各委员会定期向执行局全体成员报告其活动和行动。每个委员会都有一份经全体委员会批准的书面章程。这些委员会的组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法》、纳斯达克全球市场现行规则和证交会规则和条例的适用要求，委员会的运作也符合这些标准。我们打算遵守未来的要求，因为这些要求对我们来说是适用的。

审计委员会

我们的审计委员会由Peter J. Pizzo, III、John Snisarenko和迈克·卡塞塔组成，他们都是我们董事会的非雇员成员。皮佐先生担任审计委员会主席。在Sawheny博士于2023年3月辞去董事职务后，Kaseta先生接替Roger A. Sawheny博士成为我们审计委员会的成员。

审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程、内部控制系统、独立注册会计师事务所的关系以及对我们财务报表的审计。审计委员会章程全文公布在我们网站的公司治理部分，网址是https://investors.alimerasciences.com/governance-documents #。根据其章程，审计委员会的职能除其他外包括：

我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场适用规则和规定的金融知识要求。我们的董事会已确定，皮佐先生是适用的证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具有适用的纳斯达克上市标准所要求的财务技巧。

委员会对风险的监督

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程，并作为一个整体或通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险而采取的步骤。风险监督程序包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，使董事会能够了解我们在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。审计委员会审查有关流动性和业务的信息，并监督我们对财务风险的管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计员直接沟通，与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。薪酬委员会负责评估我们的薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会负责管理与董事会独立性、公司披露惯例和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告定期向整个联委会通报此类风险。具有重大战略风险的事项由我们的董事会作为一个整体来考虑。

项目11。行政补偿

补偿目标和概述

作为一家制药公司，我们在一个竞争极其激烈、瞬息万变且受到严格监管的行业中运营。我们相信，我们的执行官和其他关键员工的技能、才能、判断力和奉献精神是影响我们长期股东价值的关键因素。因此，我们的目标是维持一个薪酬计划，公平地补偿我们的执行官，吸引和留住高素质的执行官，激励我们的执行官的表现，奖励实现明确的公司目标，并使我们的执行官的长期利益与我们的股东的利益保持一致。我们认为，对于生命科学公司而言，基于股票的薪酬是吸引员工的一个重要激励因素，虽然基本工资和现金奖金的潜力必须处于具有竞争力的水平，但通过使用股权奖励将创造股东价值的潜力与个人的薪酬潜力恰当地联系起来，对业绩的影响最为显著。

薪酬委员会联锁及内部人士参与

我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经担任Alimera的官员或雇员。我们的行政人员中，没有一人目前担任或在过去一年担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，而该实体有一名或多名行政人员在我们的董事会或薪酬委员会任职。

2022年薪酬汇总表

下表提供了截至2022年12月31日止年度支付给首席执行官和下两位薪酬最高的执行官的薪酬信息。我们把这些人称为我们指定的执行官。

（1）Ashman博士在2022年的年薪为288,000英镑，在2021年的年薪为273,000英镑，就本演示文稿而言，这些年薪按截至（a）2022年12月31日止十二个月的平均汇率换算为美元：1英镑兑1.2367美元；（b）2021年12月31日止十二个月的平均汇率换算为1英镑兑1.3754美元。

（2）截至二零二二年十二月三十一日止年度须支付予我们指定的行政人员的奖金（如有的话），目前无法计算，因为这些奖金仍须受薪酬委员会对某些业绩标准的评估所规限，而该评估预计将于二零二三年五月进行。

（3）本栏报告的数额是按照财务会计准则ASC主题718计算的限制性股票授予日公允价值的总和。关于我们在确定限制性股票奖励的ASC 718值时的假设的讨论，见原始文件中的合并财务报表附注15。

（4）2022年授予的限制性股票奖励的主要条款如下：

（a）自2023年1月4日起，每年分四次平均分配，但以该人员作为公司雇员的服务自批出日期起至批出日期的适用周年为限。

（5）本栏报告的数额是按照财务会计准则ASC主题718计算的授予期权的合计授予日公允价值。关于我们在确定期权奖励的ASC 718值时的假设的讨论，见原始文件中的合并财务报表附注15。

（6）2022年授出的股票期权的主要条款如下表所示。除非另有说明，每种选择权在最初归属日期开始的四年期间内，每月平均分配48次。

（7）所有其他补偿包括：

（a）对于Eiswirth先生，2022年的数额包括401（k）为其福利提供的相应缴款、为其支付的短期和长期残疾总额以及为其福利提供的长期残疾保险费；

（b）对于Holland先生，2022年的数额包括401（k）为其福利提供的相应缴款以及为其支付的短期和长期残疾总额；以及

（c）对Ashman博士来说，2022年的数额包括对私人养恤金的缴款21370美元和为使用他自己的汽车支付的12318美元。

对赔偿汇总表某些方面的叙述性说明

概述

2022年度支付给Eiswirth先生、Holland先生和Ashman博士的赔偿金包括以下部分：

基薪；

现金奖金；以及

股票期权和授予限制性股票形式的长期激励薪酬，授予期限为四年。

与我们指定的行政人员订立的雇佣协议

我们与两名指定的行政人员艾斯沃思先生和霍兰德先生签订了经修订和重申的雇佣协议（每一份都是雇佣协议）。这些就业协议以同样的形式为基础，并在下文加以说明。我们还与居住在英国的Ashman博士签订了一份雇佣合同（Ashman雇佣合同），使用了适用于该司法管辖区的表格，以及一份控制权变更解除协议。Ashman雇佣合同和控制权变更遣散协议如下。

《就业协定》规定了起薪基薪，可由薪酬委员会酌情审查并不时增加，该委员会行使了这一酌处权，包括在确定Eiswirth先生和Holland先生2022年的薪金时。雇佣协议还要求我们在不迟于该年度结束后的2.5个月内向该执行人员支付每年的奖金，金额与我们适用于执行人员的现金奖励计划的条款和条件相同。Eiswirth先生的目标年度奖金数额不得低于其当时基薪的55%，Holland先生的目标年度奖金数额不得低于其当时基薪的40%。Eiswirth先生和Holland先生均有资格获得并已根据薪酬委员会的酌处权获得股权奖励。

《Ashman雇佣合约》（a）订定基本年薪，由薪酬委员会每年检讨，并可酌情决定是否不时增加；及（b）订明他有资格获得酌情决定的年度奖金，目标为基本薪金的40%，但须符合我们所决定的条件。Ashman博士还获得了由薪酬委员会酌情决定的股权奖励。

每一份雇佣协议都规定，适用的指定执行官在我们这里的雇佣是“随意的”，而Ashman雇佣合同包含了这方面的语言。

被指定的执行官员有权获得我们在美国的执行官员普遍享有的所有其他福利，阿什曼博士在英国也享有类似的福利。与Eiswirth先生和Holland先生签订的《雇佣协议》和Ashman博士的《控制权变更遣散协议》也向他们提供了某些遣散费和控制权相关福利的变更，包括现金遣散费和在发生某些特定事件时加速归属。Ashman博士还领取如下所述的某些遣散费。关于这些协定的补充资料载于下文。

与首席财务官的雇佣协议

我们与首席财务官 Russel L. Skibsted签订了一份雇佣协议（Skibsted协议），其中规定起薪为400,000美元，可由薪酬委员会酌情审查并不时增加。Skibsted协议要求我们在不迟于该年度结束后的2.5个月内向执行干事支付每年的奖金，数额应符合我们适用于执行干事的现金奖励计划的条款和条件。斯基布斯特德的目标年度奖金数额不得低于他当时基本工资的40%。Skibsted先生有资格获得并已获得由薪酬委员会酌情决定的股权奖励。

有关适用于我们指定的执行官和Skibsted先生所持股权奖励的加速归属条款的描述，请参阅标题为“Eiswirth先生、Holland先生和Ashman博士的遣散费和控制权利益变更”和“Skibsted先生的遣散费和控制权利益变更”的章节。

‎

基薪和奖金

截至2022年12月31日止年度，实际支付给我们指定的执行人员的年度基薪、目标奖金和现金奖金如下：

（1）Eiswirth先生的目标奖金占基薪的百分比为60%；Holland先生为40%；Ashman博士为45%。

（2）截至二零二二年十二月三十一日止年度须支付予我们指定的行政人员的奖金（如有的话），目前无法计算，因为这些奖金仍须受薪酬委员会对某些业绩标准的评估所规限，而该评估预计将于二零二三年五月进行。

长期激励薪酬-股票期权与限制性股票

我们使用股权奖励作为我们的长期股权报酬，以确保我们的执行官对我们的长期成功有持续的利害关系。我们的长期激励奖励主要是以购买我们的普通股和限制性股票奖励的期权的形式。2022年1月，薪酬委员会就2022年的股权薪酬确定，每笔股权奖励中约75%为股票期权形式，25%为限制性股票形式。

一般来说，为了使高管的利益与股东的利益保持一致，我们会在高管入职后，在薪酬委员会的第一次定期会议上，向高管授予大量的股票期权。通常情况下，我们向新任高管授予的首次股票期权和向持续执行高管授予的股票期权，在四年内以每月1/48的递增幅度授予，只要该高管作为我们员工的服务从授予日起一直持续到适用的归属日。我们相信，由于前几年的期权奖励而产生的重叠的归属时间表，加上每项奖励的股票数量，有助于确保有一个有意义的激励机制来继续我们的工作，并随着时间的推移提高股东价值。除了购买普通股的期权外，我们还向我们的执行人员授予限制性股票，这些股票从授予日期的第一个周年日开始，分四期等额授予，只要该人员作为我们雇员的服务从授予日期一直持续到适用的授予日期。我们相信，这些限制性股票的授予，就像我们的期权授予一样，为高管提供了一个有意义的激励，让他们继续留在我们的岗位上，并随着时间的推移提高股东的价值。

有关适用于我们指定的执行官所持期权的归属和加速条款的信息，请参阅下面的“Eiswirth先生、Holland先生和Ashman博士的离职和控制权变更福利”。

2022年1月4日，我们向艾斯沃思先生授予了75,000份股票期权和25,000股限制性股票，向霍兰德先生授予了26,250份股票期权和8,750股限制性股票，向阿什曼博士授予了45,000份股票期权和15,000股限制性股票。每份股票期权的行使价格为每股4.96美元，这是2022年1月4日我们在纳斯达克全球市场的普通股收盘价，这些奖励如上所述归属。

截至2022年12月31日

下表列出了截至2022年12月31日我们指定的每位执行官持有的股票期权和限制性股票的信息。适用于每一未行使期权和限制性股票的归属规定见下表脚注。有关适用于我们指定的执行官所持股权奖励的加速归属条款的描述，请参阅下面标题为“Eiswirth先生、Holland先生和Ashman博士的遣散费和控制权变更”的部分。

（1）除非脚注另有说明，否则该裁定于2022年12月31日完全归属。

（2）根据SEC规则计算，未归属股票的数量乘以我们普通股在2022年12月30日的收盘价，即2.71美元。该高级职员要实现的实际价值（如果有的话），取决于股份是否归属，以及我们普通股的未来表现。

（3）在最初归属日期起计的四年期间内，分48个月平均分期投资。

（4）由2022年1月7日起，分四期平均每年分期缴付，但以该人员作为公司雇员的服务自批给日期起至批给日期的适用周年为限。

（5）由2023年1月4日起，每四期平均每年一次，但该高级人员作为公司雇员的服务，须由批给日期起至批给日期的适用周年日为止，并持续不断。

Eiswirth先生、Holland先生和Ashman博士的离职和控制权变更福利

Eiswirth先生和Holland先生的《雇佣协议》和Ashman博士的《控制权变更遣散费协议》规定了某些遣散费和控制权变更福利，如下所述。在下面的每个标题下，我们描述了2022年生效的协议的条款。

控制权发生变更时未归属期权和限制性股票股份的加速条款

每份协议都包括在控制权发生变化时，未归属期权和限制性股票（“限制性股票”）的加速条款。（尽管我们目前没有尚未发行的限制性股票单位，但它们的处理方式与本段所述的类似。）根据这些规定，如果控制权发生变更，每位高级职员将获得12个月的额外归属，以获得截至交易之日尚未发行和未归属的任何股票期权和限制性股票。此外，如果（a）Alimera在该高级职员与我们的雇佣关系终止前发生控制权变更，以及（b）在控制权变更后12个月内，我们无故终止该高级职员与我们的雇佣关系，或者该高级职员有正当理由终止其雇佣关系，则该高级职员未归属的股票期权和限制性股票将全部归属。此外，如果我们是合并或合并的一方，高级职员未归属的股票期权和限制性股票将全部归属，除非证明合并或合并的协议规定了以下一项或多项：（a）Alimera继续保留高级职员的股票期权和限制性股票a如果Alimera是存续公司；（b）存续公司或其母公司承担高级职员的股票期权和限制性股票；（c）存续公司用其母公司的新股票期权和限制性股票代替高级职员的现有股票期权和限制性股票；（d）未行使股票期权的完全可行权性和限制性股票基础股票的完全归属，随后注销该等股票期权及受限制股份；或（e）注销该高级职员的未行使股票期权及受限制股份，并向该高级职员支付相当于（i）该等股票期权及受限制股份（不论该等股票期权及受限制股份当时是否可行使或归属，视情况而定）在该合并或合并的截止日期的股票的公平市价超过（ii）行使价（就股票期权而言）的款项。

无故终止合约/因良好理由而辞职-与控制权的变更无关

此外，Eiswirth先生和Holland先生的每一份雇佣协议都规定，如果我们无故终止适用的指定执行官的雇佣关系，或者如果他在控制权变更前三个月以上或控制权变更后18个月以上有正当理由辞职，该高管将有权：

按解雇时有效的年基薪总额的100%，分12个月分期支付；

一笔现金付款，数额相当于他所挣得的和按比例计算的年度奖金；及

根据COBRA为该人员及其受抚养人支付医疗保险的保险费，自终止之日起一年内支付，如果更早，直至该人员有资格由随后的雇主根据另一项基本相当的医疗保险计划支付。

与控制权变更有关的无故终止/因良好理由而辞职

对于Eiswirth先生、Holland先生和Ashman博士，如果我们在控制权变更前三个月内或控制权变更后18个月内无故终止适用的指定执行官的雇佣关系，或者他因正当理由辞职，根据雇佣协议的条件，指定执行官将有权：

一笔现金付款，数额相当于他挣得的和按比例分配的年度奖金；

对于Eiswirth先生和Holland先生，根据COBRA为该官员及其家属支付医疗保险保险费；对于Ashman博士，支付任何应计福利应享待遇的应税价值（受法律规定的预扣款项限制，包括所得税和国民保险缴款），具体支付月数根据下列指定的执行官员而有所不同；以及

（a）按解雇时有效的年基薪总额加上（b）解雇时有效的目标奖金之和的倍数，具体的支付倍数和时间因指定的执行干事而不同，如下所述：

对于艾斯沃思先生来说，这笔款项的倍数是150%，将分18个月分期支付。此外，医疗保险费的支付期限为18个月，或直至他有资格由随后的雇主根据另一项基本相当的医疗保险计划支付。

对霍兰德来说，这笔款项的倍数是125%，将分15个月分期支付。此外，医疗保险费的支付期限为15个月，或直至他有资格由随后的雇主根据另一项基本相当的医疗保险计划支付。

对阿什曼医生来说，金额的倍数是100%，将分12个月分期支付。此外，任何应计福利应享权利的应税价值的支付将在终止雇用后的12个月内支付。

与控制权变更无关的Ashman医生的遣散费

首先，Ashman博士或Alimera可以在发出六个月的书面通知后终止Ashman雇用合同。在这种情况下，我们有义务向Ashman医生支付他的工资，并在六个月期间提供根据Ashman就业合同产生的所有其他福利，包括奖金或其他与业绩有关的福利。此外，如果我们以严重不当行为以外的原因终止Ashman雇佣合同，或者Ashman博士在我们建设性地解雇他后辞职，我们有义务在终止生效日期后的一个月内额外支付相当于六个月基本工资、应计奖金和任何应计福利的应税价值的金额，但须扣除所得税和国民保险缴款。但是，如果我们以严重不当行为为由解雇Ashman博士，他将无权获得任何进一步的通知或付款，除非是在终止合同之日已经累积和到期的金额。

管制安排的撤销及更改的理由

我们的薪酬委员会认为，这些遣散费和控制权变更安排减轻了在较小公司工作的高管所面临的一些风险。这些安排的目的是吸引和留住合格的高管，他们可能会有其他的工作选择，在他们看来，这些选择的风险较小。

这些安排。特别是考虑到生命科学行业的重大收购活动，我们将来可能会被另一家公司收购。因此，我们的薪酬委员会认为，与控制权交易变更相关的终止导致的更大规模的遣散费，以及与控制权变更本身相关的奖金和归属方案，将激励这些高管帮助执行此类交易，从交易的早期阶段一直到交易完成。

死亡或残疾时的津贴

军官之死

Eiswirth先生和Holland先生各自的《就业协议》规定，如果他的工作因其死亡而终止，则可享受某些福利。在这种情况下，我们有义务支付：

（a）他的基薪，直至他死亡的当月底为止，

（b）一笔现金付款，款额相当于他在死亡日期之前所赚得及按比例计算的年度奖金，

（c）该人员根据任何适用的伤残计划或其他雇员福利计划的条款有权享有的任何福利，及

（d）该人员的受扶养人在死亡日期后12个月内，或（如较早）直至该人员的受扶养人有资格在另一项实质上等同的医疗保险计划下受保为止，根据COBRA为该人员的受扶养人提供医疗保险的保费。

此外，艾斯沃思所有剩余的未归属股权奖励将在他去世后归属。

干事的残疾

Eiswirth先生和Holland先生各自的《就业协议》规定，如果他因残疾而被终止雇用，将提供某些福利。在这种情况下，我们有义务支付：

（a）他的基薪，直至解雇发生的月份结束为止，

（b）一笔相当于其所得奖金的现金付款，

（c）该人员根据任何适用的伤残计划或其他雇员福利计划的条款有权享有的任何福利，及

（d）在终止日期后的18个月内，或（如更早的话）直至该人员有资格由其后的雇主根据另一项实质上相当的医疗保险计划获覆盖为止，根据COBRA为该名行政人员及该人员的受抚养人提供的医疗保险的保费。

此外，如果发生第409A条规定的“离职”，Eiswirth先生剩余的所有未归属股权奖励将归属于他的残疾。

Ashman就业合同不包括关于因其死亡或残疾而终止其就业的福利的条款。

Skibsetd先生的离职和控制权变更福利

Skibsted协议规定了如下所述的某些离职和控制权变更福利。在下面的每个标题下，我们描述了2022年生效的协议的条款。

控制权发生变更时未归属期权和限制性股票的加速条款

Skibsted协议包括在控制权发生变化时对未归属期权和限制性股票的加速条款。根据这些规定，如果控制权发生变更，Skibsted先生将获得12个月的额外归属，以获得截至交易之日尚未归属的任何股票期权和限制性股票。此外，如果（a）Alimera在Skibsted先生与Alimera的雇佣关系终止前发生控制权变更，以及（b）在控制权变更后12个月内，他与Alimera的雇佣关系无故终止，或者他有正当理由终止雇佣关系，Skibsted先生未归属的股票期权和限制性股票将全部归属。此外，如果Alimera是合并或合并的当事方，Skibsted先生未归属的股票期权和限制性股票将全部归属，除非证明合并或合并的协议规定了以下一项或多项：（a）Alimera继续提供他的股票期权和限制性股票如果Alimera是存续公司；（b）存续公司或其母公司承担其股票期权和限制性股票；（c）存续公司或其母公司用新的股票期权和限制性股票代替其现有的股票期权和限制性股票；（d）未行使的股票期权和限制性股票的全部行使，随后注销交易中的此类股票期权和限制性股票；或（e）注销Skibsted先生的已发行股票期权和限制性股票，并向Skibsted先生支付相当于（i）在合并或合并的截止日期受此类股票期权约束的股票和限制性股票的公允市场价值（无论该等股票期权和限制性股票当时是否可以行使或归属，视情况而定）超过（ii）行权价（对于股票期权）的部分。

无故终止合约/因良好理由而辞职与控制权变更无关

此外，Skibsted协议规定，如果我们无故终止Skibsted先生的工作，或者如果他在控制权变更前三个月以上或控制权变更后18个月以上有正当理由辞职，则Skibsted先生将有权：

他的已挣但未付的基薪加上他的年基薪总额的100%，按解雇时有效的费率，分12个月分期支付；

根据Alimera在其终止雇用的整个财政年度的实际业绩确定的相当于其奖金的现金付款，如果他在其终止雇用的那一年继续受雇，他在其终止雇用的那一年本应获得的奖金，根据他在该年受雇的天数与365天的比率按比例分配（“获得的奖金”）；以及

支付Skibsted先生及其家属在COBRA项下医疗保险的保险费，自终止之日起一年内支付，如果更早，直至他有资格由随后的雇主根据另一项基本相当的医疗保险计划支付。

就控制权的变更而无故终止或因良好理由而辞职

Skibsted协议规定，如果我们无故终止Skibsted先生的工作，或者他因正当理由辞职，在控制权变更前三个月内或控制权变更后18个月内，根据Skibsted协议的条件，Skibsted先生将有权：

（a）按解雇时有效的年基薪总额加上（b）解雇时有效的目标奖金之和的100%，这些奖金将分12个月等额支付；

现金付款，数额相当于他挣得的奖金；

根据COBRA为Skibsted先生及其家属支付12个月的医疗保险保险费，或直到他有资格由随后的雇主根据另一项基本相当的医疗保险计划获得保险为止。

死亡

如果斯基布斯特德的工作因他的死亡而终止，《斯基布斯特德协议》将提供一定的福利。在这种情况下，公司有义务支付：

（a）他的基薪，直至他死亡的当月底为止，

（b）一笔相当于其在死亡日期之前的已赚奖金的现金付款，

（c）他根据任何适用的伤残计划或其他雇员福利计划的条款有权享有的任何利益，及

（d）在死亡日期后的12个月内，或（如较早的话）直至其受扶养人有资格在另一项实质上相当的医疗保险计划下受保为止，根据COBRA为其受扶养人提供医疗保险的保费。

此外，斯基布斯特德所有剩余的未归属股权奖励将在他去世后归属。

残疾

如果斯基布斯特德的工作因残疾而终止，《斯基布斯特德协议》将提供一定的福利。在这种情况下，公司有义务支付：

（a）他的基薪，直至解雇发生的月份结束为止，

（b）相当于他的已赚奖金的现金付款，

（c）他根据任何适用的伤残计划或其他雇员福利计划的条款有权享有的任何利益，及

（d）在终止日期后18个月内，或（如较早的话）直至他有资格由其后的雇主根据另一项实质上相当的医疗保险计划获覆盖为止，他及其受扶养人根据COBRA获覆盖的医疗保险的保费。

此外，斯基布斯特德剩余的所有未归属股权奖励将在他残疾时归属。

其他福利

Eiswirth先生和Holland先生有资格参加我们的所有员工福利计划，如医疗、牙科、视力、团体人寿、残疾和意外死亡和肢解保险、我们的员工股票购买计划和我们的401（k）计划，在每种情况下，根据适用法律，与其他美国员工的基础相同。我们也向所有雇员，包括我们的行政人员，提供假期和其他带薪假期，这些假期与同行公司提供的假期相当。

阿什曼博士有资格参加我们在英国的所有员工福利计划，我们在2022年为阿什曼博士的私人养老金贡献了21370美元。此外，我们还向阿什曼医生支付一笔汽车津贴，以供他使用自己的汽车。该津贴在2022年为12318美元。

目前，除了给Ashman医生的汽车津贴外，我们不向我们的行政人员提供特别福利或其他额外津贴。

关于追回赔偿金的政策

我们的薪酬委员会没有通过一项政策，要求我们对支付给执行干事（或其他人）的任何现金或股权激励薪酬进行追溯调整，如果支付的条件是实现财务结果，而这些财务结果后来被重述。然而，我们预计将根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（《多德-弗兰克法案》）的要求实施追回政策。我们选择等到纳斯达克最终确定其回拨政策，以确保我们一次实施一项完全合规的政策，而不是在今年实施一项未来可能需要修正的政策。

所有权、内幕交易、对冲、10b5-1计划和质押政策

我们没有为高管制定正式的持股准则，因为薪酬委员会确信，高管们持有股票和期权能够提供动力，并使这个群体的利益与股东的利益保持一致。

我们的证券交易政策禁止我们的董事会成员、高级职员、雇员和顾问从事（a）涉及我们的证券期权的交易，例如在交易所或任何其他市场上的看跌期权、看涨期权和其他衍生证券，以及（b）对冲交易，例如项圈和远期销售合约。

我们的执行人员可以与一家独立的经纪-交易商（“经纪商”）订立根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，尽管截至本10-K/A表格的日期，我们的执行人员没有一份有效的交易计划。这些计划可能包括具体的指示，要求经纪人行使既得期权，并在某些日期代表执行干事出售Alimera股票，如果我们的股票价格高于某一特定水平，或两者兼而有之。根据这些计划，执行官员不再控制行使和出售计划中的证券的决定，除非他或她在开放的交易窗口期间修改或终止交易计划。这些计划的目的是使执行人员能够认识到他们的报酬的价值，并在执行人员可能无法出售我们的普通股，因为有关我们的重要信息没有公开发布的时期分散他们持有的我们的股票。

我们的证券交易政策要求我们的董事会成员、高级职员、雇员和顾问在使用保证金账户持有公司证券或将公司证券作为贷款抵押时要极其谨慎。

关于高管薪酬的股东咨询投票

在我们的2022年度股东大会上，大约99%的投票赞成支付给我们指定的执行官的薪酬，正如在2022年年度股东大会的代理声明中所披露的那样。薪酬委员会认为，这次投票是对我们的薪酬理念和做法的认可，包括我们在现金和股权薪酬之间的平衡，鉴于这一点，我们的高管薪酬计划并没有因为这次投票而发生任何重大变化。我们的薪酬委员会和董事会都打算根据我们的表现、需要和发展，包括我们的股东未来不具约束力的咨询投票的结果，定期重新评估我们的高管薪酬理念和做法。

董事薪酬

下表描述了我们目前的非雇员董事薪酬计划，该计划包括分四个季度支付的年度现金保留金和购买我们普通股的期权：

（1）如处长在适用的归属日期提供持续服务，则每年期权可归属，并可在批给后12个月内按月等额分期行使。如果董事在适用的归属日期之前提供连续服务，则初始期权在上一次股东年会的1周年期间可按月等额分期授予和行使。除非我们的薪酬委员会另行批准，所有授予非雇员董事的股票期权的每股行使价将等于授予日我们普通股的一股公平市场价值，并将受经修订的《Alimera Sciences, Inc. 2019年综合激励计划》（“2019年计划”）的条款约束。根据2019年计划向每位非雇员董事授予的每项未完全授予的期权，将在（a）公司控制权发生变更或（b）该非雇员董事的服务因死亡而终止时成为完全授予。

我们现时的政策是补偿非雇员董事出席董事会及委员会会议的旅费、住宿费及其他合理开支。

截至二零二二年十二月三十一日止年度董事薪酬表

下表列出了我们每位非雇员董事在截至2022年12月31日的财政年度获得的薪酬信息：

（1）哈拉克博士于2023年2月24日辞去董事会职务。

下表描述了在2022年12月31日，每位在2022年任职的非雇员董事（无论是否可行使）根据尚未行使和未行使的购买我们普通股的期权可购买的普通股的数量：

（1）哈拉克博士于2023年2月24日辞去董事会职务。

项目12。某些受益所有人和管理层及相关股东事项的证券所有权

概述

下表列出截至2023年4月24日我们的普通股实益拥有权的某些资料：

下表基于高级职员、董事和主要股东提供的信息，以及截至2023年4月24日向SEC提交的附表13G和13D。

所有权百分比基于截至2023年4月24日已发行普通股的7391594股。为了下表的目的，我们认为目前可行使或可在2023年4月24日的六十（60）天内行使的受期权和认股权证约束的普通股股份是已发行的，并由持有期权和认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但为了计算任何其他人的所有权百分比，我们不将其视为已发行。除另有说明外，本表中的个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共有财产法。表中所列的某些股东还持有我们的B系列优先股的股份，这些股份不能转换为我们的普通股，也不能有投票权，直到我们的股东投票批准（除其他事项外）在我们的B系列优先股转换后发行普通股（这种批准，股东批准），如下表相关脚注所述。

‎

项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性

某些关系及有关交易

除了本10-K/A表其他部分所述的与董事和执行官的薪酬安排外，以下是自2021年1月1日以来的每笔交易以及每笔目前拟议的交易的说明：

就业协议

我们已与我们指定的执行人员签订了录取通知书。有关这些协议的更多信息，请参阅标题为“与我们指定的执行官的雇佣协议”的部分。

对执行干事和董事的股权赠款和奖励

我们已向我们的执行官和某些董事授予股权，这在题为“高管薪酬”和“董事薪酬”的部分中有更详细的描述。

B系列可转换优先股融资

2023年3月24日，我们与Caligan Partners LP和Velan Capital Master Fund，LP的关联实体签订了一份证券购买协议（“购买协议”），出售最多27,000股我们新指定的B系列可转换优先股，每股面值0.01美元（“B系列优先股”）和认股权证（“认股权证”），以购买最多5,714，286股我们的普通股，两批合计购买价格最高为2,700万美元。在2023年3月24日（第一批交割日期），我们以每股1000美元的购买价格（规定价值）发行和出售了12000股B系列优先股，以及总收益为1200万美元的认股权证（第一批交割日期）。第一批交割所得款项将用于资助我们现有和正在销售的药物的开发和商业化、维持我们的信贷安排和与我们现有和正在销售的药物的商业化有重大关系的公司用途，以及回购（定义见下文）。

根据购买协议，（i）与Caligan Partners LP有关联的实体购买了6,000股B系列优先股，并认股权证购买了2,847，143股我们的普通股，总购买价格为6,000，000美元；（ii）Velan Capital Master Fund LP购买了6,000股B系列优先股，并认股权证购买了2,847，143股我们的普通股，总购买价格为6,000，000美元。

在第二批交易结束时（第二批交易结束时），我们将发行和出售总计15,000股B系列优先股，每股购买价格等于规定价值，总收益为1,500万美元。只有在我们和多数已发行B系列优先股（“优先多数”）的持有人共同同意的情况下，第二批交割才会发生；前提是交割不迟于2023年12月31日（如果有的话）。根据适用的纳斯达克上市规则，第二批交割所得款项将用于资助眼科新技术、新产品或新业务的潜在许可或收购。如果在第2批结束前获得股东批准（定义如下），在第2批结束时发行和出售的证券将是普通股，而不是B系列优先股。

根据购买协议，Caligan Partners LP和Velan Capital Master Fund LP的关联实体在我们未来的融资中各自拥有一定的参与权，并且各自有权指定我们的董事会（“董事会”）的一名成员，只要这些关联投资者实益持有其根据购买协议获得的普通股股份（按转换后的基础计算）的50%或以上。自第二档交易结束时起，投资者将有权根据适用的纳斯达克上市规则，再指定一名经投资者双方同意的个人参加董事会的选举。

我们打算召开一次股东大会，以批准在B系列优先股转换后发行普通股，以及行使超过控制权变更上限和交易所上限（定义和描述如下）的认股权证（此种会议、股东大会和此种批准，即股东批准）。在股东大会结束之前，B系列优先股不可转换为普通股。如果获得股东批准，所有已发行的B系列优先股将自动转换为普通股。如果在股东大会上未获得股东批准，在股东大会之后，每股B系列优先股将根据股东的选择可转换为普通股，但须遵守控制上限和交易所上限的变更。

在第1批收盘时发行的B系列优先股股票的初始转换价格为2.10美元（第1批转换价格）。在第二批收盘时发行的B系列优先股的股票，如果有的话，其初始转换价格将等于纳斯达克普通股30天前的成交量加权平均价格，但在任何情况下（i）不低于第一批每股转换价格的百分之八十（80%），或（ii）不超过第一批每股转换价格的两倍。在每一种情况下，B系列优先股的转换价格都受到某些惯常调整，包括加权平均反稀释调整。

除非获得股东批准，否则B系列优先股将不能转换为普通股，但转换将导致（i）根据购买协议发行的普通股股份总数以及由此设想的交易超过1,401，901股（即在执行购买协议之前已发行和流通的普通股股份的19.99%的投票权或数量），该数量将在股份换股的基础上减少，根据适用的纳斯达克规则，可与购买协议所设想的交易合并的任何交易所发行或可发行的普通股股份的数量（《交易所规则》）；或（ii）根据此类转换将发行的普通股股份的总数，当与该等股份的持有人（或须合并的一组持有人）当时实益拥有的任何普通股股份合并时，将导致（a）根据适用的纳斯达克上市规则的“控制权变更”（“控制权变更上限”），或（b）该持有人或“个人”或“集团”在实施转换后可发行的普通股发行后立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股（“所有权限制”）。

B系列优先股将有权与普通股按比例获得股息和其他分配。此外，在转换之前，B系列优先股的股息将按规定价值的6%的年率累积，每日累积。B系列优先股不可赎回。

认股权证的行使价格等于第1批转换价格（根据B系列优先股指定证书调整，直至股东批准之日），自第1批结束之日起七年后到期。认股权证可于（a）控制权变更及（b）2024年3月24日（以较早者为准）时行使；但在股东批准前，认股权证的行使须受《所有权限制》、《控制权变更上限》及《交易所上限》的规限。如果我们在2023年12月31日之前完成第2批交割或至少1500万美元的合格融资交易，担保的基础股份数量将自动减少到总计100万股普通股。

A系列可转换优先股的回购

作为完成购买协议所设想的交易的一个条件，我们回购了所有实体持有的200,919股普通股和600,000股A系列可转换优先股

附属于Palo Alto Investors LP（回购），总收购价约为125万美元。

责任限制及赔偿

我们与每一位董事和执行官都签订了赔偿协议。这些协议规定，我们将在特拉华州法律、我们重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程允许的最大限度内，赔偿我们的每一位董事和执行官因该董事或执行官作为我们的董事或执行官之一而产生的任何和所有费用。此外，协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，但除各种例外情况外，我们将预付董事因法律程序而产生的所有费用。

我们经重列的成立法团证明书及经修订及重列的附例载有有关董事的责任限制及赔偿的条文。经重述的公司注册证书规定，我们的董事不会因任何违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：

违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务；

为非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

根据《特拉华总公司法》第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。

我们重述的公司注册证书还规定，如果特拉华州法律在未来进行修订，授权公司采取行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在特拉华州法律允许的最大范围内。重述的公司注册证书的上述规定并不是为了限制董事或高级管理人员对任何违反适用的联邦证券法的行为的赔偿责任。根据《特拉华州一般公司法》第145条的规定，我们重述的公司注册证书规定，我们可以在特拉华州法律允许的最大限度内对董事进行赔偿，重述的公司注册证书中有关赔偿的规定不得追溯废除或修改，从而对保护董事产生不利影响。

此外，正如《特拉华州一般公司法》第145条所允许的那样，我们经修订和重申的章程授权我们（a）与我们的董事和执行人员签订赔偿协议，我们已经这样做了；（b）购买董事和执行人员的责任保险，我们目前维持这种保险，以覆盖我们的董事和执行人员。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。这家证券交易所的上市规则通常要求上市公司董事会的多数成员必须是独立的。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。纳斯达克董事独立性的定义包括一系列客观的检验，例如董事不是我们的雇员，也没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的进一步要求，我们的董事会对每一位独立董事作出了主观判断，认为不存在任何关系，我们的董事会认为这些关系会妨碍在履行董事职责时行使独立判断。在作出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动的信息，因为这些信息可能与我们和我们的管理层有关。

我们的董事会已经确定，我们的非雇员董事中没有任何一位董事的关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断，并且这些董事中的每一位都是纳斯达克规则中定义的“独立”董事。我们董事会的独立成员定期举行单独的执行会议，只有独立董事出席。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或作为上市公司或其任何子公司的关联人。根据细则10A-3，Peter J. Pizzo, III、John Snisarenko和Mike Kaseta均有资格担任独立董事。

项目14。主要会计费用和服务

独立注册会计师事务所的费用

下表列出了我们的独立注册会计师事务所致同会计师事务所在2022年和2021年向我们提供的审计和非审计服务的费用。这些费用分为审计费、审计相关费用、税费和所有其他费用。每个类别所提供服务的性质见下表。

（1）致同会计师事务所在2022年和2021年为专业服务收取或发生的费用包括对我们在截至3月31日、6月30日和9月30日的季度报表10-Q中的季度财务报表的审查；对我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度报表10-K中的年度财务报表的审计；附属审计以及对我们的注册报表的审查和同意签发。

（2）在2022年和2021年，均富会计师事务所收取或发生的费用是为全球税务咨询和外国纳税申报提供的专业服务，包括我们的外国子公司的重组。

上述所有费用均由审计委员会根据适用的SEC要求预先批准。

审计委员会的核准前政策和程序

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所均富会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会可以预先核准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的特定服务，数额不超过规定数额，作为审计委员会核准均富有限责任公司聘用范围的一部分，或对个人

以个案为基础，聘请均富律师事务所提供服务。审计委员会认定，致同会计师事务所在2022年提供的税务相关服务与为审计目的保持首席会计师的独立性是一致的。除与税务有关的服务外，均富律师事务所没有受聘提供任何非审计服务。

‎

第四部分

项目15。展览和财务报表附表

（a）下列文件作为原始文件的一部分提交：

1.财务报表。我们不会用这份10-K/A表格提交任何财务报表，因为它们已包含在原始文件中。

2.财务报表附表。我们不会使用本10-K/A表格提交任何附表，这些表格要么在原始文件中被适当地省略，要么在原始文件第II部分第8项的财务报表或相关附注中显示了需要在表格中提供的信息。

3.展览。项目15要求提交的证物列于原始文件的“附件索引”，并与之一起提交或以引用方式并入其中。“附件索引”中所附的展品清单列出了需要与本表格10-K/A一起提交的其他展品，并作为对本项目的回应，以引用方式并入本文。

（b）展品。见上文项目15（a）（3）。

（c）财务报表附表。见上文项目15（a）（2）。

‎

EXHIBIT INDEX

*随函提交。

‎

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。