tm261406-2 _未备案-无-47.6275595s

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
《1934年证券交易法》（修正案编号： )

由注册人提交☒

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

征集材料下§240.14a-12

NRG能源公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

2026年年度股东大会和
代理声明

2026年3月18日

各位股东：

我们很高兴邀请您参加NRG能源公司的年度股东大会，该会议将于美国东部时间2026年4月30日（星期四）上午9：00以虚拟方式在www.virtualshareholdermeeting.com/NRG2026.

有关出席年会和将在年会上进行的业务的详细信息，在随附的股东年会通知和代理声明中有更全面的描述。

你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我们希望你尽快投票。有关投票方式的信息载于随附的年度股东大会通知和委托书。

我代表NRG的每一个人，感谢您对NRG能源能源股份有限公司的持续关注和投资。我们致力于以您的最佳利益行事。如果您对投票有任何疑问，请致电我们的代理律师MacKenzie Partners，Inc.，电话：（800）322-2885（免费电话）。

真诚的，

Lawrence S. Coben
首席执行官兼董事会主席

这份代理声明和代理卡将于2026年3月18日或前后分发。

股东周年大会通知

NRG能源，公司。
1301 McKinney Street，Houston，Texas 77010

日期和时间

位置

记录日期

2026年4月30日星期四
美国东部时间上午9：00

通过互联网在
www.virtualshareholdermeeting.com/
NRG2026

2026年3月3日星期二

我们很高兴邀请您与我们的董事会和高级领导层一起出席NRG能源，Inc. 2026年度股东大会。有关年会的更多信息，包括股东如何在年会期间提问，请参阅页面117随附的代理声明。

业务项目

	1			选举十名董事。
	2			在不具约束力的咨询基础上批准NRG能源，Inc.的高管薪酬。
	3			批准聘任毕马威会计师事务所为NRG能源，Inc. 2026财年独立注册会计师事务所。
	4			批准关于NRG能源股份有限公司2026年长期激励计划的议案。
	5			对股东提案进行投票，以使股东能够召集特别股东大会，如果在会议上适当提出。

此外，我们可能会处理可能在年会和任何休会或延期之前适当进行的其他业务。

记录日期

如果您在3月3日收盘时是我们普通股的在册股东，您有权投票，2026.

如何投票

即使您计划参加年会，请您立即使用以下提前投票方式之一进行投票。请确保您的代理卡或投票指示表格在手，并遵循卡片或表格上的指示。

年会前通过互联网：

您可以在www.proxyvote.com，来自世界任何地方，每周7天、每天24小时，直至美国东部时间2026年4月29日晚上11点59分。

通过电话：

您可以每周7天、每天24小时投票，直至美国东部时间2026年4月29日晚上11：59，使用按键式电话拨打（800）690-6903。

邮寄：

如您收到材料的纸质副本，您可以在随附的已付邮资地址信封中标记、签名、注明日期并邮寄您的代理卡或投票指示卡，因为公司必须在2026年4月30日（即年度会议日期）之前收到。

年会期间通过互联网：

你可以在年会期间进行电子投票。

要获准参加年会，请参观www.virtualshareholdermeeting.com/NRG2026.股东或其法定代理人必须输入其代理卡、投票指示表或其他代理材料上的16位控制号码。您可以在网页上找到虚拟年会期间在线投票的说明117随附的代理声明。

根据董事会的命令，

Christine A. Zoino
公司秘书

2026年年度股东大会

代理声明

	代理声明要点					1
	投票事项路线图					1
	2025年业务和可持续发展亮点					2
	公司治理亮点					3
	高管薪酬亮点					4
	董事提名人概要					5
	问答					5
	详细了解我们公司					5
	代理声明					7
	关于NRG					8
	公司战略					8
	公司治理					9
	公司治理准则和章程					10
	治理实践					10
	代理访问					11
	风险监督					11
	董事会Structure和领导力					13
	董事独立性					14
	董事会和委员会评估					16
	董事提名人甄选程序					17
	董事会技能和经验					19
	董事会组成					20
	董事入职和继续教育					21
	超越会议室					21
	董事会委员会					21
	NRG的可持续发展					27
	股东和利益相关者参与					35
	与董事的沟通					36
	拟表决的提案					37
	第1号议案：选举董事					38
	董事薪酬					44
	第2号提案：咨询投票批准执行Compensation					47

	第3号提案：批准独立注册2026财年公共会计师事务所					49
	第4号提案：批准《中国核电股份有限公司关于NRG能源股份有限公司2026长期激励计划					51
	第5号提案：股东提案给予股东Ability征集特别股东大会					63
	NRG董事会的反对声明					64
	执行干事					66
	董事、指定执行官的股票所有权和某些实益拥有人					68
	董事及指定高管的持股情况军官					68
	主要股东持股情况					69
	拖欠款第16（a）款报告					69
	若干关系及关连人士交易					70
	审查、批准或批准与相关人士					70
	高管薪酬					72
	薪酬讨论与分析					72
	补偿表等项目					93
	薪酬委员会关于行政人员的报告Compensation					110
	薪酬委员会环环相扣与内幕参与					110
	审计委员会报告					111
	独立注册会计师事务所					112
	问答					114
	股东提案及董事提名 2027股东年会					120
	附录A –NRG能源公司2026年长期激励计划					A-1

代理声明要点

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前阅读整个代理声明。有关NRG能源，Inc. 2025年业绩的更完整信息，请查阅NRG能源，Inc.截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

投票事项路线图

请股东在NRG能源，Inc.（NRG或本公司）2026年年度股东大会上就以下事项进行投票：

	提案			板推荐
	提案1。选举董事（第38) 董事会（Board）和治理与提名委员会认为，这十位董事提名人具备必要的资格、属性、技能和经验，可以对公司管理层进行独立监督，有效监督业务和我们股东的长期利益。			为每位董事提名人
	提案2。在不具约束力的咨询基础上批准NRG的高管薪酬（Say on Pay Proposal）（page47) 公司寻求进行不具约束力的咨询投票，以批准其指定的执行官在2025年的薪酬，如页面上的薪酬讨论和分析中所述72到92，包括赔偿表和页面上适用的叙述性讨论93到109.董事会重视股东的意见，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬决定时将考虑薪酬提案的结果。			为
	提案3。批准聘任KPMG LLP为NRG能源，Inc. 2026财年独立注册会计师事务所（毕马威批准提案）（第49) 审计委员会和董事会认为，保留毕马威会计师事务所作为公司2026财年的独立注册公共会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。作为良好的公司治理问题，股东被要求批准审计委员会对毕马威会计师事务所的选择。			为
	提案4。批复同意《NRG能源股份有限公司2026年度长期激励计划》（第51) 薪酬委员会和公司寻求股东批准NRG能源 2026年长期激励计划（2026年计划）。2月1日9，2026年，董事会通过了2026年计划，但须经我们的股东批准。如果我们的股东批准此提案4，则2026年计划将自2026年年度股东大会召开之日（2026年4月30日）起生效，并且将不再根据我们现有的计划进行股权奖励：经2024年7月25日修订和重述的《NRG能源，Inc.修订和重述的长期激励计划》（LTIP），或《NRG能源，Inc. 2020年综合激励计划》（Legacy Vivint计划）。董事会认为，新计划的通过和批准以及LTIP和Legacy Vivint计划的停止使用将简化我们的股权计划，并支持我们吸引、留住和激励关键人才的能力，同时使他们的利益与我们股东的利益保持一致。			为
	提案5。赋予股东召集特别股东大会的能力的股东提案，如果提交得当（特别会议提案）（第63) 股东们被要求考虑一项题为“赋予股东召集特别股东大会的Ability”的股东提案。本公司不对本股东提案或支持性声明的内容负责。董事会建议进行投票反对这份股东提案，如p上的进一步解释。64.			反对

NRG能源，公司。

2026年代理声明

2025年业务和可持续发展亮点

2025年，我们执行了所有战略优先事项，并取得了无数业务成功

财务指标表现强劲

在我们的每个财务指标上都超过了上调指引的上限，同时继续执行我们的战略计划

LS Power Portfolio Acquisition

封闭式变革性收购18个天然气发电设施总计13GW容量，连同领先的C & I虚拟电厂（VPP）平台，将NRG的发电能力翻倍

返还资本

通过13亿美元的股票回购和3.5亿美元的普通股股息向股东返还16.5亿美元

数据中心电力协议

在德克萨斯州和东部执行445兆瓦的长期数据中心电力协议

领导层继任

宣布计划进行CEO继任，由在NRG工作25年的资深人士Robert J. Gaudette接替Lawrence Coben担任首席执行官，自2026年4月30日起生效

推进发展

获得所有三个德州能源基金项目的低成本融资，总计1.5吉瓦产能；建设正在进行中

NRG致力于对我们的客户和员工生活和工作的社区产生积极影响。我们对可持续发展的长期承诺总结如下。此外，NRG部分的可持续性，从第页开始27，进一步描述了我们的可持续发展框架。

Environmental

人和社区

治理

认可

	47% 从我们的2014年基年开始到2025年减少GHG排放量
	100% 到2030年，轻型汽车采购将实现电动化
	净零到2050年

	~785 受捐款和志愿者影响的慈善组织
	~$ 8.5mm 2025年通过NRG慈善捐赠情况
	23株到2025年拥有和/或运营的安全可记录事故为零

	可持续发展治理框架确保NRG董事会和委员会的全面监督可持续发展倡议
	可持续性指标纳入我们的年度激励计划

	全球最佳公司时间和Statista
	美国最佳大型雇主福布斯

NRG能源，公司。

2026年代理声明

公司治理亮点

我们致力于维护最高标准的公司治理，这促进了我们股东的长期利益，加强了董事会和管理层的问责制，并有助于建立公众对公司的信任。从第页开始的公司治理部分10描述了我们的公司治理框架，其中包含以下原则：

[MISSING IMAGE: ph_corporategover-4c.jpg]


				年度董事选举
				在无争议的选举中对董事的多数投票
				10名董事提名人，其中9名为独立董事
				股东提名董事的代理权限
				仅由独立董事组成的委员会
				在主席和首席执行官的角色由同一人担任的情况下将任命一名首席独立董事
				广泛的技能、经验和背景
				独立董事定期常务会议


				由全体董事会和委员会进行风险监督
				财务和风险管理委员会对我们的数据隐私和安全实践、网络安全相关风险以及我们的网络安全计划的监督
				对可持续性的承诺，以及对环境、社会和治理事项的监督
				反套期保值、反质押政策
				年度董事会和委员会评估流程，定期使用第三方调解人
				稳健的董事入职和继续教育计划

NRG能源，公司。

2026年代理声明

高管薪酬亮点

我们高管薪酬计划的目标是使高管薪酬与股东价值保持一致，并激励高管实现我们的企业目标。从第页开始的薪酬讨论与分析部分72描述了我们的高管薪酬计划，其中包含以下原则：


高管薪酬的很大一部分“面临风险”，以与股东利益保持一致，并通过与绩效指标的联系促进公司业务战略	稳健的持股指引，包括2026年及以后授予的RPSU的一年归属后持有期	参与所有被任命的执行官（NEO）的全面绩效评估流程以及年度管理层继任和领导力发展工作

要求业绩中位数以上为目标授予基于绩效的长期激励薪酬奖励	纽交所合规的回拨政策和授标协议中的回拨条款	确保我们的赔偿做法不鼓励过度冒险

例行股权授予预定时间的书面股权授予政策	控制权发生变更支付现金遣散费和股权归属的双重触发	聘请独立薪酬顾问就薪酬事宜提供意见

2025年
审查中

按绩效付费

我们的强劲表现 2025年开车相称的结果我们的年度激励计划（AIP）和长期激励计划（LTIP），展示公司业绩与高管薪酬之间的一致性。

LTIP结果

我们的第98个百分位股东总回报（TSR）成就相对我们的业绩同行 group（the constituents of the 标普 500指数）带动为我们的卓越成果近地天体的相对业绩股票单位（RPSU）奖项。

AIP结果

成就我们的2025财务指标导致调整后的EBITDA和调整后的增长前自由现金流（调整后 FCFBG）目标下 AIP超额完成目标在 167%和152%, 分别。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

董事提名人概要

姓名和主要职业

年龄

董事
自

独立

其他
公
公司
板子

常务委员会
会籍

G & N

Antonio Carrillo

（牵头独立董事）
总裁兼首席执行官，
Arcosa, Inc.

2019

是

●

Matthew Carter, Jr.

Intrado Life & Safety，Inc.前首席执行官。

2018

是

●

★

Heather Cox

Zelis Healthcare Inc. Insights & Empowerment总裁。

2018

是

●

Elisabeth B. Donohue

Publicis Spine前首席执行官

2020

是

●

★

Marwan Fawaz

前执行顾问，谷歌和
字母表

2023

是

●

Robert J. Gaudette

NRG能源公司总裁。

不适用

无

Sanjay Kapoor

Spirit AeroSystems，Inc.前执行副总裁兼首席财务官。

2026

是

●

亚历山大·波尔贝

主席、前总统和
Cenovus能源首席执行官

2023

是

●

★

Alexandra pruner

高级顾问，Perella Weinberg Partners

2019

是

★

●

Marcie C. Zlotnik

联合创始人、前首席运营官和
椅子，StarTex Power

2023

是

●

★椅子 ● 成员

	A			审计委员会			G & N			治理和提名委员会
	C			薪酬委员会			F			财务和风险管理委员会

问答

请看页面开头的问答部分114有关代理材料、投票和2026年年度股东大会的重要信息。如有更多问题，请联系我们的代理律师MacKenzie Partners，Inc.，电话：（800）322-2885或proxy@mackenziepartners.com。

详细了解我们公司

您可以通过访问我们的网站了解更多关于公司的信息，查看我们的治理材料等等，www.nrg.com.我们网站上包含的信息并未纳入本代理声明或成为其一部分。

还请访问我们的2026年年度股东大会网站，网址为www.proxyvote.com通过互联网轻松访问公司代理材料或投票。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

【本页故意留白】

关于这份代理声明

我们向您提供这些代理材料，是为了与NRG能源公司董事会为2026年年度股东大会（年度会议）以及年度会议的任何休会或延期征集代理有关。年会将于美国东部时间2026年4月30日（星期四）上午9点通过互联网以虚拟方式在www.virtualshareholdermeeting.com/NRG2026。在这份委托书中，“我们”、“我们”、“我们的”、“NRG”和“公司”是指NRG能源能源公司。

您收到这份委托书是因为您拥有我们普通股的股份，每股面值0.01美元，这使您有权在年度会议上投票。通过使用代理，你可以投票，无论你是否参加年会。这份代理声明描述了我们希望您投票的事项，并提供了有关这些事项的信息。

关于提供年会代理材料的重要通知
将于2026年4月30日（星期四）举行的股东大会。

截至二零二五年十二月三十一日止财政年度的每项周年会议通告、本代表声明及我们的10-K表格年度报告（10-K表格年度报告），可于www.proxyvote.com.如果您希望免费收到我们的10-K表格年度报告的纸质副本，包括财务报表和财务报表附表，请将您的请求发送至投资者关系部，804 Carnegie Center，Princeton，New Jersey 08540。

前瞻性陈述。这份委托书包含可能构成“前瞻性陈述”的信息。通常，“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”和类似的表达方式识别前瞻性陈述，这些陈述通常不是历史性的。然而，没有这些词语或类似表述并不意味着一份声明不具有前瞻性。所有涉及我们预期或预期将在未来发生的经营业绩、事件或发展的陈述，包括表达对未来经营业绩的一般看法的陈述，均为前瞻性陈述。管理层认为，这些前瞻性陈述在做出时是合理的。然而，应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表作出之日的情况。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。此外，前瞻性陈述还受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致公司的实际结果与历史经验和目前的预期或预测存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于项目1a所述的风险和不确定性 — 我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的风险因素。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

关于NRG

NRG是一家领先的电力、天然气和智能家居解决方案供应商，为北美各地的800万客户提供服务。公司运营客户至上的平台，以多元化供应战略为支撑，安全、可靠运营约25GW的发电量。NRG在竞争激烈的能源市场中发挥着有意义的作用，我们的创新团队正在创造家庭和大型企业当今和未来所需的灵活且价格合理的解决方案。

NRG在2025年售出了154TWh的电力和1857MMDth的天然气，使其成为美国最具竞争力的能源零售商之一。截至2025年底，NRG在美国25个州、哥伦比亚特区和加拿大8个省拥有经常性电力和/或天然气销售业务，Vivint Smart Home为美国所有50个州和哥伦比亚特区的客户提供服务。NRG的零售品牌合起来在德克萨斯州有竞争力的服务的住宅电力客户中拥有最大的份额，并且是北美领先的电力和天然气企业对企业供应商。

公司战略

NRG的战略是通过提供综合能源和智能家居解决方案，以自有发电车队和多元化供应战略为支持，实现股东价值最大化。该公司在其服务的市场中向居民、商业、工业和批发客户发电和销售电力和天然气。该公司还提供智能家居安全和自动化服务，以深化客户关系并支持长期参与。NRG运营着一个客户至上的平台，在能源领域的快速转型中促进可靠性和可负担性。该公司正在推进满足不断增长的需求的机会，包括来自数据中心、其他大负载客户、制造业的外包和电气化。这包括（i）需求响应和虚拟电厂（VPP），这有助于管理成本并提高客户的负担能力，（ii）完成德州开发项目，（iii）与设备制造商和工程、采购和建筑公司建立战略合作伙伴关系支持的长期、合同支持的发电和相关基础设施，以及（iv）增加现有设施的容量。该公司的差异化模式旨在满足北美不断变化的需求，同时为客户提供负担得起、可靠的解决方案，并为股东提供长期增长。该策略旨在产生经常性现金流，加强收益和成本竞争力，并降低风险和波动性。

为落实公司战略，NRG重点关注：

■

服务于竞争性市场中的住宅、商业和工业以及批发交易对手的能源需求，并通过其多品牌和渠道优化额外收入机会；

■

提供各种能源产品和智能家居产品和服务，这些产品和服务以创新、增值功能、优质服务、综合平台、可持续性、忠诚度/亲和力计划和负担能力为差异化；

■

交付其资产的卓越经营业绩；

■

通过多元化供应战略实现供应的最佳组合，以满足其客户负荷需求，包括扩大其运营能力，以经济高效地满足不断增长的零售电力供应需求；和

■

从事有纪律和透明的资本配置。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

[MISSING IMAGE: pg_governancecomp-4clr.jpg]

NRG能源，公司。

2026年代理声明

公司治理

公司治理准则和章程

董事会已采纳企业管治指引（Guidelines），该指引连同经修订及重述的法团注册证书（现行法团注册证书）、第六份经修订及重述的附例（附例）、董事会各委员会（Committees）章程及首席独立董事章程（LID章程），为公司管治提供框架。董事会治理和提名委员会负责定期审查准则，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。该指引连同所有委员会的章程、LID章程和公司行为准则，可在公司投资者关系网站的治理部分查阅，网址为https://investors.nrg.com.此外，希望收到此类印刷品的股东可以通过写信给公司公司秘书向其提出要求，地址为：NRG能源，地址为804 Carnegie Center，Princeton，New Jersey 08540。

治理实践

董事会和公司致力于维护最高标准的公司治理实践和原则。董事会在将领先的治理实践应用于其结构方面采取了积极主动的方法。此外，正如《指引》所述，董事会遵循一系列治理实践，认为这些实践有助于促进有效的董事会监督和对你——我们的股东——的问责。这些做法包括：

■

执行和董事持股准则，使利益与我们的股东保持一致；

■

董事会及其每个常设委员会的年度绩效评估，以及针对个别董事的同行反馈；

■

无竞争董事选举的多数票标准和任何未能获得必要多数支持的董事的董事辞职政策；

■

董事定向和继续教育计划，包括实地考察和与管理层的信息交流会；

■

针对首席执行官（CEO）和其他高级管理层的持续继任规划和人才发展计划，包括高级管理层与董事会就个人发展计划、继任者指定以及关键高级领导职位的替补力量评估进行年度接触；

■

接触和聘用外部顾问和顾问，以酌情协助董事会和各委员会履行职责；和

■

积极与我们的股东就治理实践和其他事项进行接触。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

代理访问

为方便与我们的股东接触，我们的章程规定了代理访问。根据我们的章程中的代理访问条款，在提名日期之前至少三年期间持续拥有至少3%的已发行普通股的股东（或最多20名股东的集团）可以提名并在我们的代理材料中包括以下年度会议的董事提名人，这些董事提名人最多占董事会的20%。要做到这一点，股东必须向公司的公司秘书提交我们的章程第二条第15款所要求的信息，详见“2027年年度股东大会的股东提案和董事提名 — 董事提名董事提名，以纳入2027年年度股东大会（代理访问）的代理材料。”

风险监督

■

董事会有责任对公司进行全面风险监督。

■

委员会，特别是财务和风险管理委员会，在协助董事会发挥风险监督作用方面发挥着关键作用。

■

风险监督包括了解业务面临的重大风险以及管理层正在采取或应该采取哪些步骤来管理这些风险，以及了解和确定公司适当的风险承受能力。

■

为帮助确定公司的风险承受能力，董事会审查并批准年度业务计划、预算和长期计划、战略举措、收购和资产剥离以及资本分配计划。

董事会以多种方式履行风险监督职能。董事会通过管理层的报告，包括下文进一步描述的企业风险管理团队，以及通过董事会各委员会，监测、审查和应对战略和公司风险。董事会还监督新兴风险领域，包括人工智能（AI）技术等新兴技术(包括生成式AI）和机器学习技术，以确保对管理层应对我们业务面临的新风险的方法进行适当监督。虽然我们的全体董事会最终负责对风险管理进行监督，但我们的委员会，特别是财务和风险管理委员会，至关重要地协助董事会履行其在某些风险领域的监测职责，概述如下。财务和风险管理委员会监督我们全公司的企业风险管理。公司的企业风险管理团队，由财务、商业运营和风险职能及周围的高级管理层和关键人员组成，定期向财务和风险管理委员会报告。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

董事会委员会风险监督重点

下表总结了各委员会在履行风险监督职能方面发挥的重要作用。

	委员会			风险监督重点领域
	审计			审查和评估我们在风险评估和风险管理方面的政策。监督财务风险，包括审查我们SEC内部控制的有效性，对我们SEC报告的财务部分进行详细审查，批准独立审计师和年度审计计划，以及接收和审议我们的独立审计师、内部审计师和公司合规官的定期报告。
	Compensation			监督与我们的薪酬政策和实践相关的风险，由管理层和薪酬委员会的独立外部薪酬顾问Pay Governance LLC（薪酬治理）提供意见。有关薪酬委员会在监督与薪酬政策相关的风险方面的作用的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析 — 监督与赔偿政策有关的风险，"从第页开始90.
	财务和风险管理			监督与我们的资本结构、流动性、融资和其他资本市场交易相关的风险，以及与我们的燃料、运输、能源及相关产品和服务的交易、监管合规、信息技术系统、数据隐私和安全以及网络安全事项相关的风险,以及公司对与此类活动相关的风险的管理。关于我国网络安全战略的详细讨论，请参看第1C项 — 我们关于10-K表格的年度报告中的网络安全。
	治理和提名			监督我们管理环境、经济和社会影响的战略和努力，包括我们的环境、气候变化、可持续性和政治支出政策和计划。

每个委员会的主席定期向董事会报告各自委员会审查的所有事项，从而使董事会有机会确定和讨论任何与风险相关的问题，或要求管理层或委员会提供可能有助于董事会发挥风险监督作用的额外信息。为此，向各委员会提交的与风险有关的问题会定期提交给全体董事会，以确保适当的监督。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

董事会Structure和领导力

■

董事会主席：Lawrence S. Coben（至年会）；Antonio Carrillo（年会后）

■

2025年例会次数：5

■

年度董事选举

■

董事的多数投票

■

全体董事积极参与

■

现任董事人数：11

■

2025年特别会议次数：4

■

首席独立董事（当主席和 CEO角色不分离）

■

独立董事定期常务会议

■

每个委员会由一名独立董事领导

董事会认为，有效的董事会领导结构需要董事之间的经验和技能多样化，以及与管理层的牢固工作关系。每名董事任职至其继任者当选合格或直至该董事较早去世、辞职或被免职为止。

Coben博士目前担任我们的首席执行官和主席，已于2026年1月7日卸任总裁一职，并将继续担任这些职务至2026年4月30日，也就是年会召开之日。关于他于2024年8月被任命为永久首席执行官，董事会在考虑了各种因素后决定合并主席和首席执行官的角色，包括他在公司和董事会的长期任职、他对公司运营和风险的深入了解、董事会的组成和任期以及公司的治理结构，包括其运作良好的委员会完全由独立董事和强有力的首席独立董事组成。

Carrillo先生目前担任我们的首席独立董事，并将继续担任这一职务直至2026年4月30日，即年度会议召开之日。Coben博士和Carrillo先生在互补的角色中密切合作。作为首席执行官，Coben博士专注于公司的日常运营并制定公司的战略计划，而Carrillo先生作为首席独立董事，与Coben博士合作审查董事会议程，并建议董事会考虑的事项和向董事会提供的信息。Carrillo先生还担任主席和独立董事之间的主要联络人。Coben博士领导董事会的职责，负责审查、批准和监测基本财务和业务战略以及重大公司行动，评估公司和管理层面临的主要风险，并监督继任计划，尤其是在首席执行官层面.he还主持董事会及其委员会履行广泛而多样的监督职能。

该指引规定，非执行董事在董事会会议后定期召开执行会议。作为首席独立董事，卡里略先生主持这些会议。此外，根据章程，卡里略先生已被指定为所有委员会的“候补成员”，以取代任何缺席或不合格的委员会成员。

鼓励董事参加股东年会。时任在任董事全部出席2025年年度股东大会。在2025财政年度期间，每位董事出席的董事会会议和其所任职的委员会会议总数的75%以上（在其任职期间）。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

2026年领导层变动

2026年1月，公司宣布Coben博士辞去总裁职务，自2026年1月7日起生效，并担任首席执行官和董事长，自2026年4月30日起生效。Coben博士将继续担任董事，直至年度会议召开，并且不会竞选连任董事会成员。

Gaudette先生接替Coben博士担任总裁，自2026年1月7日起生效，并将接替Coben博士担任首席执行官，自2026年4月30日（年会召开之日）起生效。董事会根据治理和提名委员会的建议，提名Gaudette先生担任董事，自本次年度会议起生效，但须经股东批准。

同样在2026年4月30日，自2019年以来一直担任董事会成员的卡里略先生将成为董事会主席。由于主席和首席执行官的角色将在年会后由两个不同的人担任，我们将不再有一名首席独立董事，自那时起生效。正如《指引》所述，董事会认为，在任何特定时间根据公司情况决定是否将主席和首席执行官的角色分开或合并，符合公司的最佳利益。

2026年董事会变动

2026年1月2日，公司宣布Kevin Howell先生辞去董事会职务，以寻求另一个机会。他的辞职不是因为与公司有任何分歧。

2026年2月3日，董事会根据治理和提名委员会的建议，根据其在上市公司财务和运营方面的专长，提名Sanjay Kapoor先生担任董事和审计委员会成员。关于卡普尔先生的传记，见p。42.

作为我们正在进行的董事会继任计划的一部分，自2012年起在董事会任职的秘书E. Spencer Abraham不参加连任，但他将继续担任董事，直至在年度会议上任期届满。由于亚伯拉罕秘书的离开，我们将在年会后将董事会人数从十一名减少到十名董事。

董事独立性

根据《指引》和纽约证券交易所（NYSE）上市标准，董事会的多数成员必须由独立董事组成。董事会通过应用纽交所制定的独立性原则和标准来确定我们董事的独立性。这些标准规定，只有当董事会肯定地确定该董事与公司没有直接或间接的重大关系时，该董事才具有独立性，其中可能包括商业、工业、咨询、法律、会计、慈善、家庭和其他商业、专业和个人关系。

董事会至少每年对公司董事（我们的首席执行官科本博士除外）的独立性进行一次审查。在最近的审查中，审计委员会除其他外审议了：

■

公司与董事或其直系亲属之间的任何雇佣关系；

■

公司董事或其直系亲属与公司独立注册会计师事务所、薪酬顾问、法律顾问及其他顾问、顾问的任何关联关系；

■

根据我们的关联人交易政策，任何需要作为关联人交易进行披露或符合审查条件的交易；

■

在与董事担任董事会成员或作为执行管理团队成员的公司的日常业务过程中进行的任何交易；

NRG能源，公司。

2026年代理声明

■

涉及公司向教育或慈善机构付款的任何交易；和

■

董事会认为可能影响公司董事独立性的任何其他因素。

此外，由于公司透过若干附属公司提供零售电力服务，董事会亦考虑若干董事或从公司获得电力或天然气服务或担任从公司获得电力或天然气服务的业务的董事的情况，并认为该等交易、关系及安排并无损害董事的独立性。

董事会已确定，根据《指引》和纽约证券交易所上市标准，公司所有董事提名人均为独立董事，2025年任职的所有董事均为独立董事，但我们的首席执行官科本博士除外。

审计、薪酬、治理与提名、财务与风险管理委员会各由独立董事单独组成。根据《指引》和纽交所上市标准，审计和薪酬委员会的所有成员分别满足适用于审计和薪酬委员会成员的额外独立性标准。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

董事会和委员会评估

董事会对整个董事会及其每个委员会进行年度绩效评估。所有董事均须评估董事会及各委员会是否有效运作。评价过程为联委会成员提供了一个机会，让他们反思自己的服务并评估整个联委会和每个委员会的有效性，以努力确定是否需要改进。

为了提高董事会的有效性并不断改进我们的治理实践，负责评估过程的整体结构的治理和提名委员会使用第三方促进者来协助其年度董事会评估计划。治理和提名委员会认为，第三方评估加强了董事会的有效性，因为第三方调解人带来了广泛的市场洞察力和对广泛的治理事项的客观、坦率的视角，包括董事会动态、结构和组成、信息实践、会议日程和议程、决策和整体有效性。治理和提名委员会每隔一年聘请一名第三方调解人；它在2025年这样做，并计划在2027年再次这样做。

在聘请第三方调解人的年份，例如2025年，这一过程需要董事会成员对一项调查作出答复，从而得出对有关董事会及其委员会的运作和有效性的广泛问题的答复。然后，第三方调解人与每位董事举行个别会议，以征求有关董事会和该董事所在委员会集体绩效的反馈，并收集有关董事会及其委员会可能提高有效性和绩效的领域的信息。这些讨论议题包括但不限于董事会的技能、专门知识和经验组合；董事会的优先事项和影响；各委员会的有效性；管理层与董事会的透明度和沟通；以及对其他董事的具体反馈。在完成访谈后，第三方调解人总结回应，以便与治理和提名委员会主席和董事会主席进行讨论，然后提交给全体董事会讨论。

此外，联委会还使用不限成员名额调查表对每个委员会进行年度业绩评估，其中要求所有董事评估董事在过去一年所服务的每个委员会采取的行动，并提出改变或改进建议。这些问题给了每位董事一个匿名的机会，向同行和管理层提供坦诚的意见和肯定的反馈。

第三方调解人的反馈，连同审计委员会对各委员会的年度业绩评估,帮助董事会和委员会识别和考虑已经出现的主题或问题，并向管理层提供反馈。收到的有关个别董事的反馈意见将与治理和提名委员会主席以及个别董事分享。

董事会认为，上述评估过程引发了有意义的回应，因为它为董事提供了在董事会、委员会和个人各级以多种形式分享反馈的机会。这一过程突出了董事会致力于通过确定可能需要诚实和困难对话的问题来持续自我改进，并支持董事会的提名和更新做法。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

董事提名人甄选程序

治理和提名委员会负责根据《准则》规定的标准，确定委员会认为有资格成为董事会成员的个人，并持续对董事会成员进行评估，以便继续为董事会和公司服务。

治理和提名委员会根据对某些标准的考虑，向董事会提出建议以供批准。这些标准包括个人的业务经验和技能、独立性、判断力、诚信以及对董事会活动投入足够时间和注意力的能力。我们的《指引》在其他上市公司董事会的服务中采用滑动比额表，同时考虑到上市公司的领导角色和外部承诺。兼任首席执行官的董事，除担任董事会成员外，不得在上市公司的一个以上董事会任职；兼任董事会主席的董事，除担任董事会成员外，不得在上市公司的两个以上董事会任职；其他董事，除担任董事会成员外，不得在上市公司的其他三个以上董事会任职。

每年，在考虑潜在董事会提名人的资格时，治理和提名委员会审查候选人所在的董事会数量，我们的每位董事在完成年度董事问卷调查时肯定地披露他们所任职的上市公司董事会的数量。

在评估潜在提名人选时，治理和提名委员会不会对特定标准赋予特定权重，也不一定有特定标准适用于所有董事会成员。治理和提名委员会根据公司的战略方向，从整体上考虑公司的战略以及应在董事会中代表的特定技能、经验和其他资格。除上述因素外，治理和提名委员会还考虑对零售和批发竞争性能源市场、客户专业知识、财务、运营和行政领导的理解和经验。治理和提名委员会还评估被提名人的背景、经验、个人特点或技能是否会推进董事会的目标，即创建和维持一个能够有效监督管理层执行公司战略优先事项的董事会。董事会在评估治理和提名委员会的建议时考虑了所有这些因素。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

下面列出了治理和提名委员会和董事会认为应在董事会中代表的特定资格以及董事可能带来的其他资格的摘要。

				行政领导在上市公司担任C级高管，或在复杂组织内担任部门总裁职能领导或运营主管的经历						相关业务经验有助于董事会了解公司的业务战略、运营、关键绩效指标和竞争环境
				人力资本管理/人才有助于董事会吸引、激励和留住高管人才的能力；具有管理人力资源/薪酬职能、指导利用人力资本的战略、管理包容性努力、实施人才管理和继任计划制度以及建立文化的经验						网络安全、技术和数字创新在信息安全、数据隐私和网络安全方面的经验，以及随着公司专注于转变客户体验而利用技术促进业务运营
				公司治理有担任上市公司董事的经验，或对上市公司当前的公司治理标准和最佳实践有明确的理解						监管/政策/合规有助于董事会解释法规和理解复杂的法律事务和公共政策问题的能力
				环境/可持续发展/企业责任管理环境、企业责任和可持续发展倡议的经验及其与公司业务和战略的关系						风险管理有助于识别、评估和确定公司面临的风险的轻重缓急
				财务/会计财务、会计或财务报告知识，以及债务和资本市场交易经验。						并购担任高管或董事的并购交易经验
				客户服务对专注于满足客户期望和管理客户体验的业务或业务运营的监督						品牌/营销营销、品牌和数字战略方面的经验；社交媒体和面向消费者的举措

治理和提名委员会确定和评估董事提名人的程序包括与所有董事协商、从所有董事中征集拟议的提名人选、聘用一家或多家专业猎头公司（如果认为适当）、委员会与潜在提名人（以及其他董事，如果认为适当）的面谈以及向全体董事会推荐合格候选人。

如上所述，董事会正在不断评估董事会更新的必要性，并一直专注于确定其技能和经验将使他们能够根据公司不断变化的战略和方向为公司做出有意义贡献的个人。董事会还旨在在董事会长期服务所产生的对业务的了解和理解与增加新成员所产生的想法和观点之间取得平衡。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

董事会技能和经验

我们的董事提名代表了与我们公司相关的技能、经验和观点的多样化组合，有助于有效监督。为了说明每位董事提名人的技能和经验的互补性，下表列出了董事提名人为董事会带来的六项主要技能和经验。在确定这些技能和经验时，每位董事提名人仅限于选择六个这样的领域。因此，下表并未包括每位董事提名人提供的所有技能、经验和资格，即使未列出特定技能、经验或资格，董事提名人仍可能拥有该技能、经验或资格。我们认为，确定六项主要技能和经验更有意义地展示了每位董事提名人为他们在董事会的服务和公司股东带来的互补贡献和价值。有关我们的董事提名人的履历以及每位董事提名人在为董事会和委员会服务时带来的技能和观点的描述，请参阅“第1号提案选举董事”。

[MISSING IMAGE: tb_boardskillsexperise-pn.jpg]

NRG能源，公司。

2026年代理声明

董事会组成

董事会致力于建立具有必要技能的多元化和经验丰富的成员，为公司提供卓越的领导。我们的准则规定，治理和提名委员会寻求在董事会实现技能、经验和背景的多样性。经验和专业知识的差异使董事会能够从其成员那里听到互补的观点，我们认为这增强了我们的决策、风险监督和绩效。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

董事入职和继续教育

自2020年以来，我们有一半的非执行董事加入了董事会，我们的十名非执行董事中有九名是在过去七年内加入的，他们在具有战略意义的领域带来了新的、多样化的视角和领导技能。鉴于我们的董事会组成最近发生了这些变化，我们致力于实施周到的董事定位、董事会更新和继任计划计划，以确保我们的新董事有能力贡献新的观点，在具有战略重要性的领域有效地领导，并维护我们股东的长期利益。

我们的治理和提名委员会负责监督公司的新董事定向计划和现有董事的继续教育计划。我们的新导演迎新计划有三个组成部分。首先，新董事收到有关公司的背景信息，其中包括我们的董事手册副本，其中包含所有相关的公司政策、选定的收益材料和成绩单，以及公司最近提交给美国证券交易委员会的文件和可持续发展报告。其次，我们的新董事与每一位业务和职能主管一起参加情况介绍会，以便熟悉公司的业务和运营以及管理团队的高级成员。这些迎新会既有办公会，也有实地考察。第三，新董事与委员会主席和其他董事会成员进行一对一的会谈，以审查和讨论有关公司、业务、董事会以及个别董事角色和职责的信息。治理和提名委员会每年审查董事入职政策。

鼓励董事会成员参加宣讲会和培训，作为NRG继续教育计划的一部分，以便随时了解当前感兴趣的主题。这些培训包括在董事会会议室就感兴趣的主题进行培训，或者董事可以选择并参加他们选择的外部教育课程。

超越会议室

董事会成员还参与董事会会议之外的参与机会，这使他们能够更深入地了解公司的业务和行业。董事会会议之外的参与也使董事能够更深入地了解NRG的战略目标，以及公司、我们的总裁兼首席执行官和其他管理层成员以及整个董事会的表现。

董事们在他们之间以及与我们的首席执行官进行个人讨论，同时与我们的总裁和其他高级管理层成员举行非正式的个人和小组会议。这种做法使董事会成员能够深入了解NRG的管理发展计划，并协助董事会监督继任计划。

董事会委员会

董事会下设以下四个常设委员会：审计、薪酬、治理和提名以及财务和风险管理。

各委员会的成员和职能介绍如下。每个常设委员会都通过了一份章程，其中描述了每个此类委员会的作用和职责。所有常务委员会的章程可在公司投资者关系网站治理栏目查阅，网址为https://investors.nrg.com.

NRG能源，公司。

2026年代理声明

审计委员会

■

现任成员：Alexandra Pruner（主席）、Sanjay Kapoor、Alexander Pourbaix和Marcie C. Zlotnik

■

2025年例会次数：4

■

2025年特别会议次数：0

■

审计委员会财务专家：Sanjay Kapoor，Alexandra Pruner和Marcie C. Zlotnik

■

首要职责：任命、保留、监督、评价、补偿独立审计员；审查年度经审计和季度合并财务报表；审查有关会计原则和财务报表列报的主要问题

■

独立性：全体成员

审计委员会就涉及公司及其附属公司的会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能的事项代表并协助董事会，包括协助董事会监督公司财务报表的完整性、公司独立审计师的资格、独立性和履行情况、公司内部审计职能的履行情况、公司遵守法律和监管要求的情况以及公司法律和监管合规职能的有效性。除其他事项外，审计委员会：

■

任命、保留、监督、评价、补偿独立审计人员；

■

审查年度经审计和季度合并财务报表；

■

审查有关会计原则和财务报表列报的主要问题；

■

审查向分析师和评级机构提供的收益新闻稿和收益指导；

■

与独立审计师一起审查年度审计的范围，并批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务；

■

考虑了公司内部控制和报告制度的充分性和有效性；

■

在财务和风险管理委员会的建议和协助下，以一般方式审查公司评估和管理风险的流程；但前提是审计委员会不需要重复财务和风险管理委员会的工作；

■

定期审查公司的税务政策和任何待定的审计或评估；

■

定期向董事会报告其活动，并编制和发布所需的年度审计委员会报告；

■

建立有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉和关注的接收、保留和处理程序；

■

监督内部审计和企业合规职能；和

■

每年评估审计委员会的业绩及其章程的充分性。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

薪酬委员会

■

现任成员：Alexander Pourbaix（主席）、Antonio Carrillo、Matthew Carter, Jr.、Heather Cox和E. Spencer Abraham

■

2025年例会次数：4

■

2025年特别会议次数：1

■

首要职责：监督公司的整体薪酬结构、政策和方案

■

独立性：全体成员

薪酬委员会监督公司的整体薪酬结构、政策和方案。除其他事项外，薪酬委员会：

■

审查并向董事会推荐与总裁和首席执行官薪酬相关的年度和长期目标和目标，根据这些目标和目标评估总裁和首席执行官的绩效，并根据这些评估确定、批准并建议董事会批准总裁和首席执行官的薪酬水平；

■

向董事会报告其对与首席财务官（CFO）、执行副总裁和董事会指定的任何其他高级职员的薪酬相关的年度和长期目标和目标的审查，根据这些目标和目标评估这些高级职员的绩效，根据此类评估确定和批准薪酬水平，并审查和批准雇佣安排、遣散安排和福利计划；

■

审查并向董事会推荐需经董事会批准的薪酬、激励薪酬和基于股权的计划；

■

审核批准总裁、CEO以外的其他高管的股票激励奖励；

■

就公司的持股准则提出建议，并监督高级职员和董事的遵守情况；

■

审查并向董事会建议董事在董事会及其委员会任职的报酬；

■

每年审查公司首席执行官和高级管理层继任计划；

■

审查和批准雇佣协议和遣散安排、不以其他方式须经董事会批准的福利计划，以及除总裁和首席执行官；

■

审查并与管理层讨论将纳入公司10-K表格代理声明或年度报告的薪酬讨论和分析（CD & A），并根据此类审查和讨论，向董事会建议将CD & A纳入公司10-K表格的代理声明或年度报告（如适用）；

■

评估薪酬委员会聘请的任何外部顾问的任何利益冲突和独立性；

NRG能源，公司。

2026年代理声明

■

审查和监督公司的整体薪酬战略、结构、政策、计划、风险状况以及对公司薪酬实践的任何股东咨询投票，并评估薪酬结构是否为管理层和员工建立了适当的激励措施；

■

每年评估薪酬委员会的绩效及其章程的充分性；和

■

履行董事会可能不时授予的与其宗旨一致的其他职责。

薪酬委员会可将薪酬委员会认为适当的权力及权限转授予一个或多个小组委员会。任何小组委员会的成员不得少于两名，赔偿委员会不得将任何法律、法规或上市标准规定须由赔偿委员会整体行使的任何权力或授权转授予小组委员会。

薪酬委员会有权保留其认为适当的外部法律顾问、专家和其他顾问，以协助其充分履行职能，包括保留和终止任何用于协助薪酬委员会评估董事、或（如适用）首席执行官或高级管理人员薪酬的薪酬顾问，并批准顾问的费用和其他保留条款，费用由公司承担。

薪酬委员会2025财年独立薪酬顾问Pay Governance协助做出高管薪酬决策，并与薪酬委员会一起制定了2025年高管薪酬方案的设计以及2026年LTIP的设计。

治理和提名委员会

■

现任成员：Matthew Carter, Jr.（主席）、Heather Cox、Elisabeth B. Donohue、Marwan Fawaz和Marcie C. Zlotnik

■

2025年例会次数：4

■

2025年特别会议次数：2

■

首要职责：推荐董事候选人，并就治理相关事项提供指导

■

独立性：全体成员

治理和提名委员会向董事会推荐董事候选人，供股东年会选举，定期审查《准则》并向董事会提出变更建议，并就治理相关事项向董事会提供指导。除其他外，治理和提名委员会：

■

根据董事会批准的标准确定和审查潜在的董事会提名人的资格，并评估现任董事在决定是否推荐他们连任时的贡献和独立性；

■

建立和审查由公司股东推荐的董事会候选人的审议程序；

■

就董事会及其委员会的结构、组成和运作向董事会提出建议；

NRG能源，公司。

2026年代理声明

■

审查和评估董事会接收信息的渠道，以及收到的信息的质量和及时性；

■

审查并向董事会推荐董事的退休和其他任期政策；

■

审查和批准适用于经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第16条规定的董事会、董事和高级管理人员的公司政策；

■

审查公司有关关联人交易和利益冲突的政策，并根据适用的政策批准和批准任何关联人交易；

■

向董事会推荐年度股东大会董事候选人，以及董事会根据需要选举的候选人，以填补空缺和新设董事职位；

■

监督公司管理其环境、经济和社会影响的战略和努力，包括但不限于公司的环境、气候变化和可持续发展政策和计划；

■

与第三方一起（每隔一年）监督董事会、其每个委员会和管理层的评估；

■

每年对公司董事和高级管理人员在其他上市公司担任的董事职务进行监督；

■

审查公司的政治贡献政策以及公司在从事游说活动或进行与政治运动或倡议有关的独立支出的行业协会或其他商业协会中的成员资格；

■

审查公司的慈善捐赠政策；

■

监督新董事的迎新过程和现有董事的继续教育计划；

■

每年评估治理和提名委员会的绩效及其章程的适当性；和

■

履行董事会可能不时授予的与其宗旨一致的其他职责。

财务和风险管理委员会

■

现任成员：Elisabeth B. Donohue（主席）、Marwan Fawaz和亚历山德拉·普鲁纳

■

2025年例会次数：4

■

2025年特别会议次数：0

■

首要职责：对交易、电力营销和风险管理问题的监督

■

独立性：全体成员

财务及风险管理委员会协助董事会履行有关监督公司的交易、电力营销及风险管理问题的责任，并审查及批准若干财务交易。除其他事项外，财务及风险管理委员会：

NRG能源，公司。

2026年代理声明

■

审查、报告并就管理层关于公司及其子公司的建议或提案向董事会提出建议：（i）资本结构，（ii）流动性，（iii）信贷或债务或股权融资的需要，（iv）资本市场交易的金额、时间和来源，以及（v）金融对冲和衍生活动；

■

审查和批准或授权高级职员批准与债务或股权融资、金融对冲和衍生品活动以及其他类似金融活动有关的交易的定价和其他条款和条件，在每种情况下均已由董事会审查和批准；

■

审查和批准，或授权高级职员批准、回购、提前赎回或其他与公司证券有关的类似行动；

■

审议批准、或授权高级管理人员批准经董事会审议通过的与合并、收购、要约收购、重组相关的融资交易的定价及其他条款和条件；

■

审议及批准或授权高级人员批准经董事会审议及批准的证券发行的定价及其他条款及条件；

■

批准为公司票据契约、优先担保信贷协议或其他需要由董事会或董事会委员会确定公允市场价值的类似融资文件的目的确定公司资产和投资的公允市场价值；

■

与管理层定期检讨公司雇员福利退休计划的供款、投资表现、资金、资产分配政策及公司雇员福利退休计划的其他类似业绩计量；

■

监督管理层为评估、监测、管理和控制公司重大风险敞口而制定的公司政策和程序，包括运营、业务、金融和商品市场（包括燃料、运输、能源及相关产品和服务的营销和交易，以及发电组合义务的对冲）、战略、信用、流动性、气候变化相关和声誉风险；

■

监督与信息技术系统和程序的安全性和相关风险有关的事项，包括公司的数据隐私和安全实践、网络安全计划和网络相关风险；

■

为审计委员会审查管理层和委员会评估公司风险敞口的流程提供建议和协助；

■

酌情批准公司的电力营销和交易交易、限额、政策、做法和程序以及交易对手信用额度和政策，并视需要批准政策的例外情况；

■

审查和批准公司风险管理政策下超过总裁和首席执行官个人权限限制的交易；

■

每年评估财务和风险管理委员会的绩效及其章程的适当性；和

■

履行董事会可能不时授予的与其宗旨一致的其他职责。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

NRG的可持续发展

NRG致力于对我们的客户和员工生活和工作的社区产生积极影响，减少我们对环境的影响，同时帮助确保NRG的长期可靠性、竞争力和成功。我们相信，将可持续发展融入我们的决策有助于定位业务以获得长期成功，同时管理风险并维护客户和社区的信任。

在NRG，我们为客户提供更清洁的能源选择，以匹配他们的偏好，并帮助减少与使用我们产品相关的整体影响。这包括向客户提供可持续的能源解决方案，持续优化我们的发电，减少我们运营的碳足迹，利用更清洁的能源技术，如电池存储、更清洁的天然气产品，以及纳入可再生能源。

此外，我们的目标是让我们的员工能够充分发挥他们的潜力，并为我们的集体成功做出有意义的贡献。我们通过健康、安全、个人和职业成长，以及所有声音都被倾听和重视的员工倡议，支持员工的进步。

我们在可持续发展倡议和披露方面有着悠久的历史，这始于2009年，当时我们向气候披露项目（现称为CDP）提交了第一份报告。自那时以来，我们促进了透明度，并报告了我们的努力，如下面的时间表所示。

[MISSING IMAGE: fc_sustainability-pn.jpg]

NRG能源，公司。

2026年代理声明

可持续发展治理

董事会

在NRG，我们对可持续发展问题的监督采用了综合治理方法。我们的全体董事会对作为公司业务战略组成部分的气候风险监督负有最终责任。然后，这些委员会的结构将对具体的可持续发展问题进行更深入的审查，治理和提名委员会正式负责公司的可持续发展政策和计划。

将气候和其他可持续发展相关问题的治理结构正规化的基本原理是确保董事会及其委员会确保公司面临的所有重大风险都得到缓解，并指导NRG寻求重大商业机会。可持续发展被正式列入董事会全体会议的议程项目，并由治理和提名委员会每年至少单独讨论一次。此外，还视情况需要在其他董事会和委员会会议上讨论与可持续发展相关的事项。例如，薪酬委员会在年度薪酬计划设计和实现薪酬计划指标的背景下定期讨论与可持续发展相关的薪酬指标。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

行政管理

我们的整体方法的责任始于我们的首席执行官，他的任务是审查所有与可持续发展相关的战略、目标和指标，然后由董事会最终确定并批准，然后再实施。可持续发展战略的制定、实施和报告由我们的首席可持续发展官（CSO）和专门的企业可持续发展团队领导。特别是，我们的企业可持续发展团队负责制定我们与气候相关的政策立场，协调政策和商业举措，与利益相关者互动，并就公司的脱碳路径以及商业和住宅低碳能源解决方案提供建议。

[MISSING IMAGE: fc_executivelevel-pn.jpg]

NRG能源，公司。

2026年代理声明

客户

我们的专业知识通过一系列零售电力计划、量身定制的需求响应计划、主动能源管理工具以及能效咨询和产品，使住宅和商业客户更接近于实现其能源、预算和可持续性目标。

在我们的零售品牌中，例如NRG、Reliant、Direct Energy和Green Mountain Energy，我们提供零排放或低排放零售电价计划和碳补偿。当与我们Vivint品牌的智能家居技术搭配使用时，我们的零售能源产品和服务在能源和智能家居的交叉点上释放价值，帮助增长NRG的住宅VPP，并为客户提供管理和降低能源成本的工具。

我们还通过需求响应计划提供能源负荷降低，以支持大客户的能源管理，并在高需求时实现电网稳定。我们的团队向公司、州和地方政府以及家庭提供可靠、价格具有竞争力的天然气供应和相关解决方案，帮助他们实现目标。我们还致力于通过高质量的碳补偿和可再生天然气（RNG）产品，帮助降低天然气消费的碳影响。我们预计，随着时间的推移，通过在新兴的低碳和/或甲烷气体形式如RNG方面的进步，天然气的碳密集程度将降低和认证的天然气.

我们正在不断评估可再生能源和存储机会，并审查新技术和试点计划。这种方法使我们能够保持敏捷性，满足客户对可持续能源解决方案的需求，同时也支持我们的业务战略。

人力资本

员工为NRG的工作提供动力。我们向包括工会代表的员工在内的同事提供全面的薪酬和福利，以及帮助他们在个人生活中茁壮成长、在事业中成长的工具和资源。我们真诚地与工会谈判，并为多年来我们共同建立的合作关系感到自豪。

安全

员工的安全对我们来说至关重要。安全责任在每一个层面都被灌输。为了促进这种文化，我们采取了安全过度生产政策，这使我们的任何同事能够采取必要的行动来遵守安全规则和要求，即使这些行动导致我们设施的产量减少。

鉴于我们对员工参与的高度关注，我们在安全方面继续表现良好。我们以0.24的受伤率结束了这一年，好于行业前十分位。

就2025年而言，根据相关的行业特定基准衡量，Vivint Smart Home的安全性能优于行业平均水平，可记录伤害率为2.07，而美国劳工统计局的中位数为2.50。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

员工敬业度

我们的价值观是我们文化的基础，塑造了我们为实现共同愿景而合作的方式。2025年，我们引入了新的公司价值观，这些价值观不仅反映了我们今天的身份，而且反映了我们渴望成为的人，塑造了我们朝着愿景共同努力的方式。通过将我们的信念与行为联系起来，我们可以更好地调整我们的决策，创建一个统一的团队，为我们的成功提供动力。这些价值观同样重要，相辅相成，相互平衡，熟悉又有抱负，具有基础性。

[MISSING IMAGE: fc_ourvaluesemployee-4c.jpg]

■

做正确的事：我们关心我们的人民和我们的行为。在我们的核心，我们认为，在诚信行事的同时，确保队友的安全、包容和福祉是我们的共同责任。

■

Win Together：我们交付的结果是由无与伦比的团队合作驱动的。我们相信，建立在共享信任和责任感之上的团队将带来集体成功，超越个人成就。

■

哇他们：我们让我们的员工、客户和社区感到高兴。我们相信为我们的队友、客户和利益相关者创造持久的价值并提供有意义的体验。

■

保持好奇：我们好奇、询问、倾听和学习。我们相信，敏捷性、成长性和创新是通过挑战自我、拥抱开放思想和积极倾听来推动的。

■

直截了当：我们用坦率、关心和真实建立信任。我们认为，清晰的沟通、建设性的冲突，以及与信任和尊重相匹配的可采取行动的反馈，是改善的关键。

■

带来激情：我们有追求目标的乐趣。我们相信，我们的精神、热情、创造力和勇气，共同为更加光明的未来提供动力。

在NRG，我们致力于营造一个让每个人都感到受到重视和相互联系的环境 — 员工在这里相互欣赏对方的贡献，并在个人和职业上互相帮助成长。我们连接员工网络、群组和社区的核心方式之一是通过NRG Sparks，以前称为业务或员工资源组，在2025年被刷新。

Sparks是员工主导的、自愿的，所有全职和兼职员工都可以使用。这些团体将有共同兴趣的个人聚集在一起，在NRG扶植学习、相互支持、共建社区。在这里，我们庆祝不同视角、有意义的对话和分享的经验的价值，这些价值点燃了我们共同建设更美好的未来。

此外，为了表彰员工对我们的企业文化以及我们生活和工作的社区所做的积极贡献，我们继续我们的全企业影响力奖。此次NRG影响力奖通过三个奖项类别来表彰那些体现我们的宗旨并践行我们价值观的员工：年度志愿者、社区冠军以及以点带面的宗旨。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

我们也很荣幸获得认可，因为我们一直致力于培养一个不断发展的、具有前瞻性思维的工作场所，并获得了诸如VETS Indexes 4 Star Employer Award等荣誉。这些成就反映了我们致力于持续成长、创新，创造一个所有人都能茁壮成长的环境。

人才发展

我们部署各种人才发展战略和计划，以培养能够执行我们的战略并为所有利益相关者推动价值的领导者。董事会定期与管理层就领导力发展和继任规划进行接触，包括就关键高级领导职位的发展计划和板凳力量提供反馈。2025年，我们推出了职业发展启动板和LinkedIn Learning等多个开发工具，在员工中看到了强劲的使用。员工可以访问在线培训课程，涵盖领导力、沟通和生产力等主题。2025年期间，有1400多名不同级别的员工参加了便民培训课程。我们还继续我们的年度新兴高管计划，以加强已确定的未来高管管道，并创建一批高潜力候选人，以应对积极的公司挑战或机遇。此外，我们还将一项名为Peak Leadership的一线领导者计划扩展到整个公司，目的是让一级领导者进入他们在特定业务部门的领导角色。我们有一个强调持续反馈循环的绩效管理工具，97%的员工在2025年年中完成打卡。

总奖励

我们寻求提供市场-以行业为基准的竞争性薪酬和福利该公司经营的业务包括：能源、消费者服务，并在适当情况下，包括整个市场。以确保激励措施与业务需求适当保持一致，可以吸引和留住合格员工，该董事会薪酬委员会积极审核NRG的总额奖励计划，包括对标、风险评估、方案设计。NRG为全职员工提供激励措施，旨在激励和奖励成功，它继续评估其好处和产品，同时考虑到员工的需求，以确保他们具有竞争力并最好地为员工服务。每隔两年， NRG聘请独立的第三一方将其薪酬和福利计划与其同行，并向薪酬委员会报告结果.

几年来，我们通过提供整体支持员工身体、情感、社交和财务健康的项目，对员工及其家人的福祉进行了投资。通过这些计划，我们赋予员工权力，让他们能够掌控自己的幸福，并专注于对他们来说最重要的事情，以实现健康、安全的未来。我们将幸福目标作为衡量标准包含在我们的AIP中，以确保参与者有动力提高他们的整体幸福感。

我们积极为员工提供虚拟、混合、面对面的健康和保健活动。整个2025年，我们举办了各种各样的井-从心理健康到夏季安全的倡议，并继续我们的现场预防健康诊所。我们还在我们更大的地点继续我们的区域“弹窗”诊所，使预防性护理比以往任何时候都更加方便。我们继续对员工进行年度福利调查。2025年，我们继续进行增强的年度员工敬业度调查，以加深我们对敬业度驱动因素的洞察力，并培训领导者如何看到针对其团队的洞察力。商业领袖与Talent & Culture团队合作，确定服务于这些调查产生的需求和优先事项的举措。

我们继续支持员工，与全国行为健康委员会合作，启动我们的心理健康急救计划。这档节目安全、尊重、有效开启关于精神疾病和成瘾的对话，鼓励员工认识并承担责任

NRG能源，公司。

2026年代理声明

为了他们的心理健康，教管理者认识并与员工谈论心理健康问题，并补充和支持现有的福利和健康计划以及公司政策和程序。

社区与慈善事业

我们致力于对人民、社区和环境产生积极影响。我们的社会责任努力反映了在我们的行业中以身作则意味着什么，以及我们让世界更加光明的愿望。通过NRG的慈善计划positiveNRG，我们创建一个工作场所，通过支持员工选择拥护的社区、事业和组织，为员工赋能。该平台提供多个接触点，允许通过志愿服务和捐赠以及内部员工团队建设与非营利组织互动。

2025年，PositiveNRG Impact Week，我们一年一度的捐赠周，继续专注于加强粮食安全，美国和加拿大各地的员工为面临饥饿的个人打包了超过一百万份膳食。该活动汇集了来自美国和加拿大41个社区的数千名员工，为服务于有需要的个人和家庭的当地非营利组织打包、分拣和准备了超过200万份餐食。除了打包饭菜外，NRG还承诺向当地的食品银行和饥饿救济组织提供40万美元。这项倡议不仅仅是达成一个目标；它反映了我们作为一家公司的DNA中所蕴含的承诺，即在最需要的地方提供支持。

在Reliant的Beat the Heat计划的第20年，近1,300个冷却装置分布在德克萨斯州的40个中心，以帮助脆弱的居民在极端温度下保持凉爽。Beat the Heat计划为社区提供了一种实用的方式来保持舒适，同时也减少了一年中最热的日子的用电。

2025年12月，NRG的员工包装了超过3,000份礼物，并通过由Vivint Gives Back、Navidad En El Barrio、Toys for Tots和Daisie基金会主办的Sub for Santa等项目，向全国90个地点服务不足的家庭传递节日欢呼。通过这些活动，员工们能够为有需要的家庭和孩子们将这个季节的欢乐精神带入生活。

[MISSING IMAGE: fc_commphilanthropy-pn.jpg]

1包括所有货币、实物和TeamNRG捐赠。不包括员工捐款。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

环境

目标和进展

1以2014年为基准年。

我们将环境因素纳入战略和运营决策。我们通过在几个领域减少对环境的影响，表明了我们的承诺。自2014年以来，我们每年的SOX和NOX空气排放量已明显下降。此外，我们还在2015年制定了2度摄氏一致的温室气体（GHG）减排目标。当时我们的目标是到2030年将GHG排放量减少50%，到2050年减少90%。

2019年，NRG加速推进目标攻坚。这些更新后的目标是到2025年将我们的2014年基准年减少50%，到2050年实现净零排放，包括范围1、范围2和范围3排放的员工商务旅行部分。

右图反映了NRG在国内的发电组合，包括通过权益法投资入账的资产，但不包括剩余的可再生能源活动。美国CO上一年度信息2e排放和美国发电进行了调整，以去除已剥离的资产。

从目前的2014年基年到2025年，NRG的直接控制CO2e排放量从5700万公吨减少到3000万公吨。下降的原因是全船队年度净发电量减少，以及整体市场驱动从煤炭作为主要燃料转向天然气。

虽然NRG在2023和2024年实现了50%以上的减排，但我们实现了47%由于电力市场内部的波动，在市场条件的推动下，在2025年减少。由于我们在这个电力需求增长的时期为我们的客户提供服务，我们仍然专注于降低我们发电车队的碳强度，同时继续满足客户的电力需求。

2021年，我们开始与Climate Group EV100合作，这是一个推动向零排放道路运输过渡的全球企业领导者网络。根据新的EV100指南，我们正在努力实现我们车队的电气化，并在2030年前使所有新车购买100%实现电气化。作为这一旅程的一部分，我们对我们车队的转换准备情况进行了详细分析，并开始尽可能试点电动汽车（EV）。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

环境管理和运营

由于环境责任被灌输给NRG的每个级别，我们有一个环境过度生产政策，这使我们的同事能够采取必要的行动来遵守环境要求，即使这些行动导致我们设施的产量减少。

作为我们持续运营的一部分，NRG符合许多环境要求。此外，我们使用环境关键绩效指标（EKPI）仔细衡量和跟踪遵守环境要求和我们自己更严格的标准的情况，以便我们能够不断改进。这些措施在内部向管理层和董事会报告，并在我们的年度可持续发展报告中对外报告。

环境绩效指标
基准年%（越低越好）

[MISSING IMAGE: bc_environperformance-pn.jpg]

基年总数已重新计算，以反映NRG世代船队的构成。在某些情况下，这导致了与先前报告的百分比的差异。不包括2025年5月从Rockland收购的738MW资产的影响。

我们的EKPI指标统计了环境事件，例如可报告的泄漏、许可偏差和收到违规通知。较少的事件导致较低的分数。上图显示了公司的年度EKPI得分占2014年基准年的百分比，基准年指数为100%。

供应链

我们的供应链举措包括评估我们购买的商品和服务中的风险和机会，加强我们选择供应商的方式，制定强有力的制造标准和内部政策，以及促进与我们有业务往来的人的环境披露做法。我们对供应链透明度的重视也促使我们通过诸如天然气供应合作组织等组织与我们行业的其他公司开展外部合作，这是天然气购买者的自愿合作，该组织促进天然气供应的安全和负责任的做法。

NRG拥有健全的供应商行为准则以及制造标准政策中的人权和社会责任。我们要求所有代工商（包括分包商）遵守这一政策。定期进行第三方审计，我们向审计委员会报告此类第三方制造审计的结果。

股东和利益相关者参与

我们有一个强大的外联计划，我们在其中与我们的股东和利益相关者讨论我们的业务战略和可持续发展目标，并征求他们对我们的治理、可持续性和薪酬实践的反馈。我们非常重视股东的观点，这些观点会传达给董事会，并且在过去推动了我们治理和薪酬实践的变化。在2025年期间，一名或多名管理层成员与代表我们已发行股票三分之二以上的股东进行了交谈。

2025年秋季，作为我们年度外展活动的一部分，我们的法律、可持续发展、投资者关系和/或高管薪酬团队的成员与我们的二十多名股东会面，讨论了众多话题，包括业务战略、业绩、高管薪酬（包括RPSU

NRG能源，公司。

2026年代理声明

修正，正如在p.上进一步讨论的那样。85），以及董事会组成。我们薪酬委员会的主席也参加了与股东有关高管薪酬事宜的某些会议。

此外，我们全年都会举办淡季参与会议，以讨论我们的股东和利益相关者选择的各种主题。我们的参与计划作为一个整体，使我们能够保持持续的对话，并确保我们的治理和可持续性实践与不断变化的期望之间保持一致。

与董事的沟通

股东和其他利害关系方可以书面形式与董事会沟通，联系公司秘书，NRG能源,804 Carnegie Center，Princeton，New Jersey 08540。针对特定董事或董事的通信应发送至上述地址的公司秘书，以引起他们的注意。收到的函件将作为收到函件后下一次预定的董事会会议之前邮寄材料的一部分直接转发给董事会成员。董事会已授权公司秘书酌情酌情在情况允许的情况下以更快的速度转发通信，或在通信非法、不适当的敌意或威胁或其他不适当的情况下排除通信。广告、征集期刊或其他订阅以及其他类似通讯一般不会转发给董事。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

[MISSING IMAGE: pg_proposalsvoted-4c.jpg]

NRG能源，公司。

2026年代理声明

我们的章程规定，董事人数将由董事会决定.t总董事人数目前定为十一人，年会后减至十人.

每名董事的任期至其继任者当选并符合资格或至该董事较早去世、辞职或被免职为止。本委托书中指定的每位董事提名人均由治理和提名委员会推荐和提名。

代理卡上被指定为代理人的人打算投票选举以下所列的董事会被提名人的代理人。以下列出的每一位被提名人均已同意在本委托书中被提名，并在当选后担任董事。每位董事的履历包括导致董事会得出被提名人应担任董事的具体经验、资历、属性和技能。董事会认为，每位董事提名人都拥有宝贵的个人技能和经验，综合起来，这些技能和经验为公司提供了对公司进行有效监督所必需的知识、判断力和视野的多样性和深度。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

Antonio Carrillo
			资格和经验 Carrillo先生在工业和基础设施公司的执行管理经验，与在上市公司、面向客户的董事会的服务相平衡，为董事会提供了复杂的管理经验以及重要和多样化的客户视角。业务经验 ■ Arcosa公司总裁兼首席执行官（2018年11月至今） ■ Trinity Industries公司高级副总裁兼建筑、能源、船舶和零部件集团总裁（2018年4月至2018年11月） ■ Orbia Advance Corporation首席执行官（2012年至2018年2月）其他上市公司董事会 ■ Arcosa公司（2018年11月至今）前上市公司董事会 ■ Dr. Pepper Snapple Group，Inc.（2015至2018年） ■ Trinity Industries公司（2014年至2018年11月）
年龄：59 董事自：2019 董事会委员会： ■ Compensation

Matthew Carter, Jr.
			资格和经验卡特先生担任首席执行官的经验为董事会带来了宝贵的管理专业知识和重要的企业领导力、品牌管理和技术专长。业务经验 ■ Intrado Life & Safety，Inc.首席执行官（2023年10月至2025年10月） ■ Aryaka Networks，Inc.首席执行官（2018年9月至2023年10月） ■ Inteliquent, Inc.总裁、首席执行官兼董事（2015年6月至2017年2月） ■ 斯普林特公司 Sprint企业解决方案总裁（2013年9月至2015年1月）其他上市公司董事会 ■ 仲量联行公司（2018年11月至今）前上市公司董事会 ■ USG公司（2012至2018年） ■ Inteliquent, Inc.（2015年至2017年） ■ 阿波罗教育集团公司（2012年至2017年）
年龄：65 董事自：2018 董事会委员会： ■ 治理和提名（主席） ■ Compensation

NRG能源，公司。

2026年代理声明

Heather Cox
			资格和经验考克斯女士能够根据她的数字化转型、创新、技术、运营和客户服务经验，为董事会提供重要的洞察力。业务经验 ■ Zelis Healthcare Inc. Insights & Empowerment总裁（2023年5月至今） ■ 哈门那公司首席Digital Health和分析官（2018年8月至2022年6月） ■ United Services Automobile Association Inc.执行副总裁兼首席技术与数字官（2016年10月至2018年3月） ■ 花旗集团公司金融科技部门首席执行官兼Citi FinTech负责人（2015年11月至2016年9月） ■ 花旗集团银行股份有限公司Global Consumer首席客户体验、数字和市场官（2014年4月至2015年11月） ■ 第一资本美国卡运营执行副总裁（2011年8月至2014年8月）其他上市公司董事会 ■ 无前上市公司董事会 ■ Gryphon Digital Mining Inc.（2024年2月至2025年9月） ■ Atlantic Union银行（2022年8月至2023年7月）
年龄：55 董事自：2018 董事会委员会： ■ 治理和提名 ■ Compensation

Elisabeth B. Donohue
			资格和经验随着NRG推进其向由动态零售品牌领导的消费者服务公司的战略转型，Donohue女士在品牌和消费者主导的营销方面的经验为董事会带来了宝贵的多元化思想和专业知识。她不仅带来了全球消费者营销方面的丰富经验，而且在营销生态系统的数字、数据和技术进步方面一直走在前列。作为两大营销机构的首席执行官，多诺霍女士与许多世界领先的以消费者为主导的公司合作。业务经验 ■ 阳狮脊柱行政总裁（2017年10月至2020年1月） ■ 米尔顿学院董事会主席（2015年至2022年） ■ 阳狮管理委员会（2017至2020年） ■ 斯达康全球品牌总裁（2016年4月至2017年10月） ■ Starcom USA首席执行官（2009至2016年）其他上市公司董事会 ■ Gap Inc.（2021年11月至今）前上市公司董事会 ■ AcuityAds Holdings公司（2021年6月至2022年6月） ■ Synacor, Inc.（2017年5月-2021年4月）
年龄：60 董事自：2020 董事会委员会： ■ 金融与风险管理层（主席） ■ 治理和提名

NRG能源，公司。

2026年代理声明

Marwan Fawaz
			资格和经验 Fawaz先生带来了在媒体、电信、智能家居技术和宽带领域30多年的经验，以及在一般信息技术服务和战略方面的经验。他是谷歌及其母公司Alphabet Inc.的前执行顾问，此前他加入Alphabet担任Nest Labs的首席执行官。他从过去的经历中积累的丰富知识和专业知识为董事会提供了宝贵的洞察力，因为公司寻求在能源和家庭服务的交叉领域实施其战略。业务经验 ■ 谷歌和Alphabet Inc.执行顾问（2019年至2022年） ■ Nest Labs首席执行官（2016年至2019年）其他上市公司董事会 ■ CSG系统国际公司（2016年3月至今）前上市公司董事会 ■ Synacor, Inc.（2011年12月-2021年4月）
年龄：63 董事自：2023 董事会委员会： ■ 金融与风险管理 ■ 治理和提名

Robert J. Gaudette
			资格和经验高德特先生自2026年1月起担任我们的总裁，并将于2026年4月被任命为我们的首席执行官。在被任命为总裁之前，他自2022年4月起担任本公司执行副总裁兼NRG业务和批发业务总裁。作为NRG业务和批发业务总裁，他管理公司的零售气体、电力和需求响应平台，以及公司广泛的商业和工业解决方案组合及其市场运营。他还领导NRG的所有发电，包括工厂运营、资产管理、开发、工程、施工。作为我们的总裁和候任首席执行官，预计他将成为董事会和管理层之间的关键纽带，为董事会提供管理层对NRG日常运营和整体战略计划的视角。业务经验 ■ NRG能源，Inc.总裁兼候任首席执行官（2026年至今） ■ NRG能源公司执行副总裁兼NRG业务和市场运营总裁（2024年至2026年） ■ NRG能源公司NRG业务和市场运营执行副总裁（2022至2023年） ■ NRG能源公司高级副总裁（2010年至2022年）（包括各种操作岗位) 其他上市公司董事会 ■ 无前上市公司董事会 ■ 无
年龄：52 董事自：不适用董事会委员会： ■ 无

NRG能源，公司。

2026年代理声明

Sanjay Kapoor
			资格和经验 Kapoor先生于2013年至2019年退休期间担任Spirit AeroSystems，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家商用飞机和国防平台用飞机结构制造商。在加入Spirit AeroSystems之前，Kapoor先生曾在行业领先的国防和航空公司担任高级管理职务超过二十年，其中包括2004年至2013年的雷神公司和1990年至2004年的联合技术公司，在那里他监督了重要的航空航天和国防项目。 Kapoor先生在推动复杂行业的战略增长方面拥有超过30年的经验，并且对他担任首席财务官的经验所产生的财务报告和内部控制要求有着深刻的理解。业务经验 ■ Spirit AeroSystems，Inc.执行副总裁兼首席财务官（2016年至2019) ■ Spirit AeroSystems，Inc.高级副总裁兼首席财务官（2013年至2016) ■ 雷神技术空导一体防御副总裁（2004年至2013年） ■ 联合技术公司首席财务官（2000年至2004年） ■ 联合技术公司财务总监（1990年至2000年）其他上市公司董事会 ■ 起重机公司（2023年4月至今）前上市公司董事会 ■ 无
年龄：65 董事自：2026 董事会委员会： ■ 审计

亚历山大·波尔贝
			资格和经验 Pourbaix先生带来了能源领域的宝贵见解。董事会重视他的行政领导技能，以及他在为董事会提供领导和确保持续有力治理方面的专业知识，同时支持管理层执行公司战略。Pourbaix先生还具有领导宣传工作的背景，包括行业倡议、政府关系和可持续发展参与。业务经验 ■ Cenovus Energy Inc.主席（2025年至今） ■ Cenovus Energy Inc.执行主席（2023至2025年） ■ Cenovus Energy Inc.总裁兼首席执行官（2017年至2023年） ■ TransCanada Corporation首席运营官（2015年至2017年） ■ TransCanada Corporation执行副总裁兼总裁（1998年至2015年）其他上市公司董事会 ■ 加拿大公用事业有限公司（2019年11月至今） ■ Cenovus Energy Inc.（2017年11月至今）前上市公司董事会 ■ Trican Well Services Ltd.（2012年5月至2019年12月）
年龄：60 董事自：2023 董事会委员会： ■ 薪酬（主席） ■ 审计

NRG能源，公司。

2026年代理声明

Alexandra pruner
			资格和经验 Pruner女士为董事会带来了丰富的金融和行业经验和专业知识，这对于审查公司的融资、交易和整体财务监督非常有价值。此外，董事会还重视她在休斯顿和大德州社区的参与，这是该公司的主要市场。业务经验 ■ 高级顾问，Perella Weinberg Partners；Tudor，Pickering，Holt & Co.（2018年12月至今） ■ Perella Weinberg Partners合伙人兼首席财务官，Perella Weinberg Partners（2016年12月至2018年11月） ■ Tudor，Pickering，Holt & Co.（2007年2月至2016) ■ 马耳他公司董事会主席（2022年4月 – 2025年12月） ■ Encino Acquisition Partners董事会主席（2019年11月 – 2025年8月）其他上市公司董事会 ■ 全美平地管道有限责任合伙公司（2018年12月至今）前上市公司董事会 ■ 阿纳达科石油股份有限公司（2018年11月至2019年8月）
年龄：64 董事自：2019 董事会委员会： ■ 审计（主席） ■ 金融与风险管理

Marcie C. Zlotnik
			资格和经验 Zlotnik女士在零售电力部门的开发、改进和扭亏为盈方面拥有20多年的经验。在共同创立了StarTex Power（随后出售给了Constellation Energy）和Gexa Energy后，她对运营、业务改进以及客户/员工保留领域有着深刻的理解。作为一名久经考验的企业家，董事会重视Zlotnik女士在公司的主要市场德克萨斯州的运营、服务、营销以及政府监管方面的知识。业务经验 ■ StarTex Power联合创始人兼首席运营官（2004至2013年） ■ Gexa Energy联合创始人、总裁兼首席会计官（2000年至2003年）其他上市公司董事会 ■ 无前上市公司董事会 ■ Just Energy（2020年9月至2022年12月） ■ Crius Energy LLC（2018年4月至2019年7月）
年龄：63 董事自：2023 董事会委员会： ■ 审计 ■ 治理和提名

董事会建议对上述每一位被提名人的董事会选举投“赞成”票。董事会收到的代理人将被投票“支持”每一位被提名人，除非指定了相反的投票。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

董事薪酬

董事薪酬的要素

我们的非雇员董事因担任董事会成员、首席独立董事和董事会各委员会主席（如适用）而获得的年度报酬总额如下所述。薪酬委员会根据薪酬治理的建议，每年评估我们的非雇员董事的薪酬。我们的首席执行官科本博士作为董事或董事会主席不会获得单独的薪酬。

	补偿要素			赔偿金额（美元）
	年度现金保留人			130,000
	年度权益保留人			179,000
	年度董事会主席保留人			200,000
	首席独立董事聘用者			45,000
	审计委员会主席保留人			35,000
	其他委员会主席保留人			20,000
	职工董事			不赔偿

除与年度股东大会有关外，新被任命为董事会成员的非雇员董事在获得任命时将获得年度股权保留和按比例部分的年度现金保留。关于委员会主席保留人和首席独立董事保留人，50%以现金形式收到，50%以递延股票单位（DSU）形式收到。但是，非雇员董事可以选择将其年度薪酬的现金部分作为DSU收取。

每个DSU的价值相当于一股NRG的普通股，代表有权获得一股这样的普通股，在非雇员董事选举时支付。

如非雇员董事因任何非因由而终止在公司的服务，则根据该非雇员董事的延期选举支付DSU奖励。如果非雇员董事因故被终止在公司的服务，则该奖励将被没收。就DSU的授予而言，每位非雇员董事还获得与其相关的DSU成比例行使的股息等值权利（DER）。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

截至2025年12月31日止财政年度的董事薪酬

下表列出了有关在截至2025年12月31日的财政年度内向董事会任职的非雇员董事授予、赚取或支付的薪酬的信息。

姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)		股票奖励 ($)(1)		合计 ($)
E. Spencer Abraham		130,000		179,129		309,129
Antonio Carrillo		152,500		201,579		354,079
Matthew Carter, Jr.		140,000		189,107		329,107
Heather Cox		130,000		179,129		309,129
Elisabeth B. Donohue		140,000		189,107		329,107
Marwan Fawaz		130,000		179,129		309,129
凯文·豪威尔(2)		130,000		179,129		309,129
亚历山大·波尔贝(3)		140,000		189,107		329,107
Alexandra pruner		147,500		196,590		344,090
Marcie C. Zlotnik		130,000		179,129		309,129

(1)

反映2025年授予的DSU的授予日公允价值，该公允价值根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718确定，补偿 — 股票补偿，其全部金额在2025财年的损益表中记录为补偿费用。这些估值中所做的假设在我们关于表格10-K的年度报告第15项中进行了讨论 — 合并财务报表。授予日的公允价值是基于我们在纽约证券交易所报告的普通股在授予日的收盘价，即2025年6月1日的每股普通股155.90美元。

(2)

Howell先生于2026年1月不再担任董事

(3)

Pourbaix先生选择放弃作为董事的服务的现金补偿，而不是DSU。

下表列出截至2025年12月31日各非雇员董事持有的股票奖励总数（DSU和DER）。截至2025年12月31日，非雇员董事并无拥有任何期权奖励。

姓名	股票奖励(1)
E. Spencer Abraham		77,978
Antonio Carrillo		18,860
Matthew Carter, Jr.		41,783
Heather Cox(2)		25,607
Elisabeth B. Donohue		23,693
Marwan Fawaz(3)		—
凯文·豪威尔		6,612
亚历山大·波尔贝		10,155
Alexandra pruner		30,908
Marcie C. Zlotnik		7,226

(1)

除下文脚注（2）和（3）中描述的董事持有的DSU外，董事持有的所有DSU均应在董事会成员服务终止时支付。

(2)

考克斯女士有5,176个DSU和709个DER应于2026年6月1日支付。

(3)

Fawaz先生选择在授予日立即将其DSU转换为NRG普通股。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

董事持股指引

2025年12月，董事会批准了新的董事持股准则，要求董事的总持股保持在或高于“最低持股门槛”。最低持股门槛的计算方法是，在预定出售日期，股份金额等于董事年度现金保留金（不包括任何董事会主席、委员会主席或首席独立董事费）的五倍，除以NRG在前一交易日收市时的股价。根据该指引，独立董事被允许出售其所持有的部分NRG普通股，前提是他们在出售后保持最低持股门槛。为确定合规性，“总持股”包括NRG普通股和未归属的DSU。

如果董事的总持股低于最低持股门槛，则该董事无需购买额外股份，但在他或她恢复合规之前不得出售股份，但经董事会批准的有限例外情况（例如，困难或所需的税款支付）除外。准则允许的所有销售仍受内幕交易政策的约束。

该指引仅适用于独立董事。董事会可在特殊情况下对本指引作出例外规定。对2025年的此类要求没有任何例外。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

根据《交易法》第14A条，公司股东有权至少每三年投票一次，以批准公司指定执行官的薪酬，这是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）下的规则和条例S-K条例第402项在本委托书中披露的。在我们的2023年度股东大会上，我们的股东投票决定每年举行不具约束力的股东投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。因此，这项投票每年进行一次。下一次投票将在2027年年度股东大会上进行。

正如页面上的CD & A中更全面地描述的那样72 到92以及在所附表格中，页面上的叙述性披露和其他信息93到109，公司的高管薪酬计划旨在吸引、留住和奖励顶级高管人才。公司薪酬计划的意图是奖励公司年度目标和目标的实现，同时支持公司的长期经营战略。

这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让股东有机会就公司指定高管的薪酬发表看法。此次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是本代理声明中所述的指定执行官的整体薪酬。因此，董事会建议股东投票赞成以下决议：

NRG能源，公司。

2026年代理声明

“决议，根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，特此批准。”

有关薪酬投票的发言权是建议性的，因此对公司、董事会或薪酬委员会不具约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将考虑我们的股东对这一咨询投票的投票，除其他事项外，在未来就我们指定的执行官的高管薪酬做出决定时。

董事会建议投票“赞成”批准本委托书中披露的公司高管薪酬。董事会收到的代理人将被投票“赞成”批准公司指定的高管薪酬，除非指定了相反的投票。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

审计委员会直接负责聘请审计公司合并财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。为履行这一职责，审计委员会对（i）独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，（ii）独立注册会计师事务所是否应该轮换，以及（iii）选择另一家独立注册会计师事务所的可取性和潜在影响进行彻底的年度评估。

审计委员会在2月召开的会议上任命独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）对公司及其子公司2026财年的合并财务报表进行审计。毕马威会计师事务所自2004年5月起连续保留为公司独立注册会计师事务所。根据SEC规则和毕马威会计师事务所政策，审计合伙人须遵守轮换要求，以限制个人合伙人可以向公司提供审计服务的连续年数。对于牵头和同意审查审计伙伴，担任该职务的最长连续服务年数为五年。审计委员会参与选择毕马威会计师事务所的首席审计合伙人。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

审计委员会和董事会认为，继续保留毕马威会计师事务所作为公司2026财年的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。如果股东不批准毕马威会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑其选择。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会，届时他们可以回答问题，如果他们愿意，还可以发表声明。

董事会建议投票“支持”批准任命毕马威会计师事务所为公司2026财年的独立注册会计师事务所。董事会收到的代理人将被投票“赞成”批准，除非指定了相反的投票。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

概述

2月1日9，2026年，董事会通过了2026年长期投资计划，但须经我们的股东批准。如果我们的股东批准2026年LTIP，2026年LTIP将自2026年年度股东大会（2026年4月30日）之日起生效，并且将不再根据LTIP或Legacy Vivint计划进行股权奖励。2026年LTIP作为附件附在本代理声明中附录A.

LTIP计划在我们的下一次股东年会之前到期，董事会希望对LTIP和Legacy Vivint计划的条款进行更新。此外，董事会认为，根据单一股权计划授予奖励符合公司的最佳利益，因此采纳2026年长期投资计划的意图是，如果股东批准，长期投资计划和传统Vivint计划将不再用于向符合条件的参与者授予奖励。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

2026年计划的预期效果

根据最近的股权奖励要求，我们认为，采用2026年LTIP在根据其保留发行的普通股池中拥有5,000，000股将为我们提供足够的股份，以在未来四到五年内继续提供具有竞争力的股权补偿。对未来股份使用的预期可能会受到多个因素的影响，例如奖励类型组合；高管层面的招聘和晋升活动；在奖励到期、没收或现金结算时，股份返回到2026年LTIP储备的比率；我们股价的未来表现；收购其他公司的后果；以及其他因素。虽然我们认为我们使用的假设是合理的，但未来的份额使用可能与当前的预期不同。

如果本提案4获得必要的股东批准，公司打算在收到批准后，在合理可行的情况下尽快根据《证券法》在表格S-8上的登记声明上登记根据2026年LTIP可供发行的普通股股份.

截至记录日期2026年3月3日，6,572,899股票仍可根据长期投资计划和12,813,634根据Legacy Vivint计划，股票仍可供发行，这意味着，截至3月3日，2026,根据我们尚未完成的股权激励计划（假设基于绩效的奖励的最高派息），共有19,386，533股可供发行。虽然我们要求根据2026年LTIP预留5,000，000股用于发行，但这实际上不会对我们的股东造成额外的潜在稀释，因为（i）如果我们的股东批准2026年LTIP，则在年会后不会根据LTIP和Legacy Vivint计划发行新的股权奖励，以及（ii）在2026年3月3日至年会期间根据LTIP和Legacy Vivint计划授予的任何奖励将减少2026年LTIP下的5,000，000股储备。因此，紧随股东批准2026年LTIP后，我们将只有5,000，000股（减去2026年3月3日至年会期间根据LTIP和Legacy Vivint计划授予的任何基础股权奖励）可根据2026年发行LTIP。

如果股东不批准2026年计划，LTIP和Legacy Vivint计划将继续以目前的形式和19,386,533根据这些计划，股票仍可供发行。

与现有LTIP的变化

虽然2026年LTIP在很大程度上遵循了LTIP的条款，但关键的变化包括根据市场惯例将每位董事的年度奖励限额提高到1,000，000美元，进行行政更新，说明自LTIP首次生效以来税法的变化，并包括更多的治理最佳实践，包括：

■

取消普通股基础奖励的股份回收回授权股份储备的能力，如果此类普通股股份未与净裁决的结算（无论这些股份不是为了满足预扣税款、作为支付行权价或由于净结算的特别行政区（定义见下文）而发行）；和

■

应计股息和股息等值权利（而不仅仅是与股票股息或业绩奖励相关的权利）的要求受基础奖励的条款和条件约束，并在当时支付，并且仅限于基础奖励归属或对奖励的限制失效的范围内。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

计划治理重点

2026年LTIP纳入了某些治理最佳实践，包括：

■

所有奖项均无自由股份回收.

■

未归属股权奖励不支付股息等值权利。

■

期权和SARs截至授予日的最低100%公允市场价值行权价格。

■

未经股东批准不得对期权或股票增值权进行重新定价，不得对水下期权或股票增值权进行现金收购，但与某些公司交易相关的某些公平调整除外。

■

没有消费税总额。

■

没有“重装”期权或SAR。

■

没有常青功能。

■

无自动单次触发股权归属。

■

没有自由改变控制定义。

关键股权计划数据

悬空

稀释通常用“悬额”来衡量，“悬额”一般是指已发行的股权奖励总数加上根据我们的股权计划可供授予的股份总数，除以已发行的普通股总数、已发行的股权奖励数量和根据我们的股权计划可供授予的股份总数之和。

下表提供了截至2026年3月3日关于LTIP和Legacy Vivint计划（基于绩效的奖励包含在目标支付水平）的补充份额池和悬空信息，这是唯一的股权奖励未兑现的激励计划。截至2026年3月3日，我国已发行普通股为214,556，589股。我们2026年3月3日在纽约证券交易所报告的普通股收盘价为每股162.06美元。

		受未行使股票期权限制的股份总数						0
		与已发行限制性股票单位、递延股票单位、相对业绩股票单位相关的普通股总股份(1)						2,628,936
		根据LTIP和Legacy Vivint计划剩余可供发行的普通股股份总数(1)(2)						19,988,754

(1)

基于绩效的奖励按目标显示。在最高支付水平上，未支付的奖励为3,230，893，可授予的奖励为19,386，533。

(2)

如果2026年LTIP获得股东批准，LTIP和Legacy Vivint计划将不再用于向符合条件的参与者授予奖励。

燃烧率

我们基于股票的薪酬，包括员工和董事的参与，导致“烧钱率”或股份利用率。下表提供了我们在LTIP下的年度份额使用数据和过去三个完整会计年度的Legacy Vivint计划，最近三个会计年度每个会计年度的烧钱率，以及过去三个会计年度的平均烧钱率。燃烧率已计算为商

NRG能源，公司。

2026年代理声明

（i）该年度获得的所有期权、基于时间的全额价值奖励和基于业绩的奖励的总和，除以（ii）该年度末已发行普通股的加权平均数。“燃烧率”不调整没收和到期，如果考虑到会降低燃烧率。

会计年度	期权已获批		基于时间的全部价值奖项已获批		表演- 基于奖项已获批(1)		表演- 基于奖项赚到了(2)		合计(3)		加权平均基本普通股优秀		燃烧率
2025		—		931,905		416,728		498,147		1,430,052		195,000,000		0.73%
2024		—		1,260,521		451,938		316,685		1,577,206		206,000,000		0.77%
2023		—		2,006,368		720,347		3,729		2,010,097		228,000,000		0.88%
		—									3年平均			0.79%

(1)

授予的基于绩效的奖励以最高支付水平显示；根据预先设定的绩效目标的实现情况，实际获得的股份数量可能介于目标的0%至200%之间，某些奖励获得的金额可能尚未确定。

(2)

所获得的基于绩效的奖励反映了在2020至2022财政年度授予的、受制于三年业绩期和实现预先确定的绩效目标的奖励。

(3)

总计包括基于时间的全额奖励（包括限制性股票单位和递延股票单位）和基于绩效的奖励。

2026年LTIP的说明

以下概述了2026年LTIP的主要特点。2026年LTIP的整体表述为附录A到本代理声明。以下摘要全文以参考方式限定附录A.

资格

公司及其子公司的所有董事、高级职员、雇员和独立承包商都有资格被薪酬委员会选中参与2026年长期投资计划。截至2026年3月3日，共有十一名董事，包括九名待连任的董事、一名待选举的董事提名人、一名未待连任的董事、八名执行官，包括将于2026年4月30日卸任的主席和首席执行官，约13,000有资格入选参加2026年长期投资计划的雇员和4,000名独立承包商，但须由薪酬委员会作出下文“管理”项下所述的决定。

奖项类型

2026年LTIP规定授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和递延股票单位（奖励）。这些类型奖项的物质特征介绍如下。根据2026年长期投资计划的条款，任何奖励的具体条款和条件由薪酬委员会在授予时酌情确定，并在发给参与者的奖励协议中规定。

选项。2026年LTIP规定授予符合经修订的1986年《国内税收法》第422条及其下适用的裁决和法规（“守则”）的激励股票期权，以及薪酬委员会在期权授予协议中指定的不合格股票期权。根据2026年长期投资计划的条款，期权价格、受期权约束的股份数量以及可行权条件将由薪酬委员会在授予日确定。

根据2026年长期投资计划，每股期权的行使价格不得低于截至授予日公司普通股股份的公允市场价值，但某些授予在

NRG能源，公司。

2026年代理声明

承担或替代公司收购的公司的奖励。根据2026年长期投资协议，除非授标协议另有规定，并根据所有适用的法律、规则、条例、标准和2026年计划的意图，股票的“公平市场价值”等于该价值确定之日纽约证券交易所（或该股票上市的其他证券交易所）普通股的收盘价（或买入价），或者如果该市场当天没有开盘，则为该市场开盘的前最后一天。授予在授予日拥有所有类别公司股票合计投票权超过10%的员工（10%股东）的期权如拟符合激励股票期权的条件，行权价格可不低于授予日普通股公允市场价值的110%。

根据2026年LTIP，如果《守则》要求，任何期权不得在授予期权之日起超过10年后行使，但前提是，如果期权在参与者因行使期权将违反任何适用的证券法而无法行使期权之日到期，则可由薪酬委员会酌情决定到期，直至不迟于任何此类限制失效后30天的日期，并在某些税收限制允许的范围内。但授予10%股东的拟符合激励股票期权条件的期权，自授予日起不得超过五年行权。除非薪酬委员会另有决定，参与者可以通过以现金、至少六个月内拥有的非限制性普通股股份、薪酬委员会批准的任何无现金行使程序、通过扣留在行使期权时可交付的普通股股份或上述任何组合支付行权价来行使任何既得期权。一般来说，在行使之前，参与者作为股东不会对期权所涵盖的任何普通股股份享有任何权利。

股票增值权（SARS）。根据特别行政区，参与者将获得奖励所依据的普通股股份的增值价值的权益，该权益高于薪酬委员会在授予权利时确定的此类股份的基本金额。在任何情况下，特区下的基础金额均不得低于截至授出日期的特区相关股份的公平市场价值，但在承担或替代公司收购的公司的奖励时授予的某些奖励除外。受特区规限的股份的升值价值将于授出时根据薪酬委员会订立的特区条款及条件支付予参与者。SAR可以单独授予，也可以与期权同时授予。根据SAR应付的金额将以现金或普通股股份支付，或薪酬委员会可能决定的现金或普通股的任何组合。一般来说，在以普通股支付SAR之前，参与者作为股东将不享有与SAR基础普通股股份相关的任何权利。

限制性股票。根据限制性股票奖励，参与者被发行的公司普通股股份将受到某些没收或归属条款以及薪酬委员会在奖励时确定的可转让性限制的约束。除非发行的受限制股份为库存股，且除授标协议另有规定外，参与者须于授出日期起计10天内向公司支付受限制股份的总面值。除非根据奖励条款另有规定，参与者就限制性股票的奖励拥有投票权和股息权，但任何此类股息将受到适用于限制性股票的相同限制，并且仅在相关限制性股票成为归属的范围内支付或有关受限制股份的限制失效.

RSU。每个RSU代表参与者有权获得一股公司普通股，但须遵守奖励的归属条款、限制和其他条款和条件。在归属受限制股份单位或根据裁决的任何适用限制期届满之前，参与者作为公司股东不享有任何权利，但参与者可能会收到与归属的受限制股份单位数量相关的累积股息。根据适用于不合格的税务规则

NRG能源，公司。

2026年代理声明

根据第409A条的递延补偿计划，RSU的裁决可允许参与者选择递延收到本应在单位归属时支付的普通股股份。

业绩奖。根据2026年长期投资计划发放的绩效奖励使参与者有权根据薪酬委员会酌情确定的绩效衡量期间满足薪酬委员会酌情确定的某些绩效标准或目标而获得一笔金额。业绩奖励可能包括特定的美元价值目标奖励或授予业绩单位或股份，其价值将由薪酬委员会在授予时确定，并可能基于公司普通股的公平市场价值。T这里对参与者根据2026年LTIP可能获得的绩效奖励的规模或构成没有限制。一般而言，参与者须在业绩计量期结束时仍受公司雇用或聘用，才能获得业绩奖励的付款。获得或归属的绩效奖励可以公司普通股股份或公司的其他财产或证券支付，由薪酬委员会决定。如果公司发生控制权变更，委员会应确定绩效奖励归属的水平。

DSU。每个DSU代表参与者有权在薪酬委员会根据裁决设立的延期期结束时或由参与者根据裁决条款和《守则》第409A条下适用于不合格递延补偿计划的税务规则选出的延期期结束时获得一股公司普通股。除非根据裁决另有规定，在适用的延期期间内，参与者将不享有作为公司股东的任何权利。然而，除非另有规定，一旦递延期结束，参与者将有权获得与每个DSU基础的相应数量的普通股相关的累积股息和分配。除死亡、残疾或退休的情况外，参与者必须在延期期结束时仍受公司雇用或聘用，才能获得DSU的付款。

作为非雇员董事的2026年LTIP参与者可以选择推迟支付支付支付给该董事的部分年费，但须遵守薪酬委员会不时制定的限制和限制。此类递延金额将转换为递延股票单位，并受《证券日报》条款的约束2026年LTIP。

DER。2026年LTIP规定，奖励可包括DER，使承授人有权获得相当于将就此类奖励所涵盖的普通股股份支付的全部或任何部分股息的金额，就好像普通股是根据此类奖励交付的一样。如果授予协议中包含此类规定，DER将受制于与基础奖励相同的条款和条件，并将在当时支付，且仅限于基础奖励归属或对奖励的限制失效.

行政管理

2026年长期投资计划将由薪酬委员会管理。根据2026年长期投资计划的规定，薪酬委员会有酌处权和权力选择参与2026年长期投资计划的人员，并决定根据2026年长期投资计划授予的奖励的类型、金额、时间以及条款和条件。赔偿委员会亦有权力及权力解释2026年长期投资协议的条款及根据该协议发出的赔偿。

委员会可制定其认为必要或可取的规则和条例，并采取其认为适当管理2026年长期投资协定的行动。赔偿委员会关于2026年长期投资协议的所有决定和解释均为最终决定，对所有参与者和受益人均具有约束力，除非适用的授标授予协议中明确规定了仲裁或其他争议解决程序。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

此外，薪酬委员会成员和公司高级管理人员将不对与根据2026年长期投资计划履行职责有关的任何作为或不作为承担责任，除非该人本人故意不当行为或法规明确规定。

受2026年长期投资计划约束的股票

如果这一提议获得股东批准，根据2026年长期投资计划，将保留5,000，000股普通股，每股面值0.01美元，用于发行，其中1,500，000股可作为激励股票期权授予。该股票可能是公司持有的授权和未发行股份或库存股。根据2026年长期投资计划，到期或终止未行使、未行使或被没收的受奖励的普通股股份将可用于未来的授予。为支付奖励的行权价或与奖励相关的税款而投标或被扣留的受奖励普通股股份，将无法用于未来根据2026年LTIP授予，也将无法获得以普通股标的股票结算的SARs的股份数量或公司使用股票期权行权价格的收益回购的普通股股份。一般来说，在承担或替代公司收购的公司的奖励时授予的某些奖励将不计入2026年LTIP下的该股份储备，在某些情况下，公司收购的公司的某些股东批准计划的可用股份可用于2026年LTIP下的奖励。

在任何一个历年，薪酬委员会不得授予任何一项价值超过1,000，000美元的董事奖励。

如果实施了影响公司资本结构的变更，例如股票分红、拆股或合并，薪酬委员会将公平调整根据2026年长期投资计划可供发行的股份或其他财产的数量和种类，以及未偿奖励的数量、种类和行使价。如果发生合并、合并或公司不是存续或持续实体的其他重组，所有未完成的奖励将由存续或持续实体承担或取消以换取现金或其他财产。

根据《守则》第422条，拟符合激励股票期权资格的股票期权（在授予日确定）的公允市场价值（在授予日确定）不得超过100,000美元，该股票期权将在任何一个日历年内首先成为可行使的。

以2026年3月3日纽交所收盘价为基准的普通股股票市值为$162.06.

终止雇用

除非薪酬委员会另有决定或根据赠款协议另有规定，以及除上述关于递延股票单位的规定外，如果参与者在公司的雇用或服务表现停止，则以下条款和条件适用于参与者的未偿奖励：

■

死亡。所有未完成的奖励将成为完全归属，但以尚未归属为限，它们将在适用的情况下自死亡之日起一年内行使，如果更早，则直到奖励到期为止。

■

残疾。参与者在其成为残疾之日归属和可行使的所有奖励将在残疾之日起一年内（如适用）继续可行使，或直至奖励到期（如更早）。除非赔偿委员会另有决定，否则所有在伤残日期未完全归属或可行使的赔偿将被没收。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

■

退休。所有在其退休日期归属和可行使的参与者奖励将在适用的情况下自退休日期起两年内保持可行使，或直至奖励到期（如果更早）。除非薪酬委员会另有决定，否则所有在退休日期未完全归属或可行使的奖励将被没收；但如董事退休，则其所有未归属的奖励将立即归属并可在退休日期后两年内行使，或直至奖励到期（如更早）。一般来说，如果董事在董事会的服务在服务满五年后终止，他或她就有资格根据2026年长期投资计划退休。2026年LTIP的其他参与者在年满55岁并服务10年或更长时间后，有资格在终止雇佣或服务时退休。

■

因故终止。如果参与者在公司的雇佣或服务因故被终止，根据2026年长期投资计划授予的所有奖励将立即被没收，无论这些奖励是否已归属和/或可行使。就2026年长期投资协议而言，“原因”一词是指以下任何一项或多项事件，除非赔偿委员会另有决定：对涉及公司或子公司财产的重罪或低于重罪的任何犯罪或罪行定罪或同意nolo抗辩，；对公司或子公司造成明显和严重损害的行为，金钱或其他方面；故意拒绝履行或实质上无视适当指派的职责，公司认定的；违反对公司或附属公司的忠诚义务或与公司或附属公司有关的其他欺诈或不诚实行为；或违反公司的行为守则。

■

所有其他终止。所有已归属和可行使的参与者奖励将在适用的情况下自终止之日起90天内保持可行使，如果更早，则直至奖励到期。所有在终止日期未完全归属或可行使的奖励将被没收。

控制权变更

如果（i）公司发生控制权变更和（ii）参与者根据符合条件的终止而被终止，则所有未完成的奖励将成为完全归属和可行使，直至该奖励否则到期。就2026年长期投资计划而言，控制权变更被视为发生在以下任一事件中：（1）任何个人或实体成为公司50%或以上有表决权股份的直接或间接实益拥有人，（2）自2026年长期投资计划生效之日起在董事会任职的董事不再构成董事会的至少多数，除非这些董事获得至少三分之二（2/3）现任董事的投票批准，但其就任与实际或威胁的选举竞争或实际或威胁的代理征集有关的人，包括出于旨在避免或解决该竞争的协议，不得被视为现任董事，（3）任何重组、合并、合并，出售公司全部或几乎全部资产或其他交易完成且公司前股东未能拥有由此产生的实体（企业合并）至少50%的合并投票权或（4）股东批准清算或解散公司的计划或提案。就2026年LTIP而言，符合条件的终止是指在控制权变更之前的6个月内或之后的24个月内非自愿终止参与者的雇佣，但不包括因原因、死亡或残疾而终止。

如果控制权变更是由于上述业务合并而发生的，那么薪酬委员会可以取消2026年长期投资计划下的任何或所有未行使的期权，方法是向期权持有人支付相当于如果他们的期权在紧接交易之前已被完全行使，则本应根据交易支付给他们的对价部分（如果有的话）减去其期权的总行使价的金额；或者，如果期权在水下，则取消期权，不支付任何对价或任何种类的付款。为换取期权而支付的款项可以现金、证券或由薪酬委员会全权酌情决定的其他公司财产进行。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

可转移性

除非薪酬委员会另有决定，除通过遗嘱或世系和分配法律外，根据2026年长期投资计划授予的任何奖励均不得由参与者转让，除非通过礼物或根据《守则》定义的合格家庭关系令或慈善组织向参与者的家庭成员转让，在每种情况下，只有在获得薪酬委员会批准或在奖励中可能提供的情况下。

追回

如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，那么根据受影响的报告根据2026年长期投资计划获得奖励的任何参与者将被要求根据董事会的酌处权或根据适用法律、政府法规或证券交易所上市要求（包括根据我们的回拨政策）的其他要求偿还此类奖励。见“薪酬讨论与分析 — 补偿要素 — 某些补偿的回拨”，以描述我们的回拨政策。

修订及终止

在2036年4月30日之后，将不会根据2026年长期投资计划授予任何奖励。董事会或薪酬委员会可随时修订或终止2026年长期投资计划，但如适用法律、法规或公司普通股交易或上市的任何交易所或市场的规则要求此类批准，或该修订将增加根据2026年长期投资计划保留发行的股份数量，则任何修订均不得在未经公司股东事先批准的情况下生效。

赔偿委员会可根据2026年长期投资计划修订任何未完成裁决的条款，但任何修订不得对参与者在未经其书面同意下根据裁决所享有的任何权利产生不利影响。此外，任何修订均不得降低根据2026年长期投资协议授予的任何期权或SAR的行权价格，不得将行权价格高于普通股股份的公平市场价值的期权或SAR交换为现金或普通股股份，不得取消期权或SAR以换取替代期权或另一项行权价格较低的奖励，或对任何未完成的奖励重新定价，在每种情况下均无需公司股东批准。

新计划福利

截至本协议签署之日，尚未使用提议加入2026年长期投资计划的5,000，000股普通股授予任何奖励。根据2026年长期投资计划使用这些股份的奖励将由薪酬委员会根据若干因素酌情授予，因此无法确定。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

股权补偿计划下获授权发行的证券

下表汇总了截至12月31日公司股权补偿方案的相关信息，2025.

计划类别	(a) 数量证券要发布于行使优秀期权、认股权证和权利(1)			(b) 加权-平均行使价优秀期权、认股权证和权利			（c）数量证券剩余可用未来发行股权下补偿计划（不包括证券反映（a）栏）
证券持有人批准的股权补偿方案		2,828,281	(2)		$	—		12,932,953
未获证券持有人批准的股权补偿方案		1,312,244	(3)		$	—		12,893,481
合计		4,140,525			$	—		25,826,434(4	)

(1)

根据SEC的指引，包含的未实现的基于绩效的奖励数量处于最高支付水平；根据预先设定的绩效目标的实现情况，实际获得的股票数量可能在目标的0%到200%之间，某些奖励获得的金额可能尚未确定。

(2)

由根据长期投资计划可发行的股票组成。

(3)

由可根据Legacy Vivint计划发行的股票组成。2023年3月10日，就收购Vivint Smart Home而言，NRG承担了Legacy Vivint计划。虽然Legacy Vivint LTIP此前已获得Vivint Smart Home, Inc.股东的批准，但该计划被列为“未获批准”，因为该计划被假定为收购Vivint Smart Home的一部分，而不受制于NRG股东的批准。

(4)

包括LTIP下的6,648，805股普通股、Legacy Vivint计划下的12,893，481股普通股以及根据经修订和重述的员工股票购买计划保留发行的6,284，148股库存股。

裁决的联邦所得税后果

以下关于2026年LTIP的联邦所得税后果的讨论是目前有效的适用联邦法律的摘要。这一讨论并不涵盖可能适用于参与者的所有联邦条款，包括联邦赠与税或遗产税问题，也不打算被任何人作为税务建议所依赖。

不合格股票期权。参与者在授予不合格股票期权时将没有应纳税所得额。在行使不合格期权时，参与者将被扣缴税款，并将确认普通收入，等于（a）行使期权当日一股普通股的公平市场价值与（b）一股期权价格之间的差额，乘以行使的股份数量。

公司将有权同时获得同等金额的税收减免。

参与者随后出售股份一般会产生相当于出售价格与为股份支付的行权价之和加上就股份确认的普通收益之和之间的差额的资本利得或损失，如果持有股份超过一年，则资本利得将作为长期资本利得征税。

激励股票期权。根据2026年长期投资计划授予或行使激励股票期权均不对接受期权的参与者征税。如果参与者持有激励股票期权行权时买入的股票在期权行权后至少一年，且在期权授予后至少两年，其后期出售股票将产生长期资本利得或损失，公司将不享有任何税收减免。但是，如果员工在这些持股前处置了股票

NRG能源，公司。

2026年代理声明

期限已过（取消资格处置），他或她一般将按普通所得税率就行使期权时股票的公允市场价值超过期权行使价格（或，如果更少，则为在公平交易的情况下向无关联第三方取消资格处置的情况下实现的金额）的部分征税，公司将有权获得相同金额的税收减免。任何剩余的收益或损失将视股份的持有期限而定为短期或长期资本收益或损失。倘根据行使激励期权而取得的股份于行使激励期权时交还予公司，且该等股份未持有所需的一年及两年期间，则该交还将被视为取消资格处置。

特区。对参与者而言，授予特别行政区一般不属于应税事件。在行使特区时，参与者一般会确认与所收到的任何股份或财产的公平市场价值相等的普通收入。参与人将在确认普通收入时被扣缴所得税。公司将有权同时获得相同金额的税收减免。如果特区以股份结算，参与者随后出售股份一般会产生相当于出售价格与参与者收到股份时确认的普通收入之间的差额的资本收益或损失，如果参与者持有股份超过一年，这些资本收益将作为长期资本收益征税。

限制性股票。限制性股票的授予对参与者不属于应税事项。当限制性股票归属时，参与者将确认普通收入，金额等于到期日限制性股票的公允市场价值超过股份购买价格的部分（如有），并将被扣缴税款。然而，参与者可在根据《守则》第83（b）条授予的日期后30天内选择在授予日期确认普通收入，金额等于授予日期受限制股票的公平市场价值，在不考虑对股份施加的限制的情况下确定。如果参与者确认归属于限制性股票的普通收入，公司一般将有权获得与普通收入金额相等的扣除。

RSU、绩效奖和DSU。参与者在授予限制性股票单位、业绩奖励或递延股票单位时一般不会有应纳税所得额。相反，税收一般会推迟到支付裁决并且参与者在此时间将被扣缴税款。届时，参与者将确认一般等于根据奖励支付给参与者的普通股或其他财产的价值的普通收入，公司一般将有权获得相同金额的扣除。

超额降落伞付款。2026年LTIP规定，如果（i）公司发生控制权变更和（ii）参与者根据符合条件的终止而被终止，则加速归属或支付奖励。在这种情况下，并取决于参与者的个人情况，根据《守则》第280G和4999节的黄金降落伞条款，与奖励有关的某些金额可能构成“超额降落伞付款”。根据这些规定，员工的任何“超额降落伞付款”将被征收20%的消费税，公司将不得对超额降落伞付款进行扣除。

第162（m）节。《守则》第162（m）节一般将上市公司支付给“受保员工”（即首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的执行官中的任何一名，以及从2026年12月31日之后开始的纳税年度的下五名薪酬最高的员工）的年度薪酬的可扣除金额限制为不超过100万美元。根据2017年税收立法，任何在2018日历年或之后成为“受保雇员”的个人，仍是“受保雇员”，否则可在随后所有年份扣除的任何补偿。2017年的税收立法还取消了“基于绩效”薪酬的100万美元扣除上限的第162（m）节例外。

第409a款.《守则》第409A条对“不合格的递延补偿计划”提出了选举、支付和资金要求。如果受第409A条约束的不合格递延补偿计划未能

NRG能源，公司。

2026年代理声明

满足这些要求，或者不按照这些要求操作，那么根据该计划递延的补偿可能会立即变得应纳税，并被征收20%的消费税。根据美国国税局（IRS）发布的规定，根据2026年长期投资计划可能发放的某些赔偿金可能构成“延期赔偿”，但须遵守第409A条的要求。2026年LTIP旨在遵守第409A条。然而，公司不对任何违反第409A条的后果负责。

某些人士在2026年长期投资计划中的权益

如果2026年长期投资计划获得批准，我们的执行官、为我们或代表我们提供服务的员工、董事提名人（包括即将连任的现任董事和我们的新提名人）以及他们的某些联系人将有资格根据2026年长期投资计划获得奖励。因此，这些个人对批准本提案4具有重大利益。

董事会建议对2026年长期投资计划投“赞成”票。董事会收到的代理人将被投票“支持”2026年长期投资计划的批准，除非指定了相反的投票。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

本公司不对本股东提案或支持性声明的内容负责。根据SEC规则，我们正在重印提交给我们的提案、支持声明和图形。

John Chevedden（2215 Nelson Avenue，205号，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278）,谁提交了文件，表明他是75股公司普通股的实益拥有人,通知我们，他打算提出以下提案，供年会审议。以下股东提案将在我们的年度会议上进行投票，如果由股东提案人适当提出或由代表股东提案人的合格代表提出。

第5号提案—赋予股东召集召开特别股东大会的Ability

股东们要求我们的董事会采取必要措施，修订适当的公司治理文件，赋予我们已发行普通股合计10%的所有者召集特别股东大会的权力，或根据州法律规定召集最低比例股东的所有者召开特别股东大会的权力。这样的特别股东大会，可以是线上股东大会。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

不得有歧视性规则要求特定时期的股份所有权，以便股份参与召集特别股东大会。

要防范NRG董事会变得自满，股东需要有能力召开特别股东大会，以帮助董事会在需要时采取新的战略。

这个提案主题在2024年获得了捷普、华纳兄弟探索公司、安西斯、福泰制药和DexCom各51%到72%的支持。

股东要求召开特别股东大会的权利有助于使股东参与变得有意义。股东有权要求召开在线特别股东大会，这将有助于确保NRG董事会和管理层与股东真诚接触，因为股东将通过要求召开在线特别股东大会有一个可行的B计划。

任何认为召开特别股东大会过于繁琐的论调都没有什么根据。在绝大多数情况下或者大多数情况下，一旦股东要求召开特别会议，要求召开特别股东大会背后的问题很快就解决了。

随着线上股东大会的广泛使用，公司通过线上方式召开特别股东大会要容易得多，以防万一特别股东大会最终召开，因此需要相应更新NRG监管文件。

请投赞成票：

赋予股东召集召开特别股东大会的Ability ——议案五

NRG委员会的反对声明

董事会建议股东对提案5投“反对票”。

董事会重视与公司股东的建设性接触，并认识到保持治理实践的重要性，以促进问责制和响应能力的价值。董事会进一步认识到，在某些情况下，股东召集特别会议的能力可以促进这些目标。

尽管如此，特殊会议权的设计需要根据公司的特定情况进行仔细校准 — 包括适当的所有权门槛和程序要求 — 确保该权利的运作符合全体股东的利益，而不是狭隘的子集。董事会还认为，特别会议应保留给无法等待下一次年度会议的真正重大和/或紧急事项，并且这种权利应有适当的护栏以避免滥用。

董事会认为，以10%的所有权门槛实施特别会议权利不符合公司或其股东的最佳利益。考虑到公司目前的股东基础，10%的门槛可以让极少数股东 — 甚至可能是单一股东或单一关联集团 — 要求公司召开特别会议。董事会认为，允许如此少数的股东就可能无法反映更广泛股东基础优先事项的事项召开特别会议，可能会使他们能够推进与公司长期利益不一致的议程，并可能不必要地将董事会和管理层的注意力从执行公司战略和创造价值的行动上转移开。

截至2026年2月11日，至少两名公司最大实益拥有人各拥有超过10%的公司已发行普通股，四名公司最大实益拥有人各拥有超过5%和低于10%的公司已发行普通股，合计六名

NRG能源，公司。

2026年代理声明

公司最大的实益拥有人拥有公司已发行普通股的50%以上。因此，董事会认为，实施更高的所有权门槛将确保要求召开股东特别会议的决定反映更广泛的股东共识，而不是允许单一股东要求召开特别会议。这也将有助于确保只有在公司股东对会议有实际支持的情况下才会召开特别会议，同时为股东提供了加强董事会和管理层问责制的重要权利。有关我们最大实益拥有人实益所有权的更多信息，请参阅本委托书的“董事、指定执行官和某些实益拥有人的股票所有权；主要股东的股票所有权”。

董事会还注意到以下美国大型企业的普遍市场做法。凡企业提供特殊过会权，所有权门槛通常设定在15%或以上，许多企业采用20-25 %或更高的门槛。股东提案人要求的10%所有权门槛低于绝大多数提供股东特别会议权的标普 500强公司的要求。根据FactSet最近的数据，在标普 500家为股东提供特别会议权利的公司中，大约80%的这类公司将所有权门槛设置在10%以上，近一半的这类公司将所有权门槛设置在或高于25%。董事会认为，更紧密地与市场标准保持一致将更好地服务于我们股东的利益。

尽管如此，由于董事会致力于对其股东做出回应，它打算在2026年晚些时候开展额外的股东外联活动，以征求关于是否以及如何以适合公司的方式实施特别会议权利的反馈意见，包括何种所有权门槛和相关程序特征最符合其股东基础和治理目标。由于需要额外的时间来开展这一外联活动并仔细考虑这些问题，以便董事会能够在加强股东准入和尽量减少与允许极少数股东召开特别会议相关的潜在危害之间取得适当平衡，董事会不建议股东此时采取任何行动来实施特别会议权利。

基于上述原因，董事会认为建议5不符合公司的最佳利益
及其股东，因此建议对议案5投“反对票”，
股东提议赋予股东召集特别股东大会的能力。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

执行干事

我们的执行官每年由董事会选举产生，任期至其继任者当选并合格为止。下文提供了每位执行干事的履历信息。

Lawrence S. Coben	首席执行官兼董事会主席	年龄67
Coben博士自2023年11月起担任我们的首席执行官，自2017年起担任董事会主席。他此前曾于2023年11月至2026年1月担任我们的总裁，并自2003年起担任董事会成员。2003年至2017年，他担任Tremisis Energy多个附属公司的董事长兼首席执行官。Coben博士还是ESCALA倡议的创始人和董事会主席，该倡议是一家领先的非政府组织，为世界各地的边缘化女企业家提供商学院和能力培训计划。
Coben博士将于2026年4月30日从公司和董事会卸任。

Robert J. Gaudette	总裁	年龄52
有关Gaudette先生的传记信息，请参见p上的他的传记。41.
Gaudette先生将于2026年4月30日接替Coben博士担任我们的首席执行官。

	Woo-Sung（Bruce）Chung			执行副总裁兼首席财务官			年龄52
	钟先生自2023年6月起担任本公司执行副总裁兼首席财务官。在担任执行副总裁兼首席财务官之前，钟先生于2022年7月至2023年6月担任执行副总裁，负责战略、并购和NRG服务，并于2016年8月至2022年7月担任战略、并购和NRG服务高级副总裁。2016年，钟先生在专注于能源技术投资的私募股权公司Energy Impact Partners担任董事总经理。在受雇于Energy Impact Partners之前，Chung先生曾于2008年5月至2016年1月期间在NRG担任过多个专注于大型项目和新业务开发的不同职务。在最初受雇于我们之前，Mr Chung曾在花旗集团及其前身公司的投资银行部门担任董事，为多家受监管和不受监管的电力公司提供资本市场咨询和并购服务。在他的银行业生涯中，钟先生参与了多个大型资本市场和并购交易，其中包括公司的多项任务。

	布拉德·本特利			执行副总裁、NRG消费总裁			年龄50
	Bentley先生自2025年7月起担任我们的NRG消费者执行副总裁。加入前美国，他于2022年8月至2022年担任Expedia集团有限公司Traveler Operation首席运营官 2025年7月。在加入Expedia之前，他曾担任清洁能源公司Inspire Clean Energy的首席执行官兼总裁科技公司，2019年12月至2022年8月。在此之前，他曾担任多位高管华纳媒体在营销、产品开发和消费者创新领域的领导角色，美国电话电报和DIRECTV。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

	Brian Curci			执行副总裁兼总法律顾问			年龄48
	Curci先生自2021年3月起担任我们的执行副总裁兼总法律顾问。他于2018年3月至2021年3月担任我们的高级副总裁兼总法律顾问，并于2017年4月至2018年3月担任高级副总裁兼副总法律顾问。自2007年加入我们以来，Curci先生担任过其他各种法律职务，包括2011年10月至2018年7月担任公司秘书。在加入我们之前，Curci先生是费城Saul Ewing LLP律师事务所的企业合伙人。

	金柯克兰金尼			执行副总裁兼首席行政官			年龄52
	Kinney女士自2024年12月起担任我们的执行副总裁兼首席行政官。她于2021年11月至2024年12月担任我们的传播与慈善事业高级副总裁，于2015年7月至2021年11月担任NRG能源副总裁，并于2012年11月至2015年7月担任NRG业务董事总经理。在加入我们之前，Kinney女士曾于2008年11月至2012年10月担任一家私营可再生能源公司的业务发展副总裁。在此之前，她曾于2007年6月至2008年9月担任Heritage Green的营销与传播总监。

	Dak Liyanearachchi			执行副总裁兼首席技术官			年龄57
	Liyanearachchi先生自2024年12月起担任我们的执行副总裁兼首席技术官。他于2021年11月至2024年12月担任我们的首席数据和技术官，并于2020年8月至2021年11月担任首席数据和分析官。在加入我们之前，Liyanearachchi先生于2017年8月至2020年7月担任希尔顿酒店的首席数据与分析官，并于2016年2月至2017年8月担任加特纳首席数据官顾问委员会成员。在此之前，Liyanearachchi先生曾于2007年9月至2017年8月在欧洲和美国的Catalina Marketing担任过各种职务，包括担任执行副总裁、首席数据与分析官以及全球数据与分析高级副总裁。

	G. Alfred（Al）Spencer			高级副总裁兼首席财务官			年龄44
	Spencer先生自2023年12月起担任本公司高级副总裁兼首席财务官。在这个职位上，斯宾塞先生担任我们的首席会计官。在加入我们之前，他于2022年5月至2023年12月期间担任捷蓝航空公司（JetBlue Airways Corporation）副总裁、财务总监和首席会计官。在加入捷蓝航空之前，Spencer先生曾于2017年8月至2022年5月担任总部位于巴黎的Air Liquide SA北美业务的副首席财务官和公司财务总监，该公司是一家工业气体制造商。同样在液化空气集团，Spencer先生于2020年4月至2020年12月担任副总裁，负责北美财务转型，于2017年8月至2020年4月担任财务总监兼首席财务官。在加入液化空气集团之前，斯宾塞曾在NCI Building System、弗里德金服务集团和ExpressJet Airline担任领导职务。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

董事、指定行政人员及若干实益拥有人的股权

董事和指定执行官的股票所有权

下表列出截至2026年3月3日有关公司普通股实益所有权的信息，用于：（a）每位董事和董事提名人；（b）NEO；（c）所有现任董事和执行官作为一个整体。受益所有权的百分比基于214,556,589截至2026年3月3日已发行普通股的股份。受益所有权的百分比还包括该人有权在2026年3月3日后60天内获得的任何股份。除非另有说明，每个人对下表所列的股份拥有唯一的投票权和决定权。

董事和执行官的地址为c/o NRG能源，Inc.，804 Carnegie Center，Princeton，New Jersey 08540。

董事和指定执行官	共同股票(1)			百分比类（%）
布拉德·本特利		—	(2)		*
Lawrence S. Coben		361,578	(3)		*
Bruce Chung		60,491	(4)		*
Brian Curci		33,092	(5)		*
Robert J. Gaudette		48,528	(6)		*
E. Spencer Abraham		84,912	(7)		*
Antonio Carrillo		42,951	(8)		*
Matthew Carter, Jr.		41,916	(9)		*
Heather Cox		42,110	(10)		*
Elisabeth B. Donohue		27,478	(11)		*
Marwan Fawaz		7,031			*
Sanjay Kapoor		—			*
亚历山大·波尔贝		17,187	(12)		*
Alexandra pruner		31,091	(13)		*
Marcie C. Zlotnik		7,248	(14)		*
全体董事和执行官为一组（18人）		916,128	(15)		*

不到已发行普通股的百分之一。

(1)

每个人或实体实益拥有的股份数量是根据SEC的规则确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，每个人或实体被视为以下任何一项的实益拥有人：（a）该个人或实体拥有单独或共享投票权或决定权的股份，以及（b）该个人或实体有权在60天内通过行使股票期权或类似权利获得的股份。见“补偿要素 — 长期激励薪酬”，用于对RSU、RPSU和DER条款的描述。

(2)

不包括32，378未归属的RSU，24，845RPSU和291个DER。

(3)

包括131,910DSU(及应计17,319项DER)，在Coben博士不再是董事会成员的情况下支付，以及81,523已归属和未结算的RSU（以及应计3,298个DER）。不包括50，272未归属的RSU，148,154RPSU和2,577个DER。

(4)

不包括18，248未归属的RSU，59,480RPSU和2,401个DER。

(5)

不包括12,806未归属的RSU，38,260RPSU和1,233个DER。

(6)

不包括15,145未归属的RSU，44,694RPSU和1,415DER。

(7)

包括65,496DSU和12,730份DER，在亚伯拉罕秘书不再是董事会成员的情况下支付。

(8)

包括17,415DSU和1,504份DER，在Carrillo先生不再担任董事会成员时支付。

(9)

包括36,662DSU和5,254份DER，在Carter先生不再担任董事会成员时支付。

(10)

包括23,276DSU和2,412份DER，在考克斯女士不再担任董事会成员时支付。

(11)

包括21,451DSU和2,317份DER，在Donohue女士不再担任董事会成员时支付。

(12)

包括9,935DSU和252份DER，在Pourbaix先生不再担任董事会成员时支付。

(13)

包括27,732DSU和3,274份DER，在Pruner女士不再担任董事会成员时支付。

(14)

包括7,031DSU和217 DER，在Zlotnik女士不再担任董事会成员时支付。

(15)

由董事、NEO和所有其他执行官的总持股组成。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

主要股东持股情况

下表列出了截至公司最近一次向SEC提交附表13D或附表13G文件（如适用）之日，公司已知的实益拥有公司普通股5%以上的每个人的信息。实益拥有的百分比基于214,556,589截至2026年3月3日已发行普通股的股份。除非另有说明，每个人对下表所列的股份拥有唯一的投资和投票权。

主要股东	普通股			百分比类（%）
领航集团有限公司先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355		28,275,337	(1)		13.2
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，纽约10001		15,695,902	(2)		7.3
普特南投资有限责任公司联邦街100号麻萨诸塞州波士顿02110		15,189,691	(3)		7.1
美国道富集团林肯街一号麻萨诸塞州波士顿02111		14,052,851	(4)		6.5
FMR有限责任公司夏日街245号马萨诸塞州波士顿02210		14,664,591	(5)		6.8
Lightning Power Holdings，LLC 55街西250号， 31楼纽约，纽约10019		24,250,000	(6)		11.3

(1)

基于附表13G/A中列出的信息，该文件由领航集团有限公司（Vanguard）于2024年11月12日提交，报告了截至2024年9月30日的实益所有权。Vanguard拥有27,303，404股的唯一决定权，分享了266,452股的投票权，分享了971,933股的决定权。

(2)

基于贝莱德公司（贝莱德）于2025年4月24日提交的附表13G/A中列出的信息，该公司报告了截至2025年3月31日的实益所有权。贝莱德拥有14,570，885股的唯一投票权和15,695，902股的唯一决定权。

(3)

基于Putnam Investments，LLC（Putnam）于2024年2月14日提交的附表13G/A中列出的信息，该公司报告了截至2023年12月31日的实益所有权。普特南拥有14,950，531股的唯一投票权和15,189，691股的唯一决定权。

(4)

基于美国道富集团（道富）于2024年1月30日提交的附表13G/A中列出的信息，该公司报告了截至2023年12月31日的实益所有权。道富拥有超过10,305，240股的投票权和超过14,041，876股的处置权。

(5)

基于FMR LLC（FMR）于2025年11月5日提交的附表13G中列出的信息，报告截至2025年9月30日的实益所有权。FMR拥有14,329，309.13股的唯一投票权和14,664，591.90股的唯一决定权，Abigail P. Johnson拥有14,664，591.90股的唯一决定权。

(6)

根据Lightning Power Holdings，LLC（Lightning Power）于2026年2月6日提交的附表13G中列出的信息，代表Lightning Power和以下公司报告截至2026年1月30日的实益所有权：Fund III Lightning Holdings，LLC（Fund III）、Granite Energy，LLC（Granite）、Granite Energy Holdings，LLC（Granite Holdings）、LSPower Equity Partners III，L.P.（LSPower Equity）、LSPower Partners III，L.P.（LSPower Partners）、LSPower Fund III G.P.，LLC（LSPower Fund）、LSPower Equity Advisors LLC（LSPower Equity Advisors）和David Nanus。附表13G报告称，Lightning Power、Fund III、Granite、Granite Holdings、LS Power Equity、LS Power Partners和LS Power Fund各自拥有超过19,025，277股的投票权和超过19,025，277股的处置权，并且LS Power Equity Advisors和David Nanus各自拥有超过24,250，000股的投票权和超过24,250，000股的处置权。根据有表决权的信托协议，Lightning Power向Trust和Thunder Generation，LLC存入2,589，007股股份，而CCS Power Holdings，LLC向信托存入710,993股股份，除某些例外情况外，授予受托人有关该等股份的投票权。

拖欠款第16（a）款报告

公司董事和执行官以及公司普通股百分之十以上（10%）的实益拥有人必须根据《交易法》向SEC提交所有权和所有权变更报告。

仅基于对以电子方式向SEC提交的第16条文件副本的审查，以及（如适用）个别董事和执行官以及公司普通股10%以上（10%）的实益拥有人向公司提供的信息，公司认为，在2025财年，适用于董事和执行官的所有文件要求均得到及时遵守，除了Bentley先生的一份逾期于2025年8月6日提交并于8月7日提交的表格4文件，2025年将报告三笔交易，包括两笔授予RSU和一笔授予RPSU，原因是SEC在发布他的EDGAR代码方面存在行政延迟。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

若干关系及关连人士交易

审查、批准或批准与关连人士的交易

董事会已采取书面政策和程序，以解决与某些个人或实体的交易（相关人员政策）可能出现的潜在或实际利益冲突以及似乎决策基于的不是NRG最佳利益的考虑因素。关联人政策与我们的行为准则一起运作，适用于所有“关联人交易”，即所有交易、安排或关系，其中：

■

涉及的总金额将或可能预计在任何日历年超过50,000美元；

■

本公司为参与者；及

■

任何相关人士（该术语定义如下）拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

一个“关联人”是：

■

任何人，或在适用期间的任何时间，曾是公司的董事或董事或执行人员的代名人；

■

任何为公司所知是5%以上已发行普通股的实益拥有人的人士；

■

上述两个项目符号中提及的任何人的任何直系亲属，指董事的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或弟媳、董事提名人、执行官或5%以上普通股实益拥有人，以及与该董事、董事提名人、执行官或5%以上普通股实益拥有人同住的任何人（租户或雇员除外）；和

■

财务会计准则第57号声明中定义的任何关联方。

关联人交易须经治理和提名委员会审议批准或批准。如果涉及的总金额预计低于500,000美元，则该交易可能会得到治理和提名委员会主席的批准或批准。作为对每项关联人交易进行审查的一部分，治理和提名委员会将考虑（除其他因素外）其认为适当的因素，包括交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及关联人在交易中的利益程度。该关联人政策还规定，某些交易，根据其性质和/或金额，被视为预先获得治理和提名委员会的批准或批准，不需要单独批准或批准。

涉及与关联人持续关系的交易将至少每年由治理和提名委员会进行审查和评估，以确保此类关联人交易保持适当并符合治理和提名委员会的准则。治理和提名委员会在审查和批准或批准所有关联人交易方面的活动定期向董事会报告。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

[MISSING IMAGE: pg_executivecomp-4c.jpg]

NRG能源，公司。

2026年代理声明

高管薪酬

薪酬讨论与分析

	高管薪酬计划					73
	2025年任命的执行干事					73
	我司高管薪酬的关键治理特征程序					77
	方案的目标和目标					78
	补偿过程					79
	对薪酬结果说					79
	薪酬顾问					79
	高管薪酬调查分析					79
	补偿要素					80
	基本工资					80
	年度激励薪酬					81
	概述					81
	2025年AIP奖绩效标准					81
	2025年AIP结果和付款					83
	长期激励薪酬					84
	目标LTIP奖励机会					84

	LTIP奖项					85
	相对业绩股票单位					85
	限制性股票单位					89
	股息等权					89
	股权授予实践					89
	某些补偿的回拨					89
	福利					90
	潜在的遣散和控制利益的变化					90
	监督与赔偿有关的风险政策					90
	内幕交易政策					91
	反套期保值、反质押政策					91
	其他事项					92
	持股指引					92
	税务和会计考虑					92

补偿表等项目

	补偿表					93
	截至财政年度的薪酬汇总表2025年12月31日					93
	截至财政年度的基于计划的奖励的赠款2025年12月31日					96
	财政年终杰出股权奖截至2025年12月31日止年度					97
	截至财政年度的期权行使和归属股票 2025年12月31日					98
	截至12月31日的财年养老金福利， 2025					98
	财政年度不合格递延补偿截至2025年12月31日					98

	就业协议					99
	终止、遣散及控制权变更					99
	离职及控制权变更					99
	终止及变更的股权奖励的处理在控制					101
	终止或变更时的潜在付款控制					104
	首席执行官薪酬比例					105
	薪酬与绩效					106

NRG能源，公司。

2026年代理声明

高管薪酬计划

2025年任命的执行干事

这份CD & A描述了我们在2025年为NEO提供的高管薪酬计划，下表列出了这些人：

	NEO			标题（截至2025年12月31日）
	Lawrence S. Coben			总裁、首席执行官、董事会主席(1)
	Bruce Chung			执行副总裁兼首席财务官
	布拉德·本特利			执行副总裁、NRG消费总裁(2)
	Brian Curci			执行副总裁兼总法律顾问
	Robert J. Gaudette			执行副总裁、NRG业务与批发业务总裁(3)

(1)

1月卸任NRG总裁职务7，2026年，并将于2026年4月30日卸任首席执行官和主席

(2)

Bentley先生于2025年7月28日开始任职

(3)

1月获任NRG总裁7，2026年，并将于2026年4月30日获委任为行政总裁

经营战略与2025年业绩亮点

我们的战略是通过提供综合能源和智能家居解决方案，在自有发电车队和多元化供应战略的支持下，实现股东价值最大化。NRG在其服务的市场中向居民、商业、工业和批发客户发电并销售电力和天然气。我们还提供智能家居安全和自动化服务，以深化客户关系并支持长期参与。NRG运营着一个客户至上的平台，在能源领域的快速转型中促进可靠性和可负担性。我们正在推进满足不断增长的需求的机会，包括来自数据中心、其他大负载客户、制造业的外包和电气化。

为实现我们的战略，我们在2025年重点实现了以下目标：

■

服务于竞争市场中的住宅、商业和工业以及批发交易对手的能源需求，并通过我们的多品牌和渠道优化额外收入机会；

■

交付我们资产的卓越经营业绩；

■

通过多元化供应战略实现供应的最佳组合，以满足客户的负荷需求，包括扩大我们的运营能力，以经济高效地满足不断增长的零售电力供应需求；和

■

从事有纪律和透明的资本配置。

管理层对实现这些目标的关注推动了2025年期间的众多业务成功，包括：

■

在我们的每个财务指标上都超过了上调的2025年财务指导范围，同时继续执行我们的战略计划；

NRG能源，公司。

2026年代理声明

■

完成从LSPower收购18个天然气发电设施总计13GW容量的变革性收购，连同领先的C & I虚拟电厂（VPP）平台，使NRG的发电能力翻了一番；

■

通过13亿美元的股票回购和3.5亿美元的普通股股息，向股东返还16.5亿美元；

■

在德克萨斯州和东部地区交付445兆瓦的长期数据中心电力协议;

■

获得所有三个德州能源基金项目的低成本融资，总计1.5吉瓦产能；建设正在进行中。

在过去的三年里，NRG为我们的股东带来了非凡的业绩。如下图所示，截至2026年1月2日（我们最近的RPSU业绩期结束时），我们的三年期TSR达到了426%，相对于我们的业绩同行组—— 标普 500成分股的TSR，排名在第98个百分位。

领导更新

■

宣布计划进行CEO继任，由在NRG工作25年的资深人士Robert J. Gaudette接替Coben博士担任首席执行官，自2026年4月30日起生效；Coben博士于2026年1月7日卸任NRG总裁一职,高德特先生在那一天担任了该职务。

■

2025年7月28日，Brad Bentley加入公司担任执行副总裁兼NRG消费者总裁。见脚注(5)p.上的赔偿汇总表。93有关他的赔偿的详细信息。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

2025年薪酬方案概览

我们高管薪酬计划的目标是使高管薪酬与股东价值保持一致，并激励高管实现我们的企业目标。这份CD & A描述了我们的高管薪酬计划的要素、实施以及2025年的结果。

	元素	目的	特性
固定	基地工资	补偿近地天体的经验和专门知识水平、个人责任以及对卓越表现的持续期望	■ 每年在市场数据、内部薪酬公平、个人绩效的背景下进行审查
变量	年度激励计划	以现金为基础的激励，奖励年度企业和个人目标的实现	■ 基于调整后FCFBG（45%）、调整后EBITDA（45%）和N在-F金融Metrics（10%），受± 20%个别性能改性剂 ■ 支付范围为目标的0%-200 %
变量	长期激励计划	长期股权奖励旨在使我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致，包括将很大一部分与相对TSR表现挂钩	■ 在基于绩效的RPSU中占67%，在基于时间的RSU中占33% ■ RPSU支付授予的目标股份的0%-200 %

RPSU修正案

从2018年开始，我们的RPSU奖励设置了“6X价值上限” — 将归属时可交付给那些公允市场价值等于授予日价值六倍的股票的最高份额设置上限。随着我们的股价在过去三年中走强，很明显6倍价值上限将创造一个在我们的RPSU奖项中，绩效和薪酬的一致性出现了重大和无意的扭曲。D尽管我们例外98第2023-2025年业绩期间的百分位TSR表现（相对于我们的业绩同行群体），6倍价值上限预计将限制2023年RPSU派息远低于我们业绩保证的200%，相反，导致预期派息仅为目标股份的115%.如果没有解决，的 6倍价值上限也可能有 2024和2025年RPSU奖励下的支出同样受到限制.

对此，薪酬委员会进行了深思熟虑的过程，以评估解决薪酬与绩效之间这种错位的方法，包括一项取消6倍价值上限的修正案。2025年10月，在股东与持有我们约40%已发行股票的持有人进行接触之后,在我们讨论并收到反馈的地方，薪酬委员会批准了一项修正案，取消了未偿和未来RPSU奖励中的6倍价值上限,不改变200%的最高份额支付或其他业绩要求。薪酬委员会认为，这一变化更好地使RPSU结果与TSR绩效保持一致，适当地激励了我们的高管，并加强了我们按绩效付费的理念。

见“补偿要素 — 长期激励薪酬 — 2025年10月RPSU裁决修正案”，了解更多详情。我们还在页面上提供了补充汇总补偿表95 显示2025年授予补偿的价值，不包括因修改而产生的增量公允价值。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

2025年薪酬方案成果概要

我们的2025年AIP和2023-2025年RPSU周期的结果表明，公司在严格目标下的强劲表现与NEO补偿结果之间密切相关。

年度激励计划（AIP）：在我们严格的财务和非财务指标方面表现强劲，导致我们的AIP实现目标158%以上。

■

调整后EBITDA和调整后增长前自由现金流（调整后FCFBG）绩效分别高于目标167%和152%。

■

我们的非财务指标下的业绩为146%。

长期激励计划（LTIP）：于2026年1月2日归属的最近一次RPSU奖励在目标的200%,反映了NRG在三年业绩期内出色地实现了426%的绝对股东总回报和TSR表现相对于第98个百分位截至授予日，标普 500只成分股。

见“补偿要素 — 年度激励薪酬 — 2025 AIP结果与付款”，查看个人AIP为我们的每一个近地天体颁奖。

见“补偿要素 — 长期激励薪酬”，讨论我们的LTIP和RPSU奖项。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

我们的高管薪酬计划的关键治理特征

我们的董事会和薪酬委员会的薪酬政策包含了几个关键的治理特征，使我们的薪酬计划与以下最佳实践保持一致：

			我们做什么：
			为近地天体支付履约费用，包括： ■ 提供大部分可变且有风险的近地天体补偿 ■ 使用绩效股权交付绝大部分长期激励薪酬 ■ 要求业绩中位数以上按业绩归属长期激励薪酬奖励目标
			要求控制权发生变更时支付现金遣散费和股权归属的双重触发
			根据适用的纽约证券交易所要求以及赔偿计划和授予协议中的额外追回条款，维持稳健的追回政策
			为我们的NEO维持稳健的股票所有权准则，包括2026年及以后授予的RPSU奖励的一年归属后持有期
			例行股权授予预定时间的书面股权授予政策
			将长期激励奖励全部以股权计价结算
			聘请独立薪酬顾问就我们的薪酬计划和计划的相关事宜向我们提供建议
			确保我们的薪酬做法不会鼓励不正当的风险承担（例如，根据我们的AIP和绩效股权计划进行稳健的风险监测和支付上限）
			参与所有近地天体的全面绩效评估进程以及年度管理层继任和领导能力发展努力
			举行年度薪酬投票发言权

			我们不做的事：
			控制权变更后无消费税总额
			除标准搬迁福利外，对额外津贴或福利不加税
			NEO或董事不得质押或对冲我们的股票
			除与CEO的协议外，没有与NEO的雇佣协议
			没有为我们的近地天体提供保证的奖金支付
			没有为近地天体保证加薪
			不包括未归属的RPSU或股票所有权要求的期权
			没有补充高管退休计划
			不授予行权价低于授予日我国股票公允市场价值100%的期权
			不得向高管提供以保证金购买公司证券的贷款
			不对股票期权进行回溯或重新定价
			未归属股权奖励不支付股息等值权利（DER）
			未经事先批准，我们的高级职员和董事不得买卖我们的股票
			没有过多的额外津贴

NRG能源，公司。

2026年代理声明

方案的目标和目标

我们的薪酬委员会设计并实施了一项高管薪酬计划，旨在：

■

将我们的高管薪酬与股东价值创造紧密结合，避免鼓励高管过度冒险的计划；

■

支持我们的长期业务战略，同时奖励我们的执行团队对公司业绩的贡献和他们的个人成就；

■

提供有竞争力的薪酬机会，使我们能够在竞争激烈的行业中招聘和留住顶级高管团队，并激励我们的高管团队在持续的时期内实现卓越的业绩；和

■

对NRG的价值观进行补充和推进，这是我们公司文化不可分割的一部分。

薪酬委员会致力于使高管薪酬与业绩保持一致。薪酬委员会的目标是通过使用短期和长期激励来实现的。我们近地天体的总薪酬，包括2025年的薪酬，目标大约是市场的中位数，可能会根据个人技能、任期、经验和薪酬委员会考虑的其他因素进行调整。

通过AIP，我们的NEO因实现年度公司和个人目标而获得奖励。我们的LTIP旨在奖励我们的NEO长期TSR表现优异，并促进留住我们的高管人才。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

补偿过程

股东参与度和薪酬结果发言权

薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬计划，使其保持竞争力并与我们利益相关者的利益保持一致。这包括与NRG的股东进行外联，公司全年都会主动与他们就一些话题进行接触，包括高管薪酬。在2025年期间，我们与代表我们已发行普通股三分之二（2/3）以上的股东进行了接触，除其他外，讨论了关于我们的薪酬计划特征和结构的观点，特别是关于我们的RPSU奖励的修订，如页面“2025年10月RPSU奖励的修订”中所述85下面。这些约定是薪酬委员会决策过程的关键投入。

我们的董事会和薪酬委员会每年在做出年度高管薪酬决定时，也会考虑薪酬提案发言权的结果。在我们的2025年股东年会上，我们的股东对我们的薪酬提案的发言权获得了大约96%的支持，我们认为这反映了对我们整体薪酬理念和计划目标的广泛支持。

薪酬顾问

根据其章程，薪酬委员会被授权聘请一名薪酬顾问，由公司承担费用，以提供独立的建议、支持和专业知识，以协助薪酬委员会监督和审查我们的整体高管薪酬战略、结构、政策和计划，并评估我们的薪酬结构是否为管理层和其他关键员工建立了适当的激励措施。薪酬治理协助执行和董事的薪酬评估，并与薪酬委员会一起审查高管薪酬方案的设计。

薪酬治理直接向薪酬委员会报告，不向公司提供其他有偿服务。Pay Governance不向我们的任何关联公司提供服务。根据SEC和NYSE的规则和要求，薪酬委员会考虑了SEC在《交易法》第10C-1条和NYSE上市公司手册第303A.05条中规定的六个因素，以监测薪酬治理的独立性，并肯定地确定公司与薪酬治理（或代表薪酬治理在公司账户上工作的任何个人）之间不存在利益冲突。

高管薪酬调查分析

鉴于放松管制的电力行业内部的整合以及NRG的业务战略，薪酬委员会在Pay Governance的指导下，审查公司竞争人才的三个主要行业部门的规模调整后的薪酬调查数据：能源行业、消费品行业和一般行业。薪酬委员会还审查并考虑选定的同行公司的数据（如果有）。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

补偿要素

我们的薪酬委员会在评估NEO薪酬方案时考虑了多种组成部分。虽然我们的NEO补偿的一部分是固定的，但只有在达到某些里程碑或目标的情况下，我们的NEO补偿的很大一部分才能支付和/或实现。以下图表分别展示了董事会和我们的薪酬委员会根据我们的做法和按绩效付费的方法，分别为CEO和所有其他NEO职位批准的2025年目标薪酬机会。

	CEO薪酬组合			其他NEO平均补偿组合

“处于风险中”是指无法保证满足适用的绩效目标或服务要求并实现目标价值。

基本工资

基本工资补偿了近地天体的经验和专门知识水平、其个别职位的责任以及对卓越业绩的持续期望。关于增加基薪的建议除其他因素外，还考虑到薪酬治理提供的该职位的现行市场数据、NEO的个人表现、NEO对整体公司业绩的一般贡献，以及NEO对其特定职位的责任水平。2025年，根据行业趋势和以往惯例，并为了保持市场竞争力，我们的CEO建议，并经薪酬委员会批准，适度提高NEO的基薪，如下表所示。根据薪酬委员会的建议，董事会进一步批准将Coben博士的基本工资提高2%。

下表列出每个近地天体截至2024年12月31日和2025年12月31日的基薪：

姓名	截至 2024年12月31日 ($)(1)		截至 2025年12月31日 ($)(1)
Lawrence S. Coben		1,450,000		1,479,000
Bruce Chung		725,000		739,500
布拉德·本特利(2)		不适用		750,003
Brian Curci		600,000		612,000
Robert J. Gaudette		725,000		739,500

(1)

以下薪酬汇总表列出了2024年和2025年四舍五入到最接近的美元的实际基薪。

(2)

本特利先生于2025年7月28日开始工作。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

年度激励薪酬

概述

年度绩效薪酬奖励是根据我们的AIP进行的。AIP奖励是一种短期补偿，旨在奖励NEO实现年度个人目标以及公司财务和非财务目标。AIP机会通常被定义为每个NEO年基薪的百分比。就2025年而言，AIP奖励是基于实现公司AIP绩效标准的结果，如下文将详细讨论。

2025年AIP奖绩效标准

AIP奖励绩效标准基于我们的2025年公司业务战略和适用的NEO的个人贡献。对于2025年，薪酬委员会增加了我们调整后EBITDA指标的权重，并降低了我们非财务指标的权重，以更加强调财务指标，这是衡量我们战略优先事项是否成功的重要指标。

下表列出了适用于我国近地天体的2025年AIP性能标准和权重。

	目标			重量
	调整后FCFBG(1)(2)			45%
	经调整EBITDA(1)(3)			45%
	非金融指标(4)			10%
	总体资金			100%
	个人性能标准修改器			乘以最多±20%

(1)

我们的合并运营报表和合并现金流量表见项目15-附件，财务报表附表到我们的10-K表格年度报告。

(2)

调整后的FCFBG是指经营活动提供的现金（减去维护资本支出、环境资本支出、扣除财产损失和运营费用的资金和保险补偿、被评级机构视为债务的优先工具的股息以及向非控股权益的分配）、调整后的损益和与未列入预算的收购或出售经营资产相关的其他影响、净排放收益/购买，以及根据维护和环境资本支出项目时间安排的重大变化调整的维护和环境资本支出。调整后的FCFBG不包括核退役信托负债、增长投资、包括融资要素的已购衍生工具结算净收益、抵押品变化、收购和剥离交易和整合成本的变化，以及薪酬委员会批准的某些重大交易的影响。该金额进一步调整，以应对薪酬委员会批准的特殊一次性、非经常性不寻常事件的相关影响，其中2025年AIP包括某些未列入预算的费用。

(3)

调整后EBITDA是指EBITDA加上调整。EBITDA由净收入加上：所得税、利息费用（扣除利息收入）、财务成本和债务溢价摊销、债务清偿损失、折旧、摊销和资产报废义务费用、电力和燃料合同摊销以及排放配额摊销组成。调整包括经济对冲远期头寸的按市值计价收益或损失，加上调整以包括来自未合并关联公司的调整后EBITDA、收购和剥离交易和整合成本、停用成本、冲销、处置、终止经营和采购会计影响的收益/损失、调整后的收益/损失以及与未列入预算的收购或出售经营资产相关的其他影响，以及基于股票的补偿成本。该金额将根据薪酬委员会批准的特殊一次性、非经常性异常事件的相关影响进行进一步调整。

(4)

非金融指标指以下更详细描述的三个指标：

(a)

客户（4%） — 由客户关注指数（CFI）衡量，该指数通过使用通过客户调查确定的净推荐值（NPS）来衡量客户对NRG产品和服务的总体满意度以及客户对NRG品牌的忠诚度。NPS是一个指数，范围从-100到100。要计算NPS，就要从发起人（得分为10或9）中减去批评者（满分为6或更少的人）。例如，如果50%或接受调查的人是发起人，10%是诽谤者，则NPS为40%。为了考虑到NRG在多个地区拥有多个品牌这一事实，并考虑到跨越这些因素的NPS目标，目标被索引到单一指标（CFI）中。该公司使用外部公司来评估NPS分数以达到客观、可衡量的结果。

(b)

环境（3%） — 包括环境绩效指数，基于环境关键绩效指标（EKPI）。EKPI根据EKPI事件达到阈值（31.5）、目标（22.0）、最大值（15.5）计算得出。

（c）

人（3%） — 包括对我们员工幸福感调查结果的测量（基于员工对三个幸福感问题的回答的复合平均结果，其中包含五个多项选择答案），测量三个健康重点领域（身体、情感和财务）的数据，以及我们员工发展计划的结果，其中包括旨在为所有员工提供职业和职业成长机会的八个全公司计划。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

实际的AIP支付范围可以是目标的0%到200%，对于阈值水平为性能。在任何绩效指标上实现低于阈值的成就将导致0%的结果公制。

除了量化的财务和非财务指标外，每个NEO还会根据其个人绩效标准的实现情况进行评估，这会影响到根据AIP确定其应付奖励。薪酬委员会根据适用于每个NEO的绩效标准评估每个NEO的绩效，并将每个NEO的公式化AIP奖励总额乘以最高为正负20%的个人绩效系数。这些标准是在每个财政年度开始时制定的，其中包括与企业领导层相关的措施。在2025年期间，这些措施包括以下目标，旨在激励将重点放在推动公司层面的战略目标和交付成果上：（1）满足下一代客户需求，（2）扩大我们当前业务的规模，（3）创造参与和行动的文化，以及（4）提高运营和组织的敏捷性和效率。

通常，薪酬委员会会根据自己对适用于首席执行官职位的绩效标准的评估，调整首席执行官职位的总AIP奖励绩效，并向董事会推荐此类奖励机会以供批准。对于所有其他近地天体，薪酬委员会考虑首席执行官对近地天体的建议，并保留唯一酌处权，以批准AIP赔偿金，并调整根据AIP应支付的赔偿金金额，或取消任何其他赔偿金。

近地天体2025年目标AIP奖励机会以基本工资的百分比表示，如下表所示。

姓名	截至 2025年12月31日 ($)		目标（占基薪%）(1)		目标AIP奖机会 ($)
Lawrence S. Coben		1,479,000		125		1,848,750
Bruce Chung		739,500		100		739,500
布拉德·本特利		750,003		100		322,604	(2)
Brian Curci		612,000		100		612,000
Robert J. Gaudette		739,500		100		739,500

(1)

本栏中的百分比假设每个财务绩效指标和所有定量和定性目标都在目标水平上实现。

(2)

Bentley先生2025年的目标AIP奖励按比例分配给他从2025年7月28日至2025年12月31日的部分服务年度。

我们如何设定AIP绩效目标

薪酬委员会遵循严格的流程，为我们的AIP中的指标建立年度绩效目标，这些指标旨在适当激励我们的NEO，并使薪酬结果与公司业绩和股东利益保持一致。这一过程包括考虑以下因素：

■

目标是在业绩年度开始时确立的，并以我们的年度运营计划和预算、外部传达的指导以及其他内部预测和假设为基础。

■

目标反映了委员会根据预期业务状况对本年度预期业绩的评估。

■

目标的设计具有适当的挑战性，旨在要求实现目标的强大绩效和执行力，并校准阈值和最高水平，以区分一系列结果的绩效结果和支出。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

■

在设定目标水平时，委员会考虑了多种参考点，其中可能包括历史业绩、预期同比业绩、多年趋势以及同行和市场考虑。

2025年AIP结果和付款

下表详细列出经薪酬委员会批准的2025年量化财务和非财务绩效目标和结果：

性能指标	重量		门槛			目标			最大值			结果			AIP指标结果
调整后FCFBG（百万美元）(1)		45%		$	1,575		$	2,100		$	2,352		$	2,232		152%
调整后EBITDA（百万美元）(1)		45%		$	2,887		$	3,850		$	4,234		$	4,106		167%
非金融指标		10%	50%			100%			200%			146%				146%
绩效指标的最终加权AIP结果																158%

(1)

调整后的FCFBG和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。见“补偿要素”中的脚注（2）和（3） — 年度激励薪酬 — 2025年AIP奖绩效标准”，用于描述它们与可比GAAP指标之间的差异。

非金融指标包括以下三个组成部分：客户（4%）、环境（3%）和人（3%）。2025年，公司实现客户关注指数148%（CFI）客户指标中的目标。环境指标成就为192%,由于公司在2025年记录了16个环境关键绩效指标（EKPI）事件，导致业绩略低于环境绩效指标的最高水平。基于公司员工健康评分和8项员工发展计划中的7项成就的百分比增长，人员指标成就为97%。见“补偿要素”中的脚注（4） — 年度激励薪酬— 2025 AIP奖励性能标准”，以获取有关这些组件的更多详细信息。

关于2025年的AIP奖励，根据公司业绩指标结果，薪酬委员会批准了158%的最终AIP结果。赔偿委员会，经适当考虑在2025年期间每个NEO的贡献中，确定授予每个NEO的个人绩效因数如下表所示，该表列出了2025年支付给每个NEO的AIP奖励。薪酬委员会认为，授予符合条件的NEO的支出适当地反映了公司的强劲表现和我们战略计划的执行。

姓名	基地截至 12月31日， 2025 ($)		AIP标的 (%)		百分比目标已实现 (%)		个人业绩标准修改器 (%)		总AIP 目标已实现 (%)		总AIP 付费 ($)
Lawrence S. Coben		1,479,000		125		158		20		190		3,505,230
Bruce Chung		739,500		100		158		20		190		1,402,092
布拉德·本特利(1)		750,003		100		158		20		190		611,657
Brian Curci		612,000		100		158		16		183		1,121,674
Robert J. Gaudette		739,500		100		158		20		190		1,402,092

(1)

Bentley先生2025年的AIP奖励按比例分配给其自2025年7月28日至2025年12月31日的部分服务年度

NRG能源，公司。

2026年代理声明

下文列出了委员会或理事会（如适用）为每个近地天体做出的最终AIP支出确定提供依据的关键绩效考虑因素：

■

Lawrence S. Coben：派息反映卓越公司股东总回报在推进NRG的战略增长议程方面的表现和执行领导力，包括执行转型并购和战略重点。

■

Bruce Chung：支出反映了在在FP & A和核心财务优先事项方面提供出色的业绩，包括向股东返还资本，并执行转型向LS Power收购资产组合.

■

布拉德·本特利：支出反映了消费者业务的稳健财务表现以及在推出新产品方面的领导地位，例如VPP计划,并推进关键的品牌推广举措。

■

Brian Curci：支出反映了在支持公司战略和运营目标的关键法律优先事项方面的卓越领导，包括从LSPower转型收购资产组合.

■

Robert Gaudette：支出反映了创纪录的公司业绩和在推进关键数据中心计划方面的领导作用，包括在德克萨斯州和东部地区执行445兆瓦的长期电力协议.

长期激励薪酬

我们认为，股权奖励直接使我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致。我们的典型做法是授予我们的NEO一个组合的RPSU，这是基于公司的TSR表现相对于标普 500成分股的TSR，以及基于时间的RSU。RPSU代表了LTIP薪酬的较大比例（67%），显示了薪酬委员会对绩效薪酬的关注。

[MISSING IMAGE: pc_longterminentiv-pn.jpg]

目标LTIP奖励机会

下表列出了截至适用的授予日期为近地天体提供的2025年目标LTIP授予机会。

姓名	截至授予日期(1) ($)		LTIP目标占基本工资 (%)			目标LTIP奖机会 ($)
Lawrence S. Coben		1,450,000		825			11,962,502
Bruce Chung		725,000		350			2,537,500
布拉德·本特利		750,003		不适用	(2)		不适用
Brian Curci		600,000		350			2,100,001
Robert J. Gaudette		725,000		350			2,537,500

(1)

对于Bentley先生以外的NEO，其RSU和RPSU的授予日期为2025年1月2日。Bentley先生授予RSU和RPSU的日期是2025年8月4日。

(2)

本特利先生于2025年7月28日开始工作。有关Bentley先生要约函中所载补偿条款的说明，请参见补偿汇总表的脚注（5）.他的2026年LTIP目标将与薪酬保持一致其他近地天体的结构。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

LTIP奖项

Coben博士的目标LTIP奖励是根据他的雇佣协议设定的，该协议在下文“雇佣协议”中进行了描述，而Bentley先生2025年的LTIP奖励是在他开始受雇时设定的。根据选定的同行公司和市场数据，对2025财年授予我们每个其他NEO的股权奖励总价值进行了审查。薪酬治理向薪酬委员会提供了这一薪酬基准数据。LTIP奖励列于截至2025年12月31日的财政年度薪酬汇总表的“股票奖励”栏，以及截至2025年12月31日的财政年度基于计划的奖励授予表。

相对业绩股票单位

每个RPSU代表在三年业绩期结束后根据公司截至授予日的TSR表现与标普 500指数成分股的TSR表现排名获得普通股股份的潜力，薪酬委员会已将其确定为RPSU的业绩同行群体。相对措施旨在最大限度地减少外部因素的影响，确保方案适当反映管理层对公司TSR的影响。

下表说明了我们在2025年授予的RPSU的设计。如表所示，为了获得该计划下的目标奖励，需要高于中值的相对TSR表现。此外，如果我们的绝对TSR在业绩期间低于负15%，则目标支出的门槛从第55个百分位提高到第65个百分位。薪酬委员会认为，这一增加的绩效要求解决了在我们的相对绩效较高但绝对绩效较低的情况下可能支付不成比例的赔偿金的担忧。

[MISSING IMAGE: fc_performancenew-pn.jpg]

2026年开始授予的RPSU奖励的获得者将受到一年归属后持有期的限制。在持有期内，接收方不得清算或转让在RPSU结算时交付的股份；但条件是，这些限制将在公司死亡、残疾或控制权发生变化时失效。这一RPSU持股要求旨在补充我们现有的持股准则。

我们的NEO于2023年授予并于2026年1月2日归属的RPSU奖励按目标股份数量的200%支付，这是由于NRG的绝对TSR增加了426%，相对于其业绩同行集团的TSR排名在第98个百分位。

2025年10月修订RPSU裁决

Legacy RPSU Award Structure

自2018年起，我们的RPSU，包括2023年、2024年和2025年授予的RPSU（旧有RPSU）,将可支付的最高奖励价值限制为其授予日公平市场价值的六倍（6X价值上限），在

NRG能源，公司。

2026年代理声明

与TSR绩效相关的200%最高支付限额的补充.适用于所有未偿还RPSU的6倍价值上限,这是授予我们所有最高级管理人员（包括我们的NEO）的.

在2018年全公司成本削减举措期间，作为全面重新设计我们的薪酬计划的一部分，引入了6X价值上限.

6倍价值上限对遗留RPSU的经济影响

在过去的三年里，NRG为我们的股东带来了非凡的业绩。截至2026年1月2日，我们的三年期股东总回报率达到了426%，相对于我们的业绩同行组—— 标普 500成分股的股东总回报率而言，该水平位于第98个百分位。

因为6倍的价值上限，这种出色的表现造成了意想不到的后果。2024年末，随着我们的股价持续上涨，薪酬委员会观察到，2023年和2024年RPSU奖励的绩效指标有望大幅超过6倍价值上限。随着我们的股价在2025年上涨，上限越来越扭曲结果，以至于参与者在归属时将获得更少的股份,即使在NRG的绝对TSR持续增长的情况下。一旦达到上限，TSR的进一步优异表现和股东收益无法转化为任何额外补偿 — 从而错位 RPSU旨在建立的薪酬与绩效之间的联系。预计这一上限将导致我们的RPSU出现重大价值缺失，这些RPSU由我们的最高级管理人员持有，包括我们的NEO（Bentley先生除外，他于2025年7月加入公司）。我们的首席执行官Coben博士不是2023年RPSU周期的一部分，但在2024年确实收到了RPSU。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

[MISSING IMAGE: lc_illustrativeimpact-pn.jpg]

结果是我们的持续优异表现与预期薪酬结果之间出现了有意义的脱节.正如上面阴影区域所描述的那样，高管和股东经验之间的这种错位破坏了我们核心的按绩效付费的理念。最终，我们的高管为股东带来了非凡的回报，但在截然不同的商业环境中采用的6倍价值上限特征现在将阻止他们获得相应的补偿。

委员会认为，这种错位带来了真正的风险。它有可能削弱维持优异表现的动力 — 或可能造成不正当的激励，以推迟创造价值的行动。它还给关键领导层带来了留任问题，尤其是在所有三个未完成周期中拥有RPSU的任职时间更长的高管。因此，委员会优先处理这一脱节问题。

薪酬委员会评估和初步决定

委员会进行了长达数月的严格评估，以确定适当的补救措施。在与薪酬治理协商后，委员会对我们的高管薪酬计划进行了全面审查，包括突出的RPSU特征、6倍价值上限的财务和会计影响，以及对同行公司做法的审查，表明这样的上限在我们的同行中是独一无二的.

在评估了各种备选方案后，委员会确定，最直接、最透明、最适当的补救办法是取消未偿还RPSU的6倍价值上限 — 不改变基本业绩要求或200%的最高赔付 — 并在未来的奖项中取消这一功能。

这种方法被认为是最佳的，因为它：

■

恢复薪酬与绩效之间的联系.取消6倍价值上限可以让实际的股东总回报表现与标普 500指数成分股的股东总回报进行比较，从而按照最初的意图确定派息水平。

■

使高管与股东保持一致.当股东从特殊的TSR中受益时，该计划旨在让推动这一业绩的高管分享成功 — 并且当业绩滞后时，支出也反映了这一现实。6倍的价值上限破坏了这种一致性。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

■

支持关键人才激励.认可表现的有竞争力的薪酬对于留住对我们强劲业绩负责的领导团队至关重要。

■

保留程序完整性.与一次性奖励或酌情调整等替代方案不同，这种方法保持了我们RPSU计划的结构和严谨性.

鉴于这一潜在修改对飞行中和未来RPSU奖励的重要性，委员会在实施任何修改之前征求了股东的反馈意见。

股东参与流程

在2025年第三和第四季度，公司与代表我们已发行普通股约40%的股东以及代理顾问进行了接触。薪酬委员会主席和管理层与投资者会面，以确保我们寻求广泛的视角。

股民的反馈是明确的、一致的：

■

对修正案的理由有广泛的了解。投资者普遍反应积极，比起一次性奖励或酌情调整派息等替代方案，更喜欢这种方法。他们了解该问题的影响，以及这一变化如何维护我们按绩效付费的理念，同时降低留存风险。

■

对独特环境的认可。一些投资者注意到政策观点不利于飞行中的奖励变更，但理解我们的理由与在涉及表现不佳的情况下进行飞行中修改的典型理由不同。相比之下，这一变化纠正了一项在不改变任何其他绩效基准的情况下惩罚表现优异的功能。

■

鼓励透明披露。许多投资者鼓励进行稳健的披露，解释我们的理由，这为此次详细讨论提供了信息。CD & A。

薪酬委员会决定

在权衡这些因素和投资者反馈后，薪酬委员会认为取消6倍价值上限是最合适的补救措施，最符合公司和股东的长期利益。

委员会批准从截至2025年10月16日在职员工持有的所有未偿2023、2024和2025年RPSU奖励中取消6倍价值上限 — 一个由我们25名最高级管理人员（包括我们的NEO）组成的团队 — 以及未来的RPSU奖项.此次修正并未改变基础业绩要求或200%最高赔付，以及业绩标准的完整性,包括将高管薪酬与股东价值创造挂钩的指标,保持完整。

这一修正对我们2025年RPSU的报告价值产生了会计影响。根据SEC规则和FASBASC 718，与我们NEO的RPSU修订相关的增量公允价值包含在第页补偿汇总表的“股票奖励”栏中93.我们还在页面上提供了补充汇总补偿表95显示不包括因修改而产生的增量会计价值的2025年授予补偿的价值。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

限制性股票单位

每个RSU代表在适用归属期结束后获得一股普通股的权利。2025年授予的RSU奖励按比例归属，这意味着在三年期间内，每年有三分之一的奖励在授予日的周年日归属，但须在归属日继续受雇。薪酬委员会偶尔会使用备用的RSU归属期，但仅限于例外情况，例如新的雇用具有特定技能组合或作为增强的保留工具。

股息等权

就每项股权奖励而言，每个NEO还收到DER，DER与与其相关的奖励相关。应计DER在向NEO交付每项奖励所依据的普通股股份的同时支付。如果基础股权奖励未能归属，则不支付DER。

股权授予实践

2025年，我们实施了一项书面股权授予政策，将我们现有的股权授予做法编纂成文。该政策规定了向我们的员工和董事授予例行股权奖励的预定时间表；前提是，有时可能会在我们预定的时间表之外授予新员工、晋升、保留或其他目的的股权奖励。预计重大非公开信息发布，我们不授予股权奖励,我们在确定此类奖励的时间时不会考虑重大的非公开信息。该政策进一步规定，我们不会故意加速或延迟公开发布与任何股权授予相关的重大信息，以便让奖励获得者从更有利的股价中受益。

在2025财年，作为股权补偿计划的一部分，我们没有授予任何股票期权、股票增值权或类似奖励，而我们的NEO在2025年期间没有任何此类奖项。

某些补偿的回拨

根据适用的纽交所规则，董事会通过了一项自2023年12月1日起生效的回拨政策（Clawback Policy）。由薪酬委员会管理的回拨政策适用于我们的现任和前任执行官，包括总裁、负责主要单位、部门或职能的副总裁或为公司履行类似决策职能的任何其他人（每个人，一个涵盖的高管）。根据回拨政策，如果我们必须编制会计重述以更正重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误的重述，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正（统称为重述）将导致重大错报的重述，我们有义务及时收回被覆盖的高管收到的错误授予的基于激励的薪酬。

“基于激励的薪酬”包括基于全部或部分实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。“错误授予”的基于激励的薪酬是指如果根据适用的重述确定，覆盖的高管收到的基于激励的薪酬金额超过了覆盖的高管本应收到的基于激励的薪酬金额。

尽管有任何赔偿或保险单的条款或与任何受保高管的任何合同安排，公司将不会就任何错误授予的基于激励的赔偿的损失对任何受保高管进行赔偿，包括任何支付或补偿的成本

NRG能源，公司。

2026年代理声明

任何承保高管购买的第三方保险，为潜在的追回义务提供资金。我们在10-K表格上的年度报告中包含一份回拨政策副本，作为附件 97。

此外，公司的薪酬计划和奖励协议（包括基于时间的股权奖励）包括与重大财务重述情况下的奖励有关的“追回”条款，包括因员工不当行为导致的重述。董事会和/或薪酬委员会保留适用追回条款的酌处权。这些追回条款是对公司可用的其他补救措施的补充。如果公司因不当行为不遵守财务报告要求而被要求重述其收益，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（SABANES-Oxley Act of 2002，简称SOX），首席执行官和首席财务官也将受到SOX要求的追回。

福利

NEO与公司其他受薪员工参加相同的退休、人寿保险、健康和福利计划。Coben博士还获得Coben就业协议中规定的财务规划报销福利。

除了公司要求搬迁时的标准搬迁福利外，我们不为NEO的额外津贴提供任何税收总额，这与我们的正常课程补偿计划有关。

有关近地天体惠益的更多信息，请参见补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏。

潜在的遣散和控制利益的变化

控制权协议的解除和变更是上市公司之间的市场惯例。大多数情况下，这些协议被用来鼓励高管在工作极度不确定的时期留在公司，并以公正的方式评估潜在的交易。我们选择提供离职和控制权变更安排，以协助我们的高管进行职业过渡，并创造一个环境，在变化时期提供适当的业务过渡和知识转移。此外，为了在过渡期间实现平稳过渡，控制权协议的解除和变更为高管和公司提供了明确的安全级别，从而能够更无缝地实施特定收购或资产出售或购买，以及随后的整合。

有关更详细的讨论，包括潜在付款的量化，请参阅下面高管薪酬表后面的“终止、遣散和控制权变更”。

监督与赔偿政策有关的风险

薪酬委员会聘请薪酬治理对公司的高管薪酬计划设计进行风险评估。根据其研究结果，Pay Governance向薪酬委员会报告了其评估，以评估我们的薪酬政策和实践中的任何风险。作为审查的结果，管理层和薪酬委员会得出结论，公司的薪酬政策和做法不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。我们的薪酬计划的主要风险缓解特征如下：

■

基本工资是总薪酬的充分组成部分，可以阻止过度冒险；

■

公司AIP下的收益目标是基于其经审计的财务报表，并且公司认为这些目标是可以实现的，而无需承担不适当的风险或对公司的业务或战略作出重大改变；

NRG能源，公司。

2026年代理声明

■

根据AIP和LTIP收到付款的NEO可能需要向公司偿还全部或部分付款（通常称为回拨），详见“补偿要素 — 某些补偿的回拨"上述；

■

公司根据LTIP授予基于三年期相对TSR的RPSU，这降低了短期风险承担；

■

该公司利用绝对和相对指标的平衡组合；

■

我们的AIP和绩效股权计划下的支出是有上限的；

■

由于激励薪酬的股权成分较大，最好通过股东价值的长期增值来实现价值，特别是当与持股准则相结合时，如果股票增值受到危害，公司的NEO就会面临留存股权价值的损失；而

■

使用在较长时期内支付或归属的激励薪酬部分可以减轻不必要或过度的风险承担。

内幕交易政策

公司已采取证券交易及不披露政策（内幕交易政策）监管其董事、高级职员、雇员和其他受覆盖人员购买、出售和其他处置公司证券的行为。此外，在进行自有证券交易时，遵守适用的证券法是NRG的政策。公司认为，内幕交易政策和回购程序合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的交易所上市标准。内幕交易政策的副本，包括对其的任何修订，已作为我们的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

反套期保值、反质押政策

内幕交易政策禁止高级管理人员、董事和雇员直接或间接参与任何可能降低或限制其在公司证券中的持有、所有权或权益方面的经济风险的对冲交易，包括交易所基金、预付可变远期合约、股权互换、项圈、看跌期权、看涨期权和期权。内幕交易政策还禁止高管、董事和员工直接或间接参与公司证券被质押的任何交易。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

其他事项

持股指引

薪酬委员会和董事会要求每个NEO持有的NRG股票的价值等于其基本工资的倍数，直至终止，如下表所示。个人持股、既得奖励和未归属、基于时间的RSU计入所有权倍数。未归属的RPSU和股票期权，如果我们未来授予股票期权，不计入所有权倍数。尽管NEO无需购买我们的普通股以满足其目标所有权倍数，但NEO被限制在达到此类所有权倍数之前不得剥离任何证券，除非在遇到困难或支付所需税款的情况下，并且必须在任何此类交易后保持其所有权倍数。我们NEO目前的股票所有权如下所示，基于收盘股价$162.062026年3月3日，股权登记日：

姓名

目标所有权倍数

实际所有权倍数

Lawrence S. Coben

6.0x

45.2

Bruce Chung

3.0x

16.9

布拉德·本特利

3.0x

6.9

Brian Curci

3.0x

11.9

Robert J. Gaudette

3.0x

14.0

税务和会计考虑

薪酬委员会在设计我们薪酬计划的各个要素时考虑到了对NEO的税务后果，例如根据《国内税收法》（Code）第409A条设计推迟即时收入确认的奖励条款。薪酬委员会随时了解并考虑到其薪酬计划的会计影响。然而，薪酬委员会根据与我们的战略和长期目标的一致性来批准计划。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

补偿表

S摘要COMPENSATIONT能够为FISCALY耳朵ENDEDD埃森贝尔31, 2025

下表列出了在截至2025年12月31日的财政年度内授予、赚取或支付给我们的近地天体的赔偿的信息。

姓名和主要职务（截至2025年12月31日）	年份		基地工资 ($)(1)		奖金 ($)		股票奖项 ($)(2)		非股权激励计划 Compensation ($)(3)		所有其他 Compensation ($)(4)		合计 ($)
Lawrence S. Coben 总裁、首席执行官兼董事会主席		2025		1,473,423		—		16,764,473		3,505,230		45,296		21,788,422
		2024		629,615		—		3,300,791		1,519,520		13,228		5,463,154
		2023		10,000		—		11,924,989		—		489,029		12,424,018
Bruce Chung 执行副总裁兼首席财务官		2025		736,712		—		12,387,883		1,402,092		20,950		14,547,637
		2024		717,192		—		2,433,804		1,450,000		20,551		4,621,547
		2023		631,515		—		2,550,047		1,400,000		16,500		4,598,062
布拉德·本特利(5) 执行副总裁、NRG消费总裁		2025		302,886		2,500,000		8,661,503		611,657		12,115		12,088,161
		2024		—		—		—		—		—		—
		2023		—		—		—		—		—		—
Brian Curci 执行副总裁兼总律师		2025		609,693		—		9,322,741		1,121,674		21,369		11,075,477
		2024		554,354		—		1,844,270		1,174,860		19,949		3,593,433
		2023		527,479		—		1,785,860		1,060,900		14,075		3,388,314
Robert J. Gaudette 执行副总裁、NRG业务与批发业务总裁		2025		728,179		—		10,709,014		1,402,092		17,923		12,857,208
		2024		618,203		—		2,076,999		1,450,000		18,405		4,163,607
		2023		594,054		—		2,011,267		1,194,800		19,800		3,819,921

(1)

反映实际基本工资收入。

(2)

显示的金额包括根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718确定的授予日公允价值，比较 — 股票补偿。这些估值中所作的假设在我们关于表格10-K的年度报告第15项中进行了讨论 — 合并财务报表。对于2025年授予的基于绩效的RPSU，如果达到最高绩效水平，Coben博士的公允价值约为16,029，844美元，Chung先生为3,400，183美元，Curci先生为2,813，953美元，Gaudette先生为3,400，183美元，Bentley先生为7,369，971美元。

此外，对于2025年，金额包括增量公允价值，按照SEC披露指引，涉及2025年10月对先前授予的RPSU奖励的修订。这些金额不反映新的股权奖励。见下文补充补偿汇总表和“补偿要素 — 长期激励薪酬 — 2025年10月修订RPSU奖" on page 85.

(3)

此栏中显示的金额代表支付给NEO的AIP奖金。有关AIP奖金的更多信息，请参见CD & A的“2025年AIP结果和付款”表。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

(4)

All Other Compensation栏中提供的金额代表公司支付给每个NEO的额外福利，如下表所示。

姓名	年份		财务顾问服务 ($)		401（k）雇主匹配贡献 ($)		董事 Compensation ($)		事件门票 ($)		合计 ($)
Lawrence S. Coben		2025		22,875		21,277		—		1,144		45,296
		2024		8,475		2,769		—		1,984		13,228
		2023		—		—		489,029		—		489,029
Bruce Chung		2025		—		20,950		—		—		20,950
		2024		—		20,551		—		—		20,551
		2023		—		16,500		—		—		16,500
布拉德·本特利		2025		—		12,115		—		—		12,115
Brian Curci		2025		—		21,369		—		—		21,369
		2024		—		19,949		—		—		19,949
		2023		—		14,075		—		—		14,075
Robert J. Gaudette		2025		—		17,923		—		—		17,923
		2024		—		18,405		—		—		18,405
		2023		—		19,800		—		—		19,800

(5)

本特利先生于2025年7月28日开始工作。他收到了取代离开前雇主时被没收的未归属股权的签约补偿，包括（i）2,500，000美元的现金奖励（可享受24个月的回拨），以代替计划在近期内归属的被没收股权，（ii）授予日公允价值为3,000，000美元的RSU奖励，在两年内按比例归属，以及（iii）授予日公允价值总额为5,500，000美元的RSU和RPSU奖励，交付了67%的PSU和33%的RSU，与我们的标准LTIP一致。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

SUPLEMENTALS摘要COMPENSATIONT能

以下补充薪酬汇总表显示了在2025财年支付给我们NEO的薪酬，不包括2025年“股票奖励”栏中报告的先前授予的RPSU奖励的增量公允价值，这些奖励在2025年10月进行了修订（在“补偿要素 — 长期激励薪酬— 2025年10月RPSU奖励修正》上页 85).

除RPSU修正案外，没有对其他股票奖励进行修正。RPSU修正案没有改变任何奖励的任何基本绩效要求.

这份补充薪酬汇总表仅供参考，不属于我们SEC要求的薪酬披露的一部分。我们认为，这张表有助于与前几个财政年度进行比较，并有助于评估我们薪酬的趋势。

姓名和主要职务（截至2025年12月31日）	年份		基地工资 ($)(1)		奖金 ($)		股票奖项 ($)(2)		非股权激励计划 Compensation ($)(3)		所有其他 Compensation ($)(4)		合计 ($)
Lawrence S. Coben 总裁、首席执行官和董事会主席		2025		1,473,423		—		11,871,890		3,505,230		45,296		16,895,839
		2024		629,615		—		3,300,791		1,519,520		13,228		5,463,154
		2023		10,000		—		11,924,989		—		489,029		12,424,018
Bruce Chung 执行副总裁兼首席财务干事		2025		736,712		—		2,518,209		1,402,092		20,950		4,677,963
		2024		717,192		—		2,433,804		1,450,000		20,551		4,621,547
		2023		631,515		—		2,550,047		1,400,000		16,500		4,598,062
布拉德·本特利(5) 执行副总裁， NRG消费总裁		2025		302,886		2,500,000		8,499,858		611,657		12,115		11,926,516
		2024		—		—		—		—		—		—
		2023		—		—		—		—		—		—
Brian Curci 执行副总裁兼总律师		2025		609,693		—		2,084,089		1,121,674		21,369		3,836,825
		2024		554,354		—		1,844,270		1,174,860		19,949		3,593,433
		2023		527,479		—		1,785,860		1,060,900		14,075		3,388,314
Robert J. Gaudette 执行副总裁、总裁 NRG商业与批发运营		2025		728,179		—		2,518,209		1,402,092		17,923		4,666,403
		2024		618,203		—		2,076,999		1,450,000		18,405		4,163,607
		2023		594,054		—		2,011,267		1,194,800		19,800		3,819,921

(1)

反映实际基本工资收入。

(2)

反映根据财务会计准则理事会会计准则编纂专题718确定的授予日公允价值，补偿 — 股票补偿，不包括与RPSU修订相关的授予NEO的RPSU的授予日公允价值的增量。

(3)

此栏中显示的金额代表支付给NEO的AIP奖金。有关AIP奖金的更多信息，请参见CD & A的“2025年AIP结果和付款”表。

(4)

All Other Compensation栏中提供的金额代表脚注中确定的公司向每个NEO支付的额外福利(4)薪酬汇总表。

(5)

本特利先生于2025年7月28日开始工作。他收到了取代离开前雇主时被没收的未归属股权的签约补偿，其中包括（i）2,500，000美元的现金奖励（可享受24个月的回拨），以代替计划在近期内归属的被没收股权，（ii）授予日公允价值为3,000，000美元的RSU奖励，在两年内按比例归属，以及（iii）授予日公允价值总额为5,500，000美元的RSU和RPSU奖励，交付了67%的PSU和33%的RSU，与我们的标准LTIP一致.

NRG能源，公司。

2026年代理声明

截至2025年12月31日止财政年度基于计划的奖励的授予

姓名	奖项类型	格兰特日期		批准日期		下的估计可能支出非股权激励计划奖项(1)						下的预计未来支出股权激励计划奖励(5)						所有其他股票奖项：数股份数量库存或单位(6) (#)		格兰特日期公平价值股票和期权奖项(7) ($)
姓名	奖项类型	格兰特日期		批准日期		门槛 ($)(2)		目标 ($)(3)		最大值 ($)(4)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数股份数量库存或单位(6) (#)		格兰特日期公平价值股票和期权奖项(7) ($)
劳伦斯·S。科本	AIP		—		—		924,375		1,848,750		3,697,500		—		—		—		—		—
	RPSU		1/2/2025		12/4/2024		—		—		—		16,755		67,020		134,040		—		8,014,922
	RPSUAMDT。(8)		10/16/2025		10/15/2025		—		—		—		—		—		—		—		4,892,583
	RSU		1/2/2025		12/4/2024		—		—		—		—		—		—		42,562		3,856,968
Bruce Chung	AIP		—		—		369,750		739,500		1,479,000		—		—		—		—		—
	RPSU		1/2/2025		11/22/2024		—		—		—		3,554		14,216		28,432		—		1,700,091
	RPSUAMDT。 (8)		10/16/2025		10/15/2025		—		—		—		—		—		—		—		9,869,675
	RSU		1/2/2025		11/22/2024		—		—		—		—		—		—		9,028		818,117
布拉德·本特利	AIP		—		—		161,302		322,604		645,208		—		—		—		—		—
	RPSU		8/4/2025		7/30/2025		—		—		—		3,830		15,319		30,638		—		3,684,985
	RPSUAMDT。(8)		10/16/2025		10/15/2025		—		—		—		—		—		—		—		161,645
	RSU		8/4/2025		7/30/2025		—		—		—		—		—		—		10,436		1,814,925
	RSU(9)		8/4/2025		7/30/2025		—		—		—		—		—		—		17,250		2,999,948
Brian Curci	AIP		—		—		306,000		612,000		1,224,000		—		—		—		—		—
	RPSU		1/2/2025		11/22/2024		—		—		—		2,941		11,765		23,530		—		1,406,976
	RPSUAMDT。(8)		10/16/2025		10/15/2025		—		—		—		—		—		—		—		7,238,652
	RSU		1/2/2025		11/22/2024		—		—		—		—		—		—		7,472		677,113
Robert J. Gaudette	AIP		—		—		369,750		739,500		1,479,000		—		—		—		—		—
	RPSU		1/2/2025		11/22/2024		—		—		—		3,554		14,216		28,432		—		1,700,091
	RPSUAMDT。(8)		10/16/2025		10/15/2025		—		—		—		—		—		—		—		8,190,806
	RSU		1/2/2025		11/22/2024		—		—		—		—		—		—		9,028		818,117

(1)

为在2025财年实现绩效门槛、目标或最高水平而可能支付的AIP奖励款项的美元金额见上表“2025年AIP结果和付款”。

(2)

门槛非股权激励计划奖励包括AIP门槛付款，如CD & A所示。

(3)

目标非股权激励计划奖励包括AIP目标付款，如CD & A中所示。

(4)

如CD & A所示，非股权激励计划的最高奖励包括AIP最高付款。

(5)

如果在适用的业绩期间达到门槛、目标和最高业绩目标，这些栏代表根据RPSU奖励可发行的股票。见“补偿要素 — 长期激励薪酬 — Relative Performance Stock Units”，用于对RPSU条款和绩效目标的描述。

(6)

每个RSU代表获得一股普通股的权利。除另有说明外，所有RSU奖励在三年期间按比例归属，其中三分之一的奖励在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日归属。

(7)

反映了根据FASB ASC主题718，补偿-股票补偿确定的授予日公允价值。这些估值中所做的假设在我们的年度报告中的10-K表格第15项-合并财务报表中进行了讨论。

(8)

反映与先前授予的RPSU奖励的2025年10月修订相关的增量公允价值（在“补偿要素 — 长期激励薪酬 — 2025年10月修订RPSU奖" on page 85).该金额不反映新的股权奖励。

(9)

根据Bentley先生的要约函授予Bentley先生的签署RSU奖励，在两年期内按比例归属，其中一半的奖励在授予日的第一和第二个周年纪念日归属。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

截至2025年12月31日止财政年度财政年度年终杰出股权奖励

	股票奖励
					股权激励计划奖励
姓名	股票数量或单位股票那尚未归属 (#)(1)		市值的股份或单位股票那尚未归属 ($)		数量不劳而获股票尚未归属 (#)(2)		市值不劳而获股票尚未归属 ($)(3)
Lawrence S. Coben		43,129		6,867,862		105,282		16,765,106
Bruce Chung		29,506		4,698,535		86,386		13,756,107
布拉德·本特利		27,752		4,419,228		15,357		2,445,449
Brian Curci		22,582		3,595,958		64,702		10,303,146
Robert J. Gaudette		26,054		4,148,839		73,847		11,759,396

(1)

这些金额代表RSU既得/归属（包括DER）如下：

姓名	数受限制股份单位归属于 1/2/2026		数受限制股份单位归属 6/5/2026		数受限制股份单位归属 8/4/2026		数受限制股份单位归属 1/2/2027		数受限制股份单位归属 8/4/2027		数量 RSU 归属 1/2/2028		数量 RSU 归属 8/4/2028
Lawrence S. Coben		14,362		—		—		14,362		—		14,405		—
Bruce Chung		15,478		2,461		—		8,511		—		3,056		—
布拉德·本特利		—		—		12,129		—		12,129		—		3,494
Brian Curci		13,391		—		—		6,662		—		2,529		—
Robert J. Gaudette		15,288		—		—		7,710		—		3,056		—

(2)

这些金额代表RPSU既得/归属（包括DER）如下：

姓名	数量归属的RPSU 2026年1月2日		数量 RPSU归属于2026年6月5日		数量 RPSU归属 2027年1月2日		数量 RPSU归属于2027年8月1日		数量 RPSU归属 2028年1月2日		数量 RPSU归属于2028年8月4日
Lawrence S. Coben		—		—		—		37,368		67,914		—
Bruce Chung		34,562		11,795		25,624		—		14,405		—
布拉德·本特利		—		—		—		—		—		15,357
Brian Curci		33,363		—		19,417		—		11,922		—
Robert J. Gaudette		37,574		—		21,868		—		14,405		—

(3)

假设CD & A中讨论的2023年RPSU、2024年RPSU和2025年RPSU奖励的绩效目标奖励水平。2026年1月2日，积极参与者的2023年RPSU奖励根据三年业绩期间的相对TSR表现归属于目标的200%。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

截至2025年12月31日止财政年度的期权行使和归属股票

	股票奖励
姓名	股票数量归属时获得（#）(1)(3)			已实现价值归属时（$）(2)
Lawrence S. Coben		—	(4)		—	(4)
Bruce Chung		38,963			3,768,285
布拉德·本特利		—			—
Brian Curci		46,458			4,308,980
Robert J. Gaudette		38,892			3,607,233

(1)

包括根据2025年归属的基础奖励归属并转换为普通股的DER。

(2)

2025年1月2日归属的奖励和DER的价值基于92.75美元的股价。2025年6月5日归属的奖励和DER的价值基于156.03美元的股价。

(3)

表示如下：

姓名	数量 2022年RSU 归属于 1/2/2025 (#)		数量 DER 归属于 1/2/2025 (#)		数量 2023年RSU 归属于 1/2/2025 (#)		数量 DER 归属于 1/2/2025 (#)		数量 2024年RSU 归属于 1/2/2025 (#)		数量 DER 归属于 1/2/2025 (#)		数量 2023年RSU 归属于 6/5/2025 (#)		数量 DER 归属于 6/5/2025 (#)		数量 2022年RSU 归属于 1/2/2025 (#)		数量 DER 归属于 1/2/2025 (#)
Lawrence S. Coben		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
Bruce Chung		2,172		226		6,449		423		5,253		123		2,323		118		19,810		2,066
布拉德·本特利		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
Brian Curci		3,199		333		6,225		408		3,981		93		—		—		29,176		3,043
Robert J. Gaudette		2,401		250		7,011		460		4,483		105		—		—		21,898		2,284

(4)

此前，科本博士于2023年12月15日因被任命为临时首席执行官而被授予244,565个RSU。这些RSU于2024年12月15日全部归属，并在三年内转换为普通股，增量为2024年12月15日、2025年和2026年12月15日各三分之一。

截至2025年12月31日财政年度的退休金福利

没有一个近地天体在2025财年获得合格的退休收入福利。

截至2025年12月31日财政年度的非合格递延补偿

我们的NEO没有不合格的固定贡献或其他不合格的递延补偿计划。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

就业协议

公司未与Coben博士以外的NEO签订雇佣协议，如下所述。

科本博士

根据CoBen就业协议的条款，CoBen博士担任我们的首席执行官。Coben雇佣协议的期限将持续到Coben博士或公司终止Coben博士的雇佣之日。

根据CoBen就业协议，CoBen博士有权获得1450,000美元的初始年基薪。每年，董事会将审查并决定是否提高Coben博士的基本工资。董事会可能会在高级管理人员全面调整的情况下降低科本博士的基本工资，但不会超过其他高级管理人员作为一个整体的相同百分比。每年，Coben博士都有资格获得年度奖金，目标金额相当于其基本工资的125%，基于达到董事会确定的标准。CoBen就业协议还规定，CoBen博士有资格根据其条款参加LTIP。

Coben博士还有权享受健康、福利、残疾保险和退休福利，根据适用于公司高级管理人员的NRG政策享受带薪休假，并在NRG的董事和高级职员责任保险范围内承保。Coben博士还有权获得以下补偿：（i）合理的业务费用，（ii）每年最多25,000美元的年度报税准备费用、税务建议和财务规划，（iii）与协商Coben就业协议有关的法律费用和开支，以及（iv）根据Coben就业协议主张的任何索赔所产生的诉讼或其他纠纷费用，除非法院裁定对公司有利。

Coben雇佣协议还赋予Coben博士在特定情况下终止雇佣的情况下获得某些遣散费和福利的权利。这些遣散费和福利在下文“解雇、遣散和控制权变更”一节中进行了描述。此外，根据Coben雇佣协议，NRG已同意在法律允许的最大范围内向Coben博士赔偿因其在公司的职位而引起的任何索赔，但根据公司的追回政策要求的任何适用的追回其赔偿除外。

终止、遣散及控制权变更

以下部分介绍了我们的NEO在发生某些终止事件时有权获得的某些付款和其他利益，包括与控制权变更有关的情况。

离职及控制权变更

科本博士

根据Coben雇佣协议，Coben博士可能有权在终止雇佣的情况下获得遣散费和福利，包括控制权变更后的终止，如下所述。Coben博士收到的所有股权奖励将由公司根据创建或维持此类奖励所依据的计划或协议进行处理。见“终止、遣散和控制权变更 — 终止和控制权变更的股权奖励处理”如下。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

如果Coben博士在公司的雇佣被公司无“因由”终止，或Coben博士以“正当理由”（在每种情况下，如Coben雇佣协议中所定义）终止，在执行解除索赔的情况下，Coben博士将有权获得（i）其基本工资的2倍（2x）（不考虑构成正当理由的任何基本工资减少）；（ii）相当于当前目标奖金机会的付款，按终止发生的奖金计划年度内他在公司受雇的天数按比例分配；以及（iii）18个月的COBRA福利延续成本报销。此外，Coben博士将获得他已获得但未支付的基本工资、奖金、奖励补偿、递延补偿、其他补偿、假期工资、费用报销、其他现金权利和退休福利。

如果Coben博士在公司的雇佣被公司无“因由”终止或Coben博士有“正当理由”终止，在控制权发生变更后的24个月内，Coben博士将分别获得上述离职福利，但他将有权获得（i）其基本工资（不考虑构成正当理由的任何基本工资减少）和（ii）其终止年度的目标年度奖金（不考虑构成正当理由的任何该目标年度奖金减少）之和的3倍（3x），而不是其基本工资的2倍（2x）。

如果Coben博士因“原因”被终止与NRG的雇佣关系，或者如果他出于“正当理由”以外的任何原因（在每种情况下，定义见Coben雇佣协议）自愿辞去与NRG的雇佣关系，Coben博士将有权获得截至终止日期的基本工资；截至上一个财政年度的终止日期，任何奖金、奖励补偿、递延补偿和其他已赚取但未支付的补偿；以及任何已赚取但未支付的假期工资、费用报销、其他现金权利和退休福利。

如果Coben博士因其死亡或残疾（定义见Coben雇佣协议）而终止与公司的雇佣关系，Coben博士（或其遗产或法定代表人）将有权获得一笔总付金额等于Coben博士当时的目标奖金机会，按其在终止年度在公司受雇的天数按比例分配；以及已赚取但未支付的基本工资、奖金、奖励补偿、递延补偿、其他补偿、假期工资、费用报销、其他现金权利和退休福利。

由于公司已消除所有NEO的所有税收总额，但标准搬迁福利除外，如果根据《守则》第4999节征收的消费税将由根据《CoBen雇佣协议》支付的任何款项触发或在控制权发生变化时以其他方式触发，公司将（a）向CoBen博士支付任何受《守则》第4999节约束的金额（并且CoBen博士将负责消费税），或（b）减少此类付款，使任何金额不受《守则》第4999节的约束，以科本博士的税后金额为准（被称为“最佳净额”方法）。

CoBen就业协议包括在CoBen博士受雇期间和终止雇佣后一年内对其不竞争和不招揽雇员以及客户的限制。CoBen雇佣协议还包括保密、不贬低和赔偿义务以及知识产权限制，以及CoBen博士在发生任何内部、行政、监管或司法程序时与公司合作的义务。

100

NRG能源，公司。

2026年代理声明

其他近地天体

NEO，除了上文描述的离职福利的CoBen博士外，参与了公司修订和重述的针对Tier IA和Tier IIA高管的控制权变更和一般遣散费计划（遣散费和中投计划）。如果非因“原因”（定义见遣散费和中投计划）、死亡或残疾（定义见遣散费和中投计划）而非自愿终止此类NEO的雇用，NEO有权（i）未支付的基本工资、应计假期工资、未报销的业务费用以及NEO赚取和欠其的其他项目（应计福利），（ii）相当于一次性支付基本工资1.5倍（1.5x）的一般遣散费，以及（iii）补偿COBRA福利延续成本，为期18个月。股权奖励的处理将按“终止、遣散及控制权变更 — 终止和控制权变更的股权奖励处理。”

如果在公司“控制权变更”（定义见遣散费和中投计划）之前六个月或之后的24个月内，NEO的雇佣要么被公司非自愿“无故”终止，要么被高管以“正当理由”自愿终止（在每种情况下，定义见遣散费和中投计划），NEO有权获得控制权变更福利，其中包括（i）应计福利；（ii）相当于（a）高管基本工资加上（b）终止年度的年度目标奖金机会之和的2.99倍的金额，一次性支付；（iii）相当于终止年度NEO的目标奖金的金额，按NEO受雇于公司的业绩期间的天数按比例分配；以及（iv）18个月期间COBRA福利延续成本的补偿。在控制权发生变更的情况下，股权奖励的归属将不会根据其条款自动加速，除非NEO因控制权变更而被终止，在这种情况下，股权奖励的处理方式将如“终止、解除和控制权变更 — 终止和控制权变更的股权奖励处理。”

根据遣散费和中投计划，适用的高管同意在雇佣协议终止期间和之后的一年内不泄露机密信息，不贬低公司或与公司竞争，或招揽公司的客户或员工。

终止与控制权变更的股权奖励处理

限制性股票单位

在发生某些终止事件时，2025年授予近地天体的RSU的处理方法介绍如下。见“补偿要素 — 长期激励薪酬 — 限制性股票单位”，以了解有关受限制股份单位条款的说明。

死亡或残疾

如果因死亡或符合条件的残疾而终止服务，即NEO的雇用因完全和永久残疾而终止，则RSU奖励将全部归属，奖励所依据的普通股将发行给NEO或在死亡的情况下，NEO的法定代表人、继承人、受遗赠人或分配人。

退休

符合条件的退休发生在退休时年满55岁的NEO在公司服务超过10年的情况下退休。在这种情况下，如果退休发生在授予日期后至少12个月，则受限制股份单位奖励的未归属部分将继续根据归属时间表归属。如果退休的退休发生在授予日的前12个月内，则该奖励将被没收。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

101

合资格终止

除CEO之外的所有NEO在非自愿的合格终止情况下都有权获得其奖励的按比例部分的归属和交付，这意味着与出售业务部门、重组或裁员有关的非自愿终止服务（不是“原因”）。按比例分配的部分将等于授予的RSU总数的按比例分配的百分比，该百分比等于在所有授予的RSU的总归属期内，NEO实际被NRG持续雇用的时间百分比。按比例分配的赔偿金取决于NEO是否执行了索赔的一般解除。

控制权变更

如果NEO的雇佣在控制权变更前六个月开始至控制权变更后24个月结束的期间内因“控制权变更”（在适用的计划或协议中定义的每一种情况下）而被“因故”终止，则RSU奖励在此类控制权变更或雇佣终止的较晚者时全额归属，RSU的基础普通股将被发行并交付给NEO。

因故终止或自愿终止

如果NEO的雇佣因任何上述未说明的原因而被终止（包括在自愿辞职或因“原因”而终止的情况下），RSU奖励的任何未归属部分将被没收。

相对业绩股票单位

根据某些终止事件对2025年授予近地天体的RPSU的处理情况介绍如下。见“补偿要素 — 长期激励薪酬 — Relative Performance Stock Units”，以上是对RPSU条款的描述。

死亡或残疾

如果因死亡或符合条件的残疾而终止服务，即NEO的雇用因完全和永久残疾而终止，RPSU奖励将在目标水平上全部归属，奖励所依据的普通股将发行给NEO，或者在死亡的情况下，NEO的法定代表人、继承人、受遗赠人或分配人。

退休

符合条件的退休发生在退休时年满55岁的NEO在公司服务超过10年的情况下退休。在这种情况下，如果退休发生在授予日之后至少12个月，最终的RPSU奖励将在整个执行期的剩余时间内继续归属，并根据周期结束时的实际执行情况支付。如果退休发生在授予日的前12个月内，则该奖励将被没收。

合资格终止

除CEO之外的所有NEO都有权在非自愿的合格终止情况下按比例获得其奖励的一部分，这意味着与出售业务部门、重组或裁员有关的非自愿终止服务（不是出于“原因”）。在履约期结束时，NRG将确定如果NEO在整个履约期内一直被NRG持续雇用，该NEO将获得的最终RPSU奖励。然后，符合条件的终止的奖励将按比例分配，从而向NEO支付的普通股总数将是奖励的百分比，该百分比等于NEO在履行期间实际被NRG持续雇用的时间的百分比。按比例分配的赔偿金取决于NEO是否执行了索赔的一般解除。

102

NRG能源，公司。

2026年代理声明

控制权变更

如果NEO的雇用在控制权变更前六个月开始至控制权变更后24个月结束的期间内因“控制权变更”（在适用的计划或协议中定义的每种情况下）而被“因故”终止，则支付给NEO的最终RPSU赔偿金（如果有的话）将由薪酬委员会确定。

因故终止或自愿终止

如果NEO的雇佣因上述未说明的任何原因而被终止（包括在自愿辞职或因“原因”而终止的情况下），RPSU奖励将到期并被没收。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

103

终止或控制权变更时的潜在付款

下表显示了在某些情况下应向每个NEO支付的补偿金额，假设终止雇用发生在2025年12月31日，并包括截至该日期本应获得的付款。然而，以下所示数额不包括根据401（k）计划应付的福利。除科本博士外，没有任何近地天体有资格在2025.

	不与控制权变更				连接中随着变化控制，非自愿终止不原因或自愿终止好理由 ($)(2)		死亡或残疾 ($)		退休 ($)(3)
姓名	非自愿终止没有原因 ($)(1)		自愿终止为好的原因 ($)		连接中随着变化控制，非自愿终止不原因或自愿终止好理由 ($)(2)		死亡或残疾 ($)		退休 ($)(3)
Lawrence S. Coben		10,768,993		10,768,993		35,477,069		25,482,190		5,950,614
Bruce Chung		6,951,546		—		23,652,261		19,194,990		—
布拉德·本特利		2,758,595		—		12,135,464		7,615,388		—
Brian Curci		5,467,413		—		18,205,351		14,511,810		—
Robert J. Gaudette		6,340,415		—		21,104,305		16,648,314		—

(1)

本栏金额包括“符合条件的终止”情况下的股权奖励归属，如“终止、解除和控制权变更”中所述 — 终止和控制权变更的股权奖励的处理”一节，如适用于基础奖励协议。

(2)

本栏中关于近地天体的金额包括假设100%归属目标水平的未偿RPSU。

(3)

我们的近地天体没有一个符合退休资格，除了科本博士。

104

NRG能源，公司。

2026年代理声明

CEO薪酬比例

我们认为，我们的高管薪酬计划必须在内部保持一致和公平，以激励我们的员工创造股东价值。我们监控我们的执行官的薪酬与我们的非管理员工的薪酬之间的关系。对于2025年，我们的首席执行官Coben博士的总薪酬为21,788，422美元的比率，如薪酬汇总表（CEO薪酬）所示，与我们员工的总薪酬中位数$93,161，以同样方式计算，是234:1.

我们计算了SEC规则允许的CEO薪酬与员工中位数薪酬的比率。我们选择2025年10月31日作为确定员工中位数的确定日期，以用于本次薪酬比例披露的目的。截至2025年10月31日，我们和我们的合并子公司在美国有12,253名员工，在加拿大有202名员工，在澳大利亚有203名员工。根据S-K条例第402项的允许，我们将澳大利亚和加拿大的405名员工排除在我们的员工中位数确定之外，因为他们占我们员工总数的比例不到5%。

为了确定雇员的中位数，我们比较了截至2025年12月31日，除我们的首席执行官外，在2025年10月31日受雇于我们的所有个人（无论是全职还是兼职受雇）的每个雇员的W-2表格（美国）上报告的应税工资总额。我们的员工队伍中还包括独立承包商（约4,000截至2025年10月31日），为了识别“中位雇员”，我们已将其排除在外，因为根据法定定义，这些个人是非雇员，并按1099基础获得补偿。然后，我们从该组中确定了一名中位员工，目的是准备CEO薪酬与员工薪酬中位数的比率。我们根据用于确定CEO薪酬的相同薪酬组成部分计算了员工中位数薪酬。我们认为，CEO薪酬与这一员工中位数的比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。鉴于不同上市公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计，不应将上述报告的估计比率作为公司之间比较的基础。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

105

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们就首席执行官的高管薪酬提供以下披露（PEO）和以下所列财政年度的非PEO近地天体和公司业绩。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。

年份	总结 Compensation 表共计第一PEO(1) ($)		总结 Compensation 表共计第二 PEO(1) ($)		Compensation 其实支付给第一 PEO(1)(2)(3) ($)			Compensation 其实支付给第二 PEO(1)(2) (3) ($)		平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体(1) ($)		平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体(1)(2)(3) ($)		初始值固定$ 100 投资基于：(4)				净收入（百万美元）			调整后 EBITDA 成就（百万美元）(5)
年份	总结 Compensation 表共计第一PEO(1) ($)		总结 Compensation 表共计第二 PEO(1) ($)		Compensation 其实支付给第一 PEO(1)(2)(3) ($)			Compensation 其实支付给第二 PEO(1)(2) (3) ($)		平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体(1) ($)		平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体(1)(2)(3) ($)		股东总回报 ($)		同行集团股东总回报 ($)		净收入（百万美元）			调整后 EBITDA 成就（百万美元）(5)
2025		—		20,131,942		—			35,537,362		12,111,143		16,256,878		506.68		155.39		864			4,106
2024		—		5,463,154		—			18,050,391		4,672,616		12,174,239		283.28		132.68		1,125			3,690
2023		13,128,160		11,934,989		( 5,193,935	)		12,654,011		4,570,504		7,585,995		158.57		109.76		( 202	)		3,289
2022		10,151,847		—		( 938,751	)		—		2,484,712		812,036		93.70		120.83		1,221			1,910
2021		10,854,224		—		10,696,698			—		2,042,570		1,466,079		122.43		120.05		2,187			2,168

(1)

Mauricio Gutierrez是我们2020年至2023年11月的PEO（第一届PEO）。劳伦斯·科本是我们自2023年11月以来的PEO（第二次PEO）。第二个PEO的2023年总薪酬与薪酬汇总表中所列的不同，因为它不包括因其担任董事和董事会主席而获得的薪酬。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。

2021

2022

2023

2024

2025

Alberto Fornaro

Bruce Chung

Rasesh Patel

Bruce Chung

Elizabeth Killinger

Brian Curci

Alberto Fornaro

Bruce Chung

Robert Gaudette

Christopher Moser

Elizabeth Killinger

Robert Gaudette

Brian Curci

Robert Gaudette

Christopher Moser

Robert Gaudette

Brian Curci

布拉德·本特利

Gaetan Frotte

Rasesh Patel

Kirkland Andrews

(2)

显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述的某些调整后的赔偿总表总额。

(3)

实际支付的补偿反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励一栏的总额。

	年份			总结 Compensation 表合计第二PEO ($)							排除股票奖励第二PEO ($)							纳入股权价值第二PEO ($)							Compensation 实际支付给第二PEO ($)
	2025					20,131,942							( 16,764,473	)						32,169,893							35,537,362

106

NRG能源，公司。

2026年代理声明

	年份			平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体 ($)							平均排除股票奖励非PEO 近地天体 ($)							平均纳入股权价值非PEO 近地天体 ($)							平均 Compensation 实际支付给非PEO 近地天体 ($)
	2025					12,111,143							( 10,270,285	)						14,416,020							16,256,878

上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：

	年份			年终公允价值股权奖励年内批出剩下的截至上次未归属一年中的一天第二PEO ($)							公允价值变动从最后一天上一年的最后一天未归属年份股权奖励第二PEO ($)							公允价值变动从最后一天上一年的归属日期未归属股权归属的奖项年内为第二PEO ($)							公允价值前最后一天权益年份奖励被没收年内为第二PEO ($)							合计— 纳入股权价值第二PEO ($)
	2025					25,898,793							6,271,100							—							—							32,169,893

	年份			平均年终公允价值股权奖励年内批出剩下的截至上次未归属一年中的一天非PEO近地天体 ($)							平均公允价值变动从最后一天上一年的最后一天未归属年份股权奖励非PEO近地天体 ($)							平均公允价值变动从最后一天上一年的归属日期未归属股权归属的奖项年内为非PEO近地天体 ($)							平均公允价值前最后一天权益年份奖励被没收年内为非PEO近地天体 ($)							合计— 平均纳入股权价值非PEO近地天体 ($)
	2025					5,791,622							8,506,692							117,706							—							14,416,020

(4)

本表中列出的Peer Group TSR使用了费城公用事业部门指数（“UTY”），我们还在我们截至2025年12月31日止年度的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设从FYE2020开始，到上市年度结束，分别在公司和UTY投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

(5)

我们确定调整后的EBITDA绩效是用于将公司业绩与2025年实际支付给我们的第二个PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。调整后EBITDA绩效是指EBITDA加上调整后的非GAAP衡量指标，定义在“2025每个上市年份的CD & A中的“AIP奖绩效标准”部分。调整后EBITDA绩效可能不是2025年之前所有年份最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会确定不同的财务业绩衡量标准是未来年份最重要的财务业绩衡量标准。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

107

实际支付的补偿金、公司TSR与同业集团TSR的关系

下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值，以及公司在最近完成的五个财政年度的累计TSR与同期UTY指数的关系。

实际支付的PEO和平均非PEO NEO补偿
对比TSR

实际支付的补偿金与净收入的关系

下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。

实际支付的PEO和平均非PEO NEO补偿
对比净收入

108

NRG能源，公司。

2026年代理声明

实际支付的薪酬与调整后EBITDA实现情况的关系

下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的调整后EBITDA成就之间的关系。

实际支付的PEO和平均非PEO NEO补偿
对比调整后EBITDA实现情况

最重要的财务绩效指标表格列表

下表列出了公司认为在将2025年实际支付给我们的第二个PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。

经调整EBITDA
调整后FCFBG
相对TSR

有关这些绩效指标的进一步描述（包括，在调整后EBITDA和调整后FCFBG的情况下，这些指标是如何计算的）以及如何在我们的高管薪酬计划中使用这些指标，请参见上面的“薪酬讨论与分析”。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

109

薪酬委员会关于高管薪酬的报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项要求的本代理声明中包含的CD & A，并且基于此类审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将CD & A包含在本代理声明中。

薪酬委员会：
Alexander Pourbaix，主席
Antonio Carrillo
Matthew Carter, Jr.
Heather Cox
E. Spencer Abraham

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的薪酬委员会没有任何成员在任何时候担任过我们的高级职员或雇员之一。我们没有任何行政人员担任任何其他公司的薪酬委员会成员，该公司有一名行政人员担任董事会成员。我们的任何执行官都不担任任何其他公司的董事会成员，该公司有一名执行官担任我们的薪酬委员会成员。

110

NRG能源，公司。

2026年代理声明

审计委员会报告

审计委员会的主要目的是协助董事会对公司的财务报告过程进行全面监督。审计委员会的职能在上文更全面地描述于“董事会委员会 — 审计委员会。”审计委员会每年审查章程。董事会至少每年审查SEC和NYSE上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定审计委员会的每个成员都符合这些标准。董事会还确定，审计委员会的三名成员 — Alexandra Pruner、Marcie C. Zlotnik和Sanjay Kapoor — 符合SEC规则定义的“审计委员会财务专家”要求。董事会进一步认定，Alexander Pourbaix符合纽交所上市标准中规定的“金融知识”要求。

管理层负责编制、列报和完整公司的财务报表、会计和财务报告原则、内部控制和程序，以确保遵守会计准则、适用法律和法规。公司2025财年独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）负责对合并财务报表进行独立审计，并对该等财务报表是否符合公认会计原则发表意见，对公司财务报告内部控制进行审计。

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表，并与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的适用要求需要讨论的事项。此外，毕马威会计师事务所已向审计委员会提供了PCAOB审计标准第1301号声明“与审计委员会的沟通”所要求的书面披露和信函，审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论了其独立性。审计委员会还根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，审查了管理层的报告以及毕马威会计师事务所关于财务报告内部控制的报告和证明，并与管理层和毕马威会计师事务所进行了讨论。

基于这些审查和讨论，审计委员会向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司10-K表格的年度报告中，以提交给SEC。

审计委员会：
亚历山德拉·普鲁纳，椅子
亚历山大·波尔贝
Marcie C. Zlotnik
Sanjay Kapoor

NRG能源，公司。

2026年代理声明

111

独立注册会计师事务所

审计和非审计费用

下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度我们的主要独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所提供的专业服务的费用。

	截至12月31日止年度，
	2025			2024 （单位：千）
审计费用		$	13,284		$	13,244
审计相关费用			150			—
税费			478			988
所有其他费用			—			—
合计		$	13,912		$	14,232

审计费用

对于2025年和2024年的审计服务，毕马威会计师事务所分别收取约13,284，000美元和13,244，000美元的费用，用于对公司年度合并财务报表的综合审计、财务报告的内部控制，以及根据PCAOB（美国）标准的惯例对我们的10-Q表格季度报告审查公司的季度合并财务报表，以及与附属财务报表审计有关。这些金额还包括毕马威会计师事务所通常提供的与这些审计和监管备案相关的其他服务。

审计相关费用

就2025年而言，审计相关服务涉及潜在交易的会计咨询服务。毕马威会计师事务所2024年没有向我们提供审计相关服务。

税费

税费涉及为税务合规、税务规划、技术援助以及就国内和国际事务提供建议而提供的服务。对于2025年和2024年的税务服务，毕马威会计师事务所分别支付了约47.8万美元和98.8万美元的费用。

所有其他费用

毕马威会计师事务所2025和2024年没有向我们收取其他费用。

112

NRG能源，公司。

2026年代理声明

关于审计委员会预先批准的政策

审计委员会负责独立注册会计师事务所的聘任、设定报酬、监督工作。审计委员会制定了关于预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务的政策。

审计委员会每年审查和预先批准预期由独立注册会计师事务所提供的服务。预先批准的期限为自预先批准之日起12个月，除非审计委员会批准更短的期限。审计委员会可根据随后的决定定期修订和/或补充预先批准的服务。

任何提供审计或非审计服务的聘用，如果要由独立注册会计师事务所提供，则必须得到审计委员会的预先批准。审计委员会还必须预先批准任何超过特定服务类型预先批准的预算收费水平的服务。

审计委员会已授权其主席预先批准每次聘用金额不超过500,000美元的服务。超过50万美元的聘用必须得到审计委员会的批准。审计委员会主席预先批准的聘用将在审计委员会下一次预定会议上报告。审计委员会预先批准了由提供的所有服务和支付给毕马威会计师事务所2025年和2024年。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

113

问答

年会的目的是什么？

年会的目的是：

选举十名董事；

在不具约束力的咨询基础上批准《薪酬发言权提案》；

批准毕马威批准提案；

批准LTIP提案；和

对特别会议提案进行投票，如果在会议上适当提出。

我们也可能在年会和任何休会或延期之前适当开展其他业务。除提案1至5外，董事会不知道有任何其他事项需提交年度会议表决。

谁有权在年会上投票？

我们所有的股东都可以参加年会。然而，只有在2026年3月3日（年会记录日期）收盘时拥有我们普通股的股东，或其正式指定的代理人，才有权在年会上投票。

许多股东通过股票经纪人、银行、受托人或其他代名人而不是直接以自己的名义持有股票。如下所述，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别：

■

登记在册的股东—如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理公司Computershare登记，您将被视为这些股份的在册股东。

■

实益拥有人—如果您的股份由股票经纪账户持有，或由银行、受托人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人、受托人或代名人如何投票，你也被邀请出席年会。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您遵循您的经纪人、受托人或被提名人获得法定代理人的程序，否则您不得在年度会议期间对您的股票进行在线投票。你的经纪人、受托人或被提名人有义务向你提供一张投票指示卡，供你在年会期间投票使用。

我有多少票？

在年度会议的记录日期，您拥有的每一股我们的普通股都有一票表决权。

114

NRG能源，公司。

2026年代理声明

董事会有哪些建议？

董事会建议进行投票：

为董事提名人选的选举；

为在不具约束力的咨询基础上批准薪酬发言权提案；

为毕马威批准提案；

为LTIP提案；和

反对特别会议提案。

如果您授予代理并且有任何其他事项被适当地提交给年度会议以供投票，则指定为代理持有人中的任何一个人，即Lawrence S. Coben或Christine A. Zoino，将有权酌情对您的股份进行投票。

开年会必须出席多少票？

如果有权在年度会议上投票的我们普通股的大多数流通股的持有人亲自或通过代理人代表出席年度会议，我们将有一个法定人数，并且将能够处理年度会议的事务。截至记录日期，214,556,589我们的普通股股票，代表相同数量的选票，是流通在外的。至少持有人的存在107,278,295我们的普通股股份将被要求确定法定人数。弃权票和经纪人未投票（如果有的话）都被算作出席，以确定是否存在法定人数。更多关于弃权和券商无票的处理，见“什么是弃权和券商无票，如何处理？”

批准每项提案需要多大票数？

选举董事—在年度会议上被提名为董事的候选人将由年度会议上所投选票的多数票选出。获得多数票意味着，投票“支持”该董事提名人的股份数量必须超过“反对”该董事提名人的票数。在有争议的选举中，每位董事提名人将由在年度会议上亲自或委托代理人代表的多数股份投票选出，并有权就董事选举进行投票。这意味着，获得最多选票的董事提名人将被选出，以填补董事会的可用席位。

就薪酬提案说—这项提案需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就该提案进行投票的股份的多数表决权的赞成票。虽然这是一次咨询投票，但董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将考虑我们的股东对这次咨询投票的投票，除其他事项外，在未来为我们指定的执行官做出有关高管薪酬的决定时。

毕马威批准提案—这项提案需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对提案进行投票的股份的多数表决权的赞成票。如果毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们的独立注册会计师事务所的选择未获批准，审计委员会将重新考虑其选择。

LTIP提案—这项提案需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对提案进行投票的股份的多数表决权的赞成票。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

115

特别会议提案—这项股东提案需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对提案进行投票的股份的多数表决权的赞成票。

什么是弃权和经纪人不投票，如何对待？

弃权是指股东对某项提案投弃权票或不投票。“经纪人不投票”发生在经纪人没有收到受益所有人的投票指示，并且由于提案是非常规的，经纪人没有对股份进行投票的酌处权。没有收到受益所有人指示的经纪人有权就毕马威批准提案进行投票，但不能对其他提案进行投票。经纪人未投票和弃权（如有），将按以下方式处理对每项提案的投票：

提案	弃权的处理	经纪人不投票的处理
1.选举董事	未被视为正确投出的票，因此不会对该提案产生影响。	对本提案没有影响。
2.就薪酬提案说	计入对该提案的投票制表，将与对该提案投反对票具有同等效力。	对本提案没有影响。
3.毕马威批准提案	计入对该提案的投票制表，将与对该提案投反对票具有同等效力。	不适用，因为经纪商拥有对此提案进行投票的酌处权。
4.LTIP提案	计入对该提案的投票制表，将与对该提案投反对票具有同等效力。	对本提案没有影响。
5.特别会议提案	计入对该提案的投票制表，将与对该提案投反对票具有同等效力。	对本提案没有影响。

年会前如何投票？

如果您作为记录在案的股东直接持有股份，您可以通过授予代理人的方式投票，如果您以街道名义持有股份（通过银行、经纪人、受托人或其他代名人），则可以通过向您的银行、经纪人、受托人或代名人提交投票指示的方式投票。你可以通过互联网、电话投票，如果你有一份代理材料的纸质副本，可以邮寄投票，也可以在年会期间通过网络投票。请参阅下面的摘要说明以及您的代理卡上包含的说明，或者，对于以街道名称持有的股份，请参阅您的银行、经纪人、受托人或代名人包含的投票指示卡。

■

年会前网络投票：如果您可以上网，您可以通过访问代理材料互联网可用性通知（Notice of Availability）或投票指示卡上提供的网站，在美国东部时间2026年4月29日晚上11点59分之前，每周7天、每天24小时从世界任何地点提交您的代理。使用互联网投票的，无需交还代理卡或投票指示卡。

■

电话投票：您可以使用任何按键式电话投票您的代理免费电话，每周7天，每天24小时，直到美国东部时间2026年4月29日晚上11：59。电话号码印在你的代理卡或投票指示卡上。如以电话投票，则无须交还代理卡或投票指示卡。

■

邮寄投票：如果您收到或要求提供材料的纸质副本，您可以通过签署您的代理卡提交您的代理，或者，对于以街道名称持有的股票，您的经纪人包括的投票指示卡，

116

NRG能源，公司。

2026年代理声明

受托人或被提名人，并将其装在随附的已付邮资、地址为地址的信封中邮寄。如您提供具体投票指示，您的股份将按您的指示进行投票。如果你签署了，但没有提供指示，你的股份将按董事会的建议进行投票。在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并在公司必须在年会日期2026年4月30日之前收到的情况下，尽快用提供的已付邮资信封寄回。

■

年会期间网络投票：关于股东如何在年会期间投票的信息，请参阅下文“我如何在年会期间投票？”。

我可以改投吗？

您可以在年度会议投票之前的任何时间更改您的代理指示或撤销您的代理。您可以通过以下方式实现：（a）交付一份日期晚于被撤销的代理的书面撤销通知，（b）签署并交付一份日期较晚的与相同股份有关的书面代理，或（c）出席年度会议并在年度会议期间进行在线投票（出席年度会议本身不构成代理的撤销）。

年会期间如何投票？

在虚拟会议期间参与和投票，访问wwwww.virtualshareholdermeeting.com/NRG2026并输入您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料随附说明中包含的16位控制号码。您可以从美国东部时间2026年4月30日（星期四）上午8点45分开始登录会议平台。年会将于美国东部时间2026年4月30日（星期四）上午9点准时开始。

虚拟会议平台支持跨浏览器和运行最新版本适用软件和插件的设备。与会者应计划有足够的时间登录，并确保他们有强大的互联网连接，并能在年会开始前听到流媒体音频。

如在年会当天使用虚拟会议平台遇到技术困难，请拨打年会网站将公布的技术支持电话。技术支持将从东部时间上午8点45分开始提供，直至年会结束。

不提供如何投票的说明会怎样？

如果您在没有进一步指示的情况下签署您的代理卡或投票指示卡，您的股份将按照董事会的建议进行投票。

在哪里可以获得有权投票的股东名单？

有权在年度会议上投票的在册股东的姓名将在年度会议上以及在年度会议召开前10天为与年度会议密切相关的任何目的提供，时间为美国东部时间上午8：30至下午5：00，地点为我们的主要执行办公室，地址为804 Carnegie Center，Princeton，New Jersey 08540。如果您希望在我们的主要执行办公室审查股东名单，请与我们的公司秘书联系。

年会期间如何提问？

只有截至2026年3月3日我们的股东才被允许在年会期间提问。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

117

如果您希望在年会期间提交问题，请登录虚拟会议平台，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/NRG2026，将您的问题输入“提问”字段，点击“提交”。与年会事项相关的问题将在年会期间得到答复，但受时间限制。股东提问或评论必须与年度会议上讨论的议程项目或事项相关。每位股东将被限制在一个问题上。多位股民就同一话题提出的问题或有其他关联的问题，可进行分组、汇总、共同回答。

征集代理费用由谁来承担？

我们将支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料的费用。我们的董事、管理人员和员工可以亲自、通过电话或通过电子通讯方式征集代理人或投票。这些个人将不会因这些招揽活动而获得任何额外补偿。我们已聘请MacKenzie Partners，Inc.协助我们征集您的代理，费用估计为27,500美元，外加合理的自付费用。我们还将补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人的合理自付费用，用于向我们普通股的受益所有人转发代理和任何其他征集材料。

谁是公司的过户代理？

我们的转账代理是ComputerShare。涉及股东查询的信函可联系NRG能源，Inc. c/o ComputerShare，P.O. Box 43006，Providence，Rhode Island 02940-3006，或致电866-214-2213。他们的网站是：http://www.computershare.com.转账和地址变更的证明请寄至：ComputerShare，P.O. Box 43006，Providence，Rhode Island 02940-3006。隔夜信函应发送至ComputerShare，150 Royall St.，Suite 101，Canton，Massachusetts 02021。

为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的一页通知，而不是全套代理材料？

根据SEC通过的规则，我们正在使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，我们正在向我们的股东发送可用性通知。所有股东都可以在可用性通知中提及的网站上访问代理材料或索取一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明，可在可用性通知中找到。此外，股东可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上的代理材料，帮助减少我们年会对环境的影响。

什么是“宅”？

我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。在这一程序下，多名同姓同址、不参与电子交割的股东，将只收到一份代理材料或备查通知书。我们进行了家庭托管，以降低我们的印刷成本和邮费。股东可以选择在同一地址通过电话联系布罗德里奇公司接收代理材料或可用性通知的个人副本，地址为1-866-540-7095，邮寄至Broadridge Financial Solutions, Inc.，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或电邮至sendmaterial@proxyvote.com.股东

118

NRG能源，公司。

2026年代理声明

正在接收此类材料的个人副本并希望在共享地址接收单份副本的用户，可使用上述提供的联系信息与布罗德里奇，Inc.联系以获取此请求。

如何才能要求补充材料？

股东可通过电话联系布罗德里奇公司索取代理材料或可用性通知的额外副本，电话地址为1-800-579-1639或以电子邮件方式在sendmaterial@proxyvote.com.

对年会有疑问，该给谁打个电话？

如果您在投票您的股份时有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师：

MacKenzie Partners，Inc。
宾夕法尼亚广场7号，5楼
纽约，纽约10001

免费电话：（800）322-2885
收藏：（212）929-5500

传真：（646）439-9201
电子邮件：proxy@mackenziepartners.com

NRG能源，公司。

2026年代理声明

119

2027年年度股东大会股东提案及董事提名

以下讨论的所有提案必须通过挂号、认证或特快专递方式发送至公司秘书，公司地址：NRG能源，Inc.，地址：804 Carnegie Center，Princeton，New Jersey 08540。提案必须包含我们的章程要求的信息（如适用），可向我们的公司秘书索取该章程的副本，还必须遵守SEC关于在公司赞助的代理材料中包含股东提案的规定（如适用）。

关于列入2027年股东年会代理材料的股东提案

为了考虑将股东提案纳入我们2027年年度股东大会（2027年年度会议）的代理材料，我们的公司秘书必须在不迟于2026年11月18日营业结束前收到该提案，即本代理声明首次向我们的股东发布与今年年度会议有关的日期的一周年之前的第120天。如果我们将2027年年会的日期从今年年会周年日更改超过30天，那么在我们开始打印和邮寄2027年年会的代理材料之前，必须在合理的时间内收到股东提案，才能考虑纳入代理材料。提交股东提案并不能保证其将被纳入公司的代理声明中。

列入2027年股东年会代理材料（代理访问）的董事提名人

合资格股东，如不寻求使用下文所述的我们的章程第二条第11节中的提前通知条款提名董事，但相反，他们打算根据我们的章程中的代理准入条款提名一人当选为董事，以纳入我们的代理材料2027年会，须遵守本公司章程第二条第十五款规定的要求并总结如下：

■

提交被提名人的股东资格：股东或最多20名股东的团体，在提名日期前至少三年内持续拥有至少3%的已发行普通股，可以提交董事提名，以纳入我们2027年年会的代理材料。

■

提名人数：合资格的股东或股东团体（如上文所述）可提名最多占董事会20%的董事。

■

截止日期：对于2027年年会，我们的公司秘书必须在2026年10月19日至2026年11月18日期间收到提名。如2027年年会举行时间早于2027年3月31日或晚于2027年5月30日，则提名须于（a）该年会举行日期前150天或（b）该年会举行日期公告后第10天的营业时间结束时（以较晚者为准）收到。

■

提名信息：提名必须包含附例第二条第15条所要求的资料，该等资料的副本可向我们的公司秘书索取。

120

NRG能源，公司。

2026年代理声明

如果股东未满足适用的截止日期或未遵守我们的章程第二条第15款的要求，我们可能会在2027年年会的代理材料中省略该提名。

列入2027年股东年会代理材料（通用代理卡）的董事提名人

除了遵守下文规定的提前通知条款外，为遵守通用代理规则，打算为2027年年会征集支持董事提名人（董事会提名人除外）的代理的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息，并不迟于2027年3月1日以电子方式邮戳或传送。如果2027年年会的举行时间早于2027年3月31日或晚于2027年5月30日，则必须在年会日期之前的60个日历日或我们首次公开宣布2027年年会日期的次日的第10个日历日之前发出通知，以较晚者为准。

2027年年度股东大会前提交的股东提案及业务（不列入代理材料）

有意在2027年年会上提出提案或提名董事以供选举而无需将提案或提名列入我们的代理材料的股东，必须遵守我们的章程中规定的要求，并总结如下。

我们的附例规定，除其他事项外，我们的公司秘书不早于今年年会一周年之前的第120天营业时间结束前及不迟于第90天营业时间结束前收到建议或提名，除非2027年年会在该周年日期之前超过30天或之后超过70天。对于我们的2027年年会，我们的公司秘书必须在2026年12月31日至2027年1月30日期间收到提案或提名。如2027年年会召开时间早于2027年3月31日或晚于2027年7月9日，则提案或提名应不早于该年会召开前第120天的营业时间结束时收到，且不迟于（a）2027年年会召开日期前第90天或（b）2027年年会召开日期首次由公司公开宣布之日后第10天的营业时间结束时收到。

建议或提名必须包含附例第二条第11款所要求的资料，该等资料的副本可向我们的公司秘书索取。如果股东未满足适用的最后期限或未遵守SEC规则14a-4的要求，我们可能会根据我们的最佳判断，根据我们征集的代理对任何此类提案行使酌情投票权。

股东推荐董事候选人

治理和提名委员会还将按照上文“董事提名人遴选程序”中所述的方式，考虑推荐候选人进入董事会的股东的提名，其依据与任何其他候选人基本相同。寻求推荐潜在候选人供委员会审议的股东可以通过写信给公司秘书，NRG能源，地址为804 Carnegie Center，Princeton，New Jersey 08540，并按照“股东提案和业务将提交给2027年度股东大会（不列入代理材料）。”

NRG能源，公司。

2026年代理声明

121

附录A

NRG能源，公司。
2026年长期激励计划

1.目的.

本计划名为《NRG能源股份有限公司2026年长期激励计划》（简称“公计划”).该计划的目的应是促进特拉华州公司NRG能源，Inc.的长期增长和盈利能力（“公司"），及其附属公司通过（i）向公司及其附属公司的某些董事、高级职员和雇员以及为其提供服务或已向其提供聘用要约的某些其他个人提供激励措施，以最大限度地提高股东价值并以其他方式促进公司的成功，以及（ii）使公司能够吸引、保留和奖励负责职位的最佳可用人员。授予激励股票期权或不符合条件的股票期权、股票增值权（“特区"），可根据该计划单独或与期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、递延股票单位或上述任何单独授予或组合一起作出。

2.定义.

（a）“奖项”指单独或与期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、递延股票单位或根据本计划作出的上述任何单独授予或组合授予的激励股票期权或非合格股票期权、SAR。

（b）"年费”指根据公司董事薪酬政策，非雇员董事有权获得的任何年费的现金部分，该部分可能会不时修订。

（c）"板”指公司董事会。

（d）"原因"除非在参与者的授予协议或参与者与公司或其任何附属公司于授予日期生效的书面雇佣安排（其后不时修订）中另有定义，否则指发生以下一项或多项事件：

（i）对涉及公司或附属公司财产的重罪或任何低于重罪的罪行或罪行定罪或同意nolo抗辩；或

（ii）对公司或附属公司造成明显及严重损害、金钱或其他方面的行为；或

（iii）故意拒绝履行或实质上无视公司所厘定的适当分派的职责；或

（iv）违反对公司或附属公司的忠实义务或与公司或附属公司有关的其他欺诈或不诚实行为；或

（v）违反公司的行为守则。

如果该定义与参与者与公司或其任何子公司的书面雇佣安排中所述的原因定义不同，则应控制参与者授予协议中所述的原因定义。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

A-1

（e）"控制权变更”除非参与者的授予协议中另有定义，是指发生以下事件之一：

（i）任何“人”（因为该术语在《交易法》第13和14（d）（2）条或其任何继任者中使用）直接或间接成为有权在董事选举中投票的公司股本50%或以上的“实益拥有人”（因为该术语在《交易法》第13（d）条或其任何继任者中使用），不包括在不构成上述第（iii）款下控制权变更的业务合并（定义见下文第（iii）段）中成为“实益拥有人”的任何“人”；或者

（二）在生效日期组成董事会的人（以下简称“现任董事"）因任何理由（包括但不限于）因要约收购、代理权竞争、合并或类似交易而停止构成其至少多数；但条件是，任何在生效日期后成为公司董事的人，如该人的选举或选举提名获得至少三分之二（2/3）现任董事的投票批准，则该人应被视为现任董事；但进一步规定，任何该等人士，如其最初就任是与与选举董事会成员有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的“人”（定义见《交易法》第13（d）和14（d）条）或代表的其他实际或威胁的代理征集或同意征集有关，包括出于旨在避免或解决任何此类实际或威胁的竞赛或征集的协议，则不应被视为现任董事；或

（三）完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产（a）业务组合"），在每一种情况下，除非在该业务合并后，在紧接该业务合并之前作为公司已发行有表决权证券的实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有当时有权在该业务合并产生的公司（视情况而定）的董事选举中普遍投票的当时已发行有表决权证券的合并投票权的50%以上（包括但不限于由于该交易而产生的公司，直接或通过一家或多家子公司）拥有公司或公司的全部或几乎全部资产）与其在紧接此类业务合并之前对公司已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同；或者

（iv）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议。

（f）"代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

（g）"委员会”指董事会的薪酬委员会或仅由两名或两名以上董事会成员组成的其他委员会，每名成员（i）根据《交易法》第16b-3条为非雇员董事，（ii）根据普通股上市交易的任何国家证券交易所的规则为“独立董事”；但前提是，如果出于任何原因，董事会不应任命该委员会来管理该计划，委员会在该计划下的所有权力和职责均应归属于董事会并由董事会行使，“委员会”一词应被视为就本文所有目的而言指董事会。

（h）"普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及由于资本重组、重组、合并、合并或公司的公司结构或股本的任何其他变化，该股票可能变为的任何其他股份。

A-2

NRG能源，公司。

2026年代理声明

（i）"残疾”除非参与者的赠款协议中另有定义，否则是指符合条件的参与者有权根据任何公司长期残疾计划或委员会另有决定支付每月残疾津贴的残疾。

（j）"生效日期”指本计划获得公司股东批准之日.

（k）"交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（l）"公平市值"公司普通股的股份是指，除非参与者的授予协议中另有规定，并根据所有适用的法律、规则、法规、标准和本计划的意图，截至有关日期，该股份在该普通股当时上市交易的主要证券交易所（包括为此目的而上市的纳斯达克全国市场）的正式报价的收盘价（或如果没有报价，则为买入价）（“市场"）的适用交易日（或如因该日未开市而在该日无收市价，则为开市前最后一日），或如普通股随后未在市场上市或报价，则公平市场价值应为董事会善意确定的普通股的公允价值，如为激励股票期权，则应根据《守则》第422条确定；但前提是，当行使期权时收到的股票立即在公开市场上出售时，收到的净出售价格可用于确定用于支付行使价或适用的预扣税的任何股票的公允市场价值，并计算预扣税。

（m）"家庭成员”具有经修订的1933年《证券法》下的表格S-8的一般说明A.1（a）（5）中赋予该术语的含义，以及其任何继承者。

（n）"授予协议”指根据该计划获授予奖励的每名参与者须与公司订立的书面（不论是印刷形式或电子形式）协议，其中载有由委员会厘定并与该计划一致的授予条款及条件。

（o）"激励股票期权”是指符合《守则》第422条及其任何继承者要求的期权。

（p）"不合格股票期权”指激励股票期权以外的任何股票期权。

（q）"参与者”指公司或任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或为其提供服务的其他个人，或已向其发出聘用要约的任何个人，经委员会选定参与该计划（包括位于美国境外的参与者）。

（r）“先前计划”指于2024年7月25日经修订和重述的NRG能源，Inc.经修订和重述的长期激励计划以及NRG能源，Inc. 2020年综合激励计划（Legacy Vivint）。

(s) “符合条件的终止”是指，如果此类事件发生在紧接控制权变更之前的六（6）个月或紧接其后的二十四（24）个月的时间段内，则公司出于原因、死亡或残疾以外的原因非自愿终止参与者的雇佣。

(t) “重新定价”指以以下意图或效果进行的任何交易：

（i）降低任何未行使期权的行使价；

（ii）取消或交换尚未行使的期权以换取现金、其他奖励或替代期权，包括通过要约收购程序，其行使价低于已取消或交换的期权的行使价；或者

（iii）任何涉及未偿还奖励的类似股份交换交易。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

A-3

(u) “退休"（i）就任何非董事而言，除非委员会另有决定，指（a）在该非董事服务至少10年后终止担任非董事和（b）年满至少55岁，而（ii）对任何董事而言，除非委员会另有决定，指该董事在董事会服务至少五年后终止担任董事的服务。

(v) “子公司”指代表该公司或其他有权选举其管理层的实体的合并投票权的50%或以上的已发行股份或所有权权益，或委员会可能批准的较小百分比，由公司直接或间接拥有的公司或其他实体。

3.行政管理.

该计划应由委员会管理。然而，在任何情况下，如果根据《守则》第409A条，此类修改将导致税收、额外利息和/或罚款，委员会均不得修改任何具有递延补偿特征的授标或授予协议中的分配条款。在符合计划规定的情况下，委员会应被授权（i）选择参与计划的人员，（ii）确定根据计划向每个参与者提供的赠款的形式和实质内容，以及提供此类赠款的条件和限制（如有），（iii）确定赠款协议的形式和实质内容，以反映根据计划提供的每项赠款的条款和条件，（iv）证明适用于任何赠款的条件和限制已得到满足，（v）修改根据计划提供的赠款条款，（vi）解释根据该计划订立的计划和授予协议，（vii）确定可按个人基准授予参与者的休假的期限和目的，而不构成为该计划目的终止雇佣或服务，（viii）就根据该计划向位于美国境外的合格参与者授予的赠款作出任何必要或可取的调整，（ix）通过、修订或撤销管理该计划的规则和条例，包括但不限于更正任何缺陷或提供任何遗漏，或以其认为必要或可取的方式和范围协调计划或任何授予协议中的任何不一致之处，包括使计划和计划的运作符合《交易法》下的规则16b-3、适用范围内的守则和其他适用法律，并作出其认为适当的执行计划的其他决定，以及（x）行使被认为必要或可取的权力和执行行为，以促进公司与计划相关的最佳利益。尽管有上述规定，委员会未经股东批准不得采取以下任何行动，除非在第17款：（i）在授出期权或SAR后降低行使价；（ii）将行使价高于股份公平市场价值的期权或SAR交换为现金或股份，或（iii）取消期权或SAR以换取较低行使价的替代期权或另一奖励。委员会就与该计划有关的所有事项、根据该计划授予的任何裁决及任何授予协议作出的决定，应由委员会全权酌情决定，并对公司、所有参与者和所有其他方具有决定性和约束力，除非参与者的授予协议中明确规定了仲裁或其他规定。该计划以及与该计划有关的任何规则和条例的有效性、结构和效果应根据适用的联邦和州法律以及据此颁布的规则和条例确定。委员会任何成员及公司任何高级人员均不得对该成员、委员会任何其他成员或公司任何高级人员就执行计划下的职责而采取或不采取的任何行动承担法律责任，但该人本人的故意不当行为或章程明确规定的除外。

该计划的费用由公司承担。本计划无须设立任何特别或单独的基金，或作出任何其他资产分离，以承担根据本计划作出的任何奖励的支付，而获得该等奖励的权利不得高于公司一般债权人的权利。

A-4

NRG能源，公司。

2026年代理声明

4.可用于该计划的股份.

但须按《证券日报》的规定作出调整第17款，一个集合5,000,000普通股股份（the“股份”)，减去截至生效日期的2026年3月3日及之后根据先前计划授予的基础奖励的股份数量，可根据该计划发行。该等股份可能全部或部分获授权而未发行或由公司作为库存股持有。倘根据该计划的任何授出届满或终止而未行使、成为不可行使或就任何股份被没收，则该等未购买或没收的股份其后可用于根据该计划进一步授予。尽管有上述规定，以下股份不得用于根据计划进一步授予（i）由参与者投标或由公司为支付股票期权或SAR的行使价或为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而预扣的股份，（ii）公司使用行使股票期权的收益回购的股份，或（iii）在授予SAR时保留发行的股份超过行使时实际发行的股份数量。以现金结算的计划下的任何奖励不计入上述最高份额限制。激励股票期权可授予的股票数量上限为1,500,000.根据以承担、替代或交换公司收购的公司先前授予的奖励而授予的奖励而发行的股份(“替补奖项"）不得减少计划下的可用股份。被收购公司的股东批准计划（经适当调整以反映此类收购）下的可用股份可用于本计划下的奖励，不得减少本计划下的可用股份数量，但任何适用的证券交易所规则要求的除外。

在不限制前述规定的概括性的情况下本第4款或条款的概括性第3节,6,7,8,9,10，或19或本计划的任何其他部分，委员会可随时或不时按委员会所决定的条款及条件（与本计划的其他条文一致而非违反），就载有比当时尚未作出的裁决更有利的条款（包括但不限于行使价格）的新裁决订立授予协议（或就裁决采取其他行动）。

5.参与和每人奖励限制.

参与计划仅限于参与者。计划或任何授予协议均不得授予参与者任何权利，以继续受聘于公司或任何附属公司担任公司的董事、高级人员或雇员或为公司提供服务，或以任何方式干预公司在任何时候终止聘用或提供服务或减少参与者的补偿或责任的权利。通过接受计划下的任何奖励，每名参与者及根据或通过他或她提出申索的每名人士须最终视为已表明其接受、批准及同意公司、董事会或委员会根据计划采取的任何行动。

可向委员会确定的人员和股份数量授予奖励，但须遵守此处包含的限制（授予对象有时在此处被称为“期权持有人”或“承授人”，视情况而定）。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以在该计划下的合格个人中有选择地作出，无论这些个人是否处于类似情况。在任何一年内根据本协议向合资格参与者作出的任何类型的授予，既不保证也不排除在该年度或随后几年向该参与者进一步授予该或任何其他类型的授予。

在任何一个历年，委员会不得授予任何一项价值超过$1,000,000.

NRG能源，公司。

2026年代理声明

A-5

6.激励和不合格期权.

委员会可不时向合资格参与者授予激励股票期权、不合格股票期权或其任何组合；但委员会可仅向公司或其子公司（为此目的在《守则》第424（f）条或其任何继任者中定义）的合资格员工授予激励股票期权。根据该计划授予的期权应以授予协议为证明，并应采取委员会应确定的形式，但须遵守该计划的条款和条件。

公司的意图是，根据该计划授予的不合格股票期权不被归类为激励股票期权，激励股票期权与并包含或被视为包含《守则》第422条及其任何后续规定所要求的所有规定，并且解释构造中的任何模糊之处以实现该意图。如果根据该计划授予的激励股票期权因任何原因不符合该条件，则在该不符合条件的范围内，由该激励股票期权所代表的股票期权应被视为根据该计划正式授予的不合格股票期权；前提是该股票期权在其他方面符合该计划对不符合条件的股票期权的要求。

(a)价格.每份期权行使时可交割的每股价格（“行权价格"）应由委员会设立，但在授予任何期权的情况下，行权价格不得低于截至授予期权之日的普通股股份公平市场价值的100%，但替代奖励除外，替代奖励应具有委员会确定的行权价格，前提是该行权价格不会导致替代奖励受守则第409A条的约束，并且委员会考虑到任何第三方投票准则。在向员工授予任何激励股票期权的情况下，该员工在授予时拥有公司或其任何子公司所有类别股票总合并投票权的10%以上，行权价格不得低于截至授予期权之日普通股股份公平市场价值的110%，在每种情况下，除非《守则》第422条或其任何继任者另有许可。

(b)付款.期权可在支付拟收购股份的行权价后全部或部分行使。除非委员会另有决定，付款应（i）以现金（包括支票、银行汇票、汇票或电汇即时可用资金）支付，（ii）通过交付在行使之日具有公平市场价值的已发行普通股股份，相当于就行使期权应付的总行使价，（iii）通过委员会批准并在行使之日可能有效的任何无现金行使程序，（iv）扣留在行使期权时以其他方式可交付的公平市场价值等于行使价格的普通股股份，或（v）上述任何组合。

如果承授人被允许，并选择支付根据上文第（ii）条就期权应支付的行使价，（a）只能提供普通股的全部股份（而不是普通股的零碎股份）作为支付，（b）该承授人必须出示公司可接受的证据，证明他或她在行使日期前至少六个月或委员会不时确定的较长期间内拥有为支付行使价而投标的任何该等普通股股份（且该等投标的普通股股份没有被没收的重大风险），以及（c）普通股必须交付公司。为此目的的交付，可由承授人选择通过以下方式进行：（a）实物交付为支付行使价而提交的所有此类普通股股份的证书，并附有公司可接受的形式的正式签署的转让文书，（b）指示承授人的经纪人通过簿记方式将此类普通股股份从承授人的经纪账户转移到公司指定的经纪账户，或（c）承授人的普通股股份的证明。当以交付普通股的方式支付行权价格时，就所行使的期权应付的合计行权价格与公允市场价值之间的差额（如有）

A-6

NRG能源，公司。

2026年代理声明

支付的普通股股份（加上任何适用的税款）应以现金支付。任何承授人不得投标公允市场价值超过就所行使的期权（加上任何适用的税款）应支付的总行使价的普通股股份。

（c）期权条款.每份期权可行使的期限应由委员会确定，但如《守则》要求，任何期权自授予之日起不得超过十年全部或部分行使，且授予时拥有公司或其任何子公司所有类别股票合计投票权总数10%以上的员工的激励股票期权自授予之日起不得超过五年行使。根据期权购买股票的所有权利，除非提前终止，应在委员会指定的日期到期。委员会应确定每种选择权可行使的日期，并可规定一种选择权可分期行使。委员会可规定，在行使价格低于该日期相关股份的公平市场价值的期权期限的最后一天，该期权可自动行使，参与者应获得一定数量的股份，其价值等于股份的公平市场价值超过该期权行使价格的部分，减去任何适用的预扣税。构成每一批次的股份可在该批次可行使后的任何时间全部或部分购买，但须遵守委员会指定的最低行使要求。在行使期权和交付所代表的股份之前，期权持有人作为股东不得就该未行使期权所涵盖的任何股份（包括任何股息或投票权）享有任何权利。如果期权（激励股票期权除外）在参与者因行使期权将违反适用的联邦、州、地方或外国法律而无法行使期权之日到期，则应根据委员会的酌处权，在《守则》第409A条允许的范围内，将到期日计至不迟于行使该期权将不再违反适用的联邦、州、地方和外国法律之日后30天的日期。

（d）赠款的限制.如果《守则》要求，根据公司及其子公司的所有股权激励计划（定义见《守则》第422条或其任何后继者），在任何日历年度内首次可行使激励股票期权的股份的总公允市场价值（截至授予日确定）不得超过100,000美元。

（e）终止；没收.

（一）死亡.除非参与者的授予协议另有规定，若参与者因去世而不再是公司或任何附属公司的董事、高级职员或雇员，或不再为其提供其他服务，则该参与者的所有奖励将成为完全归属，且该参与者的所有期权将成为可行使的，并在自该死亡之日起一年期间内保持如此，但在任何情况下均不得超过期权的到期日期。

（二）残疾.除非参与者的授予协议另有规定，如果参与者因残疾而不再是公司或任何附属公司的董事、高级职员或雇员，或不再为其提供其他服务，（a）在残疾日期可行使的参与者的所有选择权仍可在残疾日期后一年期间结束时行使，否则应终止，此后将被没收，但在任何情况下都不会在选择权到期日期之后，以及（b）未完全归属的参与者的所有奖励（或，就参与者的选择权而言，可行使）在残疾之日应在此类残疾后立即被没收；但前提是此类裁决可由委员会酌情决定全部或部分归属（并且，就参与者的选择权而言，可行使）。尽管有上述规定，如果导致终止雇佣的残疾不属于《守则》第22（e）（3）条或其任何继承者的含义，则该参与者在终止雇佣日期后90天内未行使的激励股票期权将不再符合激励股票期权的资格，如果《守则》要求如此处理，则将被视为计划下的不合格股票期权。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

A-7

（三）退休.除非参与者的授予协议另有规定，如果参与者在其退休发生时不再是公司或任何附属公司的高级职员或雇员，或不再为其提供其他服务，（a）该参与者在退休之日可行使的所有期权应在退休之日后的两年期间结束时仍可行使，否则应终止并随后被没收，但在任何情况下均不得在期权届满之日后，及（b）在退休日期尚未完全归属（或就参与者的选择而言，可行使）的所有参与者的奖励，须在该退休后立即予以没收；但条件是该等奖励可由委员会酌情决定完全或部分归属（就参与者的选择而言，可行使）。尽管有上述规定，此类参与者在退休后90天内未行使的激励股票期权将不再符合激励股票期权的资格，如果根据《守则》要求被视为计划下的不合格股票期权，则将被视为不合格股票期权。

除非参与者的授予协议另有规定，如参与者在发生退休时不再担任公司或任何附属公司的董事，则该参与者的所有奖励将成为完全归属，且该参与者的所有期权将成为可行使的，并在退休日期后的两年期间内保持如此，但在任何情况下均不得超过期权的到期日。

（四）因故出院.除非参与者的授予协议另有规定，如参与者因故不再是公司或附属公司的董事、高级人员或雇员，或不再为公司或附属公司提供其他服务，或参与者因任何理由未成为公司或附属公司的董事、高级人员或雇员，或未开始为公司或附属公司提供其他服务，则该参与者的所有奖励将立即被没收，且该参与者的所有选择权将于该停止或不开始时立即到期并被没收，不论当时是否可行使。

（五）其他终止.如参与者因死亡、残疾、退休或原因以外的任何原因（每一项此类终止均称为“其他终止”）而不再是公司或子公司的董事、高级职员或雇员，或以其他方式为其提供服务，（a）参与者在该终止之日可行使的所有期权在该终止之日后的90天期间内仍可继续行使，否则应终止，此后将被没收，但在任何情况下均不得超过期权到期之日，及（b）于该停止日期尚未完全归属（或就该参与者的选择权而言，可行使）的所有参与者的奖励，须于该停止后立即予以没收。为免生疑问，具有召回权的其他终止视为本第6（e）（五）条）适用。

7.股票增值权.

委员会有权根据本计划单独或连同期权（在授予相关期权时或此后通过对未行使期权的修订）授予任何期权持有人特别行政区。特区须受委员会指明的条款及条件规限。

特区的行使价必须等于或超过特区授出日期的普通股股份的公平市值，但替代奖励除外，替代奖励的行使价须由委员会厘定，但该行使价不会导致替代奖励受守则第409A条规限，且委员会会考虑任何第三方投票指引。在行使特别行政区和交付所代表的股份之前，参与者作为股东不得就该等已发行特别行政区所涵盖的股份（包括任何股息或投票权）享有任何权利。

与期权一起授予的特别行政区只有在任何相关期权可行使的情况下、在一定程度上和在符合条件的情况下才可行使。行使期权将导致立即没收任何

A-8

NRG能源，公司。

2026年代理声明

相关的SAR在期权被行使的范围内，而行使SAR将导致任何相关期权在SAR被行使的范围内被立即没收。

在行使特区时，参与者有权从公司获得分配，金额等于行使日普通股股份的公平市场价值与特区行使价格之间的差额，或在特别行政区与期权同时授予的情况下，与特区相关的任何期权，乘以行使特区的股份数量。这种分配应以现金和/或公平市场价值等于该数额的股票，或委员会选择的任何组合。

所有特别行政区将于特区届满日期前最后一天自动行使，或在特别行政区与期权同时授予的情况下，任何相关期权，只要在该日期普通股股份的公平市场价值超过特区或任何相关期权的行使价（如适用）。与期权一起授予的SAR应在任何相关期权到期的同时到期，并且只有在任何相关期权可转让时且在与其相同的条件下才可转让。除非参与者的批给协议另有决定，否则每个特区均须遵守第第6（e）款）.

8.限制性股票；限制性股票单位.

委员会可在任何时间及不时向该等参与者授出该计划下的受限制股份或受限制股份单位的股份，并按其厘定的金额授出。每个限制性股票单位的价值相当于一股普通股，并应赋予参与者在归属期结束时从公司获得（“授予期”）适用于此类单位的一股普通股的公允市场价值，除非参与者在符合《守则》第409A条的时间选择推迟收到普通股股份。

每次授予限制性股票单位或限制性股票的股份，均应以授予协议作为证明，该协议应指明对该等单位或股份的适用限制、该等限制的持续时间，以及就属于授予部分的全部或指定数量的单位或股份而言，该等限制失效的时间或时间；但限制性股票或限制性股票单位的最高合计奖励为授权的合计股份的5%的情况除外第4款，如以普通股（包括限制性股票和限制性股票单位的奖励）（“全额价值奖励”）结算的任何奖励（激励股票期权或非合格股票期权除外）的归属条件仅涉及（x）时间的推移和继续受雇，则该期限自奖励之日起不少于12个月，但须符合第6（e）款）及（y）达到指定的业绩目标，该全部价值奖励应在不少于一（1）年的业绩期间内归属。限制性股票或限制性股票单位的最高合计奖励为经授权的合计股份的5%除外第4款,委员会不得在就该等奖励确立该等归属条件后，放弃或修改有关全值奖励的任何归属条件。

除任何授出协议另有规定外，参与者须于授出日期后十天内向公司支付任何受限制股份的总面值，除非该等受限制股份为库存股。除非委员会另有决定，代表根据该计划授出的受限制股份的股份的证书将由公司在任何限制期间代表参与者以托管方式持有，并将附有指明适用限制的适当图例，参与者将被要求为此执行空白股票权力。

限制性股票单位可在不向公司支付现金或对价的情况下授予。除任何授出协议另有规定外，于受限制股份单位完全归属及不可没收之日，参与者于向公司支付后，应于

NRG能源，公司。

2026年代理声明

A-9

每个完全归属的限制性股票单位所依据的普通股股份的总面值，证明限制性股票单位转换为普通股股份的股票凭证。

除任何授予协议另有规定外，就限制性股票的股份而言，在该限制期内，参与者应拥有普通股持有人的所有权利，包括但不限于股息或分配以及投票的权利；但条件是，任何此类股息或分配应受到与限制性股票的股份当时有效的相同限制，并应在当时累积和支付，且仅限于，限制性股票的标的股份归属或限制性股票的标的股份限制失效。据此，在限制性股票的基础股份不归属、被没收或以其他方式注销的情况下，收取该等股息和分配的权利将被没收或注销。除任何授予协议另有规定外，就限制性股票单位而言，在该限售期内，参与者作为公司股东不享有任何权利；但除非参与者的授予协议另有规定，否则参与者有权在授予期结束时就每个限制性股票单位所涉相应数量的普通股股份收取累计股息或分派，除非该等限制性股票单位转换为递延股票单位，在这种情况下，公司应在递延股票单位转换为普通股股份时向参与者支付此类累计股息或分配。为免生疑问，有关受限制股份单位的累积股息或分派只应对应成为归属的受限制股份单位的数目，而不是任何被没收或注销或不以其他方式归属的受限制股份单位。

除参与者的授予协议另有规定外，限制性股票的每一单位或份额均须遵守第第6（e）款）.

9.业绩奖.

根据委员会的决定，可在任何时间和不时向参与者颁发绩效奖励。委员会应确定授予参与者的绩效奖励的规模和构成，以及衡量绩效的适当期限（a“业绩周期”).业绩奖励可包括（i）特定的美元价值目标奖励（ii）业绩单位，委员会在发行时确定的每个此类单位的价值，和/或（iii）业绩股份，每个此类股份的价值等于一股普通股的公平市场价值。

每个绩效奖励的价值可能是固定的，也可能允许它根据委员会选定的绩效因素（例如股本回报率）波动。业绩目标可以包括以下一项或多项：股本回报率；每股收益；总资产或净资产回报率；总收入或净收入回报率；税前或税后净收入；息税折旧摊销前利润；营业收入；收入增长；合并税前利润；净收入或毛收入；净收益；息税前利润；现金流；每股收益；车队在市场上的可用性；安全标准；环境标准；收入增长；运营现金流；稀释或基本；销售回报率；持续经营业务的每股收益，稀释或基本；持续经营收益；净资产周转率；资本支出；所得税前收入；毛利率或营业利润率；总资产回报率；投入资本回报率；投资回报率；收入回报率；市场份额；经济增加值；资本成本；费用削减水平；股价；生产力；客户满意度；员工满意度；适用业绩期间的股东总回报，全部根据不时生效的公认会计原则（如有关）计算，并由公司在编制财务报表时适用，并须遵守薪酬委员会可能订立的其他特别规则及条件。这些业绩因素可能是绝对的，也可能是相对的（与公司先前的业绩或一个或多个其他实体或外部指数的业绩），并且可能以特定范围内的进展来表示。前述标准应具有任何

A-10

NRG能源，公司。

2026年代理声明

委员会可能指定的合理定义，其中可能包括或排除委员会可能指定的以下任何或所有项目：非常、不寻常或非经常性项目；会计变更的影响；货币波动的影响；融资活动的影响（例如，对发行可转换债务证券的每股收益的影响）；重组、生产力举措或新业务举措的费用；非经营项目；收购费用；以及资产剥离的影响。

委员会应根据委员会可能不时选择的标准和目标，包括但不限于参与者、公司、其一个或多个子公司或部门或上述任何组合的表现，为每个绩效周期确定绩效目标和目标。在任何业绩周期期间，委员会应有权以其认为公平的理由调整该周期的业绩目标和目标。

委员会应根据公司在该绩效周期内的绩效与该周期的绩效目标相关，确定参与者获得的每项绩效奖励的部分。

除非参与者的授予协议另有规定，参与者必须是公司或其子公司在绩效周期结束时的董事、高级职员或雇员，或以其他方式为公司或其子公司提供服务，才有权获得就该周期发出的绩效奖励的付款；但除非参与者的授予协议另有规定，每项绩效奖励均须在第第6（e）款）.

除非参与者的授予协议另有规定，如果公司的控制权发生变化，委员会应确定参与者的绩效奖励在该控制权发生变化时应归属的水平。

10.递延股票单位.

递延股票单位（a）可根据委员会的决定随时不时授予参与者，（b）应发行给在限制性股票单位获授日期之前选择推迟交付普通股股份的参与者，否则这些股份将因其限制性股票单位的归属要求失效或放弃而到期。为免生疑问，所有有关递延股票单位的选举均须根据《守则》第409A条的选举及分配时间规则进行。

除任何授予协议另有规定外，递延股票单位应在不向公司支付现金或其他对价但以该参与者为公司或任何附属公司或为其利益而提供的服务为代价的情况下授予。递延股票单位价值的支付应由公司以普通股股份支付；但参与者应获得与到期或获得的递延股票单位数量相等的普通股股份。一旦就递延股票单位付款，该单位应予终止，并随后予以没收。

非雇员董事的参与者可选择按其年费的任何百分比（受委员会不时订立的限制及限制的规限），延迟支付以其他方式须支付予他或她的服务的全部或部分年费。这些金额应转换为递延股票单位，并受本计划条款的约束。此外，作为非雇员董事的参与者可选择推迟收到根据本计划应付给他或她的任何递延股票单位（受委员会不时制定的限制和限制）。有关递延股票单位的付款应仅在适用于该等单位的递延期间结束时支付，该递延期间的持续时间应由委员会在授予该等递延股票单位时确定并在适用的授予协议中规定（或由参与者在

NRG能源，公司。

2026年代理声明

A-11

选择将收到的普通股延期至超过授予期的情况）。有关年费和递延股票单位的任何递延选举新参与者（非雇员董事）的时间，应由该参与者签署并在不迟于该参与者首次有资格参与该计划或公司维持的任何其他规定递延参与者补偿的计划后三十（30）天内送达公司的书面通知作出，但前提是，该首次延期选择不适用于在该选择表格向公司提交之日之前其赚取的年费或递延股票单位授予服务的任何部分。

除任何授予协议另有规定外，在该延长期内，参与者作为公司股东不享有任何权利；但除非参与者的授予协议另有规定，参与者有权在延长期结束时，当该等递延股票单位转换为普通股股份时，就每个递延股票单位所依据的相应数量的普通股股份收取累计股息或分配。为免生疑问，有关递延股票单位的累计股息或分派应仅对应成为归属的递延股票单位的数量，而不对应任何被没收或注销或不以其他方式归属的递延股票单位。

除非参与者的授予协议或相关选举表格另有规定，如果参与者在延期期结束前担任公司或其子公司的董事、高级管理人员或雇员期间死亡，则该参与者应收到与该参与者的递延股票单位有关的付款，这些单位在该延期期结束时本应到期或已赚取，如同适用的延期期已在该参与者死亡之日结束。

除非参与者的授予协议或相关选举表格另有规定，如参与者在延期期结束前因残疾或退休而不再是公司或其附属公司的董事、高级人员或雇员，或以其他方式为其提供服务，则该参与者应在该延期期结束时收到有关该参与者的递延股票单位的付款。

除非参与者的授予协议或相关选举表格另有规定，当参与者因残疾、退休或死亡以外的任何原因不再是公司或其子公司的董事、高级职员或雇员或以其他方式为其提供服务时，该参与者应立即没收本应在该延期期结束时到期或已赚取的任何未归属的递延股票单位。

尽管本文或参与者的授予协议或相关选举表格中有任何相反的规定，根据本条前款规定的参与者第10款，已作出推迟收取以其他方式须支付予他或她的年费的任何部分及/或推迟收取须支付予他或她的任何递延股票单位的选择，可选择进一步推迟收取年费的递延部分及/或递延股票单位，但该选择须符合以下规定：

（a）选举直至作出选举之日起十二（12）个月后才生效

（b）自本应支付的款项支付之日起至少推迟五（5）年支付；

（c）选举是在预定付款日期前不少于十二（12）个月作出的；及

（d）选举一旦生效，即不可撤销。

参加者依据前款就递延股票单位或递延年费作出递延选择，可根据该款就第

A-12

NRG能源，公司。

2026年代理声明

相同的递延股票单位和递延年费，但该等选举须符合上文（a）至（d）款，但须经委员会同意。

11.授出股息等值权利.

委员会可在参与者的授予协议中包括一项股息等值权利，使承授人有权获得相当于该奖励所涵盖的普通股股份将支付的全部或任何部分股息的金额，前提是该等股份是根据该奖励交付的。如果授予协议中包含此类规定，委员会应确定是否应以现金、普通股股份或其他形式支付此类款项，并且任何此类股息等值权利应遵守对基础奖励有效的相同条款，并应在当时支付，并且仅限于基础奖励，包括为避免疑问，受业绩条件、归属或对基础奖励的限制的奖励失效。因此，在基础奖励未归属、被没收或以其他方式取消的情况下，收取此类股息等值权利的权利将被没收或取消。

12.预扣税款.

(a)选择扣留股份.委员会可以决定，公司对以普通股支付的奖励的预扣税款义务应通过在此类奖励应税时预扣普通股股份来满足。此外，委员会可允许参与者选择将此类股份预扣适用于特定奖励。选举必须以公司规定的形式和方式进行，并可能受到委员会施加的限制。

(b)规定的扣缴.该计划下的所有奖励应遵守适用的联邦（包括FICA）、州和地方税收预扣要求。公司可以要求获得或行使奖励的参与者或其他人向公司支付公司必须就此类奖励预扣的任何联邦、州或地方税款的金额，或者公司可以从公司支付的其他工资和补偿中扣除与此类奖励相关的任何应预扣税款的金额。

13.授予协议；归属.

根据该计划获授予的每名雇员须与公司订立一份授予协议，该协议须载有经委员会批准的与该计划的规定一致的条款，包括但不限于归属规定。除非委员会另有决定，及除非《公约》另有规定第6节,7,8,9,10和17就控制权变更或某些终止事件而言，本计划下的任何裁决均不得在作出该等裁决之日起六个月内行使，且与此有关的任何限制均不得失效。此外，除非且仅限于基础奖励归属或对基础奖励的限制失效，否则不得就根据该计划授予的任何奖励向任何参与者支付股息。

14.可转移性.

除（a）通过遗嘱或血统和分配法律，（b）通过礼物或《守则》所定义的合格家庭关系令或（c）向慈善组织，但在每种情况下仅经委员会批准或根据授予协议的规定，根据该计划授予的任何奖励不得由参与者转让。除非任何授予协议另有规定，期权、SAR或绩效奖励只能由期权持有人或其承授人行使；由其家庭成员行使，前提是该人已通过赠与或合格的家庭关系令获得期权、SAR或绩效奖励；由上述任何一项的遗产的遗嘱执行人或管理人或通过遗嘱或世系和分配法律将期权转让给的任何人；或由任何一方的监护人或法定代表人行使

NRG能源，公司。

2026年代理声明

A-13

上述规定；但只有在《守则》及其任何法规允许的情况下，激励股票期权才能由任何家庭成员、监护人或法定代表人行使。本计划的所有条文在任何情况下均须继续适用于根据本计划批出并按本计划许可转让的任何授标第14款，而任何该等授标的任何受让人须受本计划所有条文的约束，其程度与适用的原承授人相同。

15.上市、注册及资格.

如委员会确定受任何裁决规限的股份在任何证券交易所或根据任何法律的上市、注册或资格是必要或可取的，作为授予相同或根据该等证券交易所发行或购买股份的条件或与之相关，则不得全部或部分行使该等期权或SAR，不得支付该等业绩奖励、限制性股票单位或递延股票单位，也不得发行任何股份，除非该等上市、注册或资格是在不受委员会不接受的任何条件下进行的。

16.职工转岗.

雇员从公司调任至附属公司、从附属公司调任至公司、或从一间附属公司调任至另一间附属公司，均不视为终止雇用；如雇员被安排休军假或病假或委员会认为继续保持雇佣关系不变的其他休假，亦不视为终止雇用。

17.调整.

（a）如发生任何重组、资本重组、股票分割、反向股票分割、股票分红、股份合并、合并、资产分配或公司的公司结构或股份的任何其他变化影响股份，以致作出适当调整以防止稀释或扩大参与者在计划下的权利，委员会应在以下任何或所有方面作出公平调整，以防止此类稀释或扩大权利：根据计划可供发行的股份或其他财产的数量和种类（包括，不受限制，根据该计划可供发行的股份总数第4款）、先前根据该计划作出的奖励或奖励涵盖的其他财产的数量和种类，以及未行使期权和SAR的行权价格。任何此类调整应是最终的、决定性的，并对计划的所有目的具有约束力。如发生任何合并、合并或其他重组，而公司并非存续或持续的法团，或控制权将发生变更，则公司就根据本协议授予且在该事件发生之日尚未履行的任何裁决承担的所有义务，应按委员会在该事件发生前可能批准的条款，由存续或持续的法团承担或取消以换取财产（包括现金）。

（b）在不受前述限制的情况下，就控制权变更定义第（iii）条所指明类型的任何交易而言第2（c）款），委员会可（i）取消计划项下任何或所有尚未行使的期权，以作为向该计划持有人支付的代价，金额相当于如该等持有人的期权在紧接该交易前已全部行使，则本应根据该等交易向该等持有人支付的代价部分（如有的话），减去本应为此支付的总行使价，（ii）如果期权持有人的期权在紧接其之前已被完全行使，则根据该交易本应支付给期权持有人的金额将等于或低于本应为此支付的总行使价，则取消任何或所有该等期权，不收取任何代价或支付任何种类的款项。根据前一句应支付的任何款项可以现金支付，如果在此类交易中将收到的对价包括证券或其他财产，则可以现金和/或证券或委员会酌情决定的其他财产支付。

A-14

NRG能源，公司。

2026年代理声明

（c）如果公司的控制权发生变化，且参与者的雇佣发生了符合条件的终止，则该参与者的所有奖励将在该控制权发生变化时完全归属（并且，就参与者的选择权而言，可在该控制权发生变化时行使，并将一直如此直至选择权到期之日）。

（d）如公司因重大不遵守证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则根据重述的财务报告或受其影响而根据本计划获得奖励的任何参与者应根据董事会的酌处权或任何适用法律、政府法规或证券交易所上市要求的其他要求，要求公司偿还该奖励的全部或任何部分。

18.计划的修订及终止.

未经股东批准，董事会或委员会可随时修订或终止计划，但如（i）适用法律或法规要求股东批准，包括普通股随后上市的主要证券交易所或全国市场的任何上市要求，（ii）此类修订将从计划中删除一项条款，而该条款在不实施此类修订的情况下须经股东批准，则任何修订均不得在未经公司股东事先批准的情况下生效，或（iii）该等修订将直接或间接增加第第4款计划的一部分。未经任何人的书面同意，计划的终止不应对任何人在根据计划授予的任何奖励或其他奖励下的任何权利或义务产生重大不利影响。

19.修订或取代计划下的奖励.

委员会可不时以其认为适当的任何方式（包括但不限于加快根据该计划行使任何奖励及/或付款的日期或股份限制失效的日期）修订计划下任何尚未作出的奖励的条款；但除非另有规定第17款，任何该等修订均不得在未经其书面同意的情况下对参与者在奖励下的任何权利产生重大不利影响，并进一步规定，未经公司股东批准，委员会不得降低根据该计划授予的任何期权或SAR的行使价格。委员会可酌情准许计划下的授标持有人交出未缴的授标，以行使或实现其他授标下的权利，或换取授予新的授标，或要求授标持有人交出未缴的授标，作为根据计划授予新的授标的先决条件。尽管有上述规定，委员会未经股东批准不得采取以下任何行动，除非在第17款：（i）在授出期权或SAR后降低行使价；（ii）将行使价高于股份公平市值的期权或SAR交换为现金或股份，或（iii）取消期权或SAR以换取较低行使价的替代期权或另一奖励，或（iv）重新定价任何未完成的奖励。尽管本计划有任何相反的规定，但在任何情况下，委员会均不得修订任何具有延迟补偿特征的授标或授予协议中的分配条款，前提是该修订将根据《守则》第409A条导致税款、额外利息和/或罚款。

20.生效日期；终止日期.

该计划自生效之日起生效。

除非先前在董事会通过终止该计划的决议时终止，否则该计划应于生效日期十周年时终止，此后将不会根据该计划作出任何奖励，但在该日期或之前作出的所有奖励将在其后继续有效，但须遵守其条款和该计划。

NRG能源，公司。

2026年代理声明

A-15

21.可分割性.

在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效的方式解释计划的每项规定，但如果计划的任何规定被认为是适用法律禁止或无效的，则该规定应仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使计划的其余部分无效。

22.管治法.

该计划应受特拉华州公司法的管辖，不实施任何可能以其他方式将计划的构建或解释提交给另一司法管辖区实体法的法律选择条款。

23.代码第409a节.

在适用范围内，本计划和本协议项下的奖励旨在遵守或豁免守则第409A条的规定，从而使守则第409（1）条的收入纳入规定不适用于参与者。计划下所有拟受守则第409A条规限为“递延补偿”的奖励，均须经解释、管理及解释为符合守则第409A条，而计划下所有拟获豁免遵守守则第409A条规限的奖励，均须经解释、管理及解释为符合及维持该等豁免。委员会应有充分的权力实施上述判决的意图。在实现这一意图所需的范围内，如计划与任何赠款协议的规定或推迟选举之间存在任何冲突或潜在的不一致，则应以计划的条款为准。为将守则第409A条适用于本计划及本计划下的任何授予协议或延期选择，参与者根据本计划有权获得的每一单独确定的金额应被视为单独的付款。此外，在《守则》第409A条允许的范围内，根据本计划进行的任何一系列分期付款应被视为获得一系列单独付款的权利。如果在参与者离职时（在《守则》第409A条的含义内），（i）该参与者应是一名特定的雇员（在《守则》第409A条的含义内，并使用公司不时选择的识别方法）和（ii）公司应确定根据《守则》第409A条应付的金额构成“递延补偿”，但须遵守《守则》第409A条规定的六个月延迟规则要求延迟支付该金额，以避免《守则》第409A条规定的税款或罚款，然后，公司不得在另一预定的付款日期支付该款项，而是应在离职或死亡后的第七个月的第一个营业日（以较早者为准）不计利息地支付该款项。尽管有上述规定，参与者应对就本计划和根据本计划授予的奖励（包括根据《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）可能对参与者或为参与者的账户征收的所有税款和罚款（包括根据《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）承担全部责任和责任，并且在《守则》第409A条以导致对参与者或其任何受益人或受让人产生不利税务后果的方式适用于任何奖励的事件中，公司或董事会任何成员均不对任何人承担任何责任。

A-16

NRG能源，公司。

2026年代理声明

[MISSING IMAGE: px_nrgenergyproxy1pg01-bw.jpg]

签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：为您的记录保留这一部分This代理卡仅在签名并注明日期时有效。只拆出并返回此部分LYV84771-P455791a。安东尼奥·卡里略1b。Matthew Carter，JR.1c。希瑟COX1d。Elizabeth B. Donohue1e。马尔万·法瓦兹1f。Robert J. Gaudette1g。Sanjay Kapoor1h。Alexander Pourbaix1i。亚历山德拉·普鲁纳1j。Marcie C. ZlotnikFor反对弃权!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!反对弃权董事会建议对提案1下列出的每一位被提名人、第2、3和4号提案以及第5号提案投反对票。NRG能源公司。1.选举十名董事。提名人数：2名。在不具约束力的咨询基础上批准NRG能源，Inc.的高管薪酬。3。批准聘任毕马威会计师事务所为NRG能源，Inc.的2026财年独立注册会计师事务所。4。批准《NRG能源股份有限公司2026年长期激励计划.5》。对股东提案进行投票，该提案赋予股东召集特别股东大会的能力，如果在会议上适当提出。请完全按照您在此出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。扫描到View Materials & Vote wNRG Energy，INC.C/O General Counsel804 Carnegie CenterPrinceton，NJ 08540-6213互联网投票会前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示并进行信息的电子传递。美国东部时间2026年4月29日晚上11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请手持您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/NRG2026您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。Havailable the information that is printed in the box marked by the arrow below and follow the instructions。电话投票-1-800-690-6903截至2026年4月29日美国东部时间晚上11点59分，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时请准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明您的代理卡日期，并在我们提供的Postage-paidenvelope中退回，或将其退回到Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

[MISSING IMAGE: px_nrgenergyproxy1pg02-bw.jpg]

V84772-P45579关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明及年度报告可在www.proxyvote.com查阅。（续并在反面签名）代理— NRG能源，Inc。年度股东大会2026年4月30日上午9：00 ETThis proxy/voting instruction card is collected on behalf of the board of directors for the 2026 annual meeting of stockholders. The belowing signatures hereby forms and appoint Lawrence S. Coben and Christine A. Zoino，and each of them，attorneys and proxies with full of substitution，to represent the belowing signatures and have vote all shares of ordinary stocks，panal value $ 0.01 per share，of 丨NRG能源，Inc.（“company”），that the belowing signated will be happened to vote if then personally2026年上午9：00（东部时间）通过互联网直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/NRG2026，并在其任何和所有休会或延期（“会议”）时，如本文所述，并由该等代理持有人酌情处理可能适当提交会议的任何其他事项，包括但不限于在卡片上指定的被提名人成为（s）无法担任董事的情况下，就该等代理人可能选择的替代被提名人的选举进行投票。通过授予此代理，以下签署人特此撤销先前由被签署人授予的任何代理。此代理将按指示进行投票。如果不是另有指示，这个代理将被投票“支持”根据提案1列出的每个被提名人，“支持”提案2、3、4，以及“反对”提案5.请在这个代理上标记、注明日期并签名，并立即归还，即使您计划实际出席年度会议。____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

				行政领导在上市公司担任C级高管，或在复杂组织内担任部门总裁职能领导或运营主管的经历						相关业务经验有助于董事会了解公司的业务战略、运营、关键绩效指标和竞争环境
				人力资本管理/人才有助于董事会吸引、激励和留住高管人才的能力；具有管理人力资源/薪酬职能、指导利用人力资本的战略、管理包容性努力、实施人才管理和继任计划制度以及建立文化的经验						网络安全、技术和数字创新在信息安全、数据隐私和网络安全方面的经验，以及随着公司专注于转变客户体验而利用技术促进业务运营
				公司治理有担任上市公司董事的经验，或对上市公司当前的公司治理标准和最佳实践有明确的理解						监管/政策/合规有助于董事会解释法规和理解复杂的法律事务和公共政策问题的能力
				环境/可持续发展/企业责任管理环境、企业责任和可持续发展倡议的经验及其与公司业务和战略的关系						风险管理有助于识别、评估和确定公司面临的风险的轻重缓急
				财务/会计财务、会计或财务报告知识，以及债务和资本市场交易经验。						并购担任高管或董事的并购交易经验
				客户服务对专注于满足客户期望和管理客户体验的业务或业务运营的监督						品牌/营销营销、品牌和数字战略方面的经验；社交媒体和面向消费者的举措