附件 10.1

咨询协议

本咨询协议（“协议”）由主要营业地点为加利福尼亚州阿纳海姆市北帕特街1308号的Bridgford Foods Corporation（“公司”）与Raymond Lancy（“顾问”）于2023年2月2日签订。

考虑到下文所载的相互盟约和协议，本协议各方同意如下：

1.咨询参与。

（a）参与。本公司特此聘请顾问公司，而顾问公司特此接受此种聘用，在本协议期限内并在符合本协议条件的情况下，履行本协议所设想的咨询服务。

（b）咨询服务。顾问应向公司提供咨询服务，包括但不限于业务发展和战略合作。顾问须在公司与顾问所合理协定的时间及地点提供服务。

（c）顾问的其他义务。顾问公司可自由与其他个人和/或实体签订合同，在本协议期间向他们提供服务，只要这些服务不会直接造成冲突或干扰顾问公司根据本协议向公司提供的服务。咨询人声明并保证咨询人有权签订本协议，咨询人的任何其他职位或关系都不会损害咨询人根据本协议条款提供咨询服务和遵守本协议条款的能力。顾问同意不向公司提供或以其他方式提供任何该等雇主或其他公司的机密或专有资料。

（d）行为。顾问同意按照业内最高标准和所有适用法律提供服务。

2.聘用期限。

（a）任期。顾问与公司的聘用应自退出现役之日起开始，并应持续到顾问或公司按以下规定终止为止。

（b）提前终止。本协议可由公司或顾问在三十（30）天书面通知后随时终止。

3.考虑。

（a）服务现金补偿。本公司应按每小时157.50美元的费率向顾问公司支付顾问公司根据本协议为本公司提供的服务的费用。金额应按月支付。

（b）偿还费用。顾问在提供此类服务时所发生的一切合理的自付费用，包括顾问在执行本合同规定的服务过程中所发生的合理旅费和第三方费用，均应得到补偿，但此种费用的发生必须事先得到本公司的书面批准。咨询人应在提交费用报告后三十（30）天内得到补偿，费用报告为应偿还的费用提供了充分的支助。

4.独立承包商地位。现已明确同意及理解顾问，包括其雇员及/或分包商（如有的话），是作为本公司的独立承建商根据本协议提供服务，而顾问或其任何雇员或分包商均不是本公司的雇员或代理人。本公司在本协议项下的责任应限于支付本协议所规定的费用和偿还费用。对根据本协议实际提供服务的人或与提供此类服务有关的人承担的一切责任，包括但不限于支付工资或其他补偿、扣缴与此种工资或其他补偿有关的税款和类似费用以及工人的补偿，应由顾问全权负责。

5.机密信息。

（a）公司信息。顾问同意在其受聘期间及其后的任何时间，除为公司利益外，不使用或未经公司书面授权而向任何人、商号或法团披露与公司或其许可人的任何业务有关的任何商业秘密、机密知识、机密资料、资料或其他专有资料，被许可方或与其有业务关系的其他第三方，包括根据本协议开发的任何此类信息（以下简称“机密信息”）。

（b）其他雇主信息。顾问同意，在公司聘用期间，顾问不会不当使用或披露前任或兼任的雇主或公司的任何专有资料或商业秘密，而顾问不会将任何未经公布的文件或属于前任或兼任的雇主或公司的任何财产（如有的话）带到公司的处所或提供给公司，除非得到上述雇主或公司的书面同意。

（c）第三方信息。顾问公司认识到，公司已经收到并将在今后从第三方收到他们的机密或专有信息，但公司有义务保持这些信息的机密性，并仅将其用于某些有限的目的。顾问方同意，顾问方对公司及该等第三方负有责任，在聘用期间及其后严格保密所有该等机密或专有资料，不向任何人、商号或法团披露该等机密或专有资料（除非根据公司与该第三方的协议为公司开展工作所必需），或在未经公司事先明确书面授权的情况下为公司或该第三方以外的任何人（根据公司与该第三方的协议）使用该等资料。

6.产品和创新的所有权。

（a）分配给公司的产品。顾问方同意，顾问方将迅速向本公司作出全面书面披露，并将以信托形式为本公司的唯一权利和利益持有，并将其对任何及所有产品、开发、改进或商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给本公司，并在此将其转让给本公司，而该等权利、所有权和权益是由顾问方单独或共同构思、开发或简化为实践的，或促使其构思、开发或简化为实践的，而该等权利、所有权和权益是由本协议项下所提供的服务产生或与之相关的。

（b）保存记录。咨询人同意保存和保存与本协议项下所提供服务直接相关的所有发展和商业秘密的充分和最新的书面记录。

（c）获得专利和版权登记。顾问方同意，顾问方协助公司取得美国或外国专利和版权登记的义务，涵盖转让给公司的发明和原着作权，该义务应持续到合同终止后，但顾问方应公司的请求，应按合理的价格补偿顾问方实际花费的时间。如果公司由于顾问的法律上无行为能力、精神或身体上无行为能力或任何其他原因而不能取得有关的签字，以申请或进行任何美国或外国专利或版权登记的申请，其中涉及任何此类申请中的产品创新，则顾问特此授权公司代表顾问签署该等文件，并作出所有其他合法许可的行为，以促进对专利或版权登记的起诉和签发，其法律效力和效力与顾问所执行的相同。本公司应随时向顾问公司通报根据本协议转让的专利的起诉情况。

7.归还公司文件。顾问方同意，在公司终止聘用顾问方时，顾问方将向公司交付（而不是由顾问方保管或交付给任何其他人）与根据本协议提供的服务有关的任何和所有记录。

8.杂项。

（a）通知。根据本协定发出或发出的所有通知、请求、要求和其他通信（统称“通知”）均应以书面形式发出，并应视为已通过公认的国际隔夜快递、传真或电子邮件或以其他方式实际送达下列地址：

如对本公司，则对：

Bridgford Foods Corporation

北帕特街1308号

加利福尼亚州阿纳海姆92801

关注：CFO

电子邮件：cmatthews@bridgford.com

If to Consultant，to：

雷蒙德·兰西

伯奇伍德广场14751号

加利福尼亚州塔斯廷92780

电子邮件：raylancy@outlook.com

任何通知在收件人收到时，须当作已妥为发出，但在收件人所在地的非营业日收到的任何通知，须当作已在其后的第一个营业日妥为发出，除非较早收到。本协议的任何一方可不时更改其接收通知的地址，方法是按上述方式发出书面通知。

（b）某些披露。顾问承认，他已被告知他根据18 U.S.C.第1833（b）条享有的权利，其中部分规定："根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因披露商业秘密而被追究刑事或民事责任，而该商业秘密-（a）是（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员秘密披露的，（ii）仅为举报或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）是在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中提出的，如果此种文件是盖章提交的。”本协议中的任何内容本公司无意与18 U.S.C.第1833（b）条所允许的行动相冲突或产生赔偿责任。

（c）整个协定。本协议载有各方就本协议的全部主题事项达成的唯一和全部协议和谅解，关于本协议主题事项的任何和所有先前的讨论、谈判、承诺和谅解，无论是口头的还是其他的，在此合并。除本协议所载的陈述外，本协议的任何一方均未依赖任何口头或其他的、明示或默示的陈述。

（d）管辖法律。本协议是在加利福尼亚州订立和订立的，应按照美国加利福尼亚州的法律解释。顾问同意加利福尼亚州和联邦法院的专属管辖权。

（e）可分割性。在可能的情况下，本协定的每一项规定应解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协定的任何规定根据适用法律应被禁止或成为无效，则此种规定在此种禁止或无效的范围内无效，而不使此种规定的其余部分或本协定的其余规定无效。

（f）字幕。本协定的各种标题仅供参考，在解决本协定的问题或解释时不得考虑或提及。

（g）对口单位。本协议可由任何数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些文书加在一起应构成同一份文书。

（h）具体业绩。顾问承认并同意，本公司订立本协议是因为顾问的经验和知识，没有其他人具有这种经验和知识，本公司在试图证明因顾问违反其在本协议下的任何义务而遭受的实际损害时会遇到极大的困难，因此，除了法律上或衡平法上的任何其他补救措施外，本公司有权寻求和接受具体的履行和临时履行，由任何有管辖权的法院对任何违反本协定规定的行为提供初步和强制性救济，而无需证明这种违反所造成的实际损害数额。

（i）律师费。如果提起任何诉讼、诉讼或其他程序是为了补救、防止或获得救济，使任何一方当事人不履行其在本协议下的义务，胜诉一方当事人应追回在每一项此类诉讼、诉讼或其他程序中所产生的全部律师费，包括由此产生的任何和所有上诉或请愿。如本条第8款（i）项所用，律师费应被视为是指就所涉事项实际提供的任何法律服务的全部和实际费用，其计算依据是提供此类服务的律师通常收取的费用，不应限于任何法规或法院规则所界定的“合理律师费”。

（j）转让。未经本公司明确书面同意，顾问不得转让本协议项下的权利、义务或义务，本公司可自行决定不予同意，而本协议项下顾问的任何权利、义务或义务的转让或委托给任何第三方或实体的任何企图或声称的转让或委托，均应视为无效，并应构成顾问严重违反其在本协议项下的义务和义务。本协议通过合并、合并或转让本公司的全部或基本全部资产，以及本公司根据本协议和依据本协议可向其转让其权利的本公司的任何母公司、子公司或附属公司，对本公司的任何继承人有利，并对其具有约束力。

（k）放弃。任何一方当事人对任何违反本协议任何条款的行为的放弃不应起作用，也不应被解释为对任何先前或其后违反本协议相同或任何其他条款的行为的放弃。

（l）顾问义务的存续。顾问公司在本协议下的义务在顾问公司与本公司的业务终止和本协议终止后仍然有效，无论终止的原因或原因为何。

（m）对其他离职后协议不产生影响。本公司有关未支付的利润分享、赚取的养老金福利或退休后医疗保健的义务不受本协议的影响。

作为证明，本协议已于上述日期和年份之初订立和签订。