附件 5.2
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滨特尔 Finance S. à r.l。
26日，皇家林荫大道
L-2449卢森堡
（the收件人)
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Allen Overy Shearman Sterling SCS
soci é t é en commandite simple，inscrite au barreau de Luxembourg
5大道J.F.肯尼迪L-1855卢森堡
Bo î te Postale 5017 L-1050卢森堡
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| 电话 | +352 4444 55 1 | |||||||
| 传真 | +352 4444 55 222 | |||||||
| frank.mausen@aoshearman.com | ||||||||
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我们的ref0107383-0000004EUO2：2005597525.2
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卢森堡，2025年6月2日
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滨特尔 Finance S. à r.l. –表格S-3的注册声明
尊敬的先生们，
1.我们在卢森堡大公国担任法律顾问（卢森堡）向私营有限责任公司滨特尔 Finance S. à r.l.（soci é t é à responsabilit é limit é e），其注册办事处位于26，boulevard Royal，L-2449 Luxembourg并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s，卢森堡）（the注册）编号为B166305（the公司).
本法律意见书是就公司向美国证券交易委员会（以下简称SEC）表格S-3上的注册声明（the注册声明），其中包括日期为2025年6月2日的招股章程（第招股说明书），就公司登记发行及出售不定数额的优先债务证券（第笔记）（以美元或外币、货币单位或复合货币计值）将根据义齿（定义见下文）发行，并由不时由爱尔兰公共有限责任公司滨特尔 PLC提供担保。
2.除任何其他文件外，我们已审查了下列文件的副本：
2.1经重述的公司章程扫描件（法规协调）的股东特别大会（第文章）截至2022年2月23日；
2.2阴性证明的电子副本（证书n é gatif）就公司发出日期为2025年6月2日的注册纪录册，述明于紧接发否定证明书日期的前一天，注册纪录册内并无任何有关（其中包括）（i）对公司的破产裁决、（ii）暂缓付款（sursis de paiement）、（iii）司法重整（司法机构重组）或（四）不经清算的行政解散（解散行政无清算）（the证书);
Allen Overy Shearman Sterling SCS，a soci é t é en commandite simple，是Allen Overy Shearman Sterling LLP的附属办事处。Allen Overy Shearman Sterling LLP或关联企业在以下各设有办事处：阿布扎比、阿姆斯特丹、安特卫普、奥斯汀、曼谷、北京、贝尔法斯特、波士顿、布拉迪斯拉发、布鲁塞尔、布达佩斯、卡萨布兰卡、达拉斯、迪拜、都柏林、杜塞尔多夫、法兰克福、汉堡、河内、胡志明市、香港、休斯顿、伊斯坦布尔、雅加达（关联办事处）、约翰内斯堡、伦敦、洛杉矶、卢森堡、马德里、门洛帕克、米兰、慕尼黑、纽约、巴黎、珀斯、布拉格、利雅得、罗马、旧金山、圣保罗、首尔、上海、硅谷、新加坡、悉尼、东京、多伦多、华沙、华盛顿特区。
2.3本公司经理委员会于2025年5月2日作出的决议的扫描件（本决议);
2.4日期为2025年6月2日的已签立注册声明（包括招股章程）于2025年5月30日以电子邮件收到的扫描件；及
2.5一份纽约法律管辖的契约扫描件，日期为2015年9月16日，并经2020年6月22日第七份补充契约补充，其中公司作为发行人，滨特尔 PLC作为母公司和担保人，美国银行信托公司，National Association（作为U.S. Bank National Association的继承者）作为受托人（the义齿).
以上第2.4和2.5段所列文件在此称为意见文件.“意见文件”一词，就下文第3和5段而言，包括与此有关的任何文件。本法律意见中对票据的任何提述均为对票据的提述，该票据的发行将由公司根据决议和在解决票据发行时有效的条款适当、有效和合法地解决，且就其而言，相关发行文件（为免生疑问，包括为义齿的相关补充契约）已正式签署并（如适用）向相关司法管辖区的相关主管当局备案。
除本文另有规定外，术语和表述应具有意见文件中赋予的含义。
3.假设
在给出本法律意见时，我们在征得您同意的情况下假定，我们没有独立核实：
3.1所有签字、盖章、盖章的真实性，作为经认证、照相、传真、扫描或电子邮件的副本或样本提交给我们的所有文件的完整性和符合性以及该等文件的原件的真实性以及该等个人声称已签署、事实上已签署（并具有签署的一般法律行为能力）该等文件的真实性；
3.2各方（包括公司）对意见文件（视情况而定）的适当授权、执行和交付以及各方（包括公司）订立、执行、交付和履行各自在其项下义务的能力、权力、权限和法定权利，以及各方（包括公司）对其表示为一方的意见文件的执行遵守所有内部授权程序；
3.3于意见文件签立之日，此处所依赖或假定的所有事实事项及陈述过去、现在及将来（视属何情况而定）均属真实、完整及准确；
3.4根据任何适用法律（此处认为的范围内的卢森堡法律除外）可能需要的与执行、交付和履行义齿以及发行票据有关的所有授权、批准和同意已经或将获得；
3.5中要求的所有事项（包括但不限于获得必要的同意和批准以及进行必要的备案和登记）的适当遵守
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与义齿和票据的关联，以使其在所有相关法域（卢森堡除外，在此处认为的范围内）可强制执行；
3.6中央行政机关所在地（中央行政当局）、主要营业地（主体é tablissement）和主要利益中心（在欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序（重铸）的条例（EU）2015/848中赋予该术语的含义内，经修订（the欧盟破产条例））的注册办事处位于其注册办事处所在地（Si è ge Statutaire）在卢森堡境内，且公司在卢森堡境外无设立机构（该术语在《欧盟破产条例》中有定义）；
3.7意见文件由各方善意订立和履行，卢森堡以外任何司法管辖区的法律均不存在对本法律意见中所表达的意见产生不利影响或以其他方式产生任何负面影响的规定；
3.8义齿的所有各方（不包括公司）均为根据其各自成立的司法管辖区和/或其注册办事处和/或有效管理地的法律正式组织、成立和存在的公司，具有公司存在；就义齿的所有各方而言，没有根据任何破产、破产、清算或同等或类似程序采取任何步骤来指定管理人、破产接管人，破产管理人员或清算人对各自当事人或其资产的控制，且在本协议签署之日尚未解决此类当事人的自愿或司法清盘或清算或生效；
3.9公司将发行的每一系列票据的相关补充契约将事实上按照章程或决议签署；
3.10以记名形式发行的票据（义务名义）将根据章程或决议代表公司签署及无记名形式发行的票据（义务au porteur）将由公司经理层的两名成员代表公司签署，他们在发行该等票据时均以无记名形式任职；
3.11决议未被修改、撤销、撤销或宣布无效，且公司经理人董事会会议（如上文第2.3段所指）已妥为召开并有效举行，并包括就会议所有议程项目进行适当讨论和审议；
3.12只要公司正在发行票据，决议将保持完全有效，且不会被修订、撤销、撤销或宣布无效；
3.13公司根据义齿将发行的票据总额将不会超过决议授权的总额，而倘超过该总额，公司经理层将采取新的决议，授权该等票据发行超过决议授权的总额；
3.14根据其管辖法律（卢森堡法律除外，但仅限于此处认为的范围），义齿和票据具有法律效力、约束力和可执行性，选择此类
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管辖法律和管辖权条款作为管辖法律的选择和对选定法院的管辖权提交义齿和票据有效（作为此类管辖法律和所有其他适用法律的事项（卢森堡法律除外，在本文认为的范围内）；
3.15所有当事人根据《契约》和《票据》承担的义务根据其管辖法律（卢森堡法律除外）规定的条款构成具有法律效力、具有约束力和可强制执行的义务；
3.16自上文第2.1段所述日期起，条款未作任何修改；
3.17订立及履行契约及发行票据是为了公司利益（int é r ê t social）的公司；
3.18票据没有、也不会获准在卢森堡证券交易所的受监管市场或卢森堡证券交易所的替代市场、欧元MTF市场交易，也不会在卢森堡证券交易所的正式名单上上市，票据过去没有、将来也不会受到在卢森堡向公众提供证券的限制，并且已经或将要采取的任何措施或行动都不会构成或将被视为构成，经修订的2017年6月14日监管（EU）2017/1129意义上的在卢森堡向公众发售证券或允许在受监管市场上交易的证券时公布的招股说明书上的证券要约（the招股章程规例）或2019年7月16日关于证券招股说明书的《卢森堡法》（the2019年招股书法案），除非《招股章程条例》或《2019年招股章程法案》（如适用）的适用要求已首先得到遵守，且票据没有也不会向任何散户投资者（如欧洲议会和理事会2014年11月26日关于打包零售和保险投资产品关键信息文件的条例（EU）第1286/2014号所定义，经修订（thePRIPS监管））在欧洲经济区，除非PRIIPS条例的要求已首先得到遵守；
3.19公司不以专业为基础在金融部门开展活动（如1993年4月5日关于金融部门的卢森堡法案所述，经修订；
3.20意见文件的任何一方当事人之间或意见文件的各方当事人与任何第三方之间不存在任何修改或取代意见文件的任何条款或以其他方式影响在此表达的意见的其他任何其他安排；
3.21既没有无效同意书（Vice de consentation）因错误（埃勒尔）、诈骗（dol）、胁迫（暴力）或不足（l é sion），也不是非法事业（造成非法分子）就任何意见文件；
3.22意见文件有效性的所有约定条件已经或将得到满足；
3.23有关公司根据契约发行的每笔票据的相关补充契约将不包含任何将违反卢森堡的任何法律或法规或根据卢森堡法律将不有效、具有约束力和可强制执行的条款或将违反条款或决议的条款，且该补充契约将（如果
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适用）由获公司授权根据章程或决议签署该等文件的人士妥为签署；及
3.24公司并无根据日期为2011年9月2日的卢森堡法进行有关设立若干业务及业务许可的活动，要求授予业务许可。
4.意见
基于并受制于上述假设和下文所列资格并受制于未向我们披露的任何事项，我们认为，根据卢森堡现行法律，如卢森堡法院在已公布的卢森堡法院判决中解释和适用，在本协议日期：
4.1现状
本公司是一家民营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡法律成立并合法存续，期限不限。
4.2可执行性
公司在票据项下明示承担的义务，一旦根据条款和决议执行并根据义齿正式认证和支付，将可根据票据的明确条款在卢森堡法院对公司强制执行。
4.3管辖法律的适用
选择纽约州的法律作为《契约》和《票据》的管辖法律，将由卢森堡法院维持为有效的法律选择，并由这些法院在与《契约》和《票据》相关的诉讼中适用为其管辖法律。
4.4提交给司法机构
义齿和票据中所载的公司向纽约州纽约市法院的司法管辖权提交构成公司向该等法院的司法管辖权有效提交。
4.5判决的执行
(a)就在纽约州纽约市针对公司获得的义齿和票据作出的最终和结论性判决将由卢森堡法院承认和执行，而无需根据适用的强制执行程序（如卢森堡新民事诉讼法典的相关规定所述，并且由于该程序可能在适用国际条约的情况下有所更改）重新审查案情。在某些情况下（由卢森堡判例法确定，或酌情根据国际条约确定）可拒绝执行此类判决，其中可能包括（但不限于）外国判决在原籍国不可执行、侵犯辩护权或正当程序、明显不符合卢森堡公共政策、与现有卢森堡判决的效果不一致或欺诈性获得判决。
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(b)在卢森堡法院作出的任何判决都可以用欧元以外的货币表示。然而，任何支付一笔款项的义务将仅在欧元方面在卢森堡可强制执行。
5.资格
上述意见有以下限定条件：
5.1本文所表达的意见受任何适用的破产条款的约束，并可能受到其影响或限制（失败的）、破产、清算、重整程序（包括但不限于司法重整（司法机构重组）及友好协议重组（和蔼可亲的重组））、缓期付款（sursis de paiement）或一般影响债权人权利的类似卢森堡或外国法律程序或制度。
5.2卢森堡法院在确定当事人之间没有有效管辖权协议的情况下，可能会拒绝管辖权。
5.3尽管有外国管辖权条款，但卢森堡法院原则上有权就位于卢森堡的资产或人员下令采取临时措施，这种措施很可能受卢森堡法律管辖。
5.4卢森堡法院不得支持任何将通过合同被视为结论性的证明或裁定。
5.5某些义务可能不是根据法院命令具体履行的主体，但可能仅导致损害赔偿。因此，卢森堡法院可以在具体履行被认为不可行或损害赔偿裁决被确定为充分的情况下发布损害赔偿裁决。
5.6国际公共政策指卢森堡法院可能认为具有重要意义的卢森堡法律的基本概念，以排除（在其他方面适用的）外国法律的适用（其结果被视为与这些概念相反）。国际公共政策是一个在卢森堡法院审理案件的立场基础上不断演变的问题。因此，根据卢森堡法律，什么被视为国际公共政策存在不确定性。
5.7本金到期的利息可能不会产生利息，除非这种利息已到期至少一年（《卢森堡民法典》第1154条）。复利权利限于以下情况：（i）该利息已到期至少一年，以及（ii）当事人已在协议中具体规定（将在该利息到期至少一年后作出）该利息可以复利（或在没有此种协议的情况下，债权人可向有关法院提出适当请求）。根据卢森堡法律，《卢森堡民法典》第1154条的规定通常被认为是公共政策的一个要点。尽管极不可能，但卢森堡法院有可能认为这些条款是国际公共政策的一个要点，将相关的外国管辖法律置之不理。
5.8义齿和/或票据的注册与Administration de l'enregistrement，des domaines et de la TVA在卢森堡，如果契约和/或票据实际附加（附件）于公共契约或任何其他受
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强制登记，在这种情况下，将根据拟登记文件的性质支付名义登记税或从价税（例如，为如此登记的文件中提到的付款义务金额的0.24%（零点24）%）。在自愿注册义齿和/或票据的情况下，这些注册义务将同样支付。
5.9在向卢森堡法院提起法律诉讼或向卢森堡官方当局出示义齿和/或票据的情况下，该卢森堡法院或官方当局可要求必须将义齿和/或票据和/或在外国法院获得的任何判决翻译成法文或德文。
5.10根据法定时效期限规则，索赔可能被禁止，并可能受到抵销抗辩或反索赔。我们对冲销权，包括平仓净额结算权，在卢森堡破产情况下是否有效不发表意见。
5.11对判决后逾期金额利息或其他支付义务继续计息或存续的规定的有效性和可执行性未发表意见。
5.12如果任何义务将被履行或遵守，或基于在卢森堡以外的司法管辖区产生的事项，则根据卢森堡法律，如果此类履行或遵守将是非法的、不可执行的或违反该司法管辖区法律规定的公共政策，则这些义务可能无法根据卢森堡法律强制执行。
5.13关于上文第4.2段中表达的意见，卢森堡法院可能不会适用选定的外国法律，如果该选择不是善意作出的和/或：
(a)如果它没有被申辩和证明；或者
(b)如果这类外国法律将违反强制性规定（Lois imp é ratives）或压倒一切的强制性条文（洛伊斯-德警察）卢森堡法律或明显不符合卢森堡公共政策；或
（c）在相关合同义务或事项不属于2008年6月17日欧洲议会和理事会关于合同义务适用法律的第593/2008号条例（EC）范围的情况下（罗马一世）；或
（d）如果与情况有关的所有其他要素位于选定管辖法律管辖范围以外的国家，在这种情况下，卢森堡法院可以适用该国适用的强制性规定；或者
（e）如果选定的管辖法律不是欧盟成员国的法律，如果与情况相关的所有其他要素都位于一个或几个欧盟成员国，在这种情况下，卢森堡法院可以适用适用的强制性欧盟法律规定（在卢森堡实施）；或者
（f）如果合同义务将在或已经在另一国履行，而这种履行是被压倒一切的强制性规定所禁止的；或者
（g）如果一方当事人受制于破产程序，在这种情况下，卢森堡法院将适用此类破产程序所在司法管辖区的法律
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正式开启（并行法）在不损害《欧盟破产条例》规定的例外情况的情况下进行此类破产程序的效力。
5.14授予债务债务人以绝对酌处权确定其义务是否将在何种条件下履行的权力的条款，可由卢森堡法院（如有管辖权）根据《卢森堡民法典》第1170条和第1174条宣布无效（condition purement poteestative，片面条款）。卢森堡法院有可能认为《卢森堡民法典》第1170条和第1174条是国际公共政策的一个要点，将相关的外国管辖法律置之不理。
5.15使一方有权从另一方追回其法律和其他强制执行费用和开支的任何赔偿条款，可在卢森堡法院（如果主管）认为适当的项目或金额方面加以限制。
5.16根据卢森堡法律，除非另有规定，授权书或代理（任务），无论是否不可撤销，在发生影响委托人或代理人的破产事件时，均依法强制终止，恕不另行通知。授权书或代理委托书（任务）可能在主体进入重整程序（包括但不限于司法重整（司法机构重组）及友好协议重组（和蔼可亲的重组））或暂缓付款（sursis de paiement).过程代理人送达的指定，可以构成（或者可以视为构成）授权委托书或者代理（任务).
5.17我们对声称撤销的效力或无效，或授权书或代理的委托人撤销的后果不发表意见（任务）表示不可撤销。
5.18我们不对根据卢森堡法律授予的专属于律师或第三方利益的授权书的有效性或可执行性发表意见。
5.19受卢森堡破产程序管辖的债务人的卢森堡破产接管人是否会酌情接受该债务人的高级债权人和次级债权人之间的分层存在不确定性。
5.20卢森堡没有关于非请愿条款的一般法律规定或条例（即一方或多方当事人从一开始就放弃对其债务人提起破产程序的权利的条款）。据我们所知，没有关于非请愿条款的卢森堡（已出版）判例法或成熟的法律文献。在没有卢森堡（已公布）判例法的情况下，我们认为卢森堡法院将主要转向比利时判例法和通行的法律文献，它们不承认不请愿条款的可执行性，因为它违反了公共政策。尽管没有具体的卢森堡判例法或法律文献支持我们的观点，但我们认为，在公司债权人对公司的债权（如下文第5.22段所述，并受制于下文第5.22段）根据合同条款而变得消灭的情况下，原则上没有法律依据可作为对公司提起破产诉讼的依据。
5.21从卢森堡法律的角度来看，周转条款可能被视为单纯的合同机制，不会给予高级债权人对初级债权人破产的专有债权。次级债权人在优先债权人之前已获偿付且在金额之前对次级债权人提起破产程序的情形
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如此支付给初级债权人的款项已经支付并分配给高级债权人，不确定高级债权人是否能够从初级债权人那里收回这些金额。
5.22关于有限追索权条款，既没有一般的卢森堡法律条款，据我们所知，也没有卢森堡（已出版）的判例法或成熟的法律文献。我们认为，卢森堡法院将主要求助于比利时的判例法和通行的法律原则，它们似乎承认一项条款的有效性和可执行性，即合同安排是根据合同法和义务法建立的，只要它们不赋予特定债权人在债务人资产分配中的更好地位。的原则pari passu对债权人的待遇（据此，在破产程序开启之前订立的、旨在通过给予一个债权人法律未规定的优先权利而不公平地使其受益而损害其他债权人的合同安排是非法的）仅旨在保护所有债权人的权利，公共政策也是如此（l'ensemble des cr é anciers).换言之，债务人不得通过与其债权人之一的安排，损害其他债权人的权利。然而，没有任何规定禁止一个或多个债权人在不改变其他债权人权利的情况下处置自己的权利的意义上限制、克减甚至放弃自己的权利。
5.23卢森堡法律承认1985年7月1日在海牙作出的关于适用于信托的法律和对信托的承认的《公约》中提及的信托，但须遵守所表达的保留。如信托涉及或适用于位于卢森堡的资产，受托人的情况将参照法定所有人的情况（propri é taire）该等资产，但不损害信托资产与受托人个人财产的隔离原则。这并不意味着，在国外设立的信托必然会得到卢森堡法院根据其管辖法律对其所有效力的承认。根据经修订的2005年8月5日关于金融抵押安排的卢森堡法案，金融抵押安排（contrat de garantie financi è re）可以为代表金融抵押安排的受益人、受托人或受托人行事的人而设立，但前提是金融抵押安排的受益人，无论是现在还是将来，均已确定或可确定。
5.24我们不对公司或意见文件所设想的交易的税务后果发表任何税务意见。
5.25对于义齿的履行和票据的发行是否会导致任何借款限额、债务/权益或其他可能与税务机关商定的比率被超过，以及其后果，我们均不发表意见。
5.26我们对监管事项、对事实事项、对数据保护事项或对本法律意见书中明文规定的事项以外的事项不发表任何意见，也没有任何意见是或可能是默示或由此推断的。
5.27我们没有就意见文件的任何一方所作的任何陈述或保证的准确性作出任何查询，亦没有就该等陈述或保证的准确性作出任何明示或暗示意见，亦没有就该等各方或其中任何一方是否已遵守或将遵守其所作出的任何契诺或承诺或对其具有约束力的任何义务的条款及条件作出任何查询，但本文件中明确规定的除外。
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5.28当事人在义齿和票据下的权利和义务可能受到（i）刑法措施，包括但不限于刑事冻结令，或（ii）根据适用法律、条约或其他文书不时采取的公法制裁或限制措施的影响的限制。
5.29所支付的款项，以及在可疑期间达成或履行的其他交易（列于《卢森堡商法典》相关章节）（p é riode嫌疑人）由卢森堡法院确定，可追溯至卢森堡法院正式裁定破产人之日起不超过六个月，而就具体付款和交易而言，在该期间开始前的额外十天期间内，卢森堡法院可根据卢森堡破产接管人提起的程序予以撤销。
特别是，
(a)《卢森堡商法典》第445条规定，在可疑期间和法院确定的可疑期间前十天的额外期间内进行的特定交易（例如，为先前债务授予担保权益；支付未到期的债务，无论是以现金支付还是以转让、出售的方式支付，抵销或以任何其他方式；以现金或汇票以外的任何其他方式支付已到期的债务；无对价或对价实质上不足的交易）必须撤销或宣布无效（视情况而定），如果破产接管人要求这样做；
(b)《卢森堡商法典》第446条规定，为到期债务支付的款项以及在可疑期间为对价而达成的其他交易，如果是在破产人知情的情况下达成的，则在破产接管人提起的诉讼中，法院可取消这些款项；和
（c）无论疑期如何，《卢森堡商法典》第448条和《卢森堡民法典》第1167条（actio pauliana）赋予债权人对破产前的任何欺诈性付款和交易提出质疑的权利，不受时间限制。
5.30在担保权排序之前，存在着通过法律运作和排序而存在的优先权（例如，对于纳税、社保收费和工资）。
5.31在登记册上作出的搜查，并不能最终揭示一项（且该证明书并不构成确凿证据证明没有）清盘决议、决定或呈请，或裁定或宣布一项或呈请或申请破产或暂缓付款的命令（sursis de paiement）、司法重整（司法机构重组）或司法清算（清算司法机构）或已采取或作出类似行动。
5.32卢森堡公司的公司文件以及影响该公司的相关法院命令（包括但不限于清盘令或决议的通知、指定接管人或类似人员的通知）可能不会立即在登记册上保存，有关公司的档案上出现的相关文件一般会有延迟。此外，不能排除未发生所需的文件归档或向登记册提交的文件可能被错放或丢失。按照
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根据卢森堡公司法，将在登记册上提交的公司文件的变更或修订将生效（可反对）仅在其在《官方公报》上公布之日起与第三方发生冲突，除非公司证明相关第三方事先知情。
5.33经修订的1915年8月10日《卢森堡关于商业公司的法案》（the1915年公司法）保留就某些事项（如公司清盘或清盘、合并、增加股本、派发股息或修订公司章程）作出决定的权利及权力，只授予公司股东。
5.34接管人在行使（i）根据《1915年公司法》和（ii）在卢森堡公司破产的情况下的权利和权力时，可受到卢森堡法院根据卢森堡破产法指定的破产接管人的权利和权力的限制。此外，接管人的权利和权力不得涵盖或延伸至根据《1915年公司法》或条款要求卢森堡公司股东而非卢森堡公司本身作出决定的行动。
5.35本法律意见书所使用的术语可强制执行 或强制执行指相关权利和义务属于卢森堡法院通常执行的类型。这并不意味着这些义务在所有情况下都一定会按照各自的条款予以强制执行，强制执行除其他外取决于卢森堡法院现有补救措施的性质、此类管辖法院的接受程度、法院的酌处权（在卢森堡法律范围内）、此类法院中止诉讼程序的权力、给予宽限期、卢森堡程序规则关于补救措施的规定、卢森堡法律规定的强制执行措施，卢森堡法律的强制性规定或卢森堡国际公共政策的原则不时生效和卢森堡法律的一般原则特别是善意履行的一般原则。
5.36关于是否可以将可能因违法而无效的协议的任何条款与该协议的其他条款分开以保存这些其他条款的问题，将由卢森堡法院酌情决定。
5.37卢森堡法院的诉讼原则上必须以委托人的名义提起，而不是以委托人代理人的名义提起。
5.38重大过失情形下合同责任限制不可执行（福特卢德）或故意不当行为（faute dolosive).
5.39惩罚性、三倍或类似的损害赔偿可能无法在卢森堡法院强制执行。
6.本法律意见书截至本日，我们不承担更新或告知此后发生的变更的义务。我们不对除此处明文规定的事项以外的任何事项发表意见，并且没有任何意见是或可能是此处暗示或推断的。我们对意见文件（或与此相关的任何文件）中包含的任何经济、金融或统计信息（包括确定应支付款项的公式）不发表意见。
7.本法律意见书是在明示的基础上给出的，由有权依赖的每一个人接受，本法律意见书及与之相关的所有权利、义务或责任受，
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并应根据卢森堡法律解释，与此有关的任何诉讼或索赔只能提交卢森堡法院。
8.任何有权并确实依赖本法律意见的收件人通过如此依赖同意，在法律法规允许的最大范围内（并且故意不当行为或欺诈的情况除外），任何作为Allen Overy Shearman Sterling SCS的合伙人、成员、雇员或顾问的个人均不承担个人注意义务，该人也不会对其提出任何索赔，soci é t é en commandite simple，Allen Overy Shearman Sterling LLP或Allen Overy Shearman Sterling集团的任何其他成员承诺并且该人将相反地限制对Allen Overy Shearman Sterling的任何索赔SCS，soci é t é en commandite simple、Allen Overy Shearman Sterling LLP或Allen Overy Shearman Sterling承诺集团的任何其他成员（为此目的，“索赔”是指（除非法律法规另有规定）任何索赔，无论是在合同、侵权（包括疏忽）、违反法定义务或其他方面）。
9.卢森堡的法律概念用英文表达，而不是用原来的法文或德文表达。有关概念可能与其他法域法律下存在的相同英文术语所描述的概念不相同。需要注意的是，语言之间总是存在不可调和的差异，因此无法保证完全准确的翻译或口译。特别是，总有一些法律概念存在于一个法域而不存在于另一个法域，而在那些情况下，由于语言中缺少词汇，必然难以提供完全令人满意的翻译或口译。我们不对可归因于此类因素的遗漏或不准确承担任何责任。
本法律意见仅就票据在美国证券交易委员会的注册提供给你们。我们在此同意将本法律意见作为证据列入注册声明，并同意在作为注册声明一部分提交的招股说明书中的“法律事项”标题下提及本公司。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条要求其同意的一类人。
你忠实的，
/s/弗兰克·毛森
Allen Overy Shearman Sterling SCS
弗兰克·莫森*
合作伙伴
Avocat à la cour
*本文件代表Allen Overy Shearman Sterling SCS签署，这是一家soci é t é en commandite simple，注册于卢森堡律师协会的名单V。签署本文件的个人是代表该实体的合格律师。
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