图表5.2和23.3
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戴维斯波尔克和沃德韦尔有限责任公司 列克星敦大道450号 davispolk.com |
2025年11月14日
DAVIS POLK & WARDWELL LLP的意见
| On Holding AG ForrlibuckStrasse 190 瑞士苏黎世8005 |
女士们先生们：
一家根据瑞士法律组建的股份公司On Holding AG（“公司”）正在向美国证券交易委员会提交一份表格F-3的注册声明（“注册声明”）和相关的招股说明书（“招股说明书”），以根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，（a）A类普通股，公司每股面值0.10瑞士法郎（“A类股”）；（b）公司的债务证券（“债务证券”），可根据公司与拟于其中指明的受托人（“受托人”）（“契约”）订立的契约发行；（c）公司认股权证（“认股权证”），可根据公司与拟于其中指明的认股权证代理人（“认股权证代理人”）订立的一份或多份认股权证协议（每份该等认股权证协议，“认股权证协议”）发行；（d）购买合同（“购买合同”），可根据公司与拟于其中指定的采购合同代理人（「采购合同代理人」）将订立的一份或多份采购合同协议（每份该等采购合同协议，一份「采购合同协议」）发行；（e）单位（「单位」），可根据公司、银行或信托公司作为单位代理人（「单位代理人」）与单位持有人不时订立的一份或多份单位协议发行（每份该等单位协议，一份「单位协议」）；及（f）认购权（「权利」），可根据公司与拟于其中指定的认购代理（“权利代理”）订立的一份或多份认购权协议（每份该等认购权协议，“权利协议”）发行。
作为贵公司的律师，我们已审查了我们认为为提出本意见所需或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。
在提出本文所表达的意见时，我们在未经独立查询或调查的情况下，假定（i）作为原件提交给我们的所有文件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件符合真实、完整的原件，（iii）作为注册声明的证据提交但未被执行的所有文件将符合其形式，（iv）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，（v）执行文件的所有自然人都有并且具有这样做的法律行为能力，（vi）我们所审阅的公司公职人员及高级人员的证明书中的所有陈述过去及现在都是准确的，以及（vii）公司就我们所审阅的文件中的事实事项作出的所有陈述过去及现在都是准确的。
基于上述情况，并在符合下述额外假设和限定条件的情况下，我们建议，在我们看来，假设：
| 1. | 就发行任何债务证券而订立的契约及任何补充契约已获正式授权、签立及交付 |
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On Holding AG
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受托人和公司；特定系列债务证券的具体条款已根据义齿获得正式授权和确立；且该等债务证券已根据义齿和适用的承销或其他反支付协议获得正式授权、执行、认证、发行和交付，该等债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则，并且可能会受到可能的司法或监管行动的影响债权人权利的政府行动或外国法律的影响，前提是我们对（w）任何高利贷或中止法律下的任何权利放弃的可执行性，（x）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响，（y）有效性，义齿中要求或涉及以法院在适用法律的情况下将确定为商业上不合理或罚款或没收的比率或金额调整折算率的任何部分的法律约束力或可执行性，或（z）任何允许持有人在债务证券加速时收取所述本金金额的任何部分的规定的有效性、法律约束力效力或可执行性，其范围被确定为构成未赚取的利息。
| 2. | 就发行任何认股权证而将订立的认股权证协议已获授权代理人及公司正式授权、签立及交付；认股权证的具体条款已根据认股权证协议获正式授权及确立；而该等认股权证已根据认股权证协议及有关付款的适用包销或其他协议获正式授权、签立、发行及交付，该等认股权证将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须适用破产，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则，并可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效。 |
| 3. | 就发出任何采购合同而将订立的采购合同协议已获采购合同代理人及公司正式授权、签立及交付；采购合同的具体条款已根据采购合同协议获得正式授权及确立；而该等采购合同已根据采购合同协议及适用的包销或其他付款协议获得正式授权、签立、签发及交付，该等采购合同将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产法、破产法和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则的约束，并可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效。 |
| 4. | 就发行任何单位而将订立的单位协议已获单位代理人及公司正式授权、签立及交付；单位的具体条款已根据单位协议获正式授权及确立；而该等单位已根据单位协议及适用的包销或其他付款协议获正式授权、签立、发行及交付，该等单位将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须适用破产，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则，并可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效。 |
| 图表5.2和23.3 | 2 |
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On Holding AG
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| 5. | 就发行任何权利而将订立的权利协议已获权利代理人及公司正式授权、签立及交付；权利的具体条款已根据权利协议获正式授权及确立；而该等权利已根据权利协议及适用的包销或其他协议获正式授权、签立、发行及交付有关付款，该等权利将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须视适用的破产情况而定，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则，并可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效。 |
就上述意见而言，我们假设，在任何该等证券交付时或之前，（i）公司董事会应已妥为确立该等证券的条款，公司董事会，并在瑞士法律要求的范围内，公司股东应已妥为授权发行和出售该等证券，且该授权不得被修改或撤销；（ii）公司现在是，并将继续是，根据瑞士法律作为信誉良好的公司有效存在（在存在此类概念的范围内）；（iii）登记声明应已生效，且该有效性不应已被终止或撤销；（iv）契约、债务证券、认股权证协议、购买合同协议、单位协议和权利协议（统称“文件”）均有效，每一方的具有约束力和可强制执行的协议（上述就公司明确涵盖的除外）；及（v）不得发生任何影响该等担保的有效性或可强制执行的法律变更。我们还假设，其条款在本协议日期之后确立的任何证券的条款以及公司发行、执行、交付和履行任何此类证券（a）在其公司权力范围内，（b）不违反或构成公司章程或其他组织文件规定的违约，（c）不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，以及（d）不违反或构成违约，适用法律或公共政策或法规的任何规定或任何判决、强制令、命令或法令或对公司具有约束力的任何协议或其他文书以及（ii）任何认股权证协议、购买合同协议、单位协议和权利协议以及根据任何此类协议发行的任何证券将受纽约州法律管辖。
我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和美国联邦法律，但我们不对（i）仅因此类法律而适用于公司、文件或此类交易的任何法律、规则或条例发表意见，规则或条例是由于任何文件的任何一方或其任何关联公司的特定资产或业务，或（ii）与国家安全有关的任何法律、规则或条例而适用于该文件的任何一方或其任何关联公司的监管制度的一部分。就前述意见涉及瑞士法律管辖的事项而言，我们在未经独立查询或调查的情况下，依据了Lenz & Staehelin今天交付给你们的意见。
我们在此同意将本意见作为上述注册声明的证据提交，并进一步同意在招股说明书的“法律事项”标题下提及我们的名称。在给予这一同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求同意的人员类别。
非常真正属于你，
/s/Davis Polk & Wardwell LLP
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